美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格6-K

外國私人發行人之報告

根據13a-16或15d-16規則

根據1934年證券交易所法

2024年十月份

委員會 檔案編號：001-40777

ARQIt QUANTUM INC.

(依其章程規定的登記名稱)

3 永興街

英國倫敦SW1H 0BF

(總部辦公地址)

請用勾選標記指示，公司是否已提交或將提交以20-F或40-F表作為年報封面。

20-F表格 x40-F 表格 ¨

解說說明

2024年9月30日，arqit quantum inc.，一家開曼群島特許有限責任公司（以下簡稱為“公司”）與某些現有股東Heritage Assets SCSP、Notion Capital Managers LLP、Carlo Calabria和Garth Ritchie（以下簡稱為“購買g協議”）簽訂了證券購買協議（以下簡稱為“購買人”）。arqit董事Manfredi Lefebvre d'Ovidio就由Heritage Assets SCSP持有的股份所擁有的投資和表決權分享，現有arqit股東Notion Capital Managers LLP是Ropemaker Nominees Limited持有的arqit股份的實際擁有人，而Carlo Calabria和Garth Ritchie則是該公司的董事。該公司預計將從這次發行中獲得約1360萬美元的總收益。交易預計將於2024年9月30日或附近收盤。 但必須在2024年10月9日或之前，受慣例成交條件的影響。

購買協議規定 公司將出售和發行： (i) 5,440,000股公司普通股，每股面值$0.000004 (「Ordinar」）和 (ii) 在同時進行的定向增發中，warrants（「y 股份」） 購買最多5,440,000股普通股（「認股權證」）。warrants的行使價格為每股$2.50 將僅在以下最後日期後可被行使 (i) 自warrants發行日期起一年， (ii) 公司股東批准增加授權資本以允許發行warrant股份的日期，以及 (iii) 普通股在納斯達克資本市場上收盤交易價格持續超過$5.00的日期，且持續60個交易日（該最後日期，認股權證股份「行使日期”). 這些warrants將在行使日期之後的 一年內可被行使。這些warrants將在以下情況下終止： （x）行使期最後一天紐約市時間下午5:00，或（y）在發行日期五年後的 紐約市時間下午5:00。

這 上述普通股根據有效的Form F-3（文件號碼333-268786）（「申報書」）和於最初生效時包含在登記聲明書中的基本說明書（「基本說明書」）以及2024年9月30日的說明書補充資料所發行。說明書最新證券資料向證券交易委員會提交的」提交給美國證券交易委員會（「於2024年9月30日根據證券法下第424(b)(5)條規定進行。

這些認股權和認股權股份是根據證券法第4條(a)(2)條的規定或相關法規D條免除註冊要求而發行的。 根據證券法第4條(a)(2)條的規定或該條下頒布的D法規，這些認股權股份是根據證券法的註冊要求豁免而發行的。

前述關於購買協議及warrants的描述並不完整，並且它們的全部內容皆以購買協議及warrants的完整文本為準，這些文本分別作為本報告的外國私人發行者FORM 6-k的附件10.1和4.1提交，並在此以參考方式納入。

隨附了Maples & Calder (開曼) LLP關於根據購買協議發行的普通股有效性的意見書副本，列為附件5.1。

本公司於2024年9月30日發佈新聞稿，宣佈根據購買協議進行的交易。新聞稿副本附於此，作為附件99.1並在此引用。

於2024年9月27日，公司發佈了一份新聞稿並提供了外國私人發行人報告，表格為6-k，提及安迪·利佛被任命為公司首席執行官及董事會成員。公司希望澄清，利佛先生已被任命為公司的首席執行官，但並未被任命為董事會成員。

除以下所述之外， 本《外國私人發行人報告》所載於表格 6-k 的資料（包括本文件）不被視為「已提交」 根據修訂後的 1934 年證券交易所法第 18 條的目的而言交易法」) 或以其他方式 但須受該條款的責任限制，並且不會被視為在根據《證券法》的任何檔案中以參考方式納入 1933 年，修訂後，或《交易法》。本外國私人發行人報告書 (表格 6-k) 所載的資料，包括 本文的展品將以參考納入本公司表格 S-8 上的註冊聲明（檔案號碼。 333-262215 及 333-275960) 及表格 F-3（檔案編號 333-268786 及 333-259982 號），並須為其一部分，但未取代的範圍內 通過隨後提交或提供的文件或報告。

展品指數

簽名

根據《1934年證券交易法》的要求，申報人已經授權簽署本報告，以代表本公司簽署。

日期：2024年10月1日