S-3ASR

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S-3ASR 1 d895995ds3asr.htm S-3ASR S-3ASR

勾選是否登記者是大型加速報告人、加速報告人、非加速報告人、小型報告公司或新興成長型公司。請參閱交易所法規12b-2中的「大型加速報告人」、「加速報告人」、「小型報告公司」和「新興成長型公司」的定義。非加速提交人、較小的申報公司或新興增長公司。請參閱規則中「大型加速提交人」、「加速提交人」、「較小的申報公司」和「新興增長公司」的定義。申報人、較小報告公司或新興增長公司。請參見《規則》中「大型加速報告公司」、「加速報告公司」、「較小報告公司」和「新興增長公司」的定義。 12b-2 交易所法案的規則

如果是新興成長型公司，請通過勾選表示註冊人選擇不使用根據《證券法》第7(a)(2)(B)條款提供的遵守任何新的或修訂後的財務會計準則的延長過渡期。☐

我們可能以不同的系列，以及不同的數量、價格和條件，隨時或在發行之前決定的方式出售本招股說明書中描述的任何組合證券。在招股說明書中，我們將描述我們正在提供和出售的證券，以及證券的具體條款。招股說明書還可能增補、更新、補充或澄清本招股說明書中包含的信息。

在您投資之前，請仔細閱讀本招股說明書及任何招股說明書。本招股說明書不得用來出售證券，除非附有招股說明書。我們可以通過承銷商、經銷商、代理商或其他第三方，或直接向購買者，在公開發行或協商購買中連續或延遲地進行出售。

我們的普通股在紐約證券交易所以「KEYS」爲標的進行交易。除非我們在招股說明書中另有說明，否則我們不會在任何證券交易所上市這些證券。

投資我們的證券涉及風險。您應該認真考慮本招股說明書第4頁下“風險因素”，以及本招股說明書中包含或參考的其他信息，以及適用的招股說明書補充。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都未覈准或未覈准這些證券，也未判斷本招股說明書是否真實或完整。任何相反陳述屬於刑事犯罪。

招股說明書日期爲2024年10月1日



關於本招股說明書			1
關於前瞻性聲明的特別說明			2
Keysight Technologies, Inc.			3
風險因素			4
使用所得款項			5
證券的一般描述			6
我們可能提供的權益證券說明			7
我們可能發行的債務證券描述			9
我們管理文件和特拉華州法律的重要規定			21
分銷計劃			24
法律事項			25
專家			25
您可以在哪裏找到更多信息			25
某些資料的引用			26

此招股說明書是根據表格提交的自動"貨架"註冊聲明的一部分 S-3 根據1933年修訂的證券法案（以下簡稱「證券法」）提交給證券和交易委員會（"SEC"）的文件，按照證券法規405規定，我們被定義爲「著名 seasoned 發行人」，採用「貨架」註冊過程。根據這個貨架註冊過程，我們可以隨時以任意組合在本招股說明書中描述的證券進行一次或多次發行，發行數量、價格和其他條款由我們確定。本招股說明書爲您提供了我們可能發行的證券的一般描述。每當我們根據本招股說明書發行證券時，我們將提供一個招股說明書補充，其中將包含有關該發行的條款和將要發行的特定證券的具體信息。招股說明書補充也可能補充、更新、更改或取代本招股說明書中包含的信息。如果本招股說明書與任何適用的招股說明書補充或自由書面說明之間存在任何不一致，您應依賴適用的招股說明書補充或自由書面說明中的信息。在決定是否投資於正在發行的任何證券之前，您應當閱讀本招股說明書、任何招股說明書補充和任何自由書面說明，以及在「更多信息來源」標題下描述的其他參考或視爲納入本招股說明書和任何招股說明書的信息。

您應當僅依賴我們在本招股說明書中提供或納入的信息，以及我們向證券交易委員會提交的任何適用招股說明書或自由書面說明。我們未授權任何人向您提供額外或不同的信息。本招股說明書和任何適用的招股說明書補充並不構成出售或購買除與之相關的證券之外的任何證券的要約，也不構成在任何司法管轄區向任何不得發出這種要約或邀約的人出售或購買證券的要約。您不應假定包含或納入本招股說明書、任何適用的招股說明書補充或任何自由書面說明中的信息在除該文件的各自日期以外的任何日期上準確，即使該招股說明書、任何適用的招股說明書補充或任何適用的自由書面說明在以後的日期交付或出售證券。

除非上下文另有要求，或者適用的招股說明書補充指示另有說明，「我們」，「我們」，「我們的」、「Keysight」或「公司」及類似術語指Keysight Technologies公司及其合併子公司。

關於前瞻性聲明的特別提示本季度報告包含了與未來事件有關的前瞻性聲明，包括我們未來的營運結果和狀況、我們的前景和未來的財務表現和狀況，這些前瞻性聲明在很大程度上基於我們目前的期望和預測。已知和未知的風險、不確定性和其他因素可能導致我們的實際結果、表現或成果與任何未來的結果、表現或成果差異顯著的前瞻性聲明相比，具體而言，是因爲我們運營在一個高度監管和不斷變化的行業，在改革後的澳門賭博法下，可能變得高度槓桿化，並在競爭激烈的市場上運營，新的風險因素可能不時出現。我們的管理層無法預測所有的風險因素，也無法評估這些因素對我們業務的影響，或任何因素或因素的組合，可能導致實際結果與任何前瞻性聲明中表達或暗示的結果顯著不同。前瞻性聲明涉及固有的風險和不確定性，許多因素可能導致實際結果與任何前瞻性聲明中包含的結果存在實質性差異。這些因素包括但不限於(i)恢復受COVID-19影響的速度，我們的行業和全球經濟，(ii)改革後的澳門博彩法和政府實施，(iii)澳門博彩市場和訪問的變化，(iv)本地和全球經濟環境，(v)我們預期的增長戰略，(vi)博彩管理機構和其他政府批准和規定，以及(vii)我們未來的業務發展、經營業績和財務狀況。在某些情況下，可以通過諸如「可能」、「將」、「期望」、「預計」、「目標」、「瞄準」、「估計」、「打算」、「計劃」、「認爲」、「潛力」、「繼續」、「有/可能」或其他類似的表述來識別前瞻性聲明。

本招股說明書及任何適用的招股說明書補充以及本招股說明書中通過引用的信息包含了1995年《私人證券訴訟改革法案》的特定前瞻性聲明。"假定"、"預計"、"打算"、"將會"、"應該"、"展望"等詞語，涉及到本公司的，旨在識別前瞻性聲明。這些前瞻性聲明涉及風險和不確定性，可能會對我們的預期結果產生重大影響，這些聲明基於本公司管理層的某些關鍵假設和目前可獲取的信息。由於存在此類不確定性和風險，無法確保這些預期或假設是否會被證明是正確的，讀者被告別過度依賴這些前瞻性聲明，這些聲明僅在被認爲發表的日期生效。本文所含或引用的前瞻性聲明包括、但不限於，關於公司趨勢、季節性、週期性和銷售市場、我們的戰略方向、來自海外子公司的收入、補救活動、新解決方案和服務介紹、我們的解決方案是否符合市場需求、製造流程變化、代工廠商的使用、政府監管對我們開展業務的影響、我們的流動性狀況、我們的運營現金生成能力、業務增長、我們的投資、採納新會計準則的潛在影響、我們的財務結果、採購承諾、我們對養老金計劃的貢獻、折現率選擇以及對福利計劃的任何收益或損失的確認、我們的成本控制活動、我們的結構調整計劃及其他成本節約舉措認可的節約和員工減少、以及其他監管批准、我們已完成收購和其他交易的整合、我們向低成本地區的轉變，以及涉及風險和不確定性的業務操作可能導致我們的結果與管理層當前預期有重大差異。此類風險和不確定性包括，但不限於，全球經濟狀況對我們的影響，例如通貨膨脹或衰退，政治或經濟不穩定，與美國國家選舉和選舉結果有關的不確定性，對產品或服務需求的減緩，金融市場的波動，信貸減少，利率上升，超出美國範圍的地區地緣政治緊張關係和衝突的影響，增加的貿易緊張關係和出口管制法規的收緊，新訴訟的影響，與流行病和大流行病條件有關的影響，與零淨排放承諾有關的影響，客戶購買決策和時間，訂單取消，以及由氣候變化等環境條件引起的極端天氣影響。我們的實際結果可能會與這些前瞻性聲明中所表達或暗示的結果有重大不同。可能導致實際結果與前瞻性聲明有重大不同的風險和不確定性在本招股說明書和任何適用的招股說明書的「風險因素」一節討論，並在本招股說明書和任何適用的招股說明書中引入或視爲被引入的文件，包括我們最近的年度報告 10-K 和我們後續的形式季度報告 10-Q. 我們不承擔因任何原因修訂或更新任何前瞻性聲明的義務，除非法律要求。

keysight technologies 公司是全球創新者，在計算、通信和電子市場上致力於幫助客戶解決產品和服務開發以及商業化過程中的關鍵挑戰，推動客戶業務成功。我們的使命是，“加快創新，連接和確保全球，”強調我們在不斷增加的技術複雜性世界爲客戶提供的價值。我們通過一系列廣泛的設計和測試解決方案提供這種價值，以解決客戶在更快將創新產品推向市場面臨的關鍵挑戰。我們成立於2013年12月6日，是一家特拉華州的公司。2014年11月1日，Keysight通過Agilent Technologies Inc.（「Agilent」）向Agilent的股東分配Keysight Technologies, Inc.全部流通普通股的方式成爲一家獨立的上市公司。我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州聖羅莎市Fountaingrove Parkway 1400號，郵編95403.我們的電話號碼是(800) 829-4444.

我們的網站地址是www.keysight.com。我們網站上的信息或可通過網站訪問的信息，不構成本招股說明書或任何相關招股說明書補充的一部分。

投資我們的證券涉及一定風險。在您投資我們的證券之前，您應仔細考慮我們最新年度報告第I部分第1A項下「風險因素」中描述的風險因素。 10-K 和我們隨後的季度報告表格中 10-Q,，這些報告已被納入或被視爲納入本招股書，以及可能在任何適用招股書補充中列明的任何風險因素，以及我們納入本招股書的任何其他文件。請參閱「可以獲得更多信息的位置。」

除非在適用的招股說明書補充中另有規定，我們預計將使用證券銷售的淨收益用於一般企業用途，可能包括償還債務，回購股份，融資資本承諾和融資未來收購。證券發行的淨收益的任何其他特定分配將在發行時確定，並將在相關招股說明書中描述其具體目的。

我們可能根據本招股說明書提供普通股、優先股、高級債務證券或上述任一種的組合。以下是對這些證券條款的描述，其中闡明瞭我們可能提供的證券的一些一般條款和規定。任何招股說明書提供的證券的特定條款，以及以下所述的一般條款不適用於那些證券的程度，將在相關的招股說明書中描述。如果適用的招股說明書中包含的信息與下文描述有所不同，則應依賴招股說明書中的信息。

我們的授權資本股本包括十億股普通股，每股面值$0.01（「普通股」），截至2024年8月26日，共發行了173,543,355股普通股，以及1億股優先股，每股面值$0.01（「優先股」），截至該日期尚未發行任何優先股。所有已發行的普通股都已經授權、正式發行、全部支付無需追加認繳款。我們的股本概要描述完全以我們的修訂和重製公司章程爲參考，並隨時經修訂，該公司章程的副本作爲本招股說明書的一部分提交。

普通股

每位普通股股東有權就所有待普通股東投票的事項每股享有一票，無累積投票權。在沒有任何優先股持有者的優先權的情況下，我們的普通股股東有權按比例獲得董事會隨時從法律上可獲得用於此目的的基金進行的股息分紅。如果發生清算、解散或終結Keysight，我們的普通股持有者將有權在償付完債務和任何優先股持有者的優先權後按比例分配我們的剩餘資產。

我們的普通股持有者沒有優先購買權、轉換權或其他認購權，也沒有適用於普通股的贖回或沉沒基金條款。我們的普通股持有者的權利、特權和優惠受限於我們將來可以指定和發行的任何系列優先股持有者的權利，可能會受到不利影響。

我們的普通股在紐約證券交易所以「KEYS」標的進行交易。

我們普通股的過戶代理和登記處是Computershare Trust Company。

期權。截至2021年3月31日，我們的2005年股權激勵計劃下已有共189,069股普通股的期權被行權（行權日當天全部範圍）。我們的2016年股權激勵計劃下，576,806股普通股的期權處於行權狀態。2020年期權獎勵計劃下，996,730股普通股的期權處於行權狀態（其中有123,093股普通股的期權處於行權狀態）。

本部分僅是我們可能提供的優先股的摘要。我們建議您在購買任何優先股之前仔細閱讀我們修訂和重述的公司章程以及我們將爲任何特定系列的優先股提交的規定。本部分描述了我們通過此招股說明書可能提供的優先股的一般條款和規定。適用的招股說明書將描述當時提供的系列優先股的具體條款，本部分描述的條款和規定僅在適用招股說明書的條款未被取代時適用。

根據我們修訂和重述的公司章程的規定，我們的董事會有權，在特定限制下（由特拉華州公司法（「DGCL」）和我們修訂和重述的公司章程規定），向不需要我們的普通股持有人進一步行動發行多達1億股優先股的一種或多種系列。我們的董事會有權酌情決定各系列優先股的名稱、權力、權利、偏好、特權、資格、限制和限制，包括（如有）表決權、紅利權、解散權、轉換權、交換權、贖回權和清算優先權，受特拉華州公司法和我們修訂和重述的公司章程的限制。

優先股的過戶代理和登記處將在適用的招股說明書中指定。

本招股說明書提供的債務證券將是我們的無擔保優先票據，即「票據」。我們將根據一項要簽訂的信託契約（經修訂、補充或以其他方式修改, 稱爲「契約」）向美國銀行信託公司國家協會作爲受託人，或稱爲「受託人」，發行債務證券。票據的每一系列條款包括在信託契約中規定的條款和通過參照1939年修訂版的《信託契約法》（稱爲「信託契約法」）列入信託契約的條款。您應參考信託契約和信託契約法以獲取適用於票據的全部條款的完整說明。

我們以下摘要了信託契約的重要條款和規定。以下摘要並不完整，並完全以參照信託契約的所有條款爲資格。一份信託契約格式正文是本招股說明書的一部分。參見「更多信息查找地點。」

信託契約規定我們的債務證券可以以一項或多項系列發行，具有不同條款，均按我們不時授權的方式。信託契約還賦予我們重新開放以往系列債務證券發行併發行該系列債務證券的能力。信託契約不限制我們可以發行的債務證券或其他無擔保債務的金額。

債務證券將是無擔保和無次級優先，並且將在權利支付方面與我們不時未償其他所有無擔保和無次級優先債務地位相同。

債務證券不會由我們的任何財產或資產擔保，並將在承受此類負債資產擔保的資產範圍內有效地處於所有現有和未來已擔保負債的次位地位，並在結構上處於我們在場子公司現有和未來負債中包括其債務和交易應付款的優先地位之下。因此，通過持有債務證券，您是我們的無擔保債權人之一。

我們的營業收入和現金流大部分來自我們的子公司。因此，我們支付債券持有人的款項能力在一定程度上取決於我們的子公司是否有足夠的資金。這些子公司是獨立的法律實體，對債券的支付或爲Keysight的付款義務提供資金不承擔任何責任，不論是通過分紅、分配、貸款或其他方式。因此，Keysight的債權人的債權對於這些子公司的資產和收益通常享有優先權，而不是Keysight的債權人，包括債券持有人。因此，債券在結構上將優先於Keysight的債權人，包括Keysight的子公司的交易債權人和優先股東（如果有）。此外，適用法律的規定，例如限制分紅的規定，可能會限制Keysight的子公司支付款項或其他分配的能力，而Keysight的子公司可能同意在支付分紅或進行支付或其他分配時受到合同限制。

除了下面對債務證券的描述，您還應參考《債務證券債券》的詳細條款，其中的表格副本作爲本招股說明書的一部分提交。

招股說明書補充或自由書面招股說明書將說明我們可能發行的債務證券的以下條款：

•

名稱或標題、固定本金總額和授權面值（如果不是2,000美元或其倍數）；

如果支付價格、債券的本金、任何溢價或利息或任何有關的其他款項債券以一種或多種外幣支付，或者債券以一種或多種外幣計價，則與此相關的約束、選擇、美國聯邦所得稅考慮因素、特定條款和其他信息將在適用的招股說明書中說明。

除非適用的招股說明書另有規定，信託文件不會限制我們增加負債，也不會保護債務證券持有人免受我們信用質量突然和顯著下降，或者公司遭遇接管、資本重組或高度槓桿或類似交易的影響。因此，我們未來可能進行交易，這些交易可能會增加我們未償債務的金額，或以其他方式影響我們的資本結構或信用評級。

進一步發行

信託文件不會限制根據它發行的票據的總本金金額。除非在某一系列票據的條款中另有規定，某一系列的票據可以重新開放，而在此過程中無需通知或獲得任何持有人的同意，用以發行該系列的附加票據。每一系列票據的條款將由Keysight的董事會根據決議設立，或者根據高管證書或補充信託書規定或確定。

Keysight可以隨時、無需通知或徵得票據持有人的同意，發行額外票據，其條款與任何一系列票據相同，並在各方面等同地、按比例地排名，並與該系列票據的排名、彌償、豁免、修訂或其他方面具有相同的條款，將對該系列票據一樣投票組成一個類別。

付款和轉移或兌換

票據的本金和溢價（如果有）以及利息將在由Keysight維護的辦公室或機構支付，並且票據可以在該機構處進行交換或轉讓（最初將是託管人位於1 California Street，Suite 1000，San Francisco，CA 94111的公司信託辦公室，請註明：（Keysight Technologies，Inc.））。將在The Depository Trust Company（「DTC」）或其代理名下注冊的全球票據的本金和溢價（如果有）以及利息以即時到賬的資金形式支付給DTC或其代理，作爲此類全球票據的持有人的註冊持有人。如果任何票據不再由全球票據代表，那麼以證券形式在實地形式上支付的票據的利息可能由Keysight選擇通過以下方式進行：（i）以支票直接郵寄給持有人的註冊地址或（ii）在任何至少1百萬美元票據本金的持有人的請求下，通過匯往位於美國的受款人維護的帳戶電匯。請參見下文的「—登記記錄；移交形式；全球票據」。“

持有人可以在keysight維護的辦公室或機構轉讓或兌現任何處於定期形式的記名債券（最初將位於前一段所述位置）。不收取任何註冊轉讓或兌現債券的服務費，但keysight可能要求支付足以支付與此相關的任何過戶稅或其他政府費用。keysight不必在準備郵寄或發送待贖回債券的通知之前的15天內轉讓或兌現任何選擇贖回的債券。

記名債券的註冊持有人將被視爲該債券的所有者，適用於所有目的。

keysight支付的所有本金、溢價（如有）和利息的金額如果在應支付日期兩年後仍未拿走，將被退還給keysight，這些債券持有人隨後只能向keysight尋求還款。

轉換和交換權利

任何系列的債務證券可能根據適用的招股說明書中規定的條款和條件，轉換爲或兌換爲我們的普通股、優先股、或其他證券或資產或現金。

該契約將規定，只要契約下任何債務證券仍未償還，或者任何債務證券仍未償還任何金額在契約下未償還的債務證券中，我們將遵守契約中包含的契約的適用條款，對於一系列債務證券，我們將遵守契約條款中可能規定的其他契約那系列的債務證券。除了其他習慣契約外，該契約還將包括以下限制性盟約：

的限制合併、合併和出售資產

Keysight 不得與其他實體合併或合併或合併，也不得出售、租賃、轉讓將其財產和資產基本上全部轉移或以其他方式處置給另一個實體，除非：

•

(1) Keysight 是倖存或延續的實體，或 (2) 如果不是是德科技，則繼承實體是公司、合夥企業、有限責任公司或信託根據美利堅合衆國、任何州或哥倫比亞特區的法律組建並通過補充契約明確承擔 Keysight 在備註和契約；

•

交易生效後立即沒有違約事件（定義見下文），也沒有發生違約事件，在通知或時間流逝或兩者兼而有之之後，將成爲違約事件，已經發生並仍在繼續；以及

•

契約中描述的其他條件都得到滿足。

在有繼任者的交易中進行任何此類合併、合併、出售、租賃、轉讓或其他轉讓的情況下實體，根據契約，繼承實體將繼承並取代是德科技，此後，除租賃外，是德科技將免除支付票據本金和利息及所有票據的義務票據和契約下的義務和任何契約。

定義

就契約而言：

「招致」是指發行、承擔、擔保或以其他方式承擔責任。

對任何人而言，「債務」是指該人因借款而承擔的債務（無追索權債務除外）貨幣（包括但不限於以票據、債券、債券或類似工具爲憑證的借款債務）。

“無追索權債務” 是指與收購先前不歸是德科技或是德科技的任何直接或間接子公司擁有的資產相關的債務或其他義務，或爲涉及開發或擴建是德科技或是德科技任何直接或間接子公司的物業的項目融資，在每種情況下，與此類債務或義務相關的債權人無權訴諸這些資產是德科技或是德科技的任何直接或間接子公司或此類子公司的資產，但使用此類交易的收益收購的資產或以此類交易的收益融資的項目除外（以及其收益）。

「個人」指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業，協會、股份公司、信託、非法人組織或其政府或政治分支機構。

對於任何人（「母公司」）而言，「子公司」是指任何日期，任何公司，有限責任公司，合夥企業、協會或其他實體，其證券或其他所有權權益佔股權的50％以上或普通投票權的50％以上，如果是合夥企業，則佔總投票權的50％截至該日，合夥權益由母公司或母公司的一家或多家子公司或母公司以及母公司的一家或多家子公司擁有、控制或持有。

「受託人」指代替委託書中規定的「受託人」，直至根據委託書的適用條款成爲新的受託人，此後，「受託人」應視爲或包括委託書下的每位受託人，如果有多於一位的受託人，對任何系列票據使用的「受託人」應指該系列票據的受託人。

修改和放棄。公司、發行人(如果不是公司)和適用的受託人可以就所涉及的各系列信託證券的Outstanding證券的總額的多數持有人的同意，對信託契約進行修改和修正；然而，沒有經其所影響到的每個Outstanding證券的持有人同意，任何此類修改或修正都不能: (a)更改任何Outstanding證券的本金或利息的到期日;(b)減少任何Outstanding證券的本金或利息;(c)減少到期加速時應償還的任何Outstanding證券的本金的金額;(d)更改任何Outstanding證券的本金、溢價或利息的支付貨幣的地點(或，對於BN信託書和BFI Senior信託書來說，支付貨幣的地點);(e)影響實施任何有關任何Outstanding證券的支付以及有關任何Outstanding證券的維權訴訟的權利;(f)減少此類修改或修正特定於某一Indenture的Outstanding證券必需的上述比例;(g)減少勉強推行某些特定於某一Indenture的條款的總額佔百分之多少的Outstanding證券的比例,或減少豁免某些違約的百分比;(h)修改任何關於修改和修正這樣的契約或勉強豁免過去的違約或約定的規定，除非另有規定;(i)在BFI Subordinated信託書的案例中，以損害外債信託證券持有人權利的方式修改關於優先直接關係的規定;(j)在美國LLC信託書以外的情況下，發行後，修改在有意，對於此類Outstanding證券，根據其Outstanding證券的條款提供該等Outstanding證券的購買的任何提供，這種情況下的修改對其持有人不利。(BN信諾書第902條和BFI Senior信諾書和其他信諾書第10.2條。) 對於其他信託書，沒有經其所影響到的每一份Outstanding證券的持有人同意，任何此類修改或豁免都不能:(a)更改其到期日或時刻；(b)解除公司在此類信託書下的保證。(BFI Senior信託書和其他Indenture。)

除特定例外情況外，可以徵得受影響修訂的各系列票據本金總額佔多數的持有人同意共同修訂委託書和票據（包括在與該系列票據的收購要約或交換相關的同意）。Keysight和受託人可以在不徵得任何持有人同意的情況下更改委託書或票據：

•

以證明另一人繼承Keysight並承擔委託書和票據下的任何承諾；

•

添加有利於票據持有人的Keysight的任何承諾或放棄委託書授予Keysight的任何權利或權力；

•

爲了票據持有人的利益添加任何額外的違約事件；

•

添加或更改委託書的任何規定，使得可以或便利地發行以記賬或非記賬方式計數本金、帶息息票或無息息票的票據，或者以非記名方式發行票據；

•

擔保票據或者爲所有或任何系列的票據添加擔保或額外擔保人；

•

增加或任命繼任者或獨立受託人，並補充或更改債券契約中任何必要的規定，以便根據債券契約中規定的要求，通過多於一名受託人便於履行信託的管理;

•

消除任何模棱兩可、錯誤、缺陷或不一致;

•

補充債券契約的任何規定，以允許或促成任何一系列債券的抵債和兌付，前提是不在任何實質性方面對債券持有人的利益造成不利影響;

•

進行任何不會在任何實質性方面對債券持有人造成不利影響的其他更改;

•

進行任何必要的更改，以符合證券交易委員會（「SEC」）在與信託契約或任何附加契約根據信託契約法取得資格有關的要求;

•

使債券契約符合《債券簡介》或任何與某一系列債券相關的招股說明書、基礎說明書或招股說明書補充中的同樣標題部分;

•

增加、更改或刪除與一項或多項系列債券有關的債券契約的任何規定，前提是任何此類增加、更改或刪除（i）均不得（a）適用於在修改相關協議的附加契約簽署前創建的任何系列債券的任何債券或享有此類規定的任何債券持有人的權益或（b）修改任何此類債券持有人的該規定的權利或（ii）僅在沒有此類債券未償還時生效。

儘管前述情況，未經受其影響的各個未償還債券持有人的同意，不得對債券契約或債券進行任何修改、補充、放棄或修訂:

•

更改任何系列持有人必須同意的票據本金金額百分比的修訂、修改、補充或放棄；

•

降低任何票據利息率或延長付款時間；

就任何票據的任何過去違約，可以由受到該豁免的所有持有人集體代表有關所有系列票據的未償本金金額的大多數持有人豁免，此豁免影響到這種豁免的系列票據的未償本金金額，但不包括對此類已豁免票據的本金或任何溢價或利息的支付違約或涉及不經每個此類未償債券持有人同意不可修改的契約或條款的違約。如此豁免了的任何違約將停止存在，任何因此而引起的違約事件將被視爲已在託管協議下用於任何目的的被消除，但此類豁免不會延伸至任何隨後或其他的違約，也不會損害因隨後或其他違約而產生的任何權利。此外，一旦違約或違約事件得以消除，它將停止存在。

（債券）免除責任。每份信託契約規定，根據適用的發行人的選擇，在向適用的受託人作出不可撤銷的信託存款(存入足夠金額，按照公認的獨立會計師事務所的意見，足以支付有關Outstanding證券的本金、溢價(如果有)和每期利息)時，適用的發行人和在BFI Senior信託書和其他信託書中的公司將被免除對任何Outstanding證券的所有義務。(騙局)只有在滿足某些習慣性先決條件的情況下，才能建立這樣的信託。(除了該程序，發行人在本條描述前實行了品格擔保(如下段所述)的擔保權利。)(BN信諾書第13條款，BFI Senior信託書和其他信託書第14條款。)

賽靈思公司隨時可終止其與任何系列票據和託管協議相關的所有義務(該終止稱爲"法律抵消"，該抵消除外特定義務外，包括關於抵押信託和有關登記轉讓或兌換票據，替換殘缺、損壞、丟失或被盜的票據以及就票據的登記代理和付款代理的義務。賽靈思公司隨時也可終止在「—某些契約」下描述的其義務和在「—違約事件」下第(4)、(5)和(6)款項下，與系列票據有關的義務，此終止在此處稱爲「契約抵消」。賽靈思公司可以行使其法律抵消選擇，而不受其事先行使契約抵消選擇的影響。

如果凱信行使其對任何系列票據的法定免責選擇，則由於相關事件違約的緣故，可能不會加速支付該等票據。如果凱信行使其對任何系列票據的契約免責選擇，則由於「—違約事件」下第(4)、(5)和(6)款中規定的違約事件的緣故，可能不會加速支付該等票據與「—特定契約」下述規定的契約相關的違約。凱信也將不再被要求遵守「—特定契約」下所述的義務。

只有當：

(a) 凱信將款項或美國政府證券或兩者結合存入信託受託人處，通過按照其條款支付利息和本金，在獨立公共會計師事務所的國際認可意見中，將提供足夠的款項，在所有待兌付的票據到期時支付應付本息;

(b) 關於該等票據不存在持續違約或事件違約於此存入日期時與該等票據相關，或者涉及破產違約事件的，在存入日期後的第91天結束之日起任何時間內未發生違約;

(1) 凱信已經收到內部稅務局的裁定，或

(2) 自契約生效日期起發生應用於美國聯邦所得稅法律的變化的，或者鑑於此類變化，顧問意見將歸納認定：作爲退敬安置而言，債券持有人將不會因此而在美國聯邦所得稅方面承認收入、獲利或虧損，且將與未發生此種退敬安置情況下相同金額、相同方式及相同時機納稅。

(d) 對於契約退敬安置選擇，Keysight交付給受託人顧問意見，認定被退敬安置的債券持有人將不會因此而在美國聯邦所得稅方面承認收入、獲利或虧損，且將與未發生此種契約退敬安置情況下相同金額、相同方式及相同時機納稅。

(e) Keysight交付給受託人一份官方書面聲明和一份顧問意見，均聲明已遵守契約所要求的全部前提條件以對這些債券進行退敬安置。

履行

當(i) Keysight將任何系列的所有未償債券（除因破損、丟失、毀壞或非法拿走而被替換的債券）交付予受託人以便註銷，或者 (ii) 任何系列的所有未償債券已到期或按照其條款在一年內到期，或者按照合理滿意受託人的安排在一年內被要求贖回，並在(ii)情形下，Keysight向受託人無條件存入足以在到期日或贖回時支付所述系列的所有未償債券本金和利息的資金，並且在任一情形下，Keysight支付所有其他應由Keysight根據契約支付的與所述系列債券有關的款項，那麼除了某些存續條款外，契約將不再對該系列生效。受託人應在Keysight要求下，附上Keysight的官方書面證明和顧問意見，並認定已滿足所有與該滿意和解和解有關的契約前提條件。

違約事件

以下每一項都屬於有關任何系列票據的信託契約下的違約事件：

(1) 未能按照規定在到期日、自願贖回日或其他情形下，償還該系列票據的本金；

(2) 逾期未支付該系列票據的利息或溢價（如有），已持續30天；

(3) 涉及Keysight的破產、無力清償或重組事件；

(4) Keysight未履行或違反上述「特定契約—關於資產限制的合併、合併和出售」標題下的義務；

(5) 未履行或違反適用於該系列票據的任何其他契約、擔保或協議的任何條件，持續90天，除了根據下文描述的默認通知（如下所定義）發給Keysight前述第（4）款及其他任何在信託契約中另行處理的契約或擔保的違約；以及

(6) （a） Keysight未能履行在當期及適用的寬限期內，償還Keysight應付的任何擔保付款（除了欠其任何子公司的債務）的一筆超過1.5億美元或等值外幣金額的債務；

在繼續未支付的情況下（或）安防-半導體、Keysight權債務違約時（安防-半導體其他公司子公司所欠的貸款除外），債務違約導致超過1.5億美元或外幣等值金額的加速，而無須償還該債務或加速已得到彌補、豁免、撤銷或廢除，爲（a）或（b）款下的情形；但如果提到的第6條（a）或（b）款中的任何失敗、違約或加速已停止或得以彌補、豁免、撤銷或廢除，則債券的違約事項將被視爲已得到彌補。

根據上述第5或第6款的違約行爲，直至受託人或持有該系列債券不低於25%的票面總金額的持有人通知Keysight該違約，並且Keysight在接到該通知後未在規定時間內彌補該違約的情況下，違約並非違約事件。此類通知必須具體說明違約事項，要求糾正違約並聲明該通知爲「違約通知」。

在事件發生後的30天內，Keysight應向受託人提交書面通知，形式爲官員證書的形式，說明任何事件，該事件在發出通知或經過一定時間或兩者都滿足後將成爲違約事件，該事件的狀態以及Keysight將採取或擬採取的行動。

如果發生並持續發生某些未支付加速本金、溢價或利息以外的所有債券事件的違約（不包括涉及Keysight的破產、清算或重組的某些事件導致的違約），則該系列債券的受託人或持有人不低於總票面金額的25%可發出通知，通過書面形式（如果是債券持有人發出）向Keysight和受託人指明違約事件，立即宣佈該系列債券的所有未償還債券的本金金額，加上加速截至日期的應計但未支付利息。如果發生涉及Keysight的破產、清算或重組某些事件導致的違約行爲，則應根據適用法律的規定，對該系列所有未償還債券應立即支付此類金額，而無須受託人或該系列未償還債券的持有人做出宣佈或其他行爲。除非另有規定，經加速但在受託人獲得基於加速的判決或裁定之前，在某些情況下，該系列未償還債券的持有人可能再次發出並廢止及撤銷加速，豁免至近的其餘未償還債券事件的違約，只要已根據債券中提供的方法--彌補或豁免了所述系列未償還債券的加速本金、溢價或利息之外的所有違約事件。

根據信託契約規定，如果發生並持續某一系列債券的違約事件，受託人無須在該系列債券持有人的請求或指示下行使任何在信託契約下的權利或權限，除非該持有人已向受託人提供並在受託人要求時提供令其滿意的賠償或安全保障以免受任何損失、責任或支出。根據受託人的賠償規定，該系列債券的總本金金額達到多數的持有人將有權指導進行任何適用於信託人的一切補救方法或行使與該系列債券相關的信託人所賦予的權利和權限的時間、方式和地點。

任何系列債券持有人均無權提起關於信託契約或債券的訴訟，除非：

（a）該持有人事先向受託人書面通知有持續違約事件；

（b）當時該系列債券的至少總本金金額達到25%的登記持有人已經向受託人提出書面要求並提供令其滿意的賠償以指派受託人作爲受託人進行上述訴訟；並

這些票據將在DTC的基金結算系統中交易，直到到期或者Agilent將票據以證券形式發行爲止。因此，DTC將要求票據的二級市場交易活動以即時可用的資金結算。對於以即時可用資金進行結算對於票據的交易活動是否會產生任何影響，Agilent不作任何保證。當天基金結算。全球貨幣DTC的基金結算系統直至到期或Keysight將證券形式發行。因此，DTC將需要次級交易市場活動立即結算到帳戶中。Keysight不能保證即時到賬對證券活動的影響。

簿記系統；交付和形式；全球票據

本部分信息和標題爲「—受益權所有權」和「—歐洲通和盧森堡通」的部分信息僅作爲便利之用。DTC、歐洲通和盧森堡通的操作和程序完全由各自的結算系統控制，並可能隨時改變。Keysight對這些操作和程序不承擔責任，並敦促投資者直接聯繫該系統或其參與者討論這些事宜。

票據的最低本金金額爲$2,000且爲此額之外的$1,000的整數倍。Keysight將以一種或多種永久全球票據形式發行每一個系列的票據，形式爲全額註冊、無利息票券、電子記賬形式，我們稱之爲「全球票據」。每個這樣的全球票據將在紐約的DTC的轄下託管監護人處註冊，並註冊在DTC或其提名人的名下，以便記入DTC直接或間接參與者的帳戶，詳情請參閱下文。全球票據的受益權轉讓將受DTC及其直接或間接參與者（包括如適用者歐洲通和盧森堡通）的適用規則和程序約束，這些規則和程序可能隨時更改。

除下文所述外，全球票據只可整體轉讓，但不得部分轉讓至DTC的另一提名人或DTC的提名人的繼承人。全球票據的受益權不得兌換爲註冊的證券形式的票據（「證券票據」），僅限於下文描述的有限情況。請參閱「—受益權所有權」。除下文描述的有限情況外，持有全球票據受益權的所有者將無權收到證券票據的實物交割。

投資者可以通過DTC直接持有其全球貨幣的利益，如果他們是DTC參與者，或者通過是DTC參與者的組織間接持有。

DTC建議如下：DTC是根據紐約銀行法組織的具有限目的的信託公司，屬於紐約州銀行法意義下的「銀行機構」，是聯邦儲備體系的成員，是紐約統一商法意義下的「結算公司」，並且註冊成爲《交易法》第17A條規定的結算機構。DTC的成立是爲了持有與DTC（「參與者」）有帳戶的機構的證券，並通過參與者帳戶中的電子記賬變更，促進這些證券的交易結算，從而消除證券證書進行實體移交的需求。DTC的參與者包括證券經紀商和經銷商、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織，其中一部分（及/或其代表）直接或間接擁有DTC。除了參與者，也可提供其他機構（如銀行、經紀商、經銷商和信託公司，通過參與者直接或間接結算或保持託管關係）訪問DTC的記賬系統。

所有的全球證券都必須在規定資金的情況下完全註冊，並不得以除與DTC有關的某些重新購買準則之外的其他方式轉移。如果持有全球證券的推理券持有人準備轉讓其權益，則必須先向DTC參與者轉讓其全球證券的利益，然後才能攤銷證券。該託管人對此係統進行管理和監管，並依據有關法規、政策及與參與者達成的協議維護程序。該託管人或其託管大商收取的費用可能會因任何有關該程序的調整和修訂而影響到它們或DTC參與者。

在發行每份全球票據時，DTC將在其記賬註冊和轉讓系統中，將全球票據代表的各個有利權益的本金金額記入參與者的帳戶。對於每份全球票據所代表的有利權益的所有權將僅限於參與者或可能通過參與者持有權益的人。每份全球票據中的有利權益的所有權將顯示在DTC（關於參與者權益）及這些參與者（關於除參與者之外的有利權益所有者）維護的記錄中，並且這些所有權利的轉讓只能通過這些記錄進行。

只要DTC或其代理人是全球票據的註冊持有人和所有者，DTC或該代理人將被視爲根據證券託管協議、票據和適用法律的一切目的下全球票據所代表的票據的唯一合法所有者。除下列情況外，全球票據中的有利權益所有者將無權收到有形證券票據，也不被視爲全球票據下的任何票據的所有者。Keysight了解，根據現行行業慣例，在持有有利權益的全球票據的持有人希望採取DTC有權採取的任何行動時，DTC將授權參與者執行此類行動，並且參與者將授權通過其持有有利權益的有益所有者執行此類行動，或者以其他方式根據這些有益所有者的指示行事。持有全球票據有利權益的任何有益所有者都無法在不符合DTC的適用程序的情況下轉讓該利益，此外還須遵守證券託管協議中提供的規定。由於DTC只能代表參與者採取行動，進而代表其他人採取行動，因此具有全球票據有利權益的個人將無法將該利益抵押給不參與DTC系統的人，或以其他方式就該有利權益採取行動，這可能會因沒有該利益的實體證書而受到影響。

DTC向直接參與者傳達通知和其他通信，由直接參與者向間接參與者傳達，以及由直接參與者和間接參與者傳達給受益所有人的安排將受各方協議約束，須遵守不時生效的法定或監管要求。受益所有人可能希望採取某些措施，增強他們收到有關全球票據的重要事件通知（如贖回、要約、違約和提議修正債券文件）的傳送，受益所有人可能了解代爲持有全球票據以供其受益的受讓人已同意獲取和傳送通知給受益所有人，或受益所有人可向登記機構提供其姓名和地址，並要求直接提供通知副本。

所有由DTC或其指定的代表以其名義註冊並持有的全球票據所代表的票據的所有支付將支付給DTC或其指定的代表，作爲全球票據的註冊所有者和持有人。

安捷倫預計，DTC或其提名人，在收到任何全球票據本金、溢價或利息支付時，將按照DTC或其提名人記錄顯示的全球票據本金金額的受益人利益比例，將參與者的帳戶金額進行記賬。安捷倫還期望，參與者向通過這些參與者持有的全球票據受益人支付款項將受到現有證券代理帳戶爲客戶持有的證券帳戶的指示和慣例做法的約束。然而，這些支付將由這些參與者和間接參與者負責，安捷倫、受託人或任何付款代理商將不承擔與任何全球票據的受益所有權利益相關的記錄或支付的任何方面，也不承擔維護、監督或審查與此類受益所有權益相關的任何記錄或與DTC及其參與者之間的關係或此類參與者與全球票據受益人之間的關係的其他方面的任何責任或責任。

除非整個或部分換證爲紙質票據，否則每張全球票據均不得轉讓，只能由DTC 向DTC的指定持有人轉讓，或由DTC的指定持有人向DTC或DTC的另一名指定持有人轉讓。DTC參與者之間的轉讓將按照DTC規則的正常方式進行，並進行結算。當天基金結算。基金。

安捷倫預計，DTC將只根據一個或多個向其帳戶記載DTC利益的參與者的指示採取任何允許持票人採取的行動（包括如下所述的換票）,並僅就這些參與者或參與者已經給出指示的票據本金金額的那部分票據本金金額採取行動。

儘管Keysight期望DTC同意上述程序，以便促進DTC參與者之間在每個全球證券中的權益轉讓，但DTC無義務執行或繼續執行此類程序，並且此類程序可能隨時被中止。Keysight或受託人均不對DTC或其參與者或間接參與者在管理其運營的規則和程序下的履行或不履行承擔任何責任。

在某些情況下，可發行認證證券以換取全球證券中的有利權益，包括（i）如果發生關於該證券的違約事件並且DTC通知受託人其決定交換全球證券中的有利權益以換取認證證券，（ii）如果DTC在任何時候不願意或無法繼續擔任全球證券的託管機構或不再是作爲交易所法案註冊的「清算機構」，並且在任一事件中，Keysight未在90天內指定繼任託管人，或（iii）在任何時候，Keysight書面通知受託人選擇根據信託契約發行認證證券。這些認證證券將按DTC根據參與者關於全球證券有利權益所有權的指示指示受託人的名義或名字登記。

歐洲中心存管與盧森堡國際結算公司

如果全球證券的託管機構是DTC，您可以通過DTC的參與者Clearstream銀行社（Clearstream, Luxembourg）或歐洲清算銀行Euroclear銀行（Euroclear Bank S.A./N.V.）持有全球證券的權益，Euroclear銀行（Euroclear）作爲DTC的參與者。Euroclear和Clearstream銀行社將代表各自的參與者持有權益，分別通過在各自託管機構名義下的客戶證券帳戶中名義爲Euroclear和Clearstream銀行社的名義，並由各自託管機構以此名義在DTC的帳戶中持有這些權益。

通過Euroclear或Clearstream、盧森堡進行的有關票據的支付、交付、轉賬、交易、通知和其他事項必須遵守這些系統的規則和程序。這些

系統可能隨時更改其規則和程序。Keysight無法控制這些系統或其參與者，並且對它們的活動不承擔任何責任。歐洲國際結算銀行或Clearstream銀行盧森堡之一的參與者之間的交易，和美國託管結算公司（DTC）的其他參與者之間的交易也將受限於DTC的規則和程序。

投資者只能在歐洲國際結算銀行和Clearstream銀行盧森堡營業時進行賬款、交付、轉讓、兌換、通知和其他涉及通過這些系統持有的任何證券的交易。這些系統可能不在美國銀行、經紀商和其他機構營業時營業。

此外，由於時區差異，通過這些系統持有票據權益的美國投資者，如果在某一天希望轉讓他們的權益，或收到/發出付款或交付，或行使有關他們權益的任何其他權利，可能會發現交易在適用的情況下直至下一個工作日才能生效。因此，希望在特定日期到期的權益的投資者可能需要在到期日期之前採取行動。此外，通過DTC和歐洲國際結算銀行或Clearstream銀行盧森堡持有權益的投資者可能需要做一些特殊安排，以進行美國和歐洲結算系統之間的權益購買或銷售，而這些交易的結算時間可能晚於同一結算系統內的交易。

關於受託人的事項

美國銀行信託公司，美國國家協會是條約下的受託人，並且Keysight已委託其擔任票據的註冊、轉讓代理和付款代理。

根據特拉華州公司法和賽靈思公司修訂後的公司證書，以及修訂後的章程，通過招標要約、代理競選或其他方式收購賽靈思或罷免現任高管和董事會成員可能更加困難。總結如下的這些條款預計將阻止某些類型的脅迫性收購行爲和收購要約，這些行爲可能被我們的董事會認爲不夠充分，並鼓勵尋求控制賽靈思的人先與我們的董事會協商。賽靈思相信，增加保護我們與對賽靈思的不友好或未經邀請的收購或重組提案的提議人協商的能力的好處，超過了阻止收購或收購提案的劣勢，因爲在其他方面，協商這些提案可能導致其條款的改善。

特拉華反託管法。

賽靈思受特拉華州法律第203條的約束，這是一項反收購法規。總的來說，特拉華州法律第203條禁止一家公開持有的特拉華州公司在涉及「重要股東」的「商業合併」中，與成爲重要股東的人在成爲重要股東後的三年內進行「商業合併」，除非(i)在此之前，該公司的董事會批准了商業合併或導致股東成爲重要股東的交易；(ii)在成爲重要股東的交易完成時，重要股東擁有該公司至少85%的表決股份（不計算用於確定表決股份的股東擁有的投票權，但不包括董事或員工持有的股份，這些員工沒有權利機密確定計劃中持有的股份是否將在要約或交換要約中被認購）；或(iii)在此期間或此後，商業合併得到該公司董事會的批准，並且股東會議已經通過至少三分之二該公司未被持有的股票的表決權的15%或更多。一般情況下，「業務組合」包括合併，資產或股票出售，或其他交易，給利害關係股東帶來金融利益。通常，「利害關係股東」是指與關聯方和聯合體合計擁有（或在利害關係股東身份被判斷的三年前擁有）公司表決權的15%或更多的人。預計這項規定的存在將對未經Keysight董事會事先批准的交易產生反收購效應，包括阻止可能導致Keysight股東持有的普通股股價高於市場價格的嘗試。

分類董事會。

Keysight的修正和更新的公司章程，在經修訂後，和第二次修訂的公司規章制度規定，我們的董事會分爲三個類別，每個類別各服務於分階段爲期三年的任期。每個類別的董事在每年股東大會上選舉，在其類別任期到期的年份舉行。除非任何當時尚未樣本股系列的持有人享有的權益，Keysight的修正和更新的公司章程，經修訂後，和第二次修訂的公司規章制度規定，董事的人數將僅由董事會的決議確定。

在任何出席股東會議進行董事選舉的會議上，只要出席會議的股東投票中的多數同意，將確定選舉結果，未獲得此多數投票的董事必須提出辭職供董事會考慮，但當發生競選選舉時，將由出席投票的股東中的多數投票數來確定選舉結果。根據分類董事會規定，至少需要進行兩次董事選舉，任何個人或團體才能控制Keysight的董事會。因此，這些規定可能會阻止第三方發起代理人爭奪，提出要約收購，或者試圖控制Keysight。

Keysight的第二次修改和重訂公司章程規定，我們董事會的董事人數將由我們的董事會專屬確定，受限於任何特定情形下優先股持有人選擇董事的權利。出現因增加董事授權人數、死亡、辭職、退休、不合格、免職或其他原因而導致的董事會空缺將由現任董事會中佔多數的董事填補，即使在場董事未達法定人數，或由唯一留任的董事填補。Keysight董事會填補空缺的董事將在下次選舉所在類別的選舉日屆滿任期，直至其繼任者當選並取得資格。

特別股東會。

Keysight的修正和重訂公司章程規定，只有董事會，根據全體董事中大部分通過的決議，董事會主席或Keysight的首席執行官，或者如果首席執行官不在或無法行使職權，則由總裁或任何執行副總裁，可以召開Keysight股東的特別會議。董事會大部分成員必須同意由主席、首席執行官、總裁或任何執行副總裁召開會議。股東不能召開特別股東會議。

股東通過書面同意的行動

Keysight的修正和重訂公司章程明確取消股東通過書面同意行事的權利。股東行動必須在Keysight股東的年度或特別會議上進行。

股東提名和提案事先通知的要求

Keysight的修正和重訂公司章程規定，股東對董事選舉的提名必須根據公司章程規定提前通知。第二次修正和重訂章程規定了關於股東提案以及董事候選人提名的提前通知程序，以及提出提案或提名的股東的最低資格要求。此外，第二次修正和重訂章程要求董事候選人披露其資格並作出必要陳述。

Keysight董事會擁有發行優先股的權力，可能會用於阻止第三方通過合併、要約收購、代理爭奪或其他方式獲取Keysight的控制，使這些嘗試變得更加困難或昂貴。Keysight的董事會可能會發行具有投票權或轉換權的優先股，如果行使，可能會對普通股持有人的表決權產生負面影響。

在本招股說明書中，包含了財務報表以及管理層對內部控制有效性的評估（包含在管理層對內部控制評估彙報中）。以上內容是通過參考截至2023年12月31日年度報告所附的資料而引用的。 10-K 截至2023年10月31日的年度已經包含在財務報表中，依賴於普華永道會計師事務所（PricewaterhouseCoopers LLP）的報告，該報告由該公司作爲審計和會計方面的專家提出。

更多信息

我們在表格上提交年度報告 10-K, 在表格上提交季度報告10-Q, 當前報告 8-K, 根據1934年修訂後的《證券交易法案》第13(a)、14和15(d)條款提交或提供的報告、代理和信息聲明以及修正。SEC在www.sec.gov網站上維護有關Keysight Technologies公司和其他通過電子方式向SEC提交材料的公司的報告、代理和信息聲明以及其他信息。我們的定期和現行報告和代理聲明副本可免費獲取，網址爲www.investor.keysight.com，點擊「財務信息—SEC文件」鏈接。我們和SEC的互聯網地址的引用僅供參考，絕不會被視爲將這些互聯網地址上或通過這些互聯網地址獲得的信息併入本招股說明書。

我們已經以表格的形式提交了一份註冊聲明 S-3 根據SEC涵蓋可能在本招股說明書下出售的證券的註冊聲明。本招股說明書未包含您可以在註冊聲明及其附件中找到的所有信息。有關我們和所提供證券的更多信息，您應參閱註冊聲明及其附件。本招股說明書概述了我們提及的合同和其他文件的重要條款。由於招股說明書可能未包含您認爲重要的所有信息，您應查看這些文件的全部內容。我們已將這些文件的副本作爲本招股說明書所屬註冊聲明的附件。

本招股說明書構成根據證券法案申報的一部分。SEC允許我們「參考引用」我們向其提交文件中包含的信息，這意味着我們可以通過指向這些文件向您披露重要信息。參考引用的信息被視爲本招股說明書的一部分。本招股說明書中的信息將取代我們在提交這份招股說明書日期之前向SEC提交的參考引用信息，而我們在之後向SEC提交的信息將自動更新並取代此信息。我們參考引用以下列出的文件以及我們將在此招股說明書日期之後及證券發行終結前根據《交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)條向SEC提交的文件。

以下文件在SEC提交，已被納入本招股說明書中：

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我們普通股票的描述，包括在2014年3月4日根據證券交易所法案第12(b)條向SEC提交的我們的註冊聲明書中。表格 10-K 於2023年10月31日結束的財政年度，於2023年12月15日提交（包括我們在2024年股東年會提交的確定性代理聲明書第14A表的部分，已被納入參考引用中）； 2024年1月29日，關於2024年股東年會，已被納入參考引用中的股東大會通知書）。

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截至2024年3月31日的季度報告，提交於SEC 10-Q 截至2024年1月31日的財務季度，已在提交 2024年3月5日，根據我們在表格上的季度報告10-Q 截至2024年4月30日的財務季度，已在提交 2024年5月31日，以及我們在表格上的季度報告 10-Q 截至2024年7月31日的財務季度，已在提交 ;

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我們目前的表格報告 8-K 提交任何爲了更新這種描述的修正案、報告或展品時，我們會提供給任何一個接收發售說明書的人，他們可以在書面或口頭請求並免費複印上述我們已將其作爲參考的文件。如果您希望索取這些文件的副本，您可以通過以下地址或電話號碼與我們聯繫：Freeport-McMoRan公司，注意：投資者關係，333 North Central Avenue，Phoenix，Arizona 85004-2189，(602) 366-8100。 2024年3月26日; 和

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作爲註冊證券備檔的描述附件 4.5 特別合併到我們的Form 10-K年報中的信息，可從我們在2021年3月15日申報的2020年12月31日年報中獲得。 10-K 截至2023年10月31日結束的財政年度，於2024年12月15日提交。

我們不會通過引用任何文件或其中的部分內容，無論是明確列在上方還是未來提交，未被美國證券交易委員會視爲"提交"的文件，包括根據表格2.02或7.01而提供的任何信息。 8-K 或根據表格9.01提交的某些陳述附件。 8-K.

我們將免費向收到本招股說明書的每個人提供任何或所有已被引用在本招股說明書中的文件的副本，包括這些文件的附件。您應將對這些文件的任何請求轉至Keysight Technologies, Inc.，注意：投資者關係，1400 Fountaingrove Parkway，Santa Rosa，California 95403，電話：(800)。 829-4444. 您也可以免費訪問我們網站www.keysight.com上引用並併入本招股說明書的所有文件。對我們網站的引用不構成對該網站上包含的信息的引用。

特拉華公司法第145條允許特拉華公司對身處於受威脅、未決或已完成的法律訴訟、訴訟或訴訟程序（包括民事、刑事、行政或調查（除了代表公司行使權益的行動））中的任何人提供補償，理由是此人是或曾是公司的董事或董事，或是或曾經應公司的要求充任另一家公司或企業的董事，董事，員工或代理人。此種賠償可能包括因與此類訴訟，訴訟或訴訟程序相關而實際合理發生的費用（包括律師費）、判決、罰款以及支付的款額，前提是此人：（a）以善意行事併合理地相信自己的行爲符合公司的最佳利益或不反對公司的最佳利益；並且（b）在刑事程序的情況下，沒有合理理由相信自己的行爲是非法的。特拉華公司可以在同樣的條件下對其董事和董事提供賠償，僅當在對公司的行動中該董事或董事被裁定對公司負責任時，需要經過法庭批准。在任何上述所述的行動的辯護中，一旦董事或董事在事實或其他方面成功，公司必須對他實際合理發生的支出進行賠償。我們公司章程第六條規定爲我們的董事和官員提供在特拉華法律下允許的最大範圍內的賠償，如果特拉華法律被修改以進一步消除或減少對特拉華公司董事和官員的責任，我們的董事和官員的責任也將被消除或減少。

此外，根據DGCL和我們修訂的公司章程第九條的規定，經修訂後，限制我們董事對其受託責任的違反所造成的個人責任。該規定除非（i）違反其對我們或我們的股東的忠誠責任，（ii）不是出於善意或涉及有意的不當行爲或蓄意違反法律的行爲，（iii）根據DGCL第174條而產生的對董事因不當支付股息或違法購買股票而負有責任的情形除外。

根據DGCL第102(b)(7)條，公司的證書可包含一項限制董事由於違反對公司或股東的權利義務而承擔的任何個人責任(金錢損失)，但此項規定不會排除或限制董事的責任：(i)違背對公司或股東的忠實責任，或(ii)不善意行事或涉及故意不端行爲或被認定爲犯法行爲，或(iii)根據DGCL 174條的規定，或(iv)任何董事出於個人利益而進行的任何交易。

我們已經與董事和高級管理人員簽訂了賠償協議。這些協議規定了盡最大法律允許範圍的賠償權利。儘管賠償協議並非旨在否認或限制針對我們、董事或高級管理人員的第三方或衍生訴訟，但是如果董事或高級管理人員有權根據賠償協議獲得賠償或分攤責任，那麼第三方訴訟的財務負擔可能由我們承擔，因爲儘管任何此類賠款將歸於我們的利益，但可能會被我們根據賠償協議對董事或高級管理人員的義務抵銷。此外，我們的高級管理人員和董事在一項高管和董事責任保險政策下獲得保險。

擬作爲本註冊聲明附件1.1提供的包銷協議的形式可能爲承銷商對董事和高級管理人員對某些責任進行賠償。

Item 16. 陳列品。

隨此呈報並出現在所需簽署前的《附件指數》的展示索引通過引用併入本項目16中。

項目17。承諾。

簽署的註冊人在此承諾：

(1)	在進行發行或銷售期間，提交本註冊聲明的後期生效修正案

(i)

根據1933年修正案的證券法第10(a)(3)條的要求，包括任何招股書；

(ii)

在招股書中反映於註冊聲明生效日期之後產生的任何事實或事件（或最新的後生效修訂）這些事實或事件，無論是單獨還是合併，都構成註冊聲明中所載信息的重大變化。儘管上述情況，任何提供的證券數量的增加或減少（如果提供的證券總值不超過已註冊的金額），並且任何偏離估計最大發行區間的下限或上限的情況均可在提交給證監會的根據424(b)條規定的招股書形式中反映，如果總體上，成交量和價格的變化在有效註冊聲明中標明的「申報費用表」的「註冊費計算」表中或者「申報費用計算」表中（如適用）中，表示的最大總髮售價格變化不超過20％；和

(iii)

包括有關分銷計劃的任何實質性信息，此信息在註冊聲明中之前未披露過，或者是在註冊聲明中發生的此類信息的任何實質性變化。

但是，如果註冊聲明使用的表格是 S-3 並且這些段落要求在提交生效後修訂時包含的信息包含在註冊聲明中按照參照法包含的申報或備案於1934年證券交易法第13條或第15(d)條提供給或呈遞給證監會的報告，或者包含在根據424(b)條規定的招股書形式中，該招股書是註冊聲明的一部分。

(2)	爲了根據修改後的1933年證券法的規定確定任何責任，每個此類後生效的修訂均被視爲涉及所提供的證券的新註冊聲明，並且在那時提供此類證券應被視爲初始真實發售。

(3)	爲了確定根據1933年證券法對任何買家的責任：

II-2

根據Rule 424(b)(2)、(b)(5)或(b)(7)規定提交的每份招股說明書，作爲依賴於Rule 430億的註冊聲明的一部分，與根據Rule 415(a)(1)(i)、(vii)或(x)進行的發行有關，爲提供1933年證券法第10(a)條所要求的信息，應被視爲註冊聲明的一部分幷包括其中，即在有效後首次使用該招股說明書的日期或招股說明書所述發行中證券的首次銷售合同日期之一。根據Rule 430億規定，對於發行人和在該日期成爲承銷商的任何個人的責任目的，該日期將被視爲是與招股說明書有關的註冊聲明的新的有效日期，並且當時的證券發行將被視爲其初始發行。真實提出，然而，在註冊聲明中或作爲註冊聲明的一部分的招股說明書中或被合併或被視爲合併入註冊聲明中的文件中所作的聲明，將不會對在該有效日期之前簽訂銷售合同的購買者有任何影響，對於以前在註冊聲明或招股說明書中或在在該有效日期之前立即的註冊聲明或招股說明書中所作的任何聲明不會取代或修改。

(5)	爲了確定根據修訂後的1933年證券法對註冊人責任的目的，在證券的初始配售中向任何購買者，簽署註冊人承諾，在根據本註冊聲明向簽署註冊人的證券進行主要發行的情況下，無論用於向購買者出售證券的承銷方法是什麼，如果通過以下通信手段向該購買者提供或銷售證券，簽署註冊人將被視爲是向購買者銷售商，並被視爲向該購買者提供或銷售這些證券：

(i)

根據規則424要求提交的註冊者的任何初步招股說明書或招股說明書；

(ii)

註冊者擬定或使用或參考的任何關於招股的自由書面說明；

(iii)

任何其他自由寫作招股說明的部分，其中包含由註冊者或代表註冊者提供的有關注冊者或其證券的重要信息；

(iv)

任何註冊者向購買者發出的招股要約。

(6)	爲了確定根據經修訂的1933年證券法項下的任何責任，在新修訂的1934年證券交易所法第13(a)或15(d)節的規定依照其秘書報告filing，（及在適用的情況下，根據新修訂的1934年證券交易所法第15(d)節的員工福利計劃的年度報告的每份filing），在註冊聲明中通過參考而被插入的每份每份filing應被視爲與其中提供的證券相關的新的註冊聲明，且在那個時刻提供此類證券應被視爲首次交易所交易。真實發行的.

(7)	就根據新修訂的1933年證券法項下產生的責任的賠償而言，可能允許對秘書，高管和控制人提供賠償，根據前述的規定，或者其他情況下，根據證券交易委員會的意見，該公司已被告知，根據1933年證券法所表述的公共政策看來，賠償是不可執行的。如果要求提供對此類責任的賠償（非支付

II-3

根據註冊人因在註冊證券所涉及的案件、訴訟或訴訟中支出或支付的費用而聲稱就其董事、高管或控股人的軍工股進行成功防禦的事實，除非其法律顧問認爲該事項已由控制性先例解決，否則註冊人將提交給有管轄權的法院這樣一個問題：其提供的賠償是否違反了《1933年證券法》所表達的公共政策，並將受到這一問題的最終裁決。

II-4


附件數量		陳述展品

1.1*		承銷協議的表格。

4.1		Amended and Restated Certificate of Incorporation of Keysight Technologies, Inc. (incorporated by reference to Exhibit 3.1 to Keysight Technologies, Inc.’s Current Report on Form 8-K filed November 3, 2014).

4.2		Certificate of Amendment to Amended and Restated Certificate of Incorporation of Keysight Technologies, Inc. (incorporated by reference to Exhibit 3.1 to Keysight Technologies, Inc.’s Quarterly Report on Form 10-Q 於2024年5月31日提交）。

4.3		Keysight Technologies公司修訂後的第二份章程（參照Keysight Technologies公司的3.2展示提交的Keysight Technologies公司年度報告表格 10-Q 於2024年5月31日提交）。

4.4**		Keysight Technologies公司與美國銀行信託公司國家協會之間的契約形式，作爲受託人。

4.5		Keysight Technologies公司已註冊證券的描述（參照Keysight Technologies公司的4.5展示提交的Keysight Technologies公司年度報告表格 10-K 於2022年12月15日提交）。

5.1**		Simpson Thacher& Bartlett LLP的意見。

23.1**		普華永道有限責任合夥公司，獨立註冊會計師的同意。

23.2**		Simpson Thacher& Bartlett LLP的同意（包含在他們的意見書中作爲展示5.1）。

24.1**		代理授權（包含在本登記聲明簽名頁上）。

25.1**		將通過修訂或提交的註冊登錄表格進行文件 T-1 美國銀行信託公司，全國協會，作爲高級債務證券的受託人。

107**		提交費用表。

*	通過後期修正或作爲文件展示在此引用將要發行的證券的發售過程中。

此處提交。

II-5

本聲明委託下方簽名的個人，特此任命Jeffrey k. Li和JoAnn Juskie及其每一位作爲其真實和合法的人形機器人-電機控制器代理律師和代理人，具有全部替代和重新替代的全部權力，代表他或她，並以他或她的名義，在任何和所有職務中籤署本註冊申明的所有修訂案（包括生效後的修訂案），並將其提交給美國證券交易委員會，並授權提交所有和其相關的附件及其他文件。代理律師並授權代理、人形機器人-電機控制器全權全力代表進行和執行一切行爲和事項，以完成相關事宜所需且必要之事，充分地代表所有意圖和目的，就如同在人身份上可能所爲一切，特此批准和確認前述一切。被授權實際代理人和代理人或其中任何一員，或他的替代者或替代者可能依法根據此處原因所做行爲。

遵循1933年證券法修改的規定，已簽署本註冊聲明書，下列人員在說明所示的日期和職務上簽名。


簽名	標題	日期

/s/ Ronald S. Nersesian Ronald S. Nersesian	董事會主席	2024 年 10 月 1 日到期。

/s/ Satish C. Dhanasekaran Satish C. Dhanasekaran	首席執行官兼總裁(首席執行官)	2024 年 10 月 1 日到期。

/s/ Neil P. Dougherty Neil P. Dougherty	執行副總裁兼致富金融(臨時代碼)	2024 年 10 月 1 日到期。

/s/ 麗莎m.普爾麗莎m.普爾	副總裁兼公司人形機器人-電機控制器(主要會計官)	2024 年 10 月 1 日到期。

/s/ James G. Cullen James G. Cullen	董事	2024 年 10 月 1 日到期。

/s/ Charles J. Dockendorff Charles J. Dockendorff	董事	2024 年 10 月 1 日到期。

II-6


簽名	標題	日期

/s/ Richard P. Hamada Richard P. Hamada	董事	2024 年 10 月 1 日到期。

/s/ Michelle J. Holthaus Michelle J. Holthaus	董事	2024 年 10 月 1 日到期。

Paul A. Lacouture Paul A. Lacouture	董事	2024 年 10 月 1 日到期。

Jean M. Nye Jean M. Nye	董事	2024 年 10 月 1 日到期。

Joanne B. Olsen Joanne B. Olsen	董事	2024 年 10 月 1 日到期。

Robert A. Rango Robert A. Rango	董事	2024 年 10 月 1 日到期。

Kevin A. Stephens Kevin A. Stephens	董事	2024 年 10 月 1 日到期。

II-7


SEC註冊費	$	(1)
法律費用和開支		(2)
會計費用和支出		(2)
受託人費用和支出		(2)
印刷費和開支		(2)
各種費用		(2)
評級機構費用		(2)

總費用		(1)(2)


Keysight Technologies, Inc.

通過：		/s/ Neil Dougherty
姓名：		Neil Dougherty
標題：		執行副總裁兼致富金融首席財務官高管

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