展覽5.1

 

辛普森·撒切爾·巴特勒律師事務所
漢諾威街2475號 加利福尼亞州帕洛阿爾託郵編94304

 

 

 

電話： +1-650-251-5000 傳真： +1-650-251-5002
直撥號碼		電子郵件 地址

2024年10月1日

keysight technologies公司

1400 Fountaingrove Parkway

加利福尼亞州聖羅莎95403

女士們先生們：

我們已代表Keysight Technologies公司（以下簡稱「公司」）就連接美國證券交易委員會（以下簡稱「委員會」）根據1933年證券法修正案（以下簡稱「證券法」）提交的Form註冊申報文件（以下簡稱「註冊申報文件」）提供法律諮詢。 S-3 (1) 公司普通股，每股面值$0.01（以下簡稱「普通股」）；(2) 公司優先股，每股面值$0.01（以下簡稱「優先股」）；及(3) 公司發行的可轉換或可交換爲公司其他證券的優先無擔保債務證券（以下簡稱「債務證券」）。普通股、優先股和債務證券以下統稱爲「證券」。這些證券可能隨時以不確定的總髮行價發行或出售。

債務證券將根據公司與美國銀行信託公司（以下簡稱「受託人」）之間的一項indenture（以下簡稱「基礎indenture」，及任何相關的附加indenture，以下簡稱「indenture」）發行。

 

北京 波士頓 布魯塞爾 香港 休斯敦 倫敦 洛杉磯 帕洛阿爾託 聖保羅 東京 華盛頓特區

Keysight Technologies, Inc.		-2-		2024 年 10 月 1 日到期。

 

我們已經審查了註冊聲明。 以及作爲註冊聲明展示文件的基礎契約形式。此外，我們已經審查了原始記錄、協議、文件和其他文件的原件、副本或經認證或符合要求的副本以及公職人員以及公司官員和代表的證明書或類似文件，並已就以下所述觀點的相關事實進行審查並進行了我們認爲相關和必要的其他調查。

在提出以下所述觀點時，我們假定所有簽名的真實性，自然人的法律能力，提交給我們作爲原件的所有文件的真實性，提交給我們作爲副本或經認證或符合要求的副本的所有文件與原件的一致性，以及此類後者文件的原始性。我們還假定，在債券的簽署、認證、發行和交付適用時，抵押契約將是受託人的有效和具有法律約束力的義務。我們還假定，關於任何普通股或優先股的發行，支付的有關股份的有效對價將等於或超過這些股份的票面值。

在提出以下所述觀點時，我們還進一步假定，證券簽署、認證、發行和交付適用時，（1）公司將在其組織所在司法管轄區依法合法存在並正常運作，抵押契約將已由公司根據其組織文件和所在司法管轄區的法律合法授權、簽署和交付，（2）公司簽署、交付、發行和執行抵押契約和證券將不構成侵犯其組織文件或違反所在司法管轄區法律或任何其他司法管轄區的規定（除了不假設對紐約州法律或特拉華州普通公司法律有任何影響抵押契約和證券的有效性或可強制執行性的變更的情況，假設不會有任何影響）。出現該類法律的情況）和（3）公司簽署、交付、發行和執行抵押契約和證券將不構成侵犯公司受約束的任何協議或文件的違約或違反。

Keysight Technologies, Inc.		-3-		2024 年 10 月 1 日到期。

 

根據前述，並根據此處所述的條件、假設和限制，我們認爲：

1. 關於普通股，假定（a）董事會採取所有必要的公司行動，以授權並批准普通股的發行及其發行條款，以便不違反公司董事會或其董事會合法或正式組成和運作的委員會（以下簡稱「董事會」）當時對公司有約束力的任何適用法律、協議或文件以及（b）按照董事會批准的適用最終購買、包銷或類似協議的規定支付相應款項後，將有效發行、全部付清且不可調查。

2. 關於優先股，假定（a）董事會採取所有必要的公司行動，以授權並批准優先股的發行和條款，不違反當時由董事會對公司有約束力的任何適用法律、協議或文件，（b）適當提交適用的明確指定證書，並且（c）按照董事會批准的適用最終購買、包銷或類似協議的規定支付相應款項後，將有效發行、全部付清且不可調查。

3. 關於債務證券，假定（a）董事會採取所有必要的公司行動，批准任何債務證券的發行和條款，其發行條款以便不違反公司當時有約束力的任何適用法律、協議或文件以及相關事項，並由董事會或，在非可轉換、可交換或可行使爲公司股票的債務證券的情況下，由公司的授權主管人士（以下簡稱「公司授權方」）授權，以及（b）依照適當公司授權方批准的適用最終購買、包銷或類似協議的規定支付相應款項和符合該協議和《抵押證》的規定，這些債務證券將構成對公司具有依據條款進行執行的有效且具有法律約束力的義務。

本公司在上述第3段闡述的意見受（i）破產、無力清償、欺詐讓與、重組、停止支付和其他一般涉及或影響債權人權利的法律規定的影響，以及（ii）一般公平原則（無論是在衡平法律程序中還是在法律程序中考慮）和（iii）善意和公正的暗示議定書。此外，我們對基準債券契約第1.10條與基準債券規定的條款可分割性的有效性、法律約束力或可執行性不發表意見。

我們在此意見中不涉及除紐約州法律和特拉華州普通公司法外的任何法律。

Keysight Technologies, Inc.		-4-		2024 年 10 月 1 日到期。

 

我們特此同意將本意見函作爲附件5.1提交註冊聲明，並同意在註冊聲明中包含的招股書中使用我們的名稱作爲「法律事宜」欄下。