全米

証券取引委員会

ワシントン、D.C. 20549

フォーム 8-K

現在の 報告書

セクション13または15（d）に基づく

1934年の証券取引所法

報告書の日付（最初に報告されたイベントの日付）：2024年9月30日

エンブリッジ インク

（登記において指定された正式名称）

200, 425 - 1st Street S.W.

カルガリー, アルバータ州, カナダ T2P 3L8

（本社所在地）（郵便番号）

1-403-231-3900

該当なし

（旧名称または旧住所、前回報告以来変更された場合）

以下の規定のいずれかの報告義務を、一斉に満たすことを意図したForm 8-Kのファイリングである場合は、下記の適切なボックスにチェックマークを入れる。 「 」

¨証券法第425条に基づく書面による通信（17 CFR 230.425）

¨ 取引所法第14a-12条（17 CFR 240.14a-12）に基づく資料の募集

¨ 取引所法第14d-2(b)条（17 CFR 240.14d-2(b))に基づく事前宣伝

¨ 取引所法に基づくRule 13e-4(c)に従った事前開始通信 (17 CFR 240.13e-4(c))

法律第12(b)条に基づき登録された証券:

登録申請者が、1933年の証券法の規則405条（この章の§230.405）または1934年の証券取引法の規則1202億（この章の§2401.22億）で定義される新興成長企業であるかどうかに、チェックマークで示してください。

新興成長企業¨

新興成長企業の場合、証明書にチェックマークを入れてください。取引所法第13条（a）に基づく新しいまたは修正された財務会計基準の遵守に対して拡張移行期間を使用しないことを選択した場合。 ¨

アセットを完成または処分した項目2.01。

2024年9月30日、カナダ法人であるエンブリッジ（「エンブリッジ」）および米国法人であるドミニオン・エナジー社（「ドミニオン」）の子会社が、2013年9月5日付けの3つの別々の売買契約に従って以前に発表された一連の取得を完了しました。これにより、エンブリッジは(i) Dominion Energy Questar Corporation、Dominion Energy Gas Distribution、The East Ohio Gas Company、DEO Alternative Fuelの全発行株式を取得し、総称して「EOG」とする、（ii）Questar Gas Company（「Questar Gas」）、Wexpro Company、Wexpro II Company、Wexpro Development Co.、Dominion Energy Wexpro Services Co.〔総称して「Wexpro Companies」とする）およびDominion Gas Projects Co.、LLC、およびQuestar InfoComm Inc.〔Questar GasおよびWexpro Companiesと総称して「Questar」とする〕、および(iii) Public Service Company of North Carolina、 Incorporated（「PSNC」）の全株式を取得しました。

EOGの買収

2024年3月6日、エンブリッジは、2023年9月5日付けのある特定の売買契約（以下「EOG買収契約」という）、ドミニオンとエンブリッジの完全子会社との間で、EOGを取得しました。EOG買収契約の条項に従い、エンブリッジは現金約430億ドルと約230億ドルの債務を含む、約660億ドル相当のEOGの全発行株式を取得しました（以下「EOG取得」という）。

EOG取得のクロージングに関連して、DominionとEOGは、Dominionが一部の移行業務をEOGに提供するという条件で移行業務契約を締結しました。 EOG取得のクロージング後、EOGはオハイオで「Enbridge Gas Ohio」として事業を開始しました。

先述のエンブリッジ購入契約の記載は完全ではなく、全文を理解するには、2023年9月30日に終了した会計四半期のEnbridgeの第10-Qフォームに提出されたエンブリッジ購入契約のコピーを参照してください。このエンブリッジ購入契約は、エクシビット2.1として添付されたものです。

クエスターの買収

2024年5月31日、エンブリッジは、2023年9月5日付の「クエスターマーケット契約」に基づき、ドミニオンとエンブリッジの完全子会社との間で締結された一定の売買契約により、クエスターを買収しました。クエスターマーケット契約の条件に従い、エンブリッジはクエスターの全発行株式に対して約43億米ドル（約30億米ドルの現金及び約13億米ドルの債務を含む）での買収（クエスター取得）を行いました。

Questarの取得を完了したことに関連して、DominionとQuestarは移行サービス契約を締結しました。これに基づき、Dominionは一定の移行サービスをQuestarに提供することとなっており、その条件に従います。Questarの取得が完了した後、Questar Gasはユタ州で「エンブリッジガスユタ」として、ワイオミング州で「エンブリッジガスワイオミング」として、アイダホ州で「エンブリッジガスアイダホ」として事業を展開し始めました。

前述のエンブリッジの四半期報告書のフォーム10-Qに添付されたエクシビット2.3として提出されたエンブリッジのクエスター購入契約の記載は完全ではなく、エンブリッジのクエスター購入契約をすべて参照して識別されています。2023年9月30日に終了した財務四半期のフォーム10-Q用の控除であるクエスター購入契約に関連して。

PSNC取得

2024年9月30日、エンブリッジは、2023年9月5日付けの特定の売買契約（「PSNC購入契約」という）に基づき、ドミニオンとエンブリッジの完全子会社との間で、PSNCの全発行株式を約32億米ドルで取得する取引を完了しました。PSNC購入契約の条項に従って、エンブリッジは、およそ20億米ドル相当の現金と、決済後の調整に基づくおよそ12億米ドル相当の負債を含むPSNCの全発行株式の取得）を行いました。

PSNC取得のクロージングに関連して、ドミニオンとPSNCは移行サービス契約を締結しました。契約に基づき、ドミニオンはPSNCに特定の移行サービスを提供します。PSNCの取得が完了した後、PSNCはノースカロライナで「エンブリッジ・ガス・ノースカロライナ」としてビジネスを開始しました。

PSNC購入契約の前文の説明は完全ではなく、完全にPSNC購入契約への言及によって修正されます。2023年9月30日に終了した会計四半期のEnbridgeの第10-Qフォームに添付された書類であるExhibit 2.2については、PSNC購入契約が記載されています。これは2023年11月3日にSECに提出されました。

署名

証券取引法に基づき、申請人は、被適格者の代理人によって、この報告書に署名するように正式に求められた要件を満たしています。