EX-3.2

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在贸易号N00169791-4申请工作的可存放仓库的公司业务计划中明确指出，酩悦酒业的业务发展为逐步构建一个综合性国际卓越奢侈品公司，以在全球高端餐饮市场上为消费者提供更多样化的选择，以更好地满足不断变化的客户需求。

修订和重申

VELODYNE LIDAR, INC. 的规章

贝莱德金融，公司。

一个特拉华州的公司

(自2024年10月1日起生效)

第一篇

办事处

第 1.1 注册办公室.

贝莱德财务有限公司（以下简称“公司”）在特拉华州设立的注册办公室位于特拉华州纽卡斯尔县威明顿市利特福尔斯251号，该地址的公司注册代理名称应为Corporation Service Company。

第 1.2 其他办公室.

公司亦可在特拉华州内外其他地方设立办事处，具体地点由董事会判断或公司业务需要而定。

第 1.3 账簿和记录.

公司的账册可以保存在特拉华州之外的地方，这些地方可以随时由董事会或管理人员指定。

第 1.4 某些定义.

除非另行明确规定，在此处提及的“公司章程”应表示公司的章程，随时经修订或重述并生效，包括根据特拉华州《一般公司法》第151(g)条（或任何后继条款）修订并生效的、随时生效的任何指定证书（每个“优先股指定”），(即“DGCL”)。在这些章程的任何修订案中并不涉及完全重述的情况下，这些章程中的任何提及“章程”或“这些章程”或“此处”或“本章之”或类似项的内容都将指代已做出修订的这些章程。在此使用但未另行定义的定义术语应具有公司章程中赋予其的含义。

第二章

2.2年度股东大会股东每年应在董事会指定的日期和时间召开一次年度股东大会。在年度股东大会上，应选举董事和处理其他适当的业务。

第 2.1 会议地点.

所有板块的会议应该在董事会不时指定并在会议通知中或正式签署的豁免通知中注明的德拉华州内外的任何地点举行。董事会可以自行判断，决定股东会议不需在任何地点举行，而可以完全通过DGCL第211条授权的远程通讯方式举行。

第 2.2 年度会议。我们的股东年度会议将在根据我们章程指定的日期举行。必须向有权投票的每个股东邮寄书面通知，最少在会议日期之前10天，最多在会议日期之前60天。根据董事会自行决定的方式以远程通讯的方式或通过代理人出席的股份持有人出席股东会议，持有已发行且流通的股份的股东的人数构成持有资格的全部发行和流通的股份的大多数，以在持有正股的股东的挂名下进行证书编制即可实现股东会议上的业务交易的法定最低出席人数。董事会只能召开特别会议。除适用法律或我们公司章程规定的情况外，由所有出席或代表在会议中出席的股票的持有人的投票而决定的所有董事选举应按照表决权的多数来决定，所有其他问题都应按照所有在会议上出席或代表在会议上出席的股票的持有权的表决权多数赞成或反对并在有足够出席质权人的情况下进行及时的股东大会表决，除非适用法律、我们公司章程或我们章程规定。.

股东年会将选举董事并处理提出的其他业务，会议将在董事会确定并在通知中说明的时间和地点举行。只有已经由董事会或董事会指示提出的股东或向公司秘书及时递交书面通知表明其意图根据章程2.10条在股东年会提出此类业务的股东所带来的业务可以被处理。

第 2.3 特别会议.

(a) 根据章程，股东特别会议可以由董事会主席、总裁或公司秘书召开，根据章程2.3(b)条规定。

(b) 股东特别会议应由董事会主席、总裁或公司秘书根据本章程规定的记录所有者之一或多个书面请求（“特别会议请求”）召开，这些股东持有公司股票不少于所有已发行股票的15%的表决权（“必要比例”）并完全遵守本章程的要求。根据本章程规定，用于计算股东记录拥有的股份将根据章程2.12(e)条第一句确定。

(i) 特别会议请求必须交予或邮寄并收到公司的主要执行办公室秘书。特别会议请求仅在每位提交特别会议请求的股东及其代表（如果有的话）共同代表必要比例的已登记持有人签署并日期，并包括(A)提交特别会议请求的每位股东的具体特殊会议目的及在特别会议上进行此类业务的理由；(B)针对拟在特别会议提出的任何董事提名以及拟在特别会议上进行的任何事项（除董事提名外）以及针对每位请求股东，按照章程2.9条规定提名股东通知书中所需列明或包含的信息、声明、陈述、协议和其他文件（包括任何被提名人对在相关特别会议的代理声明被列入任何代理声明并在当选时作为董事服务的同意书以及按照3.2(b)条所要求的完成并签署的陈述和协议）。

股东通知的业务拟提交的议案，根据第2.10节的规定而提出；（C）每位请求股东或其代表打算亲自出席或通过代理出席特别会议，提出提名或拟提交的业务；（D）请求股东同意在特别会议的登记日之前出售其名下或控股的公司股份时，及时通知公司，并承认任何此类出售应被视为撤销与出售股份相关的特别会议请求；以及（E）证明请求股东截至提交特别会议请求给秘书的日期为止拥有所需百分比的文件证据； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。如果请求股东并非持有代表所需百分比的股份的受益所有者，则为有效，特别会议请求还必须包括文件证据（或者如果未与特别会议请求同时提供，则必须在提交特别会议请求给秘书之日起十（10）日内将该文件证据交付给秘书），证明特别会议请求的受益所有者以其提交特别会议请求给秘书之日为止持有相应百分比的股份。此外，请求股东及提交特别会议请求的受益所有者，如有，则（x）如有必要，进一步更新和补充并补充特别会议请求中提供的信息，以使其所提供或要求提供的信息在特别会议的登记日之前真实和正确，并且此类更新和补充应于会议的登记日之后五（5）个工作日内交付或交邮并收到，同为公司的首席行政办公室；且（y）及时提供公司合理请求的任何其他信息。

(ii)特别会议请求不得有效，股东提出的特别会议不得召开，如果 (A) 特别会议请求不符合本2.3(b)部分的规定；(B) 特别会议请求涉及的业务项目不是适用法律下股东行动的合适主题（由董事会诚意决定）；(C) 特别会议请求在股东年会的首次纪念日前一百二十（120）天的期间内递送，并在（x）下一次年会和（y）上一次年会的首个纪念日后三十（30）天的早前结束；(D) 在特别会议请求递送之前的十二（12）个月内在年度或特别股东大会上出现了相同或实质相似的项目（由董事会诚意决定，称为“类似项目”），除了董事选举以外；(E) 在特别会议请求递送前的一百二十（120）天内曾在年度或特别股东大会上出现了相似项目（就本款下的选举主任指定及罢免董事，修改董事会规模，以及填补空缺和/或新设立的董事席位等所有涉及董事选举或罢免的业务项目而言，董事选举被视为“类似项目”）

任何添加董事授权数量的增加均需符合以下条件：（F）如果股东大会的通知中包含了与特别股东大会请求相关的相关内容，且该会议已被召集但尚未召开，或者该会议计划在公司收到特别股东大会请求后的120天内举行，那么这项内容将被列为应交由年度或特别股东大会讨论的业务；或者（G）特别股东大会请求的提出方式违反了《证券交易法》或其他适用法律的14A法规。

董事会将决定在特别股东大会请求根据2.3(b)章节召开时，该会议的召开地点，日期和时间。 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。特别股东大会应在公司收到有效的特别股东大会请求后的120天内召开。

发出请求的股东可以在特别股东大会前随时通过书面撤销通知书交给公司的秘书处。如果在任何时候，未撤销的来自请求股东的请求（无论是通过明确书面撤销还是根据2.3(b)(i)条款(D)款视为撤销）总和低于要求百分比，董事会可以自行决定取消特别股东大会。

确定特别股东大会是否已被请求，需要请求股东总和至少达到规定百分比。如果多个特别股东大会请求送达公司秘书处，则仅当（A）每个特别股东大会请求基本上识别了特别股东大会的目的或目的，以及拟议对其进行表决的事项，均视为符合董事会确定的相同标准（如果此目的是选举或罢免董事，是否变更董事会规模以及填补因添加董事授权数量而产生的空缺或新增董事职位，这将意味着在每一相关股东大会请求中都提名或罢免相同的候选人），以及（B）这些特别股东大会请求在最早日期的60天内已被日期标记和送达公司秘书处时，才会一并考虑。

(vi) 如果没有任何请求股东出席或派遣合法授权的代理人提交业务，用于在特别股东大会上讨论的业务，公司不必就此类业务在特别股东大会上进行表决，尽管可能已收到有关此事项的代理委托书。

(vii) 在根据本第2.3(b)节召开的特别股东大会上进行的业务应仅限于(A) 从必要百分比的股东记录所有者接收的有效特别股东大会要求中所述的目的，以及 (B) 董事会确定包括在公司特别股东大会通知中的任何其他事项。

第 2.4 Adjournments.

股东会议可以不时地进行休会，以便在同一地点或其他地点重新召开，如果有必要的话，并且在休会的会议上宣布休会会议的时间和地点，则无需通知任何此类休会会议。在休会的会议上，公司可以处理原始会议上可以处理的任何业务。如果休会时间超过30天，或者在休会后为休会会议设定了新的记录日期，则应向有权在会议上投票的每位股东发出有关休会会议的通知。

第 2.5 会议通知.

公司应根据适用法律的要求提前不少于十（10）天、不超过六十（60）天地向每位依法有权获悉会议通知的股东发出股东会议通知（除非法律规定的时间不同）。任何此类会议的通知无需发送给在会议之前或之后提交签署豁免通知的股东，或在会议上出席的股东，除非他出席会议的明确目的是因为会议召集不合法而在会议开始时反对处理任何业务。

第 2.6 股东名单。.

公司应在股东大会召开前至少十(10)天准备完整的股东名单，该名单包括有权在会议上投票的股东； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。如果确定有权在会议上投票的股东的记载日期早于会议日期不到十(10)天，该名单应反映在会议日期之前第十（10）天有权在会议上投票的股东。该名单应按字母顺序排列，并显示每个股东的地址和每个股东名下登记的股数； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；公司不需要在该名单上包括电子邮件地址或其他电子联系方式。该名单应对任何与会议相关的目的对任何股东开放，至少在会议前十(10)天内(a)在合理可访问的电子网络上，前提是提供了访问该名单所需的信息并随会议通知提供，或(b)在公司的主要营业场所工作时间内。如果公司决定在电子网络上提供名单，公司可以采取合理措施确保该信息仅对公司的股东开放。

第 2.7 法定出席人数.

除非法律或公司章程另有规定，公司表决权中的多数股份，有权对所讨论的事项进行表决的在场人员或代理人，应构成法定人数。然而，如果在股东会议的任何会议上，该法定人数不在场或未被代表，则有权在场或代理的股东，或会议主席有权按照第2.4节规定的方式，自会议中订立法定人数为止，不时将会议延期。一旦确立法定人数，即使后续撤回足够的票数以留下不足法定人数，也不会破坏法定人数。在任何这种经过延期的会议上，只要出席人数足够，可以处理可能在最初召集的会议上处理的任何事务。

部分 2.8 会议的进行.

公司董事会可通过决议通过此类规章制度来举行会议股东视情况而定。在每一次股东会议上，董事会主席，或者在他缺席或无法采取行动时，首席执行官，如果他缺席或无法采取行动，则由副董事会主席担任主席应任命、担任会议主席和主持会议。秘书应担任会议秘书，或在其缺席或无能力行事的情况下，由会议主席任命会议秘书的人担任会议秘书开会并保留会议记录。除非与董事会通过的规章制度不一致，否则任何股东会议的主席均应有权和权力召集和不经股东表决而休会，并规定规则、规章和程序，并采取该主席认为适合适当举行会议的所有行动。这样的规则、条例或程序，无论是由董事会通过还是由会议主席规定，都可能包括但不限于以下内容：(a) 制定会议议程或工作顺序；(b) 决定在会议上表决的任何特定事项的投票何时开始和结束；(c) 维持会议秩序和出席者安全的规则和程序；(d) 对出席会议的限制或应由公司登记在册的股东、其正式授权和组成的代理人或作为会议主席的其他人决定参加会议；(e) 对会议结束后参加会议的限制确定开始时间; 以及 (f) 对分配给参与者提问或评论的时间的限制.

部分 2.9 董事提名.

(a) 只有根据本第 2.9 (a) 节提名的人员才有资格当选为公司董事，受优先股持有人的权利约束。董事会选举的人员可以在任何年度股东大会上提名，也可以在为选举目的召开的任何股东特别会议上提名董事，（i）由董事会（或其任何正式授权的委员会）或按其指示行事，（ii）由在发出规定的通知之日为登记在册股东的任何公司（A）股东担任董事在本第 2.9 节中，以及在确定有权在该年会上投票的股东的记录日期，(B) 谁遵守了本第 2.9 节规定的所有程序，(C) 谁遵守了本第 2.9 节规定的所有程序，(C) 谁遵守了规则要求 14a-19 根据《交易法》或 (iii) 如果是年会，则由任何符合规定程序的合格股东（定义见第 2.12 (d) 节）在第 2.12 节中排名第四。

(b) 除任何其他适用的要求外，股东必须根据以下规定进行提名根据第 2.9 (a) 节第 (ii) 条，该股东必须及时以适当的书面形式将此通知公司秘书。

(c) 为了及时，股东的通知必须交付到或寄送并收到公司的首席执行官办公室，（i）对于股东年会，应在公司首次向股东分发上一次年度股东会议的委托声明之日距离该年度股东会议首次纪念日不少于一百二十（120）天且不超过一百五十（150）天前递交； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。在年会召开日期不在该会议周年日前后二十五（25）天之内的情况下，为及时收到股东的通知，通知必须不迟于通知年会日期的邮寄给股东或者公开公布年会日期的第十（10）天的闭市时间之后交至。在股东特别会议的情况下，通知必须不迟于通知特别股东会日期的邮寄给股东或者公开公布特别股东会日期的第十（10）天的闭市时间之后交至。在任何情况下，任何年度或特别会议的休会或推迟或其公布均不会开启给于根据本章程第2.9节要求股东通知的新时间期限（也不延长任何时间期限）。

(d) 股东通知书应以适当的书面形式呈现给秘书，应包括：（i）对于股东拟提名为董事的每个人事项（A）被提名人的姓名、年龄、业务地址和居住地址，（B）被提名人的主要职业或雇佣情况，（C）1）其拥有公司资本股权的类别或系列和数量及其或其任何关联方的名下名义或实际拥有的公司资本股权的股东每个被提名股权持有人的姓名以及每个被提名股权持有人持有的公司资本股权的数量，（3）就其或其任何关联方而言，是否以及程度上任何期权、认股权证、远期合同、掉期、销售合同或其他衍生工具已由其或代表其进入公司资本股权的情况，（4）就其或其任何关联方而言，是否以及程度上任何其他交易，协议，安排或谅解（包括任何空头头寸或在公司资本股权方面进行的任何借贷或借贷交易）已由其或其任何关联方进入或代表其进入，其效果或意图是为了减轻其或管理风险或受益于股票价格波动，这些对其或其任何关联方而言，是否增加或减少了其对公司资本股权的表决权或金钱或经济利益，（D）根据本章程第3.2（b）节所要求的个人书面声明和协议以及（E）关于被提名人的任何其他信息，这些信息将被要求在与根据证券交易法第14节和其颁布的规则和法规相关的董事选举代理征求有关的股东全权委托的选举的委托声明或其它提交材料中披露。（ii）至于发出通知并代表受益所有权人给出提名的股东，如果有的话，（A）此类人员的姓名和地址（包括如适用的，此类人员在公司账簿上的姓名和地址），（B）1）其或其任何关联方持有名义或实际拥有公司资本股权的类别或系列和数量，（2）其或其任何关联方名下名义或实际拥有公司资本股权但不以记录方式持有的每个被提名股权持有人的姓名及每个被提名股权持有人拥有的公司资本股权的数量，（3）是否以及程度上，任何期权、认股权凭证}}

已经代表该人或其关联方(4)与公司资本存货有关的任何合同、安排、协议或其他衍生工具(例如远期合同、掉期、销售合同或其他衍生工具)是否已被签订，并且(4)关于任何其他交易、协议、安排或理解(包括任何开空头寸或任何借入或借出公司资本存货股票)，是否已经代表该人或其关联方签订，其效果或意图是否是为了减少损失，或者管理股价变动的风险或利益，以及增加或减少该人或其关联方对公司资本存货的投票权或非金钱或经济利益，(C)描述(1)任何关于提名人提名或其相关方的任何书面或口头协议、安排或理解，(2)任何关于该人或其相关方与任何其他人或其他人(包括其姓名)签订的关于提名提名人或与公司相关或其拥有公司资本存货的协议、安排或理解的任何书面或口头协议、安排或理解，以及(3)关于该人或其相关方对此提名的任何重大利益情况，包括该人或其关联方对此的任何预期益处，以及(D)任何其他与该人有关的信息，根据《证券交易法》第14条和在此基础上颁布的规则招致的公司董事选举代理征求必须在代理声明或其他申报联邦证券交易委员会规定的注册有关要求的文件中披露的全部其他信息是必须包括在规则下的。 14a-19 根据《证券交易法》规定，此类通知必须提供所有其他在《交易法》第14条的规定和颁布的规则下需要披露的其他信息，并且必须附有每位提名人的书面同意，同意在任何涉及年会或特别会议的代理声明中被提名为提名人，并在选举时担任董事。

(e) 除了根据第2.9(d)条或这些章程的任何其他规定所需要的信息外，公司可能需要任何拟议提名人提供任何其他信息 (i) 公司可能合理要求的信息以判断提名人是否符合独立标准（如第2.12(g)条所定义），(ii) 对合理股东理解该提名人的独立性或缺乏独立性可能具有重要性的信息，或 (iii) 公司可能合理要求的信息，以判断该提名人是否具备担任公司董事的资格。

(f) 根据本第2.9条向公司提供任何信息的任何人应进一步更新和补充该信息（如果需要），以确保所有此类信息至股东有资格在股东会议上进行表决的记录日期时均属实和正确，且该更新和补充应在有资格在会议上进行表决的股东的记录日期或首次公开披露记录日期的通知日之后不迟于五（5）个工作日前递交或通过邮件发送并交到公司主要执行办公室的秘书处。此外，任何提名通知的股东还应进一步更新和补充通知，以提供证据表明股东已向持有代表至少占有表决权67%的股份的投票权股东征求委托代理，且该更新和补充应在股东在与年度股东大会或特别股东大会有关之决议委托代理书后不迟于五（5）个工作日前递交或通过邮件发送并交到公司主要执行办公室的秘书处。

(g) 除非本章程中另有规定，(i) 如果未提名根据本第 2.9 节（包括发出此类提名通知的股东和/或其被提名人违反任何必要的陈述或协议，或者未能履行本第 2.9 节规定的任何义务）或发出此类提名通知的股东未能遵守规则 14a-19 根据《交易法》），或（ii）如果拟议的被提名人死亡、残疾或以其他方式失去资格，或无法在有关会议上当选，在每种情况下，会议主席均应宣布该提名无效，尽管如此，该提名仍应不予考虑公司可能已经收到有关此类表决的代理人。此外，如果发出提名通知的股东（或其代表）未出席年会，根据此提交任何提名第 2.9 节规定，此类提名应按前一句的规定宣布无效和不予考虑。

部分 2.10 年会上的业务.

(a) 不得开展任何业务（董事会选举提名除外，必须根据第 2.9 节提名）在年度股东大会上进行交易，但不包括董事会（或任何正式授权的委员会）发出的会议通知（或其任何补充文件）中规定的业务 )，(ii) 由董事会（或其任何经正式授权的委员会）以其他方式以其他方式在年会之前以其他方式妥善提出，或者（iii）由董事会（或其任何正式授权的委员会）以其他方式以其他方式在年会之前以其他方式由董事会（或其任何正式授权的委员会）提出公司（A）在本第 2.10 节规定的通知发出之日以及确定有权在该年度会议上投票的股东的记录日期为登记在册的股东，以及 (B) 谁遵守本第 2.10 节中规定的所有程序。

(b) 除任何其他适用外要求，要让股东适当地将业务提交年会，该股东必须以适当的书面形式及时向公司秘书发出通知。

(c) 为及时起见，股东给秘书的通知必须送达或邮寄至主要执行办公室在公司首次向股东分发委托书之日前不少于一百二十 (120) 天或不迟于一百五十 (150) 天前一百五十 (150) 天之前的年度股东大会； 提供的, 然而，如果要求举行年度会议的日期不在该会议周年纪念日之前或之后的二十五 (25) 天内，则通知为了及时收到股东，必须在向股东邮寄年会日期通知或公开披露年会日期之后的第十（10）天营业结束之日之前收到股东年会已经召开，以先发生者为准。在任何情况下，年会的任何休会或延期或公开公告均不得为举行年度会议开启新的期限（或延长任何期限）根据本第 2.10 节发出的股东通知。

(d) 为了符合书面形式，股东致秘书的通知必须说明(i) 关于股东拟提出的每一事项，均应包括（A）拟在年度股东大会上提出的业务的简要描述，（B）关于该业务的任何提案的文字（包括所提出的任何决议的文字以及如该业务包括就这些章程修正提案的情况，所提议修正的文字），以及（C）在年度股东大会上进行该业务的理由；和 (ii) 关于提出通知的股东以及有效所有者（如果有）代表其进行提名的，均应包括（A）该人的姓名和地址（包括如适用的这个人的姓名和地址，如它们出现在公司的账簿上），（B）（1）该人或该人的任何关联方有利或记录上拥有的公司股份的类别或系列和数量，（2）该人或该人的任何关联方有利拥有但非记录上拥有的公司股份的提名持有者的姓名，以及每个这样的提名持有者所持有的公司股份数量，（3）该人或任何关联方是否以及在何种程度上已经代表该人或其关联方，与公司的股份有关的任何期权、认股权证、远期合同、掉期、销售合同或其他衍生工具进行了交易或（4）该人或其关联方是否以及在何种程度上已经代表该人或其关联方进入了任何其他旨在减少损失、管理风险或投资股票价格变动收益的交易、协议、安排或谅解（包括任何开空头寸或任何借出或借入公司股份的协议），旨在增加或减少对公司股份的投票权或金钱或经济利益，（C）说明（1）在与其它任何一个人或多人（包括他们的姓名）关于公司或由该人提出公司业务的交易、协议或谅解（无论是书面的还是口头的）之间的任何协议、安排或理解，以及（2）该人或其任何关联方与该业务相关的任何其他信息，包括该人或其任何关联方对此业务的任何预期收益以及（D）关于该人的任何其他信息，这些信息根据《交换法》第14条和根据该法案及相关规则和规例进行的征求有关提议业务的委托书或其他要求提交的文件中都需要被披露。

(e) 根据本第2.10节向公司提供任何信息的任何人应进一步更新和补充该信息，必要时，以便所有这些信息截至年度股东大会的股东权益投票确认日均属实和正确，并且该更新和补充信息应在股东权益投票确认日或首次公开披露股东大会的股东权益投票确认日的通知日期后的五(5)个工作日内交付或邮寄并接收秘书处，交付至公司总部。

(f) 一旦业务根据本第2.10节适当提请至年度股东大会，本第2.10节未妨碍任何股东讨论任何此类业务。

(g) 如果未按照本第2.10条规定合适地将业务提前到年度股东大会，包括如果通知该业务的股东未遵守本第2.10条下的任何义务，由会议主席认定，会议主席应宣布该业务未被适当地提前到会议，并且该业务将不得转让，即使对该表决的代理权可能已经由公司收到。另外，如果提出拟在年度股东大会前提出业务的股东（或其代表）未在年度股东大会上出席根据本第2.10条提出该业务，即使对该表决的代理权可能已经由公司收到，该业务也将不得转让。

(h) 本第2.10条的任何内容均不得视为影响股东根据规则在公司的代理声明中要求包含提案的任何权利。 14a-8 根据交易法规S-K，在与其任命相关的交易中，Fritz先生的利益没有或将不会被要求按照第404（a）项披露。

第 2.11 投票.

除非法律另有规定、公司章程或公司章程另有规定，股东大会提出的任何问题，除董事选举外，应由在会议上代表公司资本股份中代表率占得会议出席并有权对该问题投票的股份持有人的多数票决定，作为一个单一类投票。公司章程中对股份的多数或其他比例，或资本股份的多数或其他比例所称的在公司章程规定的股份有权获得的多数或其他比例的投票所指。有资格在股东大会上表决的股东的表决可以以亲自表决或通过代理表决，但除非代理提供了更长的期限，否则自其日期起三年内不得表决。董事会自行决定或股东大会主席自行决定，可能要求在会议上进行的任何表决都以书面选票进行表决。弃权投票不得作为已投票的表决。

第 2.12 代理访问.

董事会在股东年度大会上就董事选举征求代理委托时，根据本条款2.12的规定，公司应在该年度大会的代理声明中包括任何由董事会或其全权授权委员会提名参选的人员之外，由符合本条款2.12(d)所定义的符合条件的股东（“符合条件的股东”）提名参选的人员（称为“股东提名人”，以下简称“提名人”）的姓名及所需信息（如下所定义）；在根据本条款2.12提供通知时明确选择要求将该提名人包括在公司的代理资料中的符合条件的股东的身份。对于本条款2.12，公司在其代理声明中将包括的“所需信息”是（i）公司秘书提供的有关提名人和符合条件的股东的信息，根据《证券交易法》第14条及其根据规则和法规披露在公司的代理声明中的要求，以及（ii）如果符合条件的股东选择，则提供的支持性声明（如本条款2.12(h)所定义）。为避免疑问，本条款2.12的任何内容均不影响公司反对任何提名人或在其代理资料中包括公司自己有关任何符合条件的股东或提名人的声明或其他信息，包括根据本条款2.12向公司提供的任何信息。根据本条款2.12的规定，在公司股东年度大会的代理声明中包括的任何提名人的姓名也将列在公司在此类年度大会上分发的代理表格中。

（b）除了其他适用要求外，根据本2.12条款，符合条件的股东提名必须以适当的书面形式及时向公司秘书提交有关提名的通知（“代理访问提名通知”）。为了及时，代理访问提名通知必须在不早于距离公司首次向股东分发上一年度股东大会的代理声明之日的120天，也不晚于150天内递交或通过邮件递送并由秘书在公司主要执行办公室收到。在任何情况下，对股东代理提名通知的提交不能由于年度股东大会的延期或推迟或其公告而启动新的时间段（或延长任何时间段）根据本2.12条款。

（c）所有符合条件的股东提名的股东代表最大人数不得超过公司董事会在根据本2.12条款按时递交代理访问提名的最后日期（“最终代理访问提名日期”）之前享有的董事人数的二十五百分比（25%）可能通过公司股东大会的代理材料包括，如果此数不是一个整数，则应低于二十五百分之二十五百分之二十五的最接近整数（根据本2.12条款对此数进行调整的数值，“许可数量”）。如果在最终代理访问提名日期之后但在年度股东大会的日期之前，由于任何原因董事会发生一个或多个空缺，并因此董事会决定减少董事会规模，那么根据数量计算的许可数量应基于减少后在任职的董事人数。为了确定何时达到允许数量，以下每一人应计为股东代表之一：（i）根据本2.12条款提名由符合条件的股东提名纳入公司代理材料的任何个人，其提名后被撤回，（ii）根据本2.12条款被符合条件的股东提名纳入公司代理材料的任何个人且董事会决定提名他/她作为董事会董事的候选人，以及（iii）根据最终代理访问提名日期在任职的董事中，被纳入公司代理材料作为股东代表参加先前两（2）次股东大会的董事（包括根据上一款（ii）的规定计算为股东代表的任何个人），且董事会决定提名他/她作为董事会董事之一。重新当选提交给董事会。根据本条款2.12规定，任何有资格的股东如提交一个以上的董事会候选人以纳入公司代理材料，应根据有资格股东希望这些董事会候选人在超过允许数量的情况下被选择纳入公司代理材料的顺序对这些董事会候选人进行排序。如果根据本条款2.12规定提交的有资格股东候选人总数超过允许数量，则在有资格股东依照本条款2.12规定提交的董事会候选人数量超过允许数量时，符合要求的排名最高的董事会候选人将被选中。

根据每位符合条件的股东在其代理访问提名通知中披露的公司普通股股份数（从最多到最少）的顺序，将选择董事会的代理材料中包含的符合条件的股东人数，直至达到允许的数量。如果选择了每位符合条件的股东中排名最高的董事提名人，但尚未达到允许的数量，则将选择下一位符合条件的股东中排名第二高的董事提名人，并重复此过程多次，每次按同样的顺序进行，直至达到允许的数量。尽管《第2.12节》中包含的任何条款的相反规定，但公司无需根据本《第2.12节》将任何股东提名人纳入其代理材料，用于股东提名人员参加根据第2.9节规定的股东提名候选人提前通知要求参选董事会成员的股东会。

(d) “符合条件的股东”是指股东或最多20位股东组成的集团（将同一符合基金组（如下文定义）的任何两个或两个以上基金算作一位股东）满足以下条件的（i）自公司代理访问提名通知递交或寄送并由公司秘书按照本《第2.12节》要求接收之日起连续拥有（如第2.12节（e）中定义）至少三（3）年（即“最低持有期”）代表公司普通股的股数，占公司截至代理访问提名通知递交或寄送之日全体普通股的三分之一（3%）的“要求股份数量”（ii）直到年度股东大会召开之日仍持有要求股份数量，（iii）符合本《第2.12节》的所有其他要求并遵守其中的所有适用程序。 “符合基金组”是指两个或两个以上基金，（A）受共同管理和投资控制，（B）主要由同一雇主提供资金，或（C）根据1940年修订版《投资公司法》第12（d）（1）（G）（ii）节的规定定义的“投资公司集团”。如果符合条件的股东由股东集团（包括属于同一符合基金组的一组基金）组成，则（1）本《第2.12节》中要求符合条件的股东提供任何书面声明、陈述、承诺、协议或其他文件或满足任何其他条件的每项规定应视为要求该集团的每位股东（包括每个个体基金）提供该等声明、陈述、承诺、协议或其他文件，并满足其他条件（但该集团的成员可以合计每位成员连续拥有的最低持有期内的股数，以满足“要求股份数量”定义的三分之一（3％）拥有要求）（2）任何该集团成员根据本《第2.12节》的任何义务、协议或声明的违反均应视为符合条件的股东的违约。在任何年度股东大会方面，任何人均不得成为构成符合条件的股东的两个或两个以上股东集团的成员。

(e) 根据本第 2.12 节的规定，合格股东应被视为“持有”公司普通股中的所有流通股份，条件是股东具有（i）有关这些股份的全部表决和投资权益以及（ii）对这些股份的全部经济利益（包括从这些股份获利的机会和承担亏损风险的机会），但根据（i）和（ii）条款计算的股份数量不应包括任何由该股东或其任何关联公司（A）通过任何尚未结算或关闭的交易出售的股份，（B）被该股东或其关联公司借入用于任何目的的股份或被该股东或其关联公司根据重新出售协议购买的股份，或（C）受到该股东或其关联公司签订的任何期权、认股权证、远期合同、掉期、销售合同、其他衍生工具或类似工具或协议的约束，无论任何该等工具或协议是否以流通的公司普通股的名义金额或价值结算，任何该等工具或协议均旨在（1）以任何方式、在任何程度或在任何将来时间降低该股东或其关联公司对任何这些股份的全部表决权或指导表决权或（2）对于该股东或其关联公司通过保留对这些股份的全部经济所有权获得的任何盈利或（可实现）任何亏损进行对冲、抵销或任意程度的变更的目的或效果。根据本第 2.12 节的规定，只要股东保留指示如何就董事选举行使表决权并对这些股份具有完整的经济利益，股东“持有”以代表人或其他中间人名义持有的股份。股东对股份的持有在（i）该股东将这些股份借出的任何期间期间应被视为继续；但该股东有权要求在五（5）个工作日的通知期内撤回此类借出股份并在其知道其任何股东提名人将包含在公司的代理材料中后将其撤回的情况下，并在其代理权访问提名通知中包括（A）在被通知其任何股东提名人将包括在公司的代理材料中时及时撤回此类借出股份，并（B）将继续持有这些被撤回的股份直到年度股东大会日期为止或（ii）该股东通过可被股东随时撤销的代理、授权书或其他工具或安排代表方法委托了任意表决权。 “持有”，“拥有”及其他词“拥有”的变形词应具有相应意义。公司普通股中的流通股份是否出于这些目的的“拥有”应由董事会（或此的任何授权委员会）确定。根据本第 2.12 节的规定，“关联公司”或“关联公司”一词应具有《交易法》中一般规则和规定所规定的含义。

(f) 为了符合本第2.12节的要求，代理通道提名通知必须包括或附带以下内容：

(i) 合格股东的书面声明，证明其在最低持有期间内持有的股份数量，以及合格股东同意（A）在决定股东有权投票的年度大会的股东登记日或公开披露股东登记日的通知日期后的五（5）个工作日内，给出合格股东的书面声明，证明其在登记日之前和之后连续持有的股份数量，并（B）在年度大会召开日期之前立即通知，如果合格股东在年度大会日期之前不再持有任何规定股份。

(ii) 有关所需股份的持有人（以及在最低持有期内持有或曾经持有所需股份的每个中介）的一项或多项书面声明，验证符合资格的股东截至交由公司秘书收到或寄达公司通知书的日期前七（7）日内的日期拥有并已连续持有所需股份，并且符合条件的股东同意在确定有资格投票参加年会的股东记录日期或该记录日期的公布日期后的五（5）个工作日内，提供一项或多项由持有人和这些中介提供的持有所需股份的股东连续拥有情况的书面声明;

(iii) 已根据规则在提交或同时提交给美国证券交易委员会（“SEC”）的14N安排的副本 14a-18 ” 指《证券交易所法》下的股份交易所独立董事。

(iv)这将需要在2.9(d)节规定的提名股东通知中列明的信息和声明，以及每位股东提名人书面同意在涉及年会的任何代理声明中被列为候选人和在当选时担任董事;

(v) 表示合格股东(A)将继续持有所需股份直至年会日期，(B)以正常业务方式收购所需股份，且无意更改或影响公司的控制，并目前也没有此意图，(C)未提名并且不会提名其他人担任董事会于年会当选之董事会董事候选人（）；(D)未参与并且将不会参与他人的“征求意见”，其意思参照规则 14a-1(1) 根据《交易法案》，支持在年度股东大会上选举任何董事候选人，除了其股东提名人或董事会提名的候选人，（E）未向公司的任何股东分发或将不分发任何形式的委托任何股东代表大会通知书，除了公司分发的表格，（F）已遵守并将遵守适用于在年度股东大会上进行代理或使用招揽材料的所有法律和法规，并（如有）已提供并将在其与公司及其股东的所有通信中提供真实、准确和不会省略陈述重要事实的事实、声明和其他信息，以使根据所作陈述的情况，这些陈述不会造成误导；

（vi）承诺符合资格的股东同意（A）承担因其与公司股东的通信或所提供给公司的信息而产生的任何法律或法规违反的所有责任，（B）对公司及其董事、高管和员工中的任何一个在与所提名的符合资格股东根据本第2.12节提交的任何提名有关的任何威胁或正在进行的诉讼的任何责任、损失或损害承担赔偿责任，并使其免受损害，无论是因与公司或其董事、高管或员工中的任何一个有关的任何正在进行的或威胁进行的诉讼、诉讼或调查而产生的责任、损失或损害，都是法律、行政或调查中的。

在这种情况下进行募集或其他活动，并向SEC提交与公司股东大会有关的任何募集或其他与公司股东的沟通，无论是否根据《交易所法》第14A条的规定要求进行此类申报，或者是否可以根据该规定豁免进行此类募集或其他与公司股东的沟通；

(vii)要求每位股东提名人签署书面声明和协议，声明股东提名人(A)既不是也不会成为与任何个人或实体达成任何协议、安排或谅解，并且没有向任何人或实体做出关于股东提名人如何在公司董事会任职或投票的承诺或保证（“投票承诺”），该投票承诺未在该声明和协议中向公司披露，也没有达成任何可能限制或干扰该人在适用法律下履行其董事职责能力的投票承诺；(B)既不是也不会与公司以外的任何人或实体达成任何协议、安排或谅解，与服务或行动作为公司董事有关的任何直接或间接报酬、退款或赔偿，该协议、安排或谅解未在该声明和协议中向公司披露；(C)如果被选为公司董事，将符合公司的行为准则和道德规范、公司治理准则、股权所有和交易政策以及公司董事适用的其他政策或准则，并且(D)将做出董事会需要所有董事做出的其他声明、签署相关协议并提供所需信息，包括及时提交公司董事要求填写的所有调查表格；

(viii)在股东组成一个符合条件的合格股东的提名情况下，由所有组成成员指定一名组成员，该组成员被授权接收公司的通讯、通知和询问，并代表所有组成员处理与根据本第2.12节提名有关的所有事宜（包括撤回提名）；和

(ix)在股东组成一个符合条件的合格股东的提名情况下，若两个或两个以上的基金被视为一个股东以符合合格股东资格，公司可要求递交合理令公司满意的文件，证明这些基金属于相同的合格基金组。

(g)除了根据章程第2.12(f)款或任何其他规定所需的信息外，公司可能要求任何提名的股东候选人提供任何其他信息（A）公司可以合理要求的信息，以确定股东候选人是否符合公司的独立性标准，在公司普通股在列名或交易的主要美国证券交易所的规则和纳斯达克证券交易所的上市规则适用的任何规定或SEC的任何规定；或任何

董事会在判断和披露公司董事独立性的公开披露标准（统称为“独立标准”），（B）可能对合理股东理解该股东提名人独立性的重要性或不足之处具有重要性，或（C）可能由公司合理要求，以确定该股东提名人符合被包含在公司的代理材料中的资格的信息这些材料根据本节2.12或作为公司董事接受，并且（ii）公司可以要求符合条件的股东提供任何公司可能合理要求的其他信息以核实符合条件的股东持有最低持股期限内所需股份的连续性所有权。

（h）符合条件的股东可以选择在提供代理访问提名通知时向公司秘书提供一份不超过五百（500）字的书面支持股东提名人候选人资格的文书（“支持声明”）。一个符合条件的股东（包括任何一组股东合并构成的符合条件的股东）只能提交一份支持其股东提名人候选人的支持声明。尽管本节2.12中包含的任何内容相反，公司可能从其代理材料中省略根据任何适用法律或法规公司，有诚信地认为将违反任何适用法律或法规的任何信息或支持声明（或其中任何部分）的信息。

（i）在一个符合条件的股东或股东提名人向公司或其股东提供的信息或通讯中任何信息在所有重要方面不再属实或遗漏了阐明必要信息以使已做的声明在考虑到其所做的情况下不会误导的重要事实，该符合条件的股东或股东提名人应及时通知公司秘书关于此前提供信息的任何此类缺陷以及纠正任何此类缺陷所需的信息；应理解，提供此类通知不应被视为校正任何此类缺陷或限制公司与任何此类缺陷相关的可用补救措施（包括根据本节2.12有权从其代理材料中省略股东提名人的权利）。此外，任何根据本节2.12向公司提供任何信息的人应进一步更新和补充此类信息，如有必要，使所有此类信息截至股东享有投票权的记录日期时是真实正确的，应将此类更新和补充材料交付给或通过邮件发送并在公司首席执行办公室的秘书处最迟在记录日期确定投票股东的日期和公开披露记录日期的通知日期后的第五（5）个工作日内收到。

(j) 尽管2.12节中包含任何与此相悖之处，根据本2.12节，公司不需要在其代理材料中包含任何股东提名的董事候选人：(i) 不能符合独立董事标准的独立董事，(ii) 他们的董事选举会导致公司违反公司章程、公司组织章程、美国主要证券交易所的规则和挂牌标准，公司的普通股在其上市或交易，或任何适用的法律、规则或法规，(iii) 在过去的三(3)年里是或者曾经是竞争对手的官员或董事，定义在1914年的克雷顿反托拉斯法案第8节， (iv) 他们的董事选举作为

董事会会导致公司寻求或协助寻求预先批准，或获得或协助获得根据美联储董事会或美国国家银行局或国家货币局的规定的交叉持股豁免，（v）谁是任何存款机构、存款机构控股公司或已被指定为具有系统重要性金融机构的实体的董事、受托人、主管或管理职能的雇员，这些都在《存款机构管理交叉持股法案》的定义中，（vi）谁是即将进行的刑事诉讼的被告（不包括交通违章和其他轻微犯罪）或在过去十（10）年内已在这类刑事诉讼中被定罪的人，（vii）受到《证券法》第 506(d) 条规定的规则 D 下《1933 年证券法》的监管命令的约束，或（viii）已向公司或其股东提供任何不真实的、在任何重大方面不准确的信息或遗漏陈述重要事实以使这些陈述在作出时的情况下不具有误导性。

（k）尽管本《条例》另有规定，如果（i）股东提名人和/或适格股东违反其协议或陈述之一，或未能遵守 2.12 条的任何义务，或者（ii）股东提名人因其他原因不再符合本 2.12 条规定的公司代理材料中的纳入条件，或死亡、残疾或以其他方式不再符合或无法出席年度股东大会选举，依据董事会（或任何授权委员会）或年度大会主席的判断，（A）公司可以删除或在可能范围内删除有关此类股东提名人及相关支持性声明的信息，并／或以其他方式告知其股东此类股东提名人将不符合年度股东大会上的选举条件，（B）公司不必在其代理材料中包括适格股东或其他适格股东提出的任何继任或替补提名人，（C）董事会（或任何授权委员会）或年度大会主席应宣布此类提名为无效，并且尽管可能已收到有关该项投票的代理投票，但将忽略此类提名。此外，如果适格股东（或其代表）未出席年度会议提出本 2.12 条项下的任何提名，则应根据以上第（C）款的规定宣布此类提名无效并予以忽略。

(l) 任何股东候选人如果被包括在公司某一年度股东大会的代理材料中，但（i）退出或在年度大会上无资格或不可出席选举，或（ii）未获得至少百分之二十五 (25%) 的赞成票，支持该股东候选人当选，将不具有资格按照本第2.12章为下两个（2）年度股东大会担任股东候选人。为避免疑问，前述句子不会阻止任何股东根据第2.9章提名任何人进入董事会。

(m) 除了《证券交易法》规定之外，本第2.12章提供了股东将候选人列入公司代理材料，参加董事会选举的独家方法。14a-19 除《证券交易法》规则外，本第2.12章规定了股东将董事候选人列入公司代理材料的独家方法。

第三条

董事会

第 3.1 一般权力.

公司的业务和事务应由董事会管理或在其指导下管理。除非章程明确赋予他们的权力外，董事会还可以行使公司的所有权力，并做出所有法律行为和事项，这些权力或行为不需要股东或法规或公司章程要求行使或执行。

第 3.2 董事会人数、资格、选举和任职期.

(a) 除优先股持有人的权利外，董事人数应由现任董事会全部成员中的多数一致投票通过的决议不时确定。董事人数的减少不得使现任董事任期缩短。

(b) 为符合作为公司董事候选人进行提名或连任的资格，个人必须向公司秘书递交书面声明和协议，证明此人(i) 不是也不会成为未在该声明和协议中向公司披露的任何投票承诺的一方，也不是也不会成为可能限制或干扰该人作为公司董事时遵守适用法律下该人的受托责任的任何投票承诺的一方，(ii) 不是也不会成为未在该声明和协议中向公司披露的任何适用于该人的提名或服务或行动作为公司董事的任何直接或间接报酬、报销或保障方面的任何与公司以外的任何个人或实体的任何协议、安排或了解的一方，(iii) 如果作为公司董事当选，则将遵守公司的行为准则和道德准则、公司治理指南、股权持股和交易政策和指南以及公司适用于董事的任何其他政策或指南，和( iv) 将如董事会要求的所有董事一样做出其他承认、签订协议并提供所需信息，包括及时提交公司董事所需的所有填写完成并签署的调查表。董事会构成董事会的董事的退休年龄和其他限制和资格应由董事会成员的66 2/3%的积极投票不时授权。董事会成员无需是特拉华州的居民，也无需是公司的股东。

尽管公司章程中的任何规定与之相反（除了涉及董事会中的空缺填补），董事提名人应当当选为董事会成员，如果投票赞成该提名人的选举票数超过反对票数； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。根据公司秘书判断股东会议上所投票数超过董事提名人数的场合，董事会成员应该以投票数众多者当选。如有在距离代理声明发出日前七（7）天内增加的董事数超过董事提名人数。

第 3.3 空缺.

除非法律或《公司法人证书》另有要求，通过死亡、辞职、罢免、董事人数增加或其他情况引起的空缺，可以由现任董事会成员中的多数人，即使人数未达法定集会人数，或是由仅存的一位董事，或者由股东填补，如果此空缺是由股东行动引起的话（在这种情况下，此空缺不得由董事或他们的多数人填补），无论如何，所选择的董事将任至下次股东年度会议并至其继任者当选并取得资格，或直至提前离世、辞职或被罢免。

第 3.4 罢免.

无论有无正当理由，任何董事或整个董事会均可被持有当时有资格在股东大会上选举董事的多数持股人罢免。尽管如上所述，但在一项或多项系列优先股的持有人有权根据董事会有关规定选举董事的情况下，根据董事会为设立任何这样系列所规定的支付分红落后或其他违约的决议，选举的任何该公司的董事均可按照该等决议的规定罢免。

第 3.5 会议地点.

董事会的会议应当在董事会不时确定的地点，无论是德拉华州内还是外，召开，或者应当在任何会议通知中指明的地点召开。每次董事会的例会应当在有关会议通知中指定的位置召开，或者如果没有提供此类通知或其中未指明地点，则在公司的主要执行办公室召开。

第 3.6 定期会议.

董事会的例行会议应当在董事会确定的时间和地点召开。董事会的例行会议不需要通知，除非适用法律或公司章程另有规定。

第 3.7 特别会议.

董事会的特别会议可由董事会主席召集，也可由董事会20%的董事提出要求。被授权召开董事会特别会议的人员可以确定会议的地点、日期和时间。在被授权召开这类会议的人员要求下，公司秘书将为会议提供必要的通知。

第 3.8 会议通知.

董事会每次特别会议（以及需要通知的每次常规会议）的通知应按照本节3.8中所提供的方式由秘书进行，通知中应注明会议的日期、时间和地点。特别会议的通知应注明会议的一般目的，但其他日常业务也可以在特别会议上进行，而无需在通知中注明这类事项。每次会议的通知应在会议日期之前不少于四十八（48）小时通过邮件发送给每位董事，或者在二十四（24）小时通知的情况下通过电话通知，或者根据召开该会议的人员认为在当时情况下必要或适当的更短通知时间进行通知。不需要向任何事先或事后提交签署豁免通知的董事发送会议通知，也不需要向已提交签署豁免通知或出席该会议的董事发送通知，除非他出席会议的明确目的是在会议开始时就对任何业务的进行提出异议，因为会议未合法召开。

第 3.9 持股人法定人数; 所需投票.

除非法律另有规定，公司章程和这些章程的第3.3节，董事会的所有会议上，全体董事会的多数应构成能够进行业务交易的法定人数，而在任何有法定人数的会议上，出席的董事数量占多数即视为董事会的行为。在董事会任何会议上如无法定人数，出席的董事多数可以不时地将该会议延期至另一时间和地点。对任何延期会议的时间和地点通知将告知所有董事，除非该时间和地点在进行延期的会议上已宣布，那么这样的通知只需发送给未出席的董事。在任何有法定人数的延期会议上，可以处理任何原本可以在最初召集的会议上处理的业务。

第 3.10 组织形式.

在董事会的每次会议上，董事会主席或在他不在场时，由出席的多数董事选择的副主席或其他董事担任会议主席并主持会议。秘书或在他不在场时，由主席指定的任何人担任会议秘书并记录会议记录。

第 3.11 辞职.

公司的任何董事均可随时通过书面通知向董事会主席、总裁或秘书辞职。任何此类辞职应在其中规定的时间生效，如果未在其中规定其有效时间，则在接到通知后立即生效。除非在其中另有规定，否则无需接受此类辞职即可使其生效。

第 3.12 补偿.

董事应按董事会不时判断的方式接收报酬，包括费用和报销。此类付款不应妨碍任何董事以任何其他身份为公司服务并收取相应报酬。

第 3.13 书面同意行动.

除非公司章程或这些章程另有规定，在董事会或其任何委员会的任何会议上，如果董事会或该委员会的所有成员就某项事宜提前作出或允许采取行动，并书面表示同意，且该书面文件已归入董事会或该委员会的会议记录，则该行动可以在不召开会议的情况下采取。

第 3.14 电话会议.

除非公司章程另有规定，董事会的一个或多个成员或其任何委员会可以通过会议电话或类似的通信设备参加董事会或该委员会的会议，参与者可互相听到对方的讲话，通过此种方式参加会议应被视为亲自参加会议。

第 3.15 董事会委员会.

(a) 董事会可以通过决议指定一个或多个委员会（除了第3.15（e）节所述的强制性常设委员会之外），由一个或多个公司董事组成，根据董事会或这些章程的任何决议并且在DGCL和公司章程允许的范围内，具有并可能行使董事会在公司业务和事务管理中的任何或所有权力和职权，但是没有委员会（包括任何常设委员会）有权采取根据这些章程要求董事会所在职的至少半数或更高比例的肯定投票所需的行动。

(b) 对于根据本第3.15节的规定指定的所有委员会，董事会可以指定一个或多个董事作为任何委员会的备用成员，这些董事可以在任何委员会的任何会议上取代任何缺席或不合格的成员。关于根据本第3 节指定的所有董事会委员会

3.15，在委员会成员缺席或被取消资格的情况下，并且在董事会没有指定替补成员以取代缺席或被取消资格的情况下，出席任何会议且具有投票资格但没有被取消资格的委员会成员或成员可以一致任命另一位董事会成员在会议上代替任何缺席或被取消资格的成员。任何委员会可以授权公司印章盖在可能需要的所有文件上。

(c) 任何委员会的大多数成员可以确定该委员会的业务进行程序，并可以确定其会议的时间和地点，除非董事会以决议另有规定。应以本章程规定董事会会议的方式通知每个委员会成员有关该会议。每个委员会应当记录其会议程序，并在需要时向董事会报告该程序。除非董事会或该委员会的决议另有规定，否则某个委员会在会议上进行业务交易的法定人数是成员的大多数，并且出席具有法定人数的会议并获得出席成员的多数投票是该委员会的行为。

(d) 本章程不得视为阻止董事会任命一位或多位委员会，该委员会全部或部分由一名或多名非公司董事的官员、雇员或人员组成，以处理公司的任何业务或事务; 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。，任何此类委员会均不得具有或行使董事会的任何权限。

(e) 常设委员会。

根据第3.15(a)款，董事会不时任命的常设委员会应该是：执行委员会、审计委员会、提名、治理和可持续发展委员会以及管理发展和薪酬委员会。

(i) 执行委员会.

执行委员会应由董事会主席和首席执行官以及不少于四位由董事会不时任命的其他董事组成。执行委员会应在董事会会议之间的间隔期间行使董事会的一切职权，除非违反适用法律。执行委员会不时采取的行为和授予的权力应被视为并可被证明为是根据董事会授权进行的。

(ii) 审计委员会。.

董事会应每年任命由不少于三名董事组成的审计委员会，所有成员均应为独立董事。审计委员会将选择并监督公司的审计师，审计委员会将在审计范围和任务分配及相关费用，公司在财务报告中使用的会计准则，内部审计程序以及公司风险管理，合规性和内部控制程序的充分性等事项上与审计师合作。非审计 assignments 和相关费用，公司在财务报告中使用的会计准则，内部审计程序以及公司风险管理，合规性和内部控制程序的充分性等事项上与审计师合作。

(iii) 提名、治理和可持续发展委员会.

董事会每年任命由不少于三名董事组成的提名、治理和可持续发展委员会成员，所有成员均应为独立董事。提名、治理和可持续发展委员会将审查董事会候选人的资格，向董事会报告调查结果，并提议董事会提名董事会成员资格，以获得董事会批准，并视情况报送给公司股东选举。提名、治理和可持续发展委员会还将向董事会推荐（由董事会采纳）适用于公司的公司治理准则，领导董事会对董事会及管理层进行年度评估，并向董事会推荐各委员会的董事提名。

(iv) 管理发展和薪酬委员会.

董事会每年任命由不少于三名董事组成的管理发展和薪酬委员会成员，所有成员均应为独立董事。管理发展和薪酬委员会将根据董事会不时确定的薪酬计划，并制定公司高管的薪酬。管理发展和薪酬委员会可以通过决议指定一个子委员会来管理公司的薪酬计划。

（f）根据本第3.15节的规定，“独立董事”指的是根据纽约证券交易所上市公司手册第303A.02节和证券交易法第10A节（或任何后续规定）关于新贝莱德的“独立董事”的任何董事。

第四章

官员

第 4.1 职位.

公司的董事会应当由董事会选举产生，并应包括首席执行官、总裁、首席财务官、财务主管和秘书。公司的董事会可以酌情选举董事会主席（必须是董事）、一个或多个副董事长（不必是董事）、一个或多个董事们、总监、副总裁、助理财务主管、助理秘书以及其他官员。

第 4.2 选举和任期。.

公司的董事和助理董事可以，但并非必须，也可以是董事会成员或公司的股东。董事会在每次股东年度会议后的首次会议上选举或提供任命官员。除非《公司章程》另有规定，由董事会选举的每位官员的任期将持续直到下次股东年度会议后董事会的首次会议，并持续直到选出并合格他的继任者，或者因途径规定在本章节4.2中的早期死亡、辞职或去职。由董事会选举或任命的任何官员可以在任何时候被董事会以有或无正当理由的多数成员投票罢免。由另一官员任命的任何官员或助理官员可以被该官员有或无正当理由地罢免。任何官员的罢免不影响其合同权利（如果有的话）。官员的选举或任命本身并不创造合同权利。公司的任何官员可以随时向董事会主席、总裁或秘书递交书面辞职通知。任何此类辞职应在其中指定的时间生效，或者如果未在其中指定生效时间，则在收到通知后立即生效。除非在其中另有规定，否则无需接受此类辞职才能使其生效。如果出现官员空缺，该职位将由董事会委任填补剩余任期，或者，在由其他官员任命的职务的情况下，由任何有权任命该官员的官员填补。任何个人可以被选举为公司的多个职务，并且可以担任多个职务。

第 4.3 职责.

除非在第4.5节规定的情况下，各位官员的权力和职责应按照董事会不时通过决议或其他指示所规定的。在没有这样的规定的情况下，各位官员应具有类似于类似组织和业务目的于公司通常持有和履行的权力和职责。

第 4.4 补偿.

各位官员可以按照董事会不时授权和指示的方式支付合理的报酬。董事会可以将判断报酬的权力委托给一个委员会。

第 4.5 首席执行官的责任.

根据董事会的指示，首席执行官应对公司的政策、业务和运营以及其他公司的官员、代理人和雇员进行一般监督，并且除本章程或董事会另有规定外，应具有作为公司首席执行官通常附带的所有其他权力和职责。在首席执行官不在的情况下，其权利和职责应由其他官员或官员来执行

应由董事会指定。在未被明确任命到委员会的情况下，公司的首席执行官将自动成为除审计委员会、提名、治理和可持续性委员会以及管理发展和薪酬委员会之外的所有委员会成员。

第五章

股份证书及其转让

第 5.1 非实体股份和实体股份；证书形式 .

在总裁或任何副总裁或公司财务主管以书面形式指定给公司秘书和公司的任何过户代理就公司的任何一类股票生效的时候，这类股票应为非实体股份；但前述内容不适用于由证书代表的股份数，直到该证书被递交给公司。另外，在请求的情况下，所有非实体股份持有人将有权根据DGCL第158条的规定获得由公司总裁或副总裁以及公司财务主管或助理财务主管或秘书或助理秘书签署的，证明该股东在公司内所持股份数量的证书。

第 5.2 股东登记.

每张证书持有人的姓名、地址、所代表的股份数量以及发行日期均应记录在公司的账册上。公司有权承认记录上登记的人作为股东拥有股票收取分红和行使投票权的独有权利，有权要求记录上登记的人作为股东对追加认购和评估负有责任，并且不需要承认任何其他人对该股份或股份拥有的任何公平权益或其他权益，无论该公司是否已经明示或受到其他通知，除非特定情况下特拉华州法律另有规定。

第 5.3 股份转让.

公司股份可按法律规定及公司章程的规定进行转让。股份的转让只能通过公司的股份记录中列明的持有人、其合法书面指定的代理人以及持有证书的股份的情况下进行，该证书应在发出新证书之前被取消。对公司而言，除非通过记录显示已转让给谁，否则不得作任何目的的股份转让为公司有效。在总裁、任何副总裁或公司财务负责人指定的范围内，公司可以承认未证明的碎股的转让，但不必承认其他形式的碎股转让。

第 5.4 过户代理人和登记代理人.

董事会可以任命或授权任何一位或多位官员任命一位或多位过户代理人和一位或多位登记处。如果任何证书（a）由公司或其雇员以外的过户代理人签署或（b）由公司或其雇员以外的登记处签署，证书上的任何签名均可是复印件。如果在发行证书之前签署过证书或将其复印签名放置在证书上的官员，过户代理人或登记处已经不再担任这样的官员、过户代理人或登记处，该证书可以由公司发行，效力同该人员在发行日期担任官员、过户代理人或登记处时相同。

第 5.5 《法规》.

董事会可以制定额外的规章制度，与这些公司章程不相抵触，涉及公司股票证书的发行、过户和注册等事宜，只要认为这样做是必要的。

第 5.6 确定登记日期.

(a) 为了让公司确定股东有权收到或参加股东大会或其任何延期会议的通知，在董事会可以设定一个记录日期。该记录日期不得早于董事会通过决议确定记录日期的日期，且不得晚于该会议日期的六十（60）天，也不得少于十（10）天。如果董事会未设定记录日期，则确定股东有权收到或参加股东大会的记录日期应为通知发出当日营业结束时，或者，如已放弃通知，则为会议举行的前一天日营业结束时。确定有权收到或参加股东大会通知的持股人的记录日期适用于会议的任何延期; 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。董事会可以为延期的会议确定新的记录日期。

(b) 为了让公司确定有权以书面方式表决执行法人行动的股东，董事会可以设定一个记录日期。该记录日期不得早于董事会通过决议确定记录日期的日期，且不得晚于董事会通过决议确定记录日期的十（10）天后。如果董事会未设定记录日期，则在法律不要求董事会作出先前行动的情况下，确定有权以书面方式表决执行法人行动的股东的记录日期应为首次以书面形式签署表明已经采取或拟采取的行动的同意书送达至该公司（交至其在特拉华州的注册办公室、主要营业地或记载股东会议程序的簿册的主管）的日期。交付至公司注册办公室应采用亲自递交，或挂号信或挂号信，要求回执。如果董事会未设定记录日期且法律要求董事会先前采取行动，则确定有权以书面方式表决执行法人行动而无需开会的股东的记录日期应为董事会通过采取先前行动的决议时营业结束时。

为了使公司能够判断应享有收取任何股息或其他分配或任何权利的股东或应享有行使有关股票更改、转换或交换的权利的股东，或者为了进行任何其他合法行动，董事会可以确定一个股权登记日，该股权登记日不得早于通过决议确定的日期，并且该股权登记日不得在此类行动之前超过六十（60）天。如果没有确定股权登记日，用于确定股东有权进行任何此类目的的股权登记日应为董事会通过有关决议的当天营业结束时。

第 5.7 遗失证书。.

董事会可以指示重新发行一份新证书以取代公司早前发出的被指称遗失、被盗或被毁坏的任何证书，前提是索取证书遗失、被盗或被毁坏的人必须提交有关事实的书面声明。在授权发行新证书时，董事会可以自行决定并作为发行的先决条件，要求索取遗失、被盗或被毁坏证书的所有者或所有者的法定代表以董事会要求的方式进行广告宣传，并/或向公司提供一份由其指定的、用于赔偿公司对被指称遗失、被盗或被毁坏证书或发行此类新证书可能提出的任何主张的担保金。

第六条

赔偿和保险

第 6.1 获得赔偿的权利.

每个因为他或她是或被指控成为参与人或有可能成为参与人，或者牵涉到任何民事、刑事、行政或调查事项（以下简称"诉讼"）而被诉的人，由于其本人，或由其法定代表人，是或曾经是公司的董事或董事，或应公司的请求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事或董事，包括与雇员福利计划相关的服务，无论该诉讼的依据是否声称作为董事或董事在任期间履行公务或在任何其他任期内以董事或董事身份提供服务，公司应根据 DGCL 授权的最大范围对该董事或董事承担损害赔偿责任，并遵守 DGCL 的最大范围对其进行免责，正如其所存在或日后可能修订的内容（但是，在任何此类修订的情况下，仅在该修订允许公司提供更广泛的赔偿权益，超过该法律在该修订之前允许公司提供的赔偿权益范围），减免由于相关事项而发生或遭受的所有费用、责任和损失（包括律师费、裁定、罚款、 ERISA 惩罚税或处罚以及结算支付的或将要支付的金额），对此产生的损害赔偿责任，将由公司承担，且适用于其继承人、执行人和管理人； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。，除本协议第 6.2 节规定外，

公司应对在董事会授权的情况下由此人在程序（全部或部分）中寻求补偿的任何人提供补偿。本第6.1节规定的补偿权应为合同权利，并包括在最终解决之前由公司支付在辩护任何此类程序中发生的费用的权利。 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。如果特拉华总公司法（DGCL）要求，董事或高管（而不是在担任董事或高管期间以任何其他身份提供服务的情形，包括但不限于为雇员福利计划提供服务）发生的费用在程序最终解决之前应只在董事或高管或其代表向公司提供书面承诺后支付，以承诺在最终确定董事或高管无权根据本第6.1节获得补偿时偿还所有提前支付的金额。公司可以通过董事会的措施向公司员工和代理提供与前述对董事和高管的补偿具有相同范围和效力的补偿。

第 6.2 索赔人提起诉讼的权利.

如果公司在收到索赔书后的30天内未全额支付第6.1节项下的索赔，索赔人随后随时可以对公司提起诉讼，以收回未支付部分，如诉讼全部或部分成功，索赔人还有权获得起诉该索赔的费用。对于除了旨在强制执行在程序最终解决之前发生的为了辩护任何程序而发生的费用的索赔的行动（在此类行动中如果有必要，已向公司提交了所需的承诺），索赔人未符合使公司根据特拉华总公司法为索赔人提供补偿的行为准则的辩护将是辩护，但证明这种辩护的责任应在公司身上。公司（包括其董事会、独立法律顾问或股东）未在此类行动开始之前做出确定认为公司应当根据DGCL为索赔人提供补偿的决定，因为此人已符合DGCL规定的适用行为准则，不会构成辩解；公司（包括其董事会、独立法律顾问或股东）已做出实际决定认为索赔人未达到此类适用行为准则也不会构成辩解或导致索赔人未达到适用行为准则的推定。

第 6.3 非排他性的权利.

根据本第六条赋予的获得补偿权和支付进行辩护所需的费用，不排他其他任何人根据任何法规、公司章程、公司章程、协议、股东投票或不受利益影响的董事的决定或其他方式可能具有或今后可能获得的权利。

第 6.4 保险.

公司可以自费购买保险，以保护公司的董事、高管、雇员或代理人，或其他公司、合伙企业、合资公司、trust或其他企业，免受任何费用、责任或损失的侵害，无论公司是否有权根据DGCL赔偿该人承担的费用、责任或损失。

第VII篇第7.01节受托人的某些职责和责任。在任何针对某一系列证券而未发生违约事件及对该系列证券发生的所有违约事件得到纠正之后，受托人应仅对该系列证券按本契约中专门规定的那样执行其职责，不得向受托人读入任何暗示的契约。如果某一系列证券发生违约事件（尚未得到纠正或豁免），受托人应按根据本契约赋予其的权力，对该系列证券行使其权利与权力，并在其自身事务中采取与某一谨慎人在当时情况下采取的程度相同的小心和技能。

13.4税收代扣。参与者将被要求向公司或其关联公司缴纳所需的任何所得税、社会保险缴费或其他适用税款或就授予的奖项扣除所需的任何费用做出满意的安排。该委员会可以自行决定（但不义务），允许或要求参与者通过以下方式满足适用的扣税义务的全部或任何部分：（a）以已被参与者持有的在至少六个（6）个月内成熟的股票（或该委员会不时设立的其他期限，以避免适用会计准则下的不利会计处理）交付具有等同扣税负债（或部分负债）的股票；（b）在授予、行使、归属或结算任何奖项时，将公司应否则发行或交付或应否则由参与者保留的股票的数量与具有这种扣税义务的金额相结合；或（c）按照适用的奖励协议中规定的任何其他方式或由该委员会确定。

第 7.1 印章.

公司的印章应按照董事会批准的形式制作。印章可以通过压印、固定、复制或其他方式使用，如法律、习俗或董事会所规定。

第 7.2 财年.

公司的财政年度应该从每年的1月1日开始，到12月31日结束。

第7.3节支票、票据、汇票等

所有公司的支票、票据、汇票或其他支付款项的指令应当由董事会指定的任何时任官员、人员签署、背书或接受，或由董事会授权的官员进行指定。

第 7.4 对其他公司的股票投票.

除非董事会另有规定，首席执行官可以（或可以任命一名或多名律师或代理人）代表公司行使作为股东或其他人的权利，在任何公司股东大会上投票或以其他方式投票，任何其股份或证券可能由公司持有，或以书面形式同意任何其他公司的行动。在任命一个或多个律师或代理人的情况下，首席执行官可以指示被任命的人员如何投票或给予同意。首席执行官可以，或可以指示被任命的律师或代理执行或导致以公司名义并在其印章或以其他方式下，就公司持有的证券相关的情况而言可能必要或适当的书面代理权书、同意书、豁免书或其他文件。

第 7.5 股息.

根据DGCL的规定和公司章程，公司资本股权的分红可能会在董事会根据适用的第3.10款规定的投票要求，在任何例行或特别会议上宣布。分红可以以现金、财产或公司股票的形式支付，除非DGCL或公司章程另有规定。