美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格 8-K

目前报告

根据13或15(d)章节

1934年证券交易所法案

报告日期（报告的最早事件日期）： 2024年9月30日

workhorse group inc.

（依凭章程所载的完整登记名称）

3600 Park 42 Drive, Suite 160E, Sharonville, 俄亥俄州 45241

(总部地址) (邮政编码)

1 (888) 646-5205

(注册人的电话号码，包括区号)

如果8-k表格的提交同时满足申报义务，请在下面适当的方块中打勾 （参见A.2.通用指示下方）：

请在核取方块内打勾，标明登记人是否符合《1933年证券法》第405条（本章节第230.405条）或《1934年证券交易法》第1202条（本章节第240.12条）中对新兴成长型企业的定义。

新兴成长型公司 ☐

若属于新兴成长公司，请勾选，以示登记申报者已选择不使用根据《交易所法》第13(a)条所提供的任何新的或修订的财务会计标准所规定的延长过渡期。☐

根据法案第12(b)条规定注册的证券：

项目 1.01。 签订重大确定性协议。

证券购买协议

根据先前披露，于2024年3月15日，workhorse group inc（「公司」）与机构投资者（「投资者」）签订了有价证券购买协议（「有价证券购买协议」），根据该协议，公司同意发行及出售，直接向投资者进行一个或多个注册公开发行，包括(i) 原则金额高达$139,000,000的优先有担保可转换票据（「票据」），可转换为公司的每股帐面价值$0.001的普通股（「普通股」）和(ii) 购买普通股的认股权证（「认股权证」），在2024年3月15日开始的一段时间内，分多个阶段购买普通股。根据有价证券购买协议，于2024年9月30日，公司向投资者发行并出售了(i) 原始本金金额为$3,400,000的票据（「第五额外票据」）和(ii) 购买最多4,546,024股普通股的认股权证（「第五额外认股权证」）。有关有价证券购买协议、票据和认股权证的更多资讯，请参阅公司于2024年3月15日提交的8-k表格的目前报告。第五额外票据是根据公司与美国银行信托公司，全国协会，作为受托人（「受托人」）于2023年12月27日订立的债券（「基本债券」）以及2024年9月30日订立的第七个追加债券之间的债券签发，受信托合同（合称基本债券的附加债券）之约。

公司已向投资者发行和出售(i)总原始本金金额为$ 28,885,714的票据（“之前的票据”）和(ii)购买最多11,094,876股普通股的认股权证（“之前的认股权证”），根据证券购买协议（根据公司通过与2024年6月17日生效的1∶20逆向股份分割有关的调整）。截至2024年9月27日，在票据下剩余$ 5,950,000总本金金额，并且尚未根据认股权证发行任何股份。在我们提交一个或多个附加说明书，以及我们满足某些其他条件后，证券购买协议预期将进行高达106,714,286美元的附加票据的进一步收购，并根据2024年3月15日提交的我们的现行报告第8-k表的证券购买协议进行相应认股权证的进一步描述。证券购买协议，票据形式，认股权证形式，债券，安全协议和子公司保证等中包含的描述借此全部纳入本文。

任何票据均不得转换，亦不得行使任何认股权，如该转换或行使导致持有该票据或认股权的当时持有人变为持有公司当时已发行普通股的4.99%以上的受益人，或者该持有人选择为公司当时已发行普通股的9.99%以上之选项后将生效的受益所有权上限（「受益所有权上限」）。2024年9月4日，投资者行使了将受益所有权上限增加至9.99%的选项，该增加将于2024年11月4日生效。

注释

与前几张附注一样，第五附加附注以12.5%的原始发行折扣发行，使公司在扣除费用和支出之前获得297.5万美元的收益。第五附加附注是公司的高级、有担保的负债，优先于所有其他无担保债务，受到一定限制并受到公司各附属公司无条件担保的条款规定。

与之前的注记一样，第五份增补注记以每年9.0%的利率计息，于每个日历季度的第一个交易日支付利息，根据公司的选择，可以选择现金支付或以实物支付透过复利变为额外本金。在发生并持续发生违约事件期间，利率将提高至每年18.0%。除非提前转换或赎回，否则第五份增补注记将于此日庆典的周年日到期，根据持有人在某些情况下在第五份增补注记中提供的选择权进行延期。

与先前的注释一样，第五额外票据下到期的所有金额均可在任何时候全部或部分转换，并根据受益拥有上限，由持有人自行选择转换为普通股股份，转换价格为0.5983美元（“参考价格”）或者（b）大于（x）0.1693美元（“底价格”）和（y）普通股的成交量加权平均价值的87.5％，该价值是在结束包括并包括适用的换股通知的交易日的十个交易日内，在换股持有人选择的情况下。参考价格和底价格在任何股票拆分、股票股利、股票组合、资本重组或类似事件后均适用惯例调整。参考价格还在与当时参考价格低于的每股价位的后续发行有关时进行全额调整。在纳斯达克的规则和法规允许的情况下，我们有权随时在投资者书面同意的情况下，由董事会降低参考价格至任何金额并在董事会认为适当的时间段内。在满足某些条件后，我们可以提前支付第五额外票据，并在15个工作日的书面通知后支付一笔金额，金额为（i）第五额外票据金额的面值加上25％的溢价（或在发生和持续事件违约时为75％的溢价，或者在不符合特定赎回条件时为75％的溢价）和（ii）第五额外票据所拥有的普通股份的权益价值。第五额外票据所拥有的普通股份的权益价值根据我们普通股的两个最大成交量加权平均价值计算，计算期间从赎回当日之前的立即日期开始，直到我们进行必要支付的日期为止。

与前期附注相仿，第五额外附注包含标准的肯定和否定契约，包括对债务、留置权、限制付款、资产转让、业务变更和与联属公司的交易的特定限制。此外，该附注要求公司在每个财政季度的最后一天保持最低流动资金，金额为（i）150万美元，如果公司在印第安纳州尤宁市的制造设施的出售租回交易（“出售租赁”）尚未完成，和（ii）400万美元，如果出售租赁已完成，受到某些条件的限制。第五额外附注还包含常见的违约事件。

在某些情况下，包括控制权的转让，持有人可能导致我们以现金赎回所有或部分届时未偿还的本金和利息额，以以下两者中的较大者：(i) 第五附加票据金额的面值乘以25%的溢价（或75%的溢价，如果某些赎回条件未满足或在发生和持续发生违约事件期间），(ii) 我们普通股所包含的第五附加票据金额的股权价值，以及(iii) 要支付给我们普通股持有人的控制权转让交易的股权价值，其包含在第五附加票据中。

此外，在违约事件中，持有人可以要求我们以现金赎回所有或部分第五附加票据，按照以下条件的较高者赎回：（i）以第五附加票据基𪿫的普通股面值为基础，75% 溢价；以及（ii）以第五附加票据基础的普通股股本价值为基础。另外，在破产违约事件中，我们应立即按照75% 溢价赎回第五附加票据下的所有款项，除非第五附加票据持有人放弃收取款项的权利。此外，在某些资产出售时，持有人可能会要求以溢价赎回，包括在出售后租赁中，如果赎回条件未满足。第五附加票据还规定在向普通股股东授予股息或其他购股权时享有购买和参与权。

认股证

第五个额外认股权的每股普通股行使价为1.2684美元。与先前的认股权一样，第五个额外认股权于发行日期后的10年内立即行使。

与先前的认股权证一样，投资者拥有购买权，使投资者得以参与公司向普通股股东发行或出售某些证券或其他财产的交易，从而使投资者能够根据该等购买权的条款和条件取得投资者如果持有普通股可行使第五附加认股权证时能够取得的总购买权。

如果有一项『基本交易』（如第五个附加认股权所定义），且不属于第五个附加认股权中所描述的控制权或公司事件的交易，则存续实体将被要求承担第五个附加认股权下公司的义务。 此外，若公司进行某些导致普通股持有人收到对价的交易，第五个附加认股权持有人将有选择权，可以（i）在此交易完成前行使第五个附加认股权并收取与此交易相关的发行或分配的对价，或者（ii）要求公司按第五个附加认股权所定义的当时的Black Scholes价值购回第五个附加认股权。

第五附加票据、第五附加认股权证和以换股或行使方式可换股的普通股股份已根据公司根据S-3表格（文件编号333-273357）生效的挂牌登记宣言书（「登记声明书」）以及登记声明书中包含的相关基本说明书，并经由于2024年9月30日提交的说明书附录进一步补充。

证券购买协议、票据、认股权证及基本契约条款的条款和条件描述未被当作完整，完整的资料取决于提交给公司的、于2024年3月15日提交的8-k表格当中的证券购买协议、票据、认股权证和基本契约条款的全部内容。

事项 2.03 创建登记人的直接财务负担或表外安排的负担。

本8-k表格中第1.01项下所述的资讯将作为参考整体纳入。

前瞻性陈述

本8-k表格中的某些陈述属于涉及多个风险和不确定性的前瞻性陈述。对于这些陈述，公司声称受1995年私人证券诉讼改革法的保护。实际事件或结果可能与公司的期望有很大不同。除了公司向证券交易委员会提交的报告中披露的，可能导致实际结果与公司前瞻性陈述所述或暗示的不同的其他因素。

项目 9.01. 附件。

签名

根据1934年证券交易法的要求，申报人已授权签署本报告，并由下面的担任授权人。

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