美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格 8-K

目前報告

根據13或15(d)章節

1934年證券交易所法案

報告日期（報告的最早事件日期）： 2024年9月30日

workhorse group inc.

（依憑章程所載的完整登記名稱）

3600 Park 42 Drive, Suite 160E, Sharonville, 俄亥俄州 45241

(總部地址) (郵政編碼)

1 (888) 646-5205

(註冊人的電話號碼，包括區號)

如果8-k表格的提交同時滿足申報義務，請在下面適當的方塊中打勾 （參見A.2.通用指示下方）：

請在核取方塊內打勾，標明登記人是否符合《1933年證券法》第405條（本章節第230.405條）或《1934年證券交易法》第1202條（本章節第240.12條）中對新興成長型企業的定義。

新興成長型公司 ☐

若屬於新興成長公司，請勾選，以示登記申報者已選擇不使用根據《交易所法》第13(a)條所提供的任何新的或修訂的財務會計標準所規定的延長過渡期。☐

根據法案第12(b)條規定註冊的證券：

項目 1.01。 簽訂重大確定性協議。

證券購買協議

根據先前披露，於2024年3月15日，workhorse group inc（「公司」）與機構投資者（「投資者」）簽訂了有價證券購買協議（「有價證券購買協議」），根據該協議，公司同意發行及出售，直接向投資者進行一個或多個註冊公開發行，包括(i) 原則金額高達$139,000,000的優先有擔保可轉換票據（「票據」），可轉換為公司的每股帳面價值$0.001的普通股（「普通股」）和(ii) 購買普通股的認股權證（「認股權證」），在2024年3月15日開始的一段時間內，分多個階段購買普通股。根據有價證券購買協議，於2024年9月30日，公司向投資者發行並出售了(i) 原始本金金額為$3,400,000的票據（「第五額外票據」）和(ii) 購買最多4,546,024股普通股的認股權證（「第五額外認股權證」）。有關有價證券購買協議、票據和認股權證的更多資訊，請參閱公司於2024年3月15日提交的8-k表格的目前報告。第五額外票據是根據公司與美國銀行信託公司，全國協會，作為受託人（「受託人」）於2023年12月27日訂立的債券（「基本債券」）以及2024年9月30日訂立的第七個追加債券之間的債券簽發，受信托合同（合稱基本債券的附加債券）之約。

公司已向投資者發行和出售(i)總原始本金金額為$ 28,885,714的票據（“之前的票據”）和(ii)購買最多11,094,876股普通股的認股權證（“之前的認股權證”），根據證券購買協議（根據公司通過與2024年6月17日生效的1∶20逆向股份分割有關的調整）。截至2024年9月27日，在票據下剩餘$ 5,950,000總本金金額，並且尚未根據認股權證發行任何股份。在我們提交一個或多個附加說明書，以及我們滿足某些其他條件後，證券購買協議預期將進行高達106,714,286美元的附加票據的進一步收購，並根據2024年3月15日提交的我們的現行報告第8-k表的證券購買協議進行相應認股權證的進一步描述。證券購買協議，票據形式，認股權證形式，債券，安全協議和子公司保證等中包含的描述藉此全部納入本文。

任何票據均不得轉換，亦不得行使任何認股權，如該轉換或行使導致持有該票據或認股權的當時持有人變為持有公司當時已發行普通股的4.99%以上的受益人，或者該持有人選擇為公司當時已發行普通股的9.99%以上之選項後將生效的受益所有權上限（「受益所有權上限」）。2024年9月4日，投資者行使了將受益所有權上限增加至9.99%的選項，該增加將於2024年11月4日生效。

註釋

與前幾張附注一樣，第五附加附注以12.5%的原始發行折扣發行，使公司在扣除費用和支出之前獲得297.5萬美元的收益。第五附加附注是公司的高級、有担保的負債，優先於所有其他無担保債務，受到一定限制並受到公司各附屬公司無條件擔保的條款規定。

與之前的註記一樣，第五份增補註記以每年9.0%的利率計息，於每個日歷季度的第一個交易日支付利息，根據公司的選擇，可以選擇現金支付或以實物支付透過複利變為額外本金。在發生並持續發生違約事件期間，利率將提高至每年18.0%。除非提前轉換或贖回，否則第五份增補註記將於此日慶典的週年日到期，根據持有人在某些情況下在第五份增補註記中提供的選擇權進行延期。

與先前的注釋一樣，第五額外票據下到期的所有金額均可在任何時候全部或部分轉換，並根據受益擁有上限，由持有人自行選擇轉換為普通股股份，轉換價格為0.5983美元（“參考價格”）或者（b）大於（x）0.1693美元（“底價格”）和（y）普通股的成交量加權平均價值的87.5％，該價值是在結束包括並包括適用的換股通知的交易日的十個交易日內，在換股持有人選擇的情況下。參考價格和底價格在任何股票拆分、股票股利、股票組合、資本重組或類似事件後均適用慣例調整。參考價格還在與當時參考價格低於的每股價位的後續發行有關時進行全額調整。在納斯達克的規則和法規允許的情況下，我們有權隨時在投資者書面同意的情況下，由董事會降低參考價格至任何金額並在董事會認為適當的時間段內。在滿足某些條件後，我們可以提前支付第五額外票據，並在15個工作日的書面通知後支付一筆金額，金額為（i）第五額外票據金額的面值加上25％的溢價（或在發生和持續事件違約時為75％的溢價，或者在不符合特定贖回條件時为75％的溢價）和（ii）第五額外票據所擁有的普通股份的權益價值。第五額外票據所擁有的普通股份的權益價值根據我們普通股的兩個最大成交量加權平均價值計算，計算期間從贖回當日之前的立即日期開始，直到我們進行必要支付的日期為止。

與前期附注相仿，第五額外附注包含標準的肯定和否定契約，包括對債務、留置權、限制付款、資產轉讓、業務變更和與聯屬公司的交易的特定限制。此外，該附注要求公司在每個財政季度的最後一天保持最低流動資金，金額為（i）150萬美元，如果公司在印第安納州尤宁市的製造設施的出售租回交易（“出售租賃”）尚未完成，和（ii）400萬美元，如果出售租賃已完成，受到某些條件的限制。第五額外附注還包含常見的違約事件。

在某些情況下，包括控制權的轉讓，持有人可能導致我們以現金贖回所有或部分屆時未償還的本金和利息額，以以下兩者中的較大者：(i) 第五附加票據金額的面值乘以25%的溢價（或75%的溢價，如果某些贖回條件未滿足或在發生和持續發生違約事件期間），(ii) 我們普通股所包含的第五附加票據金額的股權價值，以及(iii) 要支付給我們普通股持有人的控制權轉讓交易的股權價值，其包含在第五附加票據中。

此外，在違約事件中，持有人可以要求我們以現金贖回所有或部分第五附加票據，按照以下條件的較高者贖回：（i）以第五附加票據基礮的普通股面值為基礎，75% 溢價；以及（ii）以第五附加票據基礎的普通股股本價值為基礎。另外，在破產違約事件中，我們應立即按照75% 溢價贖回第五附加票據下的所有款項，除非第五附加票據持有人放棄收取款項的權利。此外，在某些資產出售時，持有人可能會要求以溢價贖回，包括在出售後租賃中，如果贖回條件未滿足。第五附加票據還規定在向普通股股東授予股息或其他購股權時享有購買和參與權。

認股證

第五個額外認股權的每股普通股行使價為1.2684美元。與先前的認股權一樣，第五個額外認股權於發行日期後的10年內立即行使。

與先前的認股權證一樣，投資者擁有購買權，使投資者得以參與公司向普通股股東發行或出售某些證券或其他財產的交易，從而使投資者能夠根據該等購買權的條款和條件取得投資者如果持有普通股可行使第五附加認股權證時能夠取得的總購買權。

如果有一項『基本交易』（如第五個附加認股權所定義），且不屬於第五個附加認股權中所描述的控制權或公司事件的交易，則存續實體將被要求承擔第五個附加認股權下公司的義務。 此外，若公司進行某些導致普通股持有人收到對價的交易，第五個附加認股權持有人將有選擇權，可以（i）在此交易完成前行使第五個附加認股權並收取與此交易相關的發行或分配的對價，或者（ii）要求公司按第五個附加認股權所定義的當時的Black Scholes價值購回第五個附加認股權。

第五附加票據、第五附加認股權證和以換股或行使方式可換股的普通股股份已根據公司根據S-3表格（文件編號333-273357）生效的掛牌登記宣言書（「登記聲明書」）以及登記聲明書中包含的相關基本說明書，並經由於2024年9月30日提交的說明書附錄進一步補充。

證券購買協議、票據、認股權證及基本契約條款的條款和條件描述未被當作完整，完整的資料取決於提交給公司的、於2024年3月15日提交的8-k表格當中的證券購買協議、票據、認股權證和基本契約條款的全部內容。

事項 2.03 創建登記人的直接財務負擔或表外安排的負擔。

本8-k表格中第1.01項下所述的資訊將作為參考整體納入。

前瞻性陳述

本8-k表格中的某些陳述屬於涉及多個風險和不確定性的前瞻性陳述。對於這些陳述，公司聲稱受1995年私人證券訴訟改革法的保護。實際事件或結果可能與公司的期望有很大不同。除了公司向證券交易委員會提交的報告中披露的，可能導致實際結果與公司前瞻性陳述所述或暗示的不同的其他因素。

項目 9.01. 附件。

簽名

根據1934年證券交易法的要求，申報人已授權簽署本報告，並由下面的擔任授權人。

4