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執行版本

workhorse group inc.

美金10,000,000分為400,000,000股A類普通股和100,000,000股B類普通股；

第七次補充契約
日期為2023年12月27日的契約
 

日期截至2024年9月30日

美國銀行信託公司，全國聯合

身為受託人

2025年到期的A-7高級保證可轉換票據

workhorse group inc.

第七次補充契約
日期為2023年12月27日的契約

A-7系列高级可转债券 截止日期2025年

第七次補充信託契約，於2024年9月30日生效（本「第七個補充契約）,在NIKOLA CORPORATION和WILMINGTON SAVINGS FUND SOCIETY, FSB之間簽訂。 workhorse group inc.，一家內華達州 公司（「權益代理以及 美國銀行信託公司，全國協會受託人（本“信託”).

陳述

A. 公司於2023年7月20日提交了S-3表格的註冊申報書（文件編號333-273357） 現金報酬申報書”) 向證券交易委員會（「美國證券交易委員會」）根據1933年修訂版證券法第415條款（「《證券法》」）進行了註冊，並且註冊聲明已於2023年7月28日獲得證券交易委員會的生效。

b. 公司已經先前向受託人簽署並交付了一份債券契約，日期為2023年12月27日，基本上與提交的展示文件相同（名稱為「基礎契約」，補充債券契約，日期為2023年12月27日（名稱為「第一個附加補充約定」，第二份補充債券契約，日期為2024年3月15日（名稱為「第二份補充債券契約」，第三份補充債券契約，日期為2024年5月10日（名稱為「第三份補充契約2024年5月29日簽訂的第四份補充契約（“第四項補充契約2024年7月18日簽訂的第五份補充契約（“第五份補充契約2024年8月23日簽訂的第六份補充契約（“第六份補充契約”，與基本契約、第一份補充契約、第二份補充契約、第三份補充契約、第四份補充契約和第五份補充契約一起，統稱“抵押權契約根據協議，公司將不時發行證券（定義見債券）。

C. 信託契約已根據1939年修訂版的《1939年信託契約法》(以下簡稱“信託契約法”).

D. 第2節的信託契據規定了與在補充信託契據下成立的證券系列相關的各種事項。

E. 第9.01條款規定，在未經持有人同意的情況下，公司和受託人可以訂立一份補充債券契約，以建立任何系列證券的形式或條款，如第2條所提供的那樣。

根據2024年3月15日簽署的某特定證券購買協議（以下簡稱“協議”），公司與相應投資方當事方（以下簡稱 “證券購買協議”）在本次“安全購買協議”所定義的適用交割日（下稱“投資者”), ”）的相關性，公司同意賣出總計高達$3,400,000美元的票據（根據安全購買協議的條款，分一個或多個階段） 第七個補充契約, 給投資方，而投資方同意從公司購買 高達$3,400,000的票據本金總額（根據證券購買協議的條款，按一個或多個階段） 受證券購買協議書所載特定條款和條件的滿足，每個 情況下，根據(i)債券，(ii)本第七增補債券，(iii)證券購買協議，(iv) 下列之 安防協議（以下定義），(v)子公司擔保（以下定義）和(vi)登記申報說明書。

G. 就證券購買協議，公司 以及其他保證人（如《安全協議》所定義）（與公司一同，各為“授予人，合稱「保證人”）和代理人（如下所定） 已簽訂《某特定安全協議》，日期為 2024年3月15日根據可能不時修訂、重新制訂、修訂並重新制訂、補充或以其他方式修改的協議（以下簡稱為「」），每位出讓方向Horsepower Management LLC授予對抵押品（在《安防協議》中定義）中該出讓方的權利、所有權和利益的優先安全權，作為投資者的抵押品代理，以確保根據證券購買協議中的交易文件（定義內容請見證券購買協議）代理人和投資者欠款的所有義務。安防協議，根據該協議，每位出讓方向Horsepower Management LLC授予對抵押品（在《安防協議》中定義）中該出讓方的權利、所有權和利益的優先安全權，作為投資者的抵押品代理，以確保根據證券購買協議中的交易文件（定義內容請見證券購買協議）代理人和投資者欠款的所有義務。代理人根據可能不時修訂、重新制訂、修訂並重新制訂、補充或以其他方式修改的協議（以下簡稱為「」），每位出讓方向Horsepower Management LLC授予對抵押品（在《安防協議》中定義）中該出讓方的權利、所有權和利益的優先安全權，作為投資者的抵押品代理，以確保根據證券購買協議中的交易文件（定義內容請見證券購買協議）代理人和投資者欠款的所有義務。

H. 有關證券收購協議，特定日期簽訂的抵押、租賃及租金歸讓、安防協議和裝置申報 2024年3月15日 （可能會被修訂、重訂、修改和補充或者以其他方式修改的，稱為“抵押貸款workhorse Motor Works Inc.向代理人提供，以確保根據證券收購協議所欠代理人和投資者的所有責任在交易文件（在證券收購協議中定義）下得到保障的”。

我們將簡稱公司附屬機構和子公司與證券購買協議有關聯 發展里程碑支付擔保人受益人（合稱為“人”），以及擁有對該等債券的權力和權限，包括但不限於代表其行事、投票、指導受託人和擔保代理人關於事項的同意和放棄對債券信託和債券的任何條款。保證人”), 已經訂立了某特定的子公司擔保，日期為 2024年3月15日，（隨時可能會被修訂、重訂、修訂和重訂、補充或以其他方式修改，簡稱為"子公司保證”), pursuant to which each Guarantor has guaranteed the obligations owed to the Agent and the Investors under the Transaction Documents (as defined in the Securities Purchase Agreement).

J. 公司特此希望根據本 第七 補充債券以規定將依此發行的票據條款和條件。

現令，因此，本第七補充契約見證，基於前述事項及所提供的證券系列發行，雙方均同意，為了該系列證券的所有持有人平等及均等的利益，內容如下：

文章 一

關於信託契約的關係；定義

1.1章節。 關於信託契約。本第七個補充契約構成信託契約的組成部分。

1.2 節。 定義。對於此第七增補債券契約的所有板塊：

(a) 未在此處進行定義的大寫術語，應具有《契約》或《債券》中指定的相應含義；

(b) 所有板塊中關於條文和章節的提及，除非另有指定，均指本第七增補契約中對應的條文和章節；及

(c) 「本文件」、「本協議書」、「本條款」及其他具有類似含義的詞語均指本第七個補充契約。

文章 第二條

證券的系列

第2.1節。 標題。將有一系列證券，名為“2025年到期的A-7優先擔保可換股票券” （該“註釋”).

第2.2節。 對聚合本金金額的限制。根據證券購買協議出售的債券的聚合本金金額，以及根據本第七個補充公證契約於本日發行的債券的聚合本金金額，應為 $3,400,000.

2.3節。 本金支付日期。票據淨額（連同任何應計及未支付利息及其他款項）應根據票據中所載的條款和條件於每個轉換日期、替代轉換日期、贖回日期和到期日支付，每種情況均如票據所定義。

第2.4節。 利率期貨和利率期貨。 利息應按照票據中所載的時間和方式累計並支付。

第2.5節。 付款地點。除另有註明外，債券的付款地點，債券可以提交或交付支付的地方，債券可以提交以登記轉讓或交換（根據債券條款所要求或允許的範圍，如適用）。 債券條款）以及可通知和要求向托管人就債券和信託書提供服務的地方將為: 美國銀行trust公司，美國國家協會，CN-OH-W6CT; 核桃街425號，辛辛那提，俄亥俄州45202，注意: 公司信託-Workhorse Group Inc.; 電話:（513）632-2077; 電子郵件: Daniel.Boyers@usbank.com。

第2.6節。 贖回。 公司可按照備註中所述的時間和方式，全部或部分贖回票券。

第2.7節。 面額。票據只得以無息的註冊形式發行，並以每張1000美元的最低面額及其倍數的整數發行。

第2.8節。 货币。票据上的本金和利息以及任何其他应付金额，应随时支付以美利坚合众国在支付时作为公私债务的合法货币或货币为支付方式，符合票据第26(b)款规定。

第2.9節。 證券形式。備註將以附上的形式發行。 附件A. 附件A 同時包括備註的受託人憑證形式。公司已選擇僅發行確定性證券，並不會根據此發行任何全球證券。

第2.10節。 可轉換證券。債券可以按照債券中所載明的條款和條件轉換為公司普通股（如在債券中所定義），並且在信託契約中對「普通股」的所有引用將被視為指向普通股。在將任何指定債券轉換為普通股時，受託人可能可以確信地依賴於任何由相應持有人執行的轉換通知（在債券中所定義），以及由公司簽署的確認書（在債券中所定義）（在此情況下，表格附件I和II）。而不是公司根據信託契約第二條、第三條、第7.02條或第7.07條的規定履行交還官員證書、董事會決議或法律顧問意見書的義務。相應的轉換通知和/或確認書（除非後來被撤銷或撤回）將被視為公司和這樣的持有人對受託人作出指示，記錄在債券登記簿上進行該等轉換及相應減少該等債券的本金金額，而該本金金額為轉換後的該債券的總本金金額，在這種情況下將詳細列在該等適用的轉換通知和/或確認書中。

第二十一節。 註冊商。受託人最初只能擔任安全登記處，而不是支付代理人，並以此的身份承擔 維護登記冊（」保安登記冊」) 受託人須在其中註冊債券的票據和轉讓。 保安登記冊中的條目在任何用途均具有確定性和具約束力，而且沒有明顯錯誤。初始保安登記冊 須由受託人以相關的名稱和金額驗證初始債券的確認有關 公司訂單。除非遵守受託人的認證程序，否則不得轉讓或交換票據 通過第七次補充簽約。受託人不得登記轉讓、兌換、贖回、轉換、取消或 有關註釋的任何其他行為，除非在官員證明書中指示該行為，公司就 驗證和交付該等註釋、轉換通知和/或確認（如適用）。每位官員證書、 本公司訂單核實及交付該等票據、轉換通知及/或確認書（如適用） 根據本第 2.11 條向受託人提供，即構成信託人的陳述和保證 對於受託人誠意採取的任何行動而產生或與其相關的任何責任有關，應獲全額賠償 依賴該等官員證明書、公司認證及交付該等票據的命令、轉換 通知和/或確認（如適用）。

第2.12節。 沉澱基金債務。本公司沒有根據任何沉澱基金或類似要求，也沒有義務贖回或購買任何票據；亦不需於特定事件發生或持有人選擇下贖回任何票據。

第2.13節。 不需支付代理人。儘管協議書的第3.02條或第4.03條有任何相反規定，公司將不需要指定並且未指定任何支付代理人來處理債券，根據協議書或任何補充協議，所有應付的金額將由公司直接支付給相應的持有人，直到指定支付代理人為止。除非另行通知，當信託機構認為所有應付款項已按時支付，包括到期時應付的本金，公司應向信託機構提供通知，包括任何在到期前更改的本金，以便信託機構維護準確的安防登記。

第2.14節。 拖欠事件。公司已選擇讓債券條款第4條規定管轄所有拖欠事件，而不是信託契約第6條。

第2.15節。 排除定義。公司已選擇不使債券契約中以下定義適用於債券，債券中的任何類似定義將取而代之。

第2.16節。除外條款。公司已選擇，債券的以下條款將不適用於債券，並且這第七個補充契約和/或債券中的任何類似條款（包括相關定義）將替代之。

第2.17節。契約。 除了信託書第4條列明的任何契約外，公司還應遵守註明在債券附錄第15節的額外契約。

第2.18章。 所有基金类型立即可用。所有本金和利息的現金支付必須以美元支付並立即可用 基金。

第2.19節。 受託人事項。

(a) 受託人的職責儘管信託契約中有相反的內容：

(i) 受託人的唯一職責是充當安防登記員，除非與Horsepower Opportunities LLC（以下簡稱“公司”）、受托人和公司在另外的補充合同（不包括本第七個補充的合同）或者在受託人和所需持有人之間的書面協議中另有約定。所需持有人），受託人和公司需要在額外的補充質押契據（除了這第七個補充契據）或者受託人和所需持有人之間的書面協議中另有約定。

(ii) 受託人所獲得的權利、特權、保護、豁免和福利，包括但不限於其被賠償的權利，均適用於並可由受託人在其此下的各個角色中（包括作為安防登記員的角色）執行，以及對每個在此下被僱用來行動的代理人、保管人和其他相關人員。

(iii) 信託人無需進行Notes所要求的任何計算責任，對於相關事項，可在毫無獨立驗證的情況下，可謹慎依賴於一份官員證書而免除責任；

(iv) 為了保護和執行債券條款，本第七份補充契約和票據，受託人 應有資格獲得法律或公平所能提供的救濟。

(v) 倘若票據持有人已就本第七個補充信託契約或票據所含違約事件作出免除，則覆蓋的違約應被視為已獲得全面痊癒，公司、受託人及票據持有人分別應恢復其在此文件中的原有地位和權利，但此類免除不得涵蓋任何後續或其他違約以損害相應權利。

(vi) 受託人不對債券轉換後發行的任何證券或資產之有效性或價值作出任何聲明，而且受託人概不對公司未遵守任何債券條款的行為負責；

(vii) 受託人將永遠不承擔對任何持有人判斷轉換價格（如在債券中定義）（或其調整）是否存在可能需要對轉換價格進行調整的事實，或在進行任何此類調整時所進行的自然或程度或計算，或關於信託契約、第七次補充信託契約、任何補充信託契約或所提供的債券使用的方法，在進行同樣的製定；

(viii) 受託人將不對普通股的有效性或價值（或類型或數量），或任何股票轉換時可能發行或交付的任何證券、現金或其他財產負責；受託人對此不作任何陳述；並

(ix) 受託人將不對公司未能發行、轉讓或交付任何普通股股份、股票證書或其他證券、現金或其他資產負責，以便換股或遵守有關公司責任、責任或契約的任何義務。

(b) 額外的 賠償除了債券中所規定的任何賠償權利外，公司同意受託人可以代表其自身及持有人保留一名獨立律師（如實際或可感知的利益衝突，則可以代表持有人保留一名額外的獨立律師），並在該律師認為有必要時，聘請當地律師，而公司應支付該獨立律師和當地律師的合理費用和支出。

(c) 繼任受託人 請求權如果根據債券契約第7.08條或7.09條所要求的繼任受託人的接受書在移除通知發出後的30天內未交付給受託人，被免除職務的受託人可由公司費用向任何有權管轄的法院請求任命一位與該系列證券有關的繼任受託人。

(d) 托管人作為債權人如果托管人或當其成為公司（或有關證券的其他負責人）的債權人，托管人應遵守信託契約法有關收取對公司（或任何其他負責人）的索賠的規定。

(e) 公司的報告。各方謹此確認並同意，根據信託契約書第4.05條規定將此類報告、資訊和文件交付給受託人僅供資訊目的，受託人收到此類報告、資訊和文件不構成實際或推定知識或通知其中包含的任何信息或由其中可確定的信息，包括公司在此遵守的任何契約（受託人僅可專門依靠辦事人證書）。受託人無須負責持續或其他方式監視或確認公司或任何其他人在信託契約及本第七增補契約規定下的契約遵守情況，或判斷此類報告、資訊或文件是否可在SEC網站（包括EDGAR系統或任何後續系統）、公司網站或其他地方獲取，檢查此類報告、資訊、文件和其他報告以確保符合本信託契約的規定，或確定其中信息或陳述的正確性或否。

(f) 有關幹部對違約的聲明除了根據債券的規定，公司同意如下：

(i) 根據債券停限協議，自首個票據未清償年度結束之後的120天內，公司將向受託人提交一份主管證書（其中主管簽署者包括公司的首席執行官、致富金融(臨時代碼)官或首席企業及策略官），證明主管對公司遵守債券停限協議、本第一個補充停限協議和票據的所有條件和契約的了解（不考慮此處規定的任何寬限期或通知要求），以及如有任何違約事件發生並持續進行，對此主管所知的所有此類違約事件及其性質和狀況。

(ii) 公司應在任何票據尚未清償期間內，盡快並在任何情況下於公司察覺任何違約事件後30天內，送交受託人一份主管證書，詳細說明此等違約事件、其狀態以及公司正在採取或拟採取的措施。

(g) 進一步的樂器 和行為。在受託人要求時，公司將執行並交付進一步的樂器並執行進一步的 行為，以更有效地實現信託契約及本第七 附加契约的目的。

(h) 費用不管債券契約中的任何條款，受託人以任何身份採取的任何行動將由公司合理支出。

第 2.20 節。 滿意；出院。該簽約和第七次補充簽約將被解除，並將不再有效 對債券的效力（除本文及交易文件中明確規定的任何存在權利除外（如： 在證券購買協議中定義）），受託人須由本公司的費用執行適當的文書，以確認 當所有未償還金額時，就有關債券之合約及本第七次補充契約的滿足及解除 根據該債券，必須已全額支付（及/或根據該等證券轉換為普通股或其他證券） 並根據本第七期債券條款，並沒有其他責任仍未償還 補充 契約、本公司尚未全額支付的契約及 ／ 或其他交易文件（如適用）， 及當公司向受託人交出一份官員證明書和律師意見時，每份公司均指出所有條件 本文所規定有關《契約》和《第七條補充契約》之滿足和履行之前例 已遵守有關債券的規定。儘管符合條款和第七條補充條款的滿足和完成 承諾，本公司對受託人根據《契約》第 7.06 條所承擔的義務仍然存在。

第二十一節。 由證券持有人控制。所需持有人有權指導進行任何程序的時間、方法和地點 就受託人提供的任何補救措施，或行使受託人就債券而賦予受託人的任何信託或權力；以下條件： 然而，該指示不得與任何法治產生衝突。除非合約第 7.01 條的規定另有規定外 以及這個第七 補充簽約，受託人有權利 如受託人誠信確定該指引的程序將涉及 個人責任的受託人。根據附註第 18 條，本票據可根據適用的修改、修改或豁免。 任何豁免債券的任何條款時，因此所涵蓋的違約條款將被視為已解決於該契約的所有目的， 第七次補充契約、債券及公司、受託人及債券持有人須恢復原先前 本條款下的職位和權利分別；但此類豁免不適用於任何後續或其他違約或損害任何因應的權利 在那裡。

第三條款

費用

第3.1節。 支付開支。與發行、銷售和發行票據相關，公司作為票據的發行人，應支付所有合理、經核實的與發行、銷售和發行票據相關的外支成本和費用，並根據信託契約第7.06條的規定支付信託受託人的報酬和費用。

第3.2節。 辭職或被免時支付。 在第七次補充信託契約或信託契約終止，或者受託人移除或辭職時，除非另有規定，公司應支付給受託人截至終止、移除或辭職之日前已發生的所有合理、記錄的實際支出、費用和開支（包括合理的律師費和開支）。

文章 第四章

其他條款

第4.1節。 受託人不對陳述負責。本文件所載陳述係由公司而非受託人作出，受託人不就該等陳述的正確性承擔任何責任。受託人不對本第七個補充信託契約的有效性或充分性作出任何陳述。

第4.2節。 接納、批准和確認。此第七份補充契約對契約進行了補充並修訂，特此在所有方面加以接納、批准和確認。

第4.3節。 信託契約衝突；信託契約法令。儘管信託契約中有相反之處，如第七補充信託契約（包括但不限於票據條款與條件）與信託契約之條款及條件發生衝突，則第七補充信託契約之條款與條件（包括票據）應控制；但如果第七補充信託契約或票據中的任何條款限制、修飾或衝突信託契約法中的任何條款，而又規定該條款應視為第七補充信託契約的一部分，則後者條款應控制。如果第七補充信託契約中的任何條款修改或排除信託契約法的任何條款，則後者條款應被視為適用於所修改或排除之信託契約，視情況而定。

第4.4節。 修正; 放棄權利。本第七補充契約可經公司及所需持有人書面同意進行修訂； 但是，未經受託人事先書面同意，不得對其權利、義務、豁免或責任造成不利影響。 儘管交易文件中的任何條款與此相反，未經受託人的書面同意，任何對受託人在此項下的權利、義務、豁免或責任產生不利影響的交易文件的修正，根據債券契約和/或相關票據，均無效。 除非反對執行之一方簽署的書面文件，否則本條款的任何條文均不得豁免。

第4.5節。 繼承人。本第七個補充契約應對各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，包括債券購買人。

第4.6節。 可分割性；整體協議。若第七個補充債券契約的任何條款在任何司法管轄區內無效或無法強制執行，該無效性或無法強制執行將不影響該司法管轄區內此第七個補充債券契約其餘部分的有效性或強制執行力，亦不影響此第七個補充債券契約在其他司法管轄區的條款的有效性或強制執行力。該債券、此第七個補充債券、交易文件和此處及相關處所載明的附件阐述主要協議和相關交易之當事方之全部協議和理解，優先於所有先前口頭或書面協議和理解。

第4.7節。 各方的。本第七個補充契約書可以以任意份數簽署，每一份均為原件， 但這些副本合起來構成同一份文件。

第4.8節。 管轄法。本第七補充債券契約及債券應根據加以解釋及執行，所有有關本票據之解釋、有效性、解讀及履行的問題應遵循特拉華州的內部法律，不得適用任何可能導致適用非特拉華州法律及碰撞法規定的選擇法律或法律糾紛法或規則（無論特拉華州或其他司法管轄區的）。除非根據票據第25條另有要求，公司特此不可撤銷地遞交至特拉華州指定法院的排他管轄權，針對任何此處下列任何爭議或相關事項或此處所展開之任何交易或討論，並特此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟、行動或程序中主張其不具有這些法院的管轄權，即這種訴訟、行動或程序是在不方便的論壇提起或該訴訟、行動或程序的場所是不當的。本條文中的任何內容均不應被視為以任何方式限制依法進行進程服務的任何權利。本條文中的任何內容不得被視為依法限制以任何方式進行進程服務的任何權利。本條文中所載（i）應不被認為或運作排除任何持有人在任何其他司法管轄區對公司提起訴訟或採取其他法律行動以就該持有人的公司債務、實現對任何抵押品或任何其他担保的權利，或者執行裁判或其他法院裁定，或（ii）不應限制或被視為限制票據第25條的任何規定。 公司特此不可撤銷地放棄其擁有的權利，並同意不要要求在任何關於此處下任何爭議或與此出現的任何事宜所進行的陪審團審判。 第七 補充契約或任何在此預期的交易。

第4.9節。 美國愛國者法案。各方同意依據美國愛國者法案第326條的規定，受託人 必須獲得、核實並記錄識別建立關係或開立賬戶的每個自然人或法人的信息。本補充債券契約的各方同意， 他們將向受託人提供該等信息，以便受託人滿足美國愛國者法案的要求。

[此頁其餘部分故意留空]

鑒此，各方已在確認中指示的日期或日期，使本第七個補充契約得以正式簽署，並於上述首次日期和年份作為有效。

展覽A

(注意表格形式)