2024年7月26日

通过EDGAR

美国证券交易委员会

公司融资部

东北大街100号

华盛顿特区 20549

亲爱的Tillan女士和Bednarowski女士：

本信函是代表CleanSpark, Inc.（“公司,” “我们” 或 “us作为回应，针对加密资产司办公室工作人员提出的意见（以下简称“）工作人员美国证券交易委员会委员会:）通过2024年6月28日的信函，关于公司截至2023年9月30日的财政年度的10-k表格（10-K）( 文件编号 000-39187 ) 于2023年12月1日提交，公司的10-Q表格截至2024年3月31日（“10-Q”）( 文件编号 000-39187 ) 于2024年5月9日提交。

员工评论的文本已以粗体和斜体形式包含，方便您阅读，我们已对段落进行了编号，以对应员工信函中的编号。为了方便您，我们还在编号评论的下面列出了公司的回复。

截至2023年9月30日的财政年度的10-k表格

一般

回复：公司将修改管理层讨论与分析中的“开采一个比特币的成本分析”表格，以单独列出采矿设备成本（矿工折旧）和相关的矿工融资成本。对该表的修改将在公司于2024年6月30日结束的季度报告的未来10-Q表和10-K表中进行。

2024年3月31日结束的季度的10-Q表

注2. 重要会计政策摘要

来自客户合同的营业收入 - 来自比特币开采的营业收入，页码 F-11

• 告诉我们您考虑披露您提供的服务是您日常活动的输出。

回复：公司将在其重要会计政策摘要中具体描述我们提供的服务是我们日常活动的输出。我们已将作为本函附件的A附录中包含的我们修订后的营业收入确认政策的当前草稿附上，我们认为该草稿解决了在第2个问题中提出的评论。

• 由于您告诉我们续约选项不构成实质性权利，请告知您对披露矿池运营商（即客户）的续约选项并不代表实质性权利的考虑，因为相关条款、条件和补偿金额都是当时市场价格。

回复：隐含的续约选项并不构成实质性权利，因为初始合同中没有预付款或增量费用，续约选项的条款、条件和补偿金额都是当时市场价格。公司将增强其披露，包括对此的引用。建议的语言已包含在此函件的附件A中供您参考。

• 您告诉我们，您承诺和单一履行义务的更准确描述是为池运营商提供哈希计算服务。请在未来的披露中修订，以将您的履行义务描述为此（即提供哈希计算）。

回复：公司将确保未来的披露保持一致和简明，表述我们的单一履行义务是为池运营商提供哈希计算服务。

• 在您的回复中，您确认了我们的理解，即合同持续时间少于24小时。然而，您在10-Q中的披露仍然暗示合同的持续时间为一天。例如，在您10-Q的F-12页上，您表示“计算能力服务的履行义务是随着时间的推移而履行的，而不是在某个时间点，因为公司全天提供哈希计算计算能力，而客户同时获得其控制权并使用该资产生成比特币。”此外，您在F-12页上表示“根据客户合同，日收入是从午夜到午夜的UTC时间计算的。”请建议或修订。

回复：公司将在未来的披露中修订，以确保对合同持续时间的引用一致且简明，即少于24小时的期限。建议的语言已包含在此函件的附件A中供您参考。

• 在你的回复中，你确认公司在合同生效日期对收到的非现金对价进行计量。然而，根据你的披露，似乎你是在合同生效日期后一天的午夜UTC对收到的非现金对价进行计量。请向我们解释你的政策如何与在生效日期对现金对价进行计量的要求一致，并且你如何得出在合同生效日期的某个时间（例如23:59:59）不更合适。

回复：公司以比特币的形式收到非现金对价，其公允价值公司是在合同生效日期的23:59:59 UTC进行计量，采用公司的比特币主要市场。为明确这一事项，建议的措辞已包含在本函的附录A中，供你参考。

• 根据你的回复，看来网络难度是一个影响区块奖励和交易费的变量，并且似乎并不单独作为你比特币挖掘活动记录的营业收入的组成部分。请相应地修订你的披露。

回复： 公司可以确认网络难度是一个影响区块奖励和交易费的变量，并且单独并不是营业收入的组成部分。公司将在未来的文件中修订披露。建议的措辞已包括在本函的附录A中，供你参考。

我们感谢工作人员的时间和关注，希望上述内容对工作人员的评论有所回应。如果你有任何进一步的问题或需要任何额外的信息，请随时联系签名人702-989-7692分机700或我们法律顾问Katten Muchin Rosenman LLP的Mark D. Wood，电话312-902-5493或mark.wood@katten.com，方便时联系。

cc: 马克·D·伍德

凯登穆钦罗森曼律师事务所

附件A

重要会计政策摘要

来自客户合同的营业收入 - 来自比特币挖矿的收入

该公司参与第三方运营的矿池。作为第三方运营的矿池的参与者，该公司提供服务来进行哈希计算，这是一项我们日常活动的产出。根据ASC第606主题，该公司确认营业收入 - Revenue from Contracts with Customers (ASC 606)。营收标准的核心原则是公司应该确认营业收入，以反映向客户转移承诺的商品或服务的过程，确认的金额应反映公司预计在交换这些商品或服务中应得的对价。为实现该核心原则，适用以下五个步骤：

步骤1： 公司已将第三方矿池 运营商 确定为其客户（"客户"）。公司与客户签订合同，向客户的矿池提供哈希计算。该合同可由任一方随时终止且不受罚，因此合同期限短于24小时，且合同是持续续订的。

客户仅提供比特币挖矿服务，并且在最近的一个季度收取的费用为每天挖掘的比特币总量的[0.XX%]。根据ASC 606-10-25-1中的标准，合同在公司向客户的矿池提供哈希计算时产生，这被视为合同的开始，因为客户的消费与哈希计算的交付是同步进行的。

第二步: 为了识别与客户的合同中的绩效义务，公司必须评估合同中承诺的商品或服务，并识别每个独立的承诺商品或服务。如果绩效义务满足ASC 606对“独立”商品或服务（或商品或服务的组合）的定义，必须同时满足以下两个标准：

根据这些标准，公司识别出向矿池 运营商 提供哈希计算的单一绩效义务。持续续签的选项不代表实质性权利，因为它们并未给客户以折扣购买额外商品或服务的权利。具体而言，合同是以与当前合同相同的条款、条件和费率续签，这与市场费率一致，并且初始合同中没有预付或增量费用。公司完全控制用于矿池的挖矿设备，如果公司 判断 将增加或减少其机器和/或设备的哈希计算（即，修理时或电力成本过高时），则提供给客户的哈希速率将被增加或减少。

第三步公司以比特币的形式获得非现金补偿，其公允价值在合同生效日期以公司主要的比特币市场在协调世界时23:59:59进行计量。虽然合同在一天内持续续约，因此补偿的价值应在一天内持续评估，但公司已得出结论，每天使用协调世界时23:59:59的比特币价格不会导致实质性不同的结果。根据客户合同，客户根据合同期间提供的哈希计算每天向公司结算，支付时间是在第二天的协调世界时1:00左右。没有其他形式的变量补偿，如折扣、返利、退款、积分、价格让步、激励、业绩奖金、罚款或其他类似项目。

公司基于客户规定的全额每股支付（“FPPS”）支付方法，获得以比特币形式的非现金补偿。公司因向客户的矿池提供哈希计算而有权获得的比特币金额由块奖励和交易费用组成，扣除矿池费用，具体如下：

第四步交易价格在验证提供给客户的挖矿池哈希计算服务时分配给单一的履约义务。合同只有一项履约义务（即哈希计算或哈希率）；因此，来自客户的所有对价均分配给这一单一履约义务。

第5步公司的履约在于将哈希计算持续地移交给客户，而客户获得了贡献的哈希率的控制权。哈希计算的履约义务是随着时间的推移而实现的，而不是在某一时刻，因为公司在合同期间提供哈希计算，而客户同时获得控制权并使用该资产来生成比特币。

公司没有记录递延营业收入或其他负债义务，因为没有在履约前的付款，并且在提供哈希计算后没有剩余的履约义务。