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根据第424(B)(3)条提交的 ​
 注册编号333-282217​
招股说明书
莲花科技公司。
44,450,000股美国存托股份
相当于44,450,000股普通股​
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本招股说明书涉及特拉华州有限责任公司Westwood Capital Group LLC(我们将Westwood Capital Group LLC称为“Westwood”或“销售证券持有人”)不时提出的潜在要约及出售最多44,450,000股美国存托股份或美国存托股票，每股相当于一股莲花科技公司普通股，每股面值0.00001美元，或普通股，包括：(I)最多43,750,000股美国存托股份或VWAP购买美国存托股份，吾等可根据证券购买协议或购买协议，于本招股说明书日期后不时选择向Westwood发行(Ii)向Westwood发行的700,000股美国存托凭证，或相当于700,000股普通股的承诺美国存托凭证，作为其不可撤销承诺的代价，即在本招股说明书日期后不时按吾等指示，按购买协议所载条款及条件认购VWAP购买美国存托凭证。我们可以出售给Westwood的VWAP购买ADS的购买价格将基于基于ADS当时的当前市场价格的购买协议中所述的公式。有关购买协议预期的交易说明，请参阅标题为“Westwood Capital Group承诺的股权融资”的章节；有关Westwood的其他信息，请参阅“出售证券持有人”一节。
我们不会出售本招股说明书下的任何证券，也不会从Westwood出售美国存托凭证中获得任何收益。然而，我们可能会在本招股说明书日期后不时根据购买协议向Westwood出售VWAP购买美国存托凭证而获得总计高达350,000,000美元的总收益。
我们对本招股说明书所涵盖证券的要约和出售的登记并不意味着Westwood将提供或出售任何美国存托凭证。Westwood可能会以多种不同的方式和不同的价格出售或以其他方式处置本招股说明书中包含的美国存托凭证。我们将在题为“分销计划”的章节中提供更多有关Westwood如何销售美国存托凭证的信息。如果Westwood出售很大一部分美国存托凭证，或者被市场认为有意出售，那么美国存托凭证的市场价格可能会下跌。请参阅“与本次发行和我们的证券相关的风险因素 - 风险”。
韦斯特伍德是1933年修订的《证券法》或《证券法》第2(A)(11)节所指的“承销商”。
根据本招股说明书，韦斯特伍德将支付与韦斯特伍德提供和出售美国存托凭证相关的所有经纪费用和佣金以及类似费用。我们将支付根据证券法登记Westwood在本招股说明书中包括的美国存托凭证的要约和销售所产生的费用(经纪费用和佣金及类似费用)，包括法律和会计费用。请参阅“分配计划”。
这些美国存托凭证在纳斯达克全球精选市场或纳斯达克上市，交易代码为“LOT”。2024年9月18日，美国存托凭证在纳斯达克上的收盘价为5美元。
我们是《2012年创业启动法案》或《就业法案》中定义的“新兴成长型公司”，因此有资格利用某些降低的报告要求，否则适用于其他上市公司。参见“招股说明书摘要 --作为一家新兴成长型公司的 含义”。
我们也是1934年修订后的《证券交易法》或《交易法》中所界定的“外国私人发行人”，不受《交易法》规定的某些规则的约束，这些规则根据《交易法》第14节对委托书征集规定了某些披露义务和程序要求。此外，我们的高级管理人员、董事和主要股东不受《交易法》第16节规定的报告和“短期”利润回收条款的约束。此外，我们不需要像美国公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表，这些公司的证券是根据交易法登记的。见“招股说明书摘要 --作为外国私人发行商的 影响”。
此外，截至本招股说明书日期，Li先生实益拥有本公司已发行及已发行普通股总投票权逾50%。因此，我们符合纳斯达克公司治理标准所指的“受控公司”的资格，并可以选择不遵守非受控公司必须遵守的某些要求，包括要求我们的董事会多数成员应由独立董事组成，以及我们的提名和公司治理委员会以及薪酬委员会应完全由独立董事组成的要求。
莲花科技公司(LTC)不是一家运营公司，而是开曼群岛的控股公司。我们透过我们在中国及欧洲的附属公司进行业务，而我们在内地中国的业务目前由我们在内地的中国附属公司进行。在此登记的证券是LTC的证券，不是其运营子公司的证券。因此，LTC的投资者不是在收购任何运营公司的股权，而是在收购开曼群岛一家控股公司的股权。在2023年之前，LTC依靠武汉莲花科技有限公司(或WFOE)、前可变利益实体武汉莲花电子商务有限公司及其指定股东之间的合同安排来指导前VIE及其子公司的业务运营。自2023年初以来，我们一直在实施一系列交易来重组我们的组织和业务运营，我们将其称为“重组”。关于重组，WFOE、前VIE和前VIE的代名股权持有人签订了一系列协议，或VIE重组协议，根据这些协议，WFOE收购了前VIE子公司的100%股权。于本招股说明书日期，吾等于内地之中国业务乃由吾等内地子公司中国进行，吾等并无任何VIE架构。
控股公司结构给投资者带来了独特的风险。作为一家控股公司，LTC可能会依赖子公司的股息来满足现金需求，包括向股东支付股息。LTC的子公司向LTC支付股息或分配的能力可能受到适用于它们的法律和法规、它们代表自己产生的债务或管理其债务的工具的限制。此外，中国监管当局可能不允许这种控股公司结构，并限制或阻碍LTC通过运营公司或在美国或其他外汇上市的公司开展业务、从运营公司收取股息或分配或向其转移资金的能力，这可能导致LTC的运营发生重大不利变化，并导致LTC的证券价值大幅下降。参见“招股说明书摘要 - 我们的公司历史和结构”。我们的董事会在是否根据我们的组织章程大纲和章程以及开曼群岛法律的某些限制来分配股息方面拥有完全的决定权。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布股息，但股息不得超过我们董事会建议的金额。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可从利润或股票溢价账户中支付股息，但在任何情况下，如果这会导致公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息。分配股息的决定是基于几个因素，包括我们的财务业绩、增长前景和流动性要求。到目前为止，LTC的子公司尚未向LTC派发现金股息或分派。有关LTC、其子公司和前VIE之间的现金和资产流动的更多细节，请参阅“招股说明书摘要 - 通过我们组织的现金和资产流动”。我们已经制定了现金管理政策，以指导LTC及其子公司之间的资金转移，以确保资金的高效和合规处理。这些政策规定，每笔现金转移都应(I)通过审批程序，确保只有授权人员参与交易，(Ii)应适当记录，以便于审计和财务审查，以及(Iii)应遵守所有适用的法律和法规，包括反洗钱(AML)和了解客户(KYC)的要求。除另有说明或文意另有所指外，本招股说明书中提及的(I)“LTC”是指莲花科技公司，以及(Ii)“莲花科技”、“我们的公司”和“我们的”是指LTC及其子公司。除另有说明外，在描述吾等于中国的业务及营运时，吾等指由吾等的中国附属公司进行的业务及营运，就重组前的期间而言，亦指前VIE及其附属公司。
我们面临与在中国开展业务相关的各种风险和不确定性。我们在中国大陆拥有大量业务，并且受到中国大陆复杂且不断变化的法律法规的约束。例如，我们面临着与海外发行的监管批准、反垄断监管行动以及对网络安全、数据安全和数据隐私的监督相关的风险，这可能会影响我们开展某些业务、接受外国投资或在美国上市和进行发行的能力。其他外汇交易所。中国政府在监管我们的运营方面拥有重要权力，以及中国政府对中国发行人在海外进行的发行以及外国投资的监督和控制，可能会导致我们的运营和价值发生重大不利变化
本公司持有证券，会大大限制或完全妨碍我们继续向投资者提供证券的能力，或导致该等证券的价值大幅下跌。有关在中国做生意的风险的详细说明，请参阅“与在中国做生意有关的风险因素 - 风险”。
如果美国证券交易委员会或美国证券交易委员会认定我们提交的审计报告是由注册会计师事务所出具的，而该注册会计师事务所连续两年没有接受美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的检查，那么我们的证券将被禁止在美国全国性证券交易所或美国场外交易市场进行交易。2021年12月16日，PCAOB发布报告通知美国证券交易委员会，其认定PCAOB无法检查或调查总部设在内地中国和香港的完全注册的会计师事务所，我们的审计师受这一认定的影响。2022年12月15日，PCAOB发布了一份报告，撤销了2021年12月16日的裁决，将内地中国和香港从无法检查或调查完全注册会计师事务所的司法管辖区名单中删除。因此，在我们于2024年4月22日提交截至2023年12月31日的年度报告Form 20-F后，我们预计不会被确定为HFCAA下的委员会确定的发行人。每年，PCAOB都会决定是否可以对内地、中国和香港等司法管辖区的审计公司进行全面检查和调查。如果PCAOB未来确定它不再完全有权全面检查和调查内地的中国和香港的会计师事务所，而我们继续使用总部设在这些司法管辖区之一的会计师事务所就我们提交给美国证券交易委员会的财务报表出具审计报告，我们将在相关财政年度的Form 20-F年度报告提交后被确定为委员会识别的发行人。不能保证我们在未来任何财政年度都不会被指定为欧盟委员会指定的发行商，如果我们连续两年被指定为发行人，我们将受到HFCAA禁止交易的约束。有关更多细节，请参阅“与在中国做生意相关的风险因素 - 风险”和“与在中国做生意相关的风险因素 - 历来无法检查我们的审计师的审计工作”以及“与在中国做生意相关的风险因素 - 风险” - 如果PCAOB不能对位于中国的审计师进行全面检查或调查，我们的证券可能被禁止在美国交易。我们的证券被摘牌或面临被摘牌的威胁，可能会对您的投资价值产生重大和不利的影响。
投资我们的证券涉及高度风险。请参阅“风险因素“从第页开始18本招股说明书及文件中包含的其他风险因素，以供讨论在投资我们证券时应考虑的信息。
美国证券交易委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
招股说明书日期：2024年9月30日
 
目录
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关于这份招股说明书
你只应依赖本招股说明书或任何副刊所载或以引用方式并入的资料。吾等或出售证券持有人均未授权任何人向阁下提供不同或额外的资料，但本招股说明书或由吾等或代表吾等拟备的任何免费书面招股说明书所载或我们可能已向阁下推荐的资料除外，吾等或出售证券持有人对他人可能向阁下提供的任何其他资料的可靠性概不负责，亦不就其可靠性提供任何保证。我们也可以提供招股说明书补充材料或对注册说明书进行生效后的修订，以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您不应假设本招股说明书或任何副刊中的信息在除每份文件正面日期以外的任何日期都是准确的。自那以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。您应阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录或注册说明书生效后的修订，以及我们在本招股说明书标题为“在哪里可以找到更多信息”一节中向您推荐的其他信息。
本招股说明书提供的证券仅在允许发售的司法管辖区发售。吾等或出售证券持有人均不会在任何司法管辖区提出出售本招股说明书所提供证券的要约，而在任何司法管辖区内，本招股说明书的要约或出售是不被允许的，吾等或出售证券持有人亦未采取任何行动，以允许在美国以外的任何司法管辖区持有或分销本招股说明书，而该司法管辖区则须为此目的而采取行动。在美国以外拥有本招股说明书的人必须告知自己，并遵守与本招股说明书提供的证券以及在美国境外分发本招股说明书有关的任何限制。
本招股说明书中提及的“美元”、“美元”、“美元”和“美元”是指美国的法定货币美元。任何表格中所列金额的合计和总和之间的差异是由于四舍五入造成的。某些金额和百分比已四舍五入；因此，由于四舍五入，某些数字加起来可能比总金额多或少，而某些百分比加起来可能多或少于100%。
 
ii
 
行业和市场数据
除非另有说明，否则本招股说明书中包含的有关我们的行业及其经营地区的信息，包括我们的总体预期和市场地位、市场规模、市场机会、市场份额和其他管理层估计，都是基于从行业出版物以及向我们提供的报告和预测中获得的信息，包括Oliver Wyman进行的独立市场研究。在某些情况下，我们没有明确提及这些信息的来源。我们没有委托本招股说明书中提到的任何行业出版物或由第三方提供商生成的其他报告。这些信息具有很大的不确定性和局限性，其依据的假设和估计可能被证明是不准确的。因此，我们提醒您不要过分重视这一信息。
虽然我们认为招股说明书中包含的市场数据、行业预测和类似信息总体上是可靠的，但这些信息本质上是不准确的。此外，由于各种因素的影响，对我们未来业绩和增长目标以及我们所在行业和市场的未来业绩的假设和估计必然会受到高度不确定性和风险的影响，包括本招股说明书中“风险因素”、“前瞻性陈述”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中讨论的那些因素。
 
iii
 
前瞻性陈述
本招股说明书包括表达我们对未来事件或未来经营结果或财务状况的意见、预期、信念、计划、目标、假设或预测的陈述，因此是或可能被视为“前瞻性陈述”。这些前瞻性表述包括并非历史事实的所有事项，一般可以通过使用前瞻性术语来识别，包括“相信”、“估计”、“预期”、“预期”、“寻求”、“项目”、“打算”、“计划”、“可能”、“可能”、“将”或“应该”，或在每一种情况下，它们的否定或其他变体或可比术语。它们出现在整个招股说明书的多个地方，包括关于我们的意图、信念或当前对业务合并的好处和协同效应的预期的陈述，其中包括预期的成本节约、运营结果、财务状况、流动性、前景、增长、战略、未来市场状况或经济表现和资本和信贷市场的发展、预期的未来财务业绩，以及我们经营的市场。
前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性和假设，实际结果或事件可能与那些陈述中预测或暗示的大不相同。可能导致这种差异的重要因素包括但不限于：
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我们在竞争激烈的汽车市场上的竞争能力尚未得到证实；
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我们依赖于与吉利控股的各种安排；
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我们未经证实的能力，以维护和加强“莲花”品牌；
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我们有限的运营历史和未经证实的开发、制造和交付高质量汽车的能力；
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我们来自运营的历史净现金流为负值，其充分控制成本的能力未经证实；
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我们车型的订单数量有限；
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我们的车辆制造和推出可能会出现延误；
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关于汽车以及与互联网相关的企业和公司的全球法规的复杂性、不确定性和变化，包括关于同系物、安全、数据保护和隐私、自动驾驶、环境保护、召回、分销、政府奖励、电池法规和报废法规的法规；
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消费者采用豪华电动汽车的需求和意愿；
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汽车行业技术的快速发展，以及智能驾驶技术的不断发展和安全；
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成本增加、原材料、半导体芯片或其他部件供应中断或短缺，以及我们对供应商的依赖；
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我们经济高效地扩展实体销售网络的能力尚未得到证实；
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我们未被证实的符合客户期望的表现能力；
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提供充电解决方案方面的挑战；
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在我们运营的司法管辖区内的商业、监管、政治、运营和金融风险；以及
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“风险因素”和“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”一节所述的其他事项。
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我们告诫您不要过度依赖前瞻性陈述，这些前瞻性陈述反映了当前的预期和信念，是基于截至前瞻性陈述发表之日可获得的信息。本文中陈述的前瞻性陈述仅限于本招股说明书发布之日。我们不承担任何义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求。在任何前瞻性陈述更新的情况下，不应推断我们将做出额外的
 
iv
 
关于该陈述、相关事项或任何其他前瞻性陈述的最新情况。任何可能导致实际结果与前瞻性声明大不相同的更正或修订以及其他重要假设和因素，包括对重大风险因素的讨论，都可能出现在我们提交给美国证券交易委员会的公开文件中，这些文件可以或将(视情况而定)在www.sec.gov上获得，建议您参考这些文件。有关其他信息，请参阅标题为“在哪里可以找到其他信息”的小节。
在整个招股说明书中使用的市场、排名和行业数据，包括关于市场规模和市场潜力的陈述，都是基于我们管理层的真诚估计，而这些估计又基于我们管理层对内部调查、独立行业调查和出版物以及其他第三方研究和公开信息的审查。这些数据涉及许多假设和限制，提醒您不要过度重视这些估计。虽然我们不知道与本文所述行业数据有关的任何错误陈述，但我们的估计涉及风险和不确定因素，可能会根据各种因素而发生变化，包括在本招股说明书“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”标题下讨论的那些因素。
 
v
 
常用术语
“ADAS”系指先进的驾驶员辅助系统；
“美国存托凭证”指的是可以证明美国存托凭证的美国存托凭证；
“美国存托股票”指的是美国存托股份，每一股代表一股普通股；
“经修订的章程”是指在第一次生效前通过并生效的第六份经修订和重述的LTC组织章程大纲和章程；
“Bev”是指电池电动汽车；
“企业合并”是指合并协议所考虑的所有交易，包括合并；
“民航局”系指中国的网信办；
“开曼群岛公司法”系指开曼群岛公司法(修订本)；
“中国”或者“中华人民共和国”是指人民的Republic of China；
“结束”是指合并协议所设想的企业合并的结束；
“截止日期”是指截止日期为2024年2月22日；
“大陆”是指大陆股票转让信托公司；
“中国证监会”是指中国证券监督管理委员会；
“交付”或“交付”用于我们交付的车辆单位时，表示发票交付，包括在美国市场的委托交付，除非另有说明；
“经销协议”是指LTIL与莲花汽车有限公司于2023年1月31日签订的经销协议，与原合并协议同时签署；
“D段”系指欧盟车辆类型分类中“大型汽车”类别的乘用车；
“环境保护局”指电气性能体系结构；
“Equiniti”指Equiniti Trust Company，LLC;
“Etika”指Etika Automotive Sdn Bhd;
“欧盟”是指欧盟;
“欧元”、“欧元”或“欧元”是指参加欧洲货币联盟成员国的法定货币;
“交易法”是指经修订的1934年证券交易法;
“E段”是指欧盟车型分类中“行政用车”类别中的乘用车;
“首次有效时间”是指首次合并的有效时间;
“首次合并”是指合并Sub 1和LGA之间的合并，根据合并协议，LCAA作为LTC的全资子公司生存;
“原VIE”指武汉莲花电子商务有限公司，有限公司，重组前LTC的前可变利益实体;
“Founders陆上车辆”是指浙江省
 
vi
 
“英镑”和“英镑”是指联合王国的法定货币；
“吉利香港”指根据香港法律成立的私人公司吉利国际(香港)有限公司；
“吉利控股”是指浙江吉利控股集团及其附属公司；
“内燃机”指内燃机；
IPO是指LCAA的首次公开募股，于2021年3月15日完成；
“LCAA”指L卡特顿亚洲收购公司，一家以开曼群岛豁免公司的身份注册成立的空白支票公司，目的是与一个或多个企业或实体进行合并、换股、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并；
“LCAA章程”是指LCAA以2023年3月10日的特别决议通过的第二份经修订和重述的组织章程大纲和章程，可不时予以修订；
“LCAA A类普通股”或“LCAA公众股”是指LCAA的A类普通股，每股票面价值0.0001美元；
“LCAA B类普通股转换”是指根据LCAA章程条款，在紧接第一次生效时间之前，将每股LCAA B类普通股自动转换为一股LCAA A类普通股；
“LCAA B类普通股”是指LCAA的B类普通股，每股票面价值0.0001美元；
“LCAA创始股东”是指共同发起人和LCAA的独立董事(桑福德·马丁·利特瓦克先生、弗兰克·N·纽曼先生和阿尼什·梅尔瓦尼先生)；
“LCAA私募认股权证”是指与IPO同时完成的私募中出售给保荐人的认股权证，每份认股权证持有人有权以每股11.50美元的行使价购买一股LCAA公开股票，并可进行调整；
“LCAA公众股东”是指作为IPO发行单位一部分发行的LCAA A类普通股的持有者；
“LCAA公开认股权证”是指在IPO中发行的可赎回认股权证，每份认股权证的持有人有权以每股11.50美元的行使价购买一股LCAA公开股票，并可进行调整；
“LCAA股份”是指LCAA的普通股；
“LCAA认股权证”指LCAA公开认股权证和LCAA私募认股权证；
“莲花”或“莲花集团”是指莲花科技和莲花英国，作为一个整体；
“莲花香港”指莲花先进科技有限公司，是根据香港法律成立和存在的公司；
“Lotus Tech”、“我们的公司”和“我们的”是指LTC及其子公司。除非另有说明，在描述我们在中国的业务和运营时，我们指的是我们在中国的子公司开展的业务和运营，以及截至重组前（定义见下文）的期间，前VIE及其子公司。所提及的“莲花科技”的股本、证券（包括股份、期权和配股）、股东、董事、董事会、审计师分别指的是LTC的股本、证券（包括股份、期权和配股）、股东、董事、董事会和审计师;
“Lotus Tech UK”指Lotus Tech Creative Centre Limited，一家在英国注册成立的公司;
“莲花英国”指莲花集团国际有限公司及其子公司;
 
vii
 
“LTC”系指开曼群岛豁免的公司莲花科技公司；
“LTC股东支持协议”是指LCAA、LTC和LTC的部分股东于2023年1月31日签订的股东支持协议；
“LTIL”指LTC的全资子公司莲花科技创新有限公司；
“合并协议”是指由LCAA、LTC、合并子公司1和合并子公司2之间于2023年10月11日签署的、修订和重述原合并协议的第一份修订和重新签署的合并协议和计划；
“合并附属公司1”指开曼群岛豁免公司莲花临时有限公司；
“第二次合并”指获得开曼群岛豁免的公司莲花EV有限公司；
“合并”统称为第一次合并和第二次合并；
“Meritz”系指根据大韩民国法律成立的Meritz证券有限公司；
“Meritz Investment”是指Meritz根据Meritz认购协议的条款和条件进行的5亿美元投资。
“Meritz认购协议”指LTC与Meritz于2023年11月15日订立并经LTC与Meritz于2024年2月17日订立的修订协议修订的股份认购协议。
“建议零售价”是指制造商的建议零售价；
“纳斯达克”系指纳斯达克证券市场有限责任公司；
“OEM”是指原始设备制造商；
“期权”是指可行使购买LTC股份的期权；
“普通股”是指长期公司的普通股，每股票面价值0.00001美元；
“原合并协议”是指LCAA、LTC、合并子公司1和合并子公司2之间的合并协议和计划，日期为2023年1月31日；
“公开认股权证”是指以行使价每股11.50美元购买普通股的认股权证，于2024年2月22日发行，以换取LCAA公开认股权证；
“看跌期权协议”是指LTC分别与吉利和Etika签订的日期为2023年1月31日的每份看跌期权协议；
“资本充足率”是指2,483,313,161除以550,000,000得到的商；
“赎回LCAA股份”指符合资格的持有人已有效行使其赎回权的LCAA股份;
“人民币”或“人民币”是指中国的法定货币;
“重组”是指LTC在2023年初为重组其组织和业务运营而实施的一系列交易，通过这些交易终止了允许我们整合前VIE的合同安排;
“第二次合并”是指幸存实体1和合并子公司2之间的合并，根据合并协议，合并子公司2作为LTC的全资子公司生存;
“赞助商”指BCA收购赞助商，LP，开曼群岛有限合伙企业;
“赞助商支持协议”是指LTC、LCAA和LCAA创始股东于2023年1月31日签署的赞助商支持协议，经《赞助商修正案》修订
 
viii
 
支持协议，日期为2023年11月13日，并经不时进一步修订、补充或以其他方式修改；
“保荐权证”是指于2024年2月22日向保荐人发行的、以每股11.50美元的行使价购买普通股的认股权证，以换取LCAA私募认股权证；
“存续实体1”是指第一次合并的存续实体；
“存续实体2”是指第二次合并的存续实体；
“信托账户”是指为持有IPO净收益而设立的信托账户；
“单位”是指LCAA在首次公开募股或行使承销商超额配售选择权时发行的每个单位，由一股LCAA A类普通股和三分之一的LCAA认股权证组成；
“美元”、“美元”或“美元”指美国的法定货币；
“英国”指联合王国；
“美国”指美利坚合众国；
“美国公认会计原则”是指美利坚合众国普遍接受的会计原则；
“VIE”是指可变利益实体；
“VWAP”指截至任何交易日的美国存托凭证在纳斯达克的美元成交量加权平均价，自该交易日纳斯达克市场正式开盘(或开始)之日起至该交易日纳斯达克市场正式收盘时止，并根据该期间内的任何股息、股票拆分、股份合并、资本重组或其他类似交易进行适当调整；
“认股权证协议”是指LCAA与大陆航空作为权证代理于2021年3月10日签订的认股权证协议，根据LCAA、LTC、Equiniti和大陆航空之间于2024年2月22日签署的转让、假设和修订协议修订并转让给LTC和Equiniti；
“认股权证”是指公开认股权证和保荐权证；
“WFOE”指LTC的中国全资子公司武汉莲花科技有限公司；以及
“武汉莲花汽车”是指武汉莲花汽车有限公司，是根据人民Republic of China的法律组建和存在的公司。
 
ix
 
招股说明书摘要
本摘要重点介绍了本招股说明书中的精选信息。它可能不包含对您重要的所有信息。你应该仔细阅读整个招股说明书和本招股说明书中提到的其他文件。除其他事项外，您应仔细考虑我们的合并财务报表和相关说明，以及本招股说明书中其他部分的“风险因素”、“业务”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”部分。有关其他信息，请参阅本招股说明书中的“在哪里可以找到其他信息”。
概述
我们是一家全球领先的智能和豪华移动性提供商，设计、开发标志性的英国品牌“莲花”下的豪华生活方式车(非跑车)，并销售所有莲花品牌的汽车。莲花品牌拥有超过70年的赛车传统和在汽车行业的成熟领导地位，象征着性能、设计和工程方面的市场领先标准。融合了基于世界级研发能力的专有下一代技术和吉利控股支持的轻资产车型，我们正在电气化、数字化和智能化方面开辟新的天地。
莲花品牌创立于英国。自1948年成立以来，凭借创新的工程设计和尖端技术，以卓越的空气动力学和轻量化设计而闻名，成为高性能跑车品牌。莲花品牌诞生于赛道上的传奇成功，包括13个国际汽联一级方程式世界冠军和许多其他冠军荣誉。2017年，吉利控股收购了莲花英国51%的股份，进一步确立了我们作为奢侈生活方式Bev制造商的地位。吉利控股是一家全球移动技术集团，在培育Bev品牌方面有着良好的业绩记录，已成功孵化和振兴了一系列财务状况具有吸引力的世界知名品牌，包括沃尔沃、北极星、Lynk&Co.和Zeekr。我们定位为唯一拥有跑车DNA的吉利控股附属品牌，在制造、供应链、研发、物流基础设施、人力资本等方面得到了吉利控股的全面支持，正在从一家英国跑车公司转型为高性能电动汽车的全球先驱，以弥合传统跑车与新一代电动汽车之间的差距。
由建议零售价超过80,000美元的BEV定义的全球奢侈品Bev市场预计将快速增长。然而，全球豪华Bev市场目前供不应求，现有的豪华Bev车型仅有约10款，而内燃机(ICE)豪华车型超过100款，消费者的选择有限。作为全球豪华Bev市场的先行者，我们正在引领这一快速增长的豪华车细分市场的电气化转型，比我们的竞争对手提前数年推出我们的E段Bev车型。我们在2022年推出了我们的第一款全电动超级SUV Eletre。我们希望通过解决当前市场上尚未满足的需求，占据市场份额，实现我们的先发优势。
Eletre是一款豪华生活方式E段SUV，由我们的800伏EPA提供动力。Eletre将其技术先进的平台与尖端设计相结合，在加速、续航里程和充电速度方面提供领先的性能。我们有三个不同的版本，即埃莱特，埃莱特S和埃莱特R，以满足客户的各种需求。特别是，Eletre R产生的最大功率为905马力，可以在2.95秒内从0加速到100公里/小时。它的112千瓦时电池组最大WLTP续航里程为490公里，可以在不到20分钟的时间内充电10%至80%。在提供无与伦比的性能的同时，Eletre的性价比更高，与传统的豪华OEM相比， - 的平均建议零售价高于100,000美元的 - 。我们的第二款生活方式生产车Emeya于2023年9月推出，我们于2024年3月开始交付Emeya。除了Eletre和Emeya，我们计划在不久的将来推出两款新车型。
我们相信我们的研发能力是我们的主要竞争优势之一。得益于莲花品牌跑车设计传统、深厚的汽车专业知识和下一代技术，我们专有的800伏EPA是豪华电动汽车的高性能平台，经过五年多的研发努力。它具有超级充电能力、高节能和高速数据传输，具有高度的适应性，可以适应不同车辆类别的不同电池尺寸、电机和组件布局。这种卓越的设计使我们能够快速推出新车型，以具有竞争力的性能属性提高产量，并实现规模经济。除了环保局，我们还制定了一项
 
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领先的ADAS，具有全嵌入式L4就绪硬件功能，由世界上第一个可部署的LiDART系统和专有软件系统支持。我们在欧洲和中国的全资研发设施展示了经验丰富且敬业的Lotus团队之间的无缝合作，以支持我们世界一流的研发能力。
我们通过与吉利控股的合同制造合作伙伴关系生产所有Bev Lifestyle车型，利用吉利控股在武汉新建的、最先进的电动汽车制造设施，中国。与大多数其他原始设备制造商相比，利用吉利控股随时可用的产能，我们相信我们可以以更高的可扩展性和灵活性执行我们的业务计划，同时限制我们的前期资本承诺。此外，利用吉利控股的全球供应链网络、强大的采购议价能力以及与NVIDIA、高通和CATL等信誉良好的供应商建立的稳定关系，我们可以确保以更具竞争力的价格获得高质量的零部件，我们相信这将使我们能够比其他原始设备制造商更有效地管理供应链中断风险。
我们通过数字优先的全渠道销售模式为客户带来奢侈品零售体验，以建立和发展与客户的直接关系，并涵盖整个客户体验，包括实物和虚拟。我们在高客流量地区经营高端门店，提供个性化和独家服务，为客户创造奢华的购买体验。我们的全球销售数字平台提供全套奢侈品零售体验，包括我们品牌和产品的虚拟展厅，查询、订购、购买和定制平台，以及试驾、产品交付和售后服务预订系统等。我们为客户提供了广泛的定制选项，包括外部、内部和其他功能和特性。除了莲花App支持的完全数字化的在线零售模式外，我们还采用直销模式，并与所有地区的一些领先汽车经销商建立了合作伙伴关系计划，以期以轻资产的方式快速扩大我们的业务。作为莲花品牌“土生土长于全球”的理念的一部分，我们已经建立了一个全球销售和分销网络。我们与莲花英国签订了经销协议，根据该协议，我们的一家子公司被指定为莲花英国的全球分销商。因此，我们已经建立了一个全球商业平台来分销莲花品牌的车型，包括Eletre、Emeya和我们未来的生活方式车型，以及某些已经或将由莲花英国开发和制造的跑车车型，如Evija(Bev跑车)和Emira(ICE跑车)。我们相信这是营销莲花汽车和在全球推广莲花品牌的最有效方式。截至2024年6月30日，我们在全球分销网络中拥有207家门店，我们计划继续扩大我们的零售网络。
2023年和截至2024年6月30日的6个月，我们分别交付了6970辆和4873辆汽车，其中包括通过LTIL分销的我们的生活方式车和莲花品牌跑车。
我们的优势
我们相信，我们受益于以下几个竞争优势：
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豪华车市场的先行者。
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具有赛车传统的标志性品牌。
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基于世界级研发能力的专有下一代技术。
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吉利控股生态系统支持的轻资产商业模式。
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专注于可持续性，瞄准智能和高性能的产品组合。
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奢侈品零售体验和全渠道销售模式。
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全球化、经验丰富、富有远见的领导力。
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我们的战略
通过利用以下策略，我们有能力利用全球豪华BEV细分市场的增长势头：
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投资品牌资产，全面改造品牌。
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扩大规模并扩大地理位置。
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开发下一代电动汽车技术，同时将莲花的研发能力货币化。
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继续推出新车型，升级现有车型。
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注重可持续发展，率先实现电气化。
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我们的公司历史和结构
我们的莲花啤酒业务成立于2018年，是由武汉莲花汽车和宁波吉利汽车研发有限公司或宁波吉利研发有限公司莲花啤酒业务部门开展的，成立于人民Republic of China，莲花科技英国公司。和莲花科技创新中心有限公司，或莲花有限公司，在德国注册。于重组前止期间，吾等亦透过前VIE及其位于内地的附属公司中国开展莲花啤酒业务。然而，我们从2023年开始对公司进行了重组，因此我们不再有任何VIE结构。
2021年8月9日，LTC在开曼群岛注册为豁免有限责任公司。
通过一系列步骤，包括将宁波吉利研发的莲花啤酒事业部的资产和员工转移到武汉莲花汽车，以及将武汉莲花汽车的股权转让给WFOE，公司于2021年12月15日通过莲花香港获得了对WFOE的控制权。莲花科技英国和莲花股份有限公司的股权分别于2021年12月29日和2022年6月24日转让给我们。
2021年11月4日，我们与关联方莲花集团有限公司(莲花国际有限公司的全资子公司)签订了商标许可协议，根据该协议，只要我们从事与生活方式车(不包括跑车)相关的业务，我们就获得了莲花商标许可。我们发行了216,700,000股普通股作为该商标的代价。上述重组于2022年6月24日完成。
2021年11月12日，前VIE与第三方成立宁波机器人有限公司或宁波机器人，前VIE持有60%股权。2022年3月，前VIE将其持有的宁波机器人60%的合法股权转让给其当时的全资子公司三亚莲花创业投资有限公司。
2022年3月15日，LTC宣布以股票股息的形式进行1：10的股票拆分，并按照LTC全体股东各自在LTC的持股比例将股票股息分配给LTC全体股东。在股票分红前，LTC拥有216,700,000股普通股和2,407,778股A系列Pre-A优先股，每股面值为0.00001美元。股票分红后，LTC有21.67亿股普通股和24,077,780股Pre-A优先股已发行和流通股。
自2023年初以来，LTC一直在实施重组。于本招股说明书日期，中国律师事务所在内地的业务由其内地的中国附属公司进行，而律师事务所并无任何VIE架构。
 
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下图说明了我们的公司结构，包括我们的主要子公司和其他子公司，截至招股说明书日期：
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我们的控股公司结构
LTC不是一家运营公司，而是一家开曼群岛控股公司。LTC透过其在中国及欧洲的附属公司，以及在重组前的期间内，亦透过前VIE及其位于内地的附属公司中国经营业务。重组后，我们在内地的业务目前由我们的内地子公司中国负责。在此登记的证券是LTC的证券，不是其运营子公司的证券。因此，LTC的投资者不是在收购任何运营公司的股权，而是在收购开曼群岛一家控股公司的股权。
有限公司透过其在中国及欧洲的附属公司进行业务，而中国目前在内地的业务则由其内地附属公司中国进行。在2023年之前，LTC依靠WFOE、前VIE及其指定股东之间的合同安排来指导前VIE及其子公司的业务运营。因此，在重组前的最后一段期间，前VIE的财务结果将根据美国公认会计原则在我们的合并和合并财务报表中合并，以便进行会计处理。
关于重组，WFOE、前VIE及前VIE的代名股东于2023年初订立VIE重组协议，据此，(I)WFOE收购前VIE的附属公司三亚莲花创业投资有限公司及杭州莲花科技服务有限公司的100%股权；(Ii)除ICP许可证外，前VIE的所有资产及负债，包括其业务合约、知识产权及员工，以零代价转让予WFOE或WFOE的附属公司；及(Iii)VIE协议终止。于本招股说明书日期，吾等于内地之中国业务乃由吾等内地子公司中国进行，吾等并无任何VIE架构。我们相信，重组没有也不会对我们的运营和财务业绩产生任何实质性影响。
与中国做生意有关的风险和不确定性
我们面临着与中国在内地做生意相关的各种风险和不确定性。我们的业务运作主要在内地进行，中国须遵守内地复杂和不断演变的法律法规。例如，我们面临与离岸发行的监管审批、反垄断监管行动以及网络安全和数据隐私监管相关的风险，这些风险可能会影响我们开展某些业务、接受外国投资或在美国证券交易所上市的能力。这些风险可能导致我们的业务和证券价值发生重大不利变化，显著限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力，或导致此类证券的价值大幅下降。关于在中国做生意的相关风险的详细描述，请参阅《与在中国做生意有关的风险因素 - 风险》一节中披露的风险。
 
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中国政府在监管我们的运营方面拥有很大的权力，并可能影响我们的运营。它可能会对中国的发行人在海外进行的发行和/或外国投资施加更多监督和控制，这可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力。实施这种性质的全行业监管规定可能会导致此类证券的价值大幅下降。有关更多详细信息，请参阅“与中国做生意有关的风险因素 - 风险” - 未能满足中国政府对我们业务运营的复杂监管要求以及对我们业务运营的重大监督可能会导致我们的业务运营和证券价值发生重大不利变化。
内地中国的法律制度所产生的风险及不明朗因素，包括有关法律释义及执行的风险及不明朗因素，以及内地中国的规章制度迅速演变所带来的风险及不明朗因素，可能会对我们的业务及证券价值造成重大不利影响。有关更多细节，请参阅“风险因素 - Risks to Doing Business in中国 - ”我们可能会受到内地中国对汽车及互联网相关业务和公司监管的复杂性、不确定性和变化的不利影响。
《追究外国公司责任法案》
根据HFCAA，如果美国证券交易委员会认定我们提交了由注册会计师事务所出具的审计报告，而该注册会计师事务所连续两年没有接受PCAOB的检查，美国证券交易委员会将禁止我们的证券在美国全国证券交易所或场外交易市场进行交易。2021年12月16日，PCAOB发布报告，通知美国证券交易委员会其确定PCAOB无法检查或调查总部设在中国内地和香港的完全注册的会计师事务所，包括我们的审计师。2022年12月15日，PCAOB发布了一份报告，撤销了2021年12月16日的裁决，并将内地中国和香港从无法检查或调查完全注册会计师事务所的司法管辖区名单中删除。因此，在我们于2024年4月22日提交截至2023年12月31日的财政年度Form 20-F年度报告后，我们预计不会被确定为这样的公司。每年，PCAOB都会决定是否可以对内地中国和香港等司法管辖区的审计公司进行全面检查和调查。如果PCAOB未来确定它不再完全有权全面检查和调查内地的中国和香港的会计师事务所，而我们继续使用总部设在这些司法管辖区之一的会计师事务所就我们提交给美国证券交易委员会的财务报表出具审计报告，我们将在相关财政年度的Form 20-F年度报告提交后被确定为委员会识别的发行人。不能保证我们在未来任何财政年度都不会被指定为欧盟委员会指定的发行商，如果我们连续两年被指定为发行人，我们将受到HFCAA禁止交易的约束。有关更多详细信息，请参阅“风险因素 - Risks to Our Business - PCAOB历来无法检查我们的审计师与其审计工作有关的情况。”
我们的运营需要获得中国当局的许可
我们主要通过我们的中国子公司在中国大陆开展业务，中国。我们在大陆的业务中国受大陆中国的法律法规管辖。于本招股说明书日期，我们的中国附属公司已从中国政府当局取得经营业务所需的所有重要牌照及许可证。
如果(I)我们没有收到或维护任何所需的许可或批准，(Ii)我们无意中得出结论认为某些许可或批准已经获得或不需要，或(Iii)适用的法律、法规或解释发生变化，并且我们将来需要额外的许可或批准，则不能保证我们能够及时获得该等许可或批准，或者根本不能保证，即使获得了该等批准也可能被撤销。任何此等情况均可能令吾等受到中国监管当局施加的制裁，包括罚款及罚款、针对吾等的法律程序及其他形式的制裁，而吾等的业务、财务状况及经营业绩可能会受到重大不利影响。有关更多详细信息，请参阅“风险因素 - 与在中国内地经商有关的风险中国 - 我们可能会受到内地中国对汽车以及与互联网相关的业务和公司法规的复杂性、不确定性和变化的不利影响。”
 
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此外，中国政府最近寻求对以中国为基础的发行人在海外和/或外国投资进行的发行施加更多监督和控制。有关更详细的资料，请参阅“与本次发行有关的内地中国当局的许可、审核及备案”及“有关在中国做生意的风险因素 - Risks - 根据中国法律，吾等的境外发售可能需要获得中国证监会或其他中国政府当局的批准及/或备案，如有需要，吾等无法预测吾等能否或在多长时间内能够获得该等批准或完成该等备案。”
现金和资产在我们组织中的流动
LTC是一家控股公司，没有自己的业务。LTC目前通过其在中国和欧洲的子公司开展业务。因此，尽管我们有其他方式在控股公司层面获得融资，但LTC向股东支付股息和偿还可能产生的任何债务的能力可能取决于其子公司支付的股息。如果其任何子公司未来代表自己产生债务，管理此类债务的工具可能会限制其向LTC支付股息的能力。此外，其中国附属公司只有在符合根据中国会计准则及法规厘定的法定条件及程序(如有)后，方可从其累积的税后溢利中向LTC支付股息。此外，其中国附属公司须向若干法定储备基金拨款或可向若干酌情基金拨款，该等基金不得作为现金股息分配，除非该等公司发生有偿付能力的清盘。
LTC董事会在是否根据其组织章程大纲和章程以及开曼群岛法律的某些限制分配股息方面拥有完全的自由裁量权。此外，LTC的股东可以通过普通决议宣布股息，但股息不得超过LTC董事会建议的数额。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可从利润或其股票溢价账户中支付股息，但在任何情况下，如果这会导致公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息。分配股息的决定是基于几个因素，包括LTC的财务表现、增长前景和流动性要求。到目前为止，除了2022年3月15日宣布的以股票股息形式进行的10比1股票拆分外，LTC尚未宣布或向其股东支付任何股息。我们预计LTC将保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益，为其业务的发展和增长提供资金。因此，预计LTC在可预见的未来不会派发任何现金股息。
作为开曼群岛的获豁免公司及离岸控股公司，根据内地中国的法律法规，LTC只能透过贷款或出资方式向其于内地的全资附属公司中国提供资金，惟须符合适用的政府注册及审批规定。此外，LTC在内地的外商独资子公司中国只能通过出资和公司间拆借向各自子公司提供人民币资金。
根据内地法律及法规，LTC的中国附属公司向LTC派发股息或以其他方式转移其任何净资产须受若干限制。外商独资企业中国将股息汇出内地，也要接受国家外汇管理局指定的银行的审查。受限制的金额包括其中国子公司的实收资本和法定公积金。此外，LTC中国子公司向内地以外实体的现金转移中国受中国政府对货币兑换的控制。因此，由于中国政府干预控股公司或其附属公司兑换货币的能力，或对控股公司或其附属公司的货币兑换能力施加限制和限制，其于内地的中国附属公司中国的资金可能无法用于内地以外的营运或其他用途。有关详情，请参阅“与在中国做生意有关的风险因素 - 风险” - 我们可能依赖中国子公司支付的股息和其他股权分配为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金，而对我们中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生实质性的不利影响“和”以及“与在中国做生意有关的风险因素 - 风险” - 离岸控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管以及政府对货币兑换的控制可能会延迟或阻止我们向中国子公司发放贷款或向其作出额外的资本贡献。这可能会对我们的流动资金以及为我们的业务提供资金和扩大业务的能力造成实质性的不利影响。
 
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“风险因素 - 在中国做生意的风险 - 政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用收入的能力。”
根据内地法律中国，有限责任公司只可透过出资或贷款方式向其中国附属公司提供资金，惟须获适用的政府注册证明有限责任公司不能直接出资。
我们已经制定了现金管理政策，以指导LTC及其子公司之间的资金转移，以确保资金的高效和合规处理。这些政策规定，每笔现金转移必须(I)通过审批程序，确保只有授权人员参与交易，(Ii)必须适当记录，便于审计和财务审查，以及(Iii)应遵守所有适用的法律和法规，包括反洗钱(AML)和了解客户(KYC)的要求。
于截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度，莲花科技有限公司向其附属公司提供本金金额分别为23160美元万、590美元万及零的贷款，并向其附属公司提供30230美元万、9,470美元万及零的出资额。截至2024年6月30日止六个月，莲花科技有限公司向其附属公司提供本金10070美元万贷款，并向其附属公司出资90690美元万。
于截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度，外商独资企业向其附属公司提供本金金额分别为31670美元万、4,960美元万及零的贷款，并向其附属公司出资2,230美元万、13720美元万及10890美元万。于截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，外商独资企业分别偿还从其他附属公司借入的7,180美元万、零及零贷款。截至2024年6月30日止六个月，外商独资企业向其附属公司提供本金为21220美元万的贷款，并向其附属公司作出3,410美元万的出资。截至2024年6月30日止六个月，外商独资企业偿还了从其他附属公司借入的3,380美元万贷款。
在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度中，跨国公司向前者支付了零、零和1,110美元的万预付款。在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度中，WFOE从前一个VIE收取了零预付款、1,060美元万和零预付款。
在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度内，前VIE及其子公司向莲花科技有限公司的子公司支付了170亿美元的万、330亿美元的万和零服务费。
于截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度，其他附属公司向外资企业提供本金18050美元万、零及零贷款，向莲花科技有限公司偿还18610美元万、零及零贷款，向外资企业偿还15090美元万、零及零贷款，并向外资企业提供8,940美元万、零及零出资。截至2024年6月30日止六个月，其他附属公司向外商独资企业提供本金30030美元万贷款，向外商独资企业偿还贷款8,940美元万，并向外商独资企业出资54320美元万。
与海外发售相关的中国大陆当局的许可、审查和备案
中国政府最近试图施加更多的监督和控制，并对总部位于中国的公司进行更多的海外融资限制，这些努力可能会在未来继续或加强。2021年7月6日，中国当局颁布了《关于依法严厉打击证券违法行为的意见》，其中强调要加强对内地中国公司境外上市的监管。将采取有效措施，如推动监管制度的建立，以应对内地中国境外上市公司的风险和事件、网络安全和数据隐私保护要求等类似事项。中国民航总局等部门于2021年12月28日发布的修订后的《网络安全审查办法》(于2022年2月15日起施行)还要求，除关键信息基础设施经营者购买影响或可能影响国家安全的网络产品或服务外，任何开展影响或可能影响国家安全的数据处理活动的“网络平台经营者”也应接受网络安全审查，拥有100万用户以上个人信息的“网络平台经营者”必须在其海外上市前申请网络安全审查。如果网络安全审查工作机制的成员认为任何网络产品或服务
 
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或任何影响或可能影响国家安全的数据处理活动，网络安全审查办公室应按适用程序报中央网络空间委员会批准，然后按照修订后的《网络安全审查办法》进行网络安全审查。此外，2021年11月14日，CAC发布了《网络数据安全条例(征求意见稿)》，明确数据处理者是指自主决定处理数据的目的和方式的个人或组织，处理百万以上用户个人数据的数据处理者拟在海外上市的，必须申请网络安全审查。此外，在海外上市的数据处理商必须进行年度数据安全评估。尽管如此，在解释和实施这些规则和条例方面仍然存在很大的不确定性。
另外，根据中国证监会2023年2月17日发布的《境内公司境外发行上市试行管理办法》或《境外上市试行办法》及五份配套指引(我们统称为《境外上市备案规则》)、证监会2023年2月17日发布的《关于境内公司境外发行上市备案管理的通知》或《关于境外上市备案的通知》、证监会官网发布的问答集，莲花科技的证券在纳斯达克上市前，必须按照《境外上市备案规则》的要求，向中国证监会办理与业务合并相关的备案手续。莲花科技向中国证监会提交了关于业务合并的备案文件，2024年2月8日，中国证监会结束了备案程序，并在证监会网站上公布了备案结果。根据境外上市备案规则，已经上市的发行人，在下列情况下，应当按照境外上市备案规则进行备案：(一)增发可转债、可交换债券或优先股，(二)在同一境外市场增发证券，不包括为实施股权激励、股票分红、股份拆分等目的发行的证券；(三)在授权范围内分次增发证券；或(四)在其他任何境外市场进行二次上市或一次上市。报告实体还将被要求在发生并公告后三个工作日内向中国证监会报告以下任何重大事件的发生：(I)发行人控制权的变更；(Ii)任何外国证券监督管理机构或主管机关对发行人采取的调查、处罚或其他措施；(Iii)上市板上市地位的变更或转让；以及(Iv)发行人自愿或强制退市。此外，发行人在完成公开发行和上市的同一海外市场完成任何海外后续发行，需要在此后三个工作日内向中国证监会提交申请。
截至本招股说明书日期，莲花科技尚未参与CAC发起的任何网络安全审查调查，且莲花科技亦未收到CAC、中国证监会或任何其他中国当局关于网络安全和海外上市的任何正式查询、通知、警告或处罚，但在中国证监会就业务合并提交备案过程中收到的中国证监会的正式查询和通知除外。基于我们内地中国法律顾问韩坤律师事务所的意见，根据其对目前有效的内地中国法律法规的解读，莲花科技认为，于本招股说明书日期，(I)根据购买协议完成向Westwood发行美国存托凭证后，其须向中国证监会备案，及(Ii)本次发售不需要中国政府当局(包括民航局)申请或完成任何网络安全审查。然而，鉴于(I)海外上市备案规则及与数据安全、隐私及网络安全有关的法律法规的制定、实施及解释存在不确定性；及(Ii)由于中国政府当局在诠释及执行一般法定条文方面拥有重大酌情权，故不能保证中国政府当局不会采取相反立场或采用不同的解释，或监管环境不会发生变化。换句话说，此次发行可能需要进行网络安全审查，并获得中国证监会、CAC或其他政府部门的批准或备案。
如果(I)莲花科技没有获得或维持任何所需的许可，或未能完成任何必需的审查或备案，(Ii)莲花科技无意中得出结论认为不需要该等许可、审查或备案，或(Iii)适用的法律、法规或解释发生变化，以致莲花科技未来必须获得任何许可、审查或备案，莲花科技可能不得不花费大量时间和成本来遵守这些要求。如果莲花科技不能在商业合理的条件下，及时或以其他方式做到这一点，它可能会受到中国监管机构的制裁
 
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有关部门可能会受到限制，包括罚款和处罚、对其提起诉讼和其他形式的制裁，以及莲花科技开展业务、作为外国投资投资中国或接受外国投资、完成此次发行或在美国或其他海外交易所上市的能力，可能会对其业务、声誉、财务状况和经营结果造成重大不利影响。此外，莲花科技向投资者提供或继续提供证券的能力可能会受到严重限制或完全受阻，莲花科技的证券价值可能会大幅缩水。有关更详细的资料，请参阅“风险因素 - Risks与在中国内地经商有关的中国 - 我们可能会受到内地中国对汽车及互联网相关业务及公司监管的复杂性、不确定性及变化的不利影响”，以及“-根据中国法律，我们的离岸发行可能需要获得中国证监会或其他中国政府机关的批准及/或备案，如有需要，我们无法预测我们能否或在多长时间内能够获得中国证监会或其他中国政府当局的批准或完成该等备案。”
最新发展动态
在截至2024年6月30日的六个月内，我们实现了总交付(1)4873套，同比增长239%。我们还实现了平衡的全球分配，2024年上半年，每个地区贡献了总交货量的20%-30%。
送货量(1)按型号类型
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1H 2024
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1H 2023
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同比变化百分比(%)
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Lifestyle SUV和轿车
​ ​ ​ ​ 2,389 ​ ​ ​ ​ ​ 871 ​ ​ ​ ​ ​ 174% ​ ​
运动伤疤
​ ​ ​ ​ 2,484 ​ ​ ​ ​ ​ 568 ​ ​ ​ ​ ​ 337% ​ ​
总
​ ​ ​
​
4,873
 ​ ​ ​ ​
​
1,439
 ​ ​ ​ ​
​
239%
 ​ ​
送货量(1) 按区域
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1H 2024
​ ​
1H 2024%
​ ​
1H 2023
​ ​
1H 2023%
​
欧洲
​ ​ ​ ​ 1,459 ​ ​ ​ ​ ​ 30% ​ ​ ​ ​ ​ 89 ​ ​ ​ ​ ​ 6% ​ ​
中国
​ ​ ​ ​ 1,208 ​ ​ ​ ​ ​ 25% ​ ​ ​ ​ ​ 965 ​ ​ ​ ​ ​ 67% ​ ​
北美
​ ​ ​ ​ 1,278 ​ ​ ​ ​ ​ 26% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
世界其他地区
​ ​ ​ ​ 928 ​ ​ ​ ​ ​ 19% ​ ​ ​ ​ ​ 385 ​ ​ ​ ​ ​ 27% ​ ​
总
​ ​ ​
​
4,873
 ​ ​ ​ ​
​
100%
 ​ ​ ​ ​
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1,439
 ​ ​ ​ ​
​
100%
 ​ ​
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注：(1)“交货”指开票交货，包括美国市场上的委托交货。
我们已经开始向海湾合作委员会地区、新西兰、印度和埃及等新市场交付Eletre，继东南亚交付之后，Eletre的生产订单已经开始面向澳大利亚、日本和韩国等新市场。我们还开始在欧洲交付Emeya，并在海湾合作委员会地区、日本、韩国和东南亚预订Emeya。尽管行业增长快于行业增长，竞争加剧，但我们在2024年上半年设法保持了超过10万美元的平均销售价格。
我们评估了不断变化的市场状况和美国和欧盟新关税政策带来的不确定性，并将2024年的交付目标修订为12,000台。我们推出了“Win26”计划，旨在通过进一步优化内部流程和结构，实施全面成本控制措施，重新调整我们的产品计划，以满足全球多元化市场的需求，在2026年实现正EBITDA和正运营现金流。
业务合并
2024年2月22日，根据合并协议，LTC完成了之前宣布的与LCAA的业务合并。
 
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于截止日期及紧接首个生效时间之前，下列行动已发生或已完成(按下文所述次序)：(I)根据第五份经修订及重述的LTC章程大纲及组织章程细则，在紧接该时间之前已发行及已发行的每股LTC优先股按一对一方式经重新指定及重新分类转换为一股普通股(我们称为“优先股转换”)；及(Iii)紧接优先股转换后但紧接资本重组前，LTC的500,000,000股授权但未发行的普通股重新指定为每股面值0.00001美元的股份，LTC董事会可根据经修订细则厘定的一个或多个类别(不论如何指定)的股份，使LTC的法定股本成为50,000美元，分为5,000,000,000股每股面值0.00001美元的股份，包括4,500,000,000股每股面值0.00001美元的普通股。及500,000,000股每股面值0.00001美元的股份，由LTC董事会根据经修订细则厘定的一个或多个类别(不论如何指定)(我们将该等重新指定称为“重新指定”)。紧接重新指定后及首次生效前，(I)以回购方式对每股已发行普通股进行资本重组(我们将该等资本重组称为“资本重组”)，以换取发行相等于资本重组因数(即一股该等普通股乘以资本重组因数)的普通股，及(Ii)对紧接资本重组前已发行及尚未发行的每项购股权作出调整，以使上述交易生效。使(A)每项购股权可行使的普通股数目等于(X)乘以紧接资本重组前受该购股权规限的LTC普通股数目乘以(Y)乘以资本重组因数，该普通股数目将四舍五入至最接近的整数；及(B)经调整后于行使各项购股权时可发行的每股普通股(视属何情况而定)的行权价格等于(X)除以紧接首个生效时间前受该购股权规限的每股普通股的每股行权价格除以(Y)除以资本重组因数所得的商(四舍五入至最接近的整数厘)。
此外，根据合并协议，(I)于紧接首次生效时间前，根据LCAA章程细则，每股LCAA B类普通股自动转换为一股LCAA A类普通股，而每股LCAA B类普通股停止发行及发行及注销，而每名前LCAA B类普通股持有人其后不再对该等股份拥有任何权利，(Ii)于首次生效时间，紧接第一个有效时间之前已发行的每个单位被自动分离，其持有人被视为根据适用单位的条款持有一股LCAA类普通股和三分之一的LCAA认股权证(我们将这一过程称为“单位分离”)，(Iii)在紧接单位分离之后，每一股LCAA类A普通股(为免生疑问，包括在紧接第一个生效时间前发行和发行的LCAA类别A类普通股(A)(与LCAA类别转换相关发行的A类普通股和(B)因单位分离而持有)(不包括由LCAA作为库存股拥有的任何LCAA股份，在紧接第一个生效时间之前由LCAA的任何直接或间接子公司拥有的任何LCAA股份，任何赎回LCAA股份，任何持不同意见的LCAA股份或LCAA创始股东持有的任何LCAA股份)自动注销和不复存在，以换取获得一(1)股相关普通股的保证金而正式和有效发行的一股美国存托股份，以及在紧接LCAA创始股东持有的第一个有效时间之前发行和发行的每股LCAA A类普通股被自动注销和不复存在，以换取获得一(1)股普通股的权利。于第一个生效时间，除合并协议另有明文规定外，各LCAA股东不再拥有该等LCAA股份的任何其他权利，(Iv)紧接第一个生效时间前尚未发行的每份LCAA认股权证(为免生疑问，包括因单位分拆而持有的LCAA认股权证)不再是有关LCAA公开股份的认股权证，并由LTC认购及转换为认股权证。根据转让、假设及修订协议的规定，每份认股权证将继续拥有并受制于紧接首个生效时间前适用于LCAA认股权证的相同条款及条件(包括任何回购权利及无现金行使条款)。
于首个生效时间，于紧接首个生效时间前发行及发行的合并附属公司1的每股普通股(每股面值0.00001美元)仍属已发行及未发行，并继续存在，并构成尚存实体1的唯一已发行及已发行股本，不受首次合并的影响。在第二个生效时间，(I)将尚存实体1的每股普通股
 
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(I)于紧接第二个生效时间前已发行及尚未发行之普通股自动注销及不复存在，且(Ii)于紧接第二个生效时间前已发行及尚未发行之每股普通股(每股面值0.00001美元)仍保持已发行及尚未发行及继续存在，并构成尚存实体2唯一已发行及已发行股本，且不受第二次合并之影响。
于合并完成日，LTC向当时的LCAA A类普通股持有人(LCAA创始股东除外)发行了1,265,103股美国存托凭证；(Ii)向LCAA创始股东发行了7,162,718股普通股；(Iii)向当时LCAA的现有股东发行了542,850,129股普通股；及(Iv)向当时的LCAA认股权证持有人发行了15,037,030股认股权证。此外，于业务合并完成日期，LTC亦根据原合并协议签署后订立的若干认购协议(包括向经凯基金发行36,597,038股普通股及向Meritz发行50,000,000股普通股)向管道投资者发行122,446,496股普通股，及(Ii)根据签署原始合并协议后订立的若干可换股票据购买协议向CB投资者发行3,011,368股普通股(包括向Momenta Global Limited发行577,456股普通股)。与Meritz Investment有关，LTC在Meritz Investment结束后存入一个受限证券账户(I)若干未偿还本金总额为3.25亿美元的美国国债，及(Ii)若干面值为189,612,700美元的美国国债及/或美国国库券。
成为一家新兴成长型公司的意义
我们符合《就业法案》所定义的“新兴成长型公司”的资格，我们将一直是一家新兴成长型公司，直至(A)财政年度的最后一天，在此期间，我们的年度总收入至少达到1.235美元；(B)在我们的财政年度的最后一天，即根据有效的登记声明首次出售我们的普通股五周年之后的最后一天；(C)在之前的三年期间，我们发行了超过10亿美元的不可转换债务；或(D)根据《交易法》，我们被视为“大型加速申请者”的日期，如果截至我们最近完成的第二财季的最后一个营业日，由非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元，就会发生这种情况。
作为一家新兴成长型公司，我们可能会利用适用于其他非新兴成长型公司的上市实体的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不需要遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第2.404节或萨班斯-奥克斯利法案的审计师认证要求，减少在其定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及豁免就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何金降落伞薪酬进行非约束性咨询投票的要求。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力下降，我们的证券交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。
成为外国私人发行人的影响
我们遵守适用于“外国私人发行人”的“交易所法案”的信息报告要求，根据这些要求，我们向美国证券交易委员会提交报告。作为外国私人发行人，我们不受美国证券交易委员会对美国国内发行人的要求。根据《交易法》，我们的报告义务在某些方面比美国国内报告公司的报告义务更详细、更少。例如，我们不需要发布季度报告、符合适用于美国国内报告公司的要求的委托书，或者与美国国内报告公司要求的一样详细的个人高管薪酬信息。我们还有四个月的时间在每个财年结束后向美国证券交易委员会提交年度报告，不需要像美国国内报告公司那样频繁或及时地提交当前报告。此外，我们的高级管理人员、董事和主要股东可获豁免申报权益证券交易的要求，以及交易所法案第(16)节所载的短期周转利润责任条款。作为外国私人发行人，我们也不受根据《交易法》颁布的《公平披露条例》的要求。这些豁免和宽大处理减少了
 
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以及您可以获得的信息和保护范围与适用于美国国内报告公司股东的信息和保护范围进行比较。
成为一家受控制公司的含义
截至本招股说明书日期，Li先生间接持有本公司总已发行及已发行股本合计投票权逾50%。因此，我们符合纳斯达克公司治理标准所指的“受控公司”的资格，并可以选择不遵守非受控公司必须遵守的某些要求，包括要求我们的董事会多数成员应由独立董事组成，以及我们的提名和公司治理委员会以及薪酬委员会应完全由独立董事组成的要求。风险因素 - 证券相关风险 - 作为在开曼群岛注册成立的公司和纳斯达克公司治理规则所指的“受控公司”，我们被允许在公司治理事宜上采用某些与适用于美国国内公司的纳斯达克公司治理上市标准有很大不同的母国做法，或者依赖于“受控公司”可以获得的豁免；与我们完全遵守纳斯达克公司治理上市标准相比，这些做法为股东提供的保护可能会更少。“
我们的公司信息
LTC于2021年8月9日根据开曼群岛的法律法规注册为豁免公司。我们主要行政办公室的邮寄地址是上海市浦东区世纪大道800号，人民Republic of China，我们的电话是+86215466-6258。我们的公司网站地址是Www.group-lotus.com。本招股说明书中包含或可通过本网站获取的信息不构成本招股说明书的一部分。
汇总风险因素
投资我们的证券需要承担高度的风险，这在“风险因素”一节中有更全面的描述。在决定投资我们的证券之前，您应该仔细考虑这些风险。
与我们的商业和工业有关的风险
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汽车市场竞争激烈，我们在这个行业的竞争中可能不会成功。
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我们依赖与吉利控股的各种安排，例如与研发、采购、制造、工程以及与IT和人力资源相关的支持服务的协议，可能会使我们面临风险。
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我们可能无法成功地继续维护和加强我们的品牌，我们的品牌和声誉可能会因为对我们、我们的董事、高管、员工、股东、同行、商业合作伙伴或整个行业的负面宣传而受到损害。
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我们的运营历史有限，我们按时、大规模地开发、制造和交付高质量和吸引客户的汽车的能力尚未得到证实，而且仍在不断发展。
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我们一直没有盈利，运营的净现金流为负值。如果我们不能有效地管理我们的现金和其他流动金融资产，执行我们的计划以提高盈利能力并获得额外的融资，我们可能无法继续作为一家持续经营的企业。
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对我们运营和财务业绩的预测和预测在很大程度上依赖于我们管理层制定的假设和分析。如果这些假设或分析被证明不正确，我们的实际经营结果可能与预测或预测存在重大差异。
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我们收到了数量有限的车辆订单，尽管客户支付了押金并在线确认，但其中一些订单可能会被客户取消。
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我们目前依赖于有限数量车型产生的收入。
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在中国做生意的相关风险
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中国政府对我们的业务有重大监督，并有权在政府认为适当的情况下影响和干预我们的运营，以推进监管和社会目标和政策立场。中国政府对海外发行和/或外国投资中国发行人实施更多监督和控制的任何行动都可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值显着下降。欲了解更多详细信息，请参阅“风险因素-与在中国开展业务相关的风险-未能满足中国政府对我们业务运营的复杂监管要求和重大监督可能会导致我们的运营和证券价值发生重大不利变化。”
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我们可能会受到内地中国对汽车以及与互联网相关的业务和公司监管的复杂性、不确定性和变化的不利影响。
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根据中国法律，吾等的离岸发行可能需要获得中国证监会或其他中国政府机构的批准和/或备案，如有需要，吾等无法预测吾等能否或在多长时间内能够获得此类批准或完成此类备案。
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PCAOB历来无法就我们的审计师的审计工作进行检查。
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如果PCAOB无法全面检查或调查中国的审计师，根据《外国公司问责法案》或HFCAA，我们的证券可能被禁止在美国交易。我们的证券被摘牌或面临被摘牌的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。
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内地中国的法律制度所产生的风险及不明朗因素，包括有关法律释义及执行的风险及不明朗因素，以及内地中国的规章制度迅速演变所引致的风险及不明朗因素，可能会导致本公司的业务及其证券价值发生重大不利变化。有关更多详情，请参阅“风险因素中国经商的风险” -  - 内地法律制度的不明朗因素及法律法规的改变可能会对我们造成不利影响。
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我们受制于内地中国的法律法规，限制资本流动，这可能会影响我们的流动性。风险因素 - 与在中国做生意有关的风险 - 我们可能依赖我们中国子公司支付的股息和其他股权分配来为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金，而我们中国子公司向我们支付款项的能力的任何限制可能会对我们开展业务的能力产生实质性的不利影响“和”--对离岸控股公司向中国实体的贷款和对中国实体的直接投资的监管以及政府对货币兑换的控制可能会推迟或阻止我们向我们的中国子公司发放贷款或向其提供额外的资本贡献。这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生实质性的不利影响。
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与知识产权和法律程序有关的风险
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我们可能需要针对知识产权侵权、挪用或其他索赔进行辩护，这些索赔可能会很耗时，并会导致我们产生巨额成本。
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我们可能无法阻止他人未经授权使用我们的知识产权，这可能会损害我们的业务和竞争地位。
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由于我们的专利可能会过期且不能延期，我们的专利申请可能不会被批准，我们的专利权可能会受到争议、规避、无效或范围有限，因此我们的专利权可能无法有效地保护我们。特别是，我们可能无法阻止其他人开发或利用竞争技术，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
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与本次发行和我们的证券相关的风险
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无法预测我们根据购买协议将向Westwood出售的美国存托凭证的实际数量，或这些销售产生的实际毛收入。
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向Westwood发行美国存托凭证将对我们证券的现有持有者造成稀释，而出售Westwood收购的美国存托凭证或认为可能发生此类出售，可能会导致我们证券的价格下跌。
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在不同时间购买美国存托凭证的投资者可能会支付不同的价格。
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我们可能无法获得购买协议下可用的全部金额。
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我们的管理团队将对我们向Westwood出售ADS的净收益的使用拥有广泛的自由裁量权（如果有的话），您可能不同意我们如何使用收益，并且收益可能无法成功投资。
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如果证券或行业分析师不发布研究、发布不准确或不利的研究或停止发布有关我们的研究，我们的ADS价格和交易量可能会大幅下降。
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即使我们的业务表现良好，我们的证券持有人转售我们的证券也可能会导致我们证券的市场价格大幅下跌。
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我们的美国存托凭证和凭证的交易价格可能会波动，我们的美国存托凭证的市场可能不会发展，这将对我们存托凭证的流动性和价格产生不利影响。
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有关这些和其他风险的更多详细信息，请参阅本招股说明书第18页开始的“风险因素”。
 
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供品
以下摘要描述了此次发行的主要条款。本招股说明书的“股本说明”部分和“美国存托股份说明”部分包含对我们普通股和美国存托股份的更详细的说明。本招股说明书的“Westwood Capital Group承诺的股权融资”部分包含对收购协议预期的交易的更详细描述。
于2024年9月16日，吾等与Westwood订立购买协议，根据该协议，Westwood已承诺在本招股说明书日期后不时按吾等指示购买最多3.5亿美元的美国存托凭证，或VWAP总购买承诺，惟须满足购买协议所载的若干条件。同样在2024年9月16日，我们与Westwood签订了注册权协议或注册权协议，根据该协议，我们已向美国证券交易委员会提交了包括本招股说明书在内的注册说明书。本招股说明书涉及Westwood不时可能要约及出售最多44,450,000股美国存托凭证，包括(I)吾等可根据购买协议酌情决定于本招股说明书日期后不时向Westwood发行最多43,750,000份VWAP购买美国存托凭证，及(Ii)700,000股承诺美国存托凭证，相当于向Westwood发行700,000股普通股，作为Westwood不可撤销承诺认购美国存托凭证的代价，该承诺将于本招股说明书日期后不时按购买协议所载条款及条件作出。
吾等根据购买协议向Westwood出售美国存托凭证(如有)将受某些限制，并可能在购买协议日期或ELOC成交日期后约36个月的承诺期内不时发生，且仅在初步满足购买协议所载的Westwood购买义务的所有条件(包括包括根据购买协议可能发出的包括Westwood转售ADS的招股说明书的登记说明书)后，美国证券交易委员会才可能发生。我们将这种开始销售美国存托凭证的日期称为“生效日期”，并将开始销售的日期称为“生效日期”。自生效日期起及生效后，吾等将有权(但无义务)不时全权酌情指示Westwood购买若干数量的美国存托凭证，但须受购买协议中的某些限制所规限，吾等可根据购买协议向Westwood交付该等美国存托凭证。我们可能指示Westwood在VWAP购买中购买的美国存托凭证的购买价格将等于(A)连续三(3)个交易日内每日最低的VWAP购买评估期，从Westwood收到适用的VWAP购买通知的交易日或VWAP购买行使日期开始，乘以(B)0.970。根据购买协议，Westwood有义务为美国存托凭证支付的每股价格没有上限。美国存托股份将在VWAP收购中出售的收购价格将根据该VWAP收购适用的VWAP收购评估期内发生的任何重组、资本重组、非现金股息、股票拆分、股票反向拆分或其他类似交易进行公平调整。
Westwood无权要求我们向Westwood出售任何ADS，但Westwood有义务按照我们的指示进行购买，条件是在生效时以及此后我们根据购买协议指示Westwood购买ADS时满足《购买协议》中规定的条件。实际向Westwood出售美国存托凭证将取决于我们不时决定的各种因素，其中包括市场状况、美国存托凭证的交易价格以及我们对我们和我们业务的适当资金来源的决定。
购买协议亦禁止吾等指示Westwood购买任何ADS，倘若该等ADS相关的普通股与Westwood当时实益拥有的所有其他普通股(根据经修订的1934年证券交易法第13(D)节及其第13D-3条规则计算)合计后，将导致Westwood实益拥有超过4.99%的已发行普通股。我们将这一限制称为“受益所有权限制”。根据购买协议，Westwood可在给予吾等不少于61天的事先通知后，全权酌情选择提高实益所有权限额，以允许其实益拥有吾等最多9.99%的已发行普通股。
 
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根据购买协议向我们提供的净收益将取决于我们向Westwood出售美国存托凭证的频率和价格。
《购买协议》或《登记权协议》对未来融资、优先购买权、参与权、罚金或违约金没有任何限制。Westwood已同意在购买协议期限内不会导致或以任何方式直接或间接卖空或对冲美国存托凭证。
购买协议将在(I)ELOC截止日期36个月周年纪念日后的下一个月的第一天、(Ii)Westwood‘s根据购买协议购买了总价值的VWAP购买承诺的ADS的日期或(Iii)发生购买协议中规定的某些其他事件时自动终止。我们有权在生效后的任何时间终止购买协议，不收取任何费用或罚款，只要事先向Westwood发出书面通知即可，但须遵守购买协议中规定的某些条件。我们和Westwood均不得转让或转让其在《购买协议》下的权利和义务。
作为Westwood根据购买协议的条款及在满足购买协议所载条件下购买美国存托凭证的承诺的对价，我们于2024年9月19日向Westwood发行了700,000股普通股，或承诺普通股。韦斯特伍德已同意，其将在任何交易日出售的承诺美国存托凭证总额不超过纳斯达克美国存托凭证在紧接该交易日之前五个交易日平均日交易量的10%。
《购买协议》和《登记权协议》载有双方当事人的习惯陈述、保证、条件和赔偿义务。此类协议中所载的陈述、担保和契诺仅为此类协议的目的而作出，截至特定日期，仅为此类协议的当事方和保管人的利益而作出，并可能受到缔约各方商定的限制。
吾等不知道美国存托凭证的收购价为多少，因此不能确定在生效日期后，根据《购买协议》，吾等可向Westwood发出多少份美国存托凭证。虽然购买协议规定吾等可向Westwood出售最多3.5亿美元的美国存托凭证，但根据本招股说明书，只有44,450,000股美国存托凭证登记供Westwood转售，代表(I)700,000股承诺美国存托凭证代表吾等根据购买协议向Westwood发行的承诺普通股及(Ii)最多43,750,000股美国存托凭证，相当于自生效日期起及之后可能向Westwood发行的43,750,000股普通股，倘若吾等根据购买协议选择向Westwood出售美国存托凭证。根据吾等根据购买协议选择向Westwood发行及出售美国存托凭证时的美国存托凭证的市场价格，吾等可能需要根据证券法登记转售额外的美国存托凭证，以收取相当于根据购买协议吾等可提供的3.5亿美元VWAP购买承诺总额的总收益。如果韦斯特伍德根据本招股说明书提供供转售的44,450,000股美国存托凭证全部代表的普通股已于本招股说明书日期发行及发行，则该等股份约占本招股说明书日期已发行普通股总数的6.2%。如果我们选择发行和出售超过根据本招股说明书向Westwood提供的44,450,000份美国存托凭证，我们有权利但没有义务这样做，我们必须首先根据证券法登记转售任何此类额外的美国存托凭证，这可能会导致我们证券持有人的额外大幅稀释。Westwood最终提供转售的美国存托凭证的数量取决于我们可能根据《购买协议》从生效日期起及之后选择出售给韦斯特伍德的美国存托凭证的数量。
由于根据购买协议向Westwood出售和发行美国存托凭证，我们证券的持有者面临重大风险。这些风险包括大幅稀释、证券价格大幅下跌，以及我们无法在需要时提取足够的资金。请参阅“风险因素”。根据购买协议发行美国存托凭证不会影响本公司证券现有持有人的权利或特权，但每名该等持有人的经济及投票权权益将因任何该等发行而被摊薄。虽然我们证券的现有持有人拥有的证券数量不会减少，但在向Westwood发行任何此类股票后，每个此类持有人拥有的证券将占我们总流通股的较小比例。
有关购买协议预期的交易说明，请参阅标题为“Westwood Capital Group承诺的股权融资”的章节；有关Westwood的其他信息，请参阅“出售证券持有人”一节。
 
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发行的证券
Westwood提供的美国存托凭证
70万份承诺美国存托凭证，相当于2024年9月19日向Westwood发行的承诺普通股。我们没有也不会从发行承诺美国存托凭证中获得任何现金收益。
在生效日期后，我们可以根据购买协议不时向Westwood出售多达43,750,000个VWAP购买ADS。
本次发行前已发行的普通股
677，231，538股普通股，不包括向德意志银行信托公司美洲（我们的ADS计划的托管机构）发行的普通股，用于批量发行保留用于未来在行使或归属根据我们的股票激励计划授予的奖励后发行的ADS。
本次发行后发行的普通股
721,681,538股普通股，不包括发行给我们美国存托股份计划的托管机构--德意志银行美洲信托公司的普通股，用于批量发行根据我们的股票激励计划授予的奖励行使或归属时为未来发行预留的美国存托凭证，假设向Westwood出售总计43,750,000股VWAP购买美国存托凭证，其中包括向Westwood发行的700,000股承诺美国存托凭证。本次发售后实际发行的普通股数量将根据我们根据购买协议出售给Westwood的VWAP购买美国存托凭证的实际数量而有所不同。
收益的使用
我们不会从Westwood出售本招股说明书中包含的美国存托凭证中获得任何收益。吾等可根据购买协议自生效日期起及之后不时根据购买协议(如有)选择向Westwood出售万购买美国存托凭证所得款项总额最高可达35000美元。
根据购买协议，我们从向Westwood出售VWAP采购ADS所获得的任何收益将用于产品创新、开发下一代汽车技术、扩大全球分销网络和一般企业用途。请参阅“收益的使用”。
美国存托凭证市场
这些美国存托凭证在纳斯达克上上市，交易代码为“LOT”。
风险因素
潜在投资者应仔细考虑“风险因素”，以便在购买本公司提供的证券之前讨论应考虑的某些因素。
托管人
德意志银行信托公司美洲。
 
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风险因素
在作出投资决定前，你应仔细考虑以下风险因素，以及本招股说明书所包括的所有其他资料。这些风险因素中描述的一个或多个事件或情况的发生，单独或与其他事件或情况结合在一起，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果、前景和交易价格产生重大不利影响。以下讨论的风险可能不是详尽无遗的，而是基于我们所做的某些假设，这些假设稍后可能被证明是不正确或不完整的。我们可能面临更多的风险和不确定性，这些风险和不确定性目前我们不知道，或者目前被认为是无关紧要的，但这些风险和不确定性最终也可能对我们产生不利影响。由于上述任何一种风险，我们的美国存托凭证和权证的交易价格和价值可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。本招股说明书及任何招股说明书副刊或相关免费撰写的招股说明书也含有涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。由于某些因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，这些因素包括本招股说明书以及任何招股说明书副刊或相关的自由写作招股说明书中我们所面临的风险。.
与我们的商业和工业有关的风险
汽车市场竞争激烈，我们在这个行业的竞争中可能不会成功。
全球汽车市场竞争激烈，历史上一直存在巨大的进入壁垒，包括开发、设计、制造和分销汽车的巨额资本要求和投资成本，从概念和设计阶段将汽车推向市场需要很长时间，需要专门的设计和开发专业知识，法规要求，树立品牌名称和形象，以及需要建立销售和服务地点。我们已经从战略上进入了可持续的豪华Bev市场，我们面临着传统汽车制造商不会遇到的各种额外挑战，包括开发和生产在续航里程和功率方面与传统汽油发动机性能相当的电动动力总成的额外成本，缺乏维修电动汽车的经验，与电池运输相关的法规，以及需要建立或提供足够的充电地点，以及未经证实的大批量客户对全电动汽车的需求。我们预计，随着更多的参与者进入这一细分市场，可持续的豪华Bev细分市场未来将变得更加竞争激烈。我们与世界各地的竞争对手竞争。我们的汽车还与内燃机汽车和新能源汽车竞争。
我们的许多现有和潜在的竞争对手，特别是国际竞争对手，比我们拥有更多的财务、技术、制造、营销和其他资源，并且可能能够投入更多的资源来设计、开发、制造、分销、推广、销售和支持他们的产品。
我们预计，随着替代燃料汽车需求的增加和监管的推动，以及全球汽车业的持续全球化和整合，未来我们行业的竞争将会加剧。影响竞争的因素包括地方保护主义、品牌认可度、产品质量和性能、技术创新、产品设计和造型、定价、安全和客户服务等。竞争加剧可能会导致车辆销量下降和库存增加，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。我们成功地克服市场的行业壁垒并在其中竞争的能力将是我们未来在现有和新市场取得成功以及我们的市场份额的基础。不能保证我们将能够成功地克服行业壁垒并在我们的市场上竞争。如果我们的竞争对手以更具竞争力的价格推出新的汽车或服务，成功地与我们的汽车或服务的质量或性能竞争或超过我们的汽车或服务，我们可能无法以这样的价格和水平满足现有客户或吸引新客户，我们的业务、财务状况、运营结果和前景将受到影响。
我们依赖与吉利控股的各种安排，例如与研发、采购、制造、工程以及与IT和人力资源相关的支持服务的协议，可能会使我们面临风险。
我们已经与我们的公司签订了各种协议，如与研发、采购、制造、工程、it和人力资源相关的支持服务的协议。
 
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战略合作伙伴，吉利控股。我们对这些协议的依赖使我们面临许多重大风险，包括无法作为独立企业运营、推出新车、实现我们的开发和生产目标或将我们的努力集中在核心差异化领域的风险。
对我们的运营特别重要的是与吉利控股及其附属实体的关联方协议。这些关联方协议包括技术许可协议、制造合作协议和供应框架协议等。这些协议在本招股说明书的“某些关系和关联人交易 - 关联方交易”一节中有更详细的描述。这些合作伙伴关系使我们能够受益于吉利控股数十年来投资老牌汽车制造商的经验，同时将我们的努力集中在差异化的核心领域，如设计、研发、性能以及快速采用最新技术和可持续发展解决方案。我们打算继续依赖我们与吉利控股的合作伙伴关系，作为我们战略的一部分。
与吉利控股在研发、采购、制造和工程方面的合作存在风险，涉及我们无法控制的运营。我们目前依赖并预计将继续依赖我们的战略合作伙伴吉利控股，在我们的车辆的研发、采购、制造和工程方面。我们不能保证吉利控股是否能够开发高效、自动化、低成本的生产能力和流程，以及可靠的零部件供应来源，使我们能够满足成功将我们的汽车商业化所需的质量、价格、工程、设计和生产标准以及生产量。即使吉利控股成功地发展了大批量的生产能力和工艺，并可靠地采购了其零部件供应，也无法保证它是否能够以避免重大延误和成本超支的方式做到这一点，包括由于其和我们无法控制的因素，如供应商和供应商的问题，或不可抗力事件，或及时满足我们的商业化时间表或满足现有和潜在客户的要求。任何未能在我们的预计成本和时间表内开发此类生产流程和能力的情况都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生重大和不利的影响。与吉利控股存在潜在纠纷的风险，我们可能会受到与吉利控股相关的负面宣传的影响，无论这种宣传是否与他们与我们的合作有关。我们成功打造豪华生活方式汽车品牌的能力，也可能受到人们对吉利控股汽车质量的看法的不利影响。此外，尽管我们参与了供应链和制造过程的每一步，但鉴于我们也依赖吉利控股来满足我们的质量标准，无法保证我们将成功保持质量标准。
如果我们无法与吉利控股保持合作和伙伴关系，我们可能无法以我们可以接受的条款和条件与新的第三方制造合作伙伴达成新的协议，或者我们作为独立企业运营、生产汽车、实现我们的开发和生产目标或将我们的努力集中在核心差异化领域的能力可能会受到实质性和不利的影响。此外，我们还从向吉利控股提供的汽车设计和开发服务中获得了一部分收入。如果我们无法保持与吉利控股的合作，我们的财务业绩将受到直接和不利的影响。不能保证在这种情况下，我们将能够与其他第三方合作，以可接受的条件或根本不能满足我们的需要。完成任何过渡并确保在新的第三方合作伙伴的工厂生产的车辆符合我们的质量标准和监管要求所需的费用和时间可能比预期的要大。上述任何一项都可能对我们的业务、经营结果、财务状况和前景产生不利影响。
此外，我们的供应链效率也在很大程度上依赖于吉利控股，这在很大程度上要归功于吉利的讨价还价能力来自其数量和声誉。未能维持与吉利控股的协议或伙伴关系可能会对我们与供应商的关系产生不利影响，在这种情况下，我们不能保证在这种情况下，我们能够保持与现有供应商的关系，或获得新的供应商，以可比和可接受的条款满足我们的需求。如果我们和吉利控股都没有就我们的零部件签订保证定价的长期供应商协议，我们可能会受到零部件、材料和设备价格波动的影响。有关更多详细信息，请参阅“-与我们的业务和工业相关的风险 - 我们依赖我们的供应商，他们中的许多人是我们所供应组件的单一来源供应商”和“-与我们的业务和工业相关的风险- - 我们可能会遇到成本增加或车辆使用的其他组件的供应中断。”
 
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我们可能无法成功地继续维护和加强我们的品牌，我们的品牌和声誉可能会因为对我们、我们的董事、高管、员工、股东、同行、商业合作伙伴或整个行业的负面宣传而受到损害。
我们的业务和前景将在很大程度上取决于我们是否有能力维持和加强与设计、可持续性和技术卓越相关的“莲花”品牌。我们获得了莲花集团有限公司的许可，可以在生活方式车辆、零部件上使用“莲花”品牌的商标。不能保证我们的车辆将保持和加强可与莲花运动型车部门相媲美的声誉。如果我们做不到这一点，我们可能会失去建立关键客户群的机会。推广和定位我们的品牌很可能在很大程度上取决于我们提供高质量车辆和服务以及按预期与客户打交道的能力，而我们在这些领域的经验有限。此外，我们预计，我们开发、维护和加强品牌的能力将在很大程度上取决于我们品牌努力的成功。我们通过媒体、口碑、活动和广告来推销我们的品牌。这样的努力可能达不到预期的结果。如果我们不维护和加强一个强大的品牌，我们的业务、财务状况、经营结果和前景都会受到实质性的不利影响。
授予我们使用“莲花”品牌的商标许可是免版税的，并在全球范围内使用，并用于(I)仅(受已授予的任何现有许可的限制)用于我们设计、开发、制造、组装、分销和销售的Lifestyle汽车及其零部件；(Ii)非独家用于我们为Lifestyle汽车提供相关售后服务的业务；(Iii)非独家用于相关产品(不包括与跑车有关的任何东西)；及(Iv)董事会正式批准的与该业务有关的任何其他情况(不包括与跑车有关的任何事情)。由于某些许可证是非排他性的，第三方也可以将“莲花”品牌的商标用于类似目的。商标许可在下列情况下终止：(1)任何一方的许可协议中的任何条款发生重大违反，并在接到书面通知后30天内没有补救；(2)接管、清算或者与一方债权人或者停止或威胁停止经营的一方达成安排；(3)许可人的大股东整体失去直接或间接指示和控制许可人管理层的权力；或(4)吾等严重违反股东协议的任何条款，并在收到违反事项的书面通知后30个月内未就该等违规行为作出补救。
由于我们不是“莲花”品牌商标的所有者，我们依赖莲花集团有限公司获得、维护和执行“莲花”品牌商标的能力。虽然我们能够要求莲花集团有限公司提交与目前获得许可的商标申请类似的额外商标申请，但莲花集团有限公司可能决定不继续申请此类申请。此外，莲花集团有限公司可能决定不对其他公司提供足够的保护或提起诉讼，或者可能不像我们那样积极地提起诉讼。此外，莲花集团有限公司可能会指控我们违反了与他们的许可协议，并相应地寻求终止许可，这可能会对我们的竞争业务地位产生不利影响，并损害我们的业务前景。
商标许可涉及复杂的法律和商业问题。受此类许可协议约束的商标可能会产生争议，包括(I)此类许可协议下授予的权利范围以及其他与解释相关的问题；以及(Ii)我们在许可协议下的尽职义务以及哪些活动满足该等尽职义务。如果围绕我们拥有或可能在未来获得许可的商标的纠纷阻碍或削弱了我们以可接受的条款维持当前或未来许可安排的能力，我们可能无法成功地将受影响的产品商业化。我们通常还面临着与我们可能许可的商标保护有关的所有风险，就像我们拥有的商标一样。如果我们或我们当前或未来的任何许可方未能充分保护这些商标，我们将产品商业化的能力可能会受到影响。
我们的声誉和品牌很容易受到许多威胁的影响，这些威胁很难或不可能预测、控制，也可能代价高昂或无法补救。例如，我们的车辆不时会被媒体或其他第三方审查。任何负面评论或将我们与竞争对手进行不利比较的评论都可能对消费者对我们车辆的看法产生不利影响。对我们的负面宣传，如被指控的不当行为、不道德的商业行为或其他不当活动，或与我们的业务、董事、高级管理人员、员工或股东有关的谣言，都可能损害我们的声誉、业务和运营结果，即使这些问题是毫无根据或得到令人满意的解决。这样的指控，即使未经证实或毫无根据，也可能导致
 
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监管或政府当局以及私人对我们的询问、调查或其他法律或行政行动。任何针对我们的监管调查或调查和诉讼、我们对不当商业行为的看法或我们管理团队任何成员的不当行为等，都可能严重损害我们的声誉，并导致我们为自己辩护的巨额成本。市场对我们的供应商或与我们密切合作的其他业务伙伴的任何负面看法或宣传，或对他们发起的任何监管调查或调查和诉讼，也可能对我们的品牌和声誉产生影响，或使我们受到监管调查或调查或诉讼。此外，媒体对汽车行业，特别是电动汽车行业的任何负面宣传，或者我们运营的行业中其他汽车制造商的产品或服务质量问题，包括我们的竞争对手，也可能对我们的声誉和品牌产生负面影响。特别是，鉴于社交媒体的流行，任何负面宣传，无论是真是假，如交通事故、车辆自燃或其他感知或实际的安全问题，都可能迅速扩散并损害客户对我们品牌的认知和信心。通常与电动汽车相关的对电池劣化的感知或实际担忧也可能对客户对BEV，特别是我们的汽车的信心产生负面影响。如果我们不能保持和加强我们的声誉或进一步加强我们的品牌认知度，我们吸引和留住客户、第三方合作伙伴和关键员工的能力可能会受到损害，因此，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
我们的运营历史有限，我们按时、大规模地开发、制造和交付高质量和吸引客户的汽车的能力尚未得到证实，而且仍在不断发展。
我们的电动汽车业务成立于2018年。我们的第一款车型Eletre于2022年推出。对我们车辆的需求、我们开发、制造和交付车辆的能力，或我们未来的盈利能力，做出判断的历史依据有限。很难预测我们未来的收入和适当的支出预算，而且我们对可能出现并影响我们业务的趋势的洞察力可能有限。
我们业务的可持续性在很大程度上取决于我们是否有能力及时执行我们的计划，开发、制造和大规模交付高质量并吸引客户的汽车。我们已经与吉利控股达成协议，使用武汉制造厂为全球市场生产我们的新车型。我们预计武汉制造厂将继续生产，并在必要的工装和夹具升级方面进行额外投资，我们计划中的轿车和SUV将继续生产。到目前为止，我们的汽车制造经验有限，因此不能向您保证，我们将能够及时或根本不能实现我们的目标产量，即商业上可行的汽车。
我们继续开发、制造和交付高质量汽车以实现我们的目标产量，现在和将来都会面临风险，包括以下方面：
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我们电动汽车技术开发的延迟；
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缺乏必要的资金；
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我们供应链中的延迟或中断；
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质量控制缺陷；
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不能适应不断变化的市场条件和有效管理增长；
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不符合环境、工作场所安全和法规；以及
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成本超支。
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从历史上看，汽车制造商预计会定期推出新的和改进的车型，以跟上市场的步伐。为了保持竞争力，我们可能需要比原计划更早或更频繁地推出新车型并对现有车型进行翻新，这将需要我们在研发方面投入更大程度。我们无法向您保证，我们当前和未来车型的整容会像我们预期的那样吸引我们的客户，或者任何新车型或整容的推出都不会对现有车型的销售产生不利影响。
 
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此外，我们依赖第三方供应商提供和开发我们车辆所用的许多关键部件和材料。如果我们的供应商在向我们提供或开发必要的部件方面遇到任何困难，我们可能会在交付车辆方面遇到延误。另见“-与我们的商业和工业相关的风险 - 我们依赖于供应商，他们中的许多人是我们所供应组件的单一来源供应商。”在我们当前或未来车型的开发、制造和交付方面的任何延误，或者在对现有车型进行整容方面的任何延误，都可能使我们受到客户的投诉，并对我们的声誉、对我们车辆的需求和我们的增长前景产生实质性的不利影响。
上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。
我们一直没有盈利，运营的净现金流为负值。如果我们不能有效地管理我们的现金和其他流动金融资产，执行我们的计划以提高盈利能力并获得额外的融资，我们可能无法继续作为一家持续经营的企业。
我们从一开始就没有盈利过。截至2024年6月30日的6个月，以及2023年、2022年和2021年的净亏损分别为46030美元万、75030美元万、72460美元万和11050美元万。此外，截至2024年6月30日的六个月以及2023年、2022年和2021年，我们的经营活动产生的净现金流分别为46840美元万、38690美元万、35140美元万和12650美元万。截至2024年6月30日，截至2023年、2022年和2021年12月31日，我们的累计赤字分别为20美元亿、16美元亿、846.8美元和12280美元万。截至2024年6月30日止六个月及2023年、2022年及2021年的资本开支分别为4,950美元万、21370美元万、13330美元万及3,460美元万。历史上，我们主要依靠发行可交换票据、可转换票据和关联方借款的收益来为我们的运营和业务扩张提供资金。我们将需要额外的流动资金来继续我们未来12个月的业务。我们正在评估战略，以获得未来行动所需的额外资金。这些战略可能包括但不限于从银行或关联方获得额外贷款，并在现有贷款到期时更新现有贷款，以及提高运营效率以增加收入和控制支出。这种计划的可行性取决于许多我们无法控制的因素，而且非常不确定，很难预测。我们还可能在未来寻求额外的股权或债务融资，以满足资本要求，应对不利的发展或我们环境中的变化或不可预见的事件或条件，或为有机或无机增长提供资金。我们不能向您保证，如果我们接受的话，融资的金额或条款将是我们可以接受的。如果需要从第三方渠道获得额外融资，我们可能无法以可接受的条款或根本无法筹集资金，并可能对我们继续运营的能力产生潜在的重大负面影响。
我们的合同义务，包括资本承诺、经营租赁承诺、借款和债务，可能会进一步加剧我们产生正现金流的压力。我们预计将继续投资于我们车型的生产，扩大销售和服务网络，设计和测试新车型，以及研发，以进一步扩大我们的业务。这些投资可能不会及时带来收入增长或正的净现金流，甚至根本不会。如果我们无法继续作为一家持续经营的企业，或者如果人们继续怀疑我们是否有能力这样做，我们可能无法以合理的条款获得额外的融资，或者根本没有。这些因素使人对我们能否继续经营下去产生了极大的怀疑。见《管理层对 - 流动性和资本资源操作的财务状况和结果的讨论与分析》。随附的综合及合并财务报表并不包括任何调整，如本公司无法继续经营，因此须在正常业务过程以外变现资产及清偿负债，以致投资者蒙受全部或大部分投资损失。
我们可能不会产生足够的收入，并可能因多种原因而蒙受重大损失，包括对我们的车辆缺乏需求、日益激烈的竞争以及本文讨论的其他风险，我们可能会产生不可预见的费用，或者在获得收入或实现盈利方面遇到困难、复杂或延迟。
 
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对我们的经营和财务结果的预测和预测在很大程度上依赖于我们管理层制定的假设和分析。如果这些假设或分析被证明是不正确的，我们的实际运营结果可能与预测或预测的结果大不相同。
我们的经营业绩预测在很大程度上依赖于我们管理层制定的假设和分析，并反映了对未来业绩的当前估计，其中任何或全部可能被证明不正确或准确。如果这些假设、分析或估计被证明是不正确或不准确的，我们的实际经营结果可能与预测或预测的结果大不相同。我们认为，根据我们当时掌握的信息，在编制这些信息时，预测和预测中的假设是合理的。具体而言，预期财务资料乃由本公司管理层根据有关预期未来财务表现的估计及被认为合理的假设编制，并未考虑其后发生的任何情况或事件。这些前瞻性财务信息包含某些财务和运营假设，包括但不限于未来的行业表现、一般业务、经济、市场和财务状况，以及我们业务特有的事项。此外，这些预测纳入了与以下方面有关的假设：(A)销量、平均售价和收入，这可能会受到经济事件和消费者对我们汽车需求的重大影响；(B)我们在国际上销售汽车的预期，这可能会受到贸易政策、监管限制和其他因素的影响；(C)我们保持品牌实力的能力；(D)我们管理原材料和某些零部件的成本以及我们产品和服务的相关制造成本的能力；(E)豪华Bev市场的预期增长；以及(E)确保我们有能力在时间表和计划数量上满足我们电动汽车的交付，并推出新车型。
然而，作为预期财务信息基础的假设是初步的，不能保证我们的实际结果将与我们的预期一致。预期财务信息涵盖多个年度，根据其性质，此类财务预测在接下来的每一年都会受到更大的不确定性。此外，实际经营和财务结果以及业务发展是否会与我们在预测中反映的预期和假设一致取决于许多因素，其中许多因素不在我们的控制范围之内，包括但不限于本“风险因素”部分中其他部分所述的因素和下列因素：
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我们是否能获得足够的资本来维持和发展我们的业务；
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我们管理增长的能力；
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我们是否能够管理与关键供应商的关系；
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我们获得必要的监管批准的能力；
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市场对我们汽车的需求；
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新的和现有的营销和促销努力的时机和成本；
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竞争，包括现有的和未来的竞争对手；
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我们有能力保留现有的关键管理层，整合最近招聘的人员，并吸引、留住和激励合格的人员；
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全球和我们经营的司法管辖区的整体经济实力和稳定;
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监管、立法和政治变革;以及
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消费者的消费习惯。
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预测和预测还反映了对某些可能发生变化的业务决策的假设。这些预测和预测并非为了公开披露或遵守美国证券交易委员会的指导方针或美国注册会计师协会制定的有关预测和预测的指导方针而编制，但在我们的管理层看来，这些预测和预测是在合理的基础上编制的，反映了当前可用的最佳估计和判断，并提出了据管理层所知和所信，我们的预期行动方针和预期未来财务业绩。然而，此类信息不是历史事实，不应被视为指导或依赖作为未来结果的必然指示。
 
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这些预测和预测是根据许多变量和假设编制的，这些变量和假设本身就是不确定的，可能超出我们管理层的控制范围。具体地说，我们的业绩预测基于预计的采购价格、材料、制造、包装和物流、保修、销售、营销和服务的单位成本，以及我们预计的车辆订单数量，并考虑了行业成本基准等因素。吾等的独立核数师或任何其他独立会计师均未就该等预测及预测编制、审核或执行任何程序，亦无就该等资料或其可实现性发表任何意见或任何其他形式的保证，亦不对该等预测及预测承担任何责任及否认与该等预测及预测有任何关联。
这些或其他因素中的任何不利变化，其中大多数都不是我们所能控制的，可能会与预期的不同，对我们的业务、前景、财务结果和运营结果产生重大和不利的影响，并对我们的美国存托凭证的市场价格或我们的财务状况产生不利影响。
我们收到的车辆订单数量有限，其中一些订单可能会被客户取消，尽管他们支付了押金并进行了在线确认。
我们收到的车辆订单数量有限。我们的客户可能会因为我们无法控制的许多原因取消订单，我们过去也经历过取消订单的情况。此外，即使在客户支付订金后两天届满而在该期间内没有取消订单后，此类订单被视为自动确认，客户仍可终止其订单。由于偏好的潜在变化、竞争的发展和其他因素，预订到交付之间的时间间隔也可能影响客户是否最终进行购买的决策。如果我们当前或未来车型的交付出现延误，或者如果最终设计和规格与我们开发的原型不匹配，可能会取消大量订单。因此，我们不能向您保证订单不会被取消，或者此类订单最终将导致车辆的最终购买、交付和销售。这样的取消可能会损害我们的业务、品牌形象、财务状况、运营结果和前景。
我们目前依赖于有限数量的车型产生的收入。
我们的业务最初将在很大程度上依赖于Eletre、Emira、Evija和Emeya的销售和分销。客户倾向于期望OEM提供广泛的产品组合，并继续升级他们现有的产品。为了更好地满足客户的需求，我们计划在不久的将来推出两款新车型，并计划不断升级现有车型。如果我们的产品种类和周期与消费者的预期不符，或者我们无法实现预期的时间表以及成本和销量目标，我们未来的销售可能会受到不利影响。鉴于在可预见的未来，我们的业务将依赖于有限数量的车型，如果某一车型不受市场欢迎，我们的销售量可能会受到实质性的不利影响，这反过来又可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。
我们正在筹备中的商业生产车辆的制造和推出过程中的任何延误都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们分别于2022年和2023年推出Eletre和Emeya，并分别于2023年和2024年开始交付。我们还在2024年开始交付Evija。此外，随着我们业务的扩大，我们预计将在不久的将来推出新的车型。汽车制造商经常在新车型的设计、制造和商业发布方面遇到延误。我们计划用我们未来的汽车瞄准更广阔的市场，在一定程度上我们需要推迟推出我们的汽车，我们的增长前景可能会受到不利影响，因为我们可能无法扩大我们的市场份额。我们还计划定期进行整容或更新现有车型，这也可能受到延迟的影响。此外，我们依赖第三方供应商提供和开发我们车辆所用的许多关键部件和材料。如果我们的供应商在向我们提供或开发必要的组件方面遇到任何延误，我们可能会在我们的时间表上遇到延误。由于任何因素导致我们当前或未来车型的生产和推出的任何延误，或者在更新或对现有车型进行整容方面的任何延误，都可能使我们受到客户的投诉，并对我们的声誉、对我们车辆的需求、运营结果和增长前景产生重大和不利的影响。
 
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我们的车辆受相关标准和机动车辆安全标准的约束，如果在我们运营的司法管辖区内未能获得相关标准或未能满足规定的安全标准，将对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。
所有出售的车辆都必须符合管理车辆销售市场的各种标准。特别是，我们的车辆必须达到或超过我们计划销售车辆的司法管辖区内根据适用法规进行认证的所有强制安全标准。严格的测试和使用经批准的材料和设备是达到这些标准的要求之一。我们已经并预计将继续因遵守这些规定而承担巨大的成本。
在欧盟，车辆必须根据欧盟法规2018/858获得类型批准，或整个车辆类型批准，并且必须符合欧盟法规2019/2144规定的车辆安全标准。在英国，从2024年2月1日起，车辆必须根据GB类型批准计划进行类型批准，或在2024年2月1日之前根据临时GB类型批准计划进行类型批准，并且必须符合欧盟661/2009号法规，该法规凭借2018年欧盟(退出)法案被采纳为保留的欧盟法律，并由2020年后的道路车辆(审批)法规实施。在美国，车辆必须经过认证，以满足由国家骇维金属加工交通安全管理局发布和管理的所有适用的联邦机动车安全标准、联邦保险杠标准和联邦防盗标准。此外，美国每个州都可以对不受联邦标准监管的车辆设备或部件施加额外的车辆安全要求。有关更多讨论，请参阅“政府法规 - 全球政府法规 - 型式认证法规”和“政府法规 - 全球政府法规 - 安全法规”。截至本招股说明书发布之日，Eletre和Emeya均已获得欧盟和英国的型式批准。但在美国没有获得型式批准。
在中国，每一款车型在我们收到工厂交付的车辆、进口或销售此类车辆或将此类车辆用于商业活动之前，必须通过各种测试和认证过程，并贴上中国强制性认证，这种认证也需要定期更新。虽然我们已经获得了Eletre、Emira和Emeya的CCC认证，但不能保证我们在未来到期时能够续签此类认证，或为我们未来的车辆获得CCC认证。如果我们需要更长的时间来获得或最终无法为我们未来的任何车辆获得CCC认证，或者我们无法为任何车辆续签CCC认证，我们可能会遇到交付延迟或根本无法交付的情况，这将对我们的声誉、业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，中华人民共和国政府和发证机构可以对经认证的车辆进行监督活动，包括例行和不定期检查和临时检查。如果认证车辆存在缺陷导致质量或安全事故，或者在后续检查中发现认证车辆持续不符合认证要求，认证可能会被撤销。自撤销认证之日起或暂停认证期间，不符合认证要求的车辆不得继续交付、销售、进口或用于其他商业活动。
这些法律和标准可能会不时发生变化，我们未来可能会在我们运营的司法管辖区受到额外的安全法规的约束，这将增加合规的努力和费用。如果我们需要更长的时间来获得或最终无法在我们计划销售任何现有或未来车辆的司法管辖区获得或更新安全标准认证，我们可能会遇到交付延迟或根本无法交付的情况，这将对我们的声誉、业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们未来的增长取决于对豪华电动汽车的需求，以及消费者采用豪华电动汽车的意愿，这与消费者对汽车和豪华汽车的需求以及对新能源汽车的采用有关。
对汽车销售的需求在很大程度上取决于特定市场的总体、经济、政治和社会条件以及新车和新技术的引入。随着我们业务的增长，经济状况和趋势将影响我们的业务、前景和经营业绩。疲软或不确定的宏观经济环境、高通胀或不断上升的通货膨胀率(包括与能源价格有关的通胀)和利率、停滞不前或下降的工资以及限制性的贷款政策可能会降低消费者的净购买力，并导致现有和潜在客户不愿购买新车。对我们车辆的需求
 
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还可能受到直接影响汽车价格或购买和运营汽车成本的因素的影响，如销售和融资激励、原材料和零部件价格、燃料成本和政府法规，包括关税、进口监管和其他税收。需求波动可能导致汽车销量下降，这可能导致价格进一步下行压力，并对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们未来的增长还取决于消费者对豪华车的需求。经济环境和宏观经济状况影响可支配收入和消费者支出水平，从而影响对豪华汽车的需求，并进一步推迟购买，或者以更低的价格购买更负担得起的车型，可选功能更少。此外，疲软或不确定的经济环境，特别是在消费者信心低迷的情况下，可能会不成比例地减少对豪华车的需求，因为此类购买是可自由支配的。因此，潜在客户可支配收入或财务灵活性的下降、整体融资成本的上升或消费者对购买奢侈品的社会认知的担忧，通常会对我们的汽车需求产生负面影响。
对我们豪华BEV的需求还将在很大程度上取决于消费者普遍采用新能源汽车，特别是电动汽车。新能源汽车市场仍在快速发展，其特点是技术、价格和其他竞争的快速变化，政府监管和行业标准的演变，以及消费者需求和行为的变化。其他可能影响采用替代燃料汽车，特别是电动汽车的因素包括：
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对电动汽车质量、安全、设计、性能和成本的看法，特别是如果发生与电动汽车质量或安全有关的不良事件或事故，无论此类车辆是否由我们或其他制造商生产；
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对一般车辆安全的看法，特别是可能归因于使用包括电动汽车和再生制动系统在内的先进技术的安全问题；
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电动汽车一次充电可以行驶的有限里程和充电速度；
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电动汽车续航里程的下降是由于电池的充电能力随着时间的推移而恶化；
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对电网容量和可靠性的担忧；
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新能源汽车的供应情况；
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改善传统内燃机的燃油经济性；
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电动汽车服务的可用性；
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消费者的环保意识;
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充电站的使用、电动汽车充电系统的标准化以及消费者对电动汽车充电便利性和成本的看法;
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购买和运营电动汽车的税收和其他政府激励措施或要求增加使用无污染车辆的未来监管;
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对替代燃料的看法和实际成本；以及
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宏观经济因素。
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上述任何因素都可能导致当前或潜在客户不购买我们的豪华电动汽车和使用我们的服务。如果豪华电动汽车市场的发展不如我们预期或发展慢于我们预期，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩都会受到影响。
我们的销售在一定程度上取决于我们在消费者、分析师和行业内其他人中建立和保持对我们业务前景的信心的能力。
如果消费者不相信我们的业务会成功或我们的运营（包括服务和客户支持运营）将持续多年，他们可能不太可能购买我们的车辆。同样，
 
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如果供应商和其他第三方不相信我们的业务会成功，他们就不太可能投入时间和资源来发展与我们的业务关系。因此，为了建立、维持和发展我们的业务，我们必须在客户、供应商、分析师和其他各方之间建立和保持对我们的流动性和业务前景的信心。由于许多因素，保持这种信心可能尤其困难，包括我们有限的运营历史、其他人对我们的车辆的不熟悉、对电动汽车未来的不确定性、为满足需求而扩大生产、交付和服务运营的任何延误、竞争以及我们的生产和销售表现与市场预期相比。其中许多因素在很大程度上是我们无法控制的，对我们的业务前景的任何负面看法，即使是夸大或毫无根据的，都可能会损害我们的业务，并使未来更难筹集更多资金。此外，最近有相当数量的新电动汽车公司进入汽车行业。如果这些电动汽车的新进入者或其他制造商倒闭，生产的汽车没有达到预期的性能或未能达到预期，此类失败可能会导致对包括我们在内的行业其他公司进行更严格的审查，并进一步挑战客户、供应商和分析师对我们业务前景的信心。
我们的行业及其技术正在迅速发展，可能会受到不可预见的变化的影响。替代技术的发展或电动汽车技术的改进可能会对我们的电动汽车的需求产生重大和不利的影响。
我们在电动汽车市场运营，该市场正在快速发展，可能不会像我们预期的那样发展。各国管理该行业的监管框架目前不确定，在可预见的未来也可能仍然不确定。随着我们行业和业务的发展，我们可能需要修改我们的业务模式或改变我们的服务和解决方案。这些变化可能达不到预期的结果，这可能会对我们的运营业绩和前景产生实质性的不利影响。
此外，我们可能跟不上电动汽车技术的变化，因此，我们的竞争力可能会受到影响。我们的研发努力可能不足以适应电动汽车技术的变化。随着技术的变化，我们计划升级或调整我们的车辆，并推出新的车型，以使我们的车辆配备最新的技术，特别是电池技术。这样的升级可能会涉及大量成本，并降低我们对现有车辆的投资回报。在我们快速发展的行业背景下，不能保证我们将能够有效地与替代汽车竞争，或者采购最新技术并将其整合到我们的汽车中。即使我们能够跟上技术的变化并开发新的模式，我们以前的模式可能会比预期更快地过时，可能会降低我们的投资回报。
替代技术的发展，如先进的柴油、乙醇、燃料电池或压缩天然气，或内燃机燃油经济性的改善，可能会以我们目前没有预料到的方式对我们的业务和前景产生实质性的不利影响。例如，压缩天然气可能会成为消费者首选的石油推进替代品。如果我们未能成功应对现有技术的变化，可能会严重损害我们的竞争地位和增长前景。
我们面临与智能驾驶技术相关的风险，以及我们运营的司法管辖区与智能驾驶相关的不确定和不断变化的法规。
我们依赖第三方供应商提供我们的ADAS中使用的某些技术和组件，这些技术和组件中的任何缺陷或质量问题都可能导致我们的车辆出现实际或感知的质量问题。我们计划通过不断的研发来增强和扩大我们车辆的智能驾驶能力。然而，我们不能保证我们的车辆将在其预计的时间框架内或永远实现其目标辅助或智能驾驶功能。此外，智能驾驶作为一项不断发展和复杂的技术也存在风险，与此类技术相关的事故时有发生。这种技术的安全性在一定程度上取决于用户交互，用户可能不习惯使用这种技术。如果与我们未来的智能驾驶技术相关的事故发生，我们可能会受到责任、政府审查和进一步监管。上述任何一项都可能对我们的品牌形象、财务状况、经营结果和增长前景产生实质性的不利影响。
 
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此外，ADAS技术面临相当大的国际监管不确定性，因为我们运营的不同司法管辖区的法律不断发展，以跟上技术本身的快速发展性质，所有这些都超出了我们的控制范围。有各种国际、联邦和州法规可能适用于智能驾驶和驾驶员辅助车辆。例如，在欧盟，某些车辆安全法规适用于智能驾驶制动和转向系统，某些条约也限制了某些更高级别的自动驾驶车辆的合法性。在英国，2018年《自动化和电动汽车法案》为英国的ADAS法规提供了一个框架。在美国，目前还没有联邦法规对智能驾驶车辆提出额外的强制性安全或性能要求。某些州对智能驾驶车辆有法律限制，其他许多州也在考虑这些限制。见“政府法规 - 全球政府法规 - 自动驾驶/高级驾驶员辅助系统法规(AD/ADAS)”。中国对ADAS技术法规的讨论见《政府规章 - 中华人民共和国政府规章 - 关于智能互联汽车和自动驾驶的条例》。
预计智能驾驶法律法规将在全球多个司法管辖区继续发展，这增加了复杂或相互冲突的法规拼凑在一起的可能性，这些法规可能会推迟产品或限制智能驾驶功能和可用性，这可能会对我们的业务产生不利影响。我们的车辆可能无法达到某些国家或司法管辖区认证和向消费者推出所需的自主性水平，或者可能无法满足不断变化的法规要求，这可能需要我们重新设计、修改或更新我们的ADAS硬件和相关软件系统。任何此类要求或限制都可能造成巨额费用或延误，并可能损害我们的竞争地位，从而可能对我们的业务、前景、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们依赖于供应商，他们中的许多人是我们供应的零部件的单一来源供应商。
我们的成功取决于我们和我们的制造合作伙伴签订新的供应商协议并维持我们与供应商的关系的能力，这些供应商对我们的车辆的产出和生产至关重要。我们依赖供应商为我们的车辆提供关键部件和技术。
我们的许多供应商目前是我们车辆零部件的单一来源供应商，我们预计未来我们可能生产的任何其他车辆都将如此。虽然我们尽可能尝试从多个来源获得零部件，但与其他汽车供应商类似，我们车辆中使用的许多零部件都是从单一来源购买的，这使我们面临着交付失败或零部件短缺的多个潜在来源。到目前为止，我们的车辆中使用的大多数单一来源的零部件都没有合格的替代来源，而且我们通常不与单一来源的供应商保持长期协议。购买电池和其他部件的协议包含或可能包含定价条款，这些条款可能会根据关键商品的市场价格变化进行调整。无论是由于供应链或物流问题，还是由于通货膨胀，此类零部件、材料和设备的价格大幅上涨都将增加我们的运营成本，如果无法收回增加的成本，可能会降低我们的利润率。任何试图提高我们车辆的已公布或预期价格以应对成本增加的行为，都可能被我们的客户或潜在客户视为负面影响，并可能对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，为我们现有和未来车辆的某些高度定制的部件寻找合格的替代供应商或开发我们自己的替代品可能既耗时又昂贵。最近与某些电动汽车零部件相关的供应链中断可能会使我们在2024年面临延迟交货和零部件短缺的风险。不能保证我们的业务、财务状况和运营结果不会受到未来供应链中断的实质性和不利影响。零部件供应的任何中断，无论是否来自单一来源供应商，都可能暂时中断我们车辆的生产，直到替代供应商完全获得我们的资格或以其他方式能够向我们提供所需材料。我们不能保证我们能够及时、以可接受的条件或根本不能成功地留住替代供应商或供应。业务条件的变化、不可抗力、政府变动和其他我们无法控制或我们目前没有预料到的因素，也可能影响我们的供应商及时向我们交付部件的能力。上述任何一项都可能对我们的经营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。
 
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我们当前或未来车辆的供应商协议可能会有条款，规定此类协议可以在各种情况下终止，包括可能无故终止。如果供应商和战略合作伙伴无法提供组件或技术，或在提供组件或技术方面遇到延误，或者如果我们现有的供应商协议终止，可能很难找到替代组件和技术。商业环境的变化、流行病、政府变动和其他我们无法控制或我们目前没有预料到的因素，可能会影响我们从供应商那里获得部件或技术的能力。
此外，我们依赖吉利控股在谈判我们车辆生产的供应协议时来自其数量和声誉的讨价还价能力，由于我们作为一家独立企业的有限运营历史，我们可能处于不利地位。最终敲定我们车辆零部件的供应协议可能会对我们的运营造成重大干扰，或者此类供应协议的定价方式可能会使我们难以盈利。
我们可能会遇到成本上升或车辆所用原材料或其他零部件供应中断的情况。
与采购制造和组装我们的车辆所需的原材料有关的成本很高。我们的汽车使用各种原材料，包括铝、钢、碳纤维、铜、锂、镍和钴等有色金属。这些原材料的价格根据我们无法控制的因素而波动，包括市场状况和全球对这些材料的需求，可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。我们的业务还依赖于为我们的汽车持续供应电池。电池制造商可能会拒绝向电动汽车制造商供货，因为他们认为电动汽车不够安全。我们面临着与优质锂离子电池的供应和定价相关的多重风险。这些风险包括：
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当前电池制造商不能或不愿意建造或运营电池制造厂，以供应支持电动汽车行业增长所需数量的锂离子电池，因为对此类电池的需求增加；
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因电池质量问题或电池制造商召回而导致电池供应中断；以及
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锂离子电池中使用的原材料，如锂、镍和钴的价格上涨。
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我们不控制我们的供应商或他们的商业行为。因此，我们不能保证他们制造的零部件的质量将保持一致并保持高标准。这些部件的任何缺陷或质量问题或与这些第三方供应商相关的任何不合规事件都可能导致我们的车辆出现质量问题，从而损害我们的品牌形象和运营结果。
此外，汇率波动、关税或石油短缺以及其他经济或政治条件可能导致运费和原材料成本大幅上升。原材料或零部件价格的大幅上涨将增加我们的运营成本，并可能降低我们的利润率。此外，电动汽车的受欢迎程度增加而电池产能没有大幅扩大，可能会导致短缺，这将导致我们的材料成本增加或影响我们的前景。
我们要求我们的供应商在人权、禁止强迫劳动和童工、环境保护和反腐败等劳动公约方面遵守高标准的行为准则。然而，我们的主要供应商违反上述任何一项规定，可能会因供应链中断和基于人权的贸易限制而对我们的运营造成实质性影响。
全球半导体芯片供应短缺可能会扰乱我们的运营，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
自2020年10月以来，用于汽车制造的半导体芯片的供应经历了全球短缺，此前半导体制造商因新冠肺炎疫情、全球对在家工作的个人计算机的需求增加以及对半导体芯片的进出口实施或打算实施控制和限制等因素而出现供应短缺。
 
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由美国和各种外国政府强加的。我们不能向您保证，我们将能够继续以合理的价格获得足够数量的芯片或其他半导体元件。此外，与其他零部件类似，我们汽车中使用的许多半导体零部件都是从有限的来源购买的，尽管我们保留了从多种来源获得零部件的灵活性。如果半导体组件供应商无法以可接受的条件满足我们的需求，或根本不能满足我们的需求，我们可能需要更换其他供应商，这可能会耗费时间和成本。如果我们不能及时或根本地找到替代供应商，我们的生产和交付可能会受到实质性的干扰，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
我们计划将我们的业务和运营扩展到我们目前没有业务和运营经验有限的各个司法管辖区，所有这些都使我们面临商业、监管、政治、运营和金融风险。
我们在世界各地开展业务。我们的主要业务战略之一是追求我们业务的国际扩张，并在多个司法管辖区营销我们的产品，而我们业务的全球性可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。因此，我们的业务是，我们预计我们的业务将受到与开展国际业务和进入新市场相关的各种风险和挑战，包括我们费用的增加和管理层对我们业务其他方面的注意力转移。因此，我们未来的业务和财务业绩可能会受到多种因素的不利影响，包括：
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改变或强加法律或法规对汽车行业和供应链管理的要求；
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与出口或进口限制有关的问题，包括视为出口限制、关税、配额和其他贸易壁垒和限制，以及海外装运时间表和海关清关要求和程序；
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国际经济和政治状况，以及我们开展业务的国家之间的其他政治紧张局势；
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使我们的车辆在销售地符合各种国际监管要求的负担，以及此类监管要求和执法方面的意外变化，涉及类型审批、安全、数据保护和隐私、自动驾驶、环境保护、召回、分销、政府激励、电池法规和报废法规等。见“政府规章 - 全球政府规章；”
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在一些国家获得知识产权保护的复杂性和困难以及对知识产权的保护减少；
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全球业务人员配置和管理方面的困难，以及与多个国际地点和子公司相关的差旅、基础设施和法律合规费用增加；
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符合国外劳动法律、法规和限制；
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与我们的正常标准和做法不同的当地商业和文化因素，包括我们被《反海外腐败法》和其他反腐败法律法规禁止从事的商业行为；
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建立本地化供应链，管理国际供应链和物流成本;
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通过合作伙伴关系或（如有必要）通过开发我们自己的充电网络，为这些司法管辖区的客户建立足够的充电点;
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难以在新的司法管辖区吸引客户；
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信用风险和支付欺诈水平较高；
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外交和贸易关系的变化，包括基于此类变化和风险的政治风险和客户看法;
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资本和交易市场扰乱以及货币波动;
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税务后果和合规管理;
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因实施气候变化法规而增加的成本，如碳税、燃料税或能源税以及污染限制；以及
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距离、语言和文化差异造成的其他挑战，使在某些国际司法管辖区开展业务变得更加困难。
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如果我们的销售因上述任何一种因素而延迟或取消，我们的收入可能会受到不利影响。此外，在我们计划扩大业务但运营经验有限的各个司法管辖区，我们可能会受到更多监管风险和本地竞争的影响。这种增加的监管负担和竞争可能会限制我们的产品和服务的可用市场，并增加与我们能够提供产品的产品和服务的营销相关的成本。我们还可能在一些目标市场面临地方保护主义，这可能会阻碍我们执行商业战略的能力，并使我们相对于国内汽车制造商处于竞争劣势。例如，2023年10月，欧盟委员会正式对原产于中国的旅客进口BEV发起当然反补贴调查。2024年7月，欧盟委员会对从中国进口的BEV征收临时反补贴税。2024年5月，总裁Joe·拜登指示美国贸易代表办公室增加或提高包括电动汽车在内的一系列原产于中国的商品的关税，美国对从中国进口的电动汽车的关税翻了两番，达到100%。因此，我们可能被要求提高我们在欧洲和美国的产品价格，这可能会降低我们的销售额，我们在这些地区的业务和未来计划的扩张可能会受到实质性的不利影响。如果我们无法成功管理全球业务的复杂性，或未能遵守其他司法管辖区的任何法规，我们的财务业绩和经营业绩可能会受到影响。
我们可能无法充分控制与我们的运营相关的成本。
我们投入了大量资金来发展和壮大我们的业务，包括开发我们的第一款车型Eletre，扩大我们的销售和服务网络，并将我们的总部建在武汉。此外，我们计划在不久的将来推出两款新车型。我们预计将进一步产生影响我们盈利能力的重大成本，包括我们推出新车型和改进现有车型的研发费用，随着我们继续打造我们的品牌和营销我们的汽车，增加生产的额外运营成本和支出，销售和分销费用，以及与上市公司相关的额外成本。此外，汇率波动、关税或石油短缺以及其他经济或政治条件可能导致运费和原材料成本大幅上升。此外，我们还可能面临与我们提供的服务相关的成本增加，包括售后服务。我们未来盈利的能力不仅取决于我们成功营销我们的车辆和其他产品和服务的能力，还取决于我们控制成本的能力。如果我们无法设计、开发、营销、销售和维修我们的车辆并提供服务，或者如果我们的车辆制造不能以具有成本效益的方式进行，我们的利润率、盈利能力和前景将受到实质性和不利的影响。
如果我们不能有效地管理我们的增长，我们可能无法成功地营销和销售我们的汽车。
我们已经扩大了我们的业务，随着我们提高产量，将需要大幅扩张，特别是在潜在的销售增长方面，为我们的客户提供高质量的服务，扩大我们的零售、配送和服务中心网络，以及管理不同型号的车辆。我们未来的经营业绩在很大程度上取决于我们成功管理这种扩张和增长的能力。我们在进行这一扩张过程中面临的风险包括：
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管理我们的供应链以支持业务的快速增长；
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保持我们与吉利控股的合作伙伴关系，生产我们的汽车；
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管理一个更大的组织，在不同部门有更多的员工；
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控制开支和投资，以期扩大业务规模；
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建立或扩大设计、销售、服务设施；
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实施和加强行政基础设施、系统和流程;以及
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应对出现的新市场和潜在的不可预见的挑战。
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任何未能有效管理我们的增长都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
我们的商业计划需要一大笔资金。此外，我们未来的资本需求可能需要我们获得额外的股权或债务融资，这可能会稀释我们的股东，或者引入可能限制我们的运营或我们支付股息的能力的契约。
我们将需要大量资金来进行研究和开发，扩大我们的生产能力，并推出我们的销售网络以及交付和服务中心。随着我们扩大产能和运营，我们可能还需要大量资金来维护我们的财产、厂房和设备，这些成本可能比我们目前预期的要高。我们预计，我们的资本支出水平将受到消费者对我们产品和服务的需求的重大影响。事实上，我们的运营历史有限，这意味着我们对产品和服务的需求历史数据有限。因此，我们未来的资本要求可能是不确定的，实际资本要求可能与我们目前预期的有很大不同。我们可能需要寻求股权或债务融资，为我们的部分资本支出提供资金。我们可能无法及时获得此类融资，或以可接受的条款或根本无法获得融资。如果我们不能以可接受的条件获得足够的资本，我们的业务、财务状况和前景可能会受到实质性的不利影响。
我们能否获得必要的资金来执行我们的业务计划取决于许多因素，包括一般市场条件和投资者对我们业务计划的接受程度。这些因素可能会使此类融资的时间、金额、条款和条件对我们没有吸引力或无法获得。如果我们无法筹集到足够的资金，我们可能需要大幅削减支出，推迟或取消计划中的投资或扩张活动，或者大幅改变我们的公司结构。我们可能无法获得任何资金或偿还我们产生的任何债务，我们可能没有足够的资源来按计划开展业务，这两者都可能意味着我们将被迫缩减或停止我们的业务。
我们已分别与吉利香港及Etika订立认沽期权协议，据此，吉利及Etika均有权要求吾等按预先协定的价格购买由吉利及Etika持有的莲花先进科技有限公司的股权。认沽期权可于2025年4月1日至2025年6月30日期间行使，前提是莲花先进科技有限公司及其子公司在2024年售出的车辆总数超过5,000辆(吉利香港和Etika行使该等期权时不相互交叉条件)。行使认沽期权要求我们购买吉利香港及Etika持有的莲花先进科技有限公司的股权，可能代表一项重大财务责任，可能对我们的流动资金、经营业绩及财务状况产生重大不利影响。
此外，我们未来的资本需求和其他商业原因可能需要我们发行额外的股本或债务证券或获得信贷安排。发行额外的股权或股权挂钩证券可能会稀释我们的股东。债务的产生将导致偿债义务的增加，并可能导致运营和融资契约，这些契约将限制我们的运营或我们向股东支付股息的能力。
如果我们的供应商未能使用符合道德的商业行为并遵守适用的法律法规，我们的品牌形象可能会因负面宣传而受到损害。
我们的核心价值观，包括在诚信运营的同时开发高质量的电动汽车，是我们品牌形象的重要组成部分，这使得我们的声誉对不道德商业行为的指控非常敏感。我们不控制我们的独立供应商或他们的商业行为。因此，我们不能保证他们遵守道德的商业实践，如环境责任、公平的工资实践和遵守童工法律等。缺乏证明的合规性可能会导致我们寻找替代供应商，这可能会增加我们的成本，并导致我们的产品延迟交付、产品短缺或其他运营中断。
我们的供应商违反劳工或其他法律，或独立供应商的劳工或其他做法与我们开展业务的市场普遍接受的道德行为背道而驰，也可能会给我们和我们的品牌带来负面宣传。这可能会降低我们品牌形象的价值，减少需求
 
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为我们的电动汽车。如果我们或我们行业内的其他制造商未来遇到类似的问题，可能会损害我们的品牌形象、业务、前景、运营结果和财务状况。
我们可能无法经济高效地扩展我们的实体销售网络。我们的分销模式不同于目前占主导地位的汽车制造商分销模式，其长期生存能力尚未得到证实。
我们的分销模式在当今的汽车行业并不常见。特别是，在中国，我们的汽车要么直接销售给用户(而不是通过经销商)，要么通过城市合作伙伴作为我们的销售代理并从此类销售中收取销售佣金。我们计划通过公司运营的门店和合作伙伴门店的平衡组合来进一步扩大我们的实体销售网络。这种计划中的扩张可能不会产生预期的效果，即以具有成本效益的方式增加销售额和提高我们的品牌认知度。我们可能需要投入大量的资本和管理资源来运营现有的公司运营的门店和开设新的门店，而且不能保证我们能够提高公司运营的门店的运营效率。
我们的直接面向消费者的汽车分销方式相对较新，其长期有效性尚未得到证实，尤其是在中国。因此，它使我们面临巨大的风险，因为它总体上需要大量支出，并且与传统的经销系统相比，我们的分销和销售系统的扩张速度较慢。例如，我们将无法利用通过经销商系统发展起来的长期建立的销售渠道来增加我们的销售量。此外，我们将与拥有完善分销渠道的汽车制造商竞争，我们可能无法满足客户的期望。
我们还利用我们的城市合作伙伴网络作为潜在销售合作伙伴的渠道。然而，我们可能无法确定、吸引和留住足够数量的城市合作伙伴，这些合作伙伴具有运营我们的合作伙伴商店所需的经验和资源。我们的城市合作伙伴负责其门店的日常运营。尽管我们为公司经营的商店和合作商店的员工提供相同的培训并实施相同的服务标准，但我们对城市合作伙伴的业务运营方式的控制有限。如果我们的城市合作伙伴未能提供高质量的客户服务并及时解决客户投诉，或者如果他们的任何不当行为损害了我们的品牌形象和声誉，我们的业务可能会受到不利影响。此外，我们在与城市合作伙伴的关系过程中或在终止与城市合作伙伴的关系时可能会遇到分歧或纠纷，这可能会导致财务成本、中断和声誉损害。
我们的车辆性能可能与客户的预期不符，可能存在缺陷。
我们的车辆性能可能与客户的预期不符。任何产品缺陷或任何其他车辆未能按预期运行或操作都可能损害我们的声誉，并导致负面宣传、收入损失、交货延迟、产品召回、产品责任索赔、对我们品牌的损害、包括保修索赔在内的重大费用，以及可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响的其他后果。
我们的车辆可能存在设计和制造缺陷。我们车辆的设计和制造很复杂，可能存在潜在的缺陷和错误，这可能会导致我们的车辆无法按预期运行，甚至导致财产损失或人身伤害。此外，我们的车辆使用大量的第三方和内部软件代码以及复杂的硬件来操作。高级技术本质上是复杂的，缺陷和错误可能只会随着时间的推移而暴露出来。我们对第三方服务和系统的长期一致性能的控制是有限的。虽然我们已经对软件和硬件系统进行了广泛的内部测试，并计划在未来的型号上这样做，但我们有一个有限的参考框架来评估我们的系统和车辆的长期性能。我们不能向您保证，我们将能够及时检测和修复我们设计和生产的车辆中的任何缺陷，或者根本不能。
 
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此外，我们在测试、交付和维修车辆方面的运营历史有限。尽管我们为每个手动操作流程(如测试、车辆交付和车辆维修)制定了严格的协议，但我们的员工或第三方服务提供商可能会出现操作错误、疏忽、未能遵守协议或其他人为错误的情况。这种人为错误可能会导致我们的车辆无法按预期执行或操作。我们不能向您保证，我们将能够完全防止人为错误。
此外，如果我们的任何车辆未能按预期运行或运行，无论是由于人为错误或其他原因，我们可能需要延迟交货、启动产品召回、在保修期内提供服务或更新，费用由我们承担，并可能面临诉讼，这可能对我们的品牌、业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们的车辆目前使用的是锂离子电池，人们已经观察到这种电池可以起火或排放烟雾和火焰。
我们生产的电池组使用的是我们从第三方供应商那里购买的锂离子电池。在极少数情况下，锂离子电池可以通过排放烟雾和火焰来迅速释放它们包含的能量，这种方式可以点燃附近的材料以及其他锂离子电池。我们已经实施了一个自动监控电池组温度、功率输出和其他状态的电池管理系统，包括一个将电池组温度保持在理想范围内的热管理系统。然而，我们的车辆或其电池组可能仍然会出现故障，这可能会使我们面临诉讼、产品召回或重新设计工作，所有这些都将耗时和昂贵。此外，公众对锂离子电池是否适合汽车使用的负面看法，或未来涉及锂离子电池的任何事故，如车辆或其他火灾，即使不涉及我们的车辆，也可能严重损害我们的业务。
此外，任何对电池的不当处理都可能导致我们的业务运营中断。虽然我们已经实施了与电池处理相关的安全程序，但与电池相关的安全问题或火灾可能会导致损坏或伤害，这可能进一步导致负面宣传，并可能导致安全召回。此外，竞争对手的电动汽车或储能产品的任何失败都可能对我们和我们的产品造成间接的负面宣传。这种负面宣传可能会对我们的品牌造成负面影响，并损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。
我们可能会面临提供充电解决方案的挑战。
对我们车辆的需求还将在一定程度上取决于充电基础设施的可用性。客户可以通过我们提供的超级充电站或第三方充电桩充电。虽然充电站的普及率一直在上升，但充电站的分布范围明显低于加油站。一些潜在客户可能会选择不购买电动汽车，因为在销售时缺乏更广泛的服务网络或充电基础设施。
我们在向用户实际提供充电解决方案方面的经验非常有限，提供这些服务面临挑战，包括在适当地区铺设我们的网络和团队的后勤、某些地区容量不足或容量过剩、在我们的充电服务过程中存在安全风险或车辆损坏风险，以及用户可能无法接受我们的服务。此外，尽管中国政府支持铺设公共充电网络，但目前的充电设施基础设施普遍被认为是不足的。在推出我们的充电解决方案时，我们面临着巨大的挑战，包括获得足够的充电基础设施，获得任何所需的许可证、土地使用权和备案，在某种程度上，这种推出面临着政府支持可能中断的风险。
此外，鉴于我们在提供充电解决方案方面的经验有限，可能会有意想不到的挑战，这些挑战可能会阻碍我们提供解决方案的能力，或者使我们提供解决方案的成本比预期的更高。如果我们无法满足用户的期望或在提供充电解决方案时遇到困难，我们产生客户忠诚度和发展业务的能力可能会因为无法满意地使用充电基础设施而受到损害，对我们车辆的需求可能会受到影响，我们的声誉和业务可能会受到实质性和不利的影响。
 
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我们的服务，包括通过第三方提供的服务，可能不会被我们的客户普遍接受。如果我们无法为客户提供或安排足够的服务，我们的品牌、业务和声誉可能会受到实质性的不利影响。
我们不能向您保证我们的服务或我们通过线上和线下渠道与客户接触的努力是否会成功，这可能会影响我们的收入以及我们的客户满意度和营销。此外，我们无法确保第三方提供的服务的可用性或质量，如道路援助、车辆物流、汽车融资和保险。如果第三方提供的任何服务变得不可用或不充分，我们的客户体验可能会受到不利影响，进而可能对我们的业务和声誉造成重大不利影响。
除了我们的送货和服务中心外，我们的一些售后服务还由第三方服务提供商进行。其中一些第三方服务提供商在服务电动汽车方面经验有限。我们不能向您保证，我们的服务安排将充分满足客户的服务要求，使他们满意，或者我们和我们的授权机构和油漆店将有足够的资源，随着我们交付的车辆数量的增加，及时满足这些服务要求。
此外，如果我们不能通过我们的交付和服务中心以及授权机构和油漆店的组合来推出和建立广泛的服务网络，客户满意度可能会受到不利影响，这反过来又可能对我们的销售、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
我们可能会受到产品责任索赔的影响，如果我们不能成功地为此类索赔辩护或投保，可能会损害我们的财务状况和流动性。
我们可能会受到产品责任索赔的影响，这可能会损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。汽车行业经历了大量的产品责任索赔，如果我们的车辆未按预期运行或故障导致财产损失、人身伤害或死亡，我们将面临固有的索赔风险。鉴于我们在车辆操作方面的现场经验有限，我们在这一领域的风险尤其明显。如果对我们提出的产品责任索赔成功，我们可能需要支付大量的金钱赔偿。此外，产品责任索赔可能会对我们的车辆和业务产生大量负面宣传，并阻止或阻止我们未来的车辆商业化，这将对我们的品牌、业务、前景和运营结果产生实质性的不利影响。我们的保险覆盖范围可能不足以覆盖所有潜在的产品责任索赔。任何寻求重大金钱赔偿的诉讼都可能对我们的声誉、业务、财务状况和经营结果造成实质性的不利影响。
我们可能被迫采取产品召回或其他行动，这可能会对我们的品牌形象、财务状况、运营结果和增长前景产生不利影响。
我们的车辆可能会被召回，这可能会导致负面宣传，损害我们的品牌，并承担成本责任。将来，如果我们的任何车辆，包括从供应商处采购的任何系统或部件，被证明存在缺陷或不符合适用的法律和法规，我们可能会在不同的时间自愿或非自愿地发起召回。此类召回，无论是自愿的还是非自愿的，都可能涉及巨额费用，并可能对我们在目标市场的品牌形象以及我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生不利影响。
我们的保修准备金可能不足以支付未来的保修索赔和维修需求，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。
我们目前为Eletre的电池组、电机和电机控制器提供5年或150,000公里的有限保修和8年或200,000公里的有限保修，我们为Emira提供3年或60,000公里的有限保修。除了适用法律法规规定的保修外，我们还在某些条件下提供延长保修。我们相信我们的保修计划与其他汽车制造商的保修计划类似，旨在涵盖所有部件和人工，以修复车身、底盘、悬架、内部、电气系统、电池、动力总成和制动系统中的材料或工艺缺陷。我们计划根据估计成本和实际保修成本的变化来记录和调整保修准备金。然而，由于我们在2023年开始首次交付我们的车辆，我们
 
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几乎没有关于我们车辆的保修索赔或估计保修准备金的经验。我们不能保证我们的保修准备金足以支付未来的保修索赔。在未来，我们可能会受到重大和意外的保修索赔，导致巨额费用，这反过来又会对我们的财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
如果我们的车主无论是否使用第三方售后产品都对我们的车辆进行改装，车辆可能无法正常运行，这可能会造成负面宣传，并可能损害我们的业务。
汽车发烧友可能会试图改装我们的车辆，包括使用第三方售后产品来改变其外观或改变其性能，这可能会危及车辆安全系统。我们不测试、也不支持此类修改或第三方产品。此外，使用不正确的外部布线或不安全的充电插座可能会使我们的客户受到高压电力的伤害。此类未经授权的修改可能会降低我们车辆的安全性，并且此类修改造成的任何伤害都可能导致负面宣传，从而对我们的品牌造成不利影响，并损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。
对我们车辆系统的任何未经授权的控制或操纵都可能导致对我们和我们的车辆失去信心，并损害我们的业务。
我们的车辆包含复杂的信息技术系统。例如，我们的车辆设计有内置的数据连接，可以接受并安装我们定期的远程更新，以改进或更新我们车辆的功能。我们设计、实施和测试了旨在防止未经授权访问我们的信息技术网络、我们的车辆及其系统的安全措施。然而，黑客未来可能会试图获得未经授权的访问权限，以修改、更改和使用我们的网络、车辆和系统，以获得对我们车辆的功能、用户界面和性能特征的控制或更改，或者访问车辆中存储或生成的数据。未来可能会发现漏洞，我们的补救努力可能不会成功。对我们车辆或其系统的任何未经授权的访问或控制，或任何数据丢失，都可能导致针对我们的法律索赔或诉讼。此外，无论真实性如何，有关未经授权访问我们的车辆、其系统或数据的报告，以及其他可能导致人们认为我们的车辆、其系统或数据能够被“黑客”攻击的因素，都可能对我们的品牌产生负面影响，并损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。
我们保留有关客户的某些信息，这可能会使我们在我们运营的各个司法管辖区受到有关网络安全、隐私、数据保护和信息安全的复杂和不断变化的法律和法规的约束。
我们使用车辆的电子系统在必要的许可下记录有关每辆车使用的某些信息，以帮助我们进行车辆诊断和维修保养，并帮助我们优化驾驶和乘坐体验。我们的客户可能会反对使用这些数据，这可能会损害我们的业务。我们采取了严格的信息安全政策，并部署了先进的安全措施，以符合这些要求，防止数据丢失和其他安全漏洞，其中包括先进的加密技术。此外，我们承包商、顾问和合作者的此类安全措施也容易受到此类攻击的破坏或其他损害或中断。
尽管如此，我们系统上存储的信息可能会成为网络攻击的目标，包括计算机病毒、蠕虫、网络钓鱼攻击、恶意软件程序和其他信息安全漏洞，这可能会导致未经授权发布、收集、监控、误用、丢失或破坏此类信息。如果网络犯罪分子能够绕过我们的安全措施，或者如果我们无法检测和阻止对我们系统的入侵，存储在我们身上的数据可能会被泄露，并容易受到未经授权的访问、使用、披露、破坏、修改或破坏，这可能会使我们承担责任、罚款和其他惩罚。此外，如果我们的任何员工访问、转换或滥用任何敏感信息，我们可能会承担损害赔偿责任，我们的商业声誉可能会受到实质性损害。由于用于获得未经授权的访问或破坏系统的技术经常变化，我们可能无法预测这些技术并实施足够的预防或保护措施。
 
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由于我们的数据收集做法、产品、服务和技术，我们受我们运营的司法管辖区的许多法律和法规以及合同义务和行业标准的约束或影响，这些法律和法规对数据隐私和安全施加了某些义务和限制，并规范了我们对个人信息的收集、存储、保留、保护、使用、处理、传输、共享和披露，包括与我们有业务往来的员工、客户和其他第三方的信息。这些法律、法规和标准可能会随着时间的推移和司法管辖区的不同而被不同地解释和应用，而且它们的解释和应用可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响。
全球数据保护格局正在迅速演变，在可预见的未来，实施标准和执法做法可能仍然不确定。我们可能无法及时监测和应对所有事态发展。例如，欧盟通过了《一般数据保护条例》，于2018年5月25日生效。英国。在英国退欧过渡期结束时，通过了GDPR作为保留的欧盟法律，以欧盟GDPR为基础的专门针对英国的一般数据保护条例，或称英国GDPR，于2021年1月1日生效。在美国，没有一部普遍适用的联邦法律来管理个人数据。相反，更狭隘和具体的联邦法律适用于处理或以其他方式使用或处理某些类型的个人数据，美国联邦贸易委员会可能会对以构成不公平或欺骗性贸易做法的方式处理个人数据的公司提起执法行动。此外，绝大多数州都制定了与数据隐私相关的法律。例如，加利福尼亚州通过了2018年《加州消费者隐私法》，该法案于2020年1月生效。其他司法管辖区也开始提出类似的法律。不遵守适用的网络安全、隐私、数据保护和信息安全法律或法规或保护个人信息可能会导致针对我们的调查、执法行动和其他程序，这可能导致巨额罚款、损害和其他责任以及我们的声誉和信誉受损，这可能对收入和利润产生负面影响。有关大陆中国在网络安全、隐私、数据保护和信息安全方面的法律法规的更多风险，请参阅“-在中国做生意的风险 - 我们受大陆中国关于网络安全、隐私、数据保护和信息安全的规定”。任何侵犯隐私或数据安全的行为或任何不遵守这些法律法规的行为都可能损害我们的声誉和品牌，导致负面宣传、法律诉讼、增加运营成本、警告、罚款、服务或暂停业务、没收违法所得、吊销营业许可证或执照，或以其他方式损害我们的业务和运营结果。
遵守适用的网络安全、隐私、数据保护和信息安全法律和法规是一个严格且耗时的过程，我们可能需要建立额外的机制来遵守这些法律和法规，这可能会导致我们产生巨额成本或要求我们以不利于我们业务的方式改变我们的业务做法，包括我们的数据做法。此外，更改现有法律或法规或采用这些领域的新法律和法规，特别是要求加强对某些类型数据的保护或有关数据保留、转移或披露的新义务的任何新的或修订的法律或法规，可能会极大地增加我们提供服务的成本，要求我们的业务发生重大变化，甚至阻止我们在我们目前运营或未来可能运营的司法管辖区提供某些服务。
我们通常遵守行业标准，并受我们自己的隐私政策条款的约束。为了遵守我们运营的司法管辖区的法律、法规和行业标准或合同义务规定的隐私、数据保护和信息安全标准和协议，我们已经并将继续承担巨额费用。尽管如此，这些领域的某些新兴法律和条例在解释和适用方面仍存在高度不确定性。
尽管我们努力遵守与网络安全、隐私、数据保护和信息安全相关的适用法律、法规和其他义务，但我们的做法、产品、服务或平台可能无法满足此类法律、法规或义务对我们施加的所有要求，这反过来可能导致我们的应用程序暂停，从而限制我们对此类信息的使用，并阻碍我们获得新客户或向现有客户营销的能力。
 
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我们不能向您保证我们将能够或将能够全面遵守有关网络安全、隐私、数据保护和信息安全的法律和法规，任何未能或被认为未能遵守这些法律和法规可能会导致政府当局、用户、消费者或其他各方对我们提起调查或其他诉讼，或对我们采取其他行动、决定或制裁，包括警告、罚款、处罚、整改指示、暂停服务或将我们的应用程序从应用程序商店中移除，以及对我们的负面宣传和我们的声誉损害。其中任何一项都可能导致我们失去用户和业务合作伙伴，并对我们的运营、收入和利润产生实质性的不利影响。
无法获得、减少或取消对电动汽车和国产汽车有利的政府和经济激励措施或政府政策，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生实质性的不利影响。
我们的增长在很大程度上取决于政府补贴的可用性和程度、经济激励措施以及支持新能源汽车增长的政府政策。
我们的车辆受益于欧盟、英国和美国政府对电动汽车的激励措施，请参阅“政府法规 - 全球政府法规 - 激励措施条例”。在中国，我们还受益于政府优惠的激励和补贴，包括一次性政府补贴，免征车辆购置税，免除某些城市的车牌限制，充电设施的优惠使用率等。在我们运营的任何司法管辖区，政府补贴、经济激励和支持电动汽车的政府政策的变化可能会对我们的运营结果产生不利影响。例如，中国领导的中央政府在2022年12月31日之后不再为某些新能源汽车的购买者提供补贴。此外，2019年6月25日后，地方对新能源汽车的补贴被要求取消。如果政府对电动汽车的激励措施在我们运营的任何司法管辖区逐步取消，就不能保证替代燃料汽车行业，特别是我们的电动汽车，能够保持与ICE汽车相比的竞争力。
我们的汽车销售也可能受到政府政策的影响，如对进口汽车征收关税和对该行业的外国投资限制。中国案中对进口乘用车(美国原产汽车除外)征收的关税从2018年7月1日起降至15%。因此，国产汽车的定价优势可能会被削弱。从历史上看，中国的外资持股汽车制造商有一定的限制，但对于新能源汽车的汽车制造商，这一限制在2018年被取消。此外，根据中华人民共和国商务部和国家发展和改革委员会于2021年12月27日联合发布并于2022年1月1日生效的《外商投资准入特别管理措施(负面清单)(2021年版)》，ICE乘用车的外资持股限制也被取消。因此，外国新能源汽车竞争对手可以在中国建造全资工厂，而不需要国内合资伙伴。这些变化可能会影响新能源汽车行业的竞争格局，降低我们的定价优势，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
除了购车补贴，中国的中央政府还采取了新能源汽车信贷计划，激励原始设备制造商增加新能源汽车的生产和销售。多余的正NEV信用可以交易，并可以通过中国工业和信息化部建立的信用交易计划出售给其他企业。有关这些优惠的详情，请参阅“政府规章 - 中华人民共和国政府规章 - 内地新能源汽车优惠政策中国 - 企业平均油耗及新能源汽车制造商和进口商优惠计划”。政府政策中任何限制或取消此类信用交易的变化都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。
这种负面影响可能会继续下去。此外，中国领导的中央政府还向某些地方政府提供资金和补贴，以支持充电基础设施的铺设。见《政府规章  - 中华人民共和国政府规章 - 内地新能源汽车优惠政策中国》。这些政策可能会发生变化，不受我们的控制。我们不能向您保证任何变化都会对我们的业务有利。此外，任何因政策变化而减少、取消、延迟支付或歧视性地适用政府补贴和经济激励措施，以及由于电动汽车的成功而减少对此类补贴和激励措施的需求，
 
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财政紧缩或其他因素可能会导致替代燃料汽车行业，特别是我们的电动汽车的竞争力减弱。
上述任何一项都可能对我们的业务、经营结果、财务状况和前景产生重大不利影响。
由于我们业务的季节性和运营成本的波动，我们的运营结果在不同时期可能会有很大差异。
由于许多因素，包括可能影响我们车辆需求的季节性因素，我们的运营结果可能会在不同时期发生重大变化。汽车制造商通常会经历季节性，第一季度的销售额相对较低，而日历年第四季度的销售额相对较高。我们有限的经营历史使我们很难判断我们业务的季节性的确切性质或程度。此外，某些地区任何异常恶劣的天气条件都可能影响对我们车辆的需求。如果我们没有实现与我们对季节性需求的预期一致的收入，我们的运营结果也可能受到影响，因为我们的许多费用是基于预期的年度收入水平。
我们还预计我们的运营成本将根据我们的运营成本而有所不同，我们预计未来几个时期的运营成本将大幅增加，因为我们将设计和开发新车型并进行制造，建造和配备新的制造设施来生产此类零部件，开设新的零售店和配送中心，增加我们的销售和营销活动，并增加我们的一般和行政职能，以支持我们不断增长的业务。
由于这些因素，我们认为，对我们的业务结果进行逐期比较不一定有意义，不能将这些比较作为未来业绩的指标。此外，我们的运营结果可能不符合股票研究分析师或投资者的预期。如果发生这种情况，我们证券的交易价格可能会突然大幅下跌，也可能随着时间的推移而大幅下跌。
流行病和流行病、自然灾害、恐怖活动、政治动荡和其他爆发可能会扰乱我们的生产、交付和运营，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
全球流行病、在我们运营的任何司法管辖区的流行病或对传染性疾病传播的恐惧，如埃博拉病毒病(EVD)、新冠肺炎、中东呼吸综合征(MERS)、严重急性呼吸综合征(SARS)、H1N1流感、H7N9流感和禽流感，以及飓风、地震、海啸或其他自然灾害，都可能扰乱我们的业务运营，减少或限制我们的材料和服务的供应，为保护我们的员工和设施而产生重大成本，或导致地区或全球经济困境，从而可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。实际或威胁的战争、恐怖活动、政治动荡、内乱和其他地缘政治不确定性可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生类似的不利影响。这些事件中的任何一个或多个都可能阻碍我们的生产和交付努力，并对我们的销售业绩产生不利影响，甚至在很长一段时间内，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
从2020年开始，新冠肺炎的爆发导致中国全境的许多企业办公室、零售店和制造设施暂时关闭。中国全程正常的经济生活大幅缩水。大多数主要城市的人口在不同时期都或多或少地受到限制，可自由支配的消费机会极其有限。中国从2022年底开始修改零COVID政策，大部分旅行限制和检疫要求于2022年12月取消。在此期间，许多城市的病例激增，导致我们和我们供应商的运营中断，对于病毒未来的影响仍然存在不确定性，特别是考虑到这一政策的变化。这场大流行在多大程度上影响我们今后的业务成果，将取决于高度不确定和不可预测的未来事态发展，包括新冠肺炎爆发的频率、持续时间和程度，具有不同特征的新变种的出现，控制或治疗病例的努力的有效性，以及未来可能针对这些事态发展采取的行动。中国可能会经历国内消费下降，失业率上升，对其他国家的商品出口严重中断，以及更大的经济不确定性，这可能
 
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以负面的方式影响我们的业务。因此，新冠肺炎疫情可能会在本年度和未来几年继续对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们也容易受到自然灾害和其他灾难的影响。尽管我们的服务器托管在异地位置，但我们的备份系统不能实时捕获数据，并且在服务器发生故障时可能无法恢复某些数据。我们不能向您保证，任何后备系统将足以保护我们免受火灾、洪水、台风、地震、断电、电信故障、闯入、战争、骚乱、恐怖袭击或类似事件的影响。上述任何事件都可能导致中断、财产损坏、生产延误、故障、系统故障、技术平台故障或互联网故障，这些都可能导致数据丢失或损坏或软件或硬件故障，并对我们的业务、财务状况和运营结果造成不利影响。
我们的保险覆盖范围有限，这可能会使我们面临巨大的成本和业务中断。
虽然我们承保的商业保险包括雇员福利保险、雇主责任保险、家庭财产保险、医疗保险、试驾保险、海外出差保险和财产保险(包括财产一切险、公众责任保险和货物运输保险)，但此类责任保险对我们的产品和业务运营的覆盖范围是有限的。对我们的成功的责任索赔，无论由于我们的客户所遭受的伤害是否会对我们的财务状况、运营结果和声誉产生实质性和不利的影响。此外，我们没有任何业务中断保险。任何业务中断事件都可能给我们带来巨额成本，并转移我们的资源。
我们正在或可能受到与战略联盟或收购相关的风险的影响。
我们已经并可能在未来与不同的第三方建立战略联盟，包括合资企业或少数股权投资，以不时实现我们的业务目标。例如，我们签订了经销协议，根据协议，我们是莲花英国在中国等地生产的某些车辆的独家经销商。这些联盟可能会使我们面临一系列风险，包括与共享专有信息相关的风险、第三方的不履行以及整合和实现协同效应的费用增加，其中任何一项都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。我们监督或控制这些第三方的行为的能力可能有限，如果这些第三方中的任何一方因与其业务有关的事件而遭受负面宣传或其声誉损害，我们也可能因与任何此类第三方的关联而遭受负面宣传或我们的声誉损害。
此外，如果出现适当的机会，我们可能会收购其他资产、产品、技术或业务，以补充我们现有的业务。除了股东可能的批准外，我们可能需要获得政府当局的批准和批准，以遵守内地中国的任何适用法律和法规，这可能会导致更多的延误和成本，如果我们不这样做，可能会破坏我们的业务战略。此外，确定和完成收购的成本可能会很高。此外，过去和未来的收购以及随后将新资产和业务整合到我们自己的资产和业务需要我们的管理层给予极大的关注，并可能导致我们现有业务的资源转移，这反过来可能对我们的运营产生不利影响。收购的资产或业务可能不会产生我们预期的协同效应或财务结果。收购可能导致大量现金的使用、股权证券的潜在稀释发行、发生重大商誉减值费用、其他无形资产的摊销费用以及对被收购业务的潜在未知负债的风险敞口。任何被收购的业务可能涉及源于收购前历史时期的法律程序，我们可能不会因该等法律程序对我们造成的任何损害而获得完全赔偿，或根本不会因此而受到损害，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
如果我们未能维持有效的财务报告内部控制制度，我们可能无法准确报告我们的财务结果或防止欺诈，投资者对我们公司的信心和我们证券的市场价格可能会受到不利影响。
关于我们于截至2021年12月31日及截至该年度的经审核综合及合并财务报表的发布，吾等及我们的独立注册会计师事务所确认
 
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我们的财务报告内部控制存在以下两个重大弱点：(I)我们公司缺乏足够的胜任的财务报告和会计人员，他们对美国GAAP和美国证券交易委员会提出的财务报告要求有适当的了解，需要对财务报告流程进行正式、设计、实施和操作，以符合美国GAAP和美国证券交易委员会的财务报告要求；以及(Ii)我们公司缺乏期末财务结算政策和程序，以根据美国公认会计准则和美国证券交易委员会财务报告要求，对编制合并和合并财务报表(包括披露)的期末财务结算流程进行正式、设计、实施和运行关键控制。在发布截至2022年12月31日及截至2022年12月31日止年度的经审计合并及合并财务报表时，我们及独立注册会计师事务所发现，我们对财务报告的内部控制存在一个重大弱点，涉及缺乏足够胜任的财务报告及会计人员，他们对美国公认会计原则及美国证券交易委员会提出的财务报告要求有适当的了解，以正式化、设计、实施及运作对财务报告流程的关键控制，以根据美国公认会计原则及美国证券交易委员会提出的财务报告要求妥善处理复杂的美国公认会计原则会计问题及相关披露。关于我们截至2023年12月31日及截至2023年12月31日的年度经审计的综合及合并财务报表的发布，我们发现我们在英国的子公司或英国子公司存在两个重大弱点。发现的重大弱点是：(I)英国子公司没有适当地设计、实施和保持有效的控制措施来确认收入，这与正确应用会计准则编码主题第606号有关；(Ii)英国子公司没有适当地设计、实施和保持对库存和与库存相关的交易的会计完整性和准确性的有效控制，包括(A)控制措施，以确保及时适当地跟踪和记录所有库存，以及(B)控制措施，以确保在年终实物库存盘点程序中发现的差异得到适当处理。
在找出重大弱点后，我们已采取措施，并计划继续采取措施补救这些重大弱点。然而，我们不能向您保证这些措施的实施将足以消除这些重大弱点，或者我们对财务报告的内部控制的重大弱点不会在未来被发现。我们未能纠正这些重大弱点，或未能发现和解决任何其他重大弱点或重大缺陷，可能会导致我们的财务报表不准确，并削弱我们及时遵守适用的财务报告要求和相关监管文件的能力。此外，对财务报告进行无效的内部控制可能会严重阻碍我们防止欺诈的能力。
随着业务合并的完成，我们已成为美国的一家上市公司，并受2002年萨班斯-奥克斯利法案的约束。萨班斯-奥克斯利法案第404节，或第404节，要求我们在我们的Form 20-F年度报告中包括管理层关于我们财务报告内部控制有效性的报告，从我们截至2024年12月31日的财年报告开始。此外，一旦我们不再是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们的独立注册会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的管理层可能会得出结论，我们对财务报告的内部控制是无效的。此外，即使我们的管理层得出结论认为我们对财务报告的内部控制是有效的，如果我们的独立注册会计师事务所进行了自己的独立测试，如果它对我们的内部控制或我们的控制被记录、设计、操作或审查的水平不满意，或者如果它对要求的解释与我们不同，那么它可能会发布一份合格的报告。此外，在我们成为一家上市公司后，我们的报告义务可能会在可预见的未来给我们的管理、运营和财务资源和系统带来巨大的压力。我们可能无法及时完成评估测试和任何所需的补救措施。
在记录和测试我们的内部控制程序的过程中，为了满足第404节的要求，我们可能会发现我们在财务报告内部控制方面的其他弱点和不足。此外，如果我们未能保持财务报告内部控制的充分性，由于这些标准会不时修改、补充或修订，我们可能无法持续地得出结论，即我们根据第404节对财务报告进行了有效的内部控制。如果我们未能实现并维持有效的内部控制环境，我们的财务报表可能会出现重大错报，无法履行我们的报告义务，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。这反过来可能会限制我们进入资本市场的机会，损害我们的运营结果，并导致我们的交易价格下降
 
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证券。此外，对财务报告的无效内部控制可能会使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们面临从我们上市的证券交易所退市、监管调查以及民事或刑事制裁。我们还可能被要求重述我们之前几个时期的财务报表。
我们的信息技术和通信系统中断或故障可能会影响我们有效提供服务的能力。
我们的车载技术系统以及其他数字化销售、服务、客户关系、内部信息和知识管理系统有赖于我们的信息技术和通信系统的持续运行。这些系统容易受到火灾、恐怖袭击、自然灾害、停电、电信故障、计算机病毒、计算机拒绝服务攻击或其他损害我们系统的企图的破坏或中断。发生上述任何事件都可能导致我们的系统损坏或故障。对于在我们直接控制之外的设施进行操作，这些风险可能会增加。任何网络中断或不足，导致我们的产品中断或访问我们的产品操作系统，或未能及时维护网络和服务器或解决此类问题，都可能降低我们的用户满意度，进而对我们的声誉、用户基础和未来运营以及财务状况产生不利影响。我们的数据中心还会受到入侵、破坏、黑客攻击、故障、数据、软件、硬件或其他计算机设备的丢失或损坏、计算机病毒的故意或无意传播、软件错误、恶意软件、安全攻击、欺诈、故意或意外的人为行为或遗漏以及潜在中断的影响。我们的一些系统不是完全冗余的，我们的灾难恢复规划不能考虑到所有可能发生的情况。我们数据中心的任何问题都可能导致我们的服务长时间中断。此外，我们的产品和服务是高度技术性和复杂性的，可能包含错误或漏洞，这可能会导致我们的服务中断或系统故障。
我们武汉总部的建设和运营需要得到监管部门的批准，可能会出现延误、成本超支或无法产生预期效益的情况。
我们目前正在建设，并预计将继续发展我们在武汉的总部，我们已经获得了土地使用权证书。大型建设项目，如我们武汉总部的建设，需要大量资金，并受到许多风险和不确定因素的影响，包括延误、成本超支、与建筑商和承包商的纠纷、建筑质量问题、安全考虑，这些都是我们无法控制的因素。任何未能如期和在预算范围内完成这些项目的情况都可能对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。根据内地中国的法律，建设项目必须经过广泛而严格的政府监管和审批程序，包括但不限于项目审批和备案、建设用地和项目规划审批、环境保护审批、排污许可证、安全生产审批、消防审批，以及当局完成验收。我们正在进行或将要进行的建设项目正在依法办理必要的审批程序。因此，经营此类建筑项目的实体可能会在规定的时限内面临有关建筑项目的行政不确定性、罚款或暂停使用此类项目。上述任何一项都可能对我们的运营产生重大不利影响。
我们和我们的制造合作伙伴吉利控股在我们运营的司法管辖区受到各种环境法律和法规的约束，这些法律和法规可能会给我们带来巨额成本。
作为一家汽车开发商，我们的运营和我们的制造合作伙伴吉利控股的运营在我们运营的司法管辖区内受到各种环境法律法规的约束，包括与危险材料的使用、搬运、储存和处置以及人类暴露在危险材料、燃油经济性和排放中，以及与建造、扩建和维护制造设施有关的法律。环境法律和法规可能很复杂，我们的业务和运营以及吉利控股的业务和运营可能会受到此类法律或其他新环境法律的未来修订的影响，这些法律或新的环境法律可能要求我们改变我们的运营，可能会对我们的业务造成重大不利影响。
这些法律可能导致行政监督费用、清理费用、财产损害、人身伤害以及罚款和处罚。符合环境法的资本和运营费用以及
 
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法规可能是重大的，违反规定可能导致巨额罚款和处罚、第三方损害、暂停生产或停止我们的运营。
我们遵守有关环保的法律、法规和监管机构，如欧盟和英国的欧盟第715/2007号法规，联邦层面的《清洁空气法》要求以及美国国家骇维金属加工交通安全局和环境保护局管理的法律法规和其他州级法规，以及中国的《汽车产业投资管理规定》。遵守环境法律和法规的成本可能是巨大的，包括在我们的物业上发现任何污染时进行补救，以及根据新的或修订的法律对我们的运营进行任何改变。我们还可能在获得环境许可和此类法律要求的与我们的车辆制造和销售相关的批准方面面临意想不到的延误，这将阻碍我们开展业务的能力。此类成本和延误可能会对我们的业务前景和运营结果产生不利影响。此外，任何违反这些环境法律和法规的行为都可能导致诉讼、巨额罚款和处罚、补救费用、第三方损害或暂停或停止我们的运营。
在正常的业务过程中，我们可能会受到法律程序的影响。如果此类诉讼的结果对我们不利，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
在我们的正常业务过程中，我们可能会不时受到法律程序的影响，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。我们的客户、我们的竞争对手、民事或刑事调查和诉讼中的政府实体或其他实体可能会对我们提出因实际或据称的违法行为而产生的索赔。这些索赔可以根据各种法律主张，包括但不限于产品责任法、消费者保护法、知识产权法、劳动法、证券法、侵权法、合同法、财产法、数据合规法和员工福利法。不能保证我们会在法律和行政行动中成功地为自己辩护，或者在各种法律下维护我们的权利。即使我们成功地在法律和行政行动中为自己辩护，或根据各种法律维护我们的权利，执行我们的权利可能是昂贵的、耗时的，最终是徒劳的。这样的行为还可能使我们面临负面宣传，以及巨额金钱损害赔偿和法律辩护费用、禁令救济以及刑事、民事和行政罚款和处罚。
我们的收入和财务业绩可能会受到全球和我们运营的任何司法管辖区经济放缓的不利影响。
我们业务的成功最终取决于消费者支出。我们的收入和财务业绩在很大程度上受到全球和我们运营的任何司法管辖区经济状况的影响。全球宏观经济环境面临诸多挑战。任何放缓都可能显著减少我们运营的司法管辖区的国内商业活动，包括通过汽车市场和通过我们。此外，包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的央行和金融当局采取的扩张性货币和财政政策的长期影响存在相当大的不确定性。乌克兰冲突和对俄罗斯实施广泛的经济制裁可能会推高能源价格，扰乱全球市场。动乱、恐怖主义威胁以及中东、红海和其他地区爆发战争的可能性，可能会加剧全球市场的波动。也有人担心中国与其他国家的关系，包括周边的亚洲国家，这可能会对经济产生影响。特别是，在贸易政策、条约、政府法规和关税方面，美国和中国之间的未来关系存在重大不确定性。此外，新冠肺炎疫情对中国、美国和世界上许多其他国家的经济造成了负面影响。我们运营的司法管辖区的经济状况可能对全球经济状况、国内经济和政治政策的变化以及特定司法管辖区预期或预期的整体经济增长率很敏感。在我们运营的任何司法管辖区，任何严重或长期的全球经济放缓都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
 
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国际关系紧张加剧可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
最近，国际关系紧张加剧，特别是美国和中国之间的紧张局势，中东、红海以及俄罗斯和乌克兰之间的冲突。这些紧张局势影响了外交和经济关系。紧张局势加剧可能会降低主要经济体之间的贸易、投资、技术交流和其他经济活动的水平。制裁可能会造成供应限制，并推动通胀。目前的紧张局势和国际关系的任何进一步恶化都可能对总体、经济、政治和社会状况产生负面影响，并对我们的商业、财务状况和经营业绩产生不利影响。
限制国际贸易和投资的政府政策，如资本管制、经济或贸易制裁、出口管制、关税或外国投资备案和审批，可能会影响对我们产品和服务的需求，影响我们客户的需求，影响我们产品的竞争地位，或者阻止我们在某些国家销售产品。
美国政府发表的声明和采取的某些行动可能会导致美国和国际上对中国的贸易政策发生变化。2020年1月，美方与中国就贸易问题签署了《第一阶段协议》。然而，目前尚不清楚美国或其他国家的政府将在国际贸易协定、对进口到美国的商品征收关税、与国际商业相关的税收政策、基于人权的贸易限制或其他贸易事项方面采取哪些额外行动。政府在国际贸易方面的任何不利政策，如资本管制或关税，都可能影响对我们产品和服务的需求，影响我们产品的竞争地位，或者阻止我们在某些国家销售产品。如果实施任何新的关税、立法和/或法规，或者如果重新谈判现有的贸易协定，或者特别是如果美国政府因最近的美中国贸易紧张局势而采取报复性贸易行动，这些变化可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
此外，我们一直在密切关注美国国内旨在限制某些中国公司在美国市场供应或运营的政策。这些政策包括美国国务院于2020年8月发起的清洁网络项目，以及授予商务部禁止或限制使用信息和通信技术和服务的新权力。虽然我们的大部分业务是在中国进行的，但这样的政策可能会阻止美国用户访问和/或使用我们的应用程序、产品和服务，这可能会对我们的用户体验和声誉产生不利影响。
同样，我们正在关注美国旨在限制美国人投资或供应某些中国公司的政策。美国和许多外国政府对技术和产品的进出口实施了控制、许可证要求和限制(或表示有意这样做)。例如，2022年10月，美国商务部工业和安全局发布规定，旨在限制中国获得先进计算芯片、开发和维护超级计算机、制造先进半导体的能力。此外，美国政府可能会实施禁令，禁止美国人投资于某些中国公司或与其进行交易。2023年8月，美国总裁发布了一项行政命令，禁止美国对中国进行某些新的投资于敏感技术，如计算机芯片，并要求其他技术领域的政府通知。这样的措施可能会阻止美国和/或其他实施出口管制和其他限制的国家的供应商向中国公司提供技术和产品，投资或以其他方式与中国公司进行交易。因此，中国公司将不得不寻找和确保替代供应或融资来源，而他们可能无法及时、以商业上可接受的条件做到这一点，或者根本无法做到这一点。此外，中国公司可能不得不限制和减少他们在美国和其他实施出口管制或其他限制的国家的研发和其他商业活动，或者停止与各方进行交易。此外，2024年3月1日，美国商务部发布了一份拟议规则制定的预先通知，征求对是否以及如何监管某些交易的意见，这些交易涉及某些外国实体设计或生产的“互联汽车”所不可或缺的信息和通信技术和服务。目前，还没有提出这样的规则，但未来这方面的监管变化可能会影响我们的客户向美国市场销售产品的能力，从而对我们的业务和运营造成实质性的不利影响。此外，总裁Joe拜登
 
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2024年5月，指示美国贸易代表办公室增加或提高中国原产商品的一系列关税，包括电动汽车。与其他中国公司一样，我们的业务、财务状况和运营结果可能会因此受到不利影响。
中东冲突、红海冲突以及俄罗斯和乌克兰之间的冲突已经并可能继续给全球经济活动带来不确定的地缘政治局势、制裁和其他潜在影响。虽然我们在这些地区没有实质性的业务，也没有来自这些地区的任何直接供应商(即一级供应商)，但不能保证这些地缘政治紧张局势不会导致贸易、投资和技术交流水平下降，或导致我们的全球经济活动和供应链中断，进而可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。
我们可能面临比预期更大的税务负担。
由于不断变化的经济和政治条件、税收政策和法律，我们所在司法管辖区的税率可能会受到重大变化的影响，这可能会损害我们的财务业绩。2021年，经济合作与发展组织宣布了一个关于基数侵蚀和利润转移的包容性框架，其中包括定义全球最低税率的两个支柱示范规则，其中要求大型跨国公司的最低税率为15%。随后，又出台了多套行政指导意见。我们开展业务的多个税务司法管辖区，要么最近制定了立法，从2024年开始采用《第二支柱示范规则》的某些组成部分，并在以后几年采用了额外的组成部分，要么宣布计划在未来几年制定此类立法。我们会继续评估这些立法措施在我们运作的税务管辖区所产生的影响。规则和实施存在不确定性，不能保证这些变化不会影响我们的财务业绩。
租约的意外终止、未能续订我们现有物业的租约或未能以可接受的条款续订该等租约，可能会对我们的业务造成重大不利影响。
我们租赁场地用于研发、公司运营的商店、配送和服务中心、充电站和办公室。我们不能向您保证，我们将能够续签这些租赁协议，而不会产生大量额外成本或增加我们应支付的租金成本。如果租赁协议以大大高于当前费率的租金续签，或者出租人目前授予的优惠条款没有得到延长，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。
我们已经授予，并可能继续授予我们的股票激励计划下的期权和其他类型的奖励，这可能会导致基于股票的薪酬支出增加。
我们在2022年9月通过了股票激励计划，或2022年股票激励计划，目的是吸引和留住最好的可用人员，为员工、董事和顾问提供额外的激励，并促进我们的业务成功。根据2022年股票激励计划，我们被授权授予期权。根据2022年股票激励计划下的所有奖励可以发行的普通股的最高总数为51,550,661股(在实施资本重组后)。截至本招股说明书日期，根据2022年股票激励计划已授予的购买普通股的奖励总数为14,618,005股，且未偿还(资本重组生效后)，不包括在授予日期后被没收或取消的奖励。请参阅“管理 -  股票激励计划”。计划管理员决定每个奖励的行权价格。
我们相信，授予以股份为基础的奖励对于我们吸引和留住关键人员和员工的能力具有重要意义，我们未来可能会继续向员工授予基于股份的薪酬。因此，我们与股票薪酬相关的费用可能会增加，这可能会对我们的运营业绩产生不利影响。
此外，有远见的候选人和现有员工通常会考虑他们获得的与其就业相关的股权奖励的价值。因此，我们吸引或留住高技能员工的能力可能会受到我们股权或股权奖励感知价值下降的不利影响。此外，我们不能保证根据我们的股票激励计划预留供发行的股票数量将足以授予足以招聘新员工和补偿现有员工的股权奖励。
 
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我们的业务在很大程度上依赖于我们的高管、关键员工和合格人员的持续努力，如果我们失去他们的服务，我们的运营可能会严重中断。
我们的成功在很大程度上取决于我们在各个领域拥有专业知识的高管和主要员工的持续努力。如果我们的一名或多名高管或关键员工不能或不愿继续为我们服务，我们可能无法轻松及时地更换他们，甚至根本不能。随着我们品牌知名度的提高和知名度的提高，竞争对手或其他公司挖走我们人才的风险也会增加。
我们行业的特点是对人才的需求很高，竞争激烈，特别是在汽车智能技术领域的合格人才方面，因此，我们不能向您保证，我们将能够继续吸引或留住合格员工或其他高技能员工。此外，由于我们在一个新的、具有挑战性的行业中运营，需要不断创新技术和解决方案，我们可能无法及时招聘经过充分培训的合格人员，我们可能需要花费大量时间和资源来培训我们招聘的员工。我们还需要在软件开发等领域有足够的人才。此外，由于我们的公司相对年轻，我们培训和整合新员工到我们的运营中的能力可能无法满足我们不断增长的业务需求，这可能会对我们增长业务的能力和我们的运营结果产生实质性的不利影响。
如果我们的任何高管和关键员工终止在我们的服务，我们的业务可能会严重中断，我们的财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响，我们可能会在招聘、培训和留住合格人员方面产生额外的费用。如果我们的任何高管或关键员工加入竞争对手或组建竞争对手的公司，我们可能会失去客户、技术诀窍以及关键的专业人员和员工。虽然我们的每一位高管和关键员工都与我们签订了带有竞业禁止条款的雇佣协议，但如果我们的高管或关键员工与我们之间出现任何纠纷，竞业禁止条款可能无法执行，特别是根据内地中国的法律，理由是我们没有就他们的竞业禁止义务向他们提供足够的补偿。
我们可能会受到反腐败、反贿赂、反洗钱、金融和经济制裁以及类似法律的约束，不遵守此类法律可能会使我们受到行政、民事和刑事处罚、附带后果、补救措施和法律费用，所有这些都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和声誉产生不利影响。
在我们开展活动的各个司法管辖区，我们可能会受到反腐败、反贿赂、反洗钱、金融和经济制裁以及类似的法律法规的约束，包括美国《反海外腐败法》或《反海外腐败法》，以及其他反腐败法律法规。《反海外腐败法》禁止我们以及代表我们行事的官员、董事、员工和商业伙伴，包括代理人，以腐败的方式向“外国官员”提供、承诺、授权或提供任何有价值的东西，目的是影响官方决策或获得或保留业务，或以其他方式获得优惠待遇。《反海外腐败法》还要求公司建立和保存准确反映资产交易和处置的账簿、记录和账目，并保持适当的内部会计控制制度。违反这些法律或法规可能会对我们的业务、声誉、财务状况和经营结果造成不利影响。
在正常业务过程中，我们与政府机构和国有附属实体的官员和员工有直接或间接的互动。我们还与政府机构和国有附属实体进行了业务合作。这些互动使我们越来越关注与合规相关的问题。我们正在实施政策和程序，以确保我们和我们的董事、高级管理人员、员工、顾问、代理和业务合作伙伴遵守适用的反腐败、反贿赂、反洗钱、金融和经济制裁以及类似的法律和法规。然而，我们的政策和程序可能不够充分，我们的董事、高级管理人员、员工、顾问、代理和业务合作伙伴可能会从事不当行为，我们可能会被追究责任。
不遵守反腐败、反贿赂、反洗钱或金融和经济制裁法律，我们可能会受到举报人的投诉、媒体的不利报道、调查和严重的
 
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行政、民事和刑事制裁、附带后果、补救措施和法律费用，所有这些都可能对我们的业务、声誉、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
授予Meritz与Meritz Investment相关的某些权利可能会限制我们可用的资金，或可能导致我们当时的现有股东的股权被稀释。
根据Meritz认购协议，Meritz拥有认沽期权，可在与吾等有关的若干信贷事件发生时(包括任何控制权变更、连续30个交易日退市或停牌，或未能偿付财务债务或超过指定金额的最终判决或法院命令)、若干抵押品相关违约、未能遵守若干财务契诺或未能满足有关Meritz认购股份的登记条件，或于2027年2月22日向吾等出售其认购然后按协议回报持有的全部或部分普通股，这是(I)为Meritz提供12.5%内部回报率的以下产品的金额：(A)约5亿美元；以及(B)分数，(X)分子是Meritz行使看跌期权的Meritz认购股份的数目，或看跌期权股份；及(Y)其分母为50,000,000(受任何适用的反摊薄调整所规限)，较少(Ii)Meritz就认沽期权股份实际从吾等收到的任何现金股息产生12.5%的内部回报率的金额。
Meritz的上述权利以及Meritz在Meritz认购协议下的某些其他权利和权利，以Meritz为受益人的我们持有美国国债和/或美国国库券的受限证券账户的固定押记和吾等授予Meritz的受限现金账户的固定押记为抵押。如果普通股的市场价格跌至某一水平以下，我们将在某些情况下被要求向该受限现金账户中补充额外的现金，以提供额外的安全保障。根据Meritz认购协议，吾等向受限证券账户存入(I)若干未偿还本金总额为325,000,000美元的美国国债，及(Ii)若干面值为189,612,700美元的美国国债及/或美国国库券。此外，授予前述担保权益的担保文件使Meritz有权在适用的担保期限内自由出售、转让、质押、再抵押、出借、投资、使用、混合或以其他方式处置所有担保的美国国债和/或美国国库券，并以其他方式在其业务中使用(在此称为“再抵押”)，而无需LTC的任何进一步同意，但须遵守担保文件的适用条款和条件。根据证券文件的适用条款和条件，Meritz应负责：(A)如果Meritz认购协议允许我们撤回任何再抵押的美国国债和/或美国国库券，并要求我们这样做，则将美国国债和/或美国国库券退还到受限制证券账户，并发行和未偿还本金金额与美国国债和/或美国国库券相同的金额。以及(B)在(I)适用保证期届满或(Ii)发生任何无力偿债事件、破产、清算、解散或清盘或类似事件(不论是自愿或非自愿的)或就Meritz申请破产或类似程序时(以较早者为准)，将所有再抵押的美国国债及/或美国国库券退还至受限证券账户。关于Meritz Investment，我们承诺确保截至每个财政季度最后一天，我们持有的不受任何法律或合同限制(不包括适用法律下的外汇规则或政策施加的任何限制)的可自由使用现金总额不得低于175,000,000美元，每种情况下都应在我们根据当前的6-k表格报告提交或提交给我们的适用的季度财务业绩中得到证明。有关更多详细信息，请参阅《某些关系和关联人交易 - 某些企业合并相关协议 - Meritz Investment》。
我们可能被要求用很大一部分现金提供担保，如果Meritz行使看跌期权，我们可能需要购买Meritz持有的普通股。此外，我们可能被要求获得额外的现金和/或不动用其相当大一部分现金，以满足公约关于可自由使用现金的最低要求水平。认沽期权价格的支付和不得提取或使用自由可用现金的要求将减少我们可用于营运资本、资本支出和其他公司目的的资金，这反过来可能限制我们实施业务战略的能力。我们不能保证我们将从运营中产生足够的现金流，或者我们未来将获得足够的资金，使我们能够在提供担保权益并如上所述就Meritz的投资及时付款后，为我们的运营提供资金。此外，我们还必须遵守
 
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当我们根据安全文件提出要求时，Meritz未能根据安全文件返还所有或任何再抵押的美国国债和/或美国国库券的风险。任何此类失败都将进一步减少我们的可用资金，这可能会对我们继续运营的能力产生不利影响。
在中国做生意的相关风险
未能满足中国政府对我们业务运营的复杂监管要求以及对我们业务运营的重大监督可能会导致我们的业务和证券价值发生重大不利变化。
我们的大部分业务都在中国。中国政府有重大权力随时影响和干预离岸控股公司(如有限责任公司)的中国业务。因此，我们的业务、前景、财务状况和经营结果都可能在很大程度上受到中国所处的政治、经济和社会条件的影响。
中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与的程度、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。尽管中国政府已采取措施强调利用市场力量进行经济改革、剥离国有生产性资产以及在企业中建立完善的公司治理的重要性，但中国的相当大一部分生产性资产仍由政府拥有。此外，中国政府继续通过实施产业政策，在监管行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过战略性配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向选定的行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长进行重大控制。此外，中国政府在监管(I)我们的业务和(Ii)由基于中国的发行人在海外进行的发行和外国投资方面的某些行政措施，可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降。
尽管中国经济在过去几十年里经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在不同的经济部门之间，增长都是不平衡的。中国政府已经实施了促进经济增长和战略性配置资源的各种措施。其中一些措施可能对中国经济整体有利，但可能对我们产生负面影响。中国经济的任何放缓都可能减少对我们产品和服务的需求，并对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。
我们可能会受到内地中国对汽车以及与互联网相关的业务和公司监管的复杂性、不确定性和变化的不利影响。
我们在高度监管的行业中运营。特别是，我们的汽车制造受到中国广泛法规的约束，包括但不限于与制造乘用车有关的法规、强制性产品认证法规、智能互联汽车和自动驾驶法规、汽车销售法规、缺陷汽车召回法规、货物进出口法规、产品责任和消费者保护法规、以及电动汽车电池回收法规，见“政府规章 - 中华人民共和国政府规章”。几个中国监管机构，如国家市场监管总局、国家发改委、工业和信息化部和商务部，负责监督我们业务的不同方面，包括但不限于：
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对汽车制造企业的考核；
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新能源汽车的市场准入；
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强制性产品认证；
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直销模式；
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产品责任；
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汽车销售；
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环境保护制度；以及
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工作安全和职业健康要求。
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我们需要获得与我们的运营相关的广泛的政府批准、许可证、许可和注册，并在我们的制造和我们的车辆中遵循多种强制性标准或技术规范。然而，这些法规的解释可能会改变，新的法规可能会生效，这可能会扰乱或限制我们的运营，降低我们的竞争力，或者导致大量的合规成本。例如，根据工信部2017年1月6日公布的《新能源汽车制造商及产品准入管理规则》，上一次修订于2020年7月24日，并于2020年9月1日起生效，我们的车辆必须符合工业和信息化部根据新能源汽车行业及其标准的发展不时制定和修订的《新能源汽车产品专项审查项目和标准》中提出的要求。此外，汽车经销商必须在收到营业执照后90天内通过商务部门运行的全国汽车流通信息系统进行某些备案，并在记录的基本信息变更后30天内更新信息。此外，我们的直销模式在汽车行业相对较新，也不常见，不能保证这种模式不会受到进一步的监管。由于我们正在扩大我们的销售和分销网络，并在中国设立更多的零售店，我们不能向您保证我们能够及时完成此类备案。如果我们目前或未来的任何销售子公司或分支机构未能提交必要的备案文件，该等销售子公司或分支机构可能会被责令迅速纠正违规行为，或被处以最高人民币10,000元的罚款。此外，新能源汽车行业在中国来说还是一个相对较新的行业，中国政府还没有通过一个明确的监管框架来监管该行业。由于我们可能要遵守的一些法律、规则和法规主要是为了应用于ICE车辆而制定的，或者是相对较新的，因此在我们的业务方面，它们的解释和应用存在重大不确定性。我们不能向您保证，我们已经或将继续及时或完全满足所有法律、规则和法规的要求。
此外，中国监管部门对此类法律、规则和法规的解释可能会发生变化，这可能会对我们获得或完成的批准、资格、许可证、许可和注册的有效性产生重大不利影响。任何不遵守规定的行为都可能导致对我们业务的罚款、限制和限制，以及暂停或吊销我们已经获得或提交的某些证书、批准、许可、执照或备案。
此外，中国政府对互联网行业的公司实行外资持股限制以及许可和许可要求。参见《中国外商投资政府规章 - 中华人民共和国政府规章 - 条例》和《中华人民共和国政府规章 - 增值电信业务条例》。这些法律和法规是相对较新和不断发展的，它们的解释和执行涉及重大不确定性。因此，在某些情况下，可能很难确定哪些行动或不作为可能被视为违反了适用的法律和条例。
根据中国法律，吾等的离岸发行可能需要获得中国证监会或其他中国政府机构的批准和/或备案，如有需要，吾等无法预测吾等能否或在多长时间内能够获得此类批准或完成此类备案。
2006年由六个不同的中国监管机构通过并于2009年修订的《境外投资者并购境内公司条例》或《并购规则》旨在要求由中国公司或个人控制的、旨在通过收购中国境内公司或资产在海外证券交易所上市而成立的离岸特殊目的工具，在其证券在海外证券交易所上市之前，必须获得中国证监会的批准。这些规定的解释和适用仍不清楚，我们的离岸发行最终可能需要获得中国证监会的批准。如果需要中国证监会的批准，我们能否获得批准以及需要多长时间才能获得批准是不确定的，即使我们获得了中国证监会的批准，批准也可能被撤销。未能取得或迟迟未能取得中国证监会
 
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批准吾等上市或撤销该项批准可能会令吾等受到中国证监会或其他中国监管机构施加的制裁，包括对吾等在中国的业务处以罚款及罚款、限制吾等在中国以外派发股息的能力，以及可能对吾等的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响的其他形式的制裁。
中国政府最近寻求对在海外或外国投资中国的发行人进行的发行施加更多监督和控制。意见等强调，要加强跨境监管合作和对中国发行人的管理监管，建立中国境外适用中国资本市场法律法规的全面监管体系。2023年2月17日，中国证监会公布了《境外上市备案规则》，自2023年3月31日起施行。根据境外上市备案规则，中国境内公司在境外证券市场发行或上市股票、存托凭证、可转换公司债券或其他类似股权的证券，无论是直接或间接通过境外控股公司，都应向中国证监会备案。如果中国境内公司打算通过一次或多次收购、换股、股份转让或其他方式，直接或间接在境外完成(I)首次公开发行和上市，或(Ii)以中国境内公司的股权、资产、收入或其他类似权利的名义以境外企业的名义上市，发行人(如果发行人是中国境内公司)或其指定的主要中国境内经营实体(如果发行人是境外控股公司)，在每个适用的事件中，报告实体，应在发行人提交首次公开发行和/或上市申请文件后三个工作日内或交易首次公告后三个工作日内(无需提交申请文件)向中国证监会完成备案。任何发行或上市是否“间接”的决定，将以“实质重于形式”为依据。发行人的发行或上市，如果符合下列两个条件，将被视为中国境内公司在境外间接发行或上市：(1)最近一个会计年度中国境内公司的收入、利润、总资产或净资产占发行人该年度经审计的合并财务报表项目的50%以上；(Ii)负责其业务经营和管理的高级管理人员大多数为中国公民或在中国通常居住，或其主要营业地点在中国或其业务经营主要在中国进行。此外，根据中国证监会官网公布的境外上市备案规则和一套问答，如果任何对行业和领域具有管辖权的监管机构明确要求(以制度规则的形式)要求中国境内公司在境外上市前应当履行监管程序，该公司必须在提交中国证监会备案之前获得监管部门的监管意见、批准和其他文件，并向该主管部门完成所需的备案。报告单位在取得中国证监会备案后、发行上市完成前发生下列重大事项之一的，应当在发生后三个工作日内及时向中国证监会报告并更新备案：(一)发行人主营业务、牌照、资质发生重大变化；(二)发行人控制权发生变化或者发行人股权结构发生重大变化；(三)发行上市计划发生重大变化。境外上市后，报告实体还需在发生并公告下列重大事件后三个工作日内向中国证监会报告：(一)发行人控制权变更；(二)境外证券监督管理机构或主管机关对发行人采取的调查、处分或其他措施；(三)变更上市地位或转移上市板；(四)发行人自愿或强制退市。此外，发行人在完成公开发行和上市的同一海外市场完成任何海外后续发行，需要在此后三个工作日内向中国证监会提交申请。如未能遵守适用的申报规定，可能会对中国境内公司及其控股股东及其他负责人处以罚款。有关意见和境外上市备案规则的更多细节，请参阅《政府规章 - 中国政府规章 - 并购和境外上市条例》。
根据《关于境外上市备案的通知》以及与《境外上市备案规则》发布相关的一套问答，中国证监会明确：（一）在《境外上市备案规则》生效之日或之前，境内公司已提交有效境外发行上市申请但尚未获得境外监管机构或证券交易所批准的，可以合理地安排向中国证券交易委员会提交备案申请的时间，必须在境外发行上市完成前完成备案;（ii）过渡期至9月30日，
 
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对境外上市备案规则生效日前已取得境外监管机构或证券交易所批准但尚未完成境外间接上市的境内公司，给予2023年；境内公司未能在2023年9月30日前完成境外上市的，应按要求向证监会备案。
此外，根据境外上市备案规则，已经上市的发行人在下列情况下应按照境外上市备案规则进行备案：(一)增发可转债、可交换债券或优先股，(二)在同一境外市场增发证券，不包括为实施股权激励、分配股票股息、股份拆分等目的发行的证券；(三)在授权范围内分次增发证券；或(四)在其他任何境外市场进行二次上市或一次上市。报告实体还将被要求在发生并公告后三个工作日内向中国证监会报告以下任何重大事件的发生：(I)发行人控制权的变更；(Ii)任何外国证券监督管理机构或主管机关对发行人采取的调查、处罚或其他措施；(Iii)上市板上市地位的变更或转让；以及(Iv)发行人自愿或强制退市。此外，发行人在完成公开发行和上市的同一海外市场完成任何海外后续发行，需要在此后三个工作日内向中国证监会提交申请。
此外，2021年12月28日，中国网信办与其他几个部门联合发布了修订后的《网络安全审查办法》，自2022年2月15日起生效，取代了现行的《网络安全审查办法》。根据修订后的办法，拥有百万用户以上个人数据的“网络平台经营者”拟在境外上市的，必须申请网络安全审查。根据CAC官方网站发布的关于修订后的办法的一组问答，CAC的一名官员表示，网络平台运营商在向非中国证券监管机构提交上市申请之前，应申请网络安全审查。在收到所有要求的申请材料后，当局必须在此后十个工作日内决定是否启动网络安全审查，并向申请人发出书面通知。如果启动审查，当局在审查后得出结论认为上市将影响国家安全，将禁止申请人上市。鉴于修订措施的发布时间较晚，普遍缺乏指导，在解释和执行方面存在很大的不确定性。
此外，《中华人民共和国网络安全法》要求公司实施某些组织、技术和行政措施以及其他必要措施，以确保其网络和存储在其网络上的数据的安全。具体而言，《网络安全法》规定，中国采取多级保护方案，要求网络运营者履行安全保护义务，确保网络不受干扰、中断或未经授权访问，防止网络数据被泄露、窃取或篡改。根据这一计划，运营信息系统的实体必须彻底评估其信息和网络系统的风险和状况，以确定实体的信息和网络系统所属的级别--根据关于网络安全分级和实施的一系列国家标准，从最低级别1到最高级别5。评级结果将确定实体必须遵守的一套安全保护义务。被列为二级及以上的单位应将等级报政府部门审批。
2021年11月14日，CAC发布了《网络数据安全管理规定(征求意见稿)》，其中规定，处理百万以上用户个人数据的数据处理商拟在境外上市的，必须申请网络安全审查。在最后确定、通过、执行和解释这些新的措施和条例之前，我们不能排除这些措施和条例的颁布、解释或执行方式将对我们产生负面影响的可能性。
2023年2月24日，中国证监会等多部门联合发布了修订后的《关于加强境内公司境外证券发行上市保密和备案管理的规定》，或称《档案规则》，自2023年3月31日起施行。《档案规则》既适用于境外直接发行，也适用于境外间接发行。《档案规则》规定，
 
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其中，(一)对境内企业境外上市活动，要求境内企业严格遵守保密和档案管理要求，建立健全保密和档案制度，并采取必要措施履行保密和档案管理职责；(二)中国境内企业需要向证券公司、其他证券服务提供者、境外监管机构或者个人公开披露或者提供含有国家秘密或者政府工作秘密的材料(对是否属于国家秘密或者政府工作秘密有不明确或者争议的，应当提请政府主管部门确定的)，在境外发行或者上市的过程中，中国境内企业应当报经主管部门批准，并向同级保密管理部门备案；及(Iii)证券公司及其他证券服务机构在中国境内企业境外发行及上市期间向其提供证券服务的证券公司及其他证券服务机构在中国出具的工作底稿应存放在中国境内，而将任何该等工作底稿传送至中国以外的收件人，须经中国适用法规批准。
截至本招股说明书日期，莲花科技尚未参与CAC发起的任何网络安全审查调查，且莲花科技亦未收到CAC、中国证监会或任何其他中国当局关于网络安全和海外上市的任何正式查询、通知、警告或处罚，但在中国证监会就业务合并提交备案过程中收到的中国证监会的正式查询和通知除外。莲花科技已就业务合并向中国证监会提交备案，2024年2月8日，中国证监会已结束备案程序，并在证监会网站公布备案结果。基于我们内地中国法律顾问韩坤律师事务所的意见，根据其对现行内地中国法律法规的解读，莲花科技认为，截至本招股说明书日期，(I)根据购买协议向Westwood发行美国存托凭证完成后，其须向中国证监会备案，及(Ii)海外上市备案规则不适用于本次发行。然而，鉴于(I)海外上市备案规则及与数据安全、隐私及网络安全有关的法律法规的制定、实施及解释存在不确定性；及(Ii)由于中国政府当局在诠释及执行一般法定条文方面拥有重大酌情权，故不能保证中国政府当局不会采取相反立场或采用不同的解释，或监管环境不会发生变化。换句话说，此次发行可能需要进行网络安全审查，并获得中国证监会、CAC或其他政府部门的批准或备案。
如果(I)如果我们没有收到或维护任何所需的许可，或未能完成任何所需的审查或备案，(Ii)如果我们无意中得出结论认为不需要此类许可、审查或备案，或(Iii)适用的法律、法规或解释发生变化，以致我们将来必须获得任何许可、审查或备案，我们可能不得不花费大量时间和成本来遵守这些要求。如果我们不能做到这一点，按照商业合理的条款，及时或以其他方式，我们可能成为中国监管机构实施的制裁的对象，这可能包括罚款和处罚、对我们的诉讼以及其他形式的制裁，我们开展业务、作为外国投资投资中国或接受外国投资、或在美国或其他海外交易所上市的能力可能受到限制，我们的业务、声誉、财务状况和经营结果可能受到重大不利影响。此外，莲花科技向投资者提供或继续提供证券的能力可能会受到严重限制或完全受阻，LTC的证券价值可能会大幅下降。
PCAOB历来无法就我们的审计师的审计工作进行检查。
我们的审计师是发布本招股说明书其他部分所列审计报告的独立注册会计师事务所，作为在美国上市公司的审计师和在PCAOB注册的公司，我们的审计师受美国法律的约束，PCAOB根据这些法律进行定期检查，以评估其是否符合适用的专业标准。审计师位于内地中国，在这个司法管辖区，PCAOB历来无法在2022年前完全进行检查和调查。审计委员会过去不能对中国的审计师进行检查，这使得我们更难评估我国独立注册会计师事务所审计程序或质量控制程序的有效性，而不是中国以外的审计师受到审计委员会的检查。2022年12月15日，PCAOB发布了一份报告，撤销了2021年12月16日的裁决，并将内地中国和香港从无法检查或调查完全注册会计师事务所的司法管辖区名单中删除。然而，如果PCAOB在
 
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如果我们不再完全有权检查和调查内地中国和香港的会计师事务所，而我们使用总部设在上述其中一个司法管辖区的会计师事务所对我们提交给美国证券交易委员会的财务报表出具审计报告，我们和我们证券的投资者将被剥夺PCAOB这种检查的好处，这可能会导致证券的投资者和潜在投资者对我们的审计程序、报告的财务信息和我们的财务报表质量失去信心。
如果PCAOB无法全面检查或调查中国的审计师，根据《外国公司问责法案》或HFCAA，我们的证券可能被禁止在美国交易。我们的证券被摘牌或面临被摘牌的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。
根据HFCAA，如果美国证券交易委员会确定我们提交的审计报告是由连续两年没有接受PCAOB检查的注册会计师事务所出具的，美国证券交易委员会将禁止我们的证券在美国全国证券交易所或场外交易市场进行交易。
2021年12月16日，PCAOB发布报告，通知美国证券交易委员会，PCAOB无法检查或调查总部设在内地中国和香港的完全注册的会计师事务所，我们的审计师受到这一确定的影响。2022年12月15日，PCAOB将内地中国和香港从无法检查或调查完全注册的会计师事务所的司法管辖区名单中删除。因此，在我们于2024年4月22日提交截至2023年12月31日的财政年度Form 20-F年度报告后，我们预计不会被确定为这样的人。
每年，PCAOB都会决定是否可以对内地中国和香港等司法管辖区的审计公司进行全面检查和调查。如果PCAOB未来确定其不再完全有权全面检查和调查内地中国和香港的会计师事务所，并且我们使用总部位于上述其中一个司法管辖区的会计师事务所对我们提交给美国证券交易委员会的财务报表出具审计报告，我们将在相关会计年度的Form 20-F年度报告提交后被识别为委员会识别的发行人。根据HFCAA，如果我们在未来连续两年被确定为委员会指定的发行商，我们的证券将被禁止在国家证券交易所或美国的场外交易市场进行交易。如果我们的证券被禁止在美国交易，我们是否能够在美国以外的交易所上市，或者我们的股票市场是否会在美国以外发展起来，都不确定。禁止在美国进行交易将大大削弱您出售或购买我们证券的能力，而与退市相关的风险和不确定性将对我们证券的价格产生负面影响。此外，这样的禁令将严重影响我们以我们可以接受的条款筹集资金的能力，这将对我们的业务、财务状况和前景产生实质性的不利影响。
中国的并购规则和某些其他法规为外国投资者收购中国公司确立了复杂的程序，这可能会使我们更难通过收购中国实现增长。
内地中国的多项法律法规都确立了程序和要求，可能会使外国投资者在中国的并购活动更加耗时和复杂。除了反垄断法本身，这包括2011年颁布的《并购规则》、《商务部关于实施境外投资者并购境内企业安全审查制度的规则》或《安全审查规则》，以及发改委和商务部于2020年12月颁布的《外商投资安全审查办法》，并于2021年1月18日起施行。这些法律和条例在某些情况下要求在外国投资者控制中国国内企业的任何控制权变更交易之前事先通知商务部。此外，根据反垄断法律法规，如果触发一定的门槛，应事先通知国家市场监管总局进行任何业务集中，并要求在完成此类交易之前获得国家市场监管总局的批准。鉴于
 
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由于存在与中国反垄断法律法规的解释、实施和执行相关的不确定性，我们不能向您保证，反垄断执法机构不会将我们未来的收购或投资视为触发了反垄断审查的备案要求。此外，《安全审查规则》规定，外国投资者进行的引起“国防和安全”担忧的并购，以及外国投资者可能通过其获得对国内企业的事实上控制权的并购，必须接受国家发改委和商务部的严格审查，并禁止任何绕过安全审查的企图，包括通过委托代理或合同控制安排安排交易。
未来，我们可能会通过收购互补业务来发展我们的业务。遵守适用法规的要求以完成此类交易可能非常耗时，任何必要的审批程序，包括国家市场监管总局的批准以及商务部或其他中国政府部门的批准，都可能延误或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。
新颁布的2019年《中华人民共和国外商投资法》及其实施细则的解释和实施存在重大不确定性。
2019年3月15日，中华人民共和国全国人大通过了2019年《中华人民共和国外商投资法》，自2020年1月1日起施行，取代了中国规范外商投资的现有三部法律，即《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》、《外商独资企业法》及其实施细则和附属法规。2019年12月26日，中华人民共和国国务院批准《外商投资法实施细则》，自2020年1月1日起施行。2019年《中华人民共和国外商投资法》及其实施细则体现了中国的一种监管趋势，旨在使其外商投资监管制度与国际通行做法接轨，并代表着统一适用于外商投资和国内投资的公司法律要求的立法努力。然而，由于2019年《中华人民共和国外商投资法》及其实施细则相对较新，其解释和实施存在重大不确定性。
2019年《中华人民共和国外商投资法》明确，对外投资应当按照国务院将要发布或者批准发布的《负面清单》进行。外商投资企业不得投资《负面清单》所列禁止投资行业，外商投资企业投资限制性行业必须符合《负面清单》规定的某些条件。我们的中国子公司或联营公司目前均不受现行有效的《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》(2021年版)或《2021年负面清单》规定的外商投资限制。目前还不确定我们的任何业务是否会受到随后或未来任何“负面清单”中列出的外国投资限制或禁令的限制。如果我们的业务运营的任何部分属于“负面清单”的范围，或者如果2019年“中华人民共和国外商投资法”和任何未来的“负面清单”的解释和实施要求采取进一步行动，例如商务部批准的市场准入许可，我们将面临能否及时或根本不能获得此类许可的不确定性。我们不能向您保证，政府当局未来不会以会对我们当前公司治理和业务运营的生存能力产生重大影响的方式解释或实施2019年《中华人民共和国外商投资法》。
监管境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资，以及政府对货币兑换的控制，可能会延迟或阻止我们向我们的中国子公司提供贷款或向其提供额外资本，这可能会对我们的流动资金以及我们为业务融资和扩大业务的能力造成重大不利影响。
我们是一家离岸控股公司，主要通过我们的中国子公司在中国开展业务。我们可能会向我们的中国子公司提供额外的出资或贷款，根据中国内地中国的法律，这些子公司被视为外商投资企业。本公司向中国子公司提供的任何贷款均须遵守中国在中国内地的法规和外汇贷款登记。例如，在登记方面，我们向我们的中国子公司提供的贷款为其活动提供资金的额度不能超过法定限额，并且必须向中国国家外汇管理局的当地对应部门登记，
 
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或国家外汇管理局，或在国家外汇管理局信息系统中备案;对于未偿还贷款金额，（i）中国子公司采用传统外汇管理机制的，未偿还贷款金额不得超过中国子公司投资总额与注册资本的差额;及（ii）如果中国子公司采用相对较新的外债机制，则风险加权未偿还贷款金额不得超过中国子公司净资产的200%。我们还可能通过注资方式为我们的中国子公司提供资金。这些出资必须向国家市场监督管理总局或其当地对口部门登记，并同时通过其信息申报和提交系统向商务部报告。
根据2015年6月1日起施行、2019年12月30日最后一次修订的《关于改革外商投资企业外币资本结算管理办法的通知》或《外管局第19号通知》和2016年6月公布的《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》或《外管局第16号通知》，外商投资企业可以继续沿用现行的以支付为主的外币结算制度，也可以选择沿用以支付为基础的外币结算制度。因此，外管局第19号通知和第16号通知大幅取消了对外商投资企业使用其人民币注册资本、外债和通过境外上市筹集的外币资金的限制。然而，外管局第19号通知和第16号通知重申了外商投资公司外币资本折算人民币不得直接或间接用于其业务范围以外的用途的原则，并禁止外商投资公司使用该人民币资金向关联公司以外的人提供贷款，除非其业务范围另有允许。
根据内地中国的法律及法规，吾等获准利用业务合并或上市所得款项向中国附属公司提供贷款或向其作出额外出资，惟须受适用的政府注册、法定金额限制及批准规定所规限。内地中国的此等法律及法规可能会大大限制我们使用中国境外融资所得款项净额折算的人民币，为我们的中国附属公司在中国设立新实体提供资金，以及透过我们的中国附属公司投资或收购任何其他中国公司的能力。
我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分派来为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金，而对我们的中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。
吾等为控股公司，吾等可依赖中国附属公司支付的股息及其他权益分配，以满足吾等的现金及融资需求，包括支付股息及其他现金分配予吾等股东及偿还任何可能产生的债务所需的资金。内地中国现行法规准许我们的中国附属公司在符合根据中国会计准则及法规厘定的法定条件及程序(如有)后，方可从其累积的税后溢利中向吾等支付股息。此外，我们的每一家中国附属公司每年须预留至少10%的税后利润(如有)作为若干储备基金，直至拨备总额达到其注册资本的50%为止。有关内地中国有关股息分配的适用规定的详细讨论，请参阅“政府规章 - 中华人民共和国政府规章 - 股息分配条例”。
此外，如果我们的中国子公司未来发生债务，管理其债务的工具可能会限制其向我们支付股息或进行其他分配的能力。此外，我们的中国子公司产生的债务可能导致对债权人的经营和融资契诺和承诺，这将限制我们的中国子公司向我们支付股息的能力。
对我们中国子公司向我们支付股息或进行其他分派的能力的任何限制，都可能对我们的增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力造成重大和不利的限制。见“--如果出于中国所得税的目的，我们被归类为中国居民企业，这样的分类可能会导致对我们和我们的非中国股东不利的税收后果。
 
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内地法律制度和法律法规变化的不明朗因素可能会对我们造成不利影响。
我们主要通过中国在大陆的子公司开展业务。我们在大陆的业务中国受大陆中国的法律法规管辖。我们的内地中国子公司受适用于外商投资内地中国的法律法规的约束。大陆中国的法律制度是以成文法规为基础的民法制度。与普通法制度不同，大陆法系以前的法院判决可供参考，但其先例价值有限。
过去几十年来，内地中国的法律法规大大加强了对各种形式的外资在内地投资中国的保护。然而，由于最近颁布的一些法律法规相对较新，而且公布的决定数量有限，具有非约束性，这些法律法规的解释和执行存在不确定性。
此外，大陆中国的法律制度在一定程度上是以政府政策为基础的，其中一些政策没有公布或没有及时公布，而且可以在很少提前通知的情况下迅速变化。因此，我们可能没有意识到我们可能会违反这些政策和规则。
中国政府对我们的业务行为有复杂的监管要求，最近颁布了一些法规和规则，对境外和/或外国投资于以中国为基础的内地发行人进行的发行施加更多监督和控制。此类行动可能会大大限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降。
在中国，劳动力成本的增加和更严格的劳动法律法规的执行可能会对我们的业务和我们的盈利能力产生不利影响。
近几年，中国的整体经济和中国的平均工资都有所增长，预计还会继续增长。近几年，我们员工的平均工资水平也有所提高。我们预计我们的劳动力成本，包括工资和员工福利，将会增加。除非我们能够将这些增加的劳动力成本转嫁给那些为我们的产品和服务买单的人，否则我们的盈利能力和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
此外，我们在与员工签订劳动合同、使用劳务派遣的限制、申请外国人工作许可、劳动保护和劳动条件以及为员工向指定的政府机构支付养老金、住房基金、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险等各种法定员工福利方面，都受到了更严格的监管要求。根据《中华人民共和国劳动合同法》及其实施细则，用人单位在签订劳动合同、最低工资、支付报酬、确定劳动者试用期和单方面终止劳动合同等方面都有严格的要求。如果我们决定解雇我们的部分员工或以其他方式改变我们的雇佣或劳动做法，《中华人民共和国劳动合同法》及其实施细则可能会限制我们以理想或具有成本效益的方式实施这些改变的能力，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。
根据《中华人民共和国社会保险法》(2018年最新修订)和《住房公积金管理条例》(2019年最新修订)，在中国注册和经营的公司必须在成立之日起30天内申请办理社会保险登记和住房公积金缴存登记，并依法为员工缴纳养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险、住房公积金等各种社会保险。
由于劳动相关法律法规的解释和实施仍在演变中，我们的用工行为可能会违反中国的劳动法律法规，这可能会使我们面临劳动争议、政府调查和制裁。我们不能向您保证，我们已经遵守或将能够遵守所有与劳动有关的法律和法规，包括与全额缴纳社会保险和缴纳住房公积金义务有关的法律和法规。如果我们被发现有
 
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如果违反适用的劳工法律和法规，我们可能会被要求向员工提供额外的补偿，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
您可能会在履行法律程序、执行外国判决或在中国根据外国法律对我们或我们的管理层提起诉讼时遇到困难。
我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。我们在中国开展了相当大一部分业务，我们的相当大一部分资产位于中国。因此，我们的股东可能难以向我们或中国内部人士送达法律程序文件。此外，内地中国并没有与开曼群岛及其他许多国家和地区订立相互承认和执行法院判决的条约。因此，在内地承认和执行这些非中国司法管辖区法院就不受有约束力的仲裁条文约束的任何事项所作的中国判决，可能是困难或不可能的。
汇率的波动可能会对我们的经营业绩产生实质性的不利影响。
人民币兑换包括美元在内的外币，是以人民中国银行确定的汇率为基础的。人民币兑美元汇率一直在波动，有时波动幅度很大，而且出人意料。人民币对美元和其他货币的价值受到中国政治经济条件变化和中国外汇政策等因素的影响。我们无法向您保证，未来人民币对美元不会大幅升值或大幅贬值。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。
中国政府仍面临巨大的国际压力，要求其采取更灵活的货币政策。人民币的任何重大升值或贬值都可能对我们的收入、收益和财务状况以及我们的美元证券的价值和应付股息产生重大不利影响。例如，当我们需要将我们收到的美元兑换成人民币来支付我们的运营费用时，人民币对美元的升值将对我们从转换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，人民币对美元的大幅贬值可能会显著减少我们收益的美元等值，这反过来可能对我们证券的价格产生不利影响。
内地的中国可提供的对冲选择非常有限，以减少我们对汇率波动的敞口。至目前为止，我们并无订立任何对冲交易以减低我们的外币兑换风险，但与金融机构订立的若干掉期交易除外，该等掉期交易涉及该等金融机构向吾等提供的若干美元贷款。虽然我们可能会决定在未来进行对冲交易，但这些对冲的可用性和有效性可能会受到限制，我们可能无法充分对冲我们的风险敞口，甚至根本无法对冲。此外，我们的货币汇兑损失可能会被内地的中国外汇管制规定放大，这些规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力。因此，汇率的波动可能会对你的投资产生实质性的不利影响。
此外，本招股说明书中描述的某些货币金额仅为方便起见而以美元表示，未来以美元表示时，由于干预汇率波动，此类金额可能与本文所述有所不同。
政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用收入的能力。
中国政府对人民币兑换外币实施管制，在某些情况下，还对中国汇出货币实施管制。根据内地现行的外汇法规，中国的经常项目，如利润分配和与贸易服务有关的外汇交易，可以在符合一定程序要求的情况下，在没有国家外汇管理局或外汇局事先批准的情况下以外币支付。然而，如果人民币要兑换成外币并从中国汇出以支付资本费用，如偿还以外币计价的贷款，则需要获得有关政府当局的批准或登记。见“政府规章 - 中华人民共和国政府规章 - 外汇条例”。
 
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自2016年以来，中国政府再次收紧外汇政策，并加强了对重大对外资本流动的审查。外管局出台了更多限制措施和严格的审查程序，以监管属于资本账户的跨境交易。中国政府未来还可以根据自己的自由裁量权，限制经常账户交易使用外汇。我们有一部分收入是以人民币计价的。如果外汇管制制度阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求，我们可能无法以外币向股东支付股息。
内地中国有关中国居民境外投资活动的规定，可能会限制我们的中国附属公司增加注册资本或向吾等分配利润的能力，或以其他方式使吾等或吾等的中国居民实益拥有人承担内地中国法律下的责任及惩罚。
外管局要求中国居民或实体在设立或控制境外投资或融资的离岸实体时，必须向外汇局或其当地分支机构登记。此外，当离岸特殊目的车辆发生某些重大事件时，该等中国居民或实体必须更新其安全登记。见“政府规章 - 中华人民共和国政府规章 - 外汇条例 - 中国居民境外投资条例”。
如果我们的直接或间接利益相关者是中国居民或实体，但没有在当地外管局分支机构完成注册，我们的中国子公司可能被禁止将其利润和任何减资、股份转让或清算的收益分配给我们，我们向中国子公司提供额外资本的能力可能会受到限制。此外，如未能遵守外管局的注册规定，内地法律法规可能会追究中国逃避适用的外汇限制的责任。
然而，我们可能不会被告知所有在我们公司拥有直接或间接利益的中国居民或实体的身份，我们也不能强迫我们的实益所有人遵守安全登记要求。因此，我们不能向您保证，我们所有属于中国居民或实体的股东或实益拥有人已经遵守，并将在未来进行、获得和更新任何适用的登记或获得外管局规定的任何批准。该等股东或实益拥有人未能遵守外管局规定，或吾等未能修订吾等中国附属公司的外汇登记，可能令吾等受到罚款或法律制裁，限制吾等的海外或跨境投资活动，限制吾等的中国附属公司向吾等作出分派或向吾等支付股息的能力，或影响吾等的所有权结构，从而可能对吾等的业务及前景造成不利影响。
任何未能遵守内地中国有关员工股票激励计划注册规定的规定，可能会令中国计划参与者或吾等受到罚款及其他法律或行政处分。
根据外汇局的规定，参与境外上市公司股票激励计划的中国居民必须向外汇局或其当地分支机构登记，并完成某些其他程序。见“政府规章 -  中华人民共和国政府规章 - 就业和社会福利条例 - 员工股票激励计划”。自我们成为在美国上市的上市公司以来，参与我们股票激励计划的我们和我们的中国居民员工都受这些规定的约束。如果我们或任何该等中国居民雇员未能遵守本条例，我们或该等雇员可能会受到罚款及其他法律或行政处分。我们还面临监管方面的不确定性，这可能会限制我们根据中国大陆中国的法律为董事、高管和员工实施额外激励计划的能力。
停止任何税收优惠和政府补贴，或征收任何额外的税收和附加费，都可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们的中国子公司已从中国地方政府当局获得各种财政补贴。在2023年、2022年和2021年，我们分别记录了410美元万、5580美元万和490.7亿美元的政府赠款。该等财政补贴来自中国地方政府当局所采取的酌情优惠及政策。地方政府可以随时决定改变或停止这种财政补贴，或者要求我们偿还之前的部分或全部财政补贴
 
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收到了。停止、减少或偿还此类财政补贴或征收任何附加税可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
若就中国所得税而言，本公司被归类为中国居民企业，则该分类可能会对本公司及我们的非中国股东造成不利的税务后果。
根据《中国企业所得税法》及其实施细则，在中国以外设立且在中国内部设有“事实上的管理机构”的企业被视为中国居民企业。实施细则将“事实上的管理机构”一词定义为对企业的业务、生产、人员、账户和财产实行全面和实质性控制和全面管理的机构。国家税务总局在2009年4月发布了一份通知，并于2014年1月对其进行了修改，被称为82号通知，其中为确定在境外注册成立的中国控制企业的“事实上的管理机构”是否位于中国提供了一定的具体标准。虽然第82号通函只适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或像我们这样的外国人控制的离岸企业，但该通函中提出的标准可能反映了国家税务总局在确定所有离岸企业的税务居民身份时应如何应用“事实上的管理机构”测试的一般立场。根据第82号通函，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业，将凭借其在中国的“事实上的管理机构”被视为中国税务居民，并仅在满足以下所有条件的情况下才对其全球收入缴纳中国企业所得税：(I)日常经营管理的主要地点在中国；(Ii)与企业财务和人力资源事项有关的决策由中国的组织或人员作出或须经其批准；(Iii)企业的主要资产、会计账簿和记录、公司印章、董事会和股东决议位于或保存在中国；及(Iv)至少50%的有表决权的董事会成员或高管惯常居住在中国。
吾等相信，就中国税务而言，本公司在中国以外的实体均不是中国居民企业。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定，关于“事实上的管理机构”一词的解释仍然存在不确定性。若中国税务机关就企业所得税而言认定吾等为中国居民企业，吾等将按25%的税率就其全球收入缴纳企业所得税，并将被要求遵守中国企业所得税申报义务。此外，我们可能被要求从支付给非中国居民企业的股东的利息或股息中预扣10%的预扣税。此外，非中国居民企业股东可就出售或以其他方式处置普通股而取得的收益按10%的税率缴纳中国税，前提是该等收益被视为来自中国境内。此外，若中国税务机关就企业所得税而言认定吾等为中国居民企业，支付给吾等非中国个人股东的利息或股息以及该等持有人转让普通股所实现的任何收益可按20%的税率缴纳中国税(就利息或股息而言，该等收益可由吾等扣缴来源)，前提是该等收益被视为来自中国来源。此等税率可能会因适用的税务协定而降低，但尚不清楚如果我们被视为中国居民企业，我们的非中国股东能否享有其税务居住国与中国之间的任何税务协定的利益。
根据税务条约，我们可能无法从我们的中国子公司通过我们的香港子公司支付给我们的股息中获得某些利益。
我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的控股公司，因此依赖我们中国子公司的股息和其他股权分配来满足我们的部分流动资金要求。根据中国企业所得税法，中国“居民企业”向外国企业投资者支付的股息目前适用10%的预提税率，除非任何该等外国投资者的注册司法管辖区与中国签订了提供税收优惠的税收条约。根据内地中国与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和偷漏税的安排，如果香港居民企业持有中国企业不少于25%的股份，预提税率可降至5%。此外，2020年1月起生效的《非居民企业享受条约待遇管理办法》要求，非居民企业必须确定是否有资格享受税收条约项下的税收优惠，并向税务机关提交报告和材料。确实有
 
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其他税收法规规定的享受减征预提税率的其他条件。参见《政府规章 -  中华人民共和国政府规章 - 税收条例》。
未来，我们打算将我们中国子公司产生的所有收益(如果有)再投资于我们在中国的业务运营和扩展。如果我们的税收政策改变，允许我们的收入在海外分配，我们将被征收高额预扣税。吾等就吾等享有税务优惠资格的决定可能会受到税务机关的质疑，而吾等可能无法完成向税务机关提交的必要文件，以及根据有关我们的中国附属公司向香港附属公司支付股息的安排，我们可能无法享有5%的优惠预扣税率。
我们面临非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性。
2015年2月，国家税务总局发布了《关于非中国居民企业间接转让资产有关企业所得税问题的通知》，即Sat 7号通知。Sat 7号通知不仅将税收管辖权扩大到间接转让，还包括通过境外中间控股公司离岸转让其他应税资产的交易。此外，Sat通告7就如何评估合理的商业用途提供了若干准则，并为集团内部重组和通过公开证券市场买卖股权引入了安全港。国税局第7号通告也给应税资产的外国转让人和受让人(或其他有义务支付转让费用的人)带来了挑战。非居民企业通过处置境外控股公司股权间接转让应纳税资产的，非居民企业作为转让方、受让方或者直接拥有应税资产的中国境内单位，可以向税务机关申报。根据“实质重于形式”的原则，如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，并且是为了减税、避税或递延纳税而设立的，中国税务机关可以不考虑该公司的存在。因此，来自该等间接转让的收益可能须缴交中国企业所得税，而受让人或有责任支付转让款项的其他人士则有责任预扣适用的税款，目前按10%的税率转让中国居民企业的股权。2017年10月17日，国家税务总局发布《关于非中国居民企业所得税代扣代缴问题的通知》，即第37号通知，自2017年12月1日起施行，并于2018年6月15日修订。第37号通知进一步明确了代扣代缴非居民企业所得税的做法和程序。
我们面临非中国居民企业投资者未来私募股权融资交易、股票交易所或涉及转让本公司股份的其他交易的报告和后果方面的不确定性。中国税务机关可就该等非中国居民企业的备案或受让人的扣缴义务进行追查，并请求我们的中国子公司协助备案。因此，吾等及参与该等交易的非中国居民企业可能面临根据星期六通函7及37号通函申报义务或被课税的风险，并可能被要求花费宝贵资源以遵守该等规定或确定吾等及吾等非中国居民企业不应根据该等规定课税，这可能会对吾等的财务状况及经营业绩产生重大不利影响。
如果控制我们公司无形资产的托管人或授权用户，包括我们的公司印章和印章，未能履行他们的责任，或者挪用或滥用这些资产，我们的业务和运营可能会受到实质性的不利影响。
根据大陆中国的法律，公司交易的法律文件是使用签署实体的印章或印章签署的，或者由指定的法定代表人签署，该法定代表人的指定已在国家市场监管总局登记备案。
虽然吾等通常利用印章订立合同，但吾等各中国附属公司的指定法定代表人显然有权代表该等实体订立合约而无需印章，并对该等实体具约束力。为了维护我们中国实体的印章和印章的实物安全，我们通常将这些物品存放在只有我们每一家子公司的法律或财务部门的授权人员才能进入的安全地点。虽然我们监控这样的授权人员，但没有
 
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保证这样的程序将防止所有滥用或疏忽的情况。因此，如果我们的任何授权人员滥用或挪用我们的公司印章或印章，我们可能会在维持对实体的控制方面遇到困难，并对我们的运营造成重大干扰。若指定法定代表人的行为违反吾等任何中国附属公司的利益，或取得印章控制权以取得对吾等任何中国附属公司的控制权，吾等或吾等中国附属公司将需要通过新的股东或董事会决议案以指定新的法定代表人，而吾等将需要采取法律行动寻求退还印章、向当局申请新的印章，或以其他方式就违反代表对吾等的受信责任寻求法律补偿，这可能涉及大量时间及资源，并转移管理层对吾等日常业务的注意力。此外，如果受让人依赖法定代表人的表面权力并真诚行事，则在发生这种挪用的情况下，受影响实体可能无法追回被出售或转移到我们控制之外的公司资产。
我们的租赁财产权益或对其他设施或资产的权利可能存在缺陷或受到留置权的限制，我们租赁、拥有或使用受此类缺陷或留置权影响的物业的权利受到挑战，这可能会对我们的业务造成重大干扰。
根据大陆中国的法律，所有租赁协议都必须向当地住房当局登记。我们目前在中国租赁了几处房产，其中一些尚未完成所有权登记或向当局登记我们的租约。未能完成这些要求的登记可能会使我们的房东、出租人和我们面临潜在的罚款。如果没有及时或根本没有获得这些登记，我们可能会被罚款，或者可能不得不搬迁我们的办事处并招致相关损失。
出租人没有向我们提供某些租赁物业的一些所有权证书或其他类似证明。因此，我们不能向您保证这些出租人有权将房地产出租给我们。如果出租人无权将不动产出租给吾等，而该不动产的业主拒绝批准吾等与各自出租人之间的租赁协议，吾等可能无法根据各自的租赁协议向业主执行吾等的租赁权利。同时，在某些租赁物业被出租给我们的一些中国子公司之前，存在产权登记抵押。此外，部分中国附属公司的注册地址与实际经营地址不符，且由于出租人并未向吾等提供若干租赁物业的所有权证书，吾等无法确定租赁予吾等部分中国附属公司的该等土地的实际用途是否与该等土地的所有权证书上显示的规划用途不一致。如果我们的租赁协议被作为该等租赁房地产的真正所有者的第三方索赔为无效，我们可能会被要求腾出物业，在这种情况下，我们只能根据租赁协议向出租人提出索赔，要求其赔偿他们违反租赁协议的行为。此外，我们可能无法在现有租赁协议的到期日之前续签，在这种情况下，我们可能需要腾出物业。我们不能保证以商业上合理的条款随时提供合适的替代地点，或者根本不能，如果我们不能及时搬迁我们的业务，我们的业务可能会受到不利影响。
我们受大陆中国关于网络安全、隐私、数据保护和信息安全的规定。任何侵犯隐私或数据安全的行为或任何不遵守这些法律法规的行为都可能损害我们的声誉和品牌，导致负面宣传、法律诉讼、运营成本增加、警告、罚款、服务或暂停业务、没收违法所得、吊销营业许可或执照，或以其他方式损害我们的业务和运营结果。
我们在中国的业务受内地中国就网络安全、私隐、数据保护及信息安全等方面的多项法律法规的约束，中国政府当局最近加强了对数据安全保护的监管，就某些中国公司的网络安全及个人信息和数据的使用展开调查，并制定和实施了有关数据保护和隐私的法律法规和建议的额外监管议程，其中要求互联网服务提供商和其他网络运营商明确表明任何信息收集和使用的目的、方法和范围，以获得适当的用户同意，建立用户信息保护制度并采取适当的补救措施，以及回应国家安全担忧。关于上述法律的全面讨论和
 
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有关条例，请参阅“政府规章 -  中华人民共和国政府规章 - 网络安全和隐私保护条例”。
我们预计，中国在上述领域的业务将受到监管机构更严格的公众监督和关注，以及监管机构更频繁和严格的调查或审查，这将增加我们的合规成本，并使我们面临更高的风险。我们正密切关注监管领域的发展，并不断评估《中华人民共和国网络安全法》、《民法典》、《数据安全法》、《个人信息保护法》和其他法律法规对我们当前业务实践的潜在影响。未来的任何监管变化是否会对我们这样的公司施加额外的限制，目前还不确定。如果在中国不断发展的网络安全、信息安全、隐私和数据保护监管框架下，我们的业务做法需要进一步改变，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
截至本招股说明书日期，吾等并未获任何政府当局告知吾等为关键资讯基建营运商或执行影响或可能影响国家安全之资料处理活动之“资料处理商”，亦不确定吾等是否会被内地法律列为此类中国。截至本招股说明书发布之日，我们尚未参与CAC对网络安全审查的任何调查，也未收到任何有关这方面的正式询问、通知、警告或处罚。我们不能排除以对我们产生负面影响的方式颁布、解释或执行上述措施的可能性。也不能保证我们能够及时完成任何审查(包括网络安全审查)、获得任何批准、完成任何程序或遵守适用于我们的任何其他要求，或者如果我们受到同样的要求，则完全不能保证。如果发生违规行为，我们可能会受到政府的调查和执法行动、罚款、处罚和暂停我们的违规业务，以及其他制裁，这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
如果我们不遵守社会保险和住房公积金的相关法律法规，我们的业务可能会受到潜在义务的负面影响。
根据中国劳工法律及法规，吾等须向指定政府机构支付各种法定雇员福利，包括退休金保险、医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险及住房公积金，以惠及吾等雇员及联营公司。2010年10月，中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会公布了《中华人民共和国社会保险法》，自2011年7月1日起施行，并于2018年12月29日修订。1999年4月3日，国务院颁布了《住房公积金管理条例》，并于2002年3月24日和2019年3月24日进行了修改。根据《中华人民共和国社会保险法》和《住房公积金管理条例》的规定，在中国注册和经营的公司必须在成立之日起30天内办理社会保险登记和住房公积金缴存登记，并依法为员工缴纳包括养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险在内的各种社会保险。如果不遵守社会保险和住房公积金相关法律法规，可能会被劳动主管部门责令改正，如果不遵守，可能会进一步受到行政罚款。政府机构可以审查雇主是否支付了必要的法定雇员福利，如果雇主没有支付足够的款项，可能会受到滞纳金、罚款和/或其他处罚。若中国有关部门决定吾等须补缴社会保险及住房公积金，或吾等因未能全数为雇员缴交社会保险及住房公积金而须受罚款及法律制裁，吾等的业务、财务状况及经营业绩可能会受到不利影响。
与知识产权和法律程序有关的风险
我们可能需要针对知识产权侵权、挪用或其他索赔进行辩护，这些索赔可能会很耗时，并会导致我们产生巨额成本。
实体或个人，包括我们的竞争对手，可能持有或获得专利、版权、商标或其他专有权利，以阻止、限制或干扰我们制造、使用、开发、销售或
 
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营销我们的产品、服务或技术，这可能会使我们的业务运营变得更加困难。我们可能会不时收到知识产权持有者关于其专有权利的通信。拥有专利或其他知识产权的公司可能会提起诉讼，指控侵犯、挪用或其他侵犯此类权利的行为，或以其他方式主张自己的权利，并敦促我们获得许可。我们对与我们的设计、软件或技术相关的知识产权的应用和使用可能被发现侵犯、挪用或以其他方式侵犯现有的知识产权。如果我们被确定侵犯、挪用或以其他方式侵犯了第三方的知识产权，我们可能会被要求执行以下一项或多项操作：
•
停止在我们的产品或服务中销售或合并某些组件，或提供包含或使用受质疑知识产权的产品或服务；
​
•
支付实质损害赔偿金的；
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•
向被侵犯知识产权的持有者寻求许可，该许可可能不会以合理的条款或根本不能获得；
​
•
重新设计我们的产品；
​
•
为我们的产品和服务建立和维护替代品牌。
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我们可能无法以商业上合理的条款获得任何所需的许可证，或者根本无法获得。即使我们能够获得许可，它也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手能够使用向我们许可的相同技术，并可能要求我们支付巨额版税和其他费用。如果我们被成功索赔侵犯、挪用或以其他方式侵犯我们的知识产权，而我们随后未能或无法获得此类技术或其他知识产权的许可，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到实质性的不利影响。此外，提出此类索赔的当事人还可以获得禁令，阻止我们销售我们的产品或使用包含涉嫌侵犯其知识产权的内容的技术。任何诉讼或索赔，无论是否有效，都可能导致巨额费用、负面宣传以及转移资源和管理层的注意力。
我们可能无法阻止他人未经授权使用我们的知识产权，这可能会损害我们的业务和竞争地位。
我们认为我们的商标、服务标志、专利、版权、域名、商业秘密、专有技术和类似的知识产权对我们的成功至关重要。我们依靠商标法和专利法、商业秘密保护以及与员工和其他人签订的保密和许可协议来保护我们的专有权利。我们投入了大量资源来开发我们自己的知识产权。如果不能维护或保护这些权利，可能会损害我们的业务。此外，第三方未经授权使用我们的知识产权可能会对我们当前和未来的收入以及我们的声誉造成不利影响。此外，某些未经授权使用我们的知识产权的行为可能不会被发现，或者即使在检测到未经授权的使用的情况下，我们也可能面临法律或实践障碍来执行我们的合法权利。
与知识产权有关的法律的实施和执行历来是不完善和无效的。因此，中国对知识产权的保护可能不像美国或其他发达国家那样有效。此外，对未经授权使用专有技术的行为进行监管是困难和昂贵的。我们依靠专利、版权、商标和商业秘密法律以及对披露的限制来保护我们的知识产权。尽管我们努力保护我们的专有权利，但第三方可能会试图复制或以其他方式获取和使用我们的知识产权，或寻求法院宣布他们没有侵犯我们的知识产权。监管未经授权使用我们的知识产权是困难和昂贵的，我们不能向您保证，我们已经采取或将采取的步骤将防止我们的知识产权被挪用。有时，我们可能要诉诸诉讼来执行我们的知识产权，这可能会导致巨额费用和我们的资源被挪用。
我们可能无法在我们的数据或技术中充分获得或维护我们的专有和知识产权。
我们不能保证我们的员工、顾问或其他各方遵守保密、保密或发明转让协议，也不能保证此类协议在
 
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控制对我们的产品和服务、或我们产品和服务的某些方面以及专有信息的访问和分发。此外，我们可能会受到第三方的索赔，对我们在我们视为自己的知识产权的所有权权益或发明权提出质疑，例如，声称我们与员工或顾问达成的有义务将知识产权转让给我们的协议无效，或与将发明转让给另一雇主、前雇主或另一人或实体的先前或相互竞争的合同义务相冲突。我们依靠雇佣工作条款来实现我们对员工创造的知识产权的所有权；然而，某些类型的知识产权可能需要单独的文件才能有效地将所有权分配给我们。
由于我们的专利可能会过期且不能延期，我们的专利申请可能不会被批准，我们的专利权可能会受到争议、规避、无效或范围有限，因此我们的专利权可能无法有效地保护我们。特别是，我们可能无法阻止其他人开发或利用竞争技术，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
截至2024年6月30日，我们在大陆中国、美国、日本、英国等司法管辖区拥有422项注册专利和926项正在申请的专利申请。即使我们的专利申请被批准，我们也相应地获得了专利，但这些专利在未来是否会受到竞争、规避或无效，仍然是不确定的。此外，根据任何已颁发的专利授予的权利可能不会为我们提供有意义的保护或竞争优势。这些法律措施只能提供有限的保护，竞争对手或其他人可能获得或使用我们的知识产权和专有信息。任何专利下的权利要求都可能不够广泛，不足以阻止其他公司开发与我们相似的技术或实现与我们相似的结果。也有可能的是，他人的知识产权可能会阻止我们许可和利用我们的专利。在我们已经开发和正在开发技术的领域，存在着许多其他人拥有的专利和未决专利申请。这些专利和专利申请可能优先于我们的专利申请，并可能使我们的专利申请无效。最后，除了那些可能要求优先权的人外，我们现有的任何专利或未决的专利申请也可能受到其他人的挑战，理由是它们否则无效或无法强制执行。我们的成功在一定程度上取决于我们获得、维护、扩大、执行和捍卫我们知识产权范围的能力。专利诉讼过程既昂贵又耗时，我们可能无法以合理的成本及时提交、起诉、维护、强制执行或许可所有必要或可取的专利或专利申请，或者在保护可能具有商业优势的所有司法管辖区，或者我们可能根本无法保护我们的专有权利。任何未能获得或保持与我们产品相关的专利和其他知识产权保护的行为都可能损害我们的业务、财务状况和经营结果。
除了专利技术外，我们还依赖我们的非专利专有技术、商业秘密、工艺和专有技术。
我们依靠专有信息，如商业秘密、技术诀窍和机密信息，来保护可能无法申请专利的知识产权，或者我们认为通过不需要公开披露的方式保护得最好的知识产权。我们通常寻求通过与我们的员工、顾问、承包商、科学顾问和第三方签订包含保密和不使用条款的保密协议、咨询、服务或雇佣协议来保护这些专有信息。然而，我们不能保证我们已经与已经或可能已经接触到我们的商业秘密或专有信息的每一方签订了此类协议，即使签订了这些协议，这些协议也可能被违反，或者可能无法阻止披露、第三方侵犯或挪用我们的专有信息，这些协议的期限可能受到限制，并且可能无法在未经授权披露或使用专有信息的情况下提供足够的补救措施。我们对第三方制造商和供应商使用的商业秘密的保护控制有限，如果发生任何未经授权的信息泄露，可能会失去未来的商业秘密保护。此外，我们的专有信息可能会被我们的竞争对手或其他第三方知道或独立开发。如果我们的员工、顾问、承包商和其他第三方在为我们工作时使用他人拥有的知识产权，则可能会出现有关相关或由此产生的专有技术和发明的权利的纠纷。执行和确定我们专有权的范围，以及未能获得或维护对我们专有权的保护，可能需要昂贵和耗时的诉讼
 
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信息可能会对我们的竞争业务地位产生不利影响。此外，在我们经营的某些市场中，有关商业秘密权的法律可能对我们的商业秘密提供很少或根本没有保护。如果我们的任何商业秘密是由竞争对手或其他第三方合法获取或独立开发的，我们将无权阻止他们利用该商业秘密与我们竞争。如果我们的任何商业秘密被披露给竞争对手或其他第三方，或由竞争对手或其他第三方独立开发，无论是否合法，都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。
我们还依靠物理和电子安全措施来保护我们的专有信息，但我们不能保证这些安全措施为此类专有信息提供足够的保护，或者永远不会被攻破。存在第三方可能未经授权访问并不当使用或披露我们的专有信息的风险，这将损害我们的竞争优势。我们可能无法检测或阻止第三方未经授权访问或使用我们的信息，并且我们可能无法采取适当和及时的步骤来减轻损害，或者损害可能无法减轻或补救。
此外，其他人可能会独立发现我们的商业秘密和专有信息。如果我们的任何商业秘密是由竞争对手或其他第三方合法获取或独立开发的，我们将无权阻止他们或他们向其传递信息的人使用该技术或信息与我们竞争。如果我们的任何商业秘密被泄露给竞争对手或其他第三方，或由竞争对手或其他第三方独立开发，我们的竞争地位将受到实质性和不利的损害。
如果我们的商标和商号没有得到充分的保护，那么我们可能无法在我们感兴趣的市场上建立起知名度，我们的业务可能会受到不利影响。
我们的注册或未注册商标或商号可能被质疑、侵犯、稀释、规避或宣布为通用商标，或被认定为侵犯、挪用或侵犯其他商标。我们可能无法保护我们对这些商标和商品名称的权利，我们需要这些权利来在感兴趣的市场中建立潜在合作伙伴或客户的知名度。在商标注册过程中，我们的申请可能会被拒绝。尽管我们有机会对这种拒绝做出回应，但我们可能无法克服它们。如果我们的商标被成功挑战，我们可能会被迫重新塑造我们的产品品牌，这可能会导致品牌认知度的下降，并可能需要我们投入资源来广告和营销新品牌。此外，第三方有机会反对未决的商标申请，并寻求取消注册商标。可能会对我们的商标提起反对或取消诉讼，这些商标可能无法继续存在。此外，在许多国家，拥有和维持商标注册可能不能针对高级商标所有人随后提出的侵权索赔提供充分的辩护。在世界其他地方使用的“莲花”品牌的一些商标并未在中国注册。如果我们在中国身上不慎使用了这些商标，我们可能会受到诉讼或索赔，这可能会导致巨额成本、负面宣传以及转移资源和管理层的注意力。
我们可能无法获得、保护或执行我们对这些商标和商品名称的权利，我们需要这些权利来在我们感兴趣的市场的潜在合作伙伴或客户中建立知名度。有时，竞争对手或其他第三方可能采用与我们类似的商号或商标，从而阻碍我们建立品牌标识的能力，并可能导致市场混乱。此外，其他注册商标或商标的所有者可能会提出潜在的商号或商标侵权、挪用、稀释或其他索赔，这些商标或商标包含我们的注册或未注册商标或商号的变体。我们获取、执行或保护我们与商标、商号、域名或其他知识产权相关的专有权的努力可能是无效的，可能会导致大量成本和资源转移，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。
我们依靠信息技术来开展业务。我们的信息技术系统或设施或与我们有业务往来的第三方的任何重大中断，例如网络攻击造成的中断，都可能对我们的业务造成不利影响。
我们维持业务有效运作的能力，有赖于内部和外部的资讯科技系统和设施的功能和有效率运作。我们依靠这些系统来，
 
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除其他外，在众多不同的市场和司法管辖区，每天以多种货币记录和处理交易、账单、支付、库存和其他数据，以及做出各种日常业务决策。我们的系统以及我们的客户、供应商、合作伙伴和服务提供商的系统也包含敏感的机密信息或知识产权，并且容易受到中断的影响，包括那些由系统故障、网络攻击和其他自然或人为事件或灾难造成的中断，这些事件或灾难可能会延长或无法检测到。无论是国内还是国外的网络攻击，其频率、复杂性和强度都在增加，而且越来越难被发现。尽管我们已经并将继续采取预防措施来预防、检测和缓解此类事件，但我们的信息技术系统或设施发生重大或大规模中断可能会对我们管理和保持高效运营的能力造成不利影响，并可能导致巨额成本、罚款或诉讼。此外，由于用于未经授权访问或破坏系统的技术经常变化，而且通常直到针对目标启动时才被识别，因此我们可能无法预测这些技术或实施足够的预防措施。我们还可能遇到安全漏洞，这些漏洞可能在很长一段时间内都不会被发现。即使被发现，我们也可能无法充分调查或补救事件或违规行为，因为攻击者越来越多地使用旨在规避控制、避免检测以及移除或混淆法医证据的工具和技术。虽然我们努力保持合理的预防性和数据安全控制，但不可能阻止对我们的信息技术系统和信息以及我们的第三方服务提供商的所有网络安全威胁，因为我们对这些威胁施加的控制较少。任何对我们的业务或产品造成更广泛或持续中断的事件都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
此外，我们的某些产品包含复杂的信息技术系统，旨在支持当今日益互联的车辆，可能会受到类似的中断，包括未经授权访问的可能性。此外，随着我们过渡到提供更多依赖互联网或其他网络运行的基于云的解决方案，我们可能会越来越多地成为网络威胁的目标，包括由于员工、承包商或其他可以访问我们的网络和系统的人或与我们有业务往来的第三方的不当行为而导致的计算机病毒或入侵。尽管我们设计和实施了安全措施来防止和检测此类未经授权的访问或网络威胁的发生，但我们不能向您保证将来不会发现漏洞，或者我们的安全努力将会成功。对我们组件的任何未经授权的访问都可能对我们的品牌造成不利影响，并损害我们的业务、前景、财务状况和经营业绩。此外，维护和更新这些系统可能需要巨大的成本，而且通常涉及实施、集成和安全风险，包括我们可能无法充分预测市场或技术趋势或我们可能遇到可能导致财务、声誉和运营损害的意外挑战的风险。然而，如果不能恰当地应对和投资于信息技术的进步，可能会限制我们吸引和留住客户的能力，使我们无法提供与竞争对手提供的类似产品和服务，或者抑制我们满足监管或其他要求的能力。
到目前为止，我们还没有经历过系统故障、网络攻击或安全漏洞导致我们的运营发生重大中断或对我们的财务状况产生重大不利影响的情况。虽然我们不断寻求扩大和改进我们的信息技术系统，并保持适当的披露控制和程序，但我们不能向您保证，这些措施将防止可能对我们的业务产生不利影响的中断或安全漏洞。
我们使用开源软件，这可能会对我们的专有软件和源代码构成特别的风险。我们可能会面临开源许可方的索赔，这些许可方声称拥有或要求发布我们使用此类开源软件开发或派生的知识产权。
我们在我们的专有软件中使用开源软件，并将在未来使用开源软件。将开源软件合并到其专有软件和产品中的公司，有时会面临对开源软件的使用和遵守开源许可条款的质疑。根据某些开放源码许可的条款，如果我们以某种方式将我们的专有软件与开放源码软件相结合，我们可能被要求发布我们专有软件的源代码，并根据开放源码许可向第三方免费提供我们的专有软件。尽管我们监控我们对开源软件的使用，但我们不能向您保证，所有开源软件在我们的软件中使用之前都经过审查，我们的开发人员没有将开源软件纳入我们的
 
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专利软件，或者他们将来不会这样做。此外，将开放源码软件纳入其产品的公司过去曾面临要求强制执行开放源码许可条款的指控，以及声称其专有软件中包含开放源码软件所有权的指控。如果分发此类开源软件的作者或其他第三方声称我们没有遵守开源许可证的条件，我们可能会招致针对此类指控进行辩护的巨额法律费用。如果此类索赔成功，我们可能会受到重大损害赔偿，或被禁止分发我们的专有软件。此外，开源软件许可的条款可能要求我们以不利的许可条款将我们使用此类开源软件开发的软件提供给他人。
由于我们目前或将来使用开源软件，我们可能面临索赔或诉讼，被要求发布我们的专有源代码，支付违约损害赔偿金，重新设计我们的专有软件，在无法及时完成重新设计或采取其他补救措施的情况下停止提供我们的专有软件。任何这种重新设计或其他补救措施都可能需要大量额外的研究和开发资源，而我们可能无法成功完成任何此类重新设计或其他补救措施。此外，除了与许可证要求有关的风险外，使用某些开放源码软件可能会导致比使用第三方商业软件更大的风险，因为开放源码许可人通常不对软件的来源提供担保或控制。这些风险中的任何一个都可能难以消除或管理，如果不加以处理，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。
与本次发行和我们的证券相关的风险
无法预测我们根据购买协议将向Westwood出售的美国存托凭证的实际数量，或这些销售产生的实际毛收入。
Westwood已承诺根据购买协议购买高达3.5亿美元的美国存托凭证，但须受协议中规定的某些限制和条件的限制。根据《购买协议》可能发出的VWAP购买美国存托凭证，可由吾等在自ELOC截止日期起约36个月的承诺期内，在生效日期后不时酌情出售给Westwood。
根据购买协议，我们通常有权控制向Westwood出售任何美国存托凭证的时间和金额。根据购买协议向Westwood出售美国存托凭证(如果有的话)将取决于市场状况和我们将决定的其他因素。根据购买协议，我们可能最终决定向Westwood出售我们可出售给Westwood的所有、部分或全部美国存托凭证。
由于我们可能根据购买协议选择出售给Westwood的ADS(如果有)而由Westwood为其支付的每股购买价将根据根据购买协议进行的每笔VWAP购买的适用VWAP购买评估期内的ADS的市场价格而波动，因此，我们无法预测，截至本招股说明书日期，在任何此类销售之前，我们根据购买协议将向Westwood出售的ADS的数量，Westwood将为根据购买协议从吾等购买的ADS支付的每美国存托股份收购价。或我们根据购买协议将从Westwood的这些购买中获得的总收益(如果有)。
此外，虽然购买协议规定吾等可出售最多3.5亿美元的美国存托凭证，但根据包括本招股说明书的登记说明书，只有44,450,000份美国存托凭证登记供Westwood转售，其中包括(I)700,000股承诺普通股，即吾等根据购买协议向Westwood发行的承诺普通股，作为其根据购买协议购买该等美国存托凭证的承诺的代价；及(Ii)至多43,750,000份VWAP购买美国存托凭证，吾等可自行酌情于购买协议生效日期后不时选择出售予Westwood。倘于生效日期后，吾等选择向Westwood出售根据本招股章程登记转售的所有43,750,000份VWAP购买美国存托凭证，而该等美国存托凭证可由吾等在购买协议项下的购买中出售予Westwood，视乎根据购买协议进行的每项VWAP购买的适用美国存托凭证购买评估期内该等美国存托凭证的市价而定，则出售所有该等美国存托凭证的实际总收益可能为
 
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远低于根据购买协议向我们提供的3.5亿美元VWAP购买承诺总额，这可能对我们的流动资金产生重大不利影响。
倘吾等根据购买协议发行及向Westwood发行及出售的美国存托凭证超过根据登记说明书(包括本招股说明书)登记转售之美国存托凭证，以收取相等于购买协议项下VWAP购买承诺总额3.5亿美元之总收益，吾等必须根据证券法向美国证券交易委员会提交一份或多份额外登记声明书，以登记韦斯特伍德根据购买协议不时出售任何此等额外美国存托凭证，美国证券交易委员会必须宣布该等登记生效，吾等方可选择根据购买协议向韦斯特伍德出售任何额外美国存托凭证。除Westwood根据本招股说明书登记转售的美国存托凭证外，吾等根据购买协议发行及出售的任何大量美国存托凭证，均可能对我们证券持有人造成额外的重大摊薄。Westwood最终出售的美国存托凭证数量取决于我们根据购买协议最终出售给Westwood的美国存托凭证数量(如果有的话)。
向Westwood发行美国存托凭证将对我们证券的现有持有者造成稀释，而出售Westwood收购的美国存托凭证或认为可能发生此类出售，可能会导致我们证券的价格下跌。
根据购买协议，我们可能向Westwood发放的美国存托凭证的购买价格将根据美国存托凭证的价格而浮动。根据包括市场流动性在内的许多因素，出售这类美国存托凭证可能会导致我们证券的价格下跌。如果我们向Westwood发出美国存托凭证，Westwood可根据购买协议的条款酌情转售全部、部分或全部美国存托凭证。因此，我们向Westwood发行的美国存托凭证将导致我们证券的其他持有者的利益被稀释。
在不同时间购买美国存托凭证的投资者可能会支付不同的价格。
根据购买协议，吾等将视市场需求酌情更改出售给Westwood的美国存托凭证的时间、价格和数量。如果吾等根据购买协议选择向Westwood出售美国存托凭证，则Westwood可随时或不时酌情以不同价格转售全部、部分或全部美国存托凭证。因此，在此次发行中从Westwood购买美国存托凭证的投资者在不同时间可能会为这些美国存托凭证支付不同的价格，因此可能会经历不同程度的稀释，在某些情况下会大幅稀释，并在投资结果中产生不同的结果。投资者可能会体验到他们在此次发行中从Westwood购买的美国存托凭证的价值下降，这是因为我们未来向Westwood出售的价格低于该等投资者在此次发行中为其美国存托凭证支付的价格。
我们可能无法获得购买协议下可用的全部金额。
我们可指示Westwood在生效日期后，在ELOC截止日期起约36个月的承诺期内，根据采购协议不时购买价值高达3.5亿美元的美国存托凭证。
根据美国存托凭证的现行市场价格，我们可能无法在购买协议期限内以最高3.5亿美元的价格将美国存托凭证出售给Westwood。如果出售将导致Westwood的实益所有权超过我们当时已发行普通股的4.99%，则Westwood将不需要购买任何ADS。根据购买协议，Westwood可在给予吾等不少于61天的事先通知后，全权酌情选择提高实益所有权限额，以允许其实益拥有吾等最多9.99%的已发行普通股。
我们在多大程度上依赖Westwood作为资金来源将取决于许多因素，包括美国存托凭证的现行市场价格以及我们能够从其他来源获得资金的程度。如果从Westwood获得足够的资金被证明是不可用的，或者稀释得令人望而却步，我们将需要获得另一个资金来源。在没有任何其他融资来源的情况下，我们无法获得购买协议下的部分或全部可用金额，可能会对我们的业务产生重大不利影响。即使我们根据购买协议将全部3.5亿美元的美国存托凭证出售给
 
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韦斯特伍德，我们可能仍然需要额外的资本来资助我们的运营和扩张计划，并且我们可能必须通过发行股票或债务证券筹集资金。
我们的管理团队将对我们向Westwood出售ADS的净收益的使用拥有广泛的自由裁量权（如果有的话），您可能不同意我们如何使用收益，并且收益可能无法成功投资。
我们的管理团队将对如何使用向Westwood出售ADS的净收益（如果有的话）拥有广泛的自由裁量权，并且我们可以将该等收益用于本招股说明书日期预期的目的以外的目的。因此，您将依赖我们管理团队对这些净收益使用的判断，并且作为投资决策的一部分，您将没有机会评估收益是否得到有效使用。我们的管理团队未能有效使用此类资金（如果有的话），可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生负面影响。
如果证券或行业分析师不发布研究、发布不准确或不利的研究或停止发布有关我们的研究，我们的ADS价格和交易量可能会大幅下降。
我们美国存托凭证的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们可能无法维持声誉良好的证券和行业分析师的报道。如果没有或只有有限数量的证券或行业分析师对我们进行报道，或者如果这些证券或行业分析师在一般投资界没有得到广泛尊重，对我们的美国存托凭证的需求可能会减少，这可能会导致我们的美国存托凭证的价格和交易量大幅下降。在我们获得证券或行业分析师报道的情况下，如果报道我们的一位或多位分析师下调了他们对我们的评估，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的美国存托凭证和权证的市场价格和流动性可能会受到负面影响。
即使我们的业务表现良好，我们的证券持有人转售我们的证券也可能会导致我们证券的市场价格大幅下跌。
出售本招股说明书提供的大量证券，或认为可能发生这些出售，可能会导致我们证券的公开交易价格大幅下降，并可能削弱我们通过出售或发行额外股本证券筹集资金的能力。我们无法预测此类出售可能对我们证券的现行市场价格产生的影响。
我们的美国存托凭证和凭证的交易价格可能会波动，我们的美国存托凭证的市场可能不会发展，这将对我们存托凭证的流动性和价格产生不利影响。
我们的ADS的活跃交易市场可能永远不会发展，或者即使发展起来，也可能无法持续。除非市场能够建立和维持，否则您可能无法出售您的美国存托凭证。
我们的美国托凭证和凭证的交易价格可能会波动，并可能因多种因素而波动，其中一些因素超出了我们的控制范围，包括但不限于：
•
财务状况或经营结果的实际或预期波动；
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•
我们的财务业绩与证券分析师的预期存在差异；
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•
我们预计的经营和财务结果的变化；
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•
影响我们的业务、我们的客户、供应商或我们的行业的法律和法规的变化;
​
•
我们或我们的竞争对手宣布新服务和扩展；
​
•
我们持续创新并及时将产品推向市场的能力;
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•
我们参与实际或潜在的诉讼或监管调查;
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•
关于我们、我们的产品或我们的行业的负面宣传;
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•
我们的高级管理人员或关键人员的变动；
​
 
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•
我们或我们的竞争对手的新投资、收购、战略合作或合资企业的公告；
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•
我们、我们的股东或我们的权证持有人出售我们的证券，以及预期锁定解除；
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•
一般经济、政治、监管、行业和市场状况；
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•
自然灾害或重大灾难性事件；以及
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•
其他事件或因素，包括战争、恐怖主义事件、自然灾害、流行病或对这些事件的反应。
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这些因素和其他因素可能会导致我们的美国存托凭证和认股权证的市场价格和需求大幅波动，这可能会限制或阻止投资者随时出售他们的股票，并可能在其他方面对我们的美国存托凭证和认股权证的流动性产生负面影响。在一家公司的证券市场价格出现这种波动之后，经常会对该公司提起证券集体诉讼。由于我们的美国存托凭证和权证的潜在波动性，我们未来可能成为证券诉讼的目标。证券诉讼可能导致巨额成本，并将管理层的注意力和资源从我们的业务上转移开。
我们就融资、收购、投资、股权激励计划或其他事项发行额外股本将摊薄所有其他股东。
我们预计未来将发行额外的股本，这将导致对所有其他股东的稀释。吾等可根据购买协议根据根据美国存托凭证价格而浮动的购买价格发行美国存托凭证。美国存托凭证也可在吉利CB转换时发行，初始转换价格等于紧接适用转换日期之前连续10个交易日内美国存托凭证最后报告的销售价的成交量加权平均值。
我们预计将根据我们的股权激励计划向关键员工发放股权奖励。我们还打算在未来通过股权融资筹集资金。作为我们业务战略的一部分，我们可能会收购或投资于公司、解决方案或技术，并发行股权证券来支付任何此类收购或投资。任何此类增发股本可能导致股东的所有权权益大幅稀释，我们的美国存托凭证的每美国存托股份价值下降。
我们的ADS持有人可能没有与我们的注册股东相同的投票权，并且可能无法及时收到投票材料以行使其投票权。
除本招股说明书及存款协议所述外，本公司美国存托凭证持有人将不能以个人名义行使附属于美国存托凭证所证明之相关普通股的投票权。根据存款协议，我们的美国存托凭证的持有者必须通过向托管机构发出投票指示来投票，包括指示向我们指定的人提供酌情代理。在收到持有人的投票指示后，托管机构将根据这些指示对标的普通股进行投票。我们美国存托凭证的持有人将不能直接对相关普通股行使投票权，除非他们撤回相关普通股。我们的美国存托凭证持有人可能无法及时收到投票材料来指示托管机构投票，也有可能我们的美国存托凭证持有人或通过经纪人、交易商或其他第三方持有其美国存托凭证的人将没有机会行使他们的投票权。
我们美国存托凭证持有人的投票权受到存款协议条款的限制，我们美国存托凭证持有人可能无法行使权利来指示如何投票表决我们美国存托凭证所代表的普通股。
我们的美国存托凭证持有人只能根据存款协议的规定行使与相关普通股相关的投票权。在收到我们的美国存托凭证持有人按照存款协议规定的方式的投票指示后，托管机构将努力按照这些指示投票标的普通股。当召开股东大会时，我们的美国存托凭证持有人可能没有收到足够的股东大会通知，以允许他们撤回我们的美国存托凭证相关的普通股，从而允许他们就任何特定事项投票。此外,
 
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托管机构及其代理人可能无法及时向我们的美国存托凭证持有人发送投票指示或执行他们的投票指示。我们将尽一切合理努力促使托管机构及时扩大对我们美国存托凭证持有人的投票权，但我们不能向该等持有人保证他们会及时收到投票材料，以确保他们能够指示托管机构对其股票进行投票。此外，保管人不会就根据我们当时有效的组织章程和备忘录以举手方式进行表决的任何事项进行表决，也没有义务要求以投票方式进行表决。保管人及其代理人对未能执行任何表决指示、任何表决方式或任何此类表决的效果概不负责。因此，我们的美国存托凭证持有人可能无法行使他们的投票权，如果他们的股权没有按要求投票，他们可能没有追索权。
我们和存管机构有权修改存管协议，并根据该协议的条款改变ADS持有人的权利，我们可以在未经ADS持有人事先同意的情况下终止存管协议。
吾等和托管银行有权修改存款协议，并更改美国存托股份持有人根据该协议条款所享有的权利，而无须事先征得美国存托股份持有人的同意。吾等与保管人可同意以吾等认为必要或对吾等有利的任何方式修改存款协议。修订可能反映出美国存托股份计划的业务变化、影响我们美国存托凭证的法律发展或我们与托管银行业务关系条款的变化等。如果修正案的条款征收或增加费用或收费(与外汇管理条例相关的费用、税项和/或其他政府收费、递送和其他此类费用除外)，或将以其他方式损害美国存托股份持有人的任何重大现有权利，则该修正案在该修正案通知美国存托股份持有人后30天内将不会对未偿还的美国存托凭证生效，根据存款协议，无需美国存托股份持有人的事先同意。此外，我们可以随时决定以任何理由终止美国存托股份设施。例如，当我们决定在非美国证券交易所上市我们的普通股并决定不继续为美国存托股份机制提供担保时，或者当我们成为收购或私有化交易的标的时，我们可能会被终止。如果美国存托股份融资将终止，美国存托股份持有者将至少收到90天前的通知，但不需要他们事先同意。在吾等决定修订存款协议对美国存托股份持有人不利或终止存款协议的情况下，美国存托股份持有人可选择出售其美国存托凭证或放弃其美国存托凭证而成为相关普通股的直接持有人，但将无权获得任何补偿。
我们的美国存托凭证持有人在转让其美国存托凭证时可能会受到限制。
我们的美国存托凭证可以在托管银行的账簿上转让。但是，保管人在认为履行职责需要时，可随时或不时关闭其转让账簿。托管人可能出于多种原因不时关闭账簿，包括与配股等公司活动有关的情况，在此期间，托管人需要在特定期限内在其账面上保留确切数量的美国存托股份持有人。托管人还可以在紧急情况下、周末和公共节假日结清账簿。此外，当我们的账簿或托管人的账簿关闭时，或者如果我们或托管人认为出于法律或任何政府或政府机构的任何要求，或根据存款协议的任何规定，我们或托管人认为这样做是可取的，托管人一般可以拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的转让。
如果我们向我们的美国存托凭证持有人提供股票是非法的或不可行的，我们的美国存托凭证持有人可能不会收到我们的股权股份的分配，或者根本不会收到我们的股权股份的任何价值。
我们美国存托凭证的托管人已同意向我们美国存托凭证持有人支付其或我们美国存托凭证托管人从普通股或其他存款证券中收到的现金股息或其他分派，并根据存款协议扣除其费用和支出。我们美国存托凭证的持有者将按照其美国存托凭证所代表的相关普通股数量的比例获得这些分配。然而，如果向我们的美国存托凭证的任何持有人提供分销是非法或不可行的，托管银行不承担任何责任。例如，如果我们的美国存托凭证的持有者包含根据证券法需要注册的证券，但这些证券没有根据适用的注册豁免进行适当的注册或分发，则向我们的美国存托凭证持有人进行分销将是非法的。保管人不是
 
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负责向我们的美国存托凭证的任何持有人提供分发，如果此类分发需要任何政府批准或注册。我们没有义务采取任何其他行动，允许将我们的美国存托凭证、股权、权利或任何其他东西分发给我们的美国存托凭证持有人。这意味着，如果我们向您提供我们的美国存托凭证是非法或不切实际的，我们的美国存托凭证的持有人可能不会收到我们对我们普通股的分派或为其提供的任何价值。
您作为美国存托凭证持有人向存托机构索赔的权利受到存款协议条款的限制。
根据存款协议，任何因存款协议或根据存款协议或拟进行的交易或凭借拥有美国存托凭证而引起或涉及存托人的诉讼或法律程序，只能在美国纽约南区地区法院(或，如果美国纽约南区地区法院对特定争议缺乏标的管辖权，则在纽约州纽约州法院)提起，而您作为我们的美国存托凭证持有人，将不可撤销地放弃您对任何此类诉讼地点的任何反对意见，并不可撤销地接受此类法院在任何此类诉讼或程序中的专属管辖权。接受或同意本论坛选择条款并不代表您放弃遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和法规。此外，投资者不能放弃遵守美国联邦证券法及其颁布的规章制度。
保管人可全权酌情要求提交根据存款协议所述条款进行的仲裁，并最终解决因存款协议所产生的关系而产生的任何争议或分歧。这些仲裁条款适用于此类争议或分歧，在任何情况下都不妨碍您根据《证券法》或《交易法》向联邦法院提出索赔。有关更多信息，请参阅“美国存托股份说明”。
美国存托股份持有者可能无权就根据存款协议提出的索赔进行陪审团审判，这可能会导致任何此类诉讼中对原告不利的结果。
管理代表我们普通股的美国存托凭证的存托协议规定，在受托管理人要求将索赔提交仲裁的权利的限制下，美国纽约南区地区法院(或者，如果纽约南区美国地区法院对特定争议缺乏标的管辖权，纽约州法院)拥有专属管辖权，以审理和裁决根据存托协议产生的索赔，并在法律允许的最大范围内，美国存托股份持有人放弃对任何因我们的普通股、美国存托凭证或存款协议而产生或相关的针对我们或托管人的索赔，包括根据美国联邦证券法提出的索赔，放弃接受陪审团审判的权利。
如果我们或保管人反对基于放弃的陪审团审判要求，法院将根据适用的州和联邦法律，根据案件的事实和情况确定放弃是否可强制执行。据我们所知，合同纠纷前陪审团对根据联邦证券法提出的索赔的审判豁免的可执行性尚未得到美国最高法院的最终裁决。然而，我们认为，争议前合同放弃陪审团审判一般是可执行的，包括根据管辖保证金协议的纽约州法律。在决定是否强制执行争议前协议放弃陪审团审判时，法院通常会考虑当事人是否在知情、明智和自愿的情况下放弃了接受陪审团审判的权利。我们认为，存款协议和美国存托凭证就是这种情况。建议您在投资美国存托凭证之前，就陪审团豁免条款咨询法律顾问。
如果阁下或美国存托凭证的任何其他持有人或实益拥有人就存款协议或美国存托凭证所产生的事项，包括根据联邦证券法提出的索偿，向吾等或托管银行提出索赔，阁下或该等其他持有人或实益拥有人可能无权就该等索赔进行陪审团审判，这可能会限制及阻止针对吾等及托管银行的诉讼。如果根据存款协议对我们或我们双方提起诉讼，只能由适用的初审法院的法官或法官审理，这将根据不同的民事程序进行，并可能导致与陪审团审判不同的结果，包括在任何此类诉讼中可能对原告(S)不利的结果。
 
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然而，如果这一陪审团审判豁免条款不被执行，只要法庭诉讼继续进行，它将根据陪审团审判的存款协议的条款进行。存款协议或美国存托凭证的任何条件、规定或规定均不能免除我们或受托人遵守证券法和交易法的义务。
认股权证可以美国存托凭证的形式对普通股行使，这将增加有资格在公开市场转售的股份数量，并导致对股东的摊薄。
于本招股说明书日期，以美国存托凭证形式购买合共14,541,306股普通股的认股权证可根据管限该等证券的认股权证协议条款行使。已发行认股权证的数量大约相当于我们目前已发行普通股的2.1%。认股权证的行权价为每股11.50美元，可予调整。只要该等认股权证获行使，将以美国存托凭证形式发行额外普通股，将导致普通股或美国存托凭证的现有持有人的权益被摊薄，并增加符合资格在公开市场转售的股份数目。在公开市场出售大量该等美国存托凭证或可行使该等认股权证可能会对美国存托凭证的市价造成不利影响，然而，不能保证该等认股权证在到期前仍有现金存在，因此，该等认股权证到期时可能变得一文不值。
我们可以在对权证持有人不利的时间赎回保荐人或其许可受让人以外的持有人持有的未到期权证，从而使权证变得一文不值。
我们可以在对权证持有人不利的情况下，在权证行使前赎回权证，从而使这些权证变得一文不值。更具体地说：
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我们有能力于到期前任何时间按每份认股权证0.01美元的价格赎回已发行认股权证(本文有关私募认股权证的描述除外)，前提是普通股的最后报告销售价格在截至适当通知赎回前第三个交易日的30个交易日内的任何20个交易日等于或超过每股18.00美元(可予调整)，并满足某些其他条件。
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我们亦有能力于到期前任何时间按每份认股权证0.10美元的价格赎回已发行认股权证，惟最后呈报的普通股销售价格须于赎回通知发出前第三个交易日止的30个交易日内的任何20个交易日内等于或超过每股10.00美元(可予调整)，并须符合若干其他条件。如于吾等向认股权证持有人发出赎回通知日期前的第三个交易日止的30个交易日内，任何20个交易日内任何20个交易日的普通股最后报售价低于每股18.00美元(可予调整)，则私募认股权证亦必须同时按与已发行的公开认股权证相同的条款赎回，如上所述。在每一种情况下，我们只能在至少30天的提前赎回通知后才能赎回认股权证。
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赎回尚未赎回的认股权证可能会迫使认股权证持有人(I)在对该等认股权证持有人可能不利的情况下行使其各自的认股权证并为此支付行使价，(Ii)在权证持有人原本可能希望持有其认股权证的情况下以当时的市价出售认股权证，或(Iii)接受名义赎回价格，而在要求赎回未偿还认股权证时，名义赎回价格可能会大幅低于认股权证的市值。
认股权证协议指定纽约州法院或纽约州南区美国地区法院为权证持有人可能提起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能限制权证持有人就此类权证与我们的纠纷获得有利的司法论坛的能力。
《令状协议》规定，在适用法律的限制下，（i）因《令状协议》而产生或以任何方式与《令状协议》有关的针对我们的任何诉讼、诉讼或索赔，将在纽约州法院或美国纽约南区地区法院提起并执行，以及（ii）我们
 
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不可撤销地服从该司法管辖区，该司法管辖区应是任何此类诉讼、程序或索赔的专属法院。我们放弃了对这种专属管辖权的任何反对意见，认为这种法院是一个不方便的法庭。尽管如此，《认股权证协议》的这些条款不适用于为执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于以美国联邦地区法院为唯一和排他性法院的任何其他索赔。任何人士或实体购买或以其他方式取得认股权证协议下任何认股权证的任何权益，应被视为已知悉并同意认股权证协议的法院条文。如果以任何权证持有人的名义向纽约州法院或纽约州南区美国地区法院以外的法院提起的任何诉讼，在此被称为“外国诉讼”，其标的属于《权证协议》法院规定的范围，则该法院持有人应被视为已同意：(X)纽约州和位于纽约州的联邦法院对在任何此类法院提起的任何强制执行法院规定的诉讼具有属人管辖权，及(Y)在任何该等诉讼中向该权证持有人送达法律程序文件以强制执行法院的规定，方法是向该权证持有人在外地诉讼中的大律师送达该权证持有人的代理人。
法院选择条款可能会限制权证持有人在司法法院提出其认为有利于与我们发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍此类诉讼。或者，如果法院发现认股权证协议的这一条款不适用于或无法强制执行一种或多种特定类型的诉讼或法律程序，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类问题相关的额外成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响，并导致我们管理层和董事会的时间和资源被分流。
作为一家上市公司的要求可能会使我们的资源紧张，分散我们管理层的注意力，并影响我们吸引和留住合格董事会成员的能力。
我们须遵守《交易所法案》、《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克法案》、《纳斯达克上市要求》以及其他适用的证券规则和法规的报告要求。因此，我们将产生额外的法律、会计和其他费用。如果我们不再符合证券法第2(A)节所定义的“新兴成长型公司”的资格，这些费用可能会增加得更多。除其他事项外，《交易法》还要求我们提交关于我们的业务和经营业绩的年度和当前报告。《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我们保持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。我们可能需要雇佣更多的员工或聘请外部顾问来遵守这些要求，这将增加我们的成本和支出。
与公司治理和公开披露相关的不断变化的法律、法规和标准正在给上市公司带来不确定性，增加了法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时。这些法律、条例和标准在许多情况下由于缺乏特殊性而受到不同的解释，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导意见，它们在实践中的适用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致关于遵守事项的持续不确定性，以及不断修订披露和治理做法所需的更高成本。我们预计这些法律和法规将增加我们的法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时和昂贵，尽管我们目前无法确定地估计这些成本。
我们管理团队中的许多成员在管理上市公司、与上市公司投资者互动以及遵守与上市公司相关的日益复杂的法律方面的经验有限。我们的管理团队可能无法成功或有效地管理向上市公司的过渡，该公司受制于联邦证券法律法规规定的重大监管和报告义务，以及对证券分析师和投资者的持续审查。建立上市公司所需的公司基础设施的需要可能会转移管理层对实施其增长战略的注意力，这可能会阻止我们改善我们的业务、财务状况和运营结果。此外，我们预计这些规则和条例将使我们更难和更昂贵地获得董事和高级人员责任保险，因此我们可能需要产生大量费用来维持相同或类似的保险范围。这些额外的债务可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。这些因素也可能使我们更难吸引和留住合格的董事会成员，特别是在我们的审计委员会任职，以及合格的高管。
 
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由于在招股说明书和上市公司要求的文件中披露了信息，我们的业务和财务状况将变得更加明显，我们相信这可能会导致威胁或实际的诉讼，包括竞争对手和其他第三方的诉讼。如果索赔成功，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响，即使索赔不会导致诉讼或得到对我们有利的解决方案，这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源也可能对我们的业务、财务状况、运营结果、前景和声誉造成不利影响。
我们是一家“新兴成长型公司”，目前尚不确定降低适用于新兴成长型公司的美国证券交易委员会报告要求是否会降低我们的美国存托凭证对投资者的吸引力，这可能会对我们产生实质性的不利影响，包括我们的增长前景。
我们符合《就业法案》所定义的“新兴成长型公司”的资格。我们将一直是一家“新兴成长型公司”，直至(I)在本财政年度的最后一天(A)在业务合并结束五周年之后，(B)我们的年总收入至少达到1.235亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至我们上一个第二财季的最后一个营业日，非关联公司持有的我们股票的市值超过7亿美元，以及(Ii)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。我们打算利用适用于大多数其他上市公司的各种报告要求的豁免，包括但不限于萨班斯-奥克斯利法案第404(B)节要求我们的独立注册会计师事务所提供关于我们对财务报告的内部控制的有效性的证明报告的规定，以及减少关于高管薪酬的披露义务。
此外，《就业法案》第102(B)(1)节规定，在非上市公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订后的财务会计准则之前，“新兴成长型公司”不必遵守新的或修订后的财务会计准则。就业法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择延长过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，如果该标准对上市公司或私营公司有不同的适用日期，我们作为一家新兴的成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表很难或不可能与某些其他上市公司进行比较，因为所使用的会计准则可能存在差异。
此外，即使在我们不再有资格成为“新兴成长型公司”之后，只要我们继续符合《交易法》规定的外国私人发行人资格，我们将不受《交易法》中适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。
因此，如果我们是非外国私人发行人，我们的股东可能无法获得他们认为重要的某些信息。我们无法预测投资者是否会因为我们依赖这些豁免而觉得我们的美国存托凭证吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的美国存托凭证吸引力下降，交易市场可能会不那么活跃，我们美国存托凭证的价格可能会更加波动。
根据《交易法》的规定，我们有资格成为外国私人发行人，因此我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。
由于我们符合《交易法》规定的境外私人发行人资格，因此我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束，包括：(I)《交易法》中要求向美国证券交易委员会提交10-Q表格季度报告或目前的8-k表格报告的规则；(Ii)《交易法》中规范根据《交易法》注册的证券的委托、同意或授权征求的条款；(Iii)《交易所法令》中规定内幕人士须就其股份拥有权及交易活动提交公开报告的条文，以及在短期内从交易中获利的内幕人士的法律责任；及。(Iv)《FD规例》下发行人选择性披露重大非公开资料的规则。
我们将被要求在每个财政年度结束后四个月内提交一份Form 20-F的年度报告。此外，我们打算每季度通过新闻稿发布我们的业绩，并根据
 
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纳斯达克的规章制度。有关财务业绩和重大事件的新闻稿也将以Form 6-k的形式提供给美国证券交易委员会。然而，与美国国内发行人要求向美国证券交易委员会提交的信息相比，我们被要求向美国证券交易委员会备案或提供的信息将没有那么广泛和及时。因此，如果您持有我们的证券，您收到的有关我们的信息可能会少于或不同于您收到的有关美国国内上市公司的信息。
根据当前的美国证券交易委员会规则和法规，如果我们的未偿还有表决权证券的50%以上直接或间接由美国持有人持有，并且以下任何一种情况属实，我们可能会失去我们作为外国私人发行人的地位：(I)我们的大多数董事或高管是美国公民或居民；(Ii)我们50%以上的资产位于美国；或(Iii)如果我们的业务主要在美国管理。如果我们未来失去外国私人发行人的地位，我们将不再被豁免遵守上述规则，其中将被要求提交定期报告以及年度和季度财务报表，就像我们是在美国注册的公司一样。如果发生这种情况，我们可能会在满足这些额外的监管要求时产生大量成本，我们的管理层成员可能不得不将时间和资源从其他职责中转移出来，以确保这些额外的监管要求得到满足。
作为一家在开曼群岛注册的公司和“纳斯达克”公司治理规则所指的“受控公司”，我们被允许在公司治理事宜中采用某些与适用于美国国内公司的纳斯达克公司治理上市标准有很大不同的母国做法，或者依赖适用于“受控公司”的豁免；这些做法给股东提供的保护可能比我们完全遵守纳斯达克公司治理上市标准时要少。
我们是一家在开曼群岛注册的豁免公司，并作为外国私人发行人在纳斯达克上市。根据纳斯达克上市规则，像我们这样的外国私人发行人可以遵循本国的公司治理做法。开曼群岛(我们的祖国)的某些公司治理做法可能与适用于美国国内公司的纳斯达克公司治理上市标准有很大差异。我们依赖外国私人发行人可获得的母国实践豁免，以满足(I)纳斯达克规则第5605(C)(2)(A)条下的要求，即我们审计委员会的每个成员必须是纳斯达克规则第5605(A)(2)和(Ii)纳斯达克规则5620中定义的独立的纳斯达克成员，即每个发行人必须在发行人财政年度结束后一年内召开年度股东大会。我们未来可能会选择遵循更多的母国做法。
我们是纳斯达克公司治理规则所定义的“受控公司”，因为截至本招股说明书日期，Li先生拥有我们总投票权的50%以上。根据该定义，只要我们仍然是一家受控公司，我们就被允许选择并可能依赖于某些豁免，不受纳斯达克公司治理规则的约束，包括：(I)免除董事会多数成员必须是独立董事的规定；(Ii)免除董事提名的人必须完全由独立董事挑选或推荐的规定；以及(Iii)免除薪酬委员会必须完全由独立董事组成的规定。目前，我们依赖于所有上述适用于受控公司的豁免。
因此，您可能无法享受纳斯达克适用于受这些公司治理要求约束的公司的某些公司治理要求。
您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛的法律注册成立的，而且我们的大部分业务都是在美国境外进行的，而且我们的大多数董事和高管都居住在美国以外的地方。
我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免股份有限公司，并透过我们在中国的附属公司进行大部分业务。我们的大部分资产位于美国境外。我们的大多数高级管理人员和董事居住在美国以外，这些人的大部分资产位于美国以外。因此，投资者可能难以在美国境内向我们的董事或高级管理人员送达法律程序，或执行在美国法院获得的对我们的董事或高级管理人员不利的判决。有关开曼群岛和中国法律的更多信息，请参阅“美国民事责任的可执行性和诉讼程序代理”。
 
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本公司的公司事务受本公司的组织章程大纲及章程细则(经不时修订)、《开曼群岛公司法》及开曼群岛普通法管辖。根据开曼群岛法律，我们的股东对我们的董事采取行动的权利、少数股东的诉讼以及我们的董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法，英格兰法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具约束力。根据开曼群岛法律，我们股东的权利和我们董事的受托责任不同于美国某些司法管辖区的法规或司法先例。尤其是，开曼群岛的证券法体系与美国不同，美国的一些州，如特拉华州，可能拥有比开曼群岛更完善和更具司法解释的公司法机构。此外，关于开曼群岛的公司，原告在试图在美国的州或联邦法院主张衍生品索赔时可能面临特殊障碍，包括但不限于与管辖权和地位有关的障碍。
开曼群岛豁免公司的股东，如我们，根据开曼群岛法律，没有一般权利查阅公司记录(这些公司的组织章程大纲和章程细则、特别决议以及抵押和抵押登记除外)或获取这些公司的股东名单的副本。根据我们的公司章程，我们的董事有权决定我们的公司记录是否可以由我们的股东查阅，以及在什么条件下可以查阅，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息，以确定股东动议所需的任何事实，或就委托书竞争向其他股东征集委托书。
开曼群岛(我们的祖国)的某些公司治理实践与在其他司法管辖区(如美国)注册的公司的要求有很大差异。如果我们未来选择遵循本国的实践，我们的股东获得的保护可能会低于适用于美国国内发行人的规则和法规。
由于上述原因，我们的公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难保护自己的利益。
我们预计在可预见的未来不会支付股息。
我们希望保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。
我们的董事会有权决定是否派发股息。即使董事会决定宣布和支付股息，未来股息的时间、金额和形式(如有)将取决于未来的经营业绩和现金流、资本需求和盈余、我们从子公司收到的分派金额(如果有)、我们的财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。因此，您可能需要依赖于在价格升值后销售我们的美国存托凭证，这可能永远不会发生，作为实现您未来投资收益的唯一途径。不能保证我们的美国存托凭证的价值会升值，或者我们的美国存托凭证的市场价格不会下降。
与税收有关的风险
不能保证我们在任何纳税年度都不会被视为被动外国投资公司或PFIC，这可能会给美国持有者带来不利的美国联邦所得税后果。
如果我们是任何应税年度（或其部分）的PFIC，其中美国持有人（定义见“税收-美国联邦所得税考虑因素”）持有我们的美国存托凭证，此类美国持有人可能会受到不利的美国联邦所得税后果，并可能受到额外报告要求的约束。如果在任何应税年度，非美国公司在任何应税年度中至少有75%的总收入是被动收入，则就美国联邦所得税而言，非美国公司通常将成为PFIC（如利息、股息、租金和特许权使用费（源自积极开展贸易或业务的租金或特许权使用费除外）以及产生被动收入的资产处置净收益）或（2）至少为其资产价值的50%
 
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（通常基于资产季度价值的平均值）可归因于产生或持有以产生被动收入的资产。
基于我们的资产和收入，我们预计在本纳税年度或可预见的未来纳税年度不会成为PFIC。然而，要到所涉每个纳税年度结束时，才能知道确定PFIC地位所依据的事实。美国持有者应就PFIC规则对我们的适用情况以及在可能是PFIC的公司拥有股权证券的风险咨询他们的税务顾问。请参阅“Taxation - 美国联邦所得税考虑因素 - 被动型外国投资公司考虑因素”。
 
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Westwood Capital Group承诺股票融资
于2024年9月16日，吾等与Westwood订立购买协议及注册权协议，据此Westwood承诺于本招股说明书日期后不时按吾等指示购买最多3.5亿美元的美国存托凭证，惟须满足购买协议中的条件。
根据购买协议的条款和条件，我们有权利但没有义务向Westwood出售，Westwood有义务购买最多3.5亿美元的美国存托凭证。此等美国存托凭证的出售(如有)将受若干限制，并可在生效日期后、自ELOC成交日期起计约36个月的承诺期内不时由吾等全权酌情决定，惟包括可能根据购买协议发出的有关Westwood转售美国存托凭证的本招股说明书的登记声明，已由美国证券交易委员会宣布生效，且满足购买协议所载的其他条件。
韦斯特伍德无权要求我们向韦斯特伍德出售任何美国存托凭证，但韦斯特伍德有义务在符合某些条件的情况下按照我们的指示进行购买。实际向Westwood出售美国存托凭证将取决于我们不时决定的各种因素，其中包括市场状况、美国存托凭证的交易价格以及我们对我们和我们业务的适当资金来源的决定。
吾等不知道美国存托凭证的收购价为多少，因此不能确定在生效日期后，根据《购买协议》，吾等可向Westwood发出多少份美国存托凭证。虽然购买协议规定，吾等可向Westwood出售最多3.5亿美元的美国存托凭证，但根据证券法登记供Westwood根据本招股说明书转售的美国存托凭证只有44,450,000份，代表(I)吾等于2024年9月19日向Westwood发行的700,000股承诺普通股，作为其根据购买协议购买ADS的不可撤销承诺的代价；及(Ii)如果我们根据购买协议将美国存托股份出售给Westwood，则自生效日期起及之后可能向Westwood发行的最多43,750,000份美国存托凭证。根据吾等根据购买协议选择向Westwood发行及出售美国存托凭证时的美国存托凭证的市场价格，吾等可能需要根据证券法登记转售额外的美国存托凭证，以收取相当于根据购买协议吾等可提供的3.5亿美元VWAP购买承诺总额的总收益。如果Westwood根据本招股说明书发行并发行所有44,450,000股美国存托凭证，则该等美国存托凭证约占已发行普通股的6.2%。如果我们选择发行和出售超过本招股说明书中提供的美国存托凭证给Westwood，我们有权利但没有义务这样做，我们必须首先根据证券法登记转售任何此类额外的美国存托凭证，这可能会对我们的证券持有人造成额外的实质性稀释。Westwood最终提供转售的美国存托凭证的数量取决于我们可能根据《购买协议》从生效日期起及之后选择出售给韦斯特伍德的美国存托凭证的数量。
购买协议禁止吾等指示Westwood购买任何ADS，倘若该等ADS与Westwood及其联营公司当时实益拥有的所有其他普通股合计，会导致Westwood及其联营公司在任何单一时间点的实益拥有权超过实益拥有权限额。
根据购买协议，我们获得的净收益将取决于我们向Westwood出售美国存托股份的频率和价格。我们预计，我们向Westwood出售此类产品所获得的任何收益将用于产品创新、开发下一代汽车技术、扩大全球分销网络和一般企业用途。
作为对Westwood根据购买协议的条款并在满足购买协议所载条件的情况下购买美国存托凭证的不可撤销承诺的代价，我们于2024年9月19日向Westwood发出了普通股承诺。
根据购买协议购买美国存托凭证
自生效日期起计约36个月的承诺期内，在生效日期后，我们有权随时自行决定，但不承担义务。
 
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ELOC成交日期，指示Westwood根据购买协议购买我们在购买通知中指定的金额的ADS，我们将在任何交易日根据购买协议向Westwood交付。根据VWAP购买的美国存托股份的最大数量或VWAP购买的最高金额等于以下两者中较小的一个：
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在紧接适用日期前一个交易日，纳斯达克上美国存托凭证的VWAP除以(A)除以100,000,000美元所获得的商，即收到该VWAP购买的有效购买通知，并且
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乘以(A)乘以紧接适用日期前五(5)个交易日内纳斯达克美国存托凭证的日均交易量，韦斯特伍德将收到此类VWAP购买的有效购买通知，(B)乘以0.500，
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只要Westwood和本公司共同同意，如果Westwood根据购买协议可能发出的美国存托凭证转售是根据适用的VWAP购买通知日期的F-3表格中的有效登记声明进行登记，则就任何VWAP购买可以免除VWAP购买的最高金额。
韦斯特伍德有义务接受在紧接适用的VWAP购买评估期之前的交易日(我们称之为“VWAP购买行使日”)根据购买协议的条款并在满足购买协议所含条件的前提下编制并及时交付的每份购买通知；但韦斯特伍德没有义务购买超过VWAP购买最高金额的有效购买通知中规定的任何美国存托凭证。我们可以在VWAP购买行使日向Westwood递送购买通知，前提是：(I)在任何一个交易日，吾等不得向Westwood递送多于一份购买通知；(Ii)在我们先前根据购买协议向Westwood递送购买通知的VWAP购买行使日开始至第三个交易日(我们称为“VWAP购买结算日”)下午5：00止的期间内，我们不得向Westwood递送购买通知。“紧接适用的VWAP购买行使日之后，或Westwood应已收到所有VWAP购买ADS的较晚交易日之后，(Iii)事实上，在我们于该VWAP购买行使日向Westwood交付该购买通知之前，所有VWAP购买ADS均已作为DWAC ADS由Westwood收到，但须遵守我们先前向Westwood交付的所有先前购买通知，(Iv)如在适用的VWAP申购行使日前一个交易日的美国存托凭证的收市价低于2.00美元(视乎调整而定)，(V)在某些宗教假期或紧接该等宗教假期之前的三个交易日内，吾等不得递送任何购买通知，及(Vi)吾等不得在PEA期间(定义见购买协议)递送任何购买通知。
吾等可根据购买协议指示Westwood购买的美国存托凭证的购买价格将等于(A)该等VWAP购买行权日起连续三个交易日内每日最低每日VWAP的乘积，乘以(B)0.970；前提是在VWAP购买行权日至VWAP购买结算日期间，公司不会进行任何重组、资本重组、非现金股息、股票拆分、反向股份拆分或其他类似交易。
购买协议项下有关每项VWAP购买的美国存托凭证的付款将于购买协议所载的适用VWAP购买结算日期支付。
购买通知书生效及交付的条件
我们根据《采购协议》向Westwood交付采购通知的能力取决于我们在开始向Westwood交付任何采购通知时是否满足某些条件，所有这些条件完全不受Westwood的控制，其中包括：
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购买协议中包含的我方陈述和保证在所有重要方面的准确性；
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我方已在所有实质性方面履行、满足和遵守采购协议要求我方履行、满足或遵守的所有契诺、协议和条件；
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包括本招股说明书的本注册说明书(以及提交给美国证券交易委员会的任何一个或多个额外的注册说明书，其中包括我们可能根据购买协议向Westwood发行和出售的美国存托凭证)的有效性；
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美国证券交易委员会不应发布任何停止令，暂停效力，禁止或暂停使用包含本招股说明书的注册声明(或提交给美国证券交易委员会的任何一项或多项额外的注册声明，其中包括我们可能根据购买协议向Westwood发布并出售的ADS)；
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不应发生任何事件，也不应存在任何事实条件或状态，致使包括本招股说明书的注册说明书中所作的任何重大事实陈述(或在美国证券交易委员会提交给美国证券交易委员会的任何一份或多份额外登记声明中，包括吾等根据购买协议可能向韦斯特伍德发行和出售的美国存托凭证)不真实，或要求对其中包含的陈述进行任何补充或更改，以便陈述证券法规定必须在其中陈述的重大事实，或为了作出随后所作陈述而必需的陈述(就本招股说明书或招股说明书而言，包括在美国证券交易委员会根据登记权协议提交的任何一份或多份额外登记声明中；鉴于它们是在何种情况下作出的)不具有误导性；
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本招股说明书的最终版本应已根据证券法向美国证券交易委员会提交，根据交易法的报告要求，公司应向美国证券交易委员会提交的所有报告、时间表、注册、表格、声明、信息和其他文件应已向美国证券交易委员会提交；
​
•
如果美国证券交易委员会或纳斯达克没有暂停美国存托凭证的交易，我们也不会收到任何关于美国存托凭证在纳斯达克的上市或报价将在某个特定日期终止的最终且不可上诉的通知(除非在该日期之前，A在任何“合格市场”上市或报价，该市场的定义是指纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克资本市场、纽约证券交易所、纽约证券交易所美国证券交易所或纽约证券交易所ARCA(或前述任何证券交易所的任何国家认可的继承者)，并且不应受到暂停或限制，接受美国存托凭证、电子交易或记账服务对美国存托凭证的额外保证金；
​
•
我们应遵守与购买协议和注册权协议的签署、交付和履行有关的所有适用的联邦、州和地方政府法律、规则、法规和条例；
​
•
任何有管辖权的法院或政府当局没有任何法规、法规、命令、法令、令状、裁决或禁制令，禁止完成购买协议或登记权协议所设想的任何交易，或会对其进行实质性修改或延迟；
​
•
没有向任何仲裁员或任何法院或政府当局提起任何诉讼、诉讼或程序，试图限制、阻止或改变《购买协议》或《登记权协议》所设想的交易，或寻求与此类交易相关的实质性损害；
​
•
任何构成重大不利影响的条件、事件、事实状态或事件均不得发生或继续发生；
​
•
任何自愿或非自愿参与或威胁参与我们或针对我们的无力偿债或破产程序;
​
•
Westwood收到意见，并以我们和Westwood在购买协议日期之前双方同意的形式向我们提出外部律师的意见。
​
韦斯特伍德不得卖空或套期保值；销售限制
Westwood已承诺，其、其附属公司以及其管理或控制的任何实体不得直接或间接参与我们的美国存托凭证的任何卖空或执行任何建立有关美国存托凭证净空头头寸的对冲交易。
 
81
 
韦斯特伍德已同意，其将在任何交易日出售的承诺美国存托凭证总额不超过纳斯达克美国存托凭证在紧接该交易日之前五个交易日平均日交易量的10%。
采购协议的终止
除非按照《采购协议》的规定提前终止，否则《采购协议》将在下列情况中最早发生时自动终止：
•
购买协议签署之日起36个月后的下一个月的第一天；
​
•
Westwood根据采购协议购买美国存托凭证的日期，购买总价相当于其根据采购协议作出的3.5亿美元VWAP采购承诺总额；
​
•
美国存托凭证未能在纳斯达克全球精选市场或任何其他符合条件的市场上市或报价的日期；
​
•
吾等展开自愿破产个案的日期或任何第三者对吾等展开破产程序的日期，而上述每种情况均未在30个月内解除或撤销；及
​
•
在破产程序中为我们所有或几乎所有财产指定托管人的日期，或者我们为债权人的利益进行一般转让的日期。
​
吾等有权在生效后的任何时间，于一个交易日向Westwood发出事先书面通知后，随时终止《购买协议》，不收取任何费用或罚款，但吾等须已在终止前向Westwood支付或导致支付某些结构及尽职调查费用，并已在终止前向Westwood发出所有承诺美国存托凭证，而包括本招股章程及根据注册权协议吾等须向美国证券交易委员会提交的任何额外登记声明(视何者适用而定)的登记声明，应于该项终止之日仍然有效。
经双方书面同意，我们和Westwood还可以随时终止购买协议。
韦斯特伍德还有权在提前10个交易日向我们发出书面通知后终止购买协议，但只有在发生某些事件时才能终止，这些事件包括：
•
实质性不利影响的发生和持续(如《采购协议》所界定)；
​
•
发生涉及我们的基本交易(如购买协议中的定义)；
​
•
(I)吾等未能在《登记权协议》规定的时间内，向美国证券交易委员会提交包括本招股说明书在内的《登记声明》或根据《登记权协议》须向美国证券交易委员会提交的任何额外登记声明，(Ii)美国证券交易委员会未在《登记权协议》规定的适用效力截止日期前宣布该等登记声明有效，或(Iii)吾等根据《登记权协议》的任何其他条款在任何重大方面违反或失责，并且(如该等不履行、违反或过失能够纠正)，违约或违约在我方收到违约、违约或违约通知后10个交易日内未得到纠正；
​
•
包括本招股说明书或吾等根据登记权协议向美国证券交易委员会提交的任何额外登记声明的登记声明的效力因任何原因(包括美国证券交易委员会发出停止令)而失效，或本招股说明书或根据注册权协议我们向美国证券交易委员会提交的任何额外登记声明中所包括的招股说明书因其他原因而无法用于转售其中包括的所有美国存托凭证，且此类失效或不可用持续连续45个交易日或任何365天期间总计超过120个交易日，但韦斯特伍德的行为除外；
​
•
纳斯达克全球精选市场的美国存托凭证(或如果美国存托凭证随后在一个合格市场上市，则该合格市场的美国存托凭证已连续三个交易日停牌)；或
​
 
82
 
•
吾等对购买协议的任何重大违约或违约行为，如果该违约或违约行为能够得到纠正，则该违约或违约行为在收到违约或违约通知后10个交易日内仍未得到纠正。
​
吾等或Westwood对采购协议的终止将不会在紧接适用的VWAP采购结算日期之后的第一个交易日之前生效，该首个交易日与尚未根据采购协议的条款及条件完全结算的任何待决VWAP采购有关，且不会影响吾等根据采购协议就任何待决VWAP采购各自享有的任何权利及义务，吾等及Westwood已同意履行各自在采购协议项下有关任何该等待决VWAP采购的责任。此外，购买协议的终止不会影响注册权协议，该协议将在购买协议终止后继续存在。
购买协议的履行对我国证券持有人的影响
根据购买协议，我们可能向Westwood发行或出售的所有ADS将根据证券法注册，由Westwood在此次发行中转售，预计将可以自由交易。在本次发售中注册转售的美国存托凭证(不包括代表吾等向Westwood发行的承诺普通股的承诺ADS)可由吾等在生效日期后、自ELOC截止日期起计约36个月的承诺期内不时酌情向Westwood发行及出售。Westwood在任何给定时间转售在本次发行中登记转售的大量美国存托凭证，或认为这些出售可能发生，可能导致美国存托凭证的市场价格下跌和高度波动。请参阅“与本次发行和我们的证券相关的风险因素 - 风险”。根据购买协议向Westwood出售美国存托凭证(如有)将取决于市场状况和我们将决定的其他因素。根据购买协议，我们可能最终决定向Westwood出售我们可出售给Westwood的所有、部分或全部美国存托凭证。
根据购买协议的条款，我们有权但没有义务指示Westwood购买最多3.5亿美元的美国存托凭证，但须受某些限制。吾等仅登记了根据购买协议可发行的美国存托凭证的一部分，因此，吾等可能寻求根据购买协议向Westwood发行及出售比本招股说明书所提供的更多美国存托凭证，以收取相当于购买协议下吾等可提供的3.5亿美元VWAP购买承诺总额的总收益。如果我们选择这样做，我们必须首先根据证券法登记转售任何此类额外的美国存托凭证，这可能会对我们的证券持有人造成额外的实质性稀释。根据本招股说明书最终提供转售的美国存托凭证数量取决于我们根据购买协议指示Westwood购买的美国存托凭证数量。
下表列出了我们根据购买协议将VWAP购买ADS出售给Westwood并根据本招股说明书以不同的收购价格登记将从Westwood获得的毛收入：
假设每个美国存托股份的平均购买价格
​ ​
数量
已注册
VWAP购买
ADS将成为
已满时已签发
购买(1)
​ ​
百分比
流通股
生效后
至发行至
韦斯特伍德(2)
​ ​
总收益
出售
VWAP购买
ADS至
韦斯特伍德Under
购买
协议
​
4.00美元
​ ​ ​ ​ 43,750,000 ​ ​ ​ ​ ​ 6.1% ​ ​ ​ ​ $ 175,000,000 ​ ​
5美元(3) ​ ​ ​ ​ 43,750,000 ​ ​ ​ ​ ​ 6.1% ​ ​ ​ ​ $ 218,750,000 ​ ​
6.00美元
​ ​ ​ ​ 43,750,000 ​ ​ ​ ​ ​ 6.1% ​ ​ ​ ​ $ 262,500,000 ​ ​
8.00美元
​ ​ ​ ​ 43,750,000 ​ ​ ​ ​ ​ 6.1% ​ ​ ​ ​ $ 350,000,000 ​ ​
10.00美元
​ ​ ​ ​ 35,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 4.9% ​ ​ ​ ​ $ 350,000,000 ​ ​
​
(1)
尽管购买协议规定我们可以向Westwood出售高达3.5亿美元的ADS，但我们在本招股说明书中仅注册了44，450，000份ADS，代表：（i）700，000份承诺ADS，代表我们已经向Westwood发行的承诺普通股，作为根据购买协议做出承诺的对价;和（ii）如果我们根据购买协议向Westwood出售VWAP购买ADS，未来可能根据购买协议向Westwood发行的额外43，750，000份VWAP购买ADS，并且可能涵盖也可能不涵盖所有VWAP
​
 
83
 
购买我们最终根据购买协议出售给Westwood的美国存托凭证，具体取决于每美国存托股份的购买价格。因此，我们在本专栏中仅包括了我们在此产品中注册转售的那些VWAP购买ADS。
(2)
该分母是基于截至2024年9月19日的677,931,538股已发行普通股，其中不包括为批量发行根据我们的股票激励计划授予的奖励而大量发行为未来发行保留的美国存托凭证的德意志银行信托公司美洲公司的普通股，包括向Westwood发行的700,000股承诺普通股，经调整以包括相邻列中列出的我们本应出售给Westwood的美国存托凭证的数量，假设第一列的收购价。该分子是基于根据购买协议可按第一栏所载相应假设收购价发行的美国存托凭证相关普通股的数目。
​
(3)
美国存托凭证在2024年9月18日的收盘价。
​
 
84
 
资本化和负债化
下表列出了截至2024年6月30日我们的现金及现金等值物和资本化：
由于我们不会从出售Westwood根据本招股说明书提供的证券中收取任何收益，因此不会在形式上披露进一步变更以反映根据本招股说明书出售的股份。
本表中的信息应与财务报表及其附注以及本招股说明书、任何招股说明书补充书或通过引用纳入本招股说明书中的其他财务信息一并阅读。我们的历史结果并不一定表明我们对未来任何时期的预期结果。
​ ​ ​
截至2024年6月30日
​
​ ​ ​
(US美元（千美元）
​
现金
​ ​ ​ ​ 268,781 ​ ​
受限现金
​ ​ ​ ​ 375,034 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股东亏损总额
​ ​ ​ ​ (174,081) ​ ​
债务 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
短期借款-第三方
​ ​ ​ ​ 518,479 ​ ​
可转换票据-当前
​ ​ ​ ​ 110,661 ​ ​
看跌期权负债-流动
​ ​ ​ ​ 437 ​ ​
看跌期权负债-非流动
​ ​ ​ ​ 175,214 ​ ​
担保负债-非流动
​ ​ ​ ​ 5,549 ​ ​
可转换票据-非流动票据
​ ​ ​ ​ 75,970 ​ ​
可交换纸币-非流通
​ ​ ​ ​ 77,087 ​ ​
资本总额 *
​ ​ ​ ​ 789,316 ​ ​
​
*
资本总额=债务+股东赤字总额
​
 
85
 
莲花科技历史财务数据精选
下表列出了我们选定的合并和合并财务数据。我们根据美国公认会计原则编制我们的合并和合并财务报表。截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止四个年度的精选综合及合并全面损失表、截至2023年12月31日、2023年及2022年12月31日的精选综合资产负债表数据，以及截至2023年12月31日、2023年、2022年及2021年12月31日止四个年度的精选综合及合并现金流量表数据，均源自本招股说明书内其他部分所包括的经审核综合及合并财务报表。截至2024年6月30日、2024年6月30日及2023年6月30日止六个月的精选综合全面损失表数据、截至2024年6月30日的精选综合资产负债表数据及截至2023年6月30日止六个月的精选现金流量表数据均源自本招股说明书其他部分所包括的截至6月30日、2024年及2023年6月30日止六个月的未经审计简明综合财务报表。我们以往任何时期的历史结果并不一定代表未来任何时期的预期结果。
下列财务数据应结合“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及本招股说明书其他部分包含的合并和合并财务报表及其附注阅读，并以此为参考。
综合损失数据精选合并合并报表
​ ​ ​
六个月来
截至6月30日，
​ ​
多年来
截至2013年12月31日，
​
​ ​ ​
2024
​ ​
2023
​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
2021
​
​ ​ ​
美元
​ ​
美元
​ ​
美元
​ ​
美元
​ ​
美元
​
​ ​ ​
(单位：千)
​
收入 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
销售货品
​ ​ ​ ​ 382,893 ​ ​ ​ ​ ​ 124,854 ​ ​ ​ ​ ​ 660,158 ​ ​ ​ ​ ​ 1,186 ​ ​ ​ ​ ​ 369 ​ ​
服务收入
​ ​ ​ ​ 15,222 ​ ​ ​ ​ ​ 5,181 ​ ​ ​ ​ ​ 18,850 ​ ​ ​ ​ ​ 8,371 ​ ​ ​ ​ ​ 3,318 ​ ​
总收入
​ ​ ​ ​ 398,115 ​ ​ ​ ​ ​ 130,035 ​ ​ ​ ​ ​ 679,008 ​ ​ ​ ​ ​ 9,557 ​ ​ ​ ​ ​ 3,687 ​ ​
收入成本 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
销货成本
​ ​ ​ ​ (340,882) ​ ​ ​ ​ ​ (119,557) ​ ​ ​ ​ ​ (564,741) ​ ​ ​ ​ ​ (948) ​ ​ ​ ​ ​ (331) ​ ​
服务成本
​ ​ ​ ​ (6,321) ​ ​ ​ ​ ​ (4,351) ​ ​ ​ ​ ​ (12,086) ​ ​ ​ ​ ​ (6,302) ​ ​ ​ ​ ​ (2,799) ​ ​
收入总成本
​ ​ ​ ​ (347,203) ​ ​ ​ ​ ​ (123,908) ​ ​ ​ ​ ​ (576,827) ​ ​ ​ ​ ​ (7,250) ​ ​ ​ ​ ​ (3,130) ​ ​
毛利
​ ​ ​ ​ 50,912 ​ ​ ​ ​ ​ 6,127 ​ ​ ​ ​ ​ 102,181 ​ ​ ​ ​ ​ 2,307 ​ ​ ​ ​ ​ 557 ​ ​
运营费用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
研发费用
​ ​ ​ ​ (174,854) ​ ​ ​ ​ ​ (152,548) ​ ​ ​ ​ ​ (368,729) ​ ​ ​ ​ ​ (445,844) ​ ​ ​ ​ ​ (511,364) ​ ​
销售和营销费用
​ ​ ​ ​ (204,274) ​ ​ ​ ​ ​ (118,236) ​ ​ ​ ​ ​ (328,935) ​ ​ ​ ​ ​ (151,331) ​ ​ ​ ​ ​ (38,066) ​ ​
一般和行政费用
​ ​ ​ ​ (111,978) ​ ​ ​ ​ ​ (80,417) ​ ​ ​ ​ ​ (144,533) ​ ​ ​ ​ ​ (148,369) ​ ​ ​ ​ ​ (54,763) ​ ​
政府拨款
​ ​ ​ ​ 2,488 ​ ​ ​ ​ ​ 662 ​ ​ ​ ​ ​ 4,077 ​ ​ ​ ​ ​ 55,824 ​ ​ ​ ​ ​ 490,694 ​ ​
总运营支出
​ ​ ​ ​ (488,618) ​ ​ ​ ​ ​ (350,539) ​ ​ ​ ​ ​ (838,120) ​ ​ ​ ​ ​ (689,720) ​ ​ ​ ​ ​ (113,499) ​ ​
营业亏损
​ ​ ​ ​ (437,706) ​ ​ ​ ​ ​ (344,412) ​ ​ ​ ​ ​ (735,939) ​ ​ ​ ​ ​ (687,413) ​ ​ ​ ​ ​ (112,942) ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ (11,708) ​ ​ ​ ​ ​ (3,470) ​ ​ ​ ​ ​ (10,200) ​ ​ ​ ​ ​ (8,542) ​ ​ ​ ​ ​ (3,615) ​ ​
利息收入
​ ​ ​ ​ 8,658 ​ ​ ​ ​ ​ 5,848 ​ ​ ​ ​ ​ 9,204 ​ ​ ​ ​ ​ 12,188 ​ ​ ​ ​ ​ 6,219 ​ ​
投资收益（损失），净
​ ​ ​ ​ 3,496 ​ ​ ​ ​ ​ 2,770 ​ ​ ​ ​ ​ (1,162) ​ ​ ​ ​ ​ (3,246) ​ ​ ​ ​ ​ 2,229 ​ ​
权益法投资成果份额
​ ​ ​ ​ 359 ​ ​ ​ ​ ​ (626) ​ ​ ​ ​ ​ (1,048) ​ ​ ​ ​ ​ (2,762) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
外币兑换（损失）净收益
​ ​ ​ ​ (4,429) ​ ​ ​ ​ ​ (3,619) ​ ​ ​ ​ ​ 42 ​ ​ ​ ​ ​ (11,505) ​ ​ ​ ​ ​ 798 ​ ​
强制赎回的公允价值变化
非控制性权益、可交换票据和
可转换票据，不包括影响
特定工具信用风险
​ ​ ​ ​ 8,801 ​ ​ ​ ​ ​ (12,758) ​ ​ ​ ​ ​ (7,531) ​ ​ ​ ​ ​ (22,991) ​ ​ ​ ​ ​ (1,367) ​ ​
 
86
 
​ ​ ​
六个月来
截至6月30日，
​ ​
多年来
截至2013年12月31日，
​
​ ​ ​
2024
​ ​
2023
​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
2021
​
​ ​ ​
美元
​ ​
美元
​ ​
美元
​ ​
美元
​ ​
美元
​
​ ​ ​
(单位：千)
​
认购证负债公允价值变动
​ ​ ​ ​ 6,317 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
看跌期权负债公允价值变化
​ ​ ​ ​ (33,685) ​ ​ ​ ​ ​ 3,307 ​ ​ ​ ​ ​ (2,508) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
所得税前亏损
​ ​ ​ ​ (459,897) ​ ​ ​ ​ ​ (352,960) ​ ​ ​ ​ ​ (749,142) ​ ​ ​ ​ ​ (724,271) ​ ​ ​ ​ ​ (108,678) ​ ​
所得税优惠(费用)
​ ​ ​ ​ (355) ​ ​ ​ ​ ​ 18 ​ ​ ​ ​ ​ (1,113) ​ ​ ​ ​ ​ (292) ​ ​ ​ ​ ​ (1,853) ​ ​
净亏损
​ ​ ​ ​ (460,252) ​ ​ ​ ​ ​ (352,942) ​ ​ ​ ​ ​ (750,255) ​ ​ ​ ​ ​ (724,563) ​ ​ ​ ​ ​ (110,531) ​ ​
​
选定的合并资产负债表数据
​ ​ ​
截至6月30日，
​ ​
截至2013年12月31日，
​
​ ​ ​
2024
​ ​
2023
​ ​
2022
​
​ ​ ​
美元
(单位：千)
​
流动资产总额
​ ​ ​ ​ 1,279,213 ​ ​ ​ ​ ​ 883,712 ​ ​ ​ ​ ​ 823,463 ​ ​
非流动资产总额
​ ​ ​ ​ 1,227,041 ​ ​ ​ ​ ​ 700,966 ​ ​ ​ ​ ​ 548,489 ​ ​
总资产
​ ​ ​ ​ 2,506,254 ​ ​ ​ ​ ​ 1,584,678 ​ ​ ​ ​ ​ 1,371,952 ​ ​
流动负债总额
​ ​ ​ ​ 1,840,454 ​ ​ ​ ​ ​ 1,757,281 ​ ​ ​ ​ ​ 932,879 ​ ​
非流动负债总额
​ ​ ​ ​ 839,881 ​ ​ ​ ​ ​ 654,569 ​ ​ ​ ​ ​ 523,679 ​ ​
总负债
​ ​ ​ ​ 2,680,335 ​ ​ ​ ​ ​ 2,411,850 ​ ​ ​ ​ ​ 1,456,558 ​ ​
合并和合并现金流数据摘要
​ ​ ​
六个月来
截至6月30日，
​ ​
多年来
截至2013年12月31日，
​
​ ​ ​
2024
​ ​
2023
​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
2021
​
​ ​ ​
美元
​ ​
美元
​ ​
美元
​ ​
美元
​ ​
美元
​
​ ​ ​
(单位：千)
​
用于经营活动的现金净额
​ ​ ​ ​ (468,361) ​ ​ ​ ​ ​ (303,700) ​ ​ ​ ​ ​ (386,932) ​ ​ ​ ​ ​ (351,419) ​ ​ ​ ​ ​ (126,505) ​ ​
通过投资提供的净现金(用于)
活动
​ ​ ​ ​ (542,860) ​ ​ ​ ​ ​ (103,733) ​ ​ ​ ​ ​ (197,985) ​ ​ ​ ​ ​ (149,414) ​ ​ ​ ​ ​ 244,476 ​ ​
融资活动提供的现金净额
​ ​ ​ ​ 1,248,800 ​ ​ ​ ​ ​ 415,283 ​ ​ ​ ​ ​ 284,708 ​ ​ ​ ​ ​ 758,131 ​ ​ ​ ​ ​ 364,853 ​ ​
汇率变化对现金和限制现金的影响
​ ​ ​ ​ (20,899) ​ ​ ​ ​ ​ (18,356) ​ ​ ​ ​ ​ (12,189) ​ ​ ​ ​ ​ (49,217) ​ ​ ​ ​ ​ 2,943 ​ ​
现金和限制性现金净增加（减少）
​ ​ ​ ​ 216,680 ​ ​ ​ ​ ​ (10,506) ​ ​ ​ ​ ​ (312,398) ​ ​ ​ ​ ​ 208,081 ​ ​ ​ ​ ​ 485,767 ​ ​
年初现金和限制现金
​ ​ ​ ​ 427,135 ​ ​ ​ ​ ​ 739,533 ​ ​ ​ ​ ​ 739,533 ​ ​ ​ ​ ​ 531,452 ​ ​ ​ ​ ​ 45,685 ​ ​
年终/期末现金和限制性现金
​ ​ ​ ​ 643,815 ​ ​ ​ ​ ​ 729,027 ​ ​ ​ ​ ​ 427,135 ​ ​ ​ ​ ​ 739,533 ​ ​ ​ ​ ​ 531,452 ​ ​
下表列出了我们的简明合并时间表，描绘了Lotus Technology Inc.截至2023年、2022年和2021年12月31日财年的合并和合并全面亏损报表，WFOE、前VIE、其他子公司以及相应的消除调整分别。
 
87
 
​ ​ ​
截至2023年12月31日的年度
​
​ ​ ​
莲花
技术
Inc.
​ ​
WFOE
​ ​
前
VIE
以及它的
附属公司
​ ​
其他
附属公司
​ ​
淘汰
调整
​ ​
已整合
​
​ ​ ​
美元
(单位：千)
​
收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 174,789 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 679,342 ​ ​ ​ ​ ​ (175,123)(1) ​ ​ ​ ​ ​ 679,008 ​ ​
收入成本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (24,667) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (577,215) ​ ​ ​ ​ ​ 25,055(1) ​ ​ ​ ​ ​ (576,827) ​ ​
毛利
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 150,122 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 102,127 ​ ​ ​ ​ ​ (150,068) ​ ​ ​ ​ ​ 102,181 ​ ​
总运营费用
​ ​ ​ ​ (2,983) ​ ​ ​ ​ ​ (84,055) ​ ​ ​ ​ ​ (15,396) ​ ​ ​ ​ ​ (885,754) ​ ​ ​ ​ ​ 150,068(1) ​ ​ ​ ​ ​ (838,120) ​ ​
营业亏损
​ ​ ​ ​ (2,983) ​ ​ ​ ​ ​ 66,067 ​ ​ ​ ​ ​ (15,396) ​ ​ ​ ​ ​ (783,627) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (735,939) ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (4,908) ​ ​ ​ ​ ​ (30) ​ ​ ​ ​ ​ (16,516) ​ ​ ​ ​ ​ 11,254(2) ​ ​ ​ ​ ​ (10,200) ​ ​
利息收入
​ ​ ​ ​ 6,979 ​ ​ ​ ​ ​ 8,108 ​ ​ ​ ​ ​ 551 ​ ​ ​ ​ ​ 4,820 ​ ​ ​ ​ ​ (11,254)(2) ​ ​ ​ ​ ​ 9,204 ​ ​
投资收益（损失），净
​ ​ ​ ​ (5,084) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,010) ​ ​ ​ ​ ​ 4,932 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,162) ​ ​
权益法投资成果份额
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,047) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,048) ​ ​
外币兑换收益（损失），净
​ ​ ​ ​ (171) ​ ​ ​ ​ ​ (240) ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 452 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 42 ​ ​
强制性公允价值的变化
可赎回的非控制性权益，
可交换票据和可转换票据，
排除特定工具的影响
信贷风险
​ ​ ​ ​ (616) ​ ​ ​ ​ ​ (738) ​ ​ ​ ​ ​ (1,497) ​ ​ ​ ​ ​ (4,680) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (7,531) ​ ​
看跌期权负债公允价值变化
​ ​ ​ ​ (2,508) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,508) ​ ​
重组的（收益）/损失
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (56,752) ​ ​ ​ ​ ​ 56,752 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
合并亏损份额
实体
​ ​ ​ ​ (737,618) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 737,618(3) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
所得税前利润(亏损)
​ ​ ​ ​ (742,001) ​ ​ ​ ​ ​ 68,288 ​ ​ ​ ​ ​ (74,133) ​ ​ ​ ​ ​ (738,914) ​ ​ ​ ​ ​ 737,618 ​ ​ ​ ​ ​ (749,142) ​ ​
所得税费用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (4) ​ ​ ​ ​ ​ (1,109) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,113) ​ ​
净利润(亏损)
​ ​ ​ ​ (742,001) ​ ​ ​ ​ ​ 68,288 ​ ​ ​ ​ ​ (74,137) ​ ​ ​ ​ ​ (740,023) ​ ​ ​ ​ ​ 737,618 ​ ​ ​ ​ ​ (750,255) ​ ​
减：归属于非控股权益的净亏损
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,401) ​ ​ ​ ​ ​ (5,853) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (8,254) ​ ​
归属于普通股股东的净利润（亏损）
​ ​ ​ ​ (742,001) ​ ​ ​ ​ ​ 68,288 ​ ​ ​ ​ ​ (71,736) ​ ​ ​ ​ ​ (734,170) ​ ​ ​ ​ ​ 737,618 ​ ​ ​ ​ ​ (742,001) ​ ​
净利润(亏损)
​ ​ ​ ​ (742,001) ​ ​ ​ ​ ​ 68,288 ​ ​ ​ ​ ​ (74,137) ​ ​ ​ ​ ​ (740,023) ​ ​ ​ ​ ​ 737,618 ​ ​ ​ ​ ​ (750,255) ​ ​
强制性公允价值变化
可赎回的非控制性权益，
可交换票据和可转换票据
由于工具特定信用风险，净
零所得税
​ ​ ​ ​ (8,650) ​ ​ ​ ​ ​ (272) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (8,378) ​ ​ ​ ​ ​ 8,650(3) ​ ​ ​ ​ ​ (8,650) ​ ​
外币兑换调整，扣除零所得税
​ ​ ​ ​ 16,210 ​ ​ ​ ​ ​ 1,556 ​ ​ ​ ​ ​ 1,173 ​ ​ ​ ​ ​ 7,475 ​ ​ ​ ​ ​ (10,204)(3) ​ ​ ​ ​ ​ 16,210 ​ ​
其他全面收益(亏损)合计
​ ​ ​ ​ 7,560 ​ ​ ​ ​ ​ 1,284 ​ ​ ​ ​ ​ 1,173 ​ ​ ​ ​ ​ (903) ​ ​ ​ ​ ​ (1,554) ​ ​ ​ ​ ​ 7,560 ​ ​
减：应占全面亏损总额
致非控制性权益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,297) ​ ​ ​ ​ ​ (5,957) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (8,254) ​ ​
归属于普通股股东的全面收益（亏损）总额
​ ​ ​ ​ (734,441) ​ ​ ​ ​ ​ 69,572 ​ ​ ​ ​ ​ (70,667) ​ ​ ​ ​ ​ (734,969) ​ ​ ​ ​ ​ 736,064 ​ ​ ​ ​ ​ (734,441) ​ ​
 
88
 
​ ​ ​
截至2022年12月31日的年度
​
​ ​ ​
LTC
​ ​
WFOE
​ ​
前
VIE
以及它的
附属公司
​ ​
其他
附属公司
​ ​
淘汰
调整
​ ​
已整合
​
​ ​ ​
美元
(单位：千)
​
收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 44,517 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 13,876 ​ ​ ​ ​ ​ (48,836)(1) ​ ​ ​ ​ ​ 9,557 ​ ​
收入成本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (24,645) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (11,010) ​ ​ ​ ​ ​ 28,405(1) ​ ​ ​ ​ ​ (7,250) ​ ​
毛利
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 19,872 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,866 ​ ​ ​ ​ ​ (20,431) ​ ​ ​ ​ ​ 2,307 ​ ​
总运营费用
​ ​ ​ ​ (11,127) ​ ​ ​ ​ ​ (131,238) ​ ​ ​ ​ ​ (42,609) ​ ​ ​ ​ ​ (525,177) ​ ​ ​ ​ ​ 20,431(1) ​ ​ ​ ​ ​ (689,720) ​ ​
营业亏损
​ ​ ​ ​ (11,127) ​ ​ ​ ​ ​ (111,366) ​ ​ ​ ​ ​ (42,609) ​ ​ ​ ​ ​ (522,311) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (687,413) ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (8,135) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (730) ​ ​ ​ ​ ​ 323(2) ​ ​ ​ ​ ​ (8,542) ​ ​
利息收入
​ ​ ​ ​ 2,839 ​ ​ ​ ​ ​ 6,977 ​ ​ ​ ​ ​ 1,006 ​ ​ ​ ​ ​ 1,689 ​ ​ ​ ​ ​ (323)(2) ​ ​ ​ ​ ​ 12,188 ​ ​
投资收益（损失），净
​ ​ ​ ​ (4,242) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 996 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3,246) ​ ​
权益法投资成果份额
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,821) ​ ​ ​ ​ ​ (941) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,762) ​ ​
外币兑换收益（损失），净
​ ​ ​ ​ (13,068) ​ ​ ​ ​ ​ (511) ​ ​ ​ ​ ​ (101) ​ ​ ​ ​ ​ 2,175 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (11,505) ​ ​
强制性公允价值的变化
可赎回的非控制性权益，
可交换票据和可转换票据，
排除特定工具的影响
信贷风险
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (13,162) ​ ​ ​ ​ ​ (9,829) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (22,991) ​ ​
合并实体亏损份额
​ ​ ​ ​ (698,323) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 698,323(3) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
所得税前亏损
​ ​ ​ ​ (723,921) ​ ​ ​ ​ ​ (126,197) ​ ​ ​ ​ ​ (52,358) ​ ​ ​ ​ ​ (520,118) ​ ​ ​ ​ ​ 698,323 ​ ​ ​ ​ ​ (724,271) ​ ​
所得税费用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (73) ​ ​ ​ ​ ​ (219) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (292) ​ ​
净亏损
​ ​ ​ ​ (723,921) ​ ​ ​ ​ ​ (126,197) ​ ​ ​ ​ ​ (52,431) ​ ​ ​ ​ ​ (520,337) ​ ​ ​ ​ ​ 698,323 ​ ​ ​ ​ ​ (724,563) ​ ​
减：归属于非控制性净亏损
利益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (642) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (642) ​ ​
归属于普通股的净亏损
股东
​ ​ ​ ​ (723,921) ​ ​ ​ ​ ​ (126,197) ​ ​ ​ ​ ​ (51,789) ​ ​ ​ ​ ​ (520,337) ​ ​ ​ ​ ​ 698,323 ​ ​ ​ ​ ​ (723,921) ​ ​
净亏损
​ ​ ​ ​ (723,921) ​ ​ ​ ​ ​ (126,197) ​ ​ ​ ​ ​ (52,431) ​ ​ ​ ​ ​ (520,337) ​ ​ ​ ​ ​ 698,323 ​ ​ ​ ​ ​ (724,563) ​ ​
强制性公允价值变化
可赎回的非控制性权益，
可交换票据和可转换票据
由于工具特定信用风险，净
零所得税
​ ​ ​ ​ (893) ​ ​ ​ ​ ​ (33) ​ ​ ​ ​ ​ (860) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 893(3) ​ ​ ​ ​ ​ (893) ​ ​
外币兑换调整，扣除零所得税
​ ​ ​ ​ 18,669 ​ ​ ​ ​ ​ (1,668) ​ ​ ​ ​ ​ (943) ​ ​ ​ ​ ​ 2,221 ​ ​ ​ ​ ​ 390(3) ​ ​ ​ ​ ​ 18,669 ​ ​
其他全面收益(亏损)合计
​ ​ ​ ​ 17,776 ​ ​ ​ ​ ​ (1,701) ​ ​ ​ ​ ​ (1,803) ​ ​ ​ ​ ​ 2,221 ​ ​ ​ ​ ​ 1,283 ​ ​ ​ ​ ​ 17,776 ​ ​
减：非控股权益应占全面亏损总额
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (642) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (642) ​ ​
普通股股东应占全面亏损总额
​ ​ ​ ​ (706,145) ​ ​ ​ ​ ​ (127,898) ​ ​ ​ ​ ​ (53,592) ​ ​ ​ ​ ​ (518,116) ​ ​ ​ ​ ​ 699,606 ​ ​ ​ ​ ​ (706,145) ​ ​
 
89
 
​ ​ ​
截至2021年12月31日的年度
​
​ ​ ​
LTC
​ ​
WFOE
​ ​
前
VIE
以及它的
附属公司
​ ​
其他
附属公司
​ ​
淘汰
调整
​ ​
已整合
​
​ ​ ​
美元
(单位：千)
​
收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 15,720 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,623 ​ ​ ​ ​ ​ (16,656)(1) ​ ​ ​ ​ ​ 3,687 ​ ​
收入成本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (14,739) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (4,221) ​ ​ ​ ​ ​ 15,830(1) ​ ​ ​ ​ ​ (3,130) ​ ​
毛利
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 981 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 402 ​ ​ ​ ​ ​ (826) ​ ​ ​ ​ ​ 557 ​ ​
总运营费用
​ ​ ​ ​ (263) ​ ​ ​ ​ ​ (56,892) ​ ​ ​ ​ ​ (7,914) ​ ​ ​ ​ ​ (49,256) ​ ​ ​ ​ ​ 826(1) ​ ​ ​ ​ ​ (113,499) ​ ​
营业亏损
​ ​ ​ ​ (263) ​ ​ ​ ​ ​ (55,911) ​ ​ ​ ​ ​ (7,914) ​ ​ ​ ​ ​ (48,854) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (112,942) ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3,391) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (224) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3,615) ​ ​
利息收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,497 ​ ​ ​ ​ ​ 330 ​ ​ ​ ​ ​ 1,392 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,219 ​ ​
投资收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,229 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,229 ​ ​
外币兑换收益（损失），净
​ ​ ​ ​ 2,124 ​ ​ ​ ​ ​ (1,328) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 798 ​ ​
强制赎回非控制性权益、可交换票据和可转换票据的公允价值变化，不包括特定工具信用风险的影响。
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,065) ​ ​ ​ ​ ​ (302) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,367) ​ ​
合并损失份额
实体
​ ​ ​ ​ (112,392) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 112,392(3) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
所得税前亏损
​ ​ ​ ​ (110,531) ​ ​ ​ ​ ​ (54,969) ​ ​ ​ ​ ​ (7,886) ​ ​ ​ ​ ​ (47,684) ​ ​ ​ ​ ​ 112,392 ​ ​ ​ ​ ​ (108,678) ​ ​
所得税费用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (851) ​ ​ ​ ​ ​ (1,002) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,853) ​ ​
净亏损
​ ​ ​ ​ (110,531) ​ ​ ​ ​ ​ (54,969) ​ ​ ​ ​ ​ (8,737) ​ ​ ​ ​ ​ (48,686) ​ ​ ​ ​ ​ 112,392 ​ ​ ​ ​ ​ (110,531) ​ ​
强制性公允价值变化
可赎回的非控制性
利息、可兑换票据和
到期的可转换票据
特定工具信用风险，净
零所得税
​ ​ ​ ​ 119 ​ ​ ​ ​ ​ 132 ​ ​ ​ ​ ​ (13) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (119)(3) ​ ​ ​ ​ ​ 119 ​ ​
外币兑换调整，扣除零所得税
​ ​ ​ ​ (843) ​ ​ ​ ​ ​ 1,090 ​ ​ ​ ​ ​ 833 ​ ​ ​ ​ ​ (1,579) ​ ​ ​ ​ ​ (344)(3) ​ ​ ​ ​ ​ (843) ​ ​
其他全面收益(亏损)合计
​ ​ ​ ​ (724) ​ ​ ​ ​ ​ 1,222 ​ ​ ​ ​ ​ 820 ​ ​ ​ ​ ​ (1,579) ​ ​ ​ ​ ​ (463) ​ ​ ​ ​ ​ (724) ​ ​
全面损失总额
​ ​ ​ ​ (111,255) ​ ​ ​ ​ ​ (53,747) ​ ​ ​ ​ ​ (7,917) ​ ​ ​ ​ ​ (50,265) ​ ​ ​ ​ ​ 111,929 ​ ​ ​ ​ ​ (111,255) ​ ​
​
备注：
(1)
代表合并层面消除公司间交易和服务费用。
​
(2)
代表合并层面公司间贷款的利息支出和利息收入的消除。
​
(3)
代表莲花科技公司抵消的全面亏损份额。从其合并和合并后的实体中提取。
​
下表列出了我们的简明合并时间表，描绘了Lotus Technology Inc.截至2023年和2022年12月31日的合并资产负债表，WFOE、前VIE、其他子公司以及相应的消除调整分别。
 
90
 
​ ​ ​
截至2023年12月31日
​
​ ​ ​
莲花
技术
Inc.
​ ​
WFOE
​ ​
前
VIE
以及它的
附属公司
​ ​
其他
附属公司
​ ​
淘汰
调整
​ ​
已整合
​
​ ​ ​
美元
(单位：千)
​
资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金
​ ​ ​ ​ 33,888 ​ ​ ​ ​ ​ 151,125 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 233,928 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 418,941 ​ ​
受限现金
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,061 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 812 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,873 ​ ​
应收账款-第三方，净额
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 76,664 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 76,664 ​ ​
应收账款-关联方，净额
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 775 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 21,655 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 22,430 ​ ​
盘存
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 265,190 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 265,190 ​ ​
预付款和其他流动资产-第三方，净值
​ ​ ​ ​ 1,687 ​ ​ ​ ​ ​ 925 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 61,258 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 63,870 ​ ​
预付款和其他流动资产-关联方，净值
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 28,741 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 28,744 ​ ​
应收公司间款项
​ ​ ​ ​ 46,087 ​ ​ ​ ​ ​ 469,019 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 211,807 ​ ​ ​ ​ ​ (726,913)(1) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
流动资产总额
​ ​ ​ ​ 81,662 ​ ​ ​ ​ ​ 628,908 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 900,055 ​ ​ ​ ​ ​ (726,913) ​ ​ ​ ​ ​ 883,712 ​ ​
非流动资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
受限现金
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 321 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 321 ​ ​
投资证券-关联方
​ ​ ​ ​ 3,326 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,326 ​ ​
财产、设备和软件，净额
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 105,851 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 248,766 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 354,617 ​ ​
无形资产
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 41 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 116,319 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 116,360 ​ ​
经营性租赁使用权资产
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 75,758 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 97,345 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 173,103 ​ ​
其他非流动资产-第三方
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,100 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 49,433 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 50,533 ​ ​
其他非流动资产-关联方
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,706 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,706 ​ ​
对合并实体的投资
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 278,648 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 205,957 ​ ​ ​ ​ ​ (484,605)(2) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
非流动资产总额
​ ​ ​ ​ 3,326 ​ ​ ​ ​ ​ 461,398 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 720,847 ​ ​ ​ ​ ​ (484,605) ​ ​ ​ ​ ​ 700,966 ​ ​
总资产
​ ​ ​ ​ 84,988 ​ ​ ​ ​ ​ 1,090,306 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,620,902 ​ ​ ​ ​ ​ (1,211,518) ​ ​ ​ ​ ​ 1,584,678 ​ ​
负债，梅扎宁
股票和股东的
股权
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
短期借款-第三方
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 75,624 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 151,148 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 226,772 ​ ​
应付账款-第三方
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 18 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 20,105 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 20,123 ​ ​
应付账款-关联方
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 340,419 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 340,419 ​ ​
合同责任-第三方
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 44,184 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 44,184 ​ ​
经营租赁负债-第三方
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,454 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 12,306 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 16,760 ​ ​
应计费用和其他流动负债-第三方
​ ​ ​ ​ 714 ​ ​ ​ ​ ​ 99,466 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 319,242 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 419,422 ​ ​
应计费用和其他流动负债-关联方
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,504 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 286,182 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 290,686 ​ ​
可兑换票据
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 378,638 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 378,638 ​ ​
可转换票据
​ ​ ​ ​ 20,277 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 20,277 ​ ​
应付公司间款项
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 115,079 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 611,834 ​ ​ ​ ​ ​ (726,913)(1) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
流动负债总额
​ ​ ​ ​ 20,991 ​ ​ ​ ​ ​ 677,783 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,785,420 ​ ​ ​ ​ ​ (726,913) ​ ​ ​ ​ ​ 1,757,281 ​ ​
 
91
 
​ ​ ​
截至2023年12月31日
​
​ ​ ​
莲花
技术
Inc.
​ ​
WFOE
​ ​
前
VIE
以及它的
附属公司
​ ​
其他
附属公司
​ ​
淘汰
调整
​ ​
已整合
​
​ ​ ​
美元
(单位：千)
​
非流动负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
合同责任-第三方
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,245 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,245 ​ ​
经营租赁负债-第三方
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 39,815 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 52,114 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 91,929 ​ ​
经营租赁负债-关联方
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 12,064 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 12,064 ​ ​
看跌期权负债
​ ​ ​ ​ 11,884 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11,884 ​ ​
可兑换票据
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 75,678 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 75,678 ​ ​
可转换票据
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 81,635 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 81,635 ​ ​
递延税项负债
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
递延收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 268,259 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,838 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 270,097 ​ ​
其他非流动负债-第三方
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 103,403 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 103,403 ​ ​
其他非流动负债-关联方
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,634 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,634 ​ ​
超过投资的损失份额
在合并实体中
​ ​ ​ ​ 873,881 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (873,881)(2) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
非流动负债总额
​ ​ ​ ​ 885,765 ​ ​ ​ ​ ​ 308,074 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 334,611 ​ ​ ​ ​ ​ (873,881) ​ ​ ​ ​ ​ 654,569 ​ ​
总负债
​ ​ ​ ​ 906,756 ​ ​ ​ ​ ​ 985,857 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,120,031 ​ ​ ​ ​ ​ (1,600,794) ​ ​ ​ ​ ​ 2,411,850 ​ ​
夹层总股本
​ ​ ​ ​ 383,530 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 383,530 ​ ​
股东权益(亏损)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股
​ ​ ​ ​ 21 ​ ​ ​ ​ ​ 160,651 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 251,376 ​ ​ ​ ​ ​ (412,027)(2) ​ ​ ​ ​ ​ 21 ​ ​
额外实收资本
​ ​ ​ ​ 358,187 ​ ​ ​ ​ ​ 56,776 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 700,734 ​ ​ ​ ​ ​ (757,510)(2) ​ ​ ​ ​ ​ 358,187 ​ ​
累计其他综合收益
​ ​ ​ ​ 25,267 ​ ​ ​ ​ ​ 793 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,027 ​ ​ ​ ​ ​ (1,820)(2) ​ ​ ​ ​ ​ 25,267 ​ ​
累计赤字
​ ​ ​ ​ (1,588,773) ​ ​ ​ ​ ​ (113,771) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,446,862) ​ ​ ​ ​ ​ 1,560,633(2) ​ ​ ​ ​ ​ (1,588,773) ​ ​
归属于普通股股东的股东权益总额（亏损）
​ ​ ​ ​ (1,205,298) ​ ​ ​ ​ ​ 104,449 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (493,725) ​ ​ ​ ​ ​ 389,276 ​ ​ ​ ​ ​ (1,205,298) ​ ​
非控制性权益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (5,404) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (5,404) ​ ​
股东权益合计(亏损)
​ ​ ​ ​ (1,205,298) ​ ​ ​ ​ ​ 104,449 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (499,129) ​ ​ ​ ​ ​ 389,276 ​ ​ ​ ​ ​ (1,210,702) ​ ​
总负债、夹层权益和股东亏损
​ ​ ​ ​ 84,988 ​ ​ ​ ​ ​ 1,090,306 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,620,902 ​ ​ ​ ​ ​ (1,211,518) ​ ​ ​ ​ ​ 1,584,678 ​ ​
 
92
 
​ ​ ​
截至2022年12月31日
​
​ ​ ​
LTC
​ ​
WFOE
​ ​
前
VIE
以及它的
附属公司
​ ​
其他
附属公司
​ ​
淘汰
调整
​ ​
已整合
​
​ ​ ​
美元
(单位：千)
​
资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金
​ ​ ​ ​ 353,107 ​ ​ ​ ​ ​ 148,949 ​ ​ ​ ​ ​ 156,571 ​ ​ ​ ​ ​ 77,978 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 736,605 ​ ​
受限现金
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,955 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 437 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,392 ​ ​
应收账款-关联方，扣除无可疑账款拨备
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 788 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,757 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,545 ​ ​
盘存
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 108 ​ ​ ​ ​ ​ 22,595 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 22,703 ​ ​
预付款和其他流动资产-第三方
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,598 ​ ​ ​ ​ ​ 2,313 ​ ​ ​ ​ ​ 34,575 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 44,486 ​ ​
预付款和其他流动资产-关联方
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 69 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,663 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,732 ​ ​
应收公司间款项
​ ​ ​ ​ 6,089 ​ ​ ​ ​ ​ 112,833 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,387 ​ ​ ​ ​ ​ (124,309)(1) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
流动资产总额
​ ​ ​ ​ 359,196 ​ ​ ​ ​ ​ 272,192 ​ ​ ​ ​ ​ 158,992 ​ ​ ​ ​ ​ 157,392 ​ ​ ​ ​ ​ (124,309) ​ ​ ​ ​ ​ 823,463 ​ ​
非流动资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
受限现金
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 536 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 536 ​ ​
投资证券-相关
当事人
​ ​ ​ ​ 8,411 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,411 ​ ​
财产、设备和软件，
网络
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 100,876 ​ ​ ​ ​ ​ 14,189 ​ ​ ​ ​ ​ 138,406 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 253,471 ​ ​
无形资产
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 42 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 116,322 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 116,364 ​ ​
经营性租赁使用权资产
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 84,972 ​ ​ ​ ​ ​ 12,388 ​ ​ ​ ​ ​ 61,364 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 158,724 ​ ​
其他非流动资产
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,484 ​ ​ ​ ​ ​ 1,122 ​ ​ ​ ​ ​ 8,377 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,983 ​ ​
对合并实体的投资
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 230,015 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 116,385 ​ ​ ​ ​ ​ (346,400)(2) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
非流动资产总额
​ ​ ​ ​ 8,411 ​ ​ ​ ​ ​ 417,389 ​ ​ ​ ​ ​ 27,699 ​ ​ ​ ​ ​ 441,390 ​ ​ ​ ​ ​ (346,400) ​ ​ ​ ​ ​ 548,489 ​ ​
总资产
​ ​ ​ ​ 367,607 ​ ​ ​ ​ ​ 689,581 ​ ​ ​ ​ ​ 186,691 ​ ​ ​ ​ ​ 598,782 ​ ​ ​ ​ ​ (470,709) ​ ​ ​ ​ ​ 1,371,952 ​ ​
负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
短期借款-第三
当事人
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 28,748 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 28,748 ​ ​
应付账款-第三方
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,466 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,466 ​ ​
应付账款-关联方
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,770 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,770 ​ ​
合同责任-第三方
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,843 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,843 ​ ​
经营租赁负债-第三
当事人
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,848 ​ ​ ​ ​ ​ 716 ​ ​ ​ ​ ​ 10,251 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 15,815 ​ ​
应计费用和其他流动负债-第三方
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 65,886 ​ ​ ​ ​ ​ 35,254 ​ ​ ​ ​ ​ 222,159 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 323,299 ​ ​
应计费用和其他流动负债-关联方
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,098 ​ ​ ​ ​ ​ 801 ​ ​ ​ ​ ​ 174,338 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 183,237 ​ ​
可兑换票据
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 355,320 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 355,320 ​ ​
强制赎回的非控制性
利息
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11,381 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11,381 ​ ​
应付公司间款项
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,415 ​ ​ ​ ​ ​ 10,551 ​ ​ ​ ​ ​ 111,343 ​ ​ ​ ​ ​ (124,309)(1) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
流动负债总额
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 436,567 ​ ​ ​ ​ ​ 58,703 ​ ​ ​ ​ ​ 561,918 ​ ​ ​ ​ ​ (124,309) ​ ​ ​ ​ ​ 932,879 ​ ​
 
93
 
​ ​ ​
截至2022年12月31日
​
​ ​ ​
LTC
​ ​
WFOE
​ ​
前
VIE
以及它的
附属公司
​ ​
其他
附属公司
​ ​
淘汰
调整
​ ​
已整合
​
​ ​ ​
美元
(单位：千)
​
非流动负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
经营租赁负债-第三
当事人
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 46,391 ​ ​ ​ ​ ​ 1,662 ​ ​ ​ ​ ​ 50,910 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 98,963 ​ ​
可兑换票据
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 71,792 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 71,792 ​ ​
可转换票据
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 76,770 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 76,770 ​ ​
递延税项负债
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 126 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 126 ​ ​
递延收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 258,450 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 258,450 ​ ​
其他非流动负债-第三方
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 15,824 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 15,824 ​ ​
其他非流动负债-关联方
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 170 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,584 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,754 ​ ​
超过投资的损失份额
在合并实体中
​ ​ ​ ​ 451,571 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (451,571)(2) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
非流动负债总额
​ ​ ​ ​ 451,571 ​ ​ ​ ​ ​ 305,011 ​ ​ ​ ​ ​ 150,224 ​ ​ ​ ​ ​ 68,444 ​ ​ ​ ​ ​ (451,571) ​ ​ ​ ​ ​ 523,679 ​ ​
总负债
​ ​ ​ ​ 451,571 ​ ​ ​ ​ ​ 741,578 ​ ​ ​ ​ ​ 208,927 ​ ​ ​ ​ ​ 630,362 ​ ​ ​ ​ ​ (575,880) ​ ​ ​ ​ ​ 1,456,558 ​ ​
夹层总股本
​ ​ ​ ​ 368,409 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 368,409 ​ ​
股东权益(亏损)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股
​ ​ ​ ​ 21 ​ ​ ​ ​ ​ 85,009 ​ ​ ​ ​ ​ 155 ​ ​ ​ ​ ​ 233,149 ​ ​ ​ ​ ​ (318,313)(2) ​ ​ ​ ​ ​ 21 ​ ​
额外实收资本
​ ​ ​ ​ 403,103 ​ ​ ​ ​ ​ 45,547 ​ ​ ​ ​ ​ 39,951 ​ ​ ​ ​ ​ 313,752 ​ ​ ​ ​ ​ (399,250)(2) ​ ​ ​ ​ ​ 403,103 ​ ​
应收股东款项
​ ​ ​ ​ (26,447) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (26,447) ​ ​
累计其他综合收益(亏损)
​ ​ ​ ​ 17,707 ​ ​ ​ ​ ​ (491) ​ ​ ​ ​ ​ (1,173) ​ ​ ​ ​ ​ 1,930 ​ ​ ​ ​ ​ (266)(2) ​ ​ ​ ​ ​ 17,707 ​ ​
累计赤字
​ ​ ​ ​ (846,757) ​ ​ ​ ​ ​ (182,062) ​ ​ ​ ​ ​ (60,527) ​ ​ ​ ​ ​ (580,411) ​ ​ ​ ​ ​ 823,000(2) ​ ​ ​ ​ ​ (846,757) ​ ​
应占股东赤字总额
普通股股东
​ ​ ​ ​ (452,373) ​ ​ ​ ​ ​ (51,997) ​ ​ ​ ​ ​ (21,594) ​ ​ ​ ​ ​ (31,580) ​ ​ ​ ​ ​ 105,171 ​ ​ ​ ​ ​ (452,373) ​ ​
非控制性权益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (642) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (642) ​ ​
股东亏损总额
​ ​ ​ ​ (452,373) ​ ​ ​ ​ ​ (51,997) ​ ​ ​ ​ ​ (22,236) ​ ​ ​ ​ ​ (31,580) ​ ​ ​ ​ ​ 105,171 ​ ​ ​ ​ ​ (453,015) ​ ​
总负债、夹层权益和股东亏损
​ ​ ​ ​ 367,607 ​ ​ ​ ​ ​ 689,581 ​ ​ ​ ​ ​ 186,691 ​ ​ ​ ​ ​ 598,782 ​ ​ ​ ​ ​ (470,709) ​ ​ ​ ​ ​ 1,371,952 ​ ​
​
备注：
(1)
代表Lotus Technology Inc.之间公司间余额的消除，WFOE、前VIE及其子公司和其他子公司。
​
(2)
代表Lotus Technology Inc.之间取消投资，WFOE、前VIE及其子公司和其他子公司。
​
 
94
 
下表列出了我们的简明合并时间表，描述了Lotus Technology Inc.截至2023年、2022年和2021年12月31日财年的合并和合并现金流，WFOE、VIE、其他子公司以及相应的消除调整分别。
​ ​ ​
截至2023年12月31日的年度
​
​ ​ ​
莲花
技术
Inc.
​ ​
WFOE
​ ​
前
VIE
以及它的
附属公司
​ ​
其他
附属公司
​ ​
淘汰
调整
​ ​
已整合
​
​ ​ ​
(单位：千)
​
经营活动： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
运营产生（使用）的净现金
活动
​ ​ ​ ​ 3,127 ​ ​ ​ ​ ​ (49,744) ​ ​ ​ ​ ​ (8,281) ​ ​ ​ ​ ​ (332,034) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (386,932) ​ ​
投资活动： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
购买财产、设备和软件以及无形资产的付款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (51,656) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (162,058) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (213,714) ​ ​
处置财产、设备和软件的收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,184 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 933 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,117 ​ ​
购买短期投资的付款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (38,254) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (38,254) ​ ​
短期投资销售收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 37,428 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 37,428 ​ ​
收到与资产相关的政府补助
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 16,345 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 16,345 ​ ​
股权投资对象投资付款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2) ​ ​ ​ ​ ​ (146) ​ ​ ​ ​ ​ (4,911) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (5,059) ​ ​
出售子公司所得款项，净额
处置现金的数量
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,379 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,379 ​ ​
给予关连方贷款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,227) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,227) ​ ​
向公司间贷款
​ ​ ​ ​ (231,578) ​ ​ ​ ​ ​ (316,713) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (180,466) ​ ​ ​ ​ ​ 728,757(1) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
向公司间收取贷款的收益
​ ​ ​ ​ 186,148 ​ ​ ​ ​ ​ 150,870 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 71,849 ​ ​ ​ ​ ​ (408,867)(4) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
合并现金贡献
实体
​ ​ ​ ​ (302,267) ​ ​ ​ ​ ​ (22,347) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (89,408) ​ ​ ​ ​ ​ 414,022(3) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
投资活动所用现金净额
​ ​ ​ ​ (347,697) ​ ​ ​ ​ ​ (219,319) ​ ​ ​ ​ ​ (38,400) ​ ​ ​ ​ ​ (326,481) ​ ​ ​ ​ ​ 733,912 ​ ​ ​ ​ ​ (197,985) ​ ​
融资活动： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
清算股东应收账款所得款项
​ ​ ​ ​ 7,514 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 18,625 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 26,139 ​ ​
发行可转换票据所得款项
​ ​ ​ ​ 25,297 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 25,297 ​ ​
发行可交换票据的收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 27,883 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 27,883 ​ ​
偿还强制可赎回非控制性权益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (11,554) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (11,554) ​ ​
赎回可转换票据的付款
​ ​ ​ ​ (5,648) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (5,648) ​ ​
与私募股权投资（“PIPE”）相关的可退还押金收据
投资
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​
非控股权益出资
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,460 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,460 ​ ​
 
95
 
​ ​ ​
截至2023年12月31日的年度
​
​ ​ ​
莲花
技术
Inc.
​ ​
WFOE
​ ​
前
VIE
以及它的
附属公司
​ ​
其他
附属公司
​ ​
淘汰
调整
​ ​
已整合
​
​ ​ ​
(单位：千)
​
银行贷款收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 182,497 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 298,679 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 481,176 ​ ​
偿还银行贷款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (102,736) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (170,161) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (272,897) ​ ​
在子公司清算中向非控股权益付款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (148) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (148) ​ ​
从公司间借入的贷款收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 180,466 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 548,291 ​ ​ ​ ​ ​ (728,757)(1) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
偿还公司间借款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (71,849) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (337,018) ​ ​ ​ ​ ​ 408,867(4) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
各自母公司投入的现金
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 89,408 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 324,614 ​ ​ ​ ​ ​ (414,022)(3) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
重组导致的现金转移
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (32,715) ​ ​ ​ ​ ​ (125,794) ​ ​ ​ ​ ​ 158,509 ​ ​ ​ ​ ​ —(5) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
融资活动提供(用于)的现金净额
​ ​ ​ ​ 27,163 ​ ​ ​ ​ ​ 282,954 ​ ​ ​ ​ ​ (107,317) ​ ​ ​ ​ ​ 815,820 ​ ​ ​ ​ ​ (733,912) ​ ​ ​ ​ ​ 284,708 ​ ​
汇率变化对现金和限制现金的影响
​ ​ ​ ​ (1,812) ​ ​ ​ ​ ​ (6,610) ​ ​ ​ ​ ​ (2,573) ​ ​ ​ ​ ​ (1,194) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (12,189) ​ ​
现金和限制性现金净(减)增
​ ​ ​ ​ (319,219) ​ ​ ​ ​ ​ 7,281 ​ ​ ​ ​ ​ (156,571) ​ ​ ​ ​ ​ 156,111 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (312,398) ​ ​
年初现金和限制性现金
​ ​ ​ ​ 353,107 ​ ​ ​ ​ ​ 150,904 ​ ​ ​ ​ ​ 156,571 ​ ​ ​ ​ ​ 78,951 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 739,533 ​ ​
年终现金和限制性现金
​ ​ ​ ​ 33,888 ​ ​ ​ ​ ​ 158,185 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 235,062 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 427,135 ​ ​
​
 
96
 
​ ​ ​
截至2022年12月31日的年度
​
​ ​ ​
LTC
​ ​
WFOE
​ ​
前
VIE
以及它的
附属公司
​ ​
其他
附属公司
​ ​
淘汰
调整
​ ​
已整合
​
​ ​ ​
(单位：千)
​
经营活动： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
经营活动产生(用于)的现金净额
​ ​ ​ ​ 2,682 ​ ​ ​ ​ ​ (144,423) ​ ​ ​ ​ ​ (8,869) ​ ​ ​ ​ ​ (200,809) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (351,419) ​ ​
投资活动： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
购买财产、设备和软件以及无形资产的付款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (71,839) ​ ​ ​ ​ ​ (2,635) ​ ​ ​ ​ ​ (58,871) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (133,345) ​ ​
处置财产、设备和软件的收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 33 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,038 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,071 ​ ​
短期购买付款
投资
​ ​ ​ ​ (10,000) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (290,662) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (300,662) ​ ​
短期投资销售收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 289,587 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 289,587 ​ ​
衍生工具结算时付款
​ ​ ​ ​ (2,652) ​ ​ ​ ​ ​ 2,011 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (641) ​ ​
股权投资对象投资付款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,920) ​ ​ ​ ​ ​ (1,194) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3,114) ​ ​
给予关连方贷款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,310) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,310) ​ ​
向公司间贷款
​ ​ ​ ​ (5,876) ​ ​ ​ ​ ​ (49,602) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 55,478(1) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
收取预付款的收益
来自内部公司
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,611 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (10,611)(2) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
对合并实体的现金贡献
​ ​ ​ ​ (94,688) ​ ​ ​ ​ ​ (137,200) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 231,888(3) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
投资活动所用现金净额
​ ​ ​ ​ (113,216) ​ ​ ​ ​ ​ (245,986) ​ ​ ​ ​ ​ (5,630) ​ ​ ​ ​ ​ (61,337) ​ ​ ​ ​ ​ 276,755 ​ ​ ​ ​ ​ (149,414) ​ ​
融资活动： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
清算股东应收账款所得款项
​ ​ ​ ​ 74,638 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,509 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 76,147 ​ ​
发行Pre-A系列优先股的收益
​ ​ ​ ​ 129,681 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 129,681 ​ ​
发行A系列优先股的收益
​ ​ ​ ​ 187,734 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 187,734 ​ ​
偿还可兑换票据
发行A系列优先
股票
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (57,430) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (57,430) ​ ​
发行可转换债券所得款项
注
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 75,037 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 75,037 ​ ​
发行可交换票据的收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 307,172 ​ ​ ​ ​ ​ 71,792 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 378,964 ​ ​
收到与发行A系列优先股相关的可退还押金
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 28,945 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 28,945 ​ ​
偿还与发行A系列优先股相关的可退还押金
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (28,628) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (28,628) ​ ​
相关对价付款
随着重组
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (50,794) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (50,794) ​ ​
 
97
 
​ ​ ​
截至2022年12月31日的年度
​
​ ​ ​
LTC
​ ​
WFOE
​ ​
前
VIE
以及它的
附属公司
​ ​
其他
附属公司
​ ​
淘汰
调整
​ ​
已整合
​
​ ​ ​
(单位：千)
​
非控股权益出资
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 149 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 149 ​ ​
偿还关联方贷款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (9,844) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (9,844) ​ ​
银行贷款收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 28,170 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 28,170 ​ ​
从公司间借入的贷款收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 55,478 ​ ​ ​ ​ ​ (55,478)(1) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
偿还公司间预付款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (10,611) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,611(2) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
各自母公司投入的现金
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 231,888 ​ ​ ​ ​ ​ (231,888)(3) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
融资活动提供的现金净额
​ ​ ​ ​ 392,053 ​ ​ ​ ​ ​ 250,059 ​ ​ ​ ​ ​ 137,876 ​ ​ ​ ​ ​ 254,898 ​ ​ ​ ​ ​ (276,755) ​ ​ ​ ​ ​ 758,131 ​ ​
汇率变化对现金和限制现金的影响
​ ​ ​ ​ (10,161) ​ ​ ​ ​ ​ (17,008) ​ ​ ​ ​ ​ (15,900) ​ ​ ​ ​ ​ (6,148) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (49,217) ​ ​
现金和限制性现金净增(减)额
​ ​ ​ ​ 271,358 ​ ​ ​ ​ ​ (157,358) ​ ​ ​ ​ ​ 107,477 ​ ​ ​ ​ ​ (13,396) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 208,081 ​ ​
年初现金和限制性现金
​ ​ ​ ​ 81,749 ​ ​ ​ ​ ​ 308,350 ​ ​ ​ ​ ​ 49,094 ​ ​ ​ ​ ​ 92,259 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 531,452 ​ ​
年终现金和限制性现金
​ ​ ​ ​ 353,107 ​ ​ ​ ​ ​ 150,992 ​ ​ ​ ​ ​ 156,571 ​ ​ ​ ​ ​ 78,863 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 739,533 ​ ​
​
 
98
 
​ ​ ​
截至2021年12月31日的年度
​
​ ​ ​
LTC
​ ​
WFOE
​ ​
前
VIE
以及它的
附属公司
​ ​
其他
附属公司
​ ​
淘汰
调整
​ ​
已整合
​
​ ​ ​
(单位：千)
​
经营活动： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
用于经营活动的现金净额
​ ​ ​ ​ (997) ​ ​ ​ ​ ​ (77,377) ​ ​ ​ ​ ​ (7,993) ​ ​ ​ ​ ​ (40,138) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (126,505) ​ ​
投资活动： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
购买财产、设备和软件以及无形资产的付款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (13,845) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (20,745) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (34,590) ​ ​
处置财产、设备的收益
和软件
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 14 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
收到与以下相关的政府补助金
资产
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 279,052 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 279,052 ​ ​
向公司间预付款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (11,055) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11,055(2) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
对合并实体的现金贡献
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (108,898) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 108,898(3) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
投资活动提供(用于)的现金净额
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 145,268 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (20,745) ​ ​ ​ ​ ​ 119,953 ​ ​ ​ ​ ​ 244,476 ​ ​
融资活动： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
发行普通股所得款项
​ ​ ​ ​ 58,631 ​ ​ ​ ​ ​ 100,690 ​ ​ ​ ​ ​ 38,597 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 197,918 ​ ​
发行可转换票据所得款项
​ ​ ​ ​ 23,445 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 23,445 ​ ​
发行可兑换债券的收益
注
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 125,039 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 125,039 ​ ​
发行强制性可赎回非控股权益的收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,299 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,299 ​ ​
股东出资
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 15,695 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 15,695 ​ ​
支付给股东的股息
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,880) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,880) ​ ​
与重组相关的对价支付
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,663) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,663) ​ ​
预付款收益
公司间
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11,055 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (11,055)(2) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
各自母公司投入的现金
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 108,898 ​ ​ ​ ​ ​ (108,898)(3) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
融资活动提供的现金净额
​ ​ ​ ​ 82,076 ​ ​ ​ ​ ​ 239,761 ​ ​ ​ ​ ​ 55,951 ​ ​ ​ ​ ​ 107,018 ​ ​ ​ ​ ​ (119,953) ​ ​ ​ ​ ​ 364,853 ​ ​
汇率变动对现金的影响
​ ​ ​ ​ 670 ​ ​ ​ ​ ​ 698 ​ ​ ​ ​ ​ 1,136 ​ ​ ​ ​ ​ 439 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,943 ​ ​
现金和限制性现金净增加
​ ​ ​ ​ 81,749 ​ ​ ​ ​ ​ 308,350 ​ ​ ​ ​ ​ 49,094 ​ ​ ​ ​ ​ 46,574 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 485,767 ​ ​
年初现金和限制性现金
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 45,685 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 45,685 ​ ​
年末现金和限制现金
年
​ ​ ​ ​ 81,749 ​ ​ ​ ​ ​ 308,350 ​ ​ ​ ​ ​ 49,094 ​ ​ ​ ​ ​ 92,259 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 531,452 ​ ​
​
备注：
(1)
于截至2022年12月31日止年度，莲花科技有限公司向其附属公司莲花科技英国公司提供金额为590万的贷款，而外商独资企业则向其附属公司武汉莲花汽车提供金额为4,960美元的万贷款。于截至2023年12月31日止年度，莲花科技有限公司向其附属公司提供23160美元万贷款，外商独资企业向其附属公司提供31670美元万贷款，其他附属公司向外商独资企业提供18050美元万贷款。这些交易在合并时被注销。
​
(2)
在截至2022年12月31日的一年中，外商独资企业从前一个VIE收取了1,060美元的万预付款。这些交易在合并时被注销。
​
(3)
截至2021年12月31日止年度，WFOE向其合并实体注资10890万美元。截至2022年12月31日止年度，莲花科技公司向其合并实体注资9470万美元，WFOE向其合并实体注资13720万美元。截至2023年12月31日止年度，
​
 
99
 
莲花科技股份有限公司向其合并实体出资30230美元万，外商独资企业向其合并实体出资2,230美元万，其他子公司向其合并实体出资8,940美元万。现金转移在合并后被取消。
(4)
于截至2023年12月31日止年度，其他附属公司分别偿还向莲花科技有限公司及外商独资企业借款18610美元万及15090美元万，而外商独资企业则偿还向其他附属公司借款7,180美元万。这些交易在合并时被注销。
​
(5)
在截至2023年12月31日的年度内，我们实施了重组。与重组有关，外商独资企业支付3,270美元万收购前VIE子公司的100%股权，前VIE将其15850美元万的现金全部转移至WFOE的一家子公司。
​
非公认会计准则财务指标
我们使用调整后的净亏损和调整后的EBITDA来评估我们的经营业绩，并用于财务和运营决策。经调整的净亏损为扣除以股份为基础的薪酬开支的净亏损，该等调整不影响所得税。我们将调整后的EBITDA定义为不包括利息支出、利息收入、所得税支出、财产、设备和软件折旧以及基于股份的薪酬支出的净收益。
我们提出这些非公认会计准则财务指标是因为我们的管理层使用它们来评估我们的经营业绩和制定业务计划。我们相信，调整后的净亏损和调整后的EBITDA有助于识别我们业务中的潜在趋势，否则这些趋势可能会受到包括在净亏损中的某些费用的影响。我们还相信，非公认会计准则的使用有利于投资者对我们的经营业绩进行评估。我们相信，调整后的净亏损和调整后的EBITDA为我们的经营业绩提供了有用的信息，增强了对我们过去业绩和未来前景的整体了解，并使我们的管理层在财务和运营决策中使用的关键指标有了更好的可见性。
调整后的净亏损和调整后的EBITDA不应被孤立地考虑或解释为净亏损或任何其他业绩衡量标准的替代方案，或作为我们经营业绩的指标。鼓励投资者将我们历史上调整后的净亏损和调整后的EBITDA与最直接可比的GAAP指标净亏损进行比较。这里提出的调整后的净亏损和调整后的EBITDA可能无法与其他公司提出的类似标题的衡量标准相比较。其他公司可能会以不同的方式计算类似标题的指标，限制它们作为我们数据的比较指标的有用性。我们鼓励投资者和其他人全面审查我们的财务信息，而不是依赖于单一的财务衡量标准。
下表列出了我们的净亏损与调整后的净亏损和调整后的EBITDA之间的对账：
​ ​ ​
六个月来
截至6月30日，
​ ​
多年来
截至2013年12月31日，
​
​ ​ ​
2024
​ ​
2023
​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
2021
​
​ ​ ​
美元
​ ​
美元
​ ​
美元
​ ​
美元
​ ​
美元
​
​ ​ ​
(单位：千)
​ ​
(单位：千)
​
净亏损
​ ​ ​ ​ (460,252) ​ ​ ​ ​ ​ (352,942) ​ ​ ​ ​ ​ (750,255) ​ ​ ​ ​ ​ (724,563) ​ ​ ​ ​ ​ (110,531) ​ ​
基于股份的薪酬费用
​ ​ ​ ​ 35,894 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,625 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
调整后净亏损
​ ​ ​ ​ (424,358) ​ ​ ​ ​ ​ (352,942) ​ ​ ​ ​ ​ (750,255) ​ ​ ​ ​ ​ (713,938) ​ ​ ​ ​ ​ (110,531) ​ ​
净亏损
​ ​ ​ ​ (460,252) ​ ​ ​ ​ ​ (352,942) ​ ​ ​ ​ ​ (750,255) ​ ​ ​ ​ ​ (724,563) ​ ​ ​ ​ ​ (110,531) ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ 11,708 ​ ​ ​ ​ ​ 3,470 ​ ​ ​ ​ ​ 10,200 ​ ​ ​ ​ ​ 8,542 ​ ​ ​ ​ ​ 3,615 ​ ​
利息收入
​ ​ ​ ​ (8,658) ​ ​ ​ ​ ​ (5,848) ​ ​ ​ ​ ​ (9,204) ​ ​ ​ ​ ​ (12,188) ​ ​ ​ ​ ​ (6,219) ​ ​
所得税支出(福利)
​ ​ ​ ​ 355 ​ ​ ​ ​ ​ (18) ​ ​ ​ ​ ​ 1,113 ​ ​ ​ ​ ​ 292 ​ ​ ​ ​ ​ 1,853 ​ ​
基于股份的薪酬费用
​ ​ ​ ​ 35,894 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,625 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
折旧
​ ​ ​ ​ 39,286 ​ ​ ​ ​ ​ 22,641 ​ ​ ​ ​ ​ (54,957) ​ ​ ​ ​ ​ 12,790 ​ ​ ​ ​ ​ 2,056 ​ ​
调整后的EBITDA
​ ​ ​ ​ (381,667) ​ ​ ​ ​ ​ (332,697) ​ ​ ​ ​ ​ (693,189) ​ ​ ​ ​ ​ (704,502) ​ ​ ​ ​ ​ (109,226) ​ ​
 
100
 
收益的使用
本招股说明书涉及Westwood可能不时提供和出售的美国存托凭证。韦斯特伍德根据招股说明书提供的所有美国存托凭证将由韦斯特伍德自行出售。我们将不会从这些销售中获得任何收益。根据购买协议，我们可以从我们根据购买协议向Westwood进行的任何销售中获得高达3.5亿美元的总收益。截至本招股说明书日期，我们无法估计我们根据购买协议可能获得的实际收益金额，因为这将取决于许多因素，包括我们向Westwood发行美国存托凭证的频率和价格、市场状况和美国存托凭证的交易价格、我们满足购买协议中规定的条件的能力，以及我们对我们公司和我们业务的适当资金来源的决定。
我们预计将根据购买协议从Westwood获得的任何收益用于产品创新、开发下一代汽车技术、扩大全球分销网络和一般企业用途。我们根据购买协议预期使用的净收益代表了我们基于我们目前的计划和业务状况的当前意图，这些意图可能会随着我们的计划和业务条件的发展而在未来发生变化。截至本招股说明书日期，吾等不能肯定地预测根据购买协议将收到的净收益的任何或全部特定用途，或吾等将实际用于上述用途的金额(如有)。我们实际使用净收益的金额和时间可能会因多种因素而异，包括我们获得额外资金的能力以及我们可能对发展计划做出的改变。因此，我们的管理层将在净收益的应用方面拥有广泛的自由裁量权，这可能包括上文未述的用途，投资者将依赖于我们对此次发行净收益的应用的判断。
Westwood将支付任何经纪费用或佣金，以及因经纪、会计、税务或法律服务或出售证券而产生的任何其他费用。本行将承担为本招股说明书所涵盖证券进行注册所产生的成本、费用和支出，包括所有注册和备案费用、纳斯达克上市费以及我们的律师和独立注册会计师事务所的费用和支出。
 
101
 
股利政策
截至本招股说明书之日，除2022年3月15日宣布的以股票股息形式进行的1比10股票拆分外，我们尚未宣布或支付现金股息或进行任何分配。我们不打算在不久的将来宣布分红或进行分配。任何派发普通股股息的决定将由我们的董事会酌情决定，并受适用法律的约束，并将取决于我们的财务状况、经营结果、资本要求、一般业务状况以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。
作为一家控股公司，我们可能会依赖子公司的股息来满足现金需求，包括向股东支付股息。我们的子公司向我们支付股息或进行分配的能力可能会受到适用于它们的法律和法规、它们代表自己产生的债务或管理其债务的工具的限制。对内地中国附属公司向离岸实体派发股息的限制主要包括：(I)内地中国附属公司在符合适用的法定条件及程序(如有的话)后，方可从其累积的税后利润中派发股息；(Ii)内地中国附属公司每年须预留至少其税后利润的10%(如有的话)作为若干储备金，直至拨备总额达注册资本的50%为止；(Iii)内地中国附属公司须完成若干与外汇管制有关的程序规定，方可以外币支付股息；及。(Iv)内地中国附属公司于股息汇出时须按10%或以下的税率支付预扣税款。根据开曼群岛法律，虽然并无外汇管制规例或货币限制，但根据开曼群岛法律，吾等亦受若干有关向其股东派发股息的限制所规限，即吾等只可从利润或股份溢价账中支付股息，并规定在任何情况下，倘若派息会导致吾等无法偿付紧随派息日期后在正常业务运作中到期的债务，则本公司不得支付股息。
 
102
 
生意场
我们的业务
我们是一家全球领先的智能和豪华移动性提供商制造商，设计、开发标志性英国品牌“莲花”下的豪华生活方式汽车(非运动型汽车)，并销售所有莲花品牌汽车。莲花品牌拥有超过70年的赛车传统和在汽车行业的成熟领导地位，象征着性能、设计和工程方面的市场领先标准。融合了基于世界级研发能力的专有下一代技术和吉利控股支持的轻资产车型，我们正在电气化、数字化和智能化方面开辟新的天地。
莲花品牌创立于英国。自1948年成立以来，凭借创新的工程设计和尖端技术，以卓越的空气动力学和轻量化设计而闻名，成为高性能跑车品牌。莲花品牌诞生于赛道上的传奇成功，包括13个国际汽联一级方程式世界冠军和许多其他冠军荣誉。2017年，吉利控股收购了莲花英国51%的股份，进一步确立了我们作为奢侈生活方式Bev制造商的地位。吉利控股是一家全球移动技术集团，在培育Bev品牌方面有着良好的业绩记录，已成功孵化和振兴了一系列财务状况具有吸引力的世界知名品牌，包括沃尔沃、北极星、Lynk&Co.和Zeekr。我们定位为唯一拥有跑车DNA的吉利控股附属品牌，在制造、供应链、研发、物流基础设施、人力资本等方面得到了吉利控股的全面支持，正在从一家英国跑车公司转型为高性能电动汽车的全球先驱，以弥合传统跑车与新一代电动汽车之间的差距。
全球豪华Bev市场目前供不应求，现有的豪华Bev车型只有大约10款，而内燃机(ICE)豪华车型超过100款，消费者的选择有限。作为全球豪华Bev市场的先行者，我们正在引领这一快速增长的豪华车细分市场的电气化转型，比我们的竞争对手提前数年推出我们的E段Bev车型。我们在2022年推出了我们的第一款全电动超级SUV Eletre。我们希望通过解决当前市场上尚未满足的需求，占据市场份额，实现我们的先发优势。
Eletre是一款豪华生活方式E段SUV，由我们的800伏EPA提供动力。Eletre将其技术先进的平台与尖端设计相结合，在加速、续航里程和充电速度方面提供领先的性能。我们有三个不同的版本，即埃莱特，埃莱特S和埃莱特R，以满足客户的各种需求。特别是，Eletre R产生的最大功率为905马力，可以在2.95秒内从0加速到100公里/小时。它的112千瓦时电池组最大WLTP续航里程为490公里，可以在不到20分钟的时间内充电10%至80%。在提供无与伦比的性能的同时，Eletre的性价比更高，与传统的豪华OEM相比， - 的平均建议零售价高于100,000美元的 - 。我们的第二款生活方式生产车Emeya于2023年9月推出，我们于2024年3月开始交付Emeya。除了Eletre和Emeya，我们计划在不久的将来推出两款新车型。
我们相信我们的研发能力是我们的主要竞争优势之一。得益于莲花品牌跑车设计传统、深厚的汽车专业知识和下一代技术，我们专有的800伏EPA是豪华电动汽车的高性能平台，经过五年多的研发努力。它具有超级充电能力、高节能和高速数据传输，具有高度的适应性，可以适应不同车辆类别的不同电池尺寸、电机和组件布局。这种卓越的设计使我们能够快速推出新车型，以具有竞争力的性能属性提高产量，并实现规模经济。除了环保局，我们还开发了领先的ADAS，通过世界上第一个可部署的LiDAR系统和专有软件系统实现了完全嵌入式L4就绪硬件功能。我们在欧洲和中国拥有的全资研发设施展示了经验丰富和敬业的莲花团队之间的无缝合作，以支持我们世界级的研发能力。
我们通过与吉利控股的合同制造合作伙伴关系生产所有Bev Lifestyle车型，利用吉利控股在武汉新建的、最先进的电动汽车制造设施，中国。利用吉利控股随时可用的产能，我们相信我们可以执行
 
103
 
与大多数其他原始设备制造商相比，我们的业务计划具有更高的可扩展性和灵活性，同时限制了我们的前期资本承诺。此外，利用吉利控股的全球供应链网络、强大的采购议价能力以及与NVIDIA、高通和CATL等信誉良好的供应商建立的稳定关系，我们可以以更具竞争力的价格获得高质量的零部件，我们相信这将使我们能够比其他原始设备制造商更有效地管理供应链中断风险。
我们通过数字优先的全渠道销售模式为客户带来奢侈品零售体验，以建立和发展与客户的直接关系，并涵盖整个客户体验，包括实物和虚拟。我们在高客流量地区经营高端门店，提供个性化和独家服务，为客户创造奢华的购买体验。我们的全球销售数字平台提供全套奢侈品零售体验，包括我们品牌和产品的虚拟展厅，查询、订购、购买和定制平台，以及试驾、产品交付和售后服务预订系统等。我们为客户提供了广泛的定制选项，包括外部、内部和其他功能和特性。除了莲花App支持的完全数字化的在线零售模式外，我们还采用直销模式，并与所有地区的一些领先汽车经销商建立了合作伙伴关系计划，以期以轻资产的方式快速扩大我们的业务。作为莲花品牌“土生土长于全球”的理念的一部分，我们已经建立了一个全球销售和分销网络。本公司已与莲花英国订立分销协议，根据该协议，我们的一间附属公司获委任为莲花英国的全球分销商。因此，我们已经建立了一个全球商业平台来分销莲花品牌的车型，包括Eletre、Emeya和我们未来的生活方式车型，以及某些已经或将由莲花英国开发和制造的跑车车型，如Evija(Bev跑车)和Emira(ICE跑车)。我们相信这是营销莲花汽车和在全球推广莲花品牌的最有效方式。截至2024年6月30日，我们在全球分销网络中拥有207家门店，我们计划继续扩大我们的零售网络。
2023年和截至2024年6月30日的6个月，我们分别交付了6970辆和4873辆汽车，其中包括通过LTIL分销的我们的生活方式车和莲花品牌跑车。
我们的战略
全球豪华车市场的增长预计将超过整体汽车市场的增长。在全球Bev市场中，豪华Bev细分市场预计将超过大众市场Bev细分市场。我们已做好充分准备，通过利用以下战略，利用全球奢侈品Bev细分市场的增长势头。
投资品牌资产，全面转型品牌。通过利用莲花品牌的赛车传统和成熟的领导力，我们打算通过继续提供满足客户期望的智能和高性能汽车组合来进一步提升品牌，并扩大我们的客户基础，特别是高净值人士和重视我们品牌DNA的精通科技的年轻一代。
扩大和扩大地理分布。*我们打算深化我们在所有地区的渗透率。莲花品牌与“客户参与”和“社区建设”密切相关，为了给客户提供奢华的客户体验，我们采取了直接面向消费者的销售和分销战略，专注于建立和发展与客户的直接关系，特别是在选定的地区，包括中国、欧洲和美国，这些地区代表了推动全球啤酒市场快速增长的一些关键地区。通过提供奢华的购买体验和优质的客户服务，我们希望进一步深化我们在全球市场的渗透。
开发下一代电动汽车技术，同时将莲花的研发实力货币化。*我们打算在持续的研发投资的支持下，不断开发和增强专有尖端技术，包括我们的800伏EPA架构和硬件、算法和软件系统，以增强我们车辆的竞争力。我们所有的专有技术都是本着“为了司机”的原则而构建的，同时继承了我们独特的设计语言和理念。我们正在从一家英国跑车公司转型为高性能生活方式电动汽车的全球先驱，并为我们的汽车设定了高质量和安全标准，并不断改进
 
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和技术，包括我们的感官硬件和ADAS软件。我们还计划将我们的研发能力货币化，将我们的IP授权给其他豪华汽车品牌，并向我们的客户提供ADAS软件订阅。
继续推出新车型并升级现有车型。他说，新车型的成功发布对我们继续在豪华Bev市场夺取市场份额和加强我们的领导地位至关重要。我们计划在未来几年推出一系列表现出众的平衡新车型组合，以扩大我们的客户基础，特别是高净值人士和精通科技的年轻一代，并扩大我们的产品广度。我们计划在不久的将来推出两款新车型。我们还打算升级我们的车型，以创新的技术和设计装备我们的车辆。
注重可持续发展，率先实现电气化。作为豪华车领域电气化转型的领先者，我们比竞争对手提前几年推出了E段Bev车型，并计划继续推出我们的其他Bev车型。作为可持续发展承诺的一部分，我们的目标是到2038年实现碳中和。我们预计将继续专注于通过减少废物以及持续采用可再生能源和可回收材料来引领可持续发展。
此外，我们推出了“Win26”计划，旨在通过进一步优化我们的内部流程和结构，实施总体成本措施，并重新调整我们的产品计划，以迎合全球多元化市场，在2026年实现积极的EBITDA。
我们的优势
我们相信，我们受益于以下几个竞争优势：
豪华车市场的先行者。*我们处于有利地位，可以利用全球奢侈品Bev市场的快速增长，并通过提供Bev车型组合来解决未得到满足的需求。我们通过提供目标价格在80,000美元至149,000美元之间的车辆，在豪华Bev细分市场的“甜蜜点”运营，这是豪华Bev细分市场最大的销量贡献者。此外，由于车型供应有限，全球豪华Bev市场服务不足。作为豪华Bev市场的先行者，我们比竞争对手提前数年推出了我们的E段Bev车型，并预计将继续推出我们的Bev车型，期望在电气化进度方面比其他品牌创造显著的先行者优势。
具有赛车传统的标志性品牌。我们公司的核心原则和莲花DNA来自于70多年的跑车设计和工程。空气动力学和轻量化跑车设计的概念非常独特，一直是莲花品牌精神的重要组成部分。自成立以来，莲花车队已获得多项一级方程式冠军，包括6次“国际汽联一级方程式车手世界锦标赛”、7次“国际汽联一级方程式赛车手世界冠军”和81次“国际汽联一级方程式大奖赛冠军”。莲花品牌也在久负盛名的2019年奢侈品简报奖上荣获“年度奢侈品品牌”，而Evija则荣获“2020缪斯全球设计大奖”。
基于世界级研发能力的专有下一代技术。莲花集团在过去的70年里一直是汽车行业的技术先驱。我们卓越的技术体现在我们专有的800伏EPA架构上，该架构具有超级充电能力、高节能和高速数据传输，具有高度的适应性，可以适应不同车辆类别的不同电池尺寸、电机和组件布局。此外，我们拥有领先的ADAS技术和完全嵌入式L4就绪的硬件能力，这得益于全球首个可部署的LiDAR系统、五个360°感知覆盖以及自主开发的认知、决策、设计和控制算法软件系统。我们的操作系统Lotus Hyper OS利用技术为乘客创建实时3D内容。通过保持对研发和创新的强烈关注，我们预计将在车辆性能和驾驶体验方面享有相对于其他汽车品牌的显著竞争优势。
吉利控股生态系统支持的轻资产商业模式。*我们采用轻资产业务模式，利用吉利控股在制造、供应链、研发、物流基础设施和人力资本方面的广泛资源。我们受益于吉利控股在武汉新建的最先进的电动汽车制造设施中国，以生产我们的Bev车型，这使我们能够在高度可扩展的模式下运营，该模式可以在有限的预付款下高效地执行我们的商业计划
 
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资本承诺。利用吉利控股的全球供应链，我们可以迅速与顶级全球供应商建立和维护关系，以确保关键零部件的稳定供应，特别是容易受到价格波动和供应中断影响的电池和汽车芯片等零部件。我们相信，与其他原始设备制造商相比，吉利控股的大力支持大大增强了我们更快、更高效、更具成本效益地扩大全球业务的能力。
注重可持续性。作为电动化和脱碳化的前沿，我们引领豪华车细分市场的电动化转型，坚持国际最高ESG标准，ESG评级为A-by Synao Green Finance，其雷达范围内仅有7%的上市公司获得A级及以上排名。莲花全球智能工厂的光伏发电系统在2023年产生了超过9800兆瓦时的电力。我们的目标还包括到2038年在整个价值链上实现碳中和。我们相信，我们对可持续发展的承诺将与拥有相同价值观和愿景的客户产生共鸣。
奢侈品零售体验和全渠道销售模式。*我们采用数字优先、全渠道销售模式，利用数字渠道和实体零售服务，为客户提供无缝统一的体验。Lotus App在我们的数字平台上提供可定制的服务，提供了极大的灵活性和可扩展性，以响应市场和客户的需求。此外，我们采用直销模式，并与所有地区的领先汽车经销商建立了合作伙伴关系计划。我们相信，这样的安排可以帮助它快速扩张，同时保持与客户的亲密关系。
全球化、经验丰富、富有远见的领导力。**我们拥有一支开拓性、技术领先、设计领先的管理团队，拥有汽车、技术和创新方面的专业知识。领衔的是在吉利控股服务了20多年的行业老手、富有远见的领导者冯庆峰先生。我们的管理团队由经验丰富的专业人士组成，在研发、技术、汽车设计领域具有多元化的背景，并在其他领先汽车公司拥有丰富的行业经验，如吉利控股、沃尔沃、梅赛德斯-奔驰、宝马、保时捷、玛莎拉蒂、阿斯顿马丁、法拉利和布加迪。
我们的车辆
我们是一家领先的全球智能和豪华移动性提供商，设计、开发和销售英国标志性品牌“莲花”下的豪华生活方式汽车。莲花品牌在赛道和公路汽车领域拥有70多年的悠久历史和成熟的领导地位，象征着性能、设计和工程方面的市场领先标准。我们的第一款Lifestyle生产车Eletre是一款由莲花专有的800伏EPA驱动的新型纯电动SUV。我们分别于2022年和2023年推出Eletre和Emeya，并分别于2023年和2024年开始交付。我们还在2024年开始交付Evija。除了Eletre和Emeya，我们计划在不久的将来推出两款新车型。我们还计划不断升级我们的型号。
埃莱特
Eletre是我们新款纯电动SUV中的第一款。这是我们的第一款生活方式车，旨在为我们未来的生活方式车设定标准。五座(四座可选)长5,103毫米，轴距3,019毫米，为客户提供宽敞舒适的骑行体验。Eletre配备了标准的五种驱动模式，可通过调整前后轮转向、减震器设置、底盘控制系统、推进策略和油门踏板响应进行切换。
 
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Eletre有三种不同的版本可供选择，即Eletre、Eletre S和Eletre R，可选择两种动力总成。这些版本是为满足客户的各种需求而设计的， - Eletre R是为追求速度和控制的客户量身定做的，而Eletre S则提供更长的续航里程和更多的舒适性。Eletre和Eletre S的平均建议零售价高于100,000美元，配备了450千瓦的单速版本，根据世界协调轻型车测试程序(WLTP)，每次充满电最大里程为600公里。埃莱特和埃莱特·S可以在4.5秒内提供每小时258公里的最高时速和从零到每小时100公里的加速度，在不到2.2秒的时间内从80到120公里每小时，最大扭矩为710牛顿米(Nm)。平均建议零售价高于130,000美元的Eletre R配备了旗舰车型675千瓦的双速系统，最大WLTP为490公里，后置发动机为双速版本。Eletre R的最高时速为265公里，从零到100公里的加速只需2.95秒左右，从80公里到120公里的加速时间不到1.9秒，最大扭矩为985 Nm。除了标准的五种驱动模式外，Eletre R还配备了另一种轨道模式。这三个版本都配有112千瓦时的电池组，使用快速充电器从10%容量到80%容量的快速充电时间不到20分钟。我们提供略有不同的Eletre、Eletre S和R型(即Eletre L+、Eletre S+和R+)，为中国市场量身定做。
高效的空气动力学历来是莲花品牌的核心。Eletre外观设计的一个重要元素是多孔性，它本质上允许空气在车辆中流动，而不是被推到周围，从而减少空气阻力，并在提高车辆续航里程、速度、性能和设计美学方面提供更高效的旅程。Eletre的内饰为乘客带来舒适奢华的感觉，配置了高度耐用的材料和身临其境的信息娱乐系统。Eletre配备了一个15.1英寸的高清晰度OLED屏幕，与数字乘客显示器配合使用，并提供访问其先进信息娱乐系统的途径。信息通过采用增强现实(AR)技术的平视显示器(HUD)显示给司机。语音控制通过先进的语音识别技术实现。
LotusHyper OS是一个操作系统，支持我们安装在Eletre中的先进数字驾驶舱，使我们能够创建下一代实时3D数字地图和图形体验。Lotus Hyper OS包括两个高通8155系统芯片，以提供更快的图形渲染和更高的数据传输速度。Eletre还将推出下一代数字车头单元，预计将提供完全可定制的显示器，托管在先进的驾驶员信息模块上。
Eletre配备了最新的连接技术，包括5G兼容性，使车辆的性能和功能能够通过空中(OTA)更新不断更新和增强。Eletre车主可以通过智能手机应用程序连接到汽车，并访问驾驶日志、车辆和充电状态、远程功能、定位服务和其他功能。Eletre还带有导航功能
 
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提供包括电动汽车路径选择、电动汽车范围助手和预测路径选择在内的多种服务，并提供一系列安全功能。除了标准的安全功能外，Eletre还具有碰撞缓解支持(前后)、交通标志信息、前后交叉交通警报、儿童存在检测、车道偏离警告和紧急救援呼叫。
埃梅亚
Emeya(133型)是一款四门豪华高性能汽车，是我们的第二款生活方式车，也是我们的第一款超级大旅行车(hyper-GT)。它也是世界上最先进的电动超燃气轮机汽车之一。
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Emeya基于与Eletre相同的先进EPA架构开发，采用与Eletre相同的强大空气动力学和智能驾驶系统。在我们的高功率双电机驱动下，Emeya可以在2.8秒内实现从零到每小时100公里的加速，使其成为世界上速度最快的电动GT之一。配备了我们的超级充电功能，Emeya可以在5分钟的充电时间内行驶150公里，使用350 kW的直流快速充电器在充电18分钟内将容量提高80%。此外，Emeya还精心设计了最新的可持续材料，以减少其生产的碳足迹。
Emeya的平均建议零售价超过10万美元。
我们的全球商业平台
我们已经开发了一个全球商业平台，用于销售和分销我们的莲花英国制造的汽车和跑车。截至2024年6月30日，我们在全球分销网络中拥有207家门店。
为客户提供奢侈品零售体验
为了提供面向未来的奢华客户体验，我们对Eletre、Emeya和未来车型采用数字优先的全渠道销售模式，建立和发展与客户的直接关系，涵盖实体和虚拟的整个客户体验。
我们的全球销售数字平台提供全套奢侈品零售体验，包括我们的品牌和产品的虚拟展厅，查询、订购、购买和定制平台，以及试驾、产品交付和售后服务的预订系统等。我们还在不同的地理市场创建在线论坛，供客户参与、搜索、交流和互动。我们为客户提供了广泛的定制选项，包括外部、内部和其他功能和特性。我们的客户还可以预订试驾时段，并可以使用我们的数字支付系统、售后服务和软件更新。
 
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与莲花英国签订主分销协议
根据莲花汽车有限公司(从事莲花英国跑车制造业务的实体)与LTIL订立的经销协议，我们是莲花汽车有限公司经销车辆、零件及某些工具的全球独家分销商(美国除外，LTIL将担任总分销商，现有地区分销商继续履行其职能)，并为其经销的该等车辆、零件及工具提供售后服务、品牌推广、市场推广及公共关系。分销协议还规定，我们和莲花英国每年将制定业务计划和年度目标，考虑到历史销售数字、预测需求、全国、地区和当地趋势，以及莲花英国的汽车产能。此外，根据经销协议，莲花英国的现有门店和经销商将转让给莲花科技。截至2024年6月30日，我们在全球分销网络中拥有207家门店。根据经销协议，主要车型包括Eletre、Emeya和我们未来的生活方式车型，以及莲花英国曾经或将开发和制造的某些跑车车型，如Evija(Bev跑车)和Emira(ICE跑车)。
埃米拉
Emira于2021年推出，平均建议零售价高于85,000美元，基于新的莲花跑车架构。它采用了开创性的莲花粘合挤压铝底盘技术。Emira长4412毫米，轴距2575毫米。它的功率输出为298千瓦。Emira最高时速可达290公里，从零加速到100公里时速仅需4.5秒，最大扭矩为420 Nm。
伊维雅
Evija于2019年推出，平均MSRP超过220万美元，是世界上第一款纯电动英国超级跑车，也是2020年缪斯全球设计奖的获得者，是第一款采用一体式超轻质碳纤维单壳底盘的莲花公路车。它长4459毫米，重量只有1887公斤。Evija配备1,500千瓦的电力系统，WLTP最大射程为402公里。Evija的最高时速为320公里，从零到300公里的加速时间为9.1秒，最大扭矩为1700牛米。Evija配备了93千瓦时的电池组，快速充电时间约为18分钟至100%容量。
车辆和其他产品的分销
我们负责建立和维护分销网络和售后服务网络，无论是通过莲花英国的子公司直接销售，还是通过指定分销商销售。我们有责任确保分销商符合分销协议中规定的所有标准和指导方针，并达到年度业务计划中规定的销售和售后服务规定的最低标准。我们还负责提供与莲花品牌产品相关的品牌推广、营销和公关服务。
根据经销协议，吾等一般负责采购许可证及许可证，并履行进口车辆所需的其他程序及手续，而莲花英国则负责取得新跑车车型的认可(亦称为车辆审批或类型审批)。
售后服务
我们还根据适用的售后服务和保修服务协议，为莲花英国制造或供应的车辆提供服务和维修。为了为客户提供方便、无障碍的售后服务体验，我们密切关注客户的要求，并进行必要的测试和检查，以确定缺陷和确保车辆的满意功能。
充电解决方案
我们致力于为客户提供便捷高效的充电体验，并提供多种解决方案，包括家庭充电、通过我们公司拥有的充电网络进行闪充，以及由我们指定的合作伙伴提供的移动充电。
 
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在欧洲，我们正在与一个领先的平台合作，该平台为我们的客户提供覆盖整个欧洲的广泛的充电器网络。我们还为车主提供家用充电解决方案。
在中国，我们提供家庭充电解决方案，并与在全国拥有充电网络的领先供应商建立合作伙伴关系。我们与当地充电解决方案开发商合作，运营公司拥有的充电网络，为我们在北京、上海等大都市的核心商业区的特色800伏环保局提供480千瓦的闪充。截至2024年6月30日，我们已经在中国推出了101个闪充电站，并与公共充电站合作，为客户的充电体验带来便利。
在美国和其他全球市场，我们计划根据当地市场条件和客户需求提供全面的充电解决方案。
技术
我们在发展电动汽车相关技术方面走出了一条果断的道路。我们将进一步建立我们强大的技术认同，这将在未来的电气化车型中得到体现。秉承完全科技电动车品牌的心态，我们在车辆智能化和数字化方面处于领先地位，例如拥有更智能的ADAS和更身临其境的信息娱乐系统。我们相信，智能化、数字化和质量的结合将使我们能够获得技术优势。
架构和机箱平台
Eletre建立在一个全新的专有800伏EPA架构上，带有集成的高压配电系统。这种建筑使用铝和高强度钢，以实现最佳的结构刚性。环保局的电池系统支持智能热管理操作系统，以实现最大限度的节能。Eletre配备了全轮驱动和电机，最高时速可达265公里，最大扭矩为985 Nm，最高功率可达905马力。
环保局采用了高度适应性的设计，并继承了我们的轻量化理念。电池组的高能量密度提供了性能和续航里程之间的最佳平衡。有两个电动马达，一个驱动前轮，另一个驱动后轮。它的三合一电气驱动系统将每台电机与逆变器和变送器集成在一起，这是一种高效的设计，使单元更小、更轻。我们的环保局使司机能够享受稳定性、精确度和灵活性：
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稳定性。我们的EPA系统配备了主动稳定杆系统，可以在各种驾驶条件下动态调整稳定杆，提供跑车般的体验和卓越的敏捷性、转弯稳定性和可控性。主动悬架控制系统调整悬架系统的高度和阻尼率，以提供舒适性和操纵性能之间的最佳平衡。
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精确度。此外，EPA通过后轮转向系统实现的主动运动学控制将优化所有速度下的转弯控制和敏捷性。主动运动学控制技术可以在不同的速度下调整转弯半径，提高低速时的机动性和高速时的敏捷性。
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灵活性。莲花智能动态控制系统(LIDC)提高了车辆在弯道等复杂路况下的灵活性，从而提高了整体稳定性。单箱制动系统是增加车辆灵活性的另一个亮点，其分离系统设计使跑车般的刹车踏板感觉与制动动作时改进的能量再生相结合。
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智能驾驶
莲花智能驾驶研发早在2018年就开始了。我们致力于打造先进智能驾驶技术的最佳平台，拥有强大的内部研发能力，包括认知、决策、规划和控制。我们凭借一流的硬件、先进的软件和算法以及强大的云解决方案方面的专业知识，为端到端智能驾驶技术提供支持。我们遍布欧洲的智能驾驶研发团队和中国在同化和深入理解当地客户的行为和偏好方面拥有丰富的经验。
 
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智能驾驶硬件。*我们在硬件开发上投入了大量资源，我们的车辆中嵌入了支持L4的硬件。我们的可部署LiDAR技术具有全方位感知覆盖能力，包括7个800万像素的高清摄像头、6个长/短程毫米波雷达，其中前面和后面都是图像雷达、4个128线激光雷达、12个超声波雷达、1个车载摄像头和4个环视摄像头。通过将雷达和激光雷达与摄像头传感器相结合，我们的Bev Lifestyle车型可以捕捉道路上的速度和其他信息，以支持高水平的智能驾驶功能。此外，Eletre和Emeya还由双NVIDIA Drive Orin芯片提供支持和支持，该芯片具有500到1,000 top的计算能力来处理复杂的数据和图像。车辆上支持L4的硬件能够捕获大量高质量信息，这些信息可以用于优化我们的关键智能驾驶算法，从而帮助我们保持在此类技术开发中的领先地位。我们相信，这种顶级的驾驶硬件使我们的车型有别于竞争对手的车辆，并使我们的车型能够在整个生命周期内随着智能驾驶技术的发展而发展。
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软件功能。目前，我们的智能驾驶研发团队已经开发出包括认知、决策、规划和控制在内的关键智能驾驶算法。我们还在开发与智能驾驶相关的测试和模拟工具，以测试和培训算法，并为我们的基于云的服务奠定基础。我们先进的智能驾驶软件和算法考虑到了各种场景，包括高速公路、城市和停车。Eletre和Emeya在交付时配备了L2智能驾驶解决方案，如驾驶辅助、停车辅助和主动安全系统。除了这些功能外，我们还在为高速公路、城市和停车等场景开发端到端解决方案，其中一些解决方案已经通过OTA作为高级功能集成到我们的车型中。此外，我们的智能驾驶部门，莲花机器人，已被指定授权几家领先的汽车制造商为他们提供其智能驾驶技术、软件和智能驾驶相关工具。
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云服务。*我们构建了强大的云基础设施，为客户提供基于云的服务。我们的云服务在数据合规、模型培训、流程优化等方面全面赋能智能驾驶，提升算力和数字化运营能力。
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我们整合了这些硬件、软件和云能力，开发了一整套先进的智能驾驶技术，使我们的车辆能够感知并智能地对周围环境做出反应，从而增强他们的驾驶体验。通过结合我们强大的算法、高清摄像头、雷达和高精度地图功能，我们的车辆能够在立体显示中准确感知周围环境。然后，我们的车辆通过利用我们定制的规划和控制算法，对感知到的环境做出动态反应。综上所述，我们的智能驾驶解决方案为司机提供流畅和智能的驾驶体验，即使在极端的道路条件下也是如此。
电子移动平台
我们开发了电气、仪器和控制(EIC)系统，提高了BEV模型的效率和性能。有了EIC系统，我们率先推出了800伏架构，并将大功率电机整合到电子移动系统中。此外，我们的增压设计具有显著的充电效率，以确保其电子移动系统始终如一的强劲性能。
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开创性的800伏架构。**我们推出了800伏电力平台，将电压提高一倍，以满足客户在Bev的高功率需求。这一开创性的设计可以提高能源利用效率，减轻车辆的整体重量。
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高功率马达。新款Eletre和Emeya配备了两个电动马达，一个驱动前轮，另一个驱动后轮。驱动后轮的大功率电机是我们自己开发的，最大功率为450千瓦。这些电机还采用了800伏SIC逆变器和双速变速箱，在3秒内实现了从零到每小时100公里的加速，并在最高时速265公里的情况下保持了强大的车辆动力性能。
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增压功能。 在我们专有的800伏架构和大功率电机的支持下，我们开发了420千瓦的超级充电解决方案。超级充电功能可以为电池充电
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在20分钟内从10%到80%，充电5分钟就可以达到120公里的续航里程。我们正在改进我们的增压解决方案的性能，以进一步缩短充电时间。
数字化客舱和连接性
秉承以司机为中心的设计理念，我们将客舱设计数字化，并实施了连接功能，以满足司机对车辆数字化和连接性的期望。通过将配置和软件系统结合在一起，我们为客户提供了优化的驾驶、娱乐和互动智能客舱体验。
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机舱配置。据报道，Eletre和Emeya的机舱配备了一流的硬件，包括最新的芯片和HUD屏幕技术。我们搭载了双高通8155芯片，以提供更快的图形渲染和更高的数据传输速度。我们的多屏幕客舱设置为客户提供对信息娱乐系统的方便和身临其境的控制。
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机舱操作系统。除了顶级的硬件配置外，我们还开发了自己的Hyper OS客舱操作系统，配备了支持实时渲染和优化3D内容和体验的“虚幻引擎”。该操作系统使屏幕能够实现稳定的每秒60帧的屏幕刷新率，并在不同机舱功能之间顺利切换。
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车辆连接。此外，连接功能是为多车辆连接场景构建的，允许在车辆之间以及与第三方之间高速传输数据。为了增强车内的连接功能，我们使用了5G高速移动网络进行外部下载，并使用千兆以太网进行车载模块之间的高效内部连接。蓝牙5.2和超宽带数字钥匙是车辆连接功能的重要补充，以实现高质量的数据传输。
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工程设计
轻量化的车辆设计和车辆空气动力学是我们的Bev车型设计最值得注意的工程特征。我们还为外部原始设备制造商提供工程设计咨询服务。
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空气动力效率。*我们拥有与空气动力学相关的专有和专利技术，包括楔形汽车设计、进气口和翼型，我们的电动汽车组合继承了空气动力学设计遗产。例如，独特的孔隙率设计可以将Eletre的低阻力系数降低到0.26，更容易通过周围的空气。此外，主动后扰流板和主动进气格栅设计使Eletre能够达到相当大的车辆下压力，从而在高速下实现最佳稳定性。
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轻量化的车辆设计。他说，“轻量化”的设计理念是我们传承的关键，我们在材料的使用和设计新工艺方面不断创新，以减轻车辆的重量。例如，我们设计了17种焊接工艺，实现了轻量化汽车的量产。轻量化的设计使Bev车型具有更快的直线加速、更大的航程和非凡的操控性。
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全球研发足迹
我们拥有一支专注的全球团队，以相当大的规模和全面的功能支持我们的研发活动，涵盖所有主要技术角度。我们的创新方式展示了欧洲各地经验丰富、敬业的莲花团队和中国之间的相互联系的全球合作，每个团队都有不同的技术重点。
我们的研发工作专注于电动汽车关键技术的开发，同时受益于吉利控股生态系统的技术支持。我们打算继续开发尖端技术，包括我们的800伏EPA架构和硬件、算法和软件系统，以增强我们车辆的竞争力。我们还计划通过订阅其他豪华汽车品牌来授权我们的IP和软件，从而将我们的研发能力货币化。
在我们研发领导者的指导下，我们的全球研发团队在汽车和科技行业拥有丰富的经验。截至2024年6月30日，我们的研发团队由1631名专业人员组成
 
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拥有丰富的汽车、工程、软件、人工智能知识，以及来自全球领先汽车制造商的多样化工作经验。这样的组合确保了坚实的技术开发能力，特别是在智能和数字化方面。多元化的文化和专业背景促进了不同视角的思想交流，确保了创新的产生。
我们在中国成立了莲花机器人公司，这是我们内部智能驾驶能力的分支。莲花机器人致力于开发先进的智能驾驶技术，以促进全球行业的增长。莲花机器人已成为全球首屈一指的全面智能驾驶解决方案提供商，包括先进的智能驾驶平台软件、云工具链、软硬件集成开发和智能驾驶操作解决方案。从2024年开始，莲花机器人一直为包括Lynk&Co和Farizon Auto在内的几家领先汽车制造商提供端到端智能驾驶解决方案。
知识产权
我们认为我们的专利、商标、版权、域名、专有技术和类似的知识产权是我们成功的关键。我们的知识产权组合包括车辆架构、智能客舱、智能驾驶和快速充电等领域的知识产权。
截至2024年6月30日，我们在大陆中国、美国、日本、英国等多个司法管辖区拥有422项注册专利和926项正在申请的专利，包括我们的车辆架构、智能驾驶室、智能驾驶、快速充电相关技术的专利。截至2024年6月30日，我们还拥有362个注册商标，包括“ELETRE”和“EMEYA”，我们开发的与我们业务各方面相关的47个软件程序的注册版权，以及113个注册域名。
制造、供应链和质量控制
在我们的车辆开发过程中，我们将与我们合作的制造商和供应商视为关键合作伙伴。我们的目标是利用我们合作伙伴的行业专业知识，确保我们生产的每一辆车都符合我们严格的质量标准。
我们与吉利控股的合作
我们与我们的大股东吉利控股建立了战略合作关系，我们的轻资产业务模式得到了吉利控股生态系统合作伙伴的支持。我们预计，我们与吉利控股的关系将使我们能够通过利用吉利控股的制造能力、采购和供应链方面的议价能力、资本投资和运营支持，加快将我们的汽车推向市场。
我们与吉利控股达成了一项制造安排，从2022年开始在10年内生产我们的汽车。根据制造协议，我们委托吉利控股生产汽车，我们同意授权吉利控股使用我们的技术来生产此类车型。我们主要负责莲花品牌车型的设计和开发、供应商的指定、产品公告，并确保与全球标准保持一致。我们还为吉利控股提供了生产汽车所需的知识产权。吉利控股主要负责原材料的订购和检验、生产计划、生产质量控制、制造车辆的物流和运输以及制造工厂的建设和运营。特别是，质量控制是按照我们的质量保证框架进行的，并得到吉利控股的批准。此外，吉利控股还负责为制造的车辆获得证书。
制造厂
我们与武汉的一家Bev制造厂中国合作，该工厂由吉利控股拥有和运营。这个制造工厂是专门为拥有先进制造技术的电动汽车而建的，占地100多万平方米。该工厂已建成一座生产电动汽车的全新世界级工厂。该厂具有冲压、焊接、涂装、组装的能力，并配备了检测轨道、质量检测中心和公用事业电力和污水处理设施
 
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治疗中心。它的特点是有一个先进的系统，可以使用智能驾驶技术将车辆运送到车间，而无需任何人为干预。该工厂还配备了一条大约三公里长的轨道，用于质量检查。客户可以在赛道上体验赛车、漂流、越野等驾驶体验。它有9个左转和7个右转，可以通过直线容纳时速高达230公里的车辆。
我们的供应商
我们寻求与信誉良好的供应商合作。我们利用吉利控股的生态系统订购基本的汽车零部件。我们打算为我们的车辆使用大多数相同的核心供应商。
我们与主要供应商建立了密切的关系。其中包括NVIDIA，它是人工智能计算领域的全球领先者，为我们车辆使用的ADA提供芯片；高通，世界领先的半导体技术开发商，提供8155个智能驾驶舱芯片；以及CATL，世界领先的锂离子电池制造商，为我们的电动汽车提供电池。这些供应商中的大多数都是吉利控股生态系统中的关键合作伙伴，与吉利控股有着多年的牢固合作伙伴关系。
我们遵循内部流程选择供应商，同时考虑质量、成本和时间安排。我们有一个零件质量管理团队，负责管理和确保供应商达到质量标准。我们选择供应商的方法取决于所需物资的性质。对于广泛可用的通用部件，我们会审查多家供应商的建议书，并根据质量和价格竞争力等因素进行选择。对于需要特殊设计的部件，我们审查设计方案，并在很大程度上根据与设计相关的因素进行选择。然而，在某些情况下，考虑到我们的规模，我们的选择有限，例如电池组件，因此在这种情况下，我们通常与我们认为处于有利地位的供应商合作，以满足我们的需求。此外，在选择零部件供应商时，我们已经根据我们的ESG战略和目标制定了特定的环境指南。
质量保证
我们的目标是根据我们的核心价值观和承诺，为客户提供高质量的产品和服务。我们相信，质量保证是确保提供高质量产品和服务、最大限度地减少浪费和最大限度提高效率的关键。质量管理在包括产品开发、制造、供应商质量管理、采购、收费解决方案、客户体验、服务和物流在内的所有业务职能中都得到了高度重视。我们的质量管理小组负责我们的整体质量战略、质量体系和流程、质量文化以及全面质量管理的实施。在产品开发过程中，进行了多个阶段的测试，以验证我们的设计和产品质量。我们的质量标准以行业标准为指导，包括ISO9001、R155 CSMS、R156 SUM、ASPICE L2、ISO26262和ISO/SAE 21434。
我们的第一辆量产汽车Eletre是在吉利控股运营的新工厂生产的，质量标准。包括冲压、焊接、喷漆和总装在内的所有生产线都是按照行业标准开发的，自动化程度更高。我们在产品开发和供应商质量管理的所有阶段应用了4000多个标准。通过工厂自动化系统，监控制造过程参数和零件信息，以实现过程控制和可追溯性。
我们的环境、社会和治理宪章
遵循莲花品牌的相同原则，并与莲花英国公司合作，我们新的环境、社会和治理(ESG)宪章正式确定了我们一直在开展的活动。随着我们迅速转型，成为电动高性能汽车的全球先驱，我们认识到我们有责任以引领我们的行业将其对环境的影响降至最低的方式来这样做，造福社会和整个地球。
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专注于电动汽车Eletre是我们新一代汽车的最新款，标志着我们向更强大的电动汽车阵容过渡。
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碳中和可持续发展我们计划通过产品设计的可持续性来实现成为碳中和公司的目标。制造业的可持续性很高
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对我们来说很重要。最大限度地减少对环境的影响从一开始就是制造厂最重要的目标之一。我们与吉利控股合作，在吉利控股制造厂开展了一系列节能减排措施，包括采用干箱喷雾室设计，建立光伏发电、废气焚烧、雨水收集、水回用、余热利用等绿色设施。莲花全球智能工厂的光伏发电系统在2023年产生了超过9800兆瓦时的电力。我们的目标还包括到2038年在整个价值链上实现碳中和。范围1和范围2是指由我们拥有或控制的排放，而范围3是指不是由我们拥有或控制但由于我们的活动而产生的来源。推动变革的承诺包括大幅减少整个业务的碳排放，大幅消除浪费，在运营和供应链中推动资源的高效和可持续利用，以及保护和维护自然环境。吉利控股的制造厂采用了水回用系统，通过回收屋顶雨水来补充莲花湖的水量。湖水将经过处理，用于绿化、冲洗和美化。
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激励下一代为了帮助下一代莲花同事的参与，我们利用莲花独特的全球吸引力，激发下一代的雄心，特别是在创造性的科学、技术、工程、艺术和数学科目。我们帮助开展教育外展计划，并与核心业务之外的社区合作，在其环境中提供支持和稳定。我们还采用并使我们的战略与包括联合国全球契约在内的外部框架保持一致，包括承诺透明、负责任和符合道德的企业管理。
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我们于2023年10月25日发布了我们的第一份ESG年度报告，其中记录了我们的ESG战略，并重点介绍了我们2022年的ESG成就，这是莲花根据品牌的Vision80战略向智能和可持续的豪华移动提供商迈进的一部分。我们的战略侧重于六个关键领域：自然积极、气候中立、可持续供应链、包容与平等、社区承诺和透明治理。我们于2023年5月加入联合国全球契约，并为每个领域设定了与联合国可持续发展目标相一致的目标，在其行动中嵌入了可操作的框架，以实现全球目标。
2024年6月，我们在2024年上海国际碳中和博览会上获得全球零碳城市先锋奖，以表彰我们对可持续发展和负责任的商业实践的创新和杰出承诺。此外，我们还被提名为路透社可持续发展奖2024年度业务和运营转型类别的决赛选手，表明全球对我们的可持续发展整体方法的认可。
品牌塑造与营销
通过建立我们标志性的跑车声誉，以及投资于生活方式业务的雄心，我们建立了强大的商业组织能力。我们认为，最有效的营销形式之一是不断改善我们客户的体验。我们的全渠道销售模式是以客户为导向的，我们的客户既可以访问我们的在线平台来定制他们的车辆、付款和订购售后服务，也可以亲自来拜访我们，咨询我们的销售团队，并预订试驾环节。
2022年12月，我们在上海国际赛车场举办了Eletre Hyper赛道试驾活动，莲花Eletre R+(中国的增强版Eletre R+)在一级方程式赛道上进行了首次媒体试驾。2023年9月，我们在纽约首次亮相Emeya，这是我们的第一款电动超级GT。我们继续建立消费者社区，提升全球品牌知名度。2023年3月29日和2024年3月29日，我们在赛道上举办了莲花日活动，结合Eletre和Emeya的交付仪式，以驾驶激情和赛车文化的灵感吸引客户。
与客户满意度相关的绩效跟踪系统被纳入绩效管理系统，这是我们为提高营销效率而采取的创新举措之一。
 
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网络安全和隐私
我们把客户和员工的信任放在首位，非常重视系统和产品安全、网络安全和隐私。为了保护我们的系统、产品和数据，我们应用了各种技术和组织安全策略、程序、技术控制和协议。我们拥有一支专注于应用程序、网络、系统和产品安全的专业团队，他们基于明确定义的组织运营模式。公司已通过国际标准化组织/国际电工委员会27001认证(GB/T 22080-2016)和R155/R156认证。我们还开始了全公司范围的数据隐私政策和控制，并配备了专门的跨职能资源。
我们实施企业漏洞管理流程，包括旨在识别安全漏洞和实施补救措施的定期扫描。此外，我们还进行内部和外部渗透测试，接收威胁情报，遵循事件响应程序，并根据严重性和风险修复漏洞。此外，为了实现有效的管理、控制和保护，我们建立了一个集中的、组织范围的信息资产视图。
我们制定了网络安全风险监测政策，以检测我们企业信息资产和产品的威胁和网络安全风险，我们实施了网络安全监测能力，收集和分析来自广泛来源的遥测数据，并采取主动行动，确保我们的系统和产品的安全风险可视化。
我们的云安全策略旨在实现安全的云架构部署并扩展安全功能。利用签名证书、加密密钥、消息验证码和加密算法，我们采用身份验证和加密来保护我们的产品、软件、车辆及其组件和OTA更新。此外，当在OTA过程中执行更新时，我们利用前置条件检查、顺序和依赖关系执行以及故障恢复。
我们的车辆发展在很大程度上涉及自动化和技术。考虑到这种复杂程度和互联互通，我们正在将TARA流程的网络安全构建到我们的车辆开发流程本身中，目的是使业务能够保持对我们车辆开发过程中任何潜在攻击的弹性。
我们隐私政策的目标是促进对数据的有益使用，以改进我们的产品和服务，同时保护我们客户的隐私期望并遵守适用的法律。全球隐私法律和实践将指导我们计划的运营设计、控制、程序和政策。我们的战略通过解决客户和员工信息的适当安全和访问控制来应对随着业务扩展而增加的风险。我们隐私措施的核心原则是在整个组织的软件和硬件开发中实施隐私设计原则。我们的隐私措施将继续发展和调整，利用最佳做法和量身定制的风险管理框架，以便在整个组织内进行密切合作，特别是我们的信息技术和法律职能之间的密切合作，这对有效的隐私措施至关重要。
我们还努力通过教育和培训提高整个组织的网络安全和隐私意识。我们的云安全策略旨在实现安全的云架构部署并扩展安全功能。利用签署的证书、加密密钥、消息验证码和加密算法，我们部署了身份验证和加密，作为保护我们的产品、软件、车辆及其组件和OTA更新的努力的一部分。此外，当在OTA过程中执行更新时，我们利用前提检查、顺序和依赖关系执行、故障检测以及回滚和恢复。
竞争
我们面临着来自传统豪华汽车开发商和越来越多专注于电动汽车和其他替代燃料汽车的新公司的竞争。
我们相信，我们与同行竞争的主要竞争因素包括但不限于：
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品牌认知度、声望和传统；
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设计、造型和奢华;
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技术创新；
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驾驶经验;
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产品质量和性能;
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产品可靠性和安全性;
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电池续航里程、效率和充电速度;
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客户服务和客户体验，例如获取充电选项以及售后服务的可用性和条款;
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产品价格;
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管理团队在将电动汽车和其他颠覆性技术推向市场方面拥有丰富的经验;
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制造效率;
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对环境的影响和认知；以及
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相关车辆软件的程度和复杂程度。
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我们相信，在这些因素的基础上，我们处于有利的竞争地位。然而，我们许多现有和潜在的竞争对手比我们拥有更多的财务、技术、制造、营销和其他资源。我们的竞争对手或许能够在其产品的设计、开发、制造、分销、推广、销售、营销和支持方面部署更多的资源。此外，我们的许多竞争对手还拥有更高的知名度、更长的运营历史、更强大的销售队伍、更广泛的客户和行业关系，以及其他超过我们的有形和无形资源。这些竞争对手还在招聘和留住合格的研发、销售、营销和管理人员方面与我们竞争，并在获得与我们的产品互补或必要的技术方面与我们竞争。电动汽车和豪华汽车市场的更多并购可能会导致更多的资源集中在我们的竞争对手身上。
我们相信我们的品牌和历史、我们对设计和经验的关注、我们的先进技术、我们与吉利控股的关系以及我们在汽车开发阶段可以获得的好处，以及我们面向未来的方法使我们具有竞争优势，并使我们能够制定高度差异化的市场战略。我们还拥有可扩展的轻资产业务模式，我们相信这种模式可以产生显著的竞争优势，使我们能够减少前期资本支出，并将重点放在研发和技术上。
员工
截至2024年6月30日，我们约有2989名全职员工。下表列出了截至2024年6月30日按职能分类的员工人数。
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截至2024年6月30日
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​ ​ ​
Number
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%
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功能： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
研发
​ ​ ​ ​ 1,631 ​ ​ ​ ​ ​ 54.6 ​ ​
市场营销和销售
​ ​ ​ ​ 755 ​ ​ ​ ​ ​ 25.3 ​ ​
供应链
​ ​ ​ ​ 204 ​ ​ ​ ​ ​ 6.8 ​ ​
职能支助
​ ​ ​ ​ 399 ​ ​ ​ ​ ​ 13.3 ​ ​
总计
​ ​ ​ ​ 2,989 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0 ​ ​
我们的成功取决于我们吸引、激励、培训和留住合格人才的能力。我们相信，我们为员工提供有竞争力的薪酬待遇和鼓励自我发展的环境，因此总体上能够吸引和留住合格的人才并维持稳定的核心管理团队。
 
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根据有关规定，参加市、省级政府组织的养老、失业保险、生育保险、工伤保险、医疗保险、住房保险等各类职工社会保障计划。根据适用法律，我们必须按员工工资、奖金和某些津贴的特定百分比向员工福利计划缴费，最高金额由当地政府不时规定。奖金通常是可自由支配的，部分基于员工的表现，部分基于我们业务的整体表现。我们已经并计划继续向员工发放基于股票的奖励，以激励他们对我们的增长和发展做出的贡献。
我们与员工签订标准的劳动合同和保密协议。到目前为止，我们还没有遇到任何重大的劳资纠纷。
物业和设施
我们在中国和欧洲的多个城市设立了办事处。截至2024年6月30日，我们已根据独立第三方的运营租赁协议租赁了如下所述的场所。我们相信现有的设施大致上足以应付目前的需要，但我们预计会按需要寻求更多地方，以配合未来的发展。
位置
​ ​
近似大小
（建筑）在
平米
​ ​
主要用途
​ ​
租期(年)
​
上海，中国
​ ​ ​ ​ 26,745 ​ ​ ​
办公室、莲花中心、体验店
​ ​ 1至10年 ​
中国武汉
​ ​ ​ ​ 18,123 ​ ​ ​
办公室、莲花中心、体验店
​ ​ 1至10年以上 ​
中国宁波
​ ​ ​ ​ 9,389 ​ ​ ​ 办公室 ​ ​ 5年 ​
中国杭州
​ ​ ​ ​ 14,725 ​ ​ ​ 办公室、贵宾室 ​ ​ 1至3年 ​
北京，中国
​ ​ ​ ​ 3,911 ​ ​ ​
莲花中心、体验店
​ ​ 2.5至8.5年 ​
英国伦敦
​ ​ ​ ​ 1,732 ​ ​ ​ 办公室 ​ ​ 10年前 ​
英国考文垂
​ ​ ​ ​ 3,800 ​ ​ ​ 办公室 ​ ​ 少于1年 ​
法国巴黎
​ ​ ​ ​ 2,596 ​ ​ ​
体验店、莲花中心、办公室
​ ​ 6至10年 ​
荷兰阿姆斯特丹
​ ​ ​ ​ 2,795 ​ ​ ​ 办公室 ​ ​ 6.5至15年 ​
荷兰豪滕
​ ​ ​ ​ 802 ​ ​ ​ 莲花中心，办公室 ​ ​ 5到10年 ​
挪威奥斯陆
​ ​ ​ ​ 1,170 ​ ​ ​
体验店、履行中心
​ ​ 2至8年 ​
德国慕尼黑
​ ​ ​ ​ 475 ​ ​ ​ 办公室、体验店、
履行中心 		​ ​
1年至2年
​
德国法兰克福（劳恩海姆）
​ ​ ​ ​ 7,551 ​ ​ ​ 办公室、车间 ​ ​ 10到12年 ​
瑞典哥德堡
​ ​ ​ ​ 40 ​ ​ ​ 办公室 ​ ​ 不到1年 ​
意大利米兰
​ ​ ​ ​ 40 ​ ​ ​ 办公室 ​ ​ 不到1年 ​
新加坡，SG
​ ​ ​ ​ 18 ​ ​ ​ 办公室 ​ ​ 少于1年 ​
2023年10月，WFOE根据WFOE与京开基金于2021年9月签订的可交换票据协议，将我们全球总部位于中国武汉的部分土地上的土地使用权、建筑物和配套设施抵押给京开基金。在我们的证券根据质押期限在纳斯达克上市后，该质押于2024年4月终止。
保险
我们保留各种保险单以保障自己免受风险和意外事件的影响。我们承保财产保险、公共责任保险、商业一般责任保险、雇主保险
 
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责任保险、驾驶员责任保险和内陆交通保险。除了根据适用法律要求为员工提供社会保障保险外，我们还为员工提供补充商业医疗保险。我们不提供业务中断保险或关键人员保险。我们相信我们的保险范围足以覆盖我们的关键资产、设施和负债。
法律诉讼
我们可能会不时受到在正常业务过程中产生的各种法律或行政索赔和诉讼的影响。我们目前不是任何重大法律或行政诉讼的一方。
诉讼或任何其他法律或行政程序，无论结果如何，都可能导致巨额成本和我们的资源转移，包括我们管理层的时间和注意力。
 
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政府规章
《中华人民共和国政府规章》
这一部分总结了影响我们在中国的商业活动的最重要的规章制度。
关于外商投资中国的规定
外商投资产业指导目录
外国投资者和外商投资企业对中国的投资，由(一)2021年12月27日商务部和发改委联合公布并于2022年1月1日起施行的《2021年负面清单》和(二)由商务部和发改委于2022年10月26日联合公布并于2023年1月1日起施行的《鼓励外商投资产业目录(2022年版)》或《2022年鼓励目录》进行管理。《2022年鼓励目录》和《2021年负面清单》列出了鼓励、限制或禁止外商投资中国的行业和经济活动。根据《2022年鼓励目录》，汽车研发制造、智能汽车关键零部件研发制造、新能源汽车智能汽车关键零部件研发制造均属于鼓励范畴。然而，2021年负面清单规定，外国投资者在经营某些增值电信服务(电子商务、国内多方通信、仓储和转发类别、呼叫中心除外)的服务提供商中持有的股权不得超过50%。
外商投资法
2019年3月15日，中华人民共和国全国人民代表大会公布了外商投资法，即2019年《中华人民共和国外商投资法》，自2020年1月1日起施行。2019年《外商投资法》体现了内地中国按照国际通行做法理顺外商投资监管制度的预期趋势，以及统一中国外商投资企业公司法要求的立法努力。2019年外商投资法从投资保护和公平竞争的角度，确立了外商投资准入、促进、保护和管理的基本框架。此外，2019年《中华人民共和国外商投资法》规定，根据以往管理外商投资的现行法律设立的外商投资企业，在2019年《中华人民共和国外商投资法》实施后五年内，可以维持其结构和公司治理。
《2019年外商投资法》规定，在负面清单中的“限制”或“禁止”行业经营的外商投资企业必须获得中国政府部门的市场准入许可和其他批准。
2019年12月26日，国务院批准了《外商投资法实施条例》，自2020年1月1日起施行，并进一步要求在政策制定和执行方面对中国境内公司和外商投资企业一视同仁。2019年12月26日，中华人民共和国最高人民法院发布了《关于外商投资法适用的解释》，自2020年1月1日起施行。凡因外国投资者以赠与、财产分割、企业合并、企业分立等方式取得权益而发生的合同纠纷，适用本解释。
关于制造乘用车的规定
根据发改委发布并于2019年1月10日起施行的《汽车工业投资管理规定》，鼓励企业通过股权投资和产能合作，促进兼并重组，建立战略联盟，开展产品联合研发，组织联合制造，加强产业融合。鼓励生产、教育、研究、应用等领域的主导资源
 
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鼓励汽车产业综合型、复合型、核心型企业组建产业联盟和产业联合体。
根据将于2020年7月24日修订并于2020年9月1日起生效的《新能源汽车制造商及产品准入管理规定》，我们的车辆必须满足某些条件，包括符合公告中规定的某些标准，满足工业和信息化部规定的其他安全和技术要求，以及通过国家认可的检验机构的检验。在满足这些条件并经工业和信息化部批准后，合格的车辆将被纳入工业和信息化部《汽车制造商和产品公告》。如果乘用车制造商制造或销售任何型号的乘用车，未经主管部门事先批准，包括列入工业和信息化部的《车辆制造商和产品公告》，将受到处罚，包括罚款、没收非法制造和销售的车辆及零部件，并吊销其营业执照。
关于强制性产品认证的规定
根据上一次于2023年7月20日修订的《认证认可条例》，中国在内地的认证认可活动应遵守本条例。根据2022年11月1日生效的《强制性产品认证管理条例》、2001年12月3日生效的第一批强制性产品认证产品清单和2023年8月10日最后一次修订的强制性产品认证目录描述和定义表，国家市场监管总局负责监管和质量认证，车载无线终端和车载无线模块在未经指定的中华人民共和国认证机构认证为合格产品并授予认证标志之前，不得交付、销售、进口或用于经营活动。否则，责令改正，并处5万元以上20万元以下罚款，没收违法所得。
关于智能互联汽车和自动驾驶的规定
2021年3月24日，公安部发布了《道路交通安全法修正案草案(草案)》。拟议的修正案澄清了与配备自动驾驶功能的车辆的道路测试和进入有关的要求，以及如何分配交通违法和事故的责任。拟议修正案规定，配备自动驾驶功能的车辆在进行道路测试之前，应首先通过封闭道路和场地的测试，并获得临时车牌。此外，应依法在指定的时间、地区和路线进行道路测试。具备自动驾驶功能的车辆通过路测后，可以依法依规制造、进口、销售，需要上路的必须申请机动车号牌。建议修正案规定，配备自动驾驶功能和人类驾驶模式的车辆涉及道路交通违法或事故时，应当依法确定驾驶员或自动驾驶系统开发商的责任，以及损害责任。对于在道路上配备自动驾驶功能而没有人工驾驶模式的车辆，这一责任问题由国务院主管部门另行处理。截至本招股书发布之日，上述规定尚未正式颁布或实施。
2021年7月27日，工业和信息化部、公安部、交通运输部联合发布《智能互联汽车道路测试示范应用管理良好做法(试行)》或《97号通知》，自2021年9月1日起施行，是中国关于智能互联汽车道路测试示范工作的首要规定。根据第97号通告，任何打算对自动驾驶车辆进行道路测试的实体必须为每辆测试车辆获得道路测试证书和临时车牌。申请单位要获得上述检测证书和临时牌照，除其他条件外，必须符合以下条件：(1)必须是在中国注册的独立法人，有能力从事与智能互联汽车相关的业务，如
 
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车辆和车辆零部件的制造、技术研究和测试，制定了自动驾驶系统性能测试和评估的协议，能够对道路测试车辆进行实时远程监控，并具有道路测试车辆的事件记录、分析和再现能力，确保道路测试车辆和远程监控平台的网络安全；(2)道路测试车辆必须配备能够安全、快速、简单地在自动驾驶模式和人类操作模式之间切换的驾驶系统，并允许人类驾驶员在必要时随时控制车辆；(3)被测车辆必须具备记录、存储和实时监控车辆状况的功能，并能够传输车辆的驾驶模式、位置、速度等实时数据；(4)申请单位必须与被测车辆驾驶人签订聘用合同或劳务合同，驾驶人必须是具有三年以上驾驶经验和安全驾驶记录、熟悉自动驾驶系统测试协议并熟练操作系统的持证驾驶人；(五)申请单位必须为每辆接受检测的车辆投保至少500万元人民币的车祸保险或提供相应的保函。此外，在测试期间，测试实体应在每辆被测试汽车上张贴明显的自动驾驶测试标识，除非在道路测试证书规定的允许测试区域内，否则不应使用自动驾驶模式。检测单位拟在发证机构行政区域以外的区域内进行道路检测的，必须向该地区自动驾驶汽车道路检测监督机构申请单独的道路检测证书和单独的临时号牌。此外，检测单位每六个月向道路检测证书发证机构提交一份定期检测报告，并在道路检测完成后一个月内提交最终检测报告。发生重伤、人员死亡、车辆损坏的车祸的，检测单位必须在24小时内向道路检测发证机构报告，并在交通执法机构确定事故责任后5个工作日内提交书面综合分析报告，包括原因分析、最终责任分配结果等。
根据工信部发布并于2021年7月30日实施的《工业和信息化部关于加强智能互联汽车制造商和产品准入管理的意见》，初步意见认为，生产具有自动驾驶功能的汽车产品的企业应确保汽车产品至少满足以下要求：(一)能够自动识别自动驾驶系统的故障，是否连续满足设计的运行条件，并采取风险缓解措施，达到最低风险水平；(Ii)是否具备显示自动驾驶系统运行情况的人机交互功能；(Iii)是否具有事件数据记录系统和自动驾驶数据记录系统，以履行事故再现、责任确定和原因分析等适用的功能、性能和安全要求；(Iv)必须满足安全要求，以确保功能安全、预期功能安全、网络安全和其他过程安全，以及模拟性质、封闭区域、实际道路、网络安全、软件升级、数据记录等测试要求，以避免在被测车辆的设计运行条件下发生可预见和可预防的事故。
根据工信部发布并于2021年9月15日实施的《工业和信息化部关于加强车联网网络安全和数据安全工作的通知》，从事车联网的企业应加强对智能互联汽车安全、车联网网络安全、车联网服务平台安全和数据安全的防范和保护，完善网络安全和数据安全安全标准体系。
根据自然资源部2022年8月25日发布的《关于促进智能互联汽车发展维护测绘地理信息安全的通知》，智能互联汽车配备或集成一定传感器的，在道路试验过程中采集、存储、传输和处理车辆及周边道路设施的测绘地理信息和数据，包括空间坐标、图像、点云及其属性信息，将视为测绘活动。收集、存储、传输和处理这些测绘地理信息和数据的人员，将是测绘活动的主要参与者。此外，如果外商投资企业的任何车辆制造商、服务提供商或智能驾驶软件提供商需要从事收集、存储、
 
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测绘地理信息和数据的传输、处理，应当委托具有测绘资质的机构开展预定活动，委托机构承担空间坐标、影像、点云及其属性信息等业务的采集、存储、传输和处理，提供地理信息服务和支持。
《汽车销售条例》
根据商务部2017年4月5日公布并于2017年7月1日起施行的《汽车销售管理办法》，汽车供应商和经销商领取营业执照后，须在90天内通过国务院商务主管部门运行的全国汽车流通信息管理系统备案基本信息；汽车供应商和经销商备案信息发生变化后，必须在30天内更新。
《缺陷汽车召回条例》
根据2019年3月2日修订的《缺陷汽车产品召回管理规定》，国务院产品质量监督部门负责全国缺陷汽车产品召回监督管理工作。汽车生产企业被告知汽车产品可能存在缺陷的，应当立即组织调查分析，并将调查分析结果如实报告国务院产品质量监督部门。汽车生产企业确认其汽车产品存在缺陷的，应当立即停止生产、销售或者进口缺陷汽车产品，并全部召回，同时制定召回计划，报国务院产品质量监督管理部门备案。如果以前提交的召回计划有任何变化，应重新提交。生产者未执行召回的，由国务院产品质量监督部门责令召回。如果汽车生产商隐瞒缺陷，拒绝责令召回，或者没有停止生产、销售或者进口缺陷汽车产品，将被责令改正，并处以罚款。任何非法收入都将被没收，严重的情况下，许可证将被许可证当局吊销。
根据2020年10月23日修订的《缺陷汽车产品召回管理规定实施细则》，国家市场监管总局负责全国缺陷汽车产品召回监督管理工作。生产商实施召回，应当制定召回计划，报国家市场监管总局备案，并有效通知经营者。生产者变更此前备案的召回计划的，应当向国家市场监管总局重新备案，并提交说明材料。生产者应当通过报纸、网站、广播、电视等方便公众获取的方式，发布缺陷汽车产品的信息和实施召回的有关信息，并将缺陷、避免损害的紧急处理和生产者消除缺陷的措施告知汽车产品的所有者。
根据国家市场监管总局于2020年11月23日发布并于同日起施行的《关于进一步完善OTA技术汽车召回监管的通知》，通过OTA技术提供技术服务的汽车生产商，对于销售的车辆，须向国家市场监管总局完成备案。采取OTA方式消除汽车产品缺陷并实施召回的，应当制定召回计划，并报国家市场监管总局备案。如果OTA方法未能有效消除缺陷或造成新的缺陷，生产商应再次采取召回措施。
根据工信部装备产业发展中心2022年4月15日颁布实施的《关于汽车软件在线升级备案的通知》，对已取得道路车辆制造许可许可证的整车生产企业、其生产的具有OTA升级功能的整车产品以及进行的OTA升级活动进行备案，根据具体升级活动的影响评估进行分级备案。特别是，可分为三类：(一)不涉及产品安全、环保、节能、防盗等技术性能变化的升级活动，
 
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企业备案后可直接进行此类升级换代活动；(二)涉及产品安全、环保、节能、防盗等技术性能变化的升级换代活动，企业应提交验证材料，确保产品符合国家法律法规、技术标准规范等要求。其中，对于《通知》中涉及技术参数变更的升级活动，企业在对此类升级活动进行备案前，应按照《通知》的管理要求向工信部申请产品变更或延期，以按流程完成《通知》下的产品准入为准，确保整车产品生产的一致性；(三)涉及车辆自动驾驶功能(驾驶自动化分级3级及以上)的升级活动，应经工信部批准。
根据2022年3月29日工业和信息化部办公厅、公安部办公厅、交通运输部办公厅、应急管理部办公厅、国家市场监管总局印发的《关于进一步加强新能源汽车企业安全体系建设的指导意见》，提出全面提升企业在安全管理机制、产品质量、运行监测、售后服务、事故处置、网络安全等方面的安全能力，提高新能源汽车安全性，推动新能源汽车产业高质量发展。
货物进出口条例
根据1994年5月12日公布、2022年12月30日最后一次修改的《中华人民共和国对外贸易法》，对外贸易经营者应当按照国务院外经贸主管部门或者国务院其他部门依法公布的规定，向主管部门报送与其对外贸易活动有关的文件和资料。
根据2021年4月29日最后一次修改的《中华人民共和国海关法》，进出口货物的收发货人办理报关手续的，应当向海关备案，未经海关备案从事报关业务的，海关对有关单位处以罚款。根据2022年1月1日起施行的《海关申报单位备案管理规定》，报关单位包括按照本规定在海关备案的进出口货物收发货人，申请备案的进出口货物收发货人应当取得市场主体资格。报关单位备案永久有效。
《产品责任与消费者保护条例》
2020年5月28日，全国人民代表大会批准了《中华人民共和国民法典》，自2021年1月1日起施行。根据民法典，如果缺陷产品在投入流通后被发现，其制造商或销售商必须及时采取警告公告和产品召回等补救措施。瑕疵产品造成损害的，受害方可以向产品的制造商或者销售者要求赔偿。如果缺陷是由卖方造成的，制造商有权在受害方得到赔偿后向卖方要求赔偿。如果产品的制造或销售存在已知缺陷，导致死亡或严重的健康问题，除补偿性赔偿外，还可能要求惩罚性赔偿。
根据2018年12月29日最后一次修订的《中华人民共和国产品质量法》，禁止制造商制造或销售不符合保障人体健康、确保人身和财产安全的适用标准和要求的产品。产品必须不存在威胁人身和财产安全的不合理危险。瑕疵产品造成人身、财产损害的，受害方可以向产品的生产者或者销售者要求赔偿。不合规产品的制造商和销售商可能被勒令停止制造或销售产品，并可能被没收产品或罚款。违反标准或者要求的，可以没收销售收入，情节严重的，可以吊销营业执照。
 
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我们的业务受各种消费者保护法的约束，包括2013年修订并于2014年3月15日生效的《中华人民共和国消费者权益保护法》。该法对企业经营者提出了严格的要求和义务。例如，经营者应当保证其提供的产品和服务满足人身或财产安全的要求，并向消费者提供有关产品或服务的质量、功能、用途和有效期的真实信息。如果不遵守这些消费者保护法，我们可能会受到行政处罚，如发出警告、没收非法收入、罚款、停止经营的命令或吊销营业执照，以及可能的民事或刑事责任。
关于电动汽车电池回收利用的规定
2018年1月26日，工业和信息化部会同科技部、环境保护部(后称生态环境部)、交通运输部、商务部、国家质量监督检验检疫总局、中华人民共和国国家能源局颁布的《新能源汽车牵引电池回收管理暂行办法》，实行生产者延伸责任制，由汽车制造商承担牵引电池回收的主体责任。企业要在牵引电池回收利用的各个环节履行相应的责任，确保牵引电池的有效使用和环保处置。
根据2018年8月1日起施行的《新能源汽车牵引电池回收可追溯管理暂行规定》，建立《国家新能源汽车监测与牵引电池回收利用可追溯综合管理平台》，收集牵引电池生产、销售、使用、处置、回收利用全生命周期信息，监督各环节主体履行电池回收利用责任情况。自《新能源汽车牵引电池回收可追溯管理暂行规定》施行之日起，对取得《道路动力汽车生产企业及产品公告》的新能源汽车产品和取得强制性产品认证的进口新能源汽车实行可追溯管理。对《新能源汽车牵引电池回收追溯管理暂行规定》生效日前取得准入许可的新能源汽车产品和取得强制性产品认证的进口新能源汽车，推迟12个月实施追溯管理。逾期维修或者其他工序需要使用未按国家标准编码的牵引蓄电池的，应当提交说明。
根据工信部2019年12月16日颁布并于同日起施行的《新能源汽车废旧蓄电池综合利用行业标准》和《废旧蓄电池综合利用管理暂行办法》的要求，企业对新能源汽车废旧蓄电池进行梯次回收或循环回收的，应当按照先梯次回收、后回收的原则，根据国家和行业标准及拆解等技术资料，提高综合利用率。新能源汽车厂商等厂商提供的动力蓄电池拆解及历史数据。鼓励老牌新能源汽车制造商和能源汽车电池制造商参与新的综合利用项目。
政府对内地新能源汽车的优惠政策中国
政府对新能源汽车购买者的补贴
根据财政部、科技部、工业和信息化部、国家发改委联合发布的《关于2016年 - 2020年新能源汽车推广应用政府补贴政策的通知》
 
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财政部、科技部、工信部、发改委于2015年4月22日、同日起，购买列入《2016-2020年新能源汽车推荐车型推广应用目录》的新能源汽车，可获得补贴。《通知》明确，新能源汽车购置补贴的补贴主体为消费者，由消费者以新能源汽车生产企业与消费者在销售产品时扣除补贴后的价格以金额结算的形式获得补贴，企业垫付的补贴由中央财政按程序向新能源汽车生产企业支付。根据通知，2017-2020年其他车型(不含燃料电池汽车)补贴标准适当降低，其中，2017-2018年补贴标准比2016年降低20%，2019-2020年补贴标准比2016年降低40%。
根据财政部、科技部、工业和信息化部、发改委2016年12月29日联合发布并于2017年1月1日起施行的《关于调整新能源汽车推广应用政府补贴政策的通知》，提高了《推荐车型目录》获得政府补贴的门槛，地方政府对每辆车的补贴不超过中央财政补贴的50%。同时，规定2019年至2020年其他车型(不包括燃料电池汽车)的中央和地方补贴标准和上限比当时的现行补贴标准降低20%。
根据财政部、科技部、工信部、发改委于2018年至2019年联合发布的《关于调整完善新能源汽车推广应用政府补贴政策的通知》、《2018年关于车辆政府补贴政策的通知》、《关于进一步完善新能源汽车推广应用政府补贴政策的通知》、《关于进一步完善新能源汽车推广应用政府补贴政策的通知》，上述通知逐步调整了新能源汽车推广补贴方案和新能源汽车产品技术规格。
根据财政部、科技部、工信部、发改委2020年4月23日联合发布并于同日起施行的《关于完善新能源汽车推广应用政府补贴政策的通知》或《2020年汽车政府补贴政策的通知》，将新能源汽车政府补贴政策实施期限延长至2022年底，并确认2020-2022年补贴标准原则上同比分别降低10%、20%、30%。补贴车辆原则上以每年200万辆左右为上限。《通知》规定，自2020年起，新能源乘用车和商用车企业单次申请补贴结算量分别为1万辆和1000辆，新能源乘用车补贴前销售价格不得超过30万元，采用换电池技术的车辆除外。上述四部门于2020年12月31日联合发布《关于进一步完善新能源汽车推广应用政府补贴政策的通知》或《2021年政府车辆补贴政策补充通知》，明确2021年新能源汽车补贴标准在2020年基础上降低20%。上述四部门于2021年12月31日进一步联合发布《关于完善2022年新能源汽车推广应用政府补贴政策的通知》或《2022年政府车辆补贴政策补充通知》，明确2022年新能源汽车补贴标准在2021年基础上降低30%，并明确2022年新能源汽车政府补贴政策截止至2022年12月31日。
免征车辆购置税
2023年6月19日，财政部、国家税务总局、工业和信息化部推广《关于延续和优化新能源汽车车辆购置税减免政策的公告》，其中规定，对购买符合条件的《新能源汽车车型目录》免征车辆购置税的
 
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由工业和信息化部、国家税务总局联合发布的车辆购置税免征政策延长至2025年12月31日，条件是每辆新能源乘用车免征金额不超过3万元人民币。2026年1月1日至2027年12月31日期间购买的新能源汽车，减按50%的税率征收车辆购置税，但每辆新能源乘用车减税金额不超过人民币1.5万元。
不征收车船税
根据财政部、交通运输部、税务总局、工业和信息化部于2018年7月10日、同日联合发布的《关于节能和新能源汽车享受车船税减免政策的通知》，纯电动乘用车不征收车船税。
新能源汽车号牌
近年来，为了缓解道路交通拥堵，改善空气质量，一些地方政府出台了机动车号牌发放限制措施。这些限制一般不适用于新能源汽车号牌的发放，这使得新能源汽车的购买者更容易获得汽车号牌。例如，根据《上海市鼓励购买和使用新能源汽车实施办法》，自2021年3月1日起，自实施之日起至2023年12月31日，对符合条件的消费者购买新能源汽车，免费发放专用号牌配额；而自2023年1月1日起，不再向购买插电式混合动力(含增程)汽车的消费者发放专用号牌配额。
关于电动汽车充电基础设施奖励的相关政策
根据2014年7月14日生效的《国务院办公厅关于加快新能源汽车推广应用的指导意见》、2015年9月29日生效的《国务院办公厅关于加快电动汽车充电基础设施建设的指导意见》和2015年10月9日生效的《关于发展电动汽车充电基础设施的指导意见(2015年 - 2020年)》，中华人民共和国政府积极推进充电基础设施建设，要求地方政府积极建设城市公共充电设施，适当简化规划和建设审批，完善财政价格政策，逐步规范充电服务定价机制。
根据国家发改委、国家能源局、工业和信息化部、住房和城乡建设部2016年7月25日联合发布的《关于加快发展住宅小区电动汽车充电基础设施的通知》，新建住宅小区应将供电线路统一铺设到预留表箱空间的专用固定停车位、充电设施安装位置和用电能力，并因地制宜制定公共停车位供电设施建设规划，为充电基础设施的建设和安装提供便利。鼓励地方政府牵头制定住宅小区充电基础设施建设运营综合试点建设方案，积极开展试点示范。
根据国务院办公厅2020年10月20日公布的《新能源汽车产业发展规划(2021年 - 2035年)》，中国将加快充电基础设施建设，提升充电基础设施服务水平，鼓励商业模式创新。
根据财政部2022年5月25日发布的《关于印发促进二氧化碳排放峰值和碳中和努力实现财政支持的通知》，提出大力支持新能源汽车发展，完善充电和置换基础设施配套政策。
根据中共中央办公厅、办公厅印发实施的《关于推进以县城为重要载体的城镇化建设的意见》
 
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2022年5月6日，国务院强调完善市政交通设施。其中一项举措是通过优化公共充电和更换设施的建设布局来加快充电桩建设。
根据发改委2022年6月21日发布的《十四五新型城镇化实施方案》，将优化公共充电设施建设布局，完善住宅小区充电设施和公共停车场，对新建住宅小区所有预留停车位建设充电设施或预留安装条件。
根据住房和城乡建设部、发改委2022年6月30日颁布实施的《城乡建设二氧化碳排放达峰实施方案》，鼓励选择新能源汽车，推进社区充电置换设施建设。
面向汽车制造商和进口商的企业平均油耗和新能源汽车信贷计划
2017年9月27日，工业和信息化部、财政部、商务部、海关总署、国家市场监管总局联合发布了《乘用车企业平均油耗与新能源汽车信用平行管理办法(平行信用办法)》，最近一次修订于2023年6月29日，自2023年8月1日起施行。根据平行信用措施，除其他事项外，要求一定规模以上的汽车制造商和汽车进口商将其新能源汽车信用额度或新能源汽车信用额度、企业平均油耗信用额度保持在零以上，无论新能源汽车或冰动力汽车或ICE汽车是由其制造或进口的，新能源汽车信用只能通过制造或进口新能源汽车获得。因此，新能源汽车制造商在获得和计算新能源汽车信用方面将享有优惠。
新能源汽车积分等于汽车制造商或汽车进口商的实际总分减去其目标总分。根据平行积分办法，根据行驶里程、电池能量效率、燃料电池系统额定功率等各种指标，根据工信部公布的公式(电池电动汽车，每辆车的新能源汽车积分等于(0.0034×车辆里程+0.2)×里程调整系数×电池能量密度调整系数×电力消耗系数)，以各车型的续航里程、电池能量效率、燃料电池系统额定功率等各项指标乘以各车型的积分计算实际分数。而目标分数以汽车制造商或进口商的传统冰块年产量或进口量乘以工业和信息化部制定的新能源汽车信贷比例计算。2021年、2022年和2023年新能源汽车信贷投放比例分别为14%、16%和18%，分别高于2019年和2020年的10%和12%。超额正向新能源汽车信用额度可以交易，可以通过工信部建立的信用管理系统出售给其他企业，而超额正向企业平均油耗信用额度只能在关联方之间结转或转让。负的新能源汽车信用可以通过从其他制造商或进口商购买多余的正新能源汽车信用来抵消。
根据本办法，监管机构对乘用车生产企业和产品的准入审批应当考虑对新能源汽车信用的要求。乘用车企业未抵扣负信用的，其新产品油耗未达到《乘用车油耗评价办法和指标》规定的某车型目标油耗值的，将不列入工信部发布的《整车生产企业和产品公告》，或不获强制产品认证，整车企业可依法依规给予处罚。
近期促进新能源汽车消费的政策
根据国家发改委、工业和信息化部等十部委联合印发的《关于进一步推进电能替代的指导意见》
 
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2022年3月4日，提出进一步推进交通运输领域电动化。报告建议，通过在城市公共交通、出租车、环卫、邮政、物流和配送等领域优先使用新能源汽车，加快城市公共交通的电动化。港口、机场等大气污染防治重点区域需要增加和更换车辆和设备的，优先使用新能源汽车。此外，大力推广家用电动汽车，加快电动汽车充电桩等基础设施建设。
根据2022年4月25日国务院办公厅印发实施的《关于进一步释放消费潜力促进消费持续复苏的意见》，强调破除消费限制壁垒。其中一项举措是稳步增加汽车消费和其他大宗库存消费，各地区不再发布额外的车辆限购措施。在已实施限购的地区，逐步增加车辆增量指标，放宽购车资格标准，因地制宜逐步取消车辆限购；大力发展绿色消费，继续支持新能源汽车加快发展，充分挖掘县乡消费潜力，同时重点引导企业到农村开展以汽车、家电为重点的推广，鼓励有条件的地区将新能源汽车、绿色智能家电引入农村，推进充电桩(站)等配套设施建设，充分挖掘县乡消费潜力。
根据2022年5月31日国务院发布的《关于印发巩固和稳定经济系列政策措施的通知》，强调稳步增加汽车等大宗库存消费，各地区不再出台汽车限购措施。在已实施限购的地区，逐步增加车辆增量指标，放宽购车者资格标准，鼓励落实城乡指标差异化政策；优化新能源汽车充电桩(站)投资建设运营模式，逐步实现所有社区和经营性停车场充电设施全覆盖，加快高速公路服务区、客运枢纽等区域充电桩(站)建设。
根据商务部等17部门2022年7月5日发布的《关于搞活汽车流通促进汽车消费措施的通知》，提出要(一)支持新能源汽车购买和使用；(二)加快盘活二手车市场；(三)促进汽车更新消费；(四)促进汽车平行进口持续健康发展；(五)优化用车环境；(六)丰富汽车融资服务。
此外，各省市也积极响应，出台量身定做的促进汽车消费的地方政策。例如：(一)2022年4月27日，广东省人民政府办公厅印发《关于进一步促进广东省消费若干措施的通知》，强调鼓励汽车消费。一是继续开展汽车以旧换新服务专项行动，对报废、调出广东名牌老旧车辆，在本省以新换新推广车型、在省内领牌购买新车的，给予补贴。其中，刮旧购新能源车补贴标准为1万元/辆，刮旧购内燃机汽车补贴标准为5000元/辆；调出旧车购新能源汽车补贴标准为8000元/辆，调出旧车购内燃机汽车补贴标准为3000元/辆。其次，它鼓励购买新能源汽车。2022年5月1日至6月30日，消费者个人购买本省新旧换新推广车型范围内的新能源汽车车型，每辆补贴8000元。第三，优化购车管理。进一步修改完善购车资格规定，增加车辆增量指标；(二)2022年5月24日，湖北省人民政府印发《省人民政府办公厅关于印发加快复苏提振消费若干措施鼓励汽车消费的通知》，
 
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重点措施包括：(十)在2022年6月至12月期间实施旧车换新专项行动，对个人消费者在湖北省购买新车并在省内登记时报废或调出名下湖北牌照的老旧车辆给予补贴，所需资金由省政府和直辖市分别按50%分摊。其中：报废旧车、购置新能源汽车补贴标准为每辆8000元，报废旧车、购置内燃机汽车补贴标准为每辆3000元；调出旧车、购置新能源汽车补贴标准为每辆5000元，调出旧车、购置燃油汽车补贴标准为每辆2000元。全面落实二手车交易增值税从2%降至0.5%的减税政策，降低二手车交易成本，提高流通效率。鼓励整车生产，鼓励贸易企业采取多种方式惠及消费者；(Y)组织实施新一轮新能源汽车下乡推介活动；(Z)开展新能源汽车推广活动，对购买新能源汽车的消费者(含经营单位)落实现有的国家推广补贴和免征车辆购置税政策。
增值电信业务管理办法
2000年，中国国务院颁布了《中华人民共和国电信条例》或《电信条例》，该条例最近一次于2016年2月6日修订，为中国的电信服务提供商提供了一个监管框架。《电信条例》将中国的所有电信业务归类为基础业务和增值业务。增值电信服务是指通过公共网络基础设施提供的电信和信息服务。根据《电信服务分类目录》，工业和信息化部于2019年6月6日最新更新的《电信条例》附件、互联网信息服务或ICP服务被归类为增值电信服务。根据《电信条例》和管理办法，增值电信服务的商业运营商必须首先获得工业和信息化部或其省级对应部门的互联网内容提供服务许可证或互联网内容提供服务许可证。否则，这些经营者可能会受到制裁，包括改正命令和警告、罚款和没收非法所得，如果发生重大侵权行为，还可能被勒令关闭网站。
根据2000年9月国务院公布并于2011年1月修订的《互联网信息服务管理办法》，互联网信息服务是指通过互联网向网络用户提供信息，分为商业性互联网信息服务和非商业性互联网信息服务。经营性互联网信息服务经营者在中国从事商业性互联网信息服务必须取得互联网内容提供商许可证，如果经营者只以非商业性方式提供互联网信息，则不需要获得互联网内容提供商许可证。
根据CAC于2022年6月14日修订并于2022年8月1日起施行的《移动互联网应用信息服务管理规定》，CAC负责全国移动互联网应用信息内容的监督管理；通过移动互联网应用提供被许可的互联网信息服务的提供商也应遵守信息安全要求；移动互联网应用提供商应签署服务协议，明确双方的权利和义务。
根据2021年负面清单，增值电信服务的提供属于限制类(电子商务、国内多方通信、仓储转发类、呼叫中心除外)，外资持股比例不得超过50%。
网络安全和隐私保护条例
互联网信息与汽车数据安全
根据2016年11月7日全国人民代表大会常务委员会发布并于2017年6月1日起施行的《中华人民共和国网络安全法》，国家实施网络安全多级保护方案。网络运营商应当依照法律、法规的要求
 
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要求以及国家和行业标准的强制性要求，建立内部安全管理机制，采取技术措施等必要措施，确保网络安全稳定运行。根据《中华人民共和国网络安全法》，网络运营商为用户提供网络接入和域名注册服务，为固话、移动电话用户办理入网手续，或者为用户提供信息发布服务、即时通讯服务等服务的，应当要求用户提供真实身份信息，否则不得向其提供服务。《中华人民共和国网络安全法》还规定，网络经营者应当为公安机关、国家安全机关维护国家安全和侦查犯罪活动提供技术支持和协助。网络经营者违反本法规定，可以处以责令改正、警告或者罚款、没收违法所得、责令暂停经营、停业改正、关闭网站、吊销经营许可证等处罚。
根据2021年6月10日全国人民代表大会常务委员会通过并于2021年9月1日起施行的《中华人民共和国数据安全法》，国家建立数据分类分级保护制度。在进行数据处理活动时，应当遵守法律法规，建立健全、全方位的数据安全和管理体系，组织开展数据安全教育培训，采取相应的技术措施和其他必要措施保护数据安全。利用互联网等信息网络开展数据处理活动，应当根据网络网络安全多级防护方案，履行数据安全保护义务。重要数据经办人应当按照有关规定，定期对其数据处理活动进行风险评估，并向主管部门提交风险评估报告。为维护国家安全或者依法侦查犯罪，组织和个人应当配合公安部门或者国家安全机关获取数据。对未履行数据安全保护义务、违法向境外提供重要数据的，将责令改正、警告、罚款、停业或停业整改、吊销营业执照。
根据中共中央办公厅、国务院办公厅2021年7月6日联合印发的《关于依法严厉打击证券违法活动的意见》或《意见》，中国将加强数据安全、跨境数据流动、保密信息管理等方面的规范审查。
2022年12月8日，工信部发布《工业和信息化领域数据安全管理办法》，或称《信息技术领域数据安全管理办法》，自2023年1月1日起施行。《信息技术领域数据安全办法》规定，所有在中国处理工业和电信数据的业务，都必须将这些信息归类为“一般”、“重要”和“核心”，处理“重要”和“核心”数据的业务应遵守一定的备案和报告义务。工业数据是指工业各部门和领域在研发设计、制造、运营管理、运营维护、平台运营等过程中产生和收集的数据。电信数据是指在电信业务运营过程中产生和收集的数据。根据《信息技术领域数据安全管理办法》，工业和电信数据处理员应定期按数据类别进行数据分类，然后根据数据的安全级别对数据进行分类识别，并根据行业需求、业务需求、数据源和用途等因素对数据进行分类识别，编制数据分类清单。此外，工业和电信数据处理员应建立健全数据分类管理制度，采取分级保护数据的措施，对关键数据进行重点保护，在关键数据保护的基础上对核心数据实施更严格的管理和保护，如果同时处理不同级别的数据，则以最高要求实施保护。资讯科技领域的数据保安措施亦就实施数据保安工作制度、密钥管理管理、数据收集、数据储存、数据使用、数据传输、提供数据、公开数据、销毁数据、安全审核和应急计划等方面，对工业和电信数据处理人员施加了一定的义务。
《网络产品安全漏洞管理规定》由工业和信息化部、民航局、公安部于2021年7月12日联合发布
 
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并于2021年9月1日生效。网络产品提供者、网络经营者以及从事网络产品安全漏洞发现、收集、发布等活动的组织和个人，依照本规定的规定，建立接收本网络产品安全漏洞信息的渠道，并及时检查和修复安全漏洞。为响应《网络安全法》，要求网络产品供应商在两日内向工信部上报网络产品安全漏洞信息，并为网络产品用户提供技术支持。网络运营者发现或者确认其网络、信息系统或者设备存在安全漏洞后，应当采取措施检查和修复安全漏洞。根据规定，违反规定的当事人可能会被处以按照《网络安全法》规定的罚款。由于这些规定是相对较新的，在解释和实施方面仍然存在不确定性。
根据2021年8月16日CAC、国家发改委、工业和信息化部、公安部、交通运输部联合发布并于2021年10月1日起施行的《汽车数据安全管理若干规定(试行)》(《汽车数据管理规定》)，包括汽车制造商、零部件及软件供应商、经销商、维修组织、网约车和共享服务企业在内的汽车数据处理者，应合法、合法、具体、明确地处理汽车数据，此类数据包括车辆设计、生产、销售、使用、运营和维护等过程中涉及的个人信息和重要数据。《汽车数据规定》鼓励汽车数据处理者坚持以下原则：车内处理原则，除非确实有必要将数据转移到车辆外；默认不收集原则；适当的准确性和覆盖率原则；以及不敏感原则。汽车数据处理者处理个人信息应根据适用的法律法规征得个人同意或依赖其他法律依据。汽车数据处理员收集包含车外人图像的数据并将数据传输到车外以提高驾驶安全的，如果无法征得这些人的同意，应当通过删除包含可识别的自然人的照片或部分轮廓照片中的面部信息等方式对该个人信息进行匿名化。《汽车数据规定》还规定，重要数据是指重要数据一旦被篡改、销毁、泄露或者非法获取、使用，可能危害国家安全、公共利益或者个人、组织合法权益的数据，包括重要敏感区域数据、车辆充电网络运行数据、涉及10万个以上个人信息主体的个人信息、包含人脸信息、车牌信息等的车辆外视频图像数据等。重要数据依法应当存储在国内。因业务需要需要在中国以外提供的，应当经过国家网信局和国务院各部委组织的安全评估。为处理重要数据，汽车数据处理员应按规定进行风险评估，并向省级相关部门提交风险评估报告。截至本招股说明书发布之日，尚未发布这方面的实施细则。此外，处理重要数据的汽车数据处理员应于每年12月15日前将汽车数据安全管理信息上报省级相关部门。年度报告要求的执行，由省级有关部门授权执行。非法经营汽车数据的，依法给予行政处罚，构成犯罪的，依法追究刑事责任。
根据国务院于2021年7月30日发布并于2021年9月1日起施行的《关键信息基础设施安全保护条例》，关键信息基础设施是指公共通信与信息服务、能源、交通、灌溉、金融、公共服务、电子政务、国防科技产业等重要行业和领域 - 中的网络设施和信息系统，一旦受损或丧失功能或数据泄露，可能严重危害国家安全、国计民生和公共利益的 - 。条例强调，任何个人和组织不得从事非法侵入、干扰、破坏关键信息基础设施或危害关键信息基础设施安全的活动。
2020年4月13日，由CAC、发改委、工业和信息化部、公安部、国家部联合发布《网络安全审查办法》
 
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国家安全局、财政部、商务部、人民中国银行、国家市场监管总局、国家广电总局、国家保密总局、国家密码局于2021年12月28日经上述部门和证监会修订，修订后的《网络安全审查办法》于2022年2月15日正式实施。根据修订后的网络安全审查办法，个人信息超过100万用户的网络平台的经营者在寻求在外国上市时，必须向网络安全审查办公室提交网络安全审查。与此同时，如果政府当局认为任何数据处理活动影响或可能影响国家安全，他们有权对此类活动启动网络安全审查。网络安全审查的具体实施细则有待后续法规进一步明确。
2022年7月7日，CAC发布了《跨境数据传输安全评估办法》，自2022年9月1日起施行。《跨境数据传输安全评估办法》适用于数据处理者向境外当事人提供在中国境内行动中收集和生成的重要数据和个人信息的安全评估。根据《跨境数据转移安全评估办法》，数据处理者提供中国以外的数据，有下列情形之一的，应当通过经营地省级网信办向国家网信办申请数据跨境转移安全评估：涉及(一)重要数据转移的；(二)关键信息基础设施运营者和处理过百万人以上个人信息的数据处理者向境外转移的个人信息，应当在转移前向主管部门申请安全评估；(Iii)自上一年1月1日起已在海外提供10万人的个人信息或1万人的敏感个人信息的数据处理人转移到海外的个人信息；或(Iv)CAC要求的其他情况。
2024年3月22日，CAC颁布了《关于促进和规范跨境数据流动的规定》，或称《跨境数据流动规定》，并于同日起施行。根据《跨境数据流动规定》，有下列情形之一的，数据处理者须申请跨境数据转移安全评估：(I)关键信息基础设施运营商向离岸实体和个人提供个人信息或关键数据；(Ii)关键信息基础设施运营商以外的任何数据处理器向离岸实体和个人提供关键数据，或自当年1月1日起向离岸实体和个人提供不少于100万人的个人信息(不包括敏感个人信息)或总计不少于1万人的敏感个人信息。《跨境数据流动规定》也列出了一些例外情况，即数据处理者不需要为跨境数据传输申请安全评估、为跨境传输个人信息订立标准合同或为个人信息保护通过认证。跨境数据流动规定与2022年7月7日发布的《出境数据传输安全评估办法》、2023年2月22日发布的《个人信息出境转移标准合同管理办法》等其他适用规定有差异的，以跨境数据流动规定为准。
2021年11月14日，中国民航总局发布《网络数据安全管理规定(征求意见稿)》，数据处理者按照中国规定，有下列行为的，应当申请网络安全审查：(一)互联网平台经营者大量汇聚涉及国家安全、经济发展和公共利益的数据资源，影响或可能影响国家安全的；(二)处理至少百万用户个人信息的数据处理者申请在境外上市；(三)数据处理者赴港上市影响或可能影响国家安全；(四)其他影响或者可能影响国家安全的数据处理活动。大型互联网平台运营商在海外设立总部或运营中心、研发中心，应向国家网信局和主管部门报告。截至本招股说明书发布之日，《条例》尚未正式通过。
个人隐私保护
根据工信部2011年12月29日发布并于2012年3月15日起施行的《关于规范互联网信息服务市场秩序的若干规定》，
 
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2012年12月28日全国人大常委会发布实施的《关于加强网络信息保护的决定》、2013年7月16日工业和信息化部发布实施的《电信和互联网用户个人信息保护令》、2016年11月7日全国人大常委会发布并于2017年6月1日实施的《中华人民共和国网络安全法》，收集和使用用户个人信息必须合法、合理、必要，并明确告知用户收集和使用信息的目的、方式和范围，查询和更正信息的渠道以及拒绝提供信息的后果。禁止互联网信息服务提供者泄露、篡改、破坏个人信息，不得向他人出售、提供个人信息。任何违反这些法律法规的行为都可能受到警告、罚款、没收违法所得、吊销执照、取消备案、关闭网站甚至刑事责任的处罚。
2019年11月28日，CAC、工业和信息化部、公安部、国家市场监管总局联合颁布实施的《APP收集使用个人信息违法行为认定办法》明确了非法收集信息的具体情形，具体情况包括：“未公布收集使用个人信息的规则”、“未明确说明收集使用个人信息的目的、方法和范围”、“未经用户同意收集使用个人信息”、“收集与其提供的服务无关、超出必要原则的个人信息”，“未经用户同意向他人提供个人信息”、“未依法提供删除、更正个人信息的功能”或“未公布投诉举报方式等信息”。
根据2020年5月28日全国人民代表大会通过并于2021年1月1日施行的《中华人民共和国民法典》，自然人的个人信息受法律保护。任何组织和个人必须合法获取他人个人信息，并确保信息安全，不得非法收集、使用、加工、传播他人个人信息，不得非法交易、提供、泄露他人个人信息。
根据《汽车数据规定》，汽车数据处理者(包括汽车制造商、零部件和软件供应商、经销商、维修机构、网约车和共享服务企业)应当合法、合法、具体、明确地处理汽车数据(包括个人信息数据和车辆设计、生产、销售、使用、运营、维护过程中的重要数据)。汽车数据处理者处理个人信息，应当征得个人同意或者符合法律、行政法规规定的其他情形。汽车数据处理员为保障驾驶安全，收集车外主体数据，但无法征得该等主体同意的，应当采取删除包含可识别自然人的图片或者对图片中的面部信息进行部分轮廓化等方式对数据进行匿名化处理。
根据2021年8月20日全国人大常委会通过并自2021年11月1日起施行的《中华人民共和国个人信息保护法》，自然人的个人信息受法律保护。作为中国第一部专门针对个人信息保护的系统而全面的法律，《个人信息保护法》规定，(一)在操作个人的敏感个人信息，如生物特征和个人位置跟踪之前，应当征得个人的单独同意；(二)操作敏感个人信息的个人信息经营者应当通知个人进行这种操作的必要性和对个人权利的影响；(三)如果个人信息经营者拒绝个人行使权利的请求，个人可以向人民法院提起诉讼。
国家市场监管总局发布了2018年5月起施行的《信息安全技术个人信息安全规范规范(2017版)》和2020年10月起施行的《信息安全技术个人信息安全规范规范》(2020版)。根据这些标准，任何有权或有权决定使用或处理个人信息的目的和方法的实体或个人均被视为个人数据控制人。该等个人资料控制人须根据适用法律收集资料，而在收集该等资料前，须征得资料提供者的同意。
 
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关于土地和建设项目开发的规定
根据1990年5月19日国务院公布的《国有城市土地使用权出让出让暂行条例》，上一次修订于2020年11月29日并于同日生效，中国采取国有土地使用权出让出让制度。土地使用权出让可以采取协议、招标、拍卖等方式。土地使用者应当向国家缴纳土地使用权地价款，国家可以约定期限将土地使用权出让给土地使用者。取得土地使用权的土地使用者，可以在土地使用期内转让、出租、抵押土地使用权，或者用于其他经济活动。
根据上述条例和1994年7月5日全国人民代表大会常务委员会公布并于2019年8月26日最后一次修订并于2020年1月1日生效的《中华人民共和国城市房地产管理法》，由自治区土地管理部门与土地使用者签订土地使用权出让合同。土地使用人应当按照转让合同的约定缴纳地价。土地使用人缴纳足额地价款后，必须向土地管理部门登记，取得土地使用权证书。土地使用者应当按照出让合同约定和城市规划要求开发、利用、经营土地。
根据建设部1992年12月4日发布、2011年1月26日修订并于同日生效的《城市国有土地使用权出让、出让规划管理规定》，土地受让人应当向市规划主管部门领取建设用地规划许可证。根据全国人民代表大会常务委员会于2007年10月28日公布并于2019年4月23日最后一次修订的《城乡规划法》，在城乡规划区内建设任何结构、夹具、道路、管道或其他工程项目，必须获得城乡规划主管部门的建设工程规划许可证。
根据建设部(住房和城乡建设部的前身)1999年10月15日发布的《建设项目施工许可管理规定》，上一次修订于2021年3月30日并于同日实施，建设单位在中国境内修建、改造、装修各类建筑物及其附属设施，安装配套线路、管道、设备，在城镇建设市政基础设施项目，建设单位应当在开工前，按规定向项目所在地县级以上人民政府住房和城乡建设行政主管部门申请施工许可证。对投资额在30万元以下、建筑面积在300平方米以下的建设项目，可以允许建设单位不办理施工许可证。
根据住房和城乡建设部2013年12月2日公布并于同日起施行的《建筑物和市政基础设施竣工验收规定》，中国境内新建、扩建、改建的各类建筑物和市政基础设施项目的建设单位，应当自项目竣工验收之日起15个月内向项目所在地县级以上地方人民政府建设主管部门备案。
环境保护和安全生产条例
《环境保护条例》
根据全国人民代表大会常务委员会1989年12月26日公布并于2014年4月24日最后一次修订并于2015年1月1日生效的《中华人民共和国环境保护法》，在经营和其他活动中排放或将排放污染物的单位，必须实施有效的环境保护保障措施和程序，控制和妥善处理在经营和其他活动中产生的废气、废水、废渣、粉尘、恶臭气体、放射性物质、噪声、振动、电磁辐射和其他危害。
 
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《安全生产条例》
车辆及零部件生产企业应当遵守有关环境保护和安全生产的规定。根据全国人大常委会2002年6月29日公布、2021年6月10日修订、2021年9月1日起施行的《中华人民共和国安全生产法》，生产经营单位必须建立健全全员安全生产责任制和安全生产规章制度，符合法律法规、国家标准、行业标准规定的安全生产条件，不具备安全生产条件的，不得从事生产经营活动。生产经营单位应当对从业人员进行安全生产教育培训，确保其具备必要的安全生产知识，熟悉安全生产规章制度和安全操作规程。
《消防条例》
根据1998年4月全国人大常委会颁布并于2021年4月29日上次修订实施的《中华人民共和国消防安全法》和2020年4月1日住房和城乡建设部颁布的《建设工程消防设计验收管理暂行规定》，最后一次修订于2023年8月21日并于2023年10月30日生效，其他建设项目的建设单位必须在建设项目竣工验收后五个工作日内完成消防竣工验收的消防备案。建设项目在投入使用前未通过消防安全检查的，或者检查后不符合消防安全要求的，将责令暂停该项目的建设和使用，或者暂停生产经营，并处以罚款。
《知识产权条例》
中国是多项知识产权保护国际条约的缔约国，包括《与贸易有关的知识产权协定》、《保护工业产权巴黎公约》、《商标国际注册马德里协定》和《专利合作条约》。
专利
根据全国人民代表大会常务委员会1984年3月12日公布并自2021年6月1日起施行的《中华人民共和国专利法》和2001年6月15日国务院公布并于2010年1月9日最后一次修改的《中华人民共和国专利法实施细则》，中国的专利分为发明专利、实用新型专利和外观设计专利三类。发明专利的保护期为20年，实用新型专利的保护期为10年，外观设计专利的保护期为15年(或2021年6月1日前提交的外观设计专利的保护期为10年)，自各自的申请日期起算。内地中国的专利制度采取先到先得的原则，即先提出专利申请的人，如果有两人或两人以上就同一主题提出专利申请，即有权获得专利。任何个人或者单位未经专利权人授权使用专利或者进行其他侵犯专利权的活动，必须赔偿专利权人，并由政府有关部门处以罚款，假冒专利的，可以追究刑事责任。此外，凡在国外申请中国完成的发明或者实用新型专利的个人和单位，必须事先报国务院专利行政机关进行保密审查。
版权
《中华人民共和国著作权法》上一次修订是在2020年11月11日，并于2021年6月1日生效。该法规定，中国公民、法人或其他组织对其可受著作权保护的作品拥有著作权，包括文学、艺术、自然科学、社会科学、工程技术和计算机软件的作品，无论是否出版。著作权人享有一定的法律权利，包括发表权、署名权和复制权。著作权法将著作权保护扩大到互联网活动、在互联网上传播的产品和软件产品。此外，《著作权法》还规定了一个自愿登记制度，由
 
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中国版权保护中心。根据著作权法，著作权侵权者将承担各种民事责任，包括停止侵权活动，向著作权人道歉，赔偿著作权人的损失。在严重情况下，侵犯著作权的人还可能被处以罚款和行政或刑事责任。
根据2001年12月20日国务院公布、2013年1月30日最后一次修改的《计算机软件保护条例》，软件著作权人可以向国务院著作权行政管理机构认可的软件登记机关办理登记手续。软件著作权人可以授权他人行使该著作权，并有权获得报酬。
商标
商标受2019年4月23日修订的《中华人民共和国商标法》和2014年4月29日修订的国务院公布的《中华人民共和国商标法实施条例》保护。中华人民共和国商标局对注册商标的有效期为十年，根据商标所有人的请求，可以续展十年。如果商标所有人没有这样做，可以给予六个月的宽限期。期满不续期的，该注册商标将被注销。商标所有人可以通过签订商标许可协议，将其注册商标许可使用给另一方，并须向商标局备案。与专利一样，《商标法》对商标注册采取了先备案原则。申请的商标与已经注册或者初审的商标相同或者相似的，可以驳回该商标申请。申请商标注册的人不得侵犯他人已有的商标权，也不得预先注册他人已经使用并通过该人使用而获得“足够的声誉”的商标。市场监管部门有权依法对侵犯注册商标专用权的行为进行调查。对涉嫌刑事犯罪的，及时移送司法机关依法作出判决。
域名
工业和信息化部于2017年8月24日发布了《互联网域名管理办法》，并于2017年11月1日起施行，取代了2004年11月5日工业和信息化部发布的《中国互联网域名管理办法》。根据这些办法，工业和信息化部负责内地互联网域名的管理工作，中国。域名注册遵循先提交原则。域名注册申请者必须向域名注册服务机构提供真实、准确、完整的身份信息。注册程序完成后，申请者将成为此类域名的持有者。
商业秘密
根据全国人民代表大会常务委员会1993年9月2日公布、2019年4月23日最后一次修订的《中华人民共和国反不正当竞争法》，商业秘密是指公众不知道、可能为其合法所有人或持有人创造商业利益或利润，并由其合法所有人或持有人作为秘密保守的技术和商业信息。根据《反不正当竞争法》，禁止经营者通过下列方式侵犯他人的商业秘密：(一)以盗窃、贿赂、欺诈、胁迫、电子入侵等不正当手段从合法所有人或者持有者手中获取商业秘密；(二)披露、使用或者允许他人使用前款第(一)项非法获得的商业秘密；(三)违反任何合同协议或者合法所有人或者持有者对商业秘密保密的要求，泄露、使用或者允许他人使用商业秘密；(四)指使、诱使、协助他人违反保密义务或者违反权利人对商业秘密保密的要求，泄露、使用或者允许他人使用权利人的商业秘密的。第三人明知或者应当知道前款规定的违法行为，却获取、使用或者泄露他人商业秘密的，可以认定该第三人侵占他人商业秘密。
 
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经营者违反《反不正当竞争法》规定，造成他人损害的，应当承担民事责任，经营者因不正当竞争损害合法权益的，可以向人民法院提起诉讼。经营者因不正当竞争受到损害的，赔偿金额以侵权行为造成的实际损失为准；实际损失难以确定的，按照侵权人从侵权行为中获得的利益确定赔偿金额。经营者恶意实施侵犯商业秘密行为，情节严重的，可以按照前款规定确定的数额一倍以上五倍以下确定赔偿数额。赔偿金额还应当包括经营者为制止侵权行为支付的合理费用。实际遭受的损失或者获得的利益难以确定的，人民法院应当根据侵权程度，给予权利人500万元以下的赔偿。此外，政府部门应当制止侵犯商业秘密的违法行为，没收侵权人的违法所得，并处以10万元以上100万元以下的罚款(情节严重的，处以50万元以上500万元以下的罚款)。
根据1979年7月1日全国人大公布、2024年3月1日修订的《中华人民共和国刑法》，有下列侵犯商业秘密行为之一，情节严重的，处三年以下有期徒刑，并处罚金；情节特别严重的，处3年以上10年以下有期徒刑，并处罚金：(一)以盗窃、贿赂、诈骗、胁迫、电子入侵等不正当手段从合法所有人或者持有者手中获取商业秘密的；(二)泄露、使用或者允许他人使用前款第(一)项非法获取的商业秘密的；(三)违反合同约定或者合法所有人、持有人对商业秘密保密的要求，泄露、使用或者允许他人使用商业秘密的。明知有上述情形，但获取、披露、使用或者允许他人使用该商业秘密的，视为侵犯商业秘密。
《外汇管理条例》
国家外汇管理局
根据1996年1月29日颁布并于2008年8月5日修订的《中华人民共和国外汇管理条例》，以及外管局和其他中国政府部门发布的各项规定，人民币可兑换为与贸易有关的收付款、利息和股息支付等经常项目的其他货币。直接股权投资、贷款、投资汇回等资本项目的人民币兑换和中国境外兑换外币汇出，须经外汇局或其所在地分支机构批准。
在中国进行的交易必须用人民币支付。除非另有批准，中国境内公司不得将从国外收到的以外币计价的款项汇回国内或保留在国外。外商投资企业可以在外汇指定银行的经常项目下留存外币，但不得超过外汇局或其所在地分支机构的限额。经常项目下的外币，可以按照外汇局的规章制度留存或出售给从事外汇结算和销售业务的金融机构。资本项目下的外币，向从事外汇结算和销售业务的金融机构留存或出售，一般须经外汇局批准。
根据外管局2012年11月19日发布并于2019年12月30日最后一次修订的《关于进一步完善和调整直接投资外汇管理政策的通知》或《外管局第59号通知》，开立外汇账户和将外币存入与直接投资有关的账户无需外汇局批准。外管局第59号通知还简化了境外投资者收购中国境内公司股权所需的外汇登记，并进一步完善了外商投资企业的结汇管理。《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》于2015年6月1日发布施行，上一次修订是12月30日，
 
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2019年，即外汇局13号通知，取消了境内直接投资和境外直接投资外汇登记的行政审批，简化了外汇登记程序。根据国家外汇管理局第13号通知，投资者进行境内直接投资和境外直接投资必须在银行登记。
根据2015年6月1日生效并于2019年12月30日最后一次修改的外管局第19号通知，外商投资企业可根据实际业务需要，将外汇管理局确认货币性出资权益的资本金部分(或银行登记将货币性出资注入该账户的部分)与银行进行结算。根据外汇局第19号通知，暂时允许外商投资企业100%酌情结汇；外商投资企业必须在经营范围内如实将资本用于自营业务；普通外商投资企业以结汇金额进行境内股权投资的，必须先办理境内再投资登记，并开立相应的结汇账户，待向注册地外汇管理局或银行支付。
外管局于2016年6月9日发布并施行的第16号通知规定，中国境内企业也可酌情将其以外币计价的外债兑换成人民币。外管局第16号通函还规定了一套适用于所有中国境内公司的酌情资本项目(包括外汇资本和外债)项下外汇兑换的综合标准。
根据国务院于2021年7月27日公布并于2022年3月1日起施行的《中华人民共和国市场主体登记管理条例》等外商投资企业和公司登记的法律法规，外商投资企业的设立和增资以及其他重大变更，必须向国家市场监管总局或地方有关部门登记，并通过外商投资综合管理系统备案，不涉及中华人民共和国政府规定的特殊市场准入管理措施的。
2019年10月23日，外汇局发布《关于进一步推进跨境贸易投资便利化的通知》。本通知允许经批准的经营范围不含股权投资的外商投资企业，只要投资真实且符合外商投资相关法律法规，可以利用其结汇取得的资金进行境内股权投资。此外，该通知还规定，部分试点地区符合条件的企业可将其注册资本、外债和境外上市所得资本收入用于境内支付，而无需事先向银行提供境内支付的真实性证明。在中国进行的交易必须用人民币支付。中国境内公司收到的外币收入，可以按照外汇局规定的要求和条件汇回中国，也可以留在中国境外。
根据外汇局第13号通知等外汇法规，外商投资企业设立新的外商投资企业，必须在取得营业执照后到注册地银行登记；外商投资企业的资本金发生变化或者与外商投资企业基本情况有关的其他变化，包括增加注册资本或投资总额，必须经主管部门批准或完成备案后，向注册地银行登记。根据外汇法律法规，上述外汇登记一般在受理登记申请之日起不超过四周。
如上所述，如果我们打算在外商独资子公司成立时或成立后通过注资为其提供资金，必须向国家市场监管总局或地方有关部门登记设立外商独资子公司及其后续增资，通过外商投资综合管理系统备案，并向当地银行办理外汇相关事项登记。
 
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外国公司向其中国子公司提供的贷款
外国投资者作为外商投资企业的股东贷款，在中国看来是外债，受《中华人民共和国外汇管理条例》、《外债管理暂行规定》、《外债统计监测暂行规定》、《外债登记管理办法》等多项法律法规的监管。根据这些规则和规定，以外债形式向中国实体发放的股东贷款不需要事先获得外汇局的批准。但外债必须自外债合同订立之日起15个工作日内向外汇局或其地方分支机构登记备案。根据本规定，外商投资企业外债余额不得超过外商投资企业投资总额与注册资本的差额。
2017年1月12日，人民中国银行公布了《人民中国银行关于全覆盖跨境融资宏观审慎管理有关事项的通知》或《人民中国银行通知第9号》。根据《人民中国银行通知第9号》，自2017年1月12日起一年过渡期内，外商投资企业可酌情采用现行有效的外债管理机制或《中国银行通知第9号》规定的机制。人民中国银行公告第9号规定，企业可根据需要进行人民币或外币自主跨境融资。根据人民中国银行第9号通知，企业跨境融资余额(提取的余额，此处及以下)将采用风险加权方法计算，不能超过某些规定的上限。人民中国银行公告第9号进一步规定，企业风险加权未偿跨境融资上限为其净资产的200%，即净资产限额。企业在签订跨境融资合同后，必须在三个工作日前向外汇局资本项目信息系统备案，方可从外债中提取资金。
中国居民离岸投资
根据外汇局2014年7月4日发布的《关于境内居民境外投融资和境内居民通过特殊目的载体进行往返投资有关问题的通知》或《国家外汇局第37号通知》，中国居民以其在中国境内公司合法拥有的资产或权益、或其合法拥有的离岸资产或权益，直接或间接投资于中国居民直接或间接控制的境外特殊目的载体进行离岸投资融资，须向国家外汇局地方分支机构登记。当特别目的车辆的基本资料发生变化时，例如个别中国居民的变更、特别目的车辆的名称或营运期间，或特别目的车辆的重大变更，例如个人中国居民增加或减少特别目的车辆的出资，或特别目的车辆的任何股份转让或交换、合并或分立，该等中国居民亦须向外汇局修订其登记。同时，外汇局发布了《关于外管局第37号通函外汇局登记程序的往返投资外汇管理有关问题的操作指导意见》，并于2014年7月4日起生效，作为外管局第37号通函的附件。
根据外管局第13号通函，中国居民可就其设立或控制为境外直接投资目的而设立的离岸实体，向合资格银行而非外汇局登记。外汇局及其分支机构将对银行直接投资的外汇登记实施间接监管。
不遵守《国家外汇管理局第37号通函》规定的登记程序，可能会导致在岸公司的外汇活动受到限制，包括向其离岸母公司或关联公司支付股息和其他分配、离岸实体的资金流入和外汇资金结算，并可能受到在岸公司或中国居民根据内地中国外汇管理规定的处罚。
关于对外直接投资的规定
2017年12月26日，发改委发布了《企业境外投资管理办法》，或发改委令第11号，自2018年3月1日起施行。根据发改委第11号令，
 
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非敏感的海外投资项目需要向发改委或其当地分支机构备案。2014年9月6日，商务部公布了《境外投资管理办法》，自2014年10月6日起施行。根据这一规定，涉及非敏感国家和地区以及非敏感行业的中国企业的海外投资必须向商务部或其当地分支机构备案。《国家外汇管理局关于进一步完善和调整境外直接投资外汇管理政策的通知》于2012年11月19日由外管局发布，上一次修订是在2019年12月30日，根据通知，中国企业境外直接投资必须向当地银行登记。属于中国实体的股东或实益所有人必须遵守相关的海外投资法规。未按境外直接投资管理规定完成备案或登记的，主管机关可责令其暂停或停止实施境外直接投资，并在规定时间内改正。
关于股利分配的规定
规范内地外商投资企业股息分配的主要法律法规包括2004年、2005年、2013年、2018年和2023年修订的《中国公司法》，以及2019年修订的《中华人民共和国外商投资法及其实施条例》。根据上述法律规定的监管机制，中国在内地的外商投资企业只能从按照中国会计准则和法规确定的累计利润(如有)中分红。除外商投资法另有规定外，中国境内公司(包括外商投资企业)应至少提取其税后利润的10%作为法定公积金，直至公积金达到其注册资本的50%；在弥补上一会计年度的亏损之前不得进行利润分配。上一财年的留存利润可以与本财年的可分配利润一起分配。
《税收条例》
企业所得税
根据全国人民代表大会常务委员会2007年3月16日公布并于2018年12月29日修订的《中华人民共和国企业所得税法》和2007年12月6日国务院公布并于2019年4月23日修订的《中华人民共和国企业所得税法实施细则》，除非另有特别规定，中国境内公司和外商投资企业的所得税税率均为25%。企业分为中国居民企业和非中国居民企业。此外，在中国以外设立且实际管理机构位于中国的企业被视为中国居民企业，其全球收入应按25%的企业所得税税率缴纳。向非中国居民企业投资者申报的股息，如在中国没有设立或营业地点，或在中国设有该等设立或营业地点，但所得与设立或营业地点并无有效关连，则适用10%的所得税率，惟该等股息来自中国内部。
增值税
根据1994年1月1日生效、2017年11月19日修订的《中华人民共和国增值税暂行条例》、1993年12月25日生效、2011年10月28日修订的《实施细则》以及2017年11月19日公布的《关于废止《中华人民共和国营业税暂行条例》、修改《中华人民共和国增值税暂行条例》的决定》，中华人民共和国政府对在内地从事商品销售、提供加工、修理、置换服务、销售劳务、无形资产和不动产的企业和个人征收增值税，以及向内地进口货物中国。随着时间的推移，利率会有所不同。根据2019年4月1日生效的《关于深化增值税改革有关政策的公告》，我们目前对提供的产品和服务征收6%至13%的增值税，减去已经支付或承担的任何可抵扣增值税。根据中国法律，我们还需缴纳增值税附加费。
 
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股息预提税金
中国企业所得税法规定，向非中国居民投资者申报的股息，如在中国没有设立机构或营业地点，或在中国有该等设立或营业地点，但所得与设立或营业地点并无有效关连，则适用10%的所得税税率，惟该等股息源自中国内部。
根据内地中国与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和偷漏税的安排以及内地中国的其他适用法律，香港居民企业经主管税务机关认定符合条件和要求的，可将该香港居民企业从中国居民企业获得股息的10%预提税率降至5%。根据国家税务总局于2018年2月3日发布并于2018年4月1日起施行的《关于税收条约受益人若干问题的通知》，在确定申请人在税收条约中涉及股息、利息或特许权使用费的税收待遇时，考虑了几个因素，包括申请人是否有义务在12个月内向第三国或地区的居民支付50%以上的收入，申请人经营的业务是否构成实际经营活动，以及税收条约对手国或地区是否对此类收入不征税或给予免税或极低税率征税，这些因素将根据具体案例的实际情况进行分析。
间接转让税
根据国家税务总局于2015年2月3日发出并于2017年12月29日最后修订的第7号通告，非中国居民企业间接转让资产(包括中国居民企业的股权)可重新定性，并将其视为中国应纳税资产的直接转让，前提是此类安排没有合理的商业目的，并且是为了逃避缴纳中国企业所得税而建立的。因此，来自该等间接转让的收益可能须缴交中国企业所得税。在厘定交易安排是否有合理的商业目的时，当局会考虑多项因素，包括离岸企业的股权主要价值是否直接或间接源自中国应课税资产、离岸企业的资产是否主要由对中国的直接或间接投资或其收入是否主要来自中国、以及离岸企业及其直接或间接持有中国应课税资产的附属公司是否具有真正的商业性质(从其实际职能和风险敞口可见)。第7号通告不适用于投资者通过公共证券交易所出售股票，而这些股票是在公共证券交易所获得的。2017年10月17日，国家税务总局发布第37号通知，对2018年6月15日国家税务总局发布的《国家税务总局关于修改若干税收规范性文件的公告》进行了修改。第三十七号通知进一步阐述了非中国居民企业预提税额计算、申报和缴纳义务的实施细则。然而，有关第7号通函的诠释及应用仍存在不确定性。税务机关可能会决定第7号通函适用于吾等或吾等离岸附属公司的离岸交易或出售，当中涉及非中国居民企业(转让人)。
就业和社会福利条例
劳动法与劳动合同法
根据1995年1月1日生效、2018年12月29日最后一次修订的《中华人民共和国劳动法》及其实施细则，用人单位必须建立健全劳动安全卫生制度，执行国家标准，对职工进行劳动安全卫生教育。此外，根据2008年1月1日生效并于2012年12月28日修订的《中华人民共和国劳动合同法》及其实施细则，用人单位必须与全职员工签订书面劳动合同，并遵守当地最低工资标准。违反《劳动法》和《劳动合同法》，情节严重的，可处以罚款及其他行政和刑事责任。
 
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劳务派遣暂行规定
根据2014年1月24日人力资源和社会保障部颁布并于2014年3月1日起施行的《劳动派遣暂行规定》，派遣劳动者享有与专职职工同工同酬的待遇。允许用人单位使用派遣劳动者担任临时、辅助、替代岗位，派遣人数不得超过从业人员总数的10%。
社会保险和住房公积金
根据2010年10月28日全国人民代表大会常务委员会公布并于2018年12月29日修订的《中华人民共和国社会保险法》和1999年4月3日国务院公布并于2019年3月24日修订的《住房公积金管理条例》，用人单位必须缴纳包括基本养老保险、失业保险、基本医疗保险、工伤保险、生育保险在内的一系列社会保障基金，以及住房公积金。任何雇主如没有作出供款，可被罚款，并被勒令在规定的期限内弥补差额。
员工股票激励计划
根据外汇局2012年2月15日发布的《境内人员参与境外上市公司股权激励计划有关问题的通知》，参与境外上市公司股权激励计划的员工、董事、监事及其他高级管理人员，除少数例外情况外，参与境外上市公司股权激励计划且连续在中国居住满一年的中国公民或非中国公民，须通过合格的境内代理机构(可以是该境外上市公司的中国子公司)向外汇局登记，并完成若干其他手续。
《反垄断条例》
根据全国人民代表大会常务委员会于2022年6月24日修订并于2022年8月1日起施行的《中华人民共和国反垄断法》，禁止的垄断行为包括垄断协议、滥用市场支配地位和经营者集中可能具有排除或限制竞争效果的行为。
垄断协议
竞争经营者不得订立抵制交易、固定或者改变商品价格、限制商品生产或者将商品价格转售给第三方等排除、限制竞争效果的垄断协议，除非该协议符合反垄断法规定的豁免条件，例如经营者可以证明其不具有排除、限制竞争的效果，或者经营者能够证明其在适用市场的份额低于国务院反垄断执法机构规定的标准并符合国务院反垄断执法机构规定的其他条件，或者改进技术，增强中小经营者的竞争力，维护跨境经贸合作的合法权益。同时，经营者不得与其他经营者订立垄断协议，也不得为其他经营者达成垄断协议提供实质性支持。违反规定的，责令停止行为，没收违法所得，并处上一年度销售额1%以上10%以下的罚款；上一年度没有销售额的，处五百万元以下的罚款。垄断协议未执行的，处以300万元以下罚款。情节严重，造成重大不利影响和严重后果的，国务院反垄断执法机构可以确定前款罚款金额二倍以上五倍以下的具体处罚数额。
由国家市场监管总局公布，于2023年3月10日修订，2023年4月15日起施行的《禁止垄断协议规定》进一步规定
 
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防止和禁止垄断协议相关事项，并取代了国家工商行政管理总局此前发布的部分反垄断法规。
滥用市场支配地位
具有市场支配地位的经营者不得滥用其市场支配地位，如以不公平的高价销售商品或者以不公平的低价收购商品，无正当理由以低于成本的价格销售商品，拒绝与交易对手进行交易。违反禁止滥用市场支配地位的，责令停止行为，没收违法所得，并处以上一年度销售额1%以上10%以下的罚款。情节严重，造成重大不利影响和严重后果的，国务院反垄断执法机构可以确定前款罚款金额二倍以上五倍以下的具体处罚数额。
国家市场监管总局颁布并于2023年3月10日修订并于2023年4月15日生效的《禁止滥用市场支配地位暂行规定》，进一步预防和遏制了滥用市场支配地位行为。
企业经营者集中化
经营者进行集中前，应当向国务院反垄断执法机构申报达到国务院规定的申报门槛。经营者集中是指下列情形：(一)经营者合并；(二)经营者通过收购其他经营者的股权或者资产取得对其他经营者的控制权；(三)经营者通过合同或者其他方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响。经营者不遵守强制性申报要求，具有或者可能具有排除、限制竞争效果的，国务院反垄断执法机构有权责令停止实施集中、限期处置股权或者资产、转让业务，并采取其他必要措施恢复集中前的状态，处上一年度销售额10%以下的罚款；经营者未按规定进行集中，不具有排除、限制竞争效果的，处以500万元以下的罚款。情节严重，造成重大不利影响和严重后果的，国务院反垄断执法机构可以确定前款罚款金额二倍以上五倍以下的具体处罚数额。
国家市场监管总局于2023年3月10日公布并于2023年4月15日起施行的《经营者集中审查规定》，对经营者集中申报审查、违法实施经营者集中调查等事项作了进一步规定。
关于并购和境外上市的规定
2006年8月8日，包括商务部和中国证监会在内的六个中国政府和监管部门公布了《并购规则》，自2006年9月8日起生效，并于2009年6月22日进行了修订，该规则对境外投资者并购境内企业的行为进行了管理。并购规则规定，如果由中国公司或个人设立或控制的海外公司打算收购与该等中国公司或个人有关联的任何其他中国境内公司的股权或资产，则该收购必须提交商务部批准。并购规则还要求，为境外上市而成立并由中国个人或公司直接或间接控制的离岸特殊目的载体，其证券在海外上市和在海外证券交易所交易之前，必须获得中国证监会的批准。在2019年《中华人民共和国外商投资法》及其实施条例于2020年1月1日生效后，并购规则的规定在与2019年《中华人民共和国外商投资法》及其实施条例不抵触的范围内继续有效。
 
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2023年2月17日，中国证监会公布了《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》(简称《境外上市试行办法》)及五项配套指引，统称为《境外上市备案规则》，并于2023年3月31日起施行。根据境外上市备案规则，中国境内公司在境外证券市场发行或上市股票、存托凭证、可转换公司债券或其他类似股权的证券，无论是直接或间接通过境外控股公司，都应向中国证监会备案。任何发行或上市是否“间接”的决定，将以“实质重于形式”为依据。
根据境外上市备案规则，申报单位应在向境外证券市场提交上市申请后三个工作日内向中国证监会提交备案材料，包括但不限于报告。境外上市后，报告实体还需在发生并公告下列重大事件后三个工作日内向中国证监会报告：(一)发行人控制权变更；(二)境外证券监督管理机构或主管机关对发行人采取的调查、处分或其他措施；(三)变更上市地位或转移上市板；(四)发行人自愿或强制退市。此外，发行人在完成公开发行和上市的同一海外市场完成任何海外后续发行，需要在此后三个工作日内向中国证监会提交申请。
证监会还在证监会官网公布了境外上市备案的公告和问答集，这是与发布境外上市备案规则有关的。证监会明确，(一)在《境外上市备案规则》生效之日及之前，已提交境外发行上市有效申请但未获得境外监管机构或证券交易所批准的境内公司，可合理安排向证监会提交备案申请的时间，且必须在境外发行上市完成前完成备案；(二)对境外上市备案规则生效日前已取得境外监管机构或证券交易所批准，但尚未完成境外间接上市的境内公司给予2023年9月30日之前的过渡期；境内公司未于2023年9月30日前完成境外上市的，应按要求向证监会备案。
根据境外上市备案规则，中国境内公司对遵守规则负有主要责任。违反境外上市备案规则或违反境外上市备案规则完成境外上市可被处以警告及人民币1,000,000元至人民币10,000,000元不等的罚款。此外，对中国境内公司的直接责任监事及其他直接责任人员可处以警告及人民币500,000元至人民币5,000,000元不等的罚款，并可对中国境内公司的控股股东及实际控制人处以人民币1,000,000元至人民币10,000,000元不等的罚款。
2023年2月24日，中国证监会发布了《关于加强境内公司境外证券发行上市保密和备案管理的规定》或《档案规则》，并于2023年3月31日起施行，明确境内企业和提供证券服务的证券服务机构在境外发行证券和上市活动中，应当严格遵守内地中国的法律法规和其中的要求，建立健全保密和备案工作制度，采取必要措施落实保密和档案管理责任，不得泄露国家秘密，损害国家和社会公共利益。为境内企业境外发行上市提供证券服务的证券公司、证券服务机构在中国境内生成的工作底稿等档案，应当保存在中国境内。将任何此类工作底稿发送给中国以外的收件人必须根据适用的中国法规进行批准。档案或者复印件需要调出中国境外的，应当按照内地中国的规定办理审批手续。
全球政府规章
本部分概述了影响我们在欧盟、英国和美国的业务活动的最重要的规则和法规。
 
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关于型式批准的规定
欧盟
希望从欧盟单一市场受益的欧盟乘用车制造商必须遵守欧盟2018/858号法规，即整车类型审批，该法规要求在欧盟范围内投放市场的车辆必须首先经过型式审批，以确保它们符合所有环境、安全和安保标准。在一个欧盟成员国获得型式批准的车辆此后可以在所有成员国销售和注册，而无需进一步测试。截至本招股说明书发布之日，我们已经获得了Eletre和Emeya的欧盟型号批准，符合整车类型批准。
英国
欧盟在英国的立场大致相同，英国在英国退欧过渡期结束时通过了欧盟法规2018/858作为保留的欧盟法律，并于2020年通过了道路车辆(批准)法规的实施/修订。2022年12月31日，新的国标型式批准方案正式生效。该计划在很大程度上基于欧盟2018/858号法规，但仅适用于在英国市场上销售的车辆。遵守该计划包括确保车辆符合英国的性能标准，并可以在英国市场销售。从2024年2月1日起，在英国销售的汽车必须符合GB类型批准计划。在2024年2月1日之前，制造商可以选择使用临时GB类型批准计划来获得英国的批准。根据临时计划，根据上述整车类型批准，已经拥有欧盟类型批准的制造商可以在英国获得类型批准。通过向车辆认证机构提供：(I)提供他们打算在英国市场上投放市场的车辆类型的类型批准清单，以及(Ii)相应的欧盟类型批准证书。截至本招股说明书发布之日，我们已收购英国。Eletre和Emeya的型式批准。
《安全条例》
欧盟
欧盟在2009年对其车辆安全法规进行了全面改革，通过了欧盟第661/2009号法规，用一项总体安全法规取代了以前存在的50多项车辆安全指令，其中包括安全带和儿童安全带系统的要求。2019年，欧盟通过了第2019/2144号法规，对该法规进行了修订，其中包括有关网络安全的规则和有关司机昏昏欲睡和分心的新指导方针，如驾驶时使用智能手机造成的分心、智能减速、借助摄像头或传感器安全倒车、事故数据记录(黑匣子)、车道保持协助、先进的紧急制动和碰撞测试，提高了安全性。
英国
在英国，欧盟661/2009号条例凭借2018年《欧盟(退出)法》被保留为欧盟法律，并于2020年通过《道路车辆(批准)条例》实施。
欧盟2019/2144号法规所做的更改没有在英国采用，因为它们是在英国之后引入的。已经离开了欧盟。需要进一步的立法才能将这些转移到英国。然而，目前还没有这样做的计划。
美国
美国国家交通和机动车安全法案要求在美国销售的车辆的制造商在进口或在美国销售之前，必须证明车辆符合所有适用的联邦机动车安全标准、联邦保险杠标准和联邦防盗标准。这些标准由国家骇维金属加工交通安全管理局发布和管理。适用于我们车辆的联邦机动车安全标准的主要类别包括：
避免撞车标准.制定旨在帮助车辆避免与其他车辆、物体或道路使用者相撞的安全标准。这些标准规定了车辆和车辆的最低性能要求
 
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设备性能，包括转向、制动、前大灯、尾灯、信号灯、控制和显示、警告信号、轮胎、稳定性控制等车辆设备和功能的要求。
耐撞性和乘员保护要求美国制定了旨在保护车辆乘员并在发生碰撞时减少损害和受伤的标准。这些标准包括对车辆结构和设备的最低性能要求，以及其他乘员保护要求，如乘客约束系统(例如，安全气囊、安全带)、系统和保护车辆乘员的功能。
电动汽车的具体要求除了以上总结的适用于所有机动车的安全标准外，适用于电动汽车和高压电池的额外标准数量有限。今天，这些标准主要是为了保护车辆乘员免受伤害，并包括旨在限制电解液溢出、电池保留和避免碰撞时对车辆乘员造成触电的要求和碰撞测试。此外，美国能源部和交通部已表示，他们可能会颁布额外的电池和电动汽车安全和性能要求，如果发布，我们的目标是遵守任何此类适用标准。
制造商自我认证.联邦法律要求汽车制造商在美国销售或提供销售之前，必须证明车辆符合所有适用的联邦机动车安全标准以及国家骇维金属加工交通安全管理局的保险杠和防盗标准。联邦法律对经认证为符合联邦机动车安全标准的车辆制造商提供巨额罚款和其他制裁，这些车辆被发现不符合这些标准中的一项或多项。这些要求同样适用于在美国制造的汽车和进口在美国销售的汽车。
美国交通部/国家骇维金属加工交通安全管理局的其他要求。此外，我们在美国销售的车辆还必须遵守(或获得豁免)美国国家骇维金属加工交通安全管理局实施的联邦法律的其他要求，包括企业平均燃油经济性标准以及消费者信息和标签要求。在美国销售的汽车制造商也必须遵守各种报告要求，包括保修索赔、现场报告、伤亡索赔和外国召回的预警报告要求。
《汽车信息与披露法案》这项法律要求汽车制造商披露有关制造商的建议零售价、可选设备和定价的某些信息。此外，AIDA要求在出售的新车上贴上标签，包括燃油经济性评级。美国汽车标签法还要求汽车制造商说明我们的汽车零部件中有多少是在美国和其他国家制造的，以及最终车辆组装的地点。
每个州都可以对不受联邦标准监管的车辆设备或部件施加额外的车辆安全要求。每个州还有权监管其境内的车辆运营，包括规定许可和登记要求以及交通法。在某些情况下，州的权力可以扩展到禁止某些类型的车辆在该州的道路上运行。
关于数据保护和隐私的规定
欧盟
自2018年5月25日GDPR生效以来，位于欧洲经济区或欧洲经济区的个人数据的处理，或由欧洲经济区中的任何实体进行的个人数据的处理，都受到以此类个人获得访问、更正或删除其个人数据的核心原则和权利为核心的严格要求。GDPR责成我们在适用的情况下确保遵守合法、公平和透明的原则，以及目的限制、数据最小化、数据准确性、存储限制以及完整性和机密性的原则。GDPR还要求我们减少潜在的数据泄露，除非数据泄露导致数据当事人的权利和自由的风险较低，否则应在72小时内向数据保护监管机构报告数据泄露。
2021年3月9日，欧洲数据保护委员会通过了关于在互联车辆和移动性相关应用的背景下处理个人数据的01/2020指导方针，其中规定，大部分数据
 
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这是由联网车辆产生的，涉及被识别或可识别的自然人，从而构成GDPR下的个人数据。
英国
欧盟的立场在英国也是一样，英国在英国退欧过渡期结束时采用了GDPR作为保留的欧盟法律。从2021年1月1日起，英国GDPR正式生效。英国。GDPR是在欧盟GDPR的基础上进行的，经过微小的修改，使其更适合其英国。背景。
欧盟GDPR最初在英国实施。通过《2018年数据保护法》。自那以后，该文书已进行了修改，以与英国保持一致。GDPR。该法案确立了个人访问、删除、限制和更新其个人数据的权利，并制定了核心数据保护原则。
我们
在美国，没有普遍适用的联邦法律来管理个人数据的收集、处理、存储、传输或使用。更狭隘和具体的联邦法律适用于处理或以其他方式使用或处理某些类型的个人数据(包括与健康、信贷、电信和电话销售有关的信息)，或适用于某些类型的实体(例如金融机构)对个人数据的处理或使用。此外，联邦贸易委员会可能会对以构成不公平或欺骗性贸易做法的方式处理个人数据的公司提起执法行动。此外，绝大多数州都制定了与数据隐私相关的法律。也许这些州法律中最严格和最全面的是加州消费者隐私法，并得到了加州隐私权法案的扩大和补充(2023年1月1日生效)。只要国家数据隐私法适用于我们和我们的产品或服务，我们的目标是确保遵守这些法律的要求。
自动驾驶/高级驾驶辅助系统(AD/ADAS)规定
我们为我们的车辆配备了某些先进的驾驶员辅助功能。一般来说，与驾驶员辅助功能和智能驾驶车辆有关的法律正在全球范围内发展，在某些情况下，可能会对我们可能开发的高级驾驶员辅助功能或智能驾驶功能造成限制。我们的目标是满足每个产品、市场和时间范围的要求。
英国
2018年《自动化和电动汽车法案》为英国的ADAS法规提供了一个框架。该法允许为保险公司创建与自动车辆有关的新责任计划，并制定与电动汽车充电基础设施有关的法规，包括可用性和可靠性标准。2022年1月，法律委员会发布了一份报告，就支持安全部署自动车辆的新法律框架提出了建议。它的建议包括将自动驾驶测试写入法律，并在类型审批过程中引入第二阶段，授权车辆在英国道路上用作自动驾驶。这些建议已经提交给议会，正在考虑作为政府对自动驾驶汽车立法的更广泛计划的一部分。
我们
目前，没有强制性的联邦标准规定AD/ADAS的额外安全或性能要求。美国交通部和国家骇维金属加工交通安全管理局已经就此类系统的能力和性能发布了自愿指导意见，国家骇维金属加工交通安全管理局很有可能在未来几年发布管理一些ADA的安全标准。对于配备美国存托股份或ADAS的车辆，还有一些额外的碰撞报告要求。国家骇维金属加工交通安全局对无人乘坐的自动驾驶车辆进行了有限幅度的乘员保护标准下调。在缺乏适用标准的情况下，国家骇维金属加工交通安全局有权在确定车辆的ADA对安全构成不合理风险的情况下下令召回或采取其他执法行动。
 
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《可持续发展条例》和环境法规
我们所在的行业受到广泛的可持续性和环境相关法规的约束，随着时间的推移，这些法规已经变得更加严格，预计未来将变得更加广泛。除其他事项外，我们现在或可能要遵守的法律和法规包括：水的使用；空气排放；回收材料的使用；能源；危险材料的储存、处理、运输和处置；环境、自然资源和濒危物种的保护；负责任的矿产采购；尽职调查透明度；环境报告；以及环境污染的补救。在国际、区域、国家、州、省和地方各级遵守此类法律和条例，现在和将来都是我们继续开展业务的能力的一个重要方面。
许多国家都宣布了一项要求，要求在被禁止的时间范围内销售零排放汽车，其中一些最早在2035年就开始销售，作为一家电动汽车开发商，我们的目标是在扩张的过程中，在我们即将到来的整个产品组合中遵守这些要求。
所有车辆制造商都被要求遵守其运营的每个司法管辖区适用的排放法规。此外，由于我们的电动汽车与ICE汽车相比具有零排放或有限的排放，我们可以赚取排放克或信用，这些排放克或信用可以出售给其他制造商并被用于弥补或抵消他们的排放足迹。我们的目标是在我们运营的所有地理区域跟踪与排放法规相关的发展和机遇。赚取超额排放克或额度的能力取决于每个司法管辖区的法规，而获得其他国家补偿的机会取决于其他制造商的需求。
欧盟
欧盟的乘用车制造商必须遵守欧盟关于能源消耗和续航里程的欧盟法规 - ，以及指令2005//EC - 可回收、可回收、可重复使用。
非财务报告是欧盟可持续发展和环境立法框架的一部分。欧盟企业可持续发展报告指令2022/2464于2023年1月5日生效，并于2025年1月1日起生效，将欧盟境内实体以及在某些情况下海外母公司的非财务报告义务扩大至涵盖所有“大型企业”，其中可能包括总部位于非欧盟的母公司。必须每年报告的范围大大扩大了。在我们的实体受本指令约束的地方，我们必须根据欧洲可持续发展报告标准就环境问题、社会问题和员工待遇、尊重人权、反腐败和贿赂、公司董事会多样性(年龄、性别、教育和专业背景)等问题提交报告。此外，欧盟预计将在未来2至3年内敲定企业可持续发展尽职调查指令，该指令将实施某些大公司必须承担的关于其供应链上的人权和环境影响的强制性尽职调查。
英国
WLTP适用于英国，因为英国通过了欧盟法规第715/2007号。作为英国退欧后保留的欧盟法律。欧盟指令2005//EC也保留在英国。并于2007年通过《机动车(欧共体型号批准)(修订)规例》实施。
还有单独的国家规则来规范二氧化碳排放性能标准，例如，《2020/1418年道路车辆二氧化碳排放性能标准(轿车和货车)(修正案)(欧盟出口)条例》规范了英国新登记的轿车和货车的排放。
在去年的一次咨询之后，英国。政府目前正在制定一个新的英国。道路车辆二氧化碳排放监管框架。拟议的框架计划引入零排放汽车强制令，要求制造商从2024年起每年达到某些零排放汽车目标。还将继续对新的非零排放轿车和面包车进行监管，直到所有新销售的汽车在尾气排放时达到零排放。
英国。在2018年的《公司(董事报告)》和《有限责任合伙企业(能源和碳报告)条例》中引入了2019年的简化能源和碳报告(SECR)。安全要求
 
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如果适用，公司有义务在其公司财务报告中报告其能源消耗和相关的温室气体排放。
我们
我们希望通过在各州注册的经销商在美国销售我们的汽车。我们和我们的经销商必须获得并遵守政府许可、证书、执照、授权、批准的条款和条件，并满足美国法律以及州和地方政府法律的其他要求。
在美国销售的汽车制造商有义务满足其运营、分销或销售其产品的每个美国司法管辖区的所有适用监管要求。一些所需的许可证、证书或执照成本高昂，而且很难获得。违反适用的环境、健康或安全法律法规可能会导致重大制裁，包括民事和刑事罚款、责令停止违规作业或采取纠正行动，或暂停或吊销许可证、证书和执照。
我们打算在美国销售的车辆必须满足国家骇维金属加工交通安全管理局和联邦环境保护局管理的法律法规的适用要求。同样，这些车辆必须满足加州空气资源委员会的排放标准，该委员会是州一级的主要监管机构。
根据《清洁空气法》，我们的车辆必须获得由环境保护局颁发的合格证书，对于加州和已通过法律或法规使用加州轻型车辆标准的州，必须获得加州空气资源委员会发布的加州行政命令。在美国销售的每一款车型都需要合格证书和/或加州空气资源委员会行政命令。这一监管流程旨在确保所有车辆都符合适用于标准污染物(如氮氧化物和颗粒物)以及温室气体(如二氧化碳和一氧化二氮)的排放标准。这一过程还包括标签要求，以提供消费者信息，如每加仑里程或汽油当量额定值和一次充电的最大续航里程。
我们预计我们的纯电动、电池驱动的汽车将产生监管合规积分，这些积分可以通过销售给其他OEM来实现。根据加州的低排放车辆计划以及适用于采用加州标准的州的同等要求，OEM被要求生产越来越多的BEV、燃料电池电动汽车或插电式混合动力汽车。加州空气资源委员会的零排放汽车计划要求原始设备制造商每年生产一定数量的BEV、燃料电池电动汽车或插电式混合动力汽车，基于加州或其他采用零排放汽车计划的州的汽车销售总量，从2018年的4.5%到2025年的22%不等。此外，加州的零排放汽车计划要求，到2035年，所有新乘用车和轻型卡车销售的100%都有资格成为零排放汽车。作为零排放汽车的开发商，我们可以在加州或其他参与州销售的每辆电动汽车上获得零排放汽车信用，这些信用可以出售给其他OEM，而不需要抵消任何温室气体或其他排放ICE车辆的污染物。
除了国家级信用额度外，美国环保局和国家骇维金属加工交通安全管理局还要求所有原始设备制造商满足适用于轻型汽车的最低温室气体排放和企业平均燃油经济性标准。这些联邦法规要求轻型汽车制造商根据车辆的足迹或总体尺寸，达到温室气体排放和燃油经济性的最低门槛标准。作为零排放汽车的开发商，我们也将受益于这些法规，因为每辆电动汽车将产生温室气体和企业平均燃油经济性信用，这些信用可以出售给其他制造商。2021年12月，美国环保局敲定了2023年 - 2026款轻型车修订后的温室气体标准。2022年5月，国家骇维金属加工交通安全管理局敲定了修订后的2024年 - 2026型轻型汽车企业平均燃油经济性标准。这些标准要求在整个车队范围内提高燃油经济性，并减少所有制造商生产的配备内燃机的车辆的温室气体排放。
 
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2023年5月，美国环保局提出了一套新的温室气体排放标准和2027年 - 2032型轻型车污染物排放标准。在拟议的法规中，美国环境保护局估计，修订后的排放标准将要求到2030年，BEV占轻型汽车总销量的60%，到2032年占总销量的67%。2023年7月，国家骇维金属加工交通安全局提出了2027年 - 2032年车型的新企业平均燃油经济性标准，该标准要求到2032年轻型汽车的全车队平均燃油经济性估计为每加仑58英里。这些规定尚未最后敲定，可能会有所变化。如果更严格的企业平均燃油经济性和温室气体排放标准最终敲定，我们可能会将在美国销售零排放汽车可能获得的信用额度货币化。
关于召回活动的规定
如果在美国销售的车辆被发现存在安全缺陷或不符合适用的联邦机动车安全标准，制造商必须召回此类车辆。召回的主要责任是向所有受影响车辆的车主发出通知，并向所有受影响车主免费提供补救措施。
《分配条例》
欧盟
欧洲商业机构指令(86/653/EEC)在某种程度上统一了关于商业代理关系(以委托人的名义和代表委托人的名义促进销售的代理)的法律规则。《欧洲商业代理指令》规定了商业代理关系的各个方面，包括佣金要求、最短通知期、代理合同终止时的赔偿或赔偿要求以及合同后的竞业禁止义务。欧洲商业机构指令是一项欧盟指令，因此不直接适用于欧盟成员国，但需要转变为每个欧盟成员国的法律。个别国家法律可规定附加规则和对欧洲商业机构指令的国家解释。
新车辆的分配一般通过《欧洲联盟运作条约》第101条和第102条、各自的集体豁免条例(2022年5月10日欧盟关于《欧洲联盟运作条约》第101(3)条适用于垂直协定和协调一致做法的欧盟条例以及关于售后活动的第461/2010号条例)和将于2010年6月1日生效并将于2028年5月23日到期的第461/2010号机动车条例来管理。根据《集体豁免规则》，原始设备制造商和委托人不得阻止选择性分销系统的成员向独立维修商出售备件，不得阻止备件供应商将其产品出售给网络外部的运营商或最终用户，也不得阻止零部件供应商将其商标或标志贴在为汽车初始组装而供应的部件上。除《大宗豁免条例》外，管理分销关系的规则因欧盟成员国而异。
英国
在联合王国，《1993年商业代理(理事会指令)条例》(SI 1993/3053)执行《欧洲商业代理指令》。根据2018年欧盟(退出)法案第二节，这些规定作为欧盟衍生的国内立法，在英国退欧后继续有效。这些条例规定了销售货物的代理人和委托人之间的关系，并对双方施加了强制性义务。对于委托人来说，这包括诚信行事的义务，提供与货物有关的文件，以及在货物将从预期数量减少的情况下通知代理人。这些规定还涵盖了关系的其他方面，包括薪酬、佣金，以及在合同缔结而没有违约的情况下发出通知的要求。
如果委托人在除英国以外的其他欧洲经济区国家有销售安排，则《欧洲联盟运作条约》和相关的集体豁免条例下的适用条款将继续适用。只有在英国才能完全感受到代理协议的影响。这些规定将不适用，而英国1998年《竞争法》规定的竞争规则将取而代之。无论如何，1998年《反竞争法》中针对反竞争的条款
 
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商业与《欧洲联盟运作条约》第101条和第102条密切相关，并包含类似的豁免。
美国
一般来说，各州有权管理本州内车辆的分配、销售和服务。许多州都有法律禁止或限制制造商向零售客户直接销售机动车。在全面禁止的州，汽车制造商被要求要么通过汽车经销商或类似的获得汽车销售许可的实体在这些州销售汽车，要么不在这些州销售汽车。一些州的法律还禁止汽车制造商直接对其制造的汽车进行维修。
关于奖励的规定
欧盟
几乎所有欧盟成员国都采取了各种措施来刺激对BEV、插电式混合动力汽车和插电式混合动力汽车的需求。此外，一些欧盟成员国提供国家资助的车辆报废计划，为用新车取代旧车提供财政激励。欧盟内还有一些由政府资助的汽车行业研发项目。其中许多项目侧重于与电动机动性和自动驾驶相关的项目。
英国
在英国，目前有许多税收优惠措施来刺激对BEV的需求。例如，使用纯电动(即非混合动力)公司车辆的企业有权获得100%的第一年资本免税额，以便车辆的全部成本可以从税前利润中扣除。纯电动汽车在2025年前也免征车辆消费税。此外，电动汽车还免收拥堵费。
根据电动汽车ChargePoint补助金，居住在公寓或出租房屋的人有资格获得补贴，补贴金额为GB 350或购买和安装ChargePoint的费用的75%，以较低的金额为准。同样，工作场所收费计划意味着企业可以要求每个插座高达350/75%的成本，最多40个插座，以此来鼓励员工转向电动。
过去，消费者可以从插电式汽车补贴中受益，根据该补贴，消费者可以在购买插电式汽车时获得折扣，但这一计划于2022年结束。然而，其他类型的车辆仍有资格获得资助，包括轮椅上落车辆、摩托车和轻便摩托车、客货车和出租车。对于符合条件的车辆，插电式补贴使消费者能够在车辆的前期成本上获得30%的折扣。
可能会有税收优惠 - 例如，车辆消费税是根据发动机的大小、首次登记的年份和二氧化碳排放量 - 来计算的，因此大多数纯电动汽车在税收方面是零评级(即免税)。然而，从2025年4月起，车辆消费税将开始适用于电动汽车。
美国
2022年的联邦通胀削减法案为一些零排放汽车的购买者提供了每辆车高达7500美元的清洁汽车税收抵免。为了使购买零排放车辆有资格获得这种积分，车辆和购买者必须满足某些要求。这些资格要求包括：除其他外，车辆电池中所含关键矿物价值的特定百分比在美国提取或加工；车辆中的电池部件在美国制造或组装；车辆的最终组装在美国进行；车辆的零售价不超过指定水平；合格购买者必须具有低于指定水平的应税收入。我们的车辆目前没有资格享受2022年通胀降低法案下的新清洁汽车税收抵免。
 
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在某些情况下，州和地方政府可能会为购买和销售BEV、插电式混合动力汽车或插电式混合动力汽车提供额外的激励措施。
 - 电池生产商责任规定
欧盟
现行立法。关于电池和蓄电池以及废旧电池和蓄电池的第2006/66/EC号指令列出了一些目标和其他要求，旨在增加所有类型废旧电池的收集和回收，从而进一步保护环境，并有助于防止某些电池如果处理不当可能造成的重金属污染。所有欧洲成员国都被要求在2008年9月26日之前将该指令的细节转化为每个成员国的当地立法。与满足指令要求相关的成本必须由电池生产商支付，并且最终用户必须免费将他们的废旧电池放入确保这些电池回收的系统中。
新的欧盟电池法规是一项提案，旨在废除、取代现有的欧盟电池指令2006/66/EC，并以协调的欧盟范围法规的形式，用新的、增强的电池法来显著扩大现有欧盟电池指令的范围。新法律草案包含完整的生命周期强制性条款，涉及进入欧盟市场的电池范围比当前的欧盟电池指令广泛得多，首次包括锂电池，以及一般所有商业和工业电池(以及汽车和电动汽车电池)。一般而言，义务落在“经济经营者”身上，包括制造商、授权代表、进口商、分销商、履行服务提供者，以及任何其他自然人或法人，他们在制造电池、准备重复使用电池、准备电池再用、重新调整用途或重新制造电池时，首先将电池投放市场(包括在线投放市场)或投入使用。我们的实体可能需要遵守的新职责包括：供应链尽职调查、耐用性/维修权/电池符合性(建议对可充电工业电池的电化学性能和耐久性设定最低值)、标签和信息披露，以及加强对报废电池的生产商责任。
英国
英国。根据2008年的《电池和蓄电池(投放市场)条例》和2009年的《废旧电池和蓄电池条例》，欧盟第2006/66/EC号指令在2008年和2009年成为国家法律。这项立法强制收集和回收电池和蓄电池，防止电池和蓄电池被焚烧或倾倒在垃圾填埋场，并限制电池和蓄电池中使用的物质。英国。政府正在考虑效仿欧盟，延长电池生产商的责任，但目前这样的变化还有一段路要走，因此一旦新的欧盟电池法规生效，欧盟的要求将更加严格。
我们
电池组还必须接受SAE J2464和J2929标准中指定的选定测试，以及其他标准和监管机构定义的测试以及我们自己的内部测试。这些测试评估电池的功能和性能，以及对浸泡、湿度、火灾和其他潜在危险等条件的弹性。
关于报废车辆的规定
欧盟
欧盟第2000/53/EC号指令对报废车辆的回收规定了具体的管理要求，如材料编码、处理义务、收集系统义务、信息和监测要求。它还禁止在制造新车时使用危险物质(特别是铅、汞、镉和六价铬)，除非在没有适当替代品的情况下有明确的豁免。通过第2000/53/EC号指令，汽车制造商有义务为汽车和轻型商用车提供免费回收。
 
153
 
英国
2003年《报废车辆法规》和2005年《报废车辆（生产商责任）法规》是英国的基础立法并反映欧盟指令2000/53/EC的内容。对车辆进行监管，通过减少报废时产生的废物量来限制其处置对环境的影响。生产商必须提供一个便利的授权治疗设施网络，或做出可接受的替代安排，在其品牌成为报废车辆时为其提供免费退货。生产商-制造商或进口商-将车辆或零部件放置在英国市场对合规负责。
 
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管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析
本讨论和分析应与本招股说明书中其他部分包括的“业务”、“莲花科技精选历史财务数据”以及我们的合并财务报表和相关说明一起阅读。除了历史财务信息外，本讨论和分析还包含基于当前预期的前瞻性陈述，这些预期涉及风险、不确定性和假设。有关前瞻性陈述的更多信息，请参阅本招股说明书题为“前瞻性陈述”的部分。由于各种因素，包括本招股说明书“风险因素”一节或本招股说明书其他部分陈述的因素，选定事件的实际结果和时间可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同。
概述
我们是一家全球领先的智能和豪华移动性提供商，设计、开发标志性的英国品牌“莲花”下的豪华生活方式车(非跑车)，并销售所有莲花品牌的汽车。莲花品牌拥有超过70年的赛车传统和在汽车行业的成熟领导地位，象征着性能、设计和工程方面的市场领先标准。融合了基于世界级研发能力的专有下一代技术和吉利控股支持的轻资产车型，我们正在电气化、数字化和智能化方面开辟新的天地。
莲花品牌创立于英国。自1948年成立以来，凭借创新的工程设计和尖端技术，以卓越的空气动力学和轻量化设计而闻名，成为高性能跑车品牌。莲花品牌诞生于赛道上的传奇成功，包括13个国际汽联一级方程式世界冠军和许多其他冠军荣誉。2017年，吉利控股收购了莲花英国51%的股份，进一步确立了我们作为奢侈生活方式Bev制造商的地位。吉利控股是一家全球移动技术集团，在培育Bev品牌方面有着良好的业绩记录，已成功孵化和振兴了一系列财务状况具有吸引力的世界知名品牌，包括沃尔沃、北极星、Lynk&Co.和Zeekr。我们定位为唯一拥有跑车DNA的吉利控股附属品牌，在制造、供应链、研发、物流基础设施、人力资本等方面得到了吉利控股的全面支持，正在从一家英国跑车公司转型为高性能电动汽车的全球先驱，以弥合传统跑车与新一代电动汽车之间的差距。
由建议零售价超过80,000美元的BEV定义的全球奢侈品Bev市场预计将快速增长。然而，全球豪华Bev市场目前供不应求，现有的豪华Bev车型仅有约10款，而内燃机(ICE)豪华车型超过100款，消费者的选择有限。作为全球豪华Bev市场的先行者，我们正在引领这一快速增长的豪华车细分市场的电气化转型，比我们的竞争对手提前数年推出我们的E段Bev车型。我们在2022年推出了我们的第一款全电动超级SUV Eletre。我们希望通过解决当前市场上尚未满足的需求，占据市场份额，实现我们的先发优势。
Eletre是一款奢华的生活方式E段SUV，由我们的800伏电气性能架构(EPA)提供动力。Eletre将其技术先进的平台与尖端设计相结合，在加速、续航里程和充电速度方面提供领先的性能。我们有三个不同的版本，即埃莱特，埃莱特S和埃莱特R，以满足客户的各种需求。特别是，Eletre R产生的最大功率为905马力，可以在2.95秒内从0加速到100公里/小时。它的112千瓦时电池组最大WLTP续航里程为490公里，可以在不到20分钟的时间内充电10%至80%。在提供无与伦比的性能的同时，Eletre的性价比更高，与传统豪华OEM相比，  -  的平均建议零售价高于100,000美元  -  。Eletre于2023年开始交付。我们的第二款生活方式生产车Emeya于2023年9月推出，我们于2024年3月开始交付Emeya。除了Eletre和Emeya，我们计划在不久的将来推出两款新车型。
我们相信我们的研发能力是我们的主要竞争优势之一。源自莲花品牌跑车设计传统、深厚的汽车专业知识和下一代技术，我们专有的800伏EPA是豪华电动汽车的高性能平台，经过五年的研发
 
155
 
努力它具有超强充电能力、高节能、高速数据传输等特点，适应性强，可适应不同车型类型的不同电池尺寸、电机和部件布局。如此卓越的设计使我们能够快速推出新型号，并以具有竞争力的性能属性提高产量，并实现规模经济。除了EPA之外，我们还开发了一款领先的ADAS，具有全嵌入式L4就绪硬件功能，并由世界上第一个可部署LiDART系统和专有软件系统支持。我们在欧洲和中国的全资研发设施展示了经验丰富且敬业的Lotus团队之间的无缝合作，以支持我们世界一流的研发能力。
我们通过与吉利控股的合同制造合作伙伴关系生产所有Bev Lifestyle车型，利用吉利控股在武汉新建的、最先进的电动汽车制造设施，中国。与大多数其他原始设备制造商相比，利用吉利控股随时可用的产能，我们相信我们可以以更高的可扩展性和灵活性执行我们的业务计划，同时限制我们的前期资本承诺。此外，利用吉利控股的全球供应链网络、强大的采购议价能力以及与NVIDIA、高通和CATL等信誉良好的供应商建立的稳定关系，我们可以确保以更具竞争力的价格获得高质量的零部件，我们相信这将使我们能够比其他原始设备制造商更有效地管理供应链中断风险。
我们通过数字优先的全渠道销售模式为客户带来奢侈品零售体验，以建立和发展与客户的直接关系，并涵盖整个客户体验，包括实物和虚拟。我们在高客流量地区经营高端门店，提供个性化和独家服务，为客户创造奢华的购买体验。我们的全球销售数字平台提供全套奢侈品零售体验，包括我们品牌和产品的虚拟展厅，查询、订购、购买和定制平台，以及试驾、产品交付和售后服务预订系统等。我们为客户提供了广泛的定制选项，包括外部、内部和其他功能和特性。除了莲花App支持的完全数字化的在线零售模式外，我们还采用直销模式，并与所有地区的一些领先汽车经销商建立了合作伙伴关系计划，以期以轻资产的方式快速扩大我们的业务。作为莲花品牌“土生土长于全球”的理念的一部分，我们已经建立了一个全球销售和分销网络。我们与莲花英国签订了总经销协议，根据该协议，我们的一家子公司被指定为莲花英国的全球分销商。因此，我们已经建立了一个全球商业平台来分销莲花品牌的车型，包括Eletre、Emeya和我们未来的生活方式车型，以及某些已经或将由莲花英国开发和制造的跑车车型，如Evija(Bev跑车)和Emira(ICE跑车)。我们相信这是营销莲花汽车和在全球推广莲花品牌的最有效方式。截至2024年6月30日，我们在全球分销网络中拥有207家门店。
2023年和截至2024年6月30日的6个月，我们分别交付了6970辆和4873辆汽车，其中包括通过LTIL分销的我们的生活方式车和莲花品牌跑车。截至2024年6月30日，我们在全球拥有2989名全职员工，包括中国和欧洲，其中约54.6%属于我们的研发部门。
影响我们经营业绩的主要因素
我们的经营结果受到以下公司特有因素的影响。
我们实现交货目标并保持产品质量的能力
我们的运营结果在很大程度上取决于我们实现车辆交付目标的能力，这影响了我们的汽车销售收入。与吉利控股合作，成功地管理生产和质量控制，以便向客户交付目标数量和高质量的汽车，这是至关重要的。目前，我们与吉利控股在武汉的一家Bev制造厂中国合作，该工厂由吉利控股拥有和运营。
我们执行有效营销和吸引订单的能力
我们的经营结果在很大程度上取决于我们执行有效营销和吸引客户订单的能力。对我们汽车的需求直接影响我们的销量，这反过来又有助于我们的
 
156
 
收入增长以及我们实现和保持盈利的能力。汽车订单可能在一定程度上取决于潜在客户是否认为有必要在竞争车型中购买我们的汽车作为他们的第一辆、第二辆或替代汽车，这反过来又取决于潜在客户对我们品牌的看法等因素。
我们创新汽车技术和提升设计的能力
我们通过尖端的设计、研发和可持续的选择来开发BEV和技术。我们在欧洲和中国拥有一支专注的全球团队，在强大的知识产权组合的支持下，开展我们的研发活动，如开发环境保护局、智能驾驶、空气动力学和云服务等。截至2024年6月30日，我们拥有1631名研发员工，占员工总数的54.6%。我们相信，对技术的持续投资对于建立市场份额、吸引新客户以及成为有利可图的全球Bev开发商至关重要。
我们控制生产和材料成本并提高盈利能力的能力
我们未来的盈利能力取决于我们以具有成本效益的方式开发车辆的能力。作为开发过程的一部分，我们的车辆使用各种各样的零部件、原材料和其他用品。
我们预计我们的销售成本将主要受生产量的影响。我们的销售成本也将受到某些原材料价格波动的影响，尽管我们通常寻求通过与供应商达成框架协议来管理这些成本并将其波动性降至最低。此外，我们的运营结果进一步受到我们维持和提高运营效率的能力的影响，这是以我们的总运营费用占我们收入的百分比来衡量的。这对我们业务的成功和我们逐步实现盈利的前景非常重要。随着业务的发展，我们希望提高我们的运营效率，实现规模经济。
我们与吉利控股保持战略合作伙伴关系的能力
我们相信，我们与吉利控股的密切关系为我们提供了独特的竞争优势，因为我们有能力迅速扩大商业化，同时保持比其他OEM更少的前期资本支出承诺的轻资产运营模式。我们已经与吉利控股达成了各种协议，包括与技术许可、制造合作和框架供应等相关的协议。我们与吉利控股的战略合作伙伴关系使我们能够有效控制供应链相关风险，加快产品开发。
我们成功运营全球商业平台的能力
我们成功运营全球商业平台的能力将影响我们增加收入的能力。我们已采取措施扩大我们的收入来源，例如与莲花英国订立分销协议，根据协议，我们是莲花汽车有限公司分销莲花英国车辆、零件及某些工具的全球独家经销商(不包括美国，LTIL将担任美国的总经销商，现有地区经销商继续履行其职能)，并为其分销的该等车辆、零件及工具提供售后服务、品牌推广、市场推广及公共关系。截至2024年6月30日，我们在全球分销网络中拥有207家门店。我们目前在全球销售和分销网络中的主要车型包括Eletre、Emeya和我们未来的生活方式车型，以及某些已经或将由莲花英国开发和制造的跑车车型，如Evija(Bev跑车)和Emira(ICE跑车)。
运营结果的关键组成部分
收入
我们主要通过销售商品和服务来创造收入。
商品销售。*我们通过提供以下产品来产生收入：
•
我们开发的BEV生活方式模式；
​
 
157
 
•
莲花英国开发的莲花品牌跑车;
​
•
汽车零部件;和
​
•
周边产品。
​
服务。 我们主要通过向OEM客户提供汽车设计和开发服务、技术相关服务和售后服务来赚取收入。
下表按类型列出了收入细目，包括绝对金额和占所示年度/期间收入的百分比。
​ ​ ​
截至6月30日的6个月，
​ ​
截至2013年12月31日的年度，
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2024
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2023
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2023
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2022
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2021
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%
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美元
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(in千人，百分比除外）
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收入 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
销售货品
​ ​ ​ ​ 382,893 ​ ​ ​ ​ ​ 96.2 ​ ​ ​ ​ ​ 124,854 ​ ​ ​ ​ ​ 96.0 ​ ​ ​ ​ ​ 660,158 ​ ​ ​ ​ ​ 97.2 ​ ​ ​ ​ ​ 1,186 ​ ​ ​ ​ ​ 12.4 ​ ​ ​ ​ ​ 369 ​ ​ ​ ​ ​ 10.0 ​ ​
服务收入
​ ​ ​ ​ 15,222 ​ ​ ​ ​ ​ 3.8 ​ ​ ​ ​ ​ 5,181 ​ ​ ​ ​ ​ 4.0 ​ ​ ​ ​ ​ 18,850 ​ ​ ​ ​ ​ 2.8 ​ ​ ​ ​ ​ 8,371 ​ ​ ​ ​ ​ 87.6 ​ ​ ​ ​ ​ 3,318 ​ ​ ​ ​ ​ 90.0 ​ ​
总 ​ ​ ​ ​ 398,115 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0 ​ ​ ​ ​ ​ 130,035 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0 ​ ​ ​ ​ ​ 679,008 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0 ​ ​ ​ ​ ​ 9,557 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0 ​ ​ ​ ​ ​ 3,687 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0 ​ ​
收入成本
我们的收入成本可以归类为销售商品成本和服务成本。销售成本主要包括车辆、充电桩、零部件和配件的采购成本、模具工装设备的折旧、仓储运输成本和关税。售出商品成本还包括预计保修费用准备金和当存货超过其估计可变现净值时减记存货账面价值的费用。服务成本一般包括直接部件成本、材料成本、与提供延长保修服务和售后服务相关的成本、用于提供服务的相关资产的折旧、劳动力成本、租金费用、消耗材料以及用于提供汽车设计和开发服务的相关资产的折旧。
下表列出了按性质分列的收入成本，包括绝对额和所示年份/期间收入成本的百分比。
​ ​ ​
截至6月30日的6个月，
​ ​
截至2013年12月31日的年度，
​
​ ​ ​
2024
​ ​
2023
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2023
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2022
​ ​
2021
​
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(in千人，百分比除外）
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收入成本 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
销货成本
​ ​ ​ ​ (340,882) ​ ​ ​ ​ ​ 98.2 ​ ​ ​ ​ ​ (119,557) ​ ​ ​ ​ ​ 96.5 ​ ​ ​ ​ ​ (564,741) ​ ​ ​ ​ ​ 97.9 ​ ​ ​ ​ ​ (948) ​ ​ ​ ​ ​ 13.1 ​ ​ ​ ​ ​ (331) ​ ​ ​ ​ ​ 10.6 ​ ​
服务成本
​ ​ ​ ​ (6,321) ​ ​ ​ ​ ​ 1.8 ​ ​ ​ ​ ​ (4,351) ​ ​ ​ ​ ​ 3.5 ​ ​ ​ ​ ​ (12,086) ​ ​ ​ ​ ​ 2.1 ​ ​ ​ ​ ​ (6,302) ​ ​ ​ ​ ​ 86.9 ​ ​ ​ ​ ​ (2,799) ​ ​ ​ ​ ​ 89.4 ​ ​
总 ​ ​ ​ ​ (347,203) ​ ​ ​ ​ ​ 100.0 ​ ​ ​ ​ ​ (123,908) ​ ​ ​ ​ ​ 100.0 ​ ​ ​ ​ ​ (576,827) ​ ​ ​ ​ ​ 100.0 ​ ​ ​ ​ ​ (7,250) ​ ​ ​ ​ ​ 100.0 ​ ​ ​ ​ ​ (3,130) ​ ​ ​ ​ ​ 100.0 ​ ​
我们预计，随着我们继续在全球范围内扩大业务，在可预见的未来，我们的收入成本绝对金额将增加。
毛利和毛利率
下表列出了我们所示年度/期间的毛利润。
​ ​ ​
截至6月30日的6个月，
​ ​
截至2013年12月31日的年度，
​
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2024
​ ​
2023
​ ​
2023
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2022
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2021
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美元
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美元
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美元
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美元
​ ​
美元
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​ ​ ​
(in千人，百分比除外）
​
毛利
​ ​ ​ ​ 50,912 ​ ​ ​ ​ ​ 6,127 ​ ​ ​ ​ ​ 102,181 ​ ​ ​ ​ ​ 2,307 ​ ​ ​ ​ ​ 557 ​ ​
 
158
 
​ ​ ​
截至6月30日的6个月，
​ ​
止年度
12月31日，
​
​ ​ ​
2024
​ ​
2023
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2023
​ ​
2022
​ ​
2021
​
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美元
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美元
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美元
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美元
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美元
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​ ​ ​
(in千人，百分比除外）
​
毛利率（%）
​ ​ ​ ​ 12.8 ​ ​ ​ ​ ​ 4.7 ​ ​ ​ ​ ​ 15.0 ​ ​ ​ ​ ​ 24.1 ​ ​ ​ ​ ​ 15.1 ​ ​
运营费用
我们的运营费用包括（i）研究和开发费用、（ii）销售和营销费用、（iii）一般和行政费用以及（iv）政府补助。
下表按绝对金额和占所示年度/期间运营费用总额的百分比列出了我们的运营费用细目。
​ ​ ​
截至6月30日的6个月，
​ ​
截至2013年12月31日的年度，
​
​ ​ ​
2024
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2023
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2023
​ ​
2022
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2021
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美元
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美元
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%
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美元
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%
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美元
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%
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(in千人，百分比除外）
​
运营费用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
研发费用
​ ​ ​ ​ (174,854) ​ ​ ​ ​ ​ 35.8 ​ ​ ​ ​ ​ (152,548) ​ ​ ​ ​ ​ 43.5 ​ ​ ​ ​ ​ (368,729) ​ ​ ​ ​ ​ 44.0 ​ ​ ​ ​ ​ (445,844) ​ ​ ​ ​ ​ 64.6 ​ ​ ​ ​ ​ (511,364) ​ ​ ​ ​ ​ 450.5 ​ ​
销售和营销费用
​ ​ ​ ​ (204,274) ​ ​ ​ ​ ​ 41.8 ​ ​ ​ ​ ​ (118,236) ​ ​ ​ ​ ​ 33.7 ​ ​ ​ ​ ​ (328,935) ​ ​ ​ ​ ​ 39.2 ​ ​ ​ ​ ​ (151,331) ​ ​ ​ ​ ​ 22.0 ​ ​ ​ ​ ​ (38,066) ​ ​ ​ ​ ​ 33.5 ​ ​
一般和行政费用
​ ​ ​ ​ (111,978) ​ ​ ​ ​ ​ 22.9 ​ ​ ​ ​ ​ (80,417) ​ ​ ​ ​ ​ 22.9 ​ ​ ​ ​ ​ (144,533) ​ ​ ​ ​ ​ 17.2 ​ ​ ​ ​ ​ (148,369) ​ ​ ​ ​ ​ 21.5 ​ ​ ​ ​ ​ (54,763) ​ ​ ​ ​ ​ 48.3 ​ ​
政府拨款
​ ​ ​ ​ 2,488 ​ ​ ​ ​ ​ (0.5) ​ ​ ​ ​ ​ 662 ​ ​ ​ ​ ​ (0.1) ​ ​ ​ ​ ​ 4,077 ​ ​ ​ ​ ​ (0.4) ​ ​ ​ ​ ​ 55,824 ​ ​ ​ ​ ​ (8.1) ​ ​ ​ ​ ​ 490,694 ​ ​ ​ ​ ​ (432.3) ​ ​
总 ​ ​ ​ ​ (488,618) ​ ​ ​ ​ ​ 100.0 ​ ​ ​ ​ ​ (350,539) ​ ​ ​ ​ ​ 100.0 ​ ​ ​ ​ ​ (838,120) ​ ​ ​ ​ ​ 100.0 ​ ​ ​ ​ ​ (689,720) ​ ​ ​ ​ ​ 100.0 ​ ​ ​ ​ ​ (113,499) ​ ​ ​ ​ ​ 100.0 ​ ​
我们的研发费用主要包括劳动力成本、外包开发费用、材料、租赁费用、折旧、股份报酬费用和其他费用。随着我们继续改进模型的技术和功能，我们预计将继续战略性地承担研发费用。
我们的销售和营销费用主要包括广告费用和市场推广费用、人工费用、服务费、租金费用、折旧费用和基于股票的薪酬费用。我们预计将继续在战略上产生销售和营销费用，以加强我们的品牌形象，扩大销售渠道，并在全球范围内扩大门店。
一般和行政费用主要包括人工成本、日常管理费用、折旧和摊销费用、基于股份的薪酬费用、专业服务费和其他一般公司费用。我们预计以股份为基础的薪酬支出将产生额外费用，这将导致一般和行政费用适度增加。之后，随着我们的运营效率继续提高，预计在可预见的未来，我们的一般和行政费用将缓慢增长。
政府拨款主要包括不需要未来相关成本的政府补贴，以及与我们的研发支出补贴相关的递延收入摊销。
税务
开曼群岛
据我们的开曼群岛法律顾问Maples and Calder（Hong Kong）LLP称，开曼群岛目前不根据利润、收入、资本收益或增值对公司征税。有
 
159
 
开曼群岛政府征收的任何其他税项对我们来说可能不是实质性的，但可能适用于在开曼群岛签立或在开曼群岛管辖范围内签立的文书的印花税除外。此外，开曼群岛不对股息支付征收预扣税。
香港
根据现行的《香港税务条例》，我们的香港附属公司在香港的业务所得的应课税收入，须按16.5%的税率缴纳香港利得税。2018年引入两级利得税税率制度，公司赚取的首200万港元应课税利润将按现行税率(8.25%)的一半征税，其余利润将继续按16.5%征税。有一项反分裂措施，每个集团只需选举集团中的一家公司，就可以从累进税率中受益。由于香港附属公司在截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日的两个年度或截至2024年6月30日的六个月并无应评税溢利，因此财务报表并无就香港利得税作出拨备。
《2022年税务(修订)(指明境外来源收入征税)条例草案》于2022年12月14日在香港制定，并于2023年1月1日生效。这项修订针对的是欧盟将香港纳入欧盟非合作司法管辖区名单附件II的税务事宜，该名单关注到对在香港但没有实质经济实体的公司的离岸被动收入豁免缴税所引致的双重免税风险。由2023年1月1日起，在香港收取或视为在香港收取的离岸被动收入(包括利息收入、股息收入或出售股权的收益(如适用))须符合额外规定，包括经济实质规定，才可继续享有香港的离岸所得税豁免。我们将关注监管发展，并继续评估对我们财务报表的影响(如果有的话)。
内地中国
根据2008年1月1日生效并于2018年12月29日最后修订的《中国企业所得税法》，除另有规定外，吾等的附属公司及前VIE及其在内地的附属公司中国须按25%的法定税率征收。
我们目前对我们提供的产品和服务征收增值税，主要税率分别为13%和6%，减去任何可抵扣的进项增值税。根据中国税务法规，我们还需缴纳增值税附加费。
我们在中国的全资附属公司支付给我们在香港的中介控股公司的股息将按10%的预提税率征收，除非该香港实体满足《内地与香港中国关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的安排》下的所有要求，并获得税务机关的批准。如果我们的香港子公司满足税务安排下的所有要求，那么支付给香港子公司的股息将按5%的优惠税率缴纳预扣税。
如果我们在开曼群岛的公司或我们在中国以外的任何附属公司根据中国企业所得税法被视为“居民企业”，则其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税。见“风险因素 - Risks to Doing Business in中国 - ”如果出于中国所得税的目的，我们被归类为中国居民企业，这样的分类可能会导致对我们和我们的非中国股东不利的税收后果。
根据《中华人民共和国企业所得税法》和《中华人民共和国企业所得税法实施细则》，可享受超额扣除的研究开发费用是指用于开发新技术、新产品、新工艺的支出。如果无形资产尚未形成，并在当期损益表中确认了相应的费用，公司在计算当年应纳税所得额时，可在扣除企业所得税实际费用的基础上加计扣除50%。在无形资产已经确认的情况下，公司可以按无形资产成本的150%进行摊销。根据财政部、国家税务总局、科技部发布的《关于提高研发费用超额扣除比例的通知》
 
160
 
2018年，以及财政部、国家税务总局2021年发布的《关于延长部分税收优惠政策实施期限的公告》，上述比例分别提高至75%和175%，有效期为2018年1月1日至2023年12月31日。根据财政部、国家税务总局2023年发布的《关于进一步完善研发费用税前额外扣除政策的公告》，自2023年1月1日起，上述比例分别提高至100%和200%。
其他国家
我们在英国的子公司，荷兰和德国须缴纳增值税（增值税）。英国产品销售和提供服务的收入通常须缴纳增值税，税率为20%。子公司，荷兰子公司为21%，德国子公司为19%，在扣除采购投入增值税后支付。
我们在英国、荷兰和德国的子公司也要缴纳所得税。英国适用的最高所得税税率。2024年1月至6月为25%，2023年1月至3月为19%，2023年4月至12月为25%，2022年为19%，2021年为19%。截至2024年6月30日的六个月以及2023年、2022年和2021年，荷兰适用的最高所得税税率为25.8%。在德国，截至2024年6月30日的6个月以及2023年、2022年和2021年，公司税的最高适用所得税税率为15.825%，而贸易税的最高适用所得税税率为14.35%，2023年和2022年的税率为13.825%。对于德国所得税，公司税率不包括贸易税，贸易税的税率取决于莲花公司开展业务的市政当局。
 
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经营成果
下表列出了我们多年来的经营业绩（行项目绝对金额）/​指示的时期。
​ ​ ​
截至6月30日的6个月，
​ ​
截至2013年12月31日的年度，
​
​ ​ ​
2024
​ ​
2023
​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
2021
​
​ ​ ​
美元
​ ​
美元
​ ​
美元
​ ​
美元
​ ​
美元
​
​ ​ ​
(单位：千)
​
收入 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
销售货品
​ ​ ​ ​ 382,893 ​ ​ ​ ​ ​ 124,854 ​ ​ ​ ​ ​ 660,158 ​ ​ ​ ​ ​ 1,186 ​ ​ ​ ​ ​ 369 ​ ​
服务收入
​ ​ ​ ​ 15,222 ​ ​ ​ ​ ​ 5,181 ​ ​ ​ ​ ​ 18,850 ​ ​ ​ ​ ​ 8,371 ​ ​ ​ ​ ​ 3,318 ​ ​
总收入
​ ​ ​ ​ 398,115 ​ ​ ​ ​ ​ 130,035 ​ ​ ​ ​ ​ 679,008 ​ ​ ​ ​ ​ 9,557 ​ ​ ​ ​ ​ 3,687 ​ ​
收入成本
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
销货成本
​ ​ ​ ​ (340,882) ​ ​ ​ ​ ​ (119,557) ​ ​ ​ ​ ​ (564,741) ​ ​ ​ ​ ​ (948) ​ ​ ​ ​ ​ (331) ​ ​
服务成本
​ ​ ​ ​ (6,321) ​ ​ ​ ​ ​ (4,351) ​ ​ ​ ​ ​ (12,086) ​ ​ ​ ​ ​ (6,302) ​ ​ ​ ​ ​ (2,799) ​ ​
收入总成本
​ ​ ​ ​ (347,203) ​ ​ ​ ​ ​ (123,908) ​ ​ ​ ​ ​ (576,827) ​ ​ ​ ​ ​ (7,250) ​ ​ ​ ​ ​ (3,130) ​ ​
毛利
​ ​ ​ ​ 50,912 ​ ​ ​ ​ ​ 6,127 ​ ​ ​ ​ ​ 102,181 ​ ​ ​ ​ ​ 2,307 ​ ​ ​ ​ ​ 557 ​ ​
运营费用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
研发费用
​ ​ ​ ​ (174,854) ​ ​ ​ ​ ​ (152,548) ​ ​ ​ ​ ​ (368,729) ​ ​ ​ ​ ​ (445,844) ​ ​ ​ ​ ​ (511,364) ​ ​
销售和营销费用
​ ​ ​ ​ (204,274) ​ ​ ​ ​ ​ (118,236) ​ ​ ​ ​ ​ (328,935) ​ ​ ​ ​ ​ (151,331) ​ ​ ​ ​ ​ (38,066) ​ ​
一般和行政费用
​ ​ ​ ​ (111,978) ​ ​ ​ ​ ​ (80,417) ​ ​ ​ ​ ​ (144,533) ​ ​ ​ ​ ​ (148,369) ​ ​ ​ ​ ​ (54,763) ​ ​
政府拨款
​ ​ ​ ​ 2,488 ​ ​ ​ ​ ​ 662 ​ ​ ​ ​ ​ 4,077 ​ ​ ​ ​ ​ 55,824 ​ ​ ​ ​ ​ 490,694 ​ ​
总运营支出
​ ​ ​ ​ (488,618) ​ ​ ​ ​ ​ (350,539) ​ ​ ​ ​ ​ (838,120) ​ ​ ​ ​ ​ (689,720) ​ ​ ​ ​ ​ (113,499) ​ ​
营业亏损
​ ​ ​ ​ (437,706) ​ ​ ​ ​ ​ (344,412) ​ ​ ​ ​ ​ (735,939) ​ ​ ​ ​ ​ (687,413) ​ ​ ​ ​ ​ (112,942) ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ (11,708) ​ ​ ​ ​ ​ (3,470) ​ ​ ​ ​ ​ (10,200) ​ ​ ​ ​ ​ (8,542) ​ ​ ​ ​ ​ (3,615) ​ ​
利息收入
​ ​ ​ ​ 8,658 ​ ​ ​ ​ ​ 5,848 ​ ​ ​ ​ ​ 9,204 ​ ​ ​ ​ ​ 12,188 ​ ​ ​ ​ ​ 6,219 ​ ​
投资（损失）收入，净
​ ​ ​ ​ 3,496 ​ ​ ​ ​ ​ 2,770 ​ ​ ​ ​ ​ (1,162) ​ ​ ​ ​ ​ (3,246) ​ ​ ​ ​ ​ 2,229 ​ ​
权益法投资成果份额
​ ​ ​ ​ 359 ​ ​ ​ ​ ​ (626) ​ ​ ​ ​ ​ (1,048) ​ ​ ​ ​ ​ (2,762) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
外币兑换收益（损失），净
​ ​ ​ ​ (4,429) ​ ​ ​ ​ ​ (3,619) ​ ​ ​ ​ ​ 42 ​ ​ ​ ​ ​ (11,505) ​ ​ ​ ​ ​ 798 ​ ​
强制性公允价值的变化
可赎回的非控制性权益，
可交换票据和可转换票据，
排除特定工具信贷的影响
风险
​ ​ ​ ​ 8,801 ​ ​ ​ ​ ​ (12,758) ​ ​ ​ ​ ​ (7,531) ​ ​ ​ ​ ​ (22,991) ​ ​ ​ ​ ​ (1,367) ​ ​
认购证负债公允价值变动
​ ​ ​ ​ 6,317 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
看跌期权负债公允价值变化
​ ​ ​ ​ (33,685) ​ ​ ​ ​ ​ 3,307 ​ ​ ​ ​ ​ (2,508) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
所得税前亏损
​ ​ ​ ​ (459,897) ​ ​ ​ ​ ​ (352,960) ​ ​ ​ ​ ​ (749,142) ​ ​ ​ ​ ​ (724,271) ​ ​ ​ ​ ​ (108,678) ​ ​
所得税(费用)/福利
​ ​ ​ ​ (355) ​ ​ ​ ​ ​ 18 ​ ​ ​ ​ ​ (1,113) ​ ​ ​ ​ ​ (292) ​ ​ ​ ​ ​ (1,853) ​ ​
净亏损
​ ​ ​ ​ (460,252) ​ ​ ​ ​ ​ (352,942) ​ ​ ​ ​ ​ (750,255) ​ ​ ​ ​ ​ (724,563) ​ ​ ​ ​ ​ (110,531) ​ ​
非公认会计准则财务指标
我们使用调整后的净亏损和调整后的EBITDA来评估我们的经营业绩以及进行财务和运营决策。调整后净亏损指不包括股份薪酬费用的净亏损，该调整对所得税没有影响。我们将调整后EBITDA定义为净亏损，不包括利息收入、利息费用、所得税费用、财产、设备和软件折旧以及股份薪酬费用。
 
162
 
我们提出这些非GAAP财务指标是因为我们的管理层使用它们来评估我们的运营绩效和制定业务计划。我们相信，调整后的净亏损和调整后的EBITDA有助于识别我们业务的潜在趋势，否则这些趋势可能会因计入净亏损的某些费用的影响而扭曲。我们还相信，使用非GAAP指标有助于投资者评估我们的经营业绩。我们相信，调整后净亏损和调整后EBITDA提供了有关我们经营业绩的有用信息，增强了对我们过去业绩和未来前景的整体了解，并使我们管理层在财务和运营决策中使用的关键指标具有更大的可见性。
调整后的净亏损和调整后的EBITDA不应被孤立地考虑或解释为净亏损或任何其他业绩衡量标准的替代方案，或作为我们经营业绩的指标。鼓励投资者将我们历史上调整后的净亏损和调整后的EBITDA与最直接可比的GAAP指标净亏损进行比较。这里提出的调整后的净亏损和调整后的EBITDA可能无法与其他公司提出的类似标题的衡量标准相比较。其他公司可能会以不同的方式计算类似标题的指标，限制它们作为我们数据的比较指标的有用性。我们鼓励投资者和其他人全面审查我们的财务信息，而不是依赖于单一的财务衡量标准。
下表列出了我们的净亏损与调整后的净亏损和调整后的EBITDA之间的对账：
​ ​ ​
截至6月30日的六个月内，
​ ​
截至2013年12月31日的年度，
​ ​
​ ​ ​
2024
​ ​
2023
​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
​ ​ ​
美元
​ ​
美元
​ ​
美元
​ ​
美元
​ ​
美元
​ ​
​ ​ ​
(单位：千)
​
净亏损
​ ​ ​ ​ (460,252) ​ ​ ​ ​ ​ (352,942) ​ ​ ​ ​ ​ (750,255) ​ ​ ​ ​ ​ (724,563) ​ ​ ​ ​ ​ (110,531) ​ ​ ​
基于股份的薪酬费用
​ ​ ​ ​ 35,894 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,625 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
调整后净亏损
​ ​ ​ ​ (424,358) ​ ​ ​ ​ ​ (352,942) ​ ​ ​ ​ ​ (750,255) ​ ​ ​ ​ ​ (713,938) ​ ​ ​ ​ ​ (110,531) ​ ​ ​
净亏损
​ ​ ​ ​ (460,252) ​ ​ ​ ​ ​ (352,942) ​ ​ ​ ​ ​ (750,255) ​ ​ ​ ​ ​ (724,563) ​ ​ ​ ​ ​ (110,531) ​ ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ 11,708 ​ ​ ​ ​ ​ 3,470 ​ ​ ​ ​ ​ 10,200 ​ ​ ​ ​ ​ 8,542 ​ ​ ​ ​ ​ 3,615 ​ ​ ​
利息收入
​ ​ ​ ​ (8,658) ​ ​ ​ ​ ​ (5,848) ​ ​ ​ ​ ​ (9,204) ​ ​ ​ ​ ​ (12,188) ​ ​ ​ ​ ​ (6,219) ​ ​ ​
所得税支出(福利)
​ ​ ​ ​ 355 ​ ​ ​ ​ ​ (18) ​ ​ ​ ​ ​ 1,113 ​ ​ ​ ​ ​ 292 ​ ​ ​ ​ ​ 1,853 ​ ​ ​
基于股份的薪酬费用
​ ​ ​ ​ 35,894 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,625 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
折旧
​ ​ ​ ​ 39,286 ​ ​ ​ ​ ​ 22,641 ​ ​ ​ ​ ​ 54,957 ​ ​ ​ ​ ​ 12,790 ​ ​ ​ ​ ​ 2,056 ​ ​ ​
调整后的EBITDA
​ ​ ​ ​ (381,667) ​ ​ ​ ​ ​ (332,697) ​ ​ ​ ​ ​ (693,189) ​ ​ ​ ​ ​ (704,502) ​ ​ ​ ​ ​ (109,226) ​ ​ ​
截至2024年6月30日的六个月与截至2023年6月30日的六个月相比
收入
​ ​ ​
截至6月30日的6个月，
​
​ ​ ​
2024
​ ​
2023
​ ​
变化
​
​ ​ ​
美元
​ ​
美元
​ ​
美元
​ ​
%
​
​ ​ ​
(in千人，百分比除外）
​
货物销售
​ ​ ​ ​ 382,893 ​ ​ ​ ​ ​ 124,854 ​ ​ ​ ​ ​ 258,039 ​ ​ ​ ​ ​ 206.7% ​ ​
BEV生活模式
​ ​ ​ ​ 263,384 ​ ​ ​ ​ ​ 73,226 ​ ​ ​ ​ ​ 190,158 ​ ​ ​ ​ ​ 259.7% ​ ​
跑车
​ ​ ​ ​ 102,709 ​ ​ ​ ​ ​ 49,146 ​ ​ ​ ​ ​ 53,563 ​ ​ ​ ​ ​ 109.0% ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 16,800 ​ ​ ​ ​ ​ 2,482 ​ ​ ​ ​ ​ 14,318 ​ ​ ​ ​ ​ 576.9% ​ ​
服务收入
​ ​ ​ ​
15,222
 ​ ​ ​ ​ ​
5,181
 ​ ​ ​ ​ ​
10,041
 ​ ​ ​ ​ ​
193.8%
 ​ ​
总收入
​ ​ ​ ​
398,115
 ​ ​ ​ ​ ​
130,035
 ​ ​ ​ ​ ​
268,080
 ​ ​ ​ ​ ​
206.2%
 ​ ​
我们的总收入从截至2023年6月30日止六个月的1.300亿美元增加2.681亿美元至截至2024年6月30日止六个月的3.981亿美元，主要是由于
 
163
 
Bev Lifestyle车型的销量增加，莲花品牌跑车、汽车零部件和周边产品的分销，以及为OEM客户提供的智能驾驶解决方案和其他汽车设计和开发服务的销售增加。
商品销售。在截至2023年6月30日的六个月中，我们的商品销售收入增加了258.0亿美元，从截至2023年6月30日的6个月的124.9亿美元增加到2024年6月30日的6个月的382.9亿美元，这是由于Bev Lifestyle车型的销售额增加了190.2美元，跑车的销售额增加了5,360万美元，汽车零部件和周边产品的销售额增加了1,430万美元。
服务收入。*我们的服务收入从截至2023年6月30日的6个月的520万美元增加到2024年6月30日的6个月的1,520万美元，主要是由于佣金服务费和其他增加了500美元万，智能驾驶解决方案和扩展服务的收入增加了320美元万，以及为原始设备制造商客户提供的汽车设计和开发服务收入增加了180美元万。
收入成本
​ ​ ​
截至6月30日的6个月，
​
​ ​ ​
2024
​ ​
2023
​ ​
变化
​
​ ​ ​
美元
​ ​
美元
​ ​
美元
​ ​
%
​
​ ​ ​
(in千人，百分比除外）
​
收入成本 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
销货成本
​ ​ ​ ​ (340,882) ​ ​ ​ ​ ​ (119,557) ​ ​ ​ ​ ​ (221,325) ​ ​ ​ ​ ​ 185.1 ​ ​
服务成本
​ ​ ​ ​ (6,321) ​ ​ ​ ​ ​ (4,351) ​ ​ ​ ​ ​ (1,970) ​ ​ ​ ​ ​ 45.3 ​ ​
总
​ ​ ​ ​ (347,203) ​ ​ ​ ​ ​ (123,908) ​ ​ ​ ​ ​ (223,295) ​ ​ ​ ​ ​ 180.2 ​ ​
我们的收入成本从截至2023年6月30日止六个月的1.239亿美元增加2.233亿美元至截至2024年6月30日止六个月的3.472亿美元。收入成本的增加主要是由于汽车销售收入的增加。这一增长是由于汽车产品的销售成本增加了214万美元，汽车零部件和周边产品的销售成本增加了700万美元，以及向OEM客户提供的汽车寿命闪充和其他服务的销售成本增加了230万美元。
毛利和毛利率
​ ​ ​
截至6月30日的6个月，
​
​ ​ ​
2024
​ ​
2023
​ ​
变化
​
​ ​ ​
美元
​ ​
美元
​ ​
美元
​ ​
%
​
​ ​ ​
(in千人，百分比除外）
​
毛利
​ ​ ​ ​ 50,912 ​ ​ ​ ​ ​ 6,127 ​ ​ ​ ​ ​ 44,785 ​ ​ ​ ​ ​ 730.9 ​ ​
毛利率（%）
​ ​ ​ ​ 12.8 ​ ​ ​ ​ ​ 4.7 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
由于上述原因，我们的毛利润从截至2023年6月30日止六个月的610万美元增加至截至2024年6月30日止六个月的5，090万美元。我们的毛利率从截至2023年6月30日止六个月的4.7%增加至截至2024年6月30日止六个月的12.8%，主要原因是（i）每辆车成本下降和我们所销售车辆的平均售价上涨;以及（ii）智能驾驶解决方案收入的增加，向具有较高利润率的OEM客户提供佣金服务费和其他汽车设计和开发服务。
 
164
 
运营费用
​ ​ ​
截至6月30日的6个月，
​
​ ​ ​
2024
​ ​
2023
​ ​
变化
​
​ ​ ​
美元
​ ​
美元
​ ​
美元
​ ​
%
​
​ ​ ​
(in千人，百分比除外）
​
运营费用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
研发费用
​ ​ ​ ​ (174,854) ​ ​ ​ ​ ​ (152,548) ​ ​ ​ ​ ​ (22,306) ​ ​ ​ ​ ​ 14.6 ​ ​
销售和营销费用
​ ​ ​ ​ (204,274) ​ ​ ​ ​ ​ (118,236) ​ ​ ​ ​ ​ (86,038) ​ ​ ​ ​ ​ 72.8 ​ ​
一般和行政费用
​ ​ ​ ​ (111,978) ​ ​ ​ ​ ​ (80,417) ​ ​ ​ ​ ​ (31,561) ​ ​ ​ ​ ​ 39.2 ​ ​
政府拨款
​ ​ ​ ​ 2,488 ​ ​ ​ ​ ​ 662 ​ ​ ​ ​ ​ 1,826 ​ ​ ​ ​ ​ 275.8 ​ ​
总
​ ​ ​ ​ (488,618) ​ ​ ​ ​ ​ (350,539) ​ ​ ​ ​ ​ (138,079) ​ ​ ​ ​ ​ 39.4 ​ ​
研究和开发费用。*我们的研发支出增加了2,230万美元，从截至2023年6月30日的六个月的15250美元万增至截至2024年6月30日的六个月的17490美元万，主要是由于基于股份的薪酬支出增加了2,000万美元。
销售和营销费用。*截至2023年6月30日止六个月，我们的销售及市场推广开支增加8,600美元万，由11820美元万增至20430美元万，主要由于(I)市场推广及广告相关开支增加3,710美元万，(Ii)展览费用、专业服务费及其他杂项销售开支增加2,800万；(Iii)人工成本增加1,210万；(V)折旧增加550美元万；及(Vi)股份薪酬开支增加330美元万。
一般和行政费用。*截至2023年6月30日止六个月，我们的一般及行政开支增加3,160万美元，由8,040美元万增至11200美元万，主要是由于(I)截至2024年6月30日止六个月的股份薪酬增加1,270万美元，(Ii)与业务增长有关的专业服务费460美元万及其他行政开支920万，以及(Iii)与业务营运功能扩展有关的人力成本增加500美元万。
政府拨款。*我们的政府补助金收入增加了180美元万，从截至2023年6月30日的6个月的70美元万增加到截至2024年6月30日的6个月的250美元万，这主要是由于2024年获得的政府补贴的增加。
营业亏损
由于上述原因，我们于截至2024年6月30日止六个月的营运亏损为437.7美元，而截至2023年6月30日止六个月的营运亏损为344.4美元。
利息支出
我们的利息费用从截至2023年6月30日止六个月的350万美元增加820万美元至截至2024年6月30日止六个月的1，170万美元，主要由于银行贷款借款增加。
利息收入
我们的利息收入从截至2023年6月30日止六个月的580万美元增加290万美元至截至2024年6月30日止六个月的870万美元，主要是由于应收关联方贷款产生的利息收入增加。
 
165
 
投资收益
我们的投资收入增加了70美元万，从截至2023年6月30日的6个月的280美元万增加到截至2024年6月30日的6个月的350万美元，这主要是由于对美国国债的投资收益。
权益法投资成果份额
由于权益法投资的收益份额，截至2024年6月30日的六个月，我们记录的权益法投资收益份额为40万美元。
外币汇兑损失净额
截至2024年6月30日的6个月，我们录得净外币汇兑亏损440万美元，而截至2023年6月30日的6个月亏损360万美元。外币汇兑损失的净增加主要是由于美元对人民币以及英镑和人民币之间的汇率波动。
强制可赎回非控制性权益、可交换票据和可转换票据的公允价值变化，不包括特定工具信用风险的影响
本集团于截至2024年6月30日止六个月录得公允价值变动收益880万美元，主要由于确认970美元万可交换票据公允价值变动收益及90美元万可转换票据公允价值变动亏损所致。
认购证负债公允价值变动
本集团于截至2024年6月30日止六个月的权证负债公允价值变动录得收入630万美元，这是由于权证公允价值变动带来的收益。
看跌期权负债公允价值变化
截至2024年6月30日的六个月，我们录得看跌期权负债的公允价值变动亏损3370万美元，而截至2023年6月30日的六个月，认沽期权负债的公允价值变动收益为330万美元。该变动主要由于吾等就Meritz Investment授予Meritz之认沽期权之公平值变动，以及吾等就莲花先进科技有限公司授予Geely HK及Etika之认沽期权之公平值变动所致。
所得税前亏损
由于上述因素，我们于截至2024年6月30日止六个月的所得税前亏损为459.9亿美元，较截至2023年6月30日止六个月的353.0亿美元增加106.9亿美元。
所得税优惠(费用)
我们的一些子公司在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月内的应纳税所得额须缴纳所得税。截至2024年6月30日、2024年6月和2023年6月的六个月的实际所得税率分别为负0.08%和0.01%。截至2024年、2024年和2023年6月30日止六个月的有效所得税税率与适用的法定所得税税率不同，主要是由于确认了亏损实体递延所得税资产的全额估值准备。
净亏损
由于上述原因，我们的净亏损由截至2023年6月30日止六个月的352.9亿美元增加至截至2024年6月30日的六个月的460.3亿美元，净亏损增加107.4亿美元。
 
166
 
截至2023年12月31日的年度与截至2022年12月31日的年度比较
收入
​ ​ ​
止年度
12月31日，
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
变化
​
​ ​ ​
美元
​ ​
美元
​ ​
美元
​ ​
%
​
​ ​ ​
(in千人，百分比除外）
​
货物销售 ​ ​ ​ ​ 660,158 ​ ​ ​ ​ ​ 1,186 ​ ​ ​ ​ ​ 658,972 ​ ​ ​ ​ ​ 55,562.6 ​ ​
BEV生活模式
​ ​ ​ ​ 465,265 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 465,265 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
跑车
​ ​ ​ ​ 184,111 ​ ​ ​ ​ ​ 828 ​ ​ ​ ​ ​ 183,283 ​ ​ ​ ​ ​ 22,135.6 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 10,782 ​ ​ ​ ​ ​ 358 ​ ​ ​ ​ ​ 10,424 ​ ​ ​ ​ ​ 2,911.7 ​ ​
服务收入
​ ​ ​ ​ 18,850 ​ ​ ​ ​ ​ 8,371 ​ ​ ​ ​ ​ 10,479 ​ ​ ​ ​ ​ 125.2 ​ ​
总收入
​ ​ ​ ​ 679,008 ​ ​ ​ ​ ​ 9,557 ​ ​ ​ ​ ​ 669,451 ​ ​ ​ ​ ​ 7,004.8 ​ ​
我们的总收入从截至2022年12月31日的年度的960万美元增加到截至2023年12月31日的年度的679.0亿美元，增加了669.5亿美元，这主要是由于Bev Lifestyle车型的销售量增加，以及莲花品牌跑车、汽车零部件和周边产品的分销以及为原始设备制造商客户提供的汽车设计和开发服务的销售增加所致。
商品销售。在截至2022年12月31日的年度内，我们的商品销售收入增加了659.0美元，从截至2022年12月31日的年度的120万美元增加到2023年12月31日的660.2美元，这是由于Bev Lifestyle车型的销售额增加了46530美元万，跑车的销售额增加了183.3美元，汽车零部件和周边产品的销售额增加了1,040万美元。
服务收入。*我们的服务收入从截至2022年12月31日的年度的840万美元增加到截至2023年12月31日的年度的1,890万美元，主要是由于为原始设备制造商客户提供的汽车设计和开发服务增加了580美元万，以及Bev Lifestyle车型和跑车的扩展和售后服务收入增加了470美元万。
收入成本
​ ​ ​
止年度
12月31日，
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
变化
​
​ ​ ​
美元
​ ​
美元
​ ​
美元
​ ​
%
​
​ ​ ​
(in千人，百分比除外）
​
收入成本 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
销货成本
​ ​ ​ ​ (564,741) ​ ​ ​ ​ ​ (948) ​ ​ ​ ​ ​ 563,793 ​ ​ ​ ​ ​ 59,471.8 ​ ​
服务成本
​ ​ ​ ​ (12,086) ​ ​ ​ ​ ​ (6,302) ​ ​ ​ ​ ​ 5,784 ​ ​ ​ ​ ​ 91.8 ​ ​
总
​ ​ ​ ​ (576,827) ​ ​ ​ ​ ​ (7,250) ​ ​ ​ ​ ​ 569,577 ​ ​ ​ ​ ​ 7,856.2 ​ ​
我们的收入成本从截至2022年12月31日止年度的730万美元增加5.696亿美元至截至2023年12月31日止年度的5.768亿美元。收入成本的增加主要是由于汽车销售收入的增加。这一增长是由于汽车产品销售成本增加5.53亿美元、汽车零部件和周边产品销售成本增加1，080万美元以及向OEM客户提供的汽车设计和开发服务销售成本增加580万美元。
 
167
 
毛利和毛利率
​ ​ ​
止年度
十二月三十一日，
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
变化
​
​ ​ ​
美元
​ ​
美元
​ ​
美元
​ ​
%
​
​ ​ ​
(in千人，百分比除外）
​
毛利
​ ​ ​ ​ 102,181 ​ ​ ​ ​ ​ 2,307 ​ ​ ​ ​ ​ 99,874 ​ ​ ​ ​ ​ 42.3 ​ ​
毛利率（%）
​ ​ ​ ​ 15.0 ​ ​ ​ ​ ​ 24.1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
由于上述原因，我们的毛利润从截至2022年12月31日止年度的230万美元增加至截至2023年12月31日止年度的1.022亿美元，毛利率从截至2022年12月31日止年度的24.1%下降至截至2023年12月31日止年度的15.0%。毛利润的增加主要是由于BEV生活方式车型销量的增加以及莲花品牌跑车的分销。毛利率下降主要是由于毛利率低于我们提供的服务的汽车销量增加。
运营费用
​ ​ ​
止年度
12月31日，
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
变化
​
​ ​ ​
美元
​ ​
美元
​ ​
美元
​ ​
%
​
​ ​ ​
(in千人，百分比除外）
​
运营费用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
研发费用
​ ​ ​ ​ (368,729) ​ ​ ​ ​ ​ (445,844) ​ ​ ​ ​ ​ (77,115) ​ ​ ​ ​ ​ (17.3) ​ ​
销售和营销费用
​ ​ ​ ​ (328,935) ​ ​ ​ ​ ​ (151,331) ​ ​ ​ ​ ​ 177,604 ​ ​ ​ ​ ​ 117.4 ​ ​
一般和行政费用
​ ​ ​ ​ (144,533) ​ ​ ​ ​ ​ (148,369) ​ ​ ​ ​ ​ (3,836) ​ ​ ​ ​ ​ (2.6) ​ ​
政府拨款
​ ​ ​ ​ 4,077 ​ ​ ​ ​ ​ 55,824 ​ ​ ​ ​ ​ (51,747) ​ ​ ​ ​ ​ (92.7) ​ ​
总
​ ​ ​ ​ (838,120) ​ ​ ​ ​ ​ (689,720) ​ ​ ​ ​ ​ 148,400 ​ ​ ​ ​ ​ 21.5 ​ ​
研发费用我们的研发费用减少了7,710万美元，从截至2022年12月31日的年度的445.8美元减少到截至2023年12月31日的368.7美元，这主要是由于逐步减少了Eletre和Emeya车型的研发活动。
销售和营销费用。*截至2022年12月31日止年度的销售及市场推广开支增加17760美元万，由截至2022年12月31日止年度的15130美元万增至32890美元万，主要由于(I)我们于2023年扩大全球销售额而带来的人力成本及其他开支增加9,470美元万，(Ii)营销及广告开支增加6,070万美元；及(Iii)折旧增加2,220万。
一般和行政费用。*一般及行政开支减少380美元万，由截至2022年12月31日止年度的14840美元万降至截至2023年12月31日止年度的14450美元万，主要是由于2022年基于股份的薪酬开支为1,060美元万的影响，但部分被折旧及摊销费用增加7,000美元万所抵销。
政府拨款。 我们的政府补助收入从截至2022年12月31日止年度的5580万美元减少5170万美元至截至2023年12月31日止年度的410万美元，主要是由于与2018年收到的政府补助5500万美元相关的递延收益摊销减少。截至2023年和2022年12月31日止年度，我们收到了410万美元和9000万美元的政府补助，无需支付未来相关成本。
营业亏损
由于上述原因，截至2023年12月31日止年度的经营亏损为73590万美元，而截至2022年12月31日止年度的经营亏损为68740万美元。
 
168
 
利息支出
我们的利息支出增加了170美元万，从截至2022年12月31日的850美元万增加到截至2023年12月31日的1,020美元万，这主要是由于2023年银行贷款借款的增加。
利息收入
本公司的利息收入减少300美元万，由截至2022年12月31日止年度的1,220美元万降至截至2023年12月31日止年度的920美元万，主要是由于银行存款利息收入减少所致。
投资损失
我们在截至2023年12月31日的年度录得120美元万的投资亏损，而截至2022年12月31日的年度的投资亏损为320美元万。截至二零二三年十二月三十一日止年度的亏损主要由于出售一间附属公司的投资收益净额为380美元万及股权证券投资亏损500美元万所致。于截至2022年12月31日止年度的亏损主要是由于远期外汇的公允价值变动亏损270美元万(用于管理与外币利率波动相关的市场风险)及150美元的股权证券投资亏损(由结构性存款的投资收入100美元万部分抵销)所致。
权益法投资成果份额
由于权益法投资的亏损份额，截至2023年12月31日的年度，我们录得权益法投资结果的亏损份额为100美元万。
外汇汇兑收益(损失)，净额
我们在截至2023年12月31日的年度录得净外币兑换收益4美元万，而截至2022年12月31日的年度亏损1,150美元万。外币汇兑损失的净变动主要是由于美元对人民币以及英镑和人民币之间的汇率波动。
强制可赎回非控制性权益、可交换票据和可转换票据的公允价值变化，不包括特定工具信用风险的影响
于截至2023年12月31日止年度，本公司录得公允价值变动亏损750美元万，主要由于确认强制性可赎回非控股权益10美元万、可交换票据440美元万及可转换票据300美元万的公允价值变动亏损所致。
看跌期权负债公允价值变化
于截至2023年12月31日止年度，认沽期权负债的公允价值变动录得亏损250美元万。
所得税前亏损
由于上述因素，我们于截至2023年12月31日止年度的所得税前亏损为749.1万，较截至2022年12月31日止年度的72430美元万增加2,490美元。
所得税费用
我们的一些子公司在2023年的应税收入需要缴纳所得税。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的实际所得税率分别为负0.15%和负0.04%。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的实际所得税税率与适用的法定所得税税率不同，主要是由于确认了亏损实体递延所得税资产的全额估值准备。
 
169
 
净亏损
由于上述因素，我们的净亏损增加了2,570美元万，由截至2022年12月31日止年度的72460美元万增至截至2023年12月31日止年度的75030美元万。
截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度比较
收入
​ ​ ​
截至该年度为止
12月31日，
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
变化
​
​ ​ ​
美元
​ ​
美元
​ ​
美元
​ ​
%
​
​ ​ ​
(in千人，百分比除外）
​
货物销售
​ ​ ​ ​ 1,186 ​ ​ ​ ​ ​ 369 ​ ​ ​ ​ ​ 817 ​ ​ ​ ​ ​ 221.4 ​ ​
车辆
​ ​ ​ ​ 828 ​ ​ ​ ​ ​ 369 ​ ​ ​ ​ ​ 459 ​ ​ ​ ​ ​ 124.4 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 358 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 358 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
服务收入
​ ​ ​ ​ 8,371 ​ ​ ​ ​ ​ 3,318 ​ ​ ​ ​ ​ 5,053 ​ ​ ​ ​ ​ 152.3 ​ ​
总收入
​ ​ ​ ​ 9,557 ​ ​ ​ ​ ​ 3,687 ​ ​ ​ ​ ​ 5,870 ​ ​ ​ ​ ​ 159.2 ​ ​
我们的总收入从截至2021年12月31日止年度的370万美元增加590万美元至截至2022年12月31日止年度的960万美元，主要是由于分销历史上的莲花品牌跑车、汽车零部件和周边产品以及向吉利控股提供的汽车设计和开发服务的销售。
货物销售. 我们的商品销售收入从截至2021年12月31日止年度的40万美元增加80万美元至截至2022年12月31日止年度的120万美元，主要是由于分销历史莲花品牌跑车的销售额增加40万美元，汽车零部件和周边产品的销售额增加40万美元。
服务收入. 我们的服务收入从截至2021年12月31日止年度的330万美元增加510万美元至截至2022年12月31日止年度的840万美元，主要是由于向吉利控股提供的汽车设计和开发服务增加。
收入成本
​ ​ ​
截至该年度为止
12月31日，
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
变化
​
​ ​ ​
美元
​ ​
美元
​ ​
美元
​ ​
%
​
​ ​ ​
(in千人，百分比除外）
​
收入成本 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
销货成本
​ ​ ​ ​ (948) ​ ​ ​ ​ ​ (331) ​ ​ ​ ​ ​ 617 ​ ​ ​ ​ ​ 186.4 ​ ​
服务成本
​ ​ ​ ​ (6,302) ​ ​ ​ ​ ​ (2,799) ​ ​ ​ ​ ​ 3,503 ​ ​ ​ ​ ​ 125.2 ​ ​
总 ​ ​ ​ ​ (7,250) ​ ​ ​ ​ ​ (3,130) ​ ​ ​ ​ ​ 4,120 ​ ​ ​ ​ ​ 131.6 ​ ​
我们的收入成本从截至2021年12月31日止年度的310万美元增加410万美元至截至2022年12月31日止年度的730万美元。收入成本的增加主要是由于收入的增加。这一增长主要是由于分销历史莲花品牌跑车40万美元、汽车零部件和周边产品20万美元以及向吉利控股提供的汽车设计和开发服务330万美元的销售成本增加。
 
170
 
毛利和毛利率
​ ​ ​
截至该年度为止
12月31日，
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
变化
​
​ ​ ​
美元
​ ​
美元
​ ​
美元
​ ​
%
​
​ ​ ​
(in千人，百分比除外）
​
毛利
​ ​ ​ ​ 2,307 ​ ​ ​ ​ ​ 557 ​ ​ ​ ​ ​ 1,750 ​ ​ ​ ​ ​ 314.2 ​ ​
毛利率（%）
​ ​ ​ ​ 24.1 ​ ​ ​ ​ ​ 15.1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
由于上述原因，我们的毛利润从截至2021年12月31日止年度的60万美元增加至截至2022年12月31日止年度的230万美元，毛利率从截至2021年12月31日止年度的15.1%增加至截至2022年12月31日止年度的24.1%。毛利润和毛利率的增加主要是由于毛利率更高的设计服务收入增加。
运营费用
​ ​ ​
截至该年度为止
12月31日，
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
变化
​
​ ​ ​
美元
​ ​
美元
​ ​
美元
​ ​
%
​
​ ​ ​
(in千人，百分比除外）
​
运营费用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
研发费用
​ ​ ​ ​ (445,844) ​ ​ ​ ​ ​ (511,364) ​ ​ ​ ​ ​ (65,520) ​ ​ ​ ​ ​ (12.8) ​ ​
销售和营销费用
​ ​ ​ ​ (151,331) ​ ​ ​ ​ ​ (38,066) ​ ​ ​ ​ ​ 113,265 ​ ​ ​ ​ ​ 297.5 ​ ​
一般和行政费用
​ ​ ​ ​ (148,369) ​ ​ ​ ​ ​ (54,763) ​ ​ ​ ​ ​ 93,606 ​ ​ ​ ​ ​ 170.9 ​ ​
政府拨款
​ ​ ​ ​ 55,824 ​ ​ ​ ​ ​ 490,694 ​ ​ ​ ​ ​ (434,870) ​ ​ ​ ​ ​ (88.6) ​ ​
总 ​ ​ ​ ​ (689,720) ​ ​ ​ ​ ​ (113,499) ​ ​ ​ ​ ​ 576,221 ​ ​ ​ ​ ​ 507.7 ​ ​
研发费用于截至2021年12月31日止年度，我们的研发开支减少6,550万美元，由截至2021年12月31日止年度的511.4,000,000美元下降至截至2022年12月31日止年度的445.8,000,000美元，主要是由于我们于截至2021年12月31日止年度产生了288.9,000,000美元与吉利授权有关的研发开支，而于截至2022年12月31日止年度并无产生该等开支。外包研发服务成本增加143.7美元，研发材料增加3,930万美元，研发人工成本增加2,110万美元，IT服务费增加800万美元，部分抵消了这一影响。
销售和营销费用在截至2021年12月31日止年度，我们的销售及市场推广开支增加113.3,000,000美元，由截至2021年12月31日止年度的3,810万美元增至151.3,000,000美元，主要是由于销售人员的增加及相关的人工成本1,690万美元，与展示汽车及租赁销售商店相关的折旧增加1,230万美元，以及与引入新车型(如Eletre)有关的广告成本增加6,920万美元。
一般和行政费用*截至2021年12月31日止年度，我们的一般及行政开支增加9,360万美元，由5,480万美元增加至148.4,000,000美元，主要是由于我们加强业务营运功能及相应增加4,510万美元的人力成本，与租用办公室相关的折旧1,020万美元，增加资讯科技服务成本740万美元，外判劳务成本840万美元及专业服务费450万美元，与我们的业务增长一致。此外，截至2022年12月31日止年度，我们产生了1,060万美元的基于股份的薪酬。
政府拨款. 我们的政府补助收入从截至2021年12月31日止年度的4.907亿美元减少4.349亿美元至截至2022年12月31日止年度的5，580万美元，主要是由于与政府补助相关的递延收益摊销减少4.355亿美元，部分被政府拨款增加60万美元抵消，无需未来相关费用。
 
171
 
关于与政府拨款相关的递延收入摊销减少，2018年，我们获得了755.6美元的特定补贴，与我们未来发生的研发支出有关。于截至2022年、2022年及2021年12月31日止年度，我们确认政府拨款分别为5,500万美元及490.5美元，以支付此项补贴所产生的研发开支。
营业亏损
由于上述原因，我们于截至2022年12月31日止年度的营运亏损为687.4美元，而截至2021年12月31日止年度的营运亏损为112.9美元。
利息支出
我们的利息开支增加490万美元，由截至2021年12月31日止年度的360万美元增至截至2022年12月31日止年度的850万美元，主要是由于担保的公允价值增加及Founders在岸工具为可交换票据提供的额外特征470万美元所致，该笔款项被视为债务发行成本并计入利息开支。
利息收入
我们的利息收入从截至2021年12月31日的年度的620万美元增加到截至2022年12月31日的年度的1220万美元，这一切都是由于银行存款利息收入的增加。
投资收益(亏损)，净额
截至2021年12月31日止年度，我们录得220万美元投资收益，而截至2022年12月31日止年度则录得320万美元投资亏损。截至2022年12月31日止年度的亏损主要是由于用于管理与外币汇率波动相关的市场风险的远期外汇的公允价值变动亏损270万美元，以及投资于ECARX Holdings Inc.的亏损150万美元，其中结构性存款的投资收入100万美元部分抵销了亏损。截至2021年12月31日止年度，远期外汇公允价值变动收益220万美元，用于管理与外币汇率波动相关的市场风险。
权益法投资成果份额
于截至2022年12月31日止年度，我们录得权益法投资的业绩亏损280万美元，主要是由于我们于2022年新投资的三间联营公司的亏损，按权益法计算。
外汇汇兑收益(损失)，净额
截至2021年12月31日的年度，我们录得80万美元的外汇兑换收益，而截至2022年12月31日的年度，我们录得1,150万美元的亏损。外币汇兑损失的净变动主要是由于美元对人民币汇率的波动。
强制可赎回非控制性权益、可交换票据和可转换票据的公允价值变化，不包括特定工具信用风险的影响
本集团于截至2022年12月31日止年度录得公允价值变动亏损2,300万美元，主要由于确认强制性可赎回非控股权益560万美元、可交换票据1,320万美元及可转换票据4,320万美元的公允价值变动亏损所致。
所得税前亏损
主要由于上述原因，本公司截至2022年12月31日止年度的所得税前亏损为724.3亿美元，较截至2021年12月31日止年度的108.7亿美元增加615.6亿美元。
 
172
 
所得税费用
截至2022年和2021年12月31日止年度的实际所得税率分别为负0.04%和负1.71%。截至2022年和2021年12月31日止年度的实际所得税率与中国法定所得税税率25%不同，主要是由于亏损实体的递延所得税资产确认了全额估值拨备。
净亏损
由于上述原因，我们的净亏损从截至2021年12月31日止年度的1.105亿美元增加6.141亿美元至截至2022年12月31日止年度的7.246亿美元。
流动性与资本资源
现金流和营运资本
下表列出了我们在所示年份/期间的现金流摘要。
​ ​ ​
截至6月30日的六个月内，
​ ​
截至2013年12月31日的年度，
​
​ ​ ​
2024
​ ​
2023
​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
2021
​
​ ​ ​
美元
​ ​
美元
​ ​
美元
​ ​
美元
​ ​
美元
​
​ ​ ​
(单位：千)
​
合并和合并现金流数据摘要
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
用于经营活动的现金净额
​ ​ ​ ​ (468,361) ​ ​ ​ ​ ​ (303,700) ​ ​ ​ ​ ​ (386,932) ​ ​ ​ ​ ​ (351,419) ​ ​ ​ ​ ​ (126,505) ​ ​
投资活动提供的现金净额(用于)
​ ​ ​ ​ (542,860) ​ ​ ​ ​ ​ (103,733) ​ ​ ​ ​ ​ (197,985) ​ ​ ​ ​ ​ (149,414) ​ ​ ​ ​ ​ 244,476 ​ ​
融资活动提供的现金净额
​ ​ ​ ​ 1,248,800 ​ ​ ​ ​ ​ 415,283 ​ ​ ​ ​ ​ 284,708 ​ ​ ​ ​ ​ 758,131 ​ ​ ​ ​ ​ 364,853 ​ ​
汇率变化对现金和限制现金的影响
​ ​ ​ ​ (20,899) ​ ​ ​ ​ ​ (18,356) ​ ​ ​ ​ ​ (12,189) ​ ​ ​ ​ ​ (49,217) ​ ​ ​ ​ ​ 2,943 ​ ​
现金和限制性现金净增加（减少）
​ ​ ​ ​ 216,680 ​ ​ ​ ​ ​ (10,506) ​ ​ ​ ​ ​ (312,398) ​ ​ ​ ​ ​ 208,081 ​ ​ ​ ​ ​ 485,767 ​ ​
年初现金和限制现金
​ ​ ​ ​ 427,135 ​ ​ ​ ​ ​ 739,533 ​ ​ ​ ​ ​ 739,533 ​ ​ ​ ​ ​ 531,452 ​ ​ ​ ​ ​ 45,685 ​ ​
年终/期末现金和限制性现金
​ ​ ​ ​ 643,815 ​ ​ ​ ​ ​ 729,027 ​ ​ ​ ​ ​ 427,135 ​ ​ ​ ​ ​ 739,533 ​ ​ ​ ​ ​ 531,452 ​ ​
迄今为止，我们的运营和投资活动主要通过银行贷款和股权融资活动产生的现金以及股东的注资，包括通过发行可赎回可转换优先股、可交换票据、可转换票据和关联方借款为我们的运营和投资活动提供资金。截至2024年6月30日和2023年12月31日、2022年和2021年12月31日，我们的现金和限制性现金分别为64，380万美元、4.271亿美元、7.395亿美元和5.315亿美元。现金和受限制现金包括银行存款和手头现金以及向银行存入以获得银行票据的存款、担保函以及就某些长期租赁向房东存入的存款。
于2024年6月，吾等与吉利香港订立可换股票据购买协议，据此，吉利香港透过私募向我们购买本金总额相等于人民币80,000元万的两批可换股票据或吉利CB。每批票据将于2025年6月22日到期，年利率相等于发行日的有抵押隔夜融资利率加3.35%，于到期日支付。在适用票据条款的规限下，吉利CB可于适用发行日期后第30个交易日起由吉利香港选择转换为普通股或美国存托凭证。初始兑换价格等于紧接适用兑换日期前连续10个交易日内美国存托凭证最后报告的销售价的成交量加权平均数。
 
173
 
在业务合并方面，20,518,519股LCAA公众股份的持有人行使权利，按每股10.86美元的赎回价格赎回其股份以现金，赎回总额为222.8,000,000美元，约占当时已发行的LCAA类A类普通股总数的94.2%。我们与业务合并相关的现金收益总额约为89570美元万，其中包括来自管道投资者的85850美元万。
我们将需要额外的流动性，才能在未来12个月继续我们的业务。我们正在评估战略，以获得未来行动所需的额外资金。这些战略可能包括但不限于：*从银行或关联方获得额外贷款，并在现有贷款到期时续贷，以及提高运营效率以增加收入和控制支出。我们还可能在未来寻求额外的股权或债务融资，以满足资本要求，应对不利的发展或我们环境中的变化或不可预见的事件或条件，或为有机或无机增长提供资金。
于2023年11月，吾等与Meritz订立股份认购协议，据此，吾等向Meritz发行50,000,000股普通股，总认购价相当于500,000,000美元。我们存入一个受限证券账户，该账户包括(I)某些未偿还本金总额为3.25亿美元的美国国债和(Ii)某些面值为189,612,700美元的美国国债和/或美国国库券。Meritz被授予认沽期权，在发生某些触发事件时，以反映12.5%的内部回报率的价格将其全部或部分认购普通股出售给我们。我们被授予认购期权，在满足某些条件的情况下，以每股不低于14.00美元的价格从Meritz购买最多数量的Meritz认购普通股。
于2023年4月，吾等与Momenta Global Limited订立可换股票据购买协议，据此，吾等同意向Momenta Global Limited发行本金为人民币80,000,000元的美元可换股票据，将于2024年5月30日到期。本票据是在我们收购Momenta在宁波机器人公司的40%股权后于2023年5月发行的。2023年11月11日，LTC根据票据购买协议行使自愿赎回权，赎回可转换票据本金的50%。LTC其后向Momenta Global Limited发行本金为5,648,281.51美元的新可换股票据，以交回原来的可换股票据。2024年2月22日，该票据自动转换为577,456股普通股。
于2023年3月期间及之后，吾等与若干投资者订立可换股票据购买协议，据此，吾等发行本金总额为2,350美元万的无抵押可换股票据，每张票据的到期日为发行日期后一年，有关投资者可将该等票据再延长六个月。2024年2月22日，这些可转换票据被自动转换为总计2433912股普通股。
2023年1月，我们向吉利香港和Etika分别发行了看跌期权，没有任何对价。根据认沽期权协议，吉利香港和Etika各自将有权要求我们以预先商定的价格购买吉利香港和Etika在2025年4月1日至2025年6月30日期间持有的LGIL直属母公司莲花先进科技有限公司的股权。行权价格将以普通股结算。
2022年11月，前VIE的子公司杭州闪速科技有限公司与投资者达成了一项可交换票据协议。根据协议，闪电速度有权发行可交换票据，以获得投资者的融资。每批可交换票据将于发行五年纪念日到期。经投资者同意，每批可交换票据有资格获得两次延期，每次延期不得超过一年。如双方另有协议，投资者有权于转换日期将可交换票据的全部或任何部分未偿还本金金额转换为Lightning Fast的股份。2022年12月，闪电速度向投资者发行了第一批本金金额为人民币5亿元的可交换票据。
2022年6月，我们的子公司宁波机器人向一位投资者发行了一张七年期可转换票据，该投资者有权在每年6月30日获得年息，直到可转换票据到期。本票据可转换为宁波机器人的股权。
 
174
 
2021年11月，我们与一位投资者签订了一年期可转换票据，2022年2月，这些票据被转换为可赎回的可转换优先股。
2021年9月，我们的WFOE与一家投资者达成了一项可交换票据协议。根据协议，我们的WFOE有权不时发行可交换票据，以从投资者那里获得融资。每批可交换票据将于发行一年纪念日到期。此外，在吾等书面通知后，投资者有权将可交换票据的全部或任何部分未偿还本金金额转换为下一轮股权融资的股份，按基于固定货币金额的货币后股权估值计算。于2023年4月，吾等与投资者订立认购协议，根据该协议，投资者承诺认购及购买普通股，该等普通股将以可交换票据当时的未偿还本金金额结算，惟须视乎有关各方满足或豁免若干惯常成交条件而定。就业务合并而言，在向WFOE可交换票据持有人结算WFOE可交换票据的未偿还本金金额后，向WFOE可交换票据持有人发行了36,597,038股普通股。
我们的部分收入一直以人民币计价，预计将继续以人民币计价。根据内地现行的外汇规定，中国经常项目的支付，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务有关的外汇交易，只要满足某些常规程序要求，就可以用外币支付，而无需事先获得外管局批准。因此，我们的中国子公司被允许按照某些常规程序要求，在没有事先获得外管局批准的情况下向我们支付外币股息。然而，人民币兑换成外币并从中国汇出以支付偿还外币贷款等资本支出的，需要获得政府主管部门的批准或登记。中国政府未来可能会酌情限制经常账户交易使用外币。
经营活动
截至2024年6月30日的6个月，用于经营活动的净现金为46840美元万。我们在经营活动中使用的现金净额与同期持续经营净亏损46030美元万之间的差额是由于某些非现金项目，主要包括(I)折旧3,930万美元，(Ii)基于股份的薪酬支出3,590万美元，(Iii)看跌期权公允价值变化3,370万美元，以及(Iv)经营租赁使用权资产账面金额减少10，30万，以及营运资金账户的某些变化，主要包括(A)库存增加9,690万美元，主要原因是可供销售的车辆增加，以及全球销售车辆的国际装运和清关所需时间增加，(B)应付第三方的预付款和其他流动资产增加5180万美元，主要是由于增加了可扣除增值税和预付专业服务；及(C)应付关联方的应计开支及其他流动负债减少3,670万美元，主要是由于结算与研发服务相关的结余，但因(A)应付关联方的应收账款增加6,450万美元(主要由于购买Bev Lifestyle车型及莲花品牌跑车的增加)而被部分抵销；及(B)应付第三方的应收账款增加3,480万美元，主要是由于零部件采购增加所致。
在截至2023年12月31日的一年中，用于经营活动的净现金为38690美元万。我们在经营活动中使用的净现金与同期持续运营净亏损75030美元万之间的差异是由于某些非现金项目，主要包括5,500美元万的折旧，以及营运资金账户的某些变化，主要包括(I)应付关联方的应收账款增加335.3美元，主要是由于购买Bev Lifestyle车型和莲花品牌跑车的增加，(Ii)库存增加23510美元万，主要是由于可供销售的车辆增加以及国际运输和全球销售车辆清关所需的时间，(3)应对第三方的应计费用和其他流动负债增加12410美元万，主要原因是应支付给客户的工资和可退还的保证金增加；(4)应对关联方的应计费用和其他流动负债增加8,990美元万，主要是由于获得分销权和外包研发服务增加；(5)应对第三方的其他非流动负债增加81.7美元
 
175
 
主要由于收到有条件和可退还的政府赠款，以及(Vi)应收第三方应收账款增加75，30万，主要是由于Bev Lifestyle车型和莲花品牌跑车对第三方分销商的销售增加。
在截至2022年12月31日的一年中，用于经营活动的净现金为35140美元万。我们在经营活动中使用的净现金与同年持续运营净亏损72460美元万之间的差异是由于某些非现金项目，主要包括与5,500美元万的政府拨款有关的递延收入的摊销，以及某些营运资金账户的某些变化，这些变化增加了运营现金流，主要包括(I)关联方应支付的40520美元万的预付款和其他流动资产减少，主要是由于吉利控股的子公司浙江联康科技有限公司退还了与吉利牌照有关的42720美元万，(Ii)应付关联方的应计开支及其他流动负债减少20110美元万，主要是由于结算宁波吉利研发及研发支援服务费导致宁波吉利莲花啤酒业务单位研发开支的薪金及耗材，及(Iii)应付第三方的应计开支及其他流动负债增加14590美元万，主要是由于应计工资增加及应付其他营运开支以配合业务扩张。
在截至2021年12月31日的一年中，用于经营活动的净现金为12650美元万。我们在经营活动中使用的净现金与同年持续经营净亏损11050美元万之间的差异是由于某些非现金项目，主要包括与49050美元万的政府拨款有关的递延收入的摊销，以及增加运营现金流的营运资金账户的某些变化，主要包括(I)应计费用和应付关联方的其他流动负债增加40130美元，主要是由于宁波吉利研发产生的莲花啤酒业务部门研发支出的工资和消耗品增加，以及研发支持服务费的增加，(Ii)应付第三方的应计开支及其他流动负债增加8,470美元万，主要是由于应计工资增加及应付其他营运开支，(Iii)关联方的预付款及其他流动资产减少8,320万，主要原因是宁波吉利研发退还研发服务费，及(Iv)主要由于预付土地使用权所致的经营租赁负债减少5,540万。
投资活动
截至2024年6月30日止六个月，用于投资活动的现金净额为54290美元万，主要是由于(I)购买质押给投资者的证券的付款为50000万，(Ii)向关联方提供的贷款为22290万，(Iii)出售质押给投资者的证券的收益为18960万，(Iv)购买物业、设备和软件以及无形资产的付款为4,950万，(V)出售短期投资的收益为4,830万，(Vi)购买短期投资的付款为4,820万，和(Vii)与2,810美元万资产有关的政府赠款收据。
截至2023年12月31日止年度，用于投资活动的现金净额为19800万，主要由于(I)购买物业、设备及软件及无形资产的付款为21370万，(Ii)购买短期投资的付款为3,830万，(Iii)出售短期投资所得的款项为3,740万，以及(Iv)收到与1,630万资产有关的政府补助金。
截至2022年12月31日止年度，用于投资活动的现金净额为14940美元万，主要是由于(I)购买短期投资支付30070美元万，(Ii)出售短期投资所得款项28960万，以及(Iii)购买物业、设备和软件及无形资产支付13330万。
截至2021年12月31日止年度，投资活动提供的现金净额为24450美元万，主要由于(I)收到与27910美元万资产有关的政府拨款，及(Ii)支付购买物业、设备及软件及无形资产3,460美元万。
 
176
 
融资活动
截至2024年6月30日止六个月，融资活动提供的现金净额为12.488亿美元，主要是由于(I)向Meritz及其他管道投资者发行普通股所得款项858.5,000,000美元，(Ii)银行贷款所得款项439.9,000,000美元，(Iii)向可交换票据持有人发行普通股所得款项361.3,000,000美元，及(Iv)发行可换股票据所得款项119.3,000,000美元，部分被(I)向可交换票据持有人偿还366.0,000,000美元所抵销，和(Ii)偿还151.1-10万美元的银行贷款。
于截至2023年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额为28470美元万，主要由于(I)发行2,790万可交换票据所得款项，(Ii)结算股东应收账款2,610万所得款项，(Iii)发行2,530万可转换票据所得款项，(Iv)偿还可强制赎回非控股利息1,160万美元，(V)收到与管道投资有关的可退还按金1,000万美元；及(Vi)银行贷款所得款项净额20830万。
于截至2022年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额为75810美元万，主要由于(I)发行可交换票据所得款项37900万，(Ii)发行A系列优先股所得款项18770万，(Iii)发行A系列前优先股所得款项12970万，(Iv)发行普通股所得款项7,610万，(V)发行可换股票据所得款项7,500万，(Vi)偿还发行A系列优先股所得5,740美元万，及(Vii)支付与重组5,080美元万有关的代价。
截至2021年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额为36490美元万，主要归因于(I)发行普通股所得款项19790万，(Ii)发行可交换票据所得款项12500万，(Iii)发行可换股票据所得款项2,340万，及(Iv)股东出资1,570万。
物资现金需求
除了我们业务的普通现金需求外，截至2024年6月30日和任何随后的过渡期，我们的重大现金需求主要包括我们的运营租赁义务、购买承诺和资本支出。
我们的经营租赁义务包括对全球某些办公室、仓库、零售和服务场所、设备和车辆的不可撤销经营租赁协议。截至2024年6月30日，我们的经营租赁债务为141.6美元。
我们的购买承诺包括与购买Bev Lifestyle车型、莲花品牌跑车和研发服务相关的未来购买承诺和其他运营费用。截至2024年6月30日，我们的采购承诺为8900万美元。
我们的资本支出用于购买物业、设备和软件以及无形资产。截至2024年和2023年6月30日止六个月，我们的总资本支出分别为4,950美元万和11320美元万。截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度，我们的总资本支出分别为21370美元万、13330美元万和3,460美元万。我们将继续进行资本支出，以满足我们业务运营的需要。截至2024年6月30日，我们的资本支出承诺为1,210美元万。
我们打算用现有的现金余额和其他融资选择，为我们现有和未来的重要现金需求提供资金。我们将继续作出现金承诺，包括资本支出，以支持我们的业务增长。
 
177
 
下表列出了我们截至2024年6月30日的合同义务。
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
按期付款到期
​
​ ​ ​
总计
​ ​
在一个范围内
年
​ ​
多过
一年
​
​ ​ ​
(US美元（千美元）
​
经营租赁义务。. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
​ ​ ​ ​ 141,583 ​ ​ ​ ​ ​ 22,023 ​ ​ ​ ​ ​ 119,560 ​ ​
购买承诺。. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
​ ​ ​ ​ 89,004 ​ ​ ​ ​ ​ 89,004 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
资本开支承担
​ ​ ​ ​ 12,086 ​ ​ ​ ​ ​ 12,077 ​ ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
可转换票据(i)
​ ​ ​ ​ 216,604 ​ ​ ​ ​ ​ 126,802 ​ ​ ​ ​ ​ 89,802 ​ ​
可兑换票据(ii)
​ ​ ​ ​ 85,242 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 85,242 ​ ​
梅里茨看跌期权(iii)
​ ​ ​ ​ 711,914 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 711,914 ​ ​
总 ​ ​ ​ ​ 1,256,433 ​ ​ ​ ​ ​ 249,906 ​ ​ ​ ​ ​ 1,006,527 ​ ​
​
(i)
截至2024年6月30日，应付可转换票据的账面金额为18660美元万，这是截至2024年6月30日的可转换票据的公允价值。根据可转换票据协议的条款，投资者有权要求吾等在发生若干触发事件或到期时赎回所有未偿还的可转换票据本金及未付利息(如投资者选择不转换)。可转换票据到期时可能产生的支付义务为21660美元万。
​
(ii)
截至2024年6月30日，可交换应付票据的账面金额为7,710美元万，这是截至2024年6月30日的可交换应付票据的公允价值。根据可交换票据协议的条款，如果投资者选择不转换，投资者有权要求吾等在发生某些触发事件时或在到期时赎回所有未偿还的可转换票据本金和未偿还利息。可交换票据到期时可能产生的支付义务为8520万美元。
​
(iii)
截至2024年6月30日，我们的第三方看跌期权负债的公允价值为17520万美元，代表截至2024年6月30日第三方看跌期权负债的公允价值。根据Meritz认购协议的条款，Meritz有权要求我们在发生某些触发事件或Meritz Investment结束三周年时赎回所有未发行的Meritz认购股份，当时持有的全部或部分Meritz认购股份。到期时的Meritz看跌期权义务为71190万美元。
​
除上文所示外，截至2024年6月30日，我们没有任何其他重大资本和其他承诺、长期义务或担保。
表外承诺和安排
我们已经与一家贷款机构签订了回购协议，涉及经销商对车辆的批发平面图融资。根据这些协议，如果经销商宣布有意申请破产，而贷款人能够收回车辆并将收回的车辆交付给我们，我们有义务以车辆原始发票价格的未付余额向贷款人回购车辆。我们没有根据这些协议回购任何车辆，我们认为，根据历史经验，根据这些回购义务发生重大损失的可能性微乎其微。截至2024年6月30日，根据具有回购义务的下限融资计划提供的资金总额为2190万美元。此外，除Meritz于2023年11月授予我们的与Meritz Investment有关的某些看涨期权外，我们并未订立任何与我们的股票挂钩并归类为股东权益的衍生合约，或未反映在我们的综合及合并财务报表中的任何衍生合约。此外，我们并无任何留存权益或或有权益转移至作为信贷、流动资金或市场风险支持的未合并实体的资产。我们在向我们提供融资、流动性、市场风险或信贷支持或与我们从事租赁、对冲或产品开发服务的任何未合并实体中没有任何可变权益。
关键会计估计
如会计估计须根据作出估计时有关不确定事项的假设作出，并需要作出重大判断，且若合理地使用不同的会计估计，或合理地可能定期发生的会计估计的变动，可能对综合及合并财务报表造成重大影响，则会计估计被视为关键。
 
178
 
我们根据美国公认会计原则编制财务报表，这要求我们做出判断、估计和假设。我们根据最新可获得的信息、我们自己的历史经验以及我们认为在这种情况下合理的各种其他假设，不断评估这些估计和假设。由于估计的使用是财务报告过程中不可或缺的组成部分，因此，由于我们估计的变化，实际结果可能与我们的预期不同。
使用寿命不确定的商标许可的减值
具有无限期使用期限的商标许可至少每年进行一次减值测试，如果事件或情况变化表明资产更有可能减值，则会更频繁地进行减值测试。我们首先进行定性评估，以评估可能影响用于确定无限期有效商标许可的公允价值的重要投入的所有相关事件和情况。如果在进行了定性评估后，我们确定无限存续商标许可更有可能发生减值，我们将计算商标许可的公允价值，并通过将商标许可的公允价值与账面金额进行比较来进行量化减值测试。如果无限存续商标许可的账面金额超过公允价值，我们将确认等同于该超出金额的减值损失。
我们根据免版税方法确定了商标许可的估计公允价值。在这种方法下，基于观察到的市场使用费的使用费费率被应用于支持商标许可的预计收入，并分别使用需要管理层做出重大判断的预测收入增长率预测和贴现率折现到现值。
基于股份的薪酬奖励的公允价值
我们根据授予日奖励的公允价值来核算与员工和非员工服务提供商进行的基于股份的支付交易的补偿成本。公允价值的厘定受普通股的公允价值以及与若干复杂和主观变量有关的假设的影响，这些变量包括预期波动率、实际和预计的购股权行使行为、无风险利率和预期股息。普通股的公允价值采用收益法/贴现现金流量法进行评估，鉴于奖励相关的股票在授予时尚未公开交易，因此会因缺乏市场流通性而折价。
授予的奖励的公允价值是在授予之日使用二叉项期权定价模型估计的。在二项式期权定价模型下，我们对基于股份的薪酬奖励的公允价值做出了一些假设，包括：
•
无风险利率，是根据以美元计价的美国国债到期收益率估计的，期限与估值日生效的奖励的预期期限一致。
​
•
预期波动率，这是根据时间范围接近奖项预期期限的可比同行上市公司的历史波动性估计的。
​
•
预期股息收益率为零，因为我们预计在可预见的未来不会有任何股息支付。
​
•
行使倍数，估计为当雇员或非雇员决定自愿行使其既得期权时，股票价格与行使价格的平均比率。由于我们没有足够的关于过去雇员或非雇员锻炼历史的信息，我们参考了一份被广泛接受的学术研究出版物进行了估计。
​
•
预期条款，这是合同期限的奖励。
​
•
基础普通股的公允价值。在并购交易完成前，分别采用基于股权分配模型的折现现金流量法和并购交易完成后的公开市场价格来确定股权的公允价值。
​
控股公司结构
莲花科技公司是一家控股公司，没有自己的重大业务。我们通过在中国、英国、目前德国和荷兰。结果，
 
179
 
尽管我们有其他途径从控股公司层面获得融资，但我们向股东支付股息和偿还任何债务的能力可能取决于我们内地中国子公司的股息。
如果我们的任何子公司未来以自己的名义产生债务，管理此类债务的工具可能会限制其向我们支付股息的能力。此外，我们的内地中国附属公司只获准从其根据中国会计准则及法规厘定的留存收益(如有)中向吾等派发股息。根据内地中国的法律，我们的每一家内地中国附属公司每年须拨出至少10%的税后利润(如有)，以弥补前四年的累计亏损(如有)，作为若干法定公积金，直至该等公积金达到注册资本的50%。此外，我们在中国的每一家外商独资子公司均可酌情将其基于中国会计准则的税后利润的一部分分配给企业扩张基金以及员工奖金和福利基金。法定公积金和可自由支配基金不得作为现金股利分配。外商独资公司从中国汇出股息，须经外汇局指定银行审核。我们的中国子公司将不能支付股息，直到他们产生累积利润并满足法定准备金的要求。
于截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度，莲花科技有限公司向其附属公司提供本金金额分别为23160美元万、590美元万及零的贷款，并向其附属公司提供30230美元万、9,470美元万及零的出资额。截至2024年6月30日止六个月，莲花科技有限公司向其附属公司提供本金10070美元万贷款，并向其附属公司出资90690美元万。
于截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度，外商独资企业向其附属公司提供本金金额分别为31670美元万、4,960美元万及零的贷款，并向其附属公司出资2,230万美元、13720美元万及10890美元万。于截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度，外商独资企业偿还向其他附属公司借款的金额分别为7,180美元万、零及零。截至2024年6月30日止六个月，外商独资企业向其附属公司提供本金为21220美元万的贷款，并向其附属公司作出3,410美元万的出资。截至2024年6月30日止六个月，外商独资企业偿还了从其他附属公司借入的3,380美元万贷款。
在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度，WFOE向前VIE支付了零、零和1,110万美元的预付款。在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度中，WFOE从前一个VIE收取了零预付款、1,060美元万和零预付款。
在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度内，前VIE及其子公司向莲花科技有限公司的子公司支付了170亿美元的万、330亿美元的万和零服务费。
于截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度，其他附属公司向外资企业提供本金18050美元万、零及零贷款，向莲花科技有限公司偿还18610美元万、零及零贷款，向外资企业偿还15090美元万、零及零贷款，并向外资企业提供8,940美元万、零及零出资。截至2024年6月30日止六个月，其他附属公司向外商独资企业提供本金30030美元万贷款，向外商独资企业偿还贷款8,940美元万，并向外商独资企业出资54320美元万。
关于市场风险的定量和定性披露
外汇风险
我们在内地的实体中国的收入和支出一般以人民币计价，其资产和负债以人民币计价。我们的国际收入是以外币计价的，这使我们面临外币兑人民币汇率波动的风险。我们的现金、限制性现金和短期投资的很大一部分是以美元计价的，美元和人民币之间的汇率波动可能会导致汇兑损益。我们选择性地使用金融工具来管理与外汇远期汇率波动相关的市场风险，外汇远期不符合对冲会计资格，按公允价值计量，并在综合资产负债表上确认为资产或负债。在……里面
 
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此外，您对我们证券的投资价值将受到美元与人民币之间汇率的影响，因为我们业务的价值实际上以人民币计价，而我们的证券将以美元交易。
人民币不能自由兑换成外币。外币汇进内地中国或人民币汇出内地中国以及人民币与外币之间的兑换，需经外汇管理部门批准，并附有关证明文件。国家外汇管理局在人民中国银行的领导下，管理人民币与其他货币的兑换。
人民币兑换包括美元在内的外币，是以人民中国银行确定的汇率为基础的。人民币兑美元汇率一直在波动，有时波动幅度很大，而且出人意料。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。
就我们的业务需要将美元兑换成人民币而言，人民币对美元的升值将对我们从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们决定将人民币兑换成美元，以支付我们证券的股息或其他商业目的，美元对人民币的升值将对我们可用的美元金额产生负面影响。
截至2024年6月30日，我们拥有人民币计价现金14元亿。假设人民币兑美元汇率上升或下降10%，将导致截至2024年6月30日以人民币计价的现金增加或减少1970万美元。
利率风险
我们的利率风险敞口主要涉及超额现金产生的利息收入，这些现金主要以计息银行存款和理财产品的形式持有。赚取利息的工具带有一定程度的利率风险。我们没有因为市场利率的变化而面临重大风险，我们也没有使用任何衍生金融工具来管理我们的利率风险敞口。
对固定利率和浮动利率盈利工具的投资都存在一定程度的利率风险。由于利率上升，固定利率证券的公平市场价值可能会受到不利影响，而如果利率下降，浮动利率证券的收入可能会低于预期。
信用风险
可能使我们面临集中信用风险的金融工具主要包括现金、限制性现金、应收账款以及对关联方的预付款和其他流动资产。
我们在银行的大部分现金由位于中国的第三方金融机构持有。中国境内金融机构的银行存款由政府当局承保，最高可达人民币500,000元。我们没有经历过未投保的银行存款的任何损失，也不认为我们在银行账户中持有的现金存在任何重大风险。为限制信贷风险，我们主要将银行存款存放于信用评级可接受的中国大型金融机构。
应收账款是无担保的，主要来自汽车设计和开发服务的收入。包括在预付款和其他流动资产中的应收账款和其他应收账款是无担保的。通过对它们进行信用评估，风险得到了缓解。
财务报告的内部控制
我们的管理层负责根据1934年修订的《证券交易法》第13a-15(F)条的规定，建立和维护对财务报告的充分内部控制。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此有合理的可能性无法及时防止或发现财务报表的重大错报。
 
181
 
在发布我们截至2023年12月31日的年度经审计的综合财务报表时，我们发现了英国子公司的两个重大弱点：(I)英国子公司没有适当地设计、实施和维护有效的控制措施，以确认收入，这与正确应用会计准则编纂主题606有关；(Ii)英国子公司没有适当地设计、实施和维护对库存和库存相关交易会计的完整性和准确性的有效控制，包括(A)确保及时适当跟踪和记录所有库存的控制。以及(B)采取控制措施，确保在年终实物盘点程序中查明的差异得到适当处理。
我们和我们的独立注册会计师事务所都没有根据萨班斯-奥克斯利法案对我们的内部控制进行全面评估，以确定和报告我们在财务报告内部控制方面的任何弱点。如果我们对我们的财务报告内部控制进行了正式评估，或者我们的独立注册会计师事务所对我们的财务报告内部控制进行了审计，可能已经发现了其他控制缺陷。
我们致力于纠正重大弱点，并正在实施多项措施，以解决已查明的重大弱点，包括：
•
持续评价信息系统能力，实施计划中的信息系统改进和扩大现有信息系统能力，以减少业务流程内的人工对账，并导致更多地依赖自动化控制；
​
•
评价关键控制活动的设计，加强关键控制的实施，以确保收入确认和与库存有关的交易的完整和准确记录；以及
​
•
设计额外的预防控制，加强审查控制，并为负责维护库存的控制所有者提供额外的培训。
​
我们的管理层在审计委员会的监督下，正在制定和实施补救计划，以应对上述确定的重大弱点。在适用的补救控制措施运行了足够长的一段时间并且管理层通过测试得出结论认为这些控制措施正在有效运行之前，将不会认为这些重大弱点已经得到补救。设计和实施有效的财务报告制度的过程是一项持续的努力，要求我们预测和应对我们的业务以及经济和监管环境的变化，并投入大量资源来维持一个足以履行我们报告义务的财务报告制度。然而，我们不能向您保证，所有这些措施都足以及时或根本弥补我们的重大弱点。见“风险因素-与我们的业务和行业有关的风险--如果我们不能对财务报告保持有效的内部控制系统，我们可能无法准确地报告我们的财务结果或防止欺诈，投资者对我们公司的信心和我们证券的市场价格可能会受到不利影响。”
作为一家在2023财年亿收入低于12.35亿美元的公司，根据《就业法案》，我们有资格成为“新兴成长型公司”。新兴成长型公司可以利用特定的减少报告和其他一般适用于上市公司的要求。这些规定包括在评估新兴成长型公司对财务报告的内部控制时，豁免2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条规定的审计师认证要求。
近期发布的会计公告
与我们相关的最近发布的会计公告列表载于我们未经审计的简明综合财务报表以及本招股说明书其他地方包含的综合和合并财务报表的注释2中。
 
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管理
下表列出了截至本招股说明书日期与我们的高管和董事有关的某些信息。我们的董事会由七名董事组成。
董事及行政人员
​ ​
年龄
​ ​
职位/头衔
​
李东辉 ​ ​
54
​ ​ 董事会主席 ​
冯清风 ​ ​
51
​ ​ 董事兼首席执行官 ​
李光耀坤朗 ​ ​
48
​ ​ 董事兼首席财务官 ​
黄泰华 ​ ​
64
​ ​ 董事 ​
宁宇 ​ ​
53
​ ​ 董事 ​
阿达·严云峰 ​ ​
55
​ ​ 独立董事 ​
阿尼什·梅尔瓦尼 ​ ​
46
​ ​ 独立董事 ​
李东辉自2021年11月以来一直担任我们的董事会主席。Li先生于2011年4月加入吉利控股集团，任副总裁兼首席财务官总裁。自2011年11月以来，他一直担任吉利控股集团董事会的董事。2012年4月，他被任命为沃尔沃汽车董事会(VOLCARB)的董事董事。2011年5月至2014年4月，担任吉利汽车控股有限公司(香港，0175)执行董事。2016年6月至2020年11月，任吉利控股集团执行副总裁总裁、首席财务官。2016年7月，被任命为董事执行董事兼吉利汽车控股有限公司副董事长(HK.0175)。2020年11月，他被任命为吉利控股集团首席执行官。2022年6月，他被任命为北极星汽车控股英国公司(纳斯达克：PSNY)的董事会成员。Li先生于2010年在印第安纳大学凯利商学院获得工商管理硕士学位。1997年毕业于北京机械学院，获管理工程硕士学位(主攻财务管理)。1991年获中国中国人民大学哲学学士学位。
冯清风自成立以来一直担任董事的首席执行官和首席执行官。自1999年加入吉利控股集团以来，他在销售、制造、供应链和质量管理与研发等领域工作，曾在吉利控股担任多个关键职位，包括集团销售公司总经理和吉利宁波公司副总经理。2012年，他被任命为吉利控股集团副董事长总裁和管理委员会成员。2013年，他成为吉利控股集团首席技术官，负责研发体系和产品战略规划的建立和管理，并负责吉利市场战略中心、技术管理部、吉利汽车研究院、吉利零部件开发中心。2018年，他被任命为莲花集团首席执行官。冯庆峰1997年毕业于东中国科技大学，获化学工程学士学位。2006年，他在清华大学完成了EMBA课程。
亚历克西斯·权龙·李自我们成立以来一直担任我们的首席财务官，并自2021年11月以来担任我们的董事。此前，他于2004年被任命为菲亚特工业中国投资有限公司战略营销主管。他于2011年加入里昂证券，并从2017年起担任中信股份-里昂证券董事董事总经理兼中国资本接入负责人，通过里昂证券门户直接负责沟通在岸和离岸资源(资本、跨境投资)的领导作用。自2019年起，李小加先生担任董事董事总经理兼杰富瑞中国策略主管。
黄泰华自2023年1月以来一直作为我们的董事。吴大义先生自1996年8月以来一直担任子午线解决方案有限公司的董事。1993年8月至1996年8月，他担任彭卡伦证券有限公司企业融资主管。在此之前，Ooi先生于1989年6月至1993年8月期间担任马来西亚国际招商银行家Berhad公司企业顾问部经理，并于1984年9月至1989年6月期间担任Othman Hew&Co特许会计师事务所的审计主管。Ooi先生曾任职于三家上市公司：DRB-Hicom Berhad(自2008年以来)、Malakoff Corporation Berhad(自2012年以来)和Gas Malaysia Berhad(自2013年以来)。陈大伟先生毕业于澳大利亚莫纳什大学，获经济学学士学位。他是澳大利亚注册会计师协会和马来西亚会计师协会的会员。
 
183
 
宁宇自2022年7月以来一直作为我们的董事。张宇先生在汽车行业拥有30多年的工作经验。张宇先生目前担任中青资本的管理合伙人。在此之前，余承东先生曾担任蔚来资本管理合伙人五年。在加入蔚来资本之前，王宇先生曾在吉利控股集团担任副总裁五年，负责吉利的国际业务。在加入吉利之前，余承东是菲亚特集团旗下菲亚特动力总成亚太区的首席执行官。在此之前，他曾在美国通用动力公司和戴姆勒-克莱斯勒公司担任管理职务，并在中国的机械部担任工程师。张宇先生拥有中国农业大学汽车工程博士学位和加拿大温莎大学工业工程硕士学位。
严云峰自2024年2月以来一直作为我们的独立董事。陈燕于1994年在埃克森美孚(当时名为埃克森美孚)开始了她的职业生涯，在那里她在埃克森美孚和埃克森美孚在北京、休斯顿、香港和上海的附属公司工作了13年。2007年至2012年，陈燕女士在德尔福万源发动机管理系统有限公司担任总经理，并担任德尔福在北京的合资公司和研发公司的首席财务官。陈燕女士于2012年加入壳牌，先后担任壳牌中国/香港润滑油销售及市场业务集群财务经理、壳牌润滑油供应链亚太及中东区域财务经理，以及壳牌合资企业通益润滑油公司的财务总监。陈燕在2018年开始了她唯一的自营业务，为总部位于加州的制造公司提供财务咨询服务。陈燕女士自1999年起为ACCA会员，2002年起为香港注册会计师公会会员，2004年起为FCCA会员。陈燕女士1992年毕业于中国金融学院(现对外经济贸易大学银行金融学院)，获国际金融学士学位。2001年，她在罗格斯新泽西州立大学获得工商管理硕士学位。
阿尼什·梅尔瓦尼自2024年2月以来一直作为我们的独立董事。梅尔瓦尼先生是LCAA的独立董事成员，也是路威酩轩集团北美区主席兼首席执行官。在这一职位上，他监督和协调LVMH集团的活动，涉及超过75个Maison。梅尔瓦尼先生是Fresh Cosmetics，Inc.，Marc Jacobs Holdings LLC，Colgin Cellars LLC，Starboard Cruise Services，Inc.和Tiffany&Co.的董事会成员。在2015年加入LVMH之前，他是麦肯锡公司纽约办事处的高级合伙人，在那里他共同领导了全球战略和企业融资业务，并为跨行业的客户提供支持。自1999年以来，梅尔瓦尼先生在麦肯锡为全球领先公司的高管提供咨询，涉及公司战略、并购、联盟、投资组合管理和组织等方面的问题。梅尔瓦尼曾在麦肯锡新加坡和香港办事处工作，随后被调至纽约办事处，为纽约市公共部门机构的领导人提供建议。梅尔瓦尼先生是外交关系委员会、纽约市联合之路董事会成员，他在那里担任营销委员会成员，以及全国零售联合会董事会成员。梅尔瓦尼先生拥有哈佛大学经济学学士学位。
董事会
截至本招股说明书发布之日，本公司董事会由七名董事组成。修改后的条款规定，董事的最低人数为三人，具体人数由我们的董事会不时决定。
董事并不一定要持有我们的任何股份。董事如以任何方式，无论是直接或间接地，在与我们的合同或交易或拟议的合同或交易中拥有权益，必须在董事会会议上申报其利益的性质。在符合纳斯达克上市规则及董事会主席取消资格的情况下，董事可就其拥有权益的任何合约或建议合约或安排投票，惟条件是(A)其利益性质已于董事会会议上以特别通知或一般通知方式申报，而有关董事的投票可计入考虑任何有关合约或建议合约或安排的任何董事会议的法定人数内；及(B)如有关合约或安排为与关联方的交易，则有关交易已获审计委员会批准。
董事可以行使公司的所有权力筹集或借入资金，抵押或抵押公司的业务、财产和资产(现在或将来)、未催缴资本或其任何部分，并发行
 
184
 
债券、债权股证、债券或其他证券，不论是直接或作为本公司或任何第三方的任何债务、责任或义务的抵押品。
非员工董事没有与我们签订服务合同，该合同规定在服务终止时提供福利。
董事会委员会
我们在董事会下设立了一个审计委员会、一个薪酬委员会和一个提名和公司治理委员会，并通过了这三个委员会的章程。各委员会的成员和职能如下所述。
审计委员会
审计委员会由严艾达云峰女士、余宁宁先生、安尼什·梅尔瓦尼先生组成。严艾达云峰女士为审计委员会主席。严云峰女士符合美国证券交易委员会适用规则规定的审计委员会财务专家标准。严云峰女士及阿尼什·梅尔瓦尼先生均符合董事上市规则所指的“独立纳斯达克”的要求及交易所法案规则第10A-3条所载的独立准则。
审计委员会监督我们的会计和财务报告流程。除其他事项外，审计委员会负责：
•
任命独立审计师，并预先批准所有允许独立审计师从事的审计和非审计服务；
​
•
与独立审计师一起审查任何审计问题或困难以及管理层的回应；
​
•
与管理层和独立审计师讨论年度经审计的财务报表；
​
•
审查我们的会计和内部控制政策和程序的充分性和有效性，以及为监测和控制重大财务风险敞口而采取的任何步骤；
​
•
审查和批准所有拟议的关联方交易；
​
•
分别定期与管理层和独立审计员举行会议；以及
​
•
监督遵守我们的商业行为和道德准则，包括审查我们程序的充分性和有效性，以确保适当的合规。
​
薪酬委员会
薪酬委员会由李东辉先生、余宁先生和Anish Melwani先生组成。李东辉先生是薪酬委员会主席。Anish Melwani先生满足纳斯达克上市规则含义中对“独立董事”的要求。
薪酬委员会协助董事会审查和批准与董事和高管相关的薪酬结构，包括所有形式的薪酬。我们的首席执行官可能不会出席任何审议其薪酬的委员会会议。薪酬委员会负责以下工作：
•
审查批准或建议董事会批准我们的首席执行官和其他高管的薪酬；
​
•
审查并建议董事会决定非雇员董事的薪酬；
​
•
定期审查和批准任何激励薪酬或股权计划、计划类似安排;以及
​
•
只有在考虑到与个人独立于管理层有关的所有因素之后，才能选择薪酬顾问、法律顾问或其他顾问。
​
 
185
 
提名和公司治理委员会
提名和公司治理委员会由陈东辉先生、Li先生、余宁先生和严艾达云峰女士组成。陈东辉Li先生为提名及公司管治委员会主席。严艾达云峰女士符合《董事上市规则》所指的“独立纳斯达克”的条件。
提名和公司治理委员会协助董事会挑选有资格成为我们董事的个人，并确定董事会及其委员会的组成。除其他事项外，提名和公司治理委员会负责：
•
选择并向董事会推荐提名人，由股东选举或董事会任命;
​
•
每年与董事会一起审查董事会目前的组成，包括独立性、知识、技能、经验和多样性等特点；
​
•
就董事会会议的频率和结构提出建议，并监督董事会各委员会的运作；以及
​
•
定期就公司管治的法律及实务的重大发展及遵守适用的法律及法规向董事会提供意见，并就公司管治的所有事项及须采取的任何补救行动向董事会提出建议。
​
董事的职责
根据开曼群岛法律，董事对公司负有受托责任，包括忠诚义务、诚实行事的义务，以及按照他们认为符合公司最佳利益的善意行事的义务。董事还必须仅为正当目的行使他们的权力。董事也有责任以技巧和谨慎行事。以前人们认为，董事人员在履行职责时所表现出的技能水平，不需要高于对其所具备的知识和经验的合理期望。然而，英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能也会遵循这些规定。在履行对我们的注意义务时，我们的董事必须确保遵守我们不时修订和重述的组织章程大纲和章程细则，以及根据该章程大纲和章程细则赋予股份持有人的类别权利。如果董事的义务被违反，我们有权要求损害赔偿。在某些情况下，如果我们董事的责任被违反，股东可能有权以公司的名义寻求损害赔偿。
董事的任免
经修订的条款规定，所有董事可通过普通决议任命，并可通过普通决议免职，但可通过特别决议免职的主席除外。经修订的细则亦规定，只要有足够法定人数的董事继续留任，董事即可委任任何人士出任董事，以填补临时空缺或加入董事现有董事会。我们的董事没有固定的任期，也没有要求他们轮流退休，也没有要求他们有资格连任。
董事的职位应在以下情况下空缺：(A)适用法律禁止该董事成为董事，(B)破产，或与其债权人作出任何安排或和解，(C)死亡，或被发现精神不健全，(D)以书面通知我们辞去其职位，(E)未经董事会特别许可，连续三次缺席董事会会议，且董事会决议辞去其职位；或(F)根据经修订的条款的任何其他规定被免职。
董事的任期
董事的任期直至其向我们发出书面通知辞职、通过普通决议被免职或因其他原因被取消担任董事的资格或根据修改后的章程被免职为止。
 
186
 
外国私人发行商地位
我们是一家根据开曼群岛法律于2021年注册成立的豁免股份有限公司。根据《交易法》，我们是一家拥有外国私人发行人地位的非美国公司。根据证券法第405条规则，每年在发行人最近完成的第二财季的最后一个营业日确定外国私人发行人的地位。只要我们有资格成为外国私人发行人，我们将不受适用于美国国内上市公司的《交易法》某些条款的约束，包括：
•
《交易法》规定的规则，要求向美国证券交易委员会提交10-Q表格的季度报告或8-K表格的当前报告；
​
•
《交易法》中规范就根据《交易法》登记的证券征求委托书、同意书或授权的章节；
​
•
《交易法》中要求内幕人士提交关于其股权所有权和交易活动的公开报告，以及对从短期内进行的交易中获利的内幕人士的责任；
​
•
根据公平披露条例或FD条例，发行人选择性披露重大非公开信息的规则，该条例监管发行人选择性披露重大非公开信息。
​
我们被要求在每个财政年度结束后的四个月内提交一份20-F表格的年度报告。此外，我们目前每季度根据纳斯达克的规章制度发布新闻稿，发布我们的业绩。有关财务业绩和重大事件的新闻稿也将以Form 6-k的形式提供给美国证券交易委员会。然而，与美国国内发行人要求向美国证券交易委员会提交的信息相比，我们被要求向美国证券交易委员会备案或提供的信息将没有那么广泛和及时。因此，与美国国内上市公司的股东相比，我们的股东获得的有关我们的信息更少或不同。
我们是一家在纳斯达克上市的非美国公司，具有外国私人发行人身份。纳斯达克上市规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循我们祖国的公司治理做法。开曼群岛(我们的祖国)的某些公司治理做法可能与纳斯达克的公司治理上市标准有很大差异。除其他事项外，我们无须具备以下条件：
•
董事会成员中独立董事占多数;
​
•
由独立董事组成的薪酬委员会；
​
•
由独立董事组成的提名委员会；或
​
•
每年定期安排只有独立董事参加的执行会议。
​
尽管不是必需的，而且可能会不时发生变化，但我们目前有一个由多数人组成的独立薪酬委员会，以及提名和公司治理委员会。在符合上述规定的情况下，我们依赖上面列出的豁免。因此，您可能无法享受纳斯达克适用于美国国内上市公司的某些公司治理要求。
商业行为和道德准则
我们已经通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的商业行为和道德准则。我们寻求以道德、诚实和遵守适用的法律和法规的方式开展业务。我们的商业行为和道德准则制定了旨在指导我们的商业实践的原则- - 合规、诚信、尊重和奉献。该守则适用于所有董事、高级管理人员、员工和扩展员工，包括董事长兼首席执行官和首席财务官。该守则的相关条款也适用于我们的董事会成员。我们期望我们的供应商、承包商、顾问和其他业务伙伴在向我们提供商品和服务或代表我们行事时遵守我们的守则中规定的原则。
董事及行政人员的薪酬
截至2023年12月31日止年度，我们整体向董事及高管支付现金人民币1,600万元。我们没有向我们的非执行董事支付任何薪酬。我们没有留出或
 
187
 
为向我们的高管提供养老金、退休或其他类似福利而累计的任何金额。我们内地的中国子公司依法要求按每个员工工资的一定比例缴纳养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险和生育保险等法定福利，以及住房公积金。
有关授予我们董事和高管的股票奖励的信息，请参阅“-股票激励计划”一节。
雇佣协议和赔偿协议
每一位高管都是与WFOE签订雇佣协议的一方。根据这些协议，每位行政人员的聘用期限为一段特定的时间，并可随时因行政人员的某些行为而被解雇，而无须事先通知或补偿，例如违反公司政策、被定罪、继续未能令人满意地履行商定的职责、或对我们不利的不当行为或不诚实行为。雇主亦可在30天前发出书面通知，无故终止雇佣关系。执行官员可在提前30天书面通知的情况下随时辞职。
我们每一位高管都已同意，在终止或终止雇佣协议期间和之后，严格保密，不使用我们的任何机密信息或商业秘密、我们的客户或潜在客户的任何机密信息或商业秘密，或我们收到的任何第三方的机密或专有信息，我们对此负有保密义务的情况下，除非在履行与雇佣相关的职责时或根据适用法律的要求。主管人员还同意向我们保密地披露他们在受雇于我们期间构思、开发或还原为实践的所有发明、设计和商业秘密，并将其所有权利、所有权和利益转让给我们，并协助我们获得和执行这些发明、设计和商业秘密的专利、版权和其他法律权利。此外，我们每一位执行官员都同意在其任职期间以及通常在最后受雇日期之后的一年内受竞业禁止和非招标限制的约束。
我们已经与我们的每一位董事和高管签订了赔偿协议。根据该等协议，吾等同意就该等人士因身为董事或吾等主管而提出申索而招致的若干法律责任及开支，向董事及主管作出弥偿。
股票激励计划
2022年股权激励计划
2022年9月，我们的股东批准并通过了2022年股票激励计划，以吸引和留住最好的可用人员，为员工、董事和顾问提供额外的激励，并促进我们的业务取得成功。根据2022年股票激励计划可发行的普通股总数上限为51,550,661股(实施资本重组后)。截至本招股说明书日期，根据2022年股票激励计划已授予的购买普通股的奖励总数为14,618,005股，且未偿还(资本重组生效后)，不包括在授予日期后被没收或取消的奖励。
以下各段总结了2022年股权激励计划的主要条款。
奖项类别根据《2022年股权激励计划》，允许授予期权。
计划和行政管理冯庆峰先生将负责执行2022年股权激励计划。计划管理人将确定将获得奖励的参与者、将授予每个参与者的奖励的类型和数量，以及每笔赠款的条款和条件。
授标协议根据2022年股票激励计划授予的奖励由奖励协议证明，该协议列出了每项奖励的条款、条件和限制，其中可能包括奖励的期限、在受赠人受雇或服务终止的情况下适用的条款，以及我们单方面或双边修改、修改、暂停、取消或撤销奖励的权力。
 
188
 
资格我们可以给员工、董事和顾问颁奖。
归属附表.通常情况下，计划管理人决定授予时间表，这是在授予协议中规定的。
期权的行使计划管理人决定每项奖励的行使价格，奖励协议中规定了这一点。已授予和可行使的期权如果不在计划管理人在授予时确定的时间之前行使，则将终止。然而，最长可行使期限为授予之日起十年。
转让限制除根据2022年股份激励计划或奖励协议中规定的例外情况或计划管理人以其他方式确定的例外情况外，参与者不得以任何方式转让奖励。
图则的终止及修订……除非提前终止，否则2022年股权激励计划的期限为自生效之日起十年。我们的董事会有权终止、修改、暂停或修改2022年股票激励计划，前提是该计划的某些修改需要得到我们股东的批准。然而，除非计划管理人真诚地另有决定，否则此类行动不得以任何实质性方式对先前根据2022年股票激励计划颁发的任何奖励产生不利影响。
下表汇总了截至招股说明书日期，我们已授予董事和高级管理人员的期权数量，不包括在相关授予日期后被没收或取消的奖励。
名字
​ ​
数量
A类
普通股
基础期权
​ ​
锻炼
价格
(美元/股)
​ ​
日期
格兰特
​ ​
日期
期满
​
阿尼什·梅尔瓦尼
​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​
2.89
​ ​
2024年6月1日
​ ​
2032年9月11日
​
​
(1)
备注：
*
截至本招股说明书日期，向该人士授予的所有期权所代表的股份总数占我们已发行普通股总数的不到1%。
​
 
189
 
主要股东
下表列出了截至本招股说明书发布之日我们普通股的实益所有权信息：
•
实益持有5.0%以上已发行普通股的每一人；
​
•
每位主管或董事的人士；及
​
•
所有行政官员和董事作为一个团体。
​
实益所有权是根据美国证券交易委员会规则确定的，包括对证券的投票权或投资权，或获得所有权经济利益的权力。在计算某人实益拥有的股份数量和该人的实际所有权百分比时，包括该人有权在60天内获得的股份，包括通过行使认股权证或任何期权或其他权利或转换任何其他证券。然而，这些股份不包括在计算任何其他人的实际所有权百分比中。
以下所列各方实益拥有的普通股的百分比是根据截至本招股说明书日期的677,231,538股已发行和已发行普通股计算的，不包括为批量发行美国存托凭证而发行的普通股，德意志银行美洲信托公司是我们美国存托股份计划的托管机构，为行使或归属根据我们的股票激励计划授予的奖励时为未来发行保留的美国存托凭证，以及我们向Westwood发行的普通股承诺。于本招股说明书日期，14,541,306份本金总额人民币80,000元万及可转换为普通股(初始转换价格相等于紧接适用转换日期前10个连续交易日美国存托凭证最后报告销售价格的成交量加权平均价)的认股权证及可换股票据亦已发行及发行。
​ ​ ​
普通股
​ ​
受益百分比
所有权/投票权
​
董事及行政人员(1): ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
李东辉(2)
​ ​ ​ ​ 14,398,660 ​ ​ ​ ​ ​ 2.1% ​ ​
冯清风(3)
​ ​ ​ ​ 57,061,196 ​ ​ ​ ​ ​ 8.4% ​ ​
李光耀坤朗
​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
黄泰华
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
宁宇
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
阿达·严云峰
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
阿尼什·梅尔瓦尼
​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
全体董事和高级管理人员为一组
​ ​ ​
​
72,819,517
 ​ ​ ​ ​ ​ 10.8% ​ ​
5.0%股东： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
莲花先进技术有限合伙(4)
​ ​ ​ ​ 186,648,945 ​ ​ ​ ​ ​ 27.6% ​ ​
埃蒂卡(5) ​ ​ ​ ​ 156,236,329 ​ ​ ​ ​ ​ 23.1% ​ ​
莲花科技国际投资有限公司(6)
​ ​ ​ ​ 108,740,886 ​ ​ ​ ​ ​ 16.1% ​ ​
梅里茨(7) ​ ​ ​ ​ 50,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 7.4% ​ ​
莲花集团国际有限公司(8)
​ ​ ​ ​ 47,995,443 ​ ​ ​ ​ ​ 7.1% ​ ​
湖北长江经开汽车产业投资基金合伙企业(有限合伙) （9）
​ ​ ​ ​ 44,997,886 ​ ​ ​ ​ ​ 6.6% ​ ​
​
*
少于已发行普通股总数的1%
​
(1)
除另有说明外，莲花科技公司董事和执行人员的营业地址。位于中国上海市浦东新城世纪大道800号。Daniel Donghui Li先生的营业地址为中国杭州市江陵路1760号。余宁先生的营业地址为中国上海市浦东新城世纪大道826号陆家嘴金融广场T3 2103单元。Ooi Teik Huat的营业地址为2 Lorong Aminuddin Baki 4，Taman Tun Dr Ismail，60000 Kuala Lumpur，Malaysia。
​
 
190
 
(2)
代表莲花先进技术有限公司(LATLP)持有的14,398,660股普通股。Daniel东辉Li先生间接持有LATLP 7.7143的金钱权益。有关LATLP的进一步细节，请参阅脚注(4)A。Daniel东辉Li先生不会实益拥有LATLP持有的所有普通股，但他在其中的金钱权益除外。
​
(3)
代表LATLP持有的57,061,196股普通股。冯庆峰先生间接持有LATLP 30.5714的金钱权益。有关LATLP的进一步细节，请参阅脚注(4)A。冯庆峰先生放弃对LATLP持有的所有普通股的实益拥有权，但他在其中的金钱权益除外。
​
(4)
代表LATLP持有的186,648,945股普通股。LATLP是一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的有限责任合伙企业，其普通合伙人为银清控股有限公司。银清控股有限公司由本公司首席执行官兼董事首席执行官冯庆峰先生全资拥有。于2021年7月30日，LATLP的合伙人，即明俊控股有限公司、银清控股有限公司、兴荣控股有限公司及京灿控股有限公司签署一份协议，其后国家彩虹投资有限公司及Radiant field Investments Limited亦加入该协议，根据该协议，该等合伙人同意与明俊控股有限公司联手行动。明君控股有限公司由Li先生全资拥有。因此，Li先生可能被视为实益拥有LATLP登记持有的全部股份。莲花先进技术有限公司的注册地址是英属维尔京群岛托尔托拉路镇Quastisky大楼邮政信箱905号Sertus Chambers。
​
(5)
代表Etika持有的156,236,329股普通股。Etika由Albukhary Corporation Sdn全资拥有。该公司99.9%的股份由赛义德·穆赫塔尔·沙阿·赛义德拥有。Etika的地址是50480吉隆坡W.P.吉隆坡亿40号，第88号，Jalan Perdana，Taman Tasik Perdana，50480吉隆坡。
​
(6)
代表莲花科技国际投资有限公司(LTIIL)持有的108,740,886股普通股。LTIIL由吉利控股全资拥有的吉利香港全资拥有。吉利控股82.233的股权由Li先生持有，8.0583的股权由Li先生持有，9.7087的股权由宁波一马企业管理合伙企业(有限合伙)持有。LTIIL的注册地址是英属维尔京群岛VG 1110托尔托拉路镇Craigmuir Chambers。
​
(7)
代表Meritz持有的50,000,000。MERITZ的营业地址是韩国首尔永登浦区Gukjegeumyung-ro 10号国际金融中心3号，邮编：07326。
​
(8)
代表LGIL持有的47,995,443股普通股。LGIL由莲花先进技术有限公司全资拥有。吉利香港持股51%，Etika持股49%。吉利香港由吉利控股100%持股。有关吉利控股的详细信息，请参阅脚注(5)。Etika由Albukhary Corporation Sdn全资拥有。该公司99.9%的股份由赛义德·穆赫塔尔·沙阿·赛义德拥有。LGIL的注册地址为Potash Lane，Hethel，Norwich，Norold，NR14 8EZ，England。
​
(9)
代表经开基金持有的44，997，886股。经开基金是根据中华人民共和国法律成立的有限责任合伙企业。京开基金注册地址为14楼05号A室中国湖北省武汉市武汉经济技术开发区12 C2地块武汉经济开发万达广场二期6号楼。
​
 
191
 
出售证券持有人
本招股说明书涉及Westwood不时可能转售吾等根据购买协议可能向Westwood发行的任何或全部相关普通股美国存托凭证。有关本招股说明书涵盖的美国存托凭证发行的更多信息，请参阅上文题为“Westwood Capital Group承诺的股权融资”的章节。我们正在根据我们于2024年9月16日与Westwood签订的注册权协议的条款对ADS进行注册，以便允许Westwood不时提供ADS供转售。除购买协议及注册权协议拟进行的交易外，Westwood于过去三年内与吾等并无任何重大关系。在本招股说明书中，术语“Westwood”或“出售证券持有人”指的是Westwood Capital Group。
下表提供了有关Westwood及其根据本招股说明书可能不时提供的美国存托凭证的信息。此表是根据Westwood向我们提供的信息编制的，反映了截至2024年9月19日的持有量。“根据本招股说明书发行的最大股份数量”一栏中的股票数量代表Westwood根据本招股说明书可能提供的所有美国存托凭证。Westwood可能会在此次发行中出售部分、全部或全部美国存托凭证。我们不知道Westwood在出售前将持有美国存托凭证多久，我们目前也没有与Westwood就出售任何美国存托凭证达成任何协议、安排或谅解。
实益所有权是根据美国证券交易委员会根据交易所法案颁布的规则13d-3(D)确定的，包括韦斯特伍德拥有投票权和投资权的美国存托凭证。下表所示的Westwood在发售前实益拥有的普通股的百分比是基于2024年9月19日已发行的普通股总数677,231,538股，不包括为批量发行美国存托凭证而发行的普通股，德意志银行美洲信托公司是我们美国存托股份计划的托管机构，为行使或授予根据我们的股票激励计划授予的奖励时为未来发行预留的美国存托凭证。由于根据购买协议可发行的美国存托凭证的购买价格于VWAP购买的适用日期厘定，吾等根据购买协议可实际出售的美国存托凭证数目可能少于本招股说明书所提供的美国存托凭证数目。第四栏假设根据本招股说明书出售Westwood提供的所有美国存托凭证。
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股份数量
在要约之前拥有
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最大数量
将发行的股份数量
根据本招股说明书
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股份数量
要约后拥有
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出售证券持有人姓名
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数(1)
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百分比(2)
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数(3)
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百分比(2)
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韦斯特伍德资本集团有限责任公司 (4)
​ ​ ​ ​ 700,000 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 44,450,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
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不到1%。
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(1)
这一数字代表我们于2024年9月19日向Westwood发行的承诺普通股的700,000份承诺美国存托凭证，作为与我们签订购买协议的对价。根据交易法第13d-3(D)条，吾等已从发售前实益拥有的股份数目中剔除根据购买协议可能需要Westwood购买的所有股份，因为该等股份的发行完全由吾等酌情决定，并受制于购买协议所载的条件，而该等条件的履行完全不受Westwood的控制，包括包括本招股章程生效及保持有效的登记声明。此外，VWAP购买的美国存托凭证受制于购买协议中规定的某些商定的最高金额限制。此外，购买协议禁止吾等向Westwood发行及出售任何ADS，只要该等股份与Westwood当时实益拥有的所有其他ADS合计，将导致Westwood对我们普通股的实益所有权超过4.99%的实益所有权限制。根据购买协议，Westwood Capital Group可在给予吾等不少于61天的事先通知后，全权酌情选择提高实益拥有权限额，以允许其实益拥有本公司最多9.99%的已发行普通股。
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(2)
适用的百分比所有权是基于截至2024年9月19日已发行的677,231,538股普通股，不包括向我们美国存托股份计划的托管机构德意志银行信托公司美洲公司发行的普通股，用于批量发行美国存托凭证，为根据我们的股票激励计划授予的奖励行使或归属时未来发行预留的美国存托凭证。
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(3)
假设根据本招股说明书出售Westwood提供的所有美国存托凭证。
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(4)
韦斯特伍德资本集团的营业地址是纽约伍德米尔百老汇961号，邮编：11598。Westwood Capital Group LLC的主要业务是私人投资者。阿里·辛伯格是Westwood Capital Group LLC的管理成员，对Westwood Capital Group LLC直接实益拥有的证券拥有唯一的投票权和投资自由裁量权。我们被告知，Zinberg先生或Westwood Capital Group LLC都不是金融业监管局(FINRA)的成员，也不是独立的经纪交易商，也不是FINRA成员或独立经纪交易商的附属公司或关联人。前述内容本身不应被解释为承认韦斯特伍德资本集团直接实益拥有的证券的实益所有权。
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192
 
某些关系和关联人交易
若干与企业合并有关的协议
赞助商支持协议
于2023年1月31日，在签署原有合并协议的同时，LCAA、LCAA创始股东及LTC订立保荐人支持协议，经协议各方于2023年11月13日修订，根据该协议，各LCAA创始股东已同意(其中包括)在符合协议所载条款及条件的情况下，在紧接首次生效时间(如有)后六个月内不转让该LCAA创始股东持有的任何普通股或认股权证(包括任何相关认股权证)，惟若干例外情况除外。赞助商还同意以商业上合理的努力促进LTC与持有LTC不时批准的品牌的实体之间的讨论，每个实体被称为“合作实体”，涉及LTC的以下活动：产品开发、营销、客户参与、零售空间和技术基础设施开发。
保荐人于保荐人支持协议日期所持有的部分LCAA B类普通股须受保荐人支持协议的盈利限制所规限。
分销协议
于2023年1月31日与从事莲花英国跑车制造业务的实体莲花汽车有限公司订立经销协议，据此，LTIL获委任为莲花汽车有限公司的全球独家分销商(美国除外，LTIL将担任总分销商，现有地区分销商继续履行其职能)，以经销车辆、零件及某些工具，并按经销协议的条款及条件为该等车辆、零件及工具提供售后服务及品牌、营销及公共关系。
看跌期权协议
于执行原来合并协议的同时，LTC于2023年1月31日与吉利及Etika各自订立认沽期权协议，据此，吉利及Etika各自均有权要求LTC按预先协定价格购买吉利及Etika各自持有的莲花英国母公司莲花先进科技有限公司的全部股权，该价格将根据LGIL于2025年4月1日至2025年6月30日期间的未来日期经调整以剔除净债务后的总收入计算。
禁售协议
于原合并协议签立后，LCAA及LTC与并非LTC股东支持协议订约方的LTC各股东订立锁定协议(各称为“锁定协议”)，据此，各有关LTC股东同意于2024年2月22日后六个月内，按锁定协议所载条款及条件，不转让该LTC股东将持有的若干普通股。
注册权协议
2024年2月22日，LCAA创始股东签订了注册权协议，规定了LCAA创始股东的惯常注册权。
转让、假设和修订协议
2024年2月22日，LTC、LCAA、Continental和Equiniti签订了转让、假设和修订协议，根据该协议，LTC承担LCAA权证，Equiniti受聘
 
193
 
作为认股权证协议项下的认股权证代理，以及大陆航空作为LCAA的认股权证代理，将其在LCAA与大陆航空于2021年3月10日订立的认股权证协议及项下的所有权利、权益及义务转让予Equiniti。
梅里茨投资公司
于二零二三年十一月十五日，LTC与Meritz订立Meritz认购协议，据此(其中包括)Meritz同意认购，而LTC同意向Meritz发行50,000,000股普通股或Meritz认购股份，总认购价相等于500,000,000美元。根据Meritz认购协议，签署及交付证券文件，授予Meritz若干抵押权益予Meritz(有关文件统称为“证券文件”)，以保障Meritz认购协议项下LTC的认沽期权及若干其他责任，而根据证券文件授予Meritz的抵押权益已创设及完善。根据Meritz认购协议，LTC向受限证券账户存入(I)若干未偿还本金总额为3.25亿美元的美国国债，以及(Ii)若干面值为189,612,700美元的美国国债和美国国库券。Meritz认购协议将于以下日期中最早者终止：(A)Meritz停止持有任何Meritz认购股份之日；及(B)2027年3月24日。在Meritz认购协议终止后，Meritz将按照安全文件中规定的方式，解除受限证券账户中的所有美国国债和/或美国国库券，以及受限现金账户中的所有现金抵押品。
梅里茨看跌期权
Meritz拥有看跌期权或看跌期权，可将其当时持有的全部或部分Meritz认购股份出售给LTC或由LTC提名并经Meritz批准的任何第三方，价格或看跌期权价格等于发生以下情况时商定的回报(定义如下)：(A)关于LTC的任何信用事件(定义如下)；(B)任何抵押品违约(定义如下)；(C)LTC未能(I)确保截至每个财政季度最后一日其持有的不受任何关于取款或使用的任何法律或合同限制(不包括根据适用法律实施的外汇规则或政策施加的任何限制)的自由可用现金总额应不少于175,000,000美元，在每种情况下，均应不少于1.75,000,000美元，这一点在其根据当前的6-k表格报告向美国证券交易委员会提交或提供的适用季度财务业绩中得到证明，或(Ii)根据当前的6-k表格报告向美国证券交易委员会提交或提供。(A)在该财政季度最后日期之后的60个历日内，其第一和第三财政季度的每个季度的财务业绩；。(B)在该财政季度的最后日期之后的120个日历日内，其第二季度和半年的财务业绩；及。(C)在该财政季度的最后日期之后的120个日历日内，其第四季度和全年的财务业绩；。(D)任何梅里茨认购股份(包括以美国存托股份的形式)未能根据提交予美国证券交易委员会并由美国证券交易委员会宣布生效的有效登记声明(该条件称为“登记条件”)而有资格转售，而任何该等美里茨认购股份根据规则第144条不符合规则第144条的规定，纯粹是由于美国证券交易委员会在2024年8月22日后的任何时间未能符合该规则规定的公开资料要求；或(E)2027年2月22日，在获得Meritz事先书面同意的情况下，LTC可延长该日期((A)至(E)中所述的每个事件均称为“看跌期权触发事件”)。Meritz有权从适用的看跌期权触发事件发生之日起，但在收到LTC关于发生适用的看跌期权触发事件的书面通知后的第30天或之前，随时行使看跌期权。不论该认沽期权是否已就某一特定认沽期权触发事件失效，在发生另一认沽期权触发事件的情况下，倘若Meritz并未就任何Meritz认购股份行使认沽期权，则该认沽期权应被视为就该其他认沽期权触发事件恢复。如果Meritz在2027年2月22日之后的30个日历日内没有行使看跌期权，看跌期权就会失效。在LTC获得Meritz行使其看跌期权或看跌期权股份的Meritz认购股份之日，LTC将被允许从受限证券账户中提取所有美国国债和/或美国国库券，以及从受限现金账户中提取所有现金抵押品。
 
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“协议回报”指(I)为Meritz提供12.5%内部回报率的金额，其乘积为：(A)500,000,000美元；及(B)分数，(X)分子为认沽期权股份数目；及(Y)分母为50,000,000(须受任何适用的反摊薄调整)减去(Ii)Meritz实际从LTC就认沽期权股份收取的任何现金股息的12.5%内部回报率。“信用事件”是指控制权的变更、连续30个交易日的退市或停牌，或超过规定数额的金融债务、终审判决或法院命令的不偿还。“抵押品违约”是指未能履行现金充值义务(定义见下文)、未能按Meritz认购协议规定的方式和金额存放美国国债和/或美国国库券、LTC未能按Meritz认购协议要求的方式完善担保权益、或任何重大违反任何证券文件。
LTC呼叫选项
LTC有权向Meritz收购(I)不超过(A)17,500,000股Meritz认购股份及(B)Meritz在注册条件满足后及本公司普通股于五(5)个交易日收市时最后公布的公开交易价的算术平均数(该等算术平均数称为“市场价”)的首个日期后的有关时间实际持有的Meritz认购股份数目(以较低者为准)在紧接确定日期的前几天超过14.00美元，每股收购价为14.00美元(该等期权称为“看涨期权1”)；(Ii)不超过(A)7,500,000股Meritz认购股份及(B)Meritz于2025年2月24日之后实际持有的Meritz认购股份数目(该等认购期权称为“认购期权2”)，每股价格相等于(A)14.00美元及(B)LTC发出行使认购期权2的通知当日的市价；及(Iii)不超过(A)7,500,000股Meritz认购股份及(B)Meritz于2月22日后于有关时间实际持有的Meritz认购股份数目(该等购股权称为“认购期权3”，连同认购期权1及认购期权2，统称为“认购期权”)，2026，每股价格相等于(A)14.00美元及(B)LTC发出行使看涨期权3之通知日期市价两者中较大者。赎回期权1于较早日期失效，即(I)如LTC于该日期前尚未递送行使看涨期权1之通知后两个营业日及(Ii)Meritz Investment截止日期后25个月，赎回期权1即告失效。如果LTC在此之前尚未发出通知行使适用的看涨期权，则看涨期权2和看涨期权3中的每一个在适用的看涨期权可行使后30个日历日失效。在LTC获得该等Meritz认购股份的日期，LTC可行使买入期权2或认购期权3(以向Meritz支付适用的买入期权价格为准)，LTC可从受限证券账户提取美国国债，未偿还本金金额等于(A)适用买入期权所持有的Meritz认购股份数目乘以(B)10.00美元。
如LTC拒绝(或未能接受要约)根据其下述第一要约权收购Meritz认购股份，则认购期权2及认购期权3将立即失效。
LTC第一要约权
自Meritz持有15,000,000股(或7,500,000股，如于该日期，LTC已行使买入期权2)或以下Meritz认购股份的第一日起及之后，如Meritz希望在一项或一系列关连交易中向任何第三方出售、处置或以其他方式转让1,000,000股或以上Meritz认购股份，则LTC有权优先要约购买Meritz当时持有的全部(但不少于全部)Meritz认购股份，每股价格相等于Meritz向LTC发出有关建议转让的书面通知日期的市价。LTC应在收到该通知后两个工作日内接受或拒绝该要约。倘若LTC不选择行使其优先要约权，Meritz可于180天内(可为获得监管机构批准而延长)将相关Meritz认购股份转让予该第三方，每股价格相等于或高于向LTC发出书面通知之日的市价。在任何情况下，Meritz都不需要根据LTC的第一要约权交付任何通知超过一次。
LTC的首次要约权无效，对(A)LTC同时行使看涨期权2和看涨期权3，以及(B)2026年3月23日两者中较早者无效。
 
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安防
LTC根据Meritz认购协议对其行使优先要约权的Meritz认购股份支付看跌期权价格、看涨期权购买价和购买价的义务(LTC为履行该等义务和任何证券文件下的任何义务而向Meritz支付的金额，连同Meritz为强制执行其担保权益而进行的任何出售或其他变现的任何费用，统称为“担保金额”)以(A)受限证券账户或受限证券账户的固定押记为抵押。LTC持有以Meritz为受益人的某些美国国债和/或美国国库券，及(B)以Meritz为受益人的LTC受限现金账户的固定押记，条件是LTC必须将现金存入该现金账户和/或LTC有权从该现金账户或受限现金账户中释放某些现金，具体情况如下：(A)根据普通股的交易价格(包括以美国存托股份的形式)，从该现金账户或受限现金账户中释放某些现金。
在Meritz发行本金金额为175,000,000美元的美国国库券和/或美国国库券后，如果收盘价跌至特定水平以下，LTC有义务在此后五个工作日内将额外的美元现金存入受限现金账户，使其余额满足适用的现金抵押品要求(此类充值义务称为“现金充值义务”)。如于任何交易日的收市价超过7.00美元，且并无发生违约、信贷事件或抵押品违约事件，而违约事件、信贷事件或抵押品违约事件仍在持续或将会导致，则LTC应获准于该交易日提取受限制现金账户内的所有现金，并于该交易日或紧接其后的交易日提取现金。在满足注册条件的情况下，LTC的现金充值义务将从(A)收盘价超过14.00美元的第一个日期和(B)向Meritz全额支付认沽期权价格两者中较早的日期起及之后终止。
在(I)2024年5月22日晚些时候和(Ii)满足注册条件时，如果没有发生违约、信用事件或抵押品违约事件，并且没有因此而继续或将导致违约事件，则LTC应被允许从受限证券账户中提取美国国债和/或美国国库券，前提是受限证券账户中剩余的美国国债和/或美国国债的未偿还本金总额等于或大于3.25亿美元。
Meritz有权在适用的担保期内对所有抵押的美国国债和/或美国国库券进行再抵押，而无需LTC的进一步同意，但须符合证券文件的适用条款和条件。在符合证券文件的条款和条件的情况下，(A)Meritz应在实际付款日期后，立即将就再抵押的美国国债和/或美国国库券收到的任何息票付款支付到LTC指定的账户，(B)如果LTC根据Meritz认购协议被允许撤回任何再抵押的美国国债和/或美国国库券，并向Meritz提供有关要求提取的书面通知，Meritz应将美国国债和/或美国国库券退还(或安排退还)到受限证券账户，(I)相同类别和发行的美国国债和/或美国国库券(由退还的美国国债和/或具有相同CUSIP/ISIN编号的美国国库券证明)和(Ii)未偿还的本金金额与美国国债和/或美国国库券的未偿还本金金额相同，并且(C)Meritz应承担以下义务：在(I)适用的保证期届满或(Ii)发生任何破产事件、破产、清算、解散或清盘或类似事件时，无论是自愿或非自愿的，或申请破产或与Meritz有关的类似程序，应将所有再抵押的美国国债和/或美国国库券返还至受限证券账户。
“违约事件”指下列任何情况：(A)如果LTC未能履行其关于看跌期权的义务，(B)如果LTC未能在事件发生后五个工作日(2027年2月22日)内向Meritz交付关于看跌期权触发事件发生的书面通知，(C)如果LTC行使了任何看涨期权，但未能履行其关于此类看涨期权的义务，(D)如果LTC行使了其第一要约权，但未能履行其关于第一要约权的义务，或(E)任何自愿或非自愿破产事件，LTC的清算、解散或清盘或类似事件，或申请破产或类似程序。
如果发生违约事件，Meritz有权根据担保文件强制执行授予Meritz的担保权益，以追回担保金额，并在存在缺口的范围内
 
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在Meritz通过强制执行担保权益而实现的毛收入和担保金额之间，LTC仍有责任向Meritz支付此类差额。在Meritz实际收到担保金额后，Meritz应立即向LTC交出适用的Meritz认购股份(该等股份是导致适用的违约事件的事件或事件的标的)，无需对价。
注册
根据Meritz Investment于一项离岸交易中根据Meritz Investment发行的普通股，获豁免遵守据此颁布的S规例所规定的证券法的注册规定。Meritz认购协议规定，LTC将(由LTC独自承担费用)向美国证券交易委员会提交登记Meritz认购的普通股转售的登记声明，并将尽其商业合理努力，在提交后在切实可行范围内尽快但不迟于2024年8月22日宣布该登记声明生效。Meritz还将拥有Meritz认购股份的附带登记权，这些股份与LTC承担的某些证券登记有关。
与前VIE及其子公司的合同安排
参见“招股说明书摘要 - 我们的公司历史和结构”。
雇佣协议和赔偿协议
请参阅“管理-就业协议和赔偿协议”。
股票激励计划
请参阅“管理 - 股票激励计划”。
关联方交易
我们销售跑车、Bev Lifestyle车型、汽车零部件和周边产品，并为多家相关方提供研发服务和其他咨询服务。在截至2024年和2023年6月30日的6个月和截至2023年12月31日的两个年度，我们为关联方提供的服务分别为1,070美元万、5亿美元万、1,260万美元、830万美元和330万美元。于截至2024年及2023年6月30日止六个月及截至2023年12月31日止六个月及截至2021年12月31日止六个月，我们向关联方销售跑车、Bev Lifestyle车型、汽车零部件及周边产品的金额分别为230万美元、80美元万、340万美元、230万美元及零。截至2024年6月30日、2023年12月31日和2022年12月31日，因销售货物和提供服务而产生的关联方应收账款分别为1970年万、2,240万美元和850万美元。截至2024年6月30日和2022年12月31日、2023年和2022年12月31日，合同负债 - 关联方分别计入1,100万、10,000和8,000美元合同负债。
预付款和其他流动资产 - 关联方和其他非流动资产 - 关联方代表我们从与购买产品和服务、向关联方提供贷款和现金收入相关的交易中产生，如下所示。
(a)
我们代表关联方在截至2024年和2023年6月30日的前6个月和截至2023年12月31日的年度和截至2021年12月31日的年度分别支付了64.8亿美元万、140亿美元万、400万美元、2.44亿美元和零。关联方分别于截至2024年及2023年6月30日止六个月及截至2023年12月31日止年度及截至2021年12月31日止年度代吾等收取现金收入8.09亿美元、零、370万美元、零及零。截至2024年6月30日、2023年12月31日、2022年12月31日和2022年，预付款和其他流动资产 - 关联方分别计入4.1亿万、430万和2.44亿美元的应收账款。
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(b)
于截至2024年及2023年6月30日止六个月，以及截至2023年、2022年及2021年12月31日止六个月，吾等分别向关联方提供无抵押短期贷款NIL、86.5美元万、120万美元、230万美元及NIL，年利率为3.65厘至4.5厘。我们确认利息收入为6.9亿美元万，5.7亿美元万，1.22亿美元，
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197
 
截至2024年、2023年和2023年6月31日的六个月以及截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的六个月分别为2400万美元和零。
截至2024年6月30日及12月31日、2023年及2022年12月31日，贷款本金及利息应收金额分别为3.1亿美元、300万美元及240万美元，分别计入预付款及其他流动资产 - 关联方。
于2024年3月11日，吾等附属公司与最终由吾等控股股东控制的关联方订立贷款协议，根据该协议，吾等附属公司将提供本金总额35400美元万的无抵押贷款，年期为五年，年利率为6.95%。于截至2024年6月30日止六个月内，吾等向关联方提供22290美元万贷款。截至2024年6月30日，未偿还本金总额为21960美元万，未偿还利息收入总额为440美元万。
(c)
于2024年6月30日及2023年12月31日及2022年12月31日， - 关联方因购买车辆、汽车零部件及周边产品而向关联方预付款项3,320万、2,140万美元及610万美元，分别计入预付款及其他流动资产。于2024年6月30日及2023年12月31日及2022年12月31日，向关联方支付的购买设备预付款金额270万美元、270万美元及零分别计入其他非流动资产关联方。
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(d)
截至2024年6月30日、2023年12月31日和2022年12月31日， - 关联方就短期租赁协议向关联方预付的金额为零、82,000美元和零，分别计入预付款和其他流动资产。
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(e)
截至2023年1月1日，于采纳ASC326后，未受共同控制的预付款项及其他流动资产 - 关联方的预期信贷损失拨备为1.2万美元。截至2024年6月30日止六个月及截至2023年12月31日止年度，本公司录得4美元万及11,000美元的预期信贷损失，以应付一般非共同控制的 - 关联方的预付款及其他流动资产及行政开支。截至2024年6月30日，在预付款和其他非共同控制的流动资产 - 关联方中记录的预期信贷损失拨备为6.1万美元。
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(f)
于截至2024年6月30日止六个月内，本集团已支付110美元万作为服务按金。
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应付账款 - 关联方、应计费用和其他流动负债 - 关联方和其他非流动负债 - 关联方产生于与购买产品和服务、购买设备和软件以及关联方代表我们付款有关的交易，具体如下。
(a)
我们从相关方购买了跑车、Bev生活模式、汽车零部件、周边产品、与跑车和Bev生活模式销售相关的商业服务以及其他咨询服务。于截至2024年及2023年6月30日止六个月及截至2023年及2021年12月31日止六个月期间，该等购买金额分别为52180美元万、26440万、852.6亿美元、4,430万美元及1,430万美元，其中32620美元万、118.7亿美元、549.9亿美元、8.39亿美元及3.31亿美元分别确认为截至2023年、2024年及2023年6月30日止六个月及截至2021年12月31日止年度的售出货品成本。截至2024年6月30日和12月31日、2023年和2022年12月31日，包括跑车、Bev生活方式车型、汽车零部件和周边产品在内的16630美元万、248.3美元和2,190万美元的采购分别记录为库存。
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截至2024年6月30日及2022年12月31日、2023年及2022年12月31日， - 关联方因购买办公材料、销售跑车及Bev Lifestyle车型相关商业服务及其他咨询服务应付金额分别为1,560万、2,770万美元及870万美元，分别计入应计开支及其他流动负债。
截至2024年6月30日和12月31日、2023年和2022年12月31日，因购买跑车、Bev生活方式车型、汽车零部件和周边产品而应付关联方的金额分别为413.8美元、340.4美元和580万美元，分别计入应付关联方账款。
 
198
 
(b)
我们从相关方购买产品和服务用于研发活动。于截至2024年及2023年6月30日止六个月及截至2023年12月31日止六个月及截至2021年12月31日止年度，我们分别记录了3,830美元万、4,030美元万、134.7亿美元、167.0亿美元及4,740万美元的研发开支。截至2024年6月30日及12月31日、2023年及2022年12月31日，应付关联方用于研发活动的产品和服务采购金额分别为20750美元、217.3美元和162.9美元，分别计入应计费用和其他流动负债 - 关联方。
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(c)
于截至2024年及2023年6月30日止六个月及截至2023年12月31日止六个月及截至2021年12月31日止六个月，我们分别向关联方购买53美元万、3.90美元万、1,120万美元、4,280万美元及630万美元的设备及软件。截至2024年6月30日、2023年12月31日和2022年12月31日， - 关联方因采购设备和软件而应付关联方的金额分别为4.9亿万、1,980万美元和840万美元，分别计入应计费用和其他流动负债。
​
(d)
关联方代表我们支付了与差旅费用、员工工资和社会福利相关的3.3亿美元、1,450万美元和300万美元以及其他杂项费用，其中截至2024年6月30日、2023年12月31日和2022年12月31日的应计费用和其他流动负债分别计入 - 关联方的应计费用和其他流动负债万、160万美元和300万美元。
​
(e)
我们与相关方签订了短期租赁协议，租用办公场所。于截至2024年及2023年6月30日止六个月，以及截至2023年、2022年及2021年12月31日止六个月内，吾等产生的短期租赁成本分别为47.4万美元万、6.3万美元万、7.65万美元、3.47万美元及2.43亿美元。截至2024年6月30日及12月31日、2023年及2022年12月，短期租赁应付款项分别计入应计费用及其他流动负债 - 关联方，金额分别为7.1万美元、3.23亿美元及2.72亿美元。
​
(f)
截至2024年、2023年和2023年6月30日止六个月，以及截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止六个月，我们从关联方收到的存款分别为零、0.3美元万、2.51亿美元、160万美元和零。截至2024年6月30日和12月31日、2023年和2022年12月，应计费用和其他流动负债 - 关联方分别计入21.6亿美元万和1.68亿美元，其他非流动负债关联方分别计入1.5亿万、160万美元和160万美元。
​
(g)
于2023年1月31日，吾等与LGIL的全资附属公司莲花汽车有限公司订立分销协议，莲花汽车有限公司最终由控股股东控制，据此，吾等获委任为独家全球经销商，经销若干车型的车辆，并为其自2023年1月31日以来经销的该等车辆提供售后服务及品牌、营销及公关服务，现金代价为1,810万英镑(相当于2,230万美元)。在截至2024年6月30日的6个月内，莲花汽车有限公司已了结1,810万英镑(相当于2,290美元万)。截至2024年6月30日和2023年12月31日，应为零的分配权支付的款项和2,300万美元计入应计费用和其他流动负债 - 关联方。
​
于2019年，本公司附属公司莲花科技英国向关联方借入一笔本金为1,020万美元的一年期无抵押贷款，年利率为2%，到期日为2022年8月31日。这笔借款已于2022年8月偿还。于截至2022年、2022年及2021年12月31日止三个年度内，我们分别产生利息支出9万美元及2.2亿美元。
我们与相关方签订了租赁协议，租用办公场所和停车位。于截至2024年及2023年6月30日止六个月，以及截至2023年、2022年及2021年12月31日止六个月内，我们分别从关联方确认使用权资产为零、万0.8亿美元、1,220万美元、2.14亿美元及130万美元。于截至2024年及2023年6月30日止六个月及截至2023年12月31日止六个月及截至2021年12月31日止六个月，吾等支付租赁负债分别为82.8亿美元万、1美元万、26.9万美元、9.8万美元及5.45亿美元。截至2024年6月30日及12月31日、2023年及2022年12月，当期经营租赁负债分别为99.5万、8.4亿美元及
 
199
 
13,000美元，非流动经营租赁负债分别为1,130美元万，1,210美元万和170,000美元。
2021年3月12日，我们与吉利控股的子公司浙江联空科技有限公司签订了许可协议。根据协议条款，我们获得了电动汽车底盘和自动驾驶技术平台的非排他性、永久性、不可撤销和不可再许可的许可，或“吉利许可”，代价为288.9美元。
根据合同，吉利许可仅限于在我们的某些研发项目中使用。我们的结论是，吉利的许可证没有其他未来的用途，因此许可证的成本已在截至2021年12月31日的年度的综合综合全面损益表中作为研发费用支出。
2021年11月，我们通过向吉利控股的关联方LGIL发行47,995,443股普通股，从吉利控股控股的关联方莲花集团有限公司获得商标许可。
于2021年12月2日，吾等透过附属公司莲花科技创新有限公司订立股权转让协议，据此，莲花科技创新有限公司同意以1,550万美元向关联方吉利英国有限公司收购莲花科技创新中心有限公司100%股权，交易于2022年6月结算。这笔交易作为共同控制交易入账，于2022年6月完成。
2022年5月13日，我们购买了ECARX Holding Inc.发行的本金为1,000万美元的一年期可转换票据。2022年12月21日ECARX Holding Inc.上市后，该票据自动转换为ECARX Holding Inc.的A类普通股，转换价格为每股9.50美元。截至2023年、2023年和2022年12月31日，该等股份的公允价值分别为330万美元和840万美元。
于2024年6月24日，吾等与吉利香港订立本金购买协议，据此，吉利香港以定向增发方式分两批向吾等购买本金总额相等于人民币80,000元万的吉利CB。每种票据将于2025年6月22日到期，年利率等于发行日的SORF加3.35%，在到期日支付。在适用票据条款的规限下，吉利CB可于适用发行日期后第30个交易日起由吉利香港选择转换为普通股或美国存托凭证。初始换股价格等于紧接适用换股日期前10个交易日内美国存托凭证最后报告的销售价的成交量加权平均值。
 
200
 
股本说明
以下对我们证券的重要条款的描述包括修订条款的具体规定的摘要。本说明通过参考修改后的条款进行限定。本节中使用的所有大写术语均按修订后的条款定义，除非本条款另有规定。
我们是开曼群岛获豁免的有限责任公司，我们的事务受经修订的细则、开曼群岛公司法及开曼群岛普通法管辖。
吾等的法定股本包括5,000,000,000股每股面值0.00001美元的股份，包括(I)4,500,000,000股每股面值0.00001美元的普通股，及(Ii)约500,000,000股每股面值0.00001美元的普通股，每股面值由本公司董事会根据经修订细则厘定(不论如何指定)。截至本招股说明书发布之日，所有已发行和已发行的普通股均已缴足股款，且无需评估。
以下为经修订细则及开曼群岛公司法有关普通股的重大条款的摘要。
普通股
一般信息
我们所有已发行和已发行的普通股均已缴足股款，且无需评估。
我们的非开曼群岛居民股东可以自由持有和投票他们的普通股。修改后的条款禁止我们发行无记名股票或流通股。我们不能向无记名发行股票，普通股是以登记的形式发行的，当在我们的成员登记册上登记时将发行普通股。
我们将保留一份股东名册，只有在我们的董事会决定发行股票的情况下，股东才有权获得股票。
分红
普通股持有人有权收取本公司董事会可能宣布的股息，但须受经修订的细则及开曼群岛公司法的规限。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布派息，但股息不得超过董事会建议的金额。根据开曼群岛法律，股息只能从利润(包括留存收益)或股票溢价账户中支付(须在股息支付后立即通过偿付能力测试)。本公司不得宣布及派发股息，除非本公司董事确定本公司有合法资金可供派发股息，且于派发股息后，本公司将有能力在正常业务过程中偿还到期债务。
投票权
在任何股东大会上的投票将以投票方式决定，而不是举手表决。投票表决应按会议主席指示的方式进行，投票结果应视为会议决议。
出席股东大会的每一名股东对其持有的每股普通股享有一票表决权。
提交会议的所有问题均应由普通决议决定，除非经修订的条款或开曼群岛公司法要求获得更多多数。在票数均等的情况下，会议主席有权投第二票或决定票。
将由股东通过的普通决议案将需要简单多数投票，而特别决议案将需要有权亲自或(如允许委派代表)由受委代表或(如属公司)其正式授权代表在根据经修订细则举行的股东大会上投票的股东不少于三分之二的投票权。
 
201
 
普通股的转让
在受修订细则及纳斯达克规则或规例或任何证券法所载限制的规限下，任何股东均可透过转让文书，以任何惯常或普通形式，或以指定证券交易所指定的形式，或以本公司董事会批准的任何其他形式，转让其全部或任何普通股。
在纳斯达克规则以及任何股份当时附带的任何权利和限制的规限下，我们的董事可以拒绝登记任何未缴足股款或我们有留置权的股份的任何转让。在任何股份转让将违反或导致违反(I)纳斯达克规则；或(Ii)适用法律或法规的情况下，吾等董事亦可拒绝登记任何股份转让。我们的董事也可以拒绝登记任何股份的转让，除非：
•
转让文书已递交至吾等或指定的转让代理人或股份登记处，并附有有关股份的证书(如有的话)及本公司董事会可能合理要求的其他证据，以显示转让人有权作出转让；
​
•
转让文书仅适用于一类股份；
​
•
如有需要，转让文书已加盖适当印花；
​
•
如股份转让予联名持有人，则受让股份的联名持有人人数不得超过四人；或
​
•
本公司将就此向吾等支付纳斯达克厘定的最高金额或本公司董事会可能不时要求的较低金额的费用。
​
如果我们的董事会拒绝登记转让，他们应在提交转让文书之日起三个月内，向转让方和受让方发送拒绝的通知，包括拒绝的理由。
清算
于本公司清盘时，如可供股东分派的资产足以于清盘开始时偿还全部股本，盈余将按清盘开始时彼等所持股份的面值按比例分配予股东，惟须从应付款项的股份中扣除应付吾等的所有未缴催缴股款或其他款项。如果可供分配的资产不足以偿还全部股本，则该等资产将被分配，以便尽可能由股东按其所持股份的面值按比例承担损失。本公司为开曼群岛获豁免注册成立的有限责任公司，根据开曼群岛公司法，本公司成员的责任仅限于其各自持有的股份的未缴款额(如有)。修改后的条款包含一项声明，即我们成员的责任是如此有限。
普通股催缴及普通股没收
我们的董事会可能会不时要求股东支付其普通股未支付的任何金额。已被催缴但仍未支付的普通股，在通知期限过后，将被没收。
普通股的赎回
根据开曼群岛公司法的规定，我们可以根据股东或我们的选择发行将赎回或有责任赎回的股份。该等股份的赎回将按照我们董事会或股东在发行股份前通过普通决议确定的方式和其他条款进行。
股份权利的变动
如果在任何时候我们的股本被分为不同类别的股份，则任何类别附带的所有或任何权利（除非该类别股份的发行条款另有规定）只能是重大且
 
202
 
在取得至少三分之二(2/3)该类别已发行股份持有人的书面同意或在该类别股份持有人的另一次会议上以不少于三分之二的多数票通过的特别决议案(如该类别股份持有人有至少三分之一(1/3)的已发行股份出席者)的情况下，该特别决议案会有相反的变动(惟如在该等持有人的任何续会上未能达到上述所界定的法定人数，则出席的股东即构成法定人数)。
股东大会
我们可以(但不是必须)在每个历年举行年度股东大会。年度股东大会将在本公司董事会决定的时间和地点举行。任何股东大会均须给予至少七个历日的通知。我们的董事长或者我们的董事会可以召开特别股东大会。本公司董事会必须应持有本公司所有已发行及流通股至少三分之一(1/3)投票权的股东的要求，召开特别股东大会，该等股份于交存申请书之日有权在股东大会上投票。就任何目的而言，持有或由代表代表持有合共不少于所有已发行股份所附全部投票权三分之一(1/3)并有权在该股东大会上投票的一名或多名受委代表股份即为法定人数。
查阅簿册及纪录
我们的董事会将决定我们的账目和账簿是否在何种程度、时间和地点以及在什么条件或法规下开放给股东查阅，除非法律要求或我们的董事会或股东通过特别决议授权，否则任何股东都无权查阅我们的任何账目、账簿或文件。
《资本论》的变化
我们可以不时通过普通决议：
•
增加股本，增加数额为决议将规定的类别和数额的股份；
​
•
将全部或任何股本合并并分割成比现有股份更多的股份；
​
•
将我们的现有股份或任何股份再分成较小数额的股份；但在分拆中，就每一减少的股份所支付的款额与未支付的款额(如有的话)之间的比例，将与衍生该减少股份的股份的比例相同；或
​
•
注销于决议案通过当日尚未被任何人认购或同意认购的任何股份，并将其股本数额减去如此注销的股份数额。
​
我们可以通过特别决议案以开曼群岛公司法允许的任何方式减少我们的股本或任何资本赎回储备基金。
认股权证
每一份于2024年2月22日到期的LCAA认股权证，均由我们承担并转换为认股权证。每份认股权证具有并受制于紧接转换前适用于该等LCAA认股权证的实质上相同的条款和条件。
公开认股权证
每份完整的授权令登记持有人有权随时以每股11.50美元的价格购买一股ADS形式的普通股，但下文讨论的除外。根据令状协议，令状持有人只能就整数量的美国存托凭证形式的普通股行使其令状。这意味着令状持有人在特定时间只能行使整个令状。该令状将于2029年2月22日下午5：00到期纽约市时间，或赎回或清算时更早。
 
203
 
吾等并无义务根据认股权证的行使而发行任何普通股或美国存托凭证，亦无义务就该项行使进行结算，除非根据证券法就认股权证相关普通股发出的登记声明已生效，且相关的年报为现行年报，但须受吾等履行下文所述有关登记的义务所限，或可获得有效的豁免登记。吾等并无责任在行使认股权证时发行普通股或美国存托凭证，除非根据认股权证登记持有人居住国家的证券法登记、合资格或视为豁免行使认股权证而发行的普通股。如果就认股权证而言，前两句中的条件不符合，则该认股权证持有人将无权行使该认股权证，且该认股权证可能没有价值且到期时毫无价值。
吾等已于认股权证协议所载时限内提交作为本招股章程一部分的登记说明书，并同意尽吾等商业上合理的努力，使其于业务合并完成后60个营业日内生效，并维持该登记说明书及与该等普通股有关的现行年报的效力，直至认股权证协议所指定的认股权证届满或赎回为止。如果美国存托凭证在行使认股权证时并未在国家证券交易所上市，以致符合证券法第18(B)(1)节下的“担保证券”定义，我们可根据证券法第3(A)(9)节的规定，要求行使其认股权证的公共认股权证持有人在“无现金基础上”这样做，如果我们如此选择，我们将不会被要求提交或维护有效的登记声明，但我们将根据适用的蓝天法律，在没有豁免的范围内，尽我们商业上合理的努力注册或符合条件的股票。倘若一份涵盖可于行使认股权证时发行的普通股的登记声明于业务合并结束后60天仍未生效，则认股权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条以“无现金方式”行使认股权证，或根据证券法第3(A)(9)条行使另一项豁免，但倘若根据证券法第3(A)(9)条的豁免或另一项豁免不可获得，则持有人将不能以无现金方式行使认股权证，直至有有效登记声明的时间为止及在吾等未能维持有效登记声明的任何期间。
在无现金行使的情况下，各持有人须交出该数目的普通股(以美国存托凭证的形式)的认股权证，以支付行权价，该数目的普通股(以美国存托凭证的形式)的认股权证数目相等于(A)(X)除以(X)认股权证相关普通股的数目乘以认股权证的“公平市价”减去认股权证的行使价(Y)与(B)的0.361，两者以较小者为准所得的商。本款所称“公允市场价值”，是指在权证代理人收到行权通知之日前一个交易日止的10个交易日内，以美国存托凭证形式交易的普通股的成交量加权平均价。
如果吾等选择受制于一项要求，即认股权证持有人将无权行使该认股权证，则认股权证持有人可书面通知吾等，惟在行使该等权利后，据认股权证代理人实际所知，该人(连同该人士的联属公司)将实益拥有超过9.8%(或持有人指定的其他金额)的已发行及已发行普通股。
当以美国存托股份形式交易的每股普通股价格等于或超过18美元时，认股权证的赎回
我们可以赎回尚未赎回的认股权证(本文中关于保荐权证的描述除外)：
•
全部，而不是部分；
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•
价格为每份认股权证0.01美元；
​
•
向每名认股权证持有人发出最少30天的赎回书面通知；及
​
•
倘且仅当以美国存托凭证形式买卖的普通股于截至吾等向认股权证持有人发出赎回通知前三个交易日止的30个交易日内的任何20个交易日内，以美国存托凭证形式买卖的普通股的收市价等于或超过每股18.00美元(经行使时可发行股份数目的调整或认股权证的行使价作出调整，如“-认股权证 - 公开认股权证 - 反稀释调整”所述)。
​
 
204
 
我们已确立上文讨论的最后一项赎回准则，以防止赎回赎回，除非赎回时的赎回价格较认股权证行使价有重大溢价。如果上述条件得到满足，吾等发出赎回权证通知，每位认股权证持有人将有权在预定赎回日期前行使其认股权证。然而，以美国存托凭证形式买卖的普通股价格可能会跌破18.00美元的赎回触发价格(根据行使时可发行的股份数目的调整或认股权证的行使价格作出调整，详情见下文“-认股权证 - 公开认股权证 - 反摊薄调整”)，以及于赎回通知发出后的11.5美元(整股)认股权证行使价格。
当以美国存托股份形式交易的每股普通股价格等于或超过10美元时，赎回权证。
我们可以赎回尚未赎回的认股权证：
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全部，而不是部分；
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每份认股权证0.10美元，至少提前30天发出书面赎回通知，条件是持有人将能够在赎回前以无现金方式行使认股权证，并获得根据赎回日期和普通股(定义如下)的“公允市场价值”确定的该数量的股份，除非另有说明。
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当且仅当在本行向认股权证持有人发出赎回通知前的30个交易日内，以美国存托凭证形式买卖的普通股在截至三个交易日的30个交易日内的任何20个交易日的收市价等于或超过每股10.00美元(经行使权证时可发行的股份数目或权证的行使价格调整后作出调整，如“-认股权证 - 公共认股权证 - 反稀释调整”所述)；及
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如于吾等向认股权证持有人发出赎回通知日期前的第三个交易日止的30个交易日内，任何20个交易日内以美国存托凭证形式买卖的普通股的收市价低于每股18.00美元(已按“-认股权证 - 公开认股权证 - 反摊薄调整”标题下所述可于行使时发行的股份数目或认股权证行使价格的调整而作出调整)，保荐权证亦必须同时按与已发行认股权证相同的条款被要求赎回，如上所述。
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自发出赎回通知之日起至赎回或行使认股权证为止，持有人可选择以无现金方式行使认股权证。根据认股权证协议的条款，认股权证持有人就吾等根据此赎回功能进行赎回而行使该等无现金行使时将获得的美国存托凭证形式的普通股数目乃根据认股权证协议条款厘定。
反稀释调整
若已发行及已发行普通股的数目因普通股的资本化或应付普通股股息、或普通股分拆或其他类似事项而增加，则于该等资本化或股份股息、分拆或类似事项的生效日期，因行使每份认股权证而可发行的普通股(以美国存托凭证形式)的数目将按该等已发行普通股的有关增加比例增加。向所有或几乎所有普通股持有人作出供股，使持有人有权以低于“历史公平市价”​(定义见下文)的价格购买普通股，将被视为若干普通股的股份股息，相等于(I)于有关供股中实际售出的普通股数目(或根据有关供股出售的可转换为普通股或可行使普通股的任何其他股本证券可发行)的乘积及(Ii)减去(X)减去(X)于有关供股中支付的每股普通股价格及(Y)历史公允市值的商数。为此目的，(I)如果供股是针对可转换为普通股或可为普通股行使的证券，则在确定普通股的应付价格时，将考虑就该等权利所收到的任何代价，以及因行使或转换而应支付的任何额外金额，以及(Ii)“历史公平市价”是指截至普通股在适用交易所或适用市场以美国存托股份形式交易的第一个交易日之前的10个交易日内，以ADS形式交易的普通股的成交量加权平均价格，该10个交易日为普通股在适用交易所或适用市场正常交易的第一个交易日之前的10个交易日。没有获得这种权利的权利。
 
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此外，倘若吾等于认股权证尚未到期及未到期期间的任何时间，因普通股(或认股权证可转换成的其他证券)而以现金、证券或其他资产向所有或几乎所有普通股持有人支付股息或作出分配，则上述(A)或(B)任何现金股息或现金分配除外，当以每股为基础与截至宣布该等股息或分配之日止365天期间就普通股支付的所有其他现金股息及现金分配合并时(经调整以适当反映任何其他调整，并不包括导致行使价格或因行使每份认股权证而可发行的普通股数目调整的现金股息或现金分配)，但仅就等于或少于每股0.50美元的现金股息或现金分配总额而言，则认股权证的行使价格将会减少，并于该事件生效日期后立即生效。现金金额及/或就该事件就每股普通股支付的任何证券或其他资产的公平市价。
若已发行及已发行普通股数目因普通股合并或重新分类或其他类似事件而减少，则于该等合并、重新分类或类似事件生效日期，因行使每份认股权证而可发行的普通股数目将按该等已发行及已发行普通股的减少比例减少。
如上文所述，每当因行使认股权证而可购买的普通股数目被调整时，认股权证行使价格将会调整，方法是将紧接该项调整前的认股权证行使价格乘以分数(X)，而分数(X)的分子将为在紧接该项调整前行使认股权证时可购买的美国存托凭证形式的普通股数目，及(Y)其分母将为紧接其后的可购买的美国存托凭证形式的普通股数目。
如对已发行及已发行普通股进行任何重新分类或重组(上述或仅影响该等普通股面值的股份除外)，或吾等与另一法团或合并为另一法团的任何合并或合并(但吾等为持续法团且不会导致已发行及已发行普通股的任何重新分类或重组的合并或合并除外)，或将吾等的全部或实质上与吾等解散有关的资产或其他财产出售或转让予另一法团或实体，认股权证持有人其后将有权按认股权证所指明的基准及条款及条件，购买及收取认股权证持有人假若在紧接有关事件前行使认股权证持有人行使其认股权证前已行使认股权证的情况下，将会收到的普通股或其他证券或财产(包括现金)的种类及金额，以取代认股权证持有人于行使认股权证所代表的权利行使时所应得的普通股或其他证券或财产(包括现金)的种类及金额。然而，如果该等持有人有权就该等合并或合并后的应收证券、现金或其他资产的种类或数额行使选择权，则每份认股权证可行使的证券、现金或其他资产的种类及数额，将被视为该等持有人在作出上述选择的该等合并或合并中所收取的种类及每股金额的加权平均数，且如已向该等持有人作出投标、交换或赎回要约，并在下列情况下接受该等要约，则在该等投标或交换要约完成后，作出该要约的人，权证持有人连同该庄家所属的任何集团的成员(指交易所法案下的第13D-5(B)(1)条所指)，以及该庄家的任何联属公司或联营公司(指交易所法案下的第120亿.2条所指)，以及任何该等关联或联系人士所属的集团的任何成员，实益拥有(根据交易所法案第13D-3条所指的)超过65%的已发行及已发行普通股，认股权证持有人将有权获得最高数额的现金，假若该认股权证持有人于该收购要约或交换要约届满前行使认股权证，并接纳该要约，而该持有人所持有的所有普通股已根据该收购要约或交换要约购买，则该持有人实际有权作为股东享有的证券或其他财产，须经调整(在该收购要约或交换要约完成后及完成后)尽可能与认股权证协议所规定的调整相等。如果普通股持有人在这种交易中应收代价的70%以下是以在全国证券交易所上市交易或在已建立的场外交易市场报价的继承实体的股票的形式支付的，或将在该事件发生后立即如此上市交易或报价，并且
 
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于公开披露有关交易后30天内，认股权证适当行使认股权证，认股权证行使价格将根据认股权证协议的Black-Scholes值(于认股权证协议中的定义)按认股权证协议所述减价。这种行权价格下调的目的是在权证行权期内发生特别交易，而根据该交易，权证持有人无法获得权证的全部潜在价值，从而为权证持有人提供额外价值。这种行权价格下调的目的是在权证行权期内发生特别交易，而根据该交易，权证持有人无法获得权证的全部潜在价值，从而为权证持有人提供额外价值。
认股权证协议规定，可在未经任何持有人同意的情况下修改认股权证的条款，以(I)纠正任何含糊之处或纠正任何错误，包括使认股权证协议的规定符合本招股说明书所载的认股权证条款及认股权证协议的描述，(Ii)根据认股权证协议修订与普通股派发现金股息有关的条文，或(Iii)在认股权证协议订约方认为必要或适宜，并认为不会对认股权证登记持有人的权利造成不利影响的情况下，就认股权证协议项下出现的事项或问题加入或更改任何条文，惟须取得当时尚未发行的至少65%的认股权证持有人的批准，方可作出任何对登记持有人利益造成不利影响的更改。
认股权证持有人在行使认股权证并以美国存托凭证形式收取普通股前，并不享有普通股持有人的权利或特权及任何投票权。
我们已同意，在符合适用法律的情况下，因认股权证协议而引起或以任何方式与认股权证协议有关的任何诉讼、诉讼或索赔，将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，我们不可撤销地服从该司法管辖权，该司法管辖权将是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家审判权。该条款适用于根据《证券法》提出的索赔，但不适用于为执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于以美国联邦地区法院为唯一和独家法院的任何索赔。
保荐人认股权证
除下文所述外，保荐权证的条款和规定与公开认股权证的条款和规定相同。
保荐权证由保荐人或其许可受让人持有(本文另有规定者除外)，吾等将不予赎回，但如“-认股权证 - 公开认股权证 - 赎回以美国存托股份形式买卖的每股普通股价格等于或超过10.00美元时的认股权证”中所述者除外。如果保荐人认股权证由保荐人或其获准受让人以外的持有人持有，保荐人认股权证将可在所有赎回情况下由本公司赎回，并可由保荐人在与认股权证相同的基础上行使。
保荐人或其获准受让人可以选择在无现金的基础上行使保荐权证。如果保荐权证持有人选择在无现金基础上行使，他们将支付行使价，以ADS的形式交出其对该数量普通股的保荐权证，该数量的普通股的商数等于(X)除以保荐权证相关普通股数量的乘积，乘以“保荐人公平市场价值”​(定义见下文)对保荐人认股权证行使价格的超额乘以(Y)保荐人公平市场价值。就此等目的而言，“保荐人公平市价”指保荐人行使保荐权证行使通知送交认股权证代理人之日前10个交易日内，以美国存托凭证形式买卖的普通股的平均收市价。
对保荐权证条款或保荐权证协议中有关保荐权证的任何条款的任何修订，都需要当时未发行的保荐权证数量的至少65%的持有人投票表决。
 
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公司法中的某些差异
开曼群岛公司法在很大程度上源于英国的旧公司法，但并不遵循英国最近的成文法，因此，开曼群岛公司法与英国现行公司法之间存在重大差异。此外，《开曼群岛公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《开曼群岛公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间某些重大差异的摘要。
合并和类似的安排。此外，《开曼群岛公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司和非开曼群岛公司之间的合并和合并。就此等目的而言，(I)“合并”指两间或以上的组成公司合并，并将其业务、财产及债务归属于其中一间公司，作为尚存的公司；及(Ii)“合并”指将两间或以上的组成公司合并为一间合并公司，并将该等公司的业务、财产及债务归属于合并后的公司。为了实现这种合并或合并，每个组成公司的董事必须批准一份合并或合并的书面计划，然后必须通过(A)每个组成公司的股东的特别决议和(B)该组成公司的组织章程中规定的其他授权(如果有的话)授权。合并或合并的书面计划必须连同关于尚存或合并公司的偿付能力的声明、每个组成公司的资产和负债清单以及将向每个组成公司的成员和债权人发放合并或合并证书副本的承诺一并提交开曼群岛公司注册处，合并或合并的通知将在开曼群岛公报上公布。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。
如果一家开曼群岛母公司与其一家或多家开曼群岛子公司之间的合并不需要该开曼群岛子公司股东的决议授权，除非该成员另有同意，否则合并计划的副本将分发给该开曼群岛子公司的每一名成员。就这一目的而言，如果一家公司持有的已发行股份合计至少占该子公司股东大会投票权的90%，则该公司是该子公司的“母公司”。
除非开曼群岛的一家法院放弃这一要求，否则必须征得对组成公司拥有固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。
除非在某些有限情况下，开曼群岛组成公司的股东如对合并或合并持不同意见，则有权于反对合并或合并时获支付其股份的公平价值(如双方未达成协议，则由开曼群岛法院厘定)，惟持不同意见的股东须严格遵守开曼群岛公司法所载的程序。持不同政见者权利的行使将阻止持不同政见者股东行使他或她可能因持有股份而有权享有的任何其他权利，但以合并或合并无效或非法为理由寻求济助的权利除外。
除有关合并及合并的法定条文外，《开曼群岛公司法》亦载有法定条文，以安排计划的方式促进公司重组及合并；惟有关安排须获(A)面值75%的股东或类别股东，或(B)面值75%的债权人或类别债权人(视属何情况而定)出席或委派代表出席为此目的召开的会议及会议并于会上表决的多数股东批准。会议的召开和随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达不应批准交易的意见，但如果法院裁定以下情况，则可预期法院会批准有关安排：
•
关于所需多数票的法定规定已经得到满足；
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•
股东在有关会议上得到了公平的代表，法定多数人真诚行事，没有受到少数人的胁迫，以促进与该类别的利益背道而驰的利益；
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208
 
•
该项安排可由该类别中一名就其利益行事的聪明而诚实的人合理地批准；及
​
•
根据《开曼群岛公司法》的其他一些条款，这一安排不会受到更恰当的制裁。
​
开曼群岛公司法还包含强制收购的法定权力，这可能有助于在收购要约时“排挤”持不同意见的少数股东(S)。当收购要约在四个月内提出并被90.0%受影响股份的持有人接受时，要约人可以在该四个月期限届满后的两个月内要求剩余股份的持有人按要约条款将该等股份转让给要约人。可以向开曼群岛大法院提出异议，但除非有欺诈、恶意或串通的证据，否则这不太可能在获得如此批准的要约的情况下成功。
如果按照上述法定程序，以安排方案进行的安排和重组获得批准和批准，或如果提出并接受收购要约，持不同意见的股东将没有可与评估权相媲美的权利，否则持不同意见的股东通常可以获得特拉华州公司的持不同意见的股东所享有的权利，从而有权就司法确定的股份价值接受现金支付。
股东诉讼原则上，我们通常是起诉我们作为一家公司的不当行为的适当原告，一般情况下，衍生诉讼不得由小股东提起。然而，根据在开曼群岛极有可能具有说服力的英国当局，可以预期开曼群岛法院将遵循和适用普通法原则(即福斯诉哈博特案中的规则及其例外)，以便允许非控股股东以公司的名义开始对其提起集体诉讼或派生诉讼，以在下列情况下对诉讼提出质疑：
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公司违法或越权(因此不能得到股东批准)；
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•
被投诉的法案虽然不越权，但只有在获得未经获得的简单多数票授权的情况下，才能正式生效；以及
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那些控制公司的人是在对少数人实施欺诈。
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董事及行政人员的赔偿及责任限制开曼群岛法律没有限制公司的组织章程大纲和章程细则对高级管理人员和董事作出赔偿的程度，除非开曼群岛法院认为任何这类规定与公共政策相违背，例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。经修订的条款规定，莲花科技当其时和不时的每名董事(包括替代董事)、秘书、助理秘书或其他高级人员(但不包括其核数师)及其遗产代理人(每名该等人士均称为“获弥偿保障者”)，须就该受弥偿者所招致或蒙受的一切诉讼、法律程序、费用、收费、开支、损失、损害或法律责任获得弥偿和保证，而该等诉讼、法律程序、费用、收费、开支、损失、损害或法律责任不会因该受弥偿人本身的不诚实、故意失责或欺诈而蒙受损害，在处理莲花科技的业务或事务时(包括因任何判断错误所致)，或在执行或履行其职责、权力、授权或酌情决定权时，包括在不损害前述条文的一般性的原则下，该受保障人士因在开曼群岛或其他地方的任何法院就有关莲花科技或其事务的任何民事法律程序进行抗辩(不论是否成功)而招致的任何费用、开支、损失或法律责任。这一行为标准通常与特拉华州公司法允许的特拉华州公司的行为标准相同。
此外，我们已经与我们的董事和高管签订了赔偿协议，为这些人提供了修订条款规定之外的额外赔偿。
鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许吾等的董事、高级管理人员或根据上述条款控制吾等的人士，我们已获告知，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反证券法所表达的公共政策，因此不可强制执行。
 
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董事的受托责任。根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这一义务有两个构成要件：注意义务和忠实义务。注意义务要求董事本着诚实信用的原则行事，谨慎程度与通常谨慎的人在类似情况下的谨慎程度相同。根据这一义务，董事必须告知自己并向股东披露与重大交易有关的所有合理可用的重要信息。忠实义务要求董事以他合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用自己的公司职位谋取私利或利益。这一义务禁止董事进行自我交易，并要求公司及其股东的最佳利益优先于董事、高管或控股股东拥有的、一般股东未分享的任何权益。一般来说，董事的行为被推定为在知情的基础上本着善意并真诚地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会因违反其中一项受托责任的证据而被推翻。如果董事就交易提交此类证据，董事必须证明交易在程序上是公平的，并且交易对公司来说是公平的。
根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事乃该公司的受信人，因此被认为对 - 公司负有以下责任：本着公司最佳利益真诚行事的责任；不因其董事身份而牟利的责任(除非公司允许他这样做)、不使自己陷入公司利益与其个人利益或对第三方的责任冲突的责任，以及为行使该等权力的目的行使权力的责任。开曼群岛一家公司的董事对该公司负有行使其实际拥有的技能以及一个合理审慎的人在类似情况下会行使的谨慎和勤勉的义务。以前人们认为，董事人员在履行职责时所表现出的技能，不需要高于对其知识和经验的合理期望。然而，英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能也会遵循这些规定。
股东书面同意诉讼。根据特拉华州一般公司法，公司可以通过修改其公司注册证书来消除股东通过书面同意采取行动的权利。开曼群岛法律及经修订细则规定，吾等股东可透过由本应有权在股东大会上就公司事项投票而毋须举行会议的每名股东或其代表签署的一致书面决议案批准公司事宜，而任何该等书面决议案的效力及作用犹如该等决议案已在本公司正式召开及举行的股东大会上通过一样。
股东提案。根据特拉华州公司法，股东有权将任何提案提交年度股东大会；前提是该提案符合管理文件中的通知条款。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议，但股东不得召开特别会议。
开曼群岛公司法并无赋予股东要求召开股东大会的权利，亦无赋予股东向股东大会提出任何建议的权利。然而，这些权利可以在公司的公司章程中规定。经修订的细则容许本公司任何一名或以上股东合共持有合共不少于本公司所有已发行及已发行股份总数不少于三分之一的投票权，并有权于股东大会上投票，以要求本公司召开股东特别大会，在此情况下，本公司董事会有责任召开特别股东大会，并于大会上表决所要求的决议案。除此项要求召开股东大会的权利外，经修订的章程细则并无赋予我们的股东向股东周年大会或特别大会提出建议的任何其他权利。作为一家获开曼群岛豁免的公司，我们并无法律责任召开股东周年大会。
累计投票根据特拉华州公司法，除非公司的公司注册证书明确规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票制潜在地促进了小股东在董事会中的代表性，因为它允许小股东在一次投票中投出股东有权投的所有票。
 
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董事，增加了股东在选举董事方面的投票权。开曼群岛的法律没有禁止累积投票，但经修订的条款没有规定累积投票。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。
董事的免职。根据特拉华州一般公司法，只有在有权投票的已发行和流通股的多数批准的情况下，才能基于理由将设有分类董事会的公司的董事除名，除非公司注册证书另有规定。根据经修订的细则，董事可由我们的股东以普通决议案罢免，不论是否有理由。董事也将不再是董事，如果他(A)被适用法律禁止成为董事，(B)破产，或与其债权人作出任何安排或债务重整，(C)死亡，或被发现精神不健全，(D)以书面通知辞去其职位，(E)未经特别离开董事会的特别许可，连续缺席董事会会议三次，董事会决议辞去其职位；或(F)根据经修订的条款的任何其他规定被免职。
与有利害关系的股东的交易2.特拉华州一般公司法载有适用于特拉华州公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修订其公司注册证书而明确选择不受该法规管辖，否则在该人成为利益股东之日起三年内，禁止该公司与“有利害关系的股东”进行某些业务合并。感兴趣的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标公司15%或以上已发行有表决权股份的个人或团体。这将限制潜在收购者对目标提出两级收购要约的能力，在这种情况下，所有股东都不会得到平等对待。除其他事项外，如果在该股东成为有利害关系的股东之日之前，董事会批准了导致该人成为有利害关系的股东的企业合并或交易，则该章程不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会谈判任何收购交易的条款。
开曼群岛的法律没有类似的法规。因此，我们不能利用特拉华州商业合并法规提供的保护类型。然而，尽管开曼群岛法律不规范公司与其大股东之间的交易，但它确实规定，此类交易必须在符合公司最佳利益的情况下真诚地进行，而不是在对少数股东构成欺诈的情况下进行。
解散；结束。根据特拉华州公司法，除非董事会批准解散的提议，否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能获得公司流通股的简单多数批准。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中列入与开曼群岛法院命令或董事会发起的解散有关的绝对多数表决要求。
根据开曼群岛法律，公司可以通过开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议进行清盘，如果公司无法在到期时偿还债务，则可以通过其成员的普通决议进行清盘。法院有权在若干特定情况下下令清盘，包括法院认为这样做是公正和公平的。
重组。**公司可向开曼群岛大法院提交请愿书，要求任命重组官员，理由是该公司：
(a)
现在或相当可能会变得无力偿还债务；及
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(b)
打算根据《开曼群岛公司法》、外国法律或以双方同意的重组方式，向其债权人(或其类别)提出妥协或安排。
​
除其他事项外，大法院可在听取这种请愿书后作出命令，任命一名重组官员，该官员具有法院命令的权力和履行法院命令的职能。在任何时间(I)在要求委任重组人员的呈请提出后但在命令
 
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(Ii)在委任重组高级人员的命令作出后，在该命令解除前，不得对该公司进行或展开任何诉讼、诉讼或其他法律程序(刑事法律程序除外)，不得通过任何将公司清盘的决议，除非获得法院许可，否则不得针对该公司提出清盘呈请。然而，尽管提出了要求任命重组官员或任命重组官员的请愿书，但对公司全部或部分资产有担保的债权人有权强制执行担保，而无需法院许可，也不涉及被任命的重组官员。
股份权利的变更根据《特拉华州一般公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司可在获得该类别流通股的多数批准后，更改该类别股票的权利。根据经修订的条款，如在任何时间，我们的股本被分成不同类别的股份，则附属于任何类别的所有或任何权利(除非该类别股份的发行条款另有规定)，只有在持有该类别至少三分之二(2/3)已发行股份的持有人的书面同意下，才可作出重大及不利的更改。或在该类别股份持有人于另一次会议上，如有至少三分之一(1/3)的已发行股份出席者，以不少于三分之二的多数票通过一项特别决议案(惟在该等持有人的任何延会上，如未能达到上述所界定的法定人数，出席的股东即构成法定人数)。授予已发行任何类别股份持有人的权利，除该类别股份当时所附的任何权利或限制外，不得被视为因设立、分配或发行进一步的股份排名而有重大不利影响。Pari和Passu与该现有类别的股份一起或之后，或本公司赎回或购买任何类别的任何股份。股份持有人的权利不应被视为因设立或发行具有优先权或其他权利的股份而产生重大或不利影响，包括但不限于设立具有增强或加权投票权的股份。
管治文件的修订根据特拉华州一般公司法，公司的治理文件可在有权投票的流通股的多数批准下进行修改，除非公司注册证书另有规定。根据开曼群岛公司法及经修订细则，经修订细则只可由本公司股东以特别决议案修订。
非香港居民或外国股东的权利修改后的条款对非居民或外国股东持有或行使我们股份投票权的权利没有任何限制。此外，修订后的条款没有规定股东所有权必须披露的所有权门槛。
查阅簿册及纪录根据特拉华州一般公司法，公司的任何股东都可以出于任何正当目的检查或复制公司的股票分类账、股东名单和其他账簿和记录。开曼群岛豁免公司的股东，如我们，根据开曼群岛法律，没有一般权利查阅公司记录(组织章程大纲和章程细则、抵押和抵押登记簿以及我们股东通过的任何特别决议除外)或获取这些公司的股东名单的副本。根据开曼群岛的法律，我们现任董事的姓名可以通过公司注册处进行的查册获得。然而，我们打算向股东提供包含经审计的财务报表的年度报告。
 
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美国存托股份说明
美国存托股份
德意志银行美洲信托公司作为存托机构，将登记和交付美国存托凭证。每一股美国存托股份将代表一股普通股的所有权，存放于作为托管人的德意志银行香港分行。每一个美国存托股份还将代表托管银行可能持有的任何其他证券、现金或其他财产的所有权。管理美国存托凭证的托管公司信托办事处位于美国纽约哥伦布环岛1号，邮编：NY 10019。托管机构的主要执行办公室位于美国纽约哥伦布环岛1号，邮编：10019。
直接登记系统是由托管信托公司管理的系统，根据该系统，托管人可以对无证书的美国存托凭证的所有权进行登记，所有权应通过托管人向有权享有美国存托股份的持有人发布的定期声明来证明。
我们不会将美国存托股份持有者视为我们的股东，因此，作为美国存托股份持有者，您将没有股东权利。开曼群岛法律管辖股东权利。托管人将是您的美国存托凭证相关普通股的持有者。作为美国存托凭证的持有者，您将拥有美国存托股份持有者权利。作为美国存托股份持有人的我们、托管银行和您以及美国存托凭证的实益所有人之间的存款协议规定了美国存托股份持有人的权利以及托管银行的权利和义务。存款协议和美国存托凭证由纽约州法律管辖。见“-司法管辖权和仲裁.”
以下是保证金协议的实质性条款摘要。欲了解更完整的信息，请阅读完整的存款协议和美国存托凭证表格。有关如何获取这些文件副本的说明，请参阅在那里您可以找到更多信息.”
持有美国存托凭证
你将如何持有你的美国存托凭证？
您可以(1)直接(A)持有美国存托凭证或ADR，这是以您的名义注册的证明特定数量的ADS的证书，或(B)通过在DRS持有ADS，或(2)通过您的经纪人或其他金融机构间接持有。如果你直接持有美国存托凭证，你就是美国存托股份持有者。本说明假定您直接持有美国存托凭证。除非您特别要求认证的ADR，否则ADS将通过DRS发放。如果您间接持有美国存托凭证，您必须依靠您的经纪人或其他金融机构的程序来维护本节所述美国存托股份持有者的权利。你应该咨询你的经纪人或金融机构，以找出这些程序是什么。
股息和其他分配
你将如何获得股息和股票的其他分配？
托管人同意将其或托管人从普通股或其他存款证券上收到的现金股息或其他分配在扣除其费用和费用后支付给您。您将按您的美国存托凭证所代表的美国存托凭证所代表的普通股数量的比例获得这些分派，该记录日期将尽可能接近我们普通股的记录日期(这将尽可能接近我们普通股的记录日期)。
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现金.如果在可行的基础上，托管机构将把我们在普通股上支付的任何现金股息或其他现金分配，或根据存款协议条款出售任何普通股、权利、证券或其他权利的任何净收益转换为美元，并可以将美元转移到美国，并将迅速分配收到的金额。如果托管银行认为这种兑换或转移不切实际或不合法，或者需要政府批准或许可，而无法在合理期限内以合理成本获得或以其他方式寻求，则存款协议允许托管银行只能将外币分发给有可能向其分配外币的持有者。它将为尚未支付的美国存托股份持有人的账户持有或导致托管人持有无法转换的外币，这类资金将为
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213
 
美国存托股份持有人的各自账户。它不会将外币进行投资，也不会对美国存托股份持有者各自账户的任何利息负责。
•
在进行分配之前，必须支付的任何税款或其他政府收费以及托管人的费用和费用都将被扣除。请参阅“税务“它将只分配整个美元和美分，并将分数美分四舍五入到最接近的整数美分。如果汇率在保管人无法兑换外币期间波动，你可能会损失部分或全部分配的价值。
​
•
股份.就我们作为股息或免费分派而派发的任何普通股而言，(1)托管银行将派发代表该等普通股的额外美国存托凭证，或(2)于适用记录日期的现有美国存托凭证将代表已派发的额外普通股的权益，在合理可行及法律允许的范围内，在任何一种情况下，扣除托管银行所招致的适用费用、收费及开支及税项及/或其他政府收费。托管机构将只分发整个美国存托凭证。阿里巴巴将试图出售普通股，这将需要它交付一部分美国存托股份，并以与现金同样的方式分配净收益。托管人可以出售分配的普通股的一部分，足以支付与该分配有关的费用和开支以及任何税款和政府收费。
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•
现金或股票的选择性分配.*如果吾等向吾等普通股持有人提供现金或股份股息的选择权，则托管银行在与吾等磋商并已收到吾等在存款协议中所述有关选择性分派的及时通知后，有权酌情决定阁下作为美国存托凭证持有人可在多大程度上获得此类选择性分派。我们必须首先及时指示保管人向您提供这种选择性分发，并提供令人满意的证据，证明这样做是合法的。托管人可以决定向您提供这种选择性分发是不合法的，也是合理可行的。在这种情况下，托管人应根据对未作出选择的普通股所作的相同决定，以现金分配的相同方式分配现金，或以其股票分配的相同方式分配代表普通股的额外美国存托凭证。托管人没有义务向您提供一种以股票而不是以美国存托凭证形式获得选择性股息的方法。不能保证您将有机会以与普通股持有人相同的条款和条件获得选择性分派。
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购买额外股份的权利.*如吾等向吾等普通股持有人提供认购额外股份的任何权利，托管人应在收到吾等于存款协议中所述有关该项分派的及时通知后，与吾等磋商，吾等必须确定向阁下提供此等权利是否合法及合理可行。我们必须首先指示保管人向您提供此类权利，并向保管人提供令人满意的证据，证明这样做是合法的。如果保管人认定提供权利不合法或合理可行，但认为出售权利是合法和合理可行的，则保管人将努力在其认为适当的地点和条件(包括公开出售或私人出售)出售权利，并以无风险的主要身份或其他方式，以其处理现金的相同方式分配净收益。托管机构将允许未分发或未出售的权利失效。在这种情况下，您将不会收到任何价值。
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如果托管人将权利提供给您，它将建立分配此类权利的程序，并使您能够在您支付托管人所发生的适用费用、收费和开支以及税收和/或其他政府收费时行使这些权利。托管人没有义务向您提供行使该等权利认购普通股(非美国存托凭证)的方法。
美国证券法可能会限制在行使权利时购买的股票所代表的美国存托凭证的转让和注销。例如，您可能无法在美国自由交易这些ADS。在这种情况下，托管机构可能会交付与本节中描述的ADS条款相同的受限存托股票，但需要进行必要的更改以实施必要的限制。
不能保证您将有机会以与普通股持有人相同的条款和条件行使权利，或能够行使该等权利。
 
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其他分发内容.根据存管协议中所述，在收到吾等及时通知并要求向您提供任何此类分销的情况下，只要托管机构已确定此类分销是合法且合理可行和可行的，并且按照存管协议的条款，托管机构将在您支付托管机构所产生的适用费用、收费和开支以及税费和/或其他政府收费后，以其认为可行的任何方式向您分销我们在托管证券上分销的其他任何东西。如果不满足上述任何条件，托管人将努力出售或促使出售我们分配的财产，并以与现金相同的方式分配净收益；或者，如果无法出售此类财产，托管人可以在这种情况下以其认为合理可行的任何方式，以象征性或无对价的方式处置此类财产，从而您可能对此类财产没有任何权利或由此产生的任何权利。
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如果托管银行认为向任何美国存托股份持有者提供分销是非法或不切实际的，它不承担任何责任。根据《证券法》，我们没有义务登记美国存托凭证、股票、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动，允许向美国存托股份持有者分发美国存托凭证、股票、权利或其他任何东西。这意味着，如果我们和/或托管人确定我们或托管人向您提供股票是非法或不可行的，您可能不会收到我们对我们的股票或这些股票的任何价值的分发。
存取款及注销
美国存托凭证是如何发放的？
如果您或您的经纪人向托管人存放普通股或普通股权利的证据，托管人将交付美国存托凭证。在支付其费用和支出以及任何税费或收费(如印花税或股票转让税或费用)后，托管机构将在您要求的名称中登记适当数量的美国存托凭证，并将把美国存托凭证交付给有权获得该等美国存托凭证的人或其命令。
除我们就业务合并存入的普通股外，在完成日期后六个月内将不接受任何股份存入。六个月的锁定期在某些情况下可能会进行调整，如“一节所述某些关系和关联人交易-某些业务合并相关协议-锁定协议.”
广告持有人如何注销美国存托股份？
您可以在托管机构的公司信托办公室或通过向您的经纪人提供适当的指示来上交您的美国存托凭证。在支付其费用和支出以及任何税费或收费(如印花税或股票转让税或费用)后，托管机构将把普通股和任何其他与美国存托凭证相关的证券交付给您或您在托管人办公室指定的人。或者，应您的要求、风险和费用，托管机构将在法律允许的范围内，将存放的证券交付给其公司信托办公室。
广告持有者如何在有证书的美国存托凭证和未认证的美国存托凭证之间交换？
您可以将您的美国存托凭证交给托管银行，以便将您的美国存托凭证兑换成未经认证的美国存托凭证。托管银行将取消该美国存托凭证，并向您发送一份声明，确认您是未经认证的美国存托凭证的所有者。或者，当托管银行收到未认证美国存托凭证持有人的适当指示，要求将未认证美国存托凭证换成有证书的美国存托凭证时，该托管银行将签署并向您交付一份证明这些美国存托凭证的美国存托凭证。
投票权
你们怎么投票？
您可以指示托管机构在您根据任何适用法律有权投票的任何会议上表决您的美国存托凭证所涉及的普通股或其他存款证券。
 
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组织章程大纲和章程细则，以及已交存证券的规定或管理规定。否则，如果您退出普通股，您可以直接行使投票权。然而，你可能没有足够提前了解会议的情况，以至于无法提取普通股。
如果我们要求您的指示，并在我们通过定期、普通邮件递送或电子传输及时通知您时，如存款协议所述，托管人将通知您根据任何适用法律您有权在即将举行的会议上投票，我们的组织章程大纲和章程细则的规定，以及所交存证券的规定，并安排将我们的投票材料交付给您。材料将包括或复制(A)该等开会或征求同意或委托书的通知；(B)一项声明，即美国存托股份持有人在美国存托股份记录日期交易结束时，将有权在符合任何适用法律的情况下，指示托管银行行使与该持有人的美国存托凭证所代表的普通股或其他已存放证券有关的投票权(如果有)，但须受任何适用法律的规限；以及(C)简短声明，说明如果托管人没有收到向我们指定的人提供酌情委托书的指示，则可以以何种方式向托管人发出此类指示，或按照本款倒数第二句被视为作出此类指示。投票指示只能针对代表整数个普通股或其他存款证券的若干个美国存托凭证发出。为使指示有效，保存人必须在指定日期或之前收到书面指示。托管人将在实际可行的情况下，根据适用法律和我们的组织章程大纲和章程细则的规定，按照您的指示投票或让其代理人投票普通股或其他已存入的证券(亲自或委托)。托管人只会根据您的指示投票或尝试投票。如果我们及时要求托管人征求您的指示，但在托管人为此目的设定的日期或之前，托管人没有收到任何由该所有者的美国存托凭证代表的任何已交存证券的指示，则托管人应视为该所有者已指示托管人就该等已交存证券向吾等指定的人委托全权委托，而托管人应向吾等指定的一名人士委托酌情委托代理投票该已交存证券。然而，如吾等告知托管银行，吾等不希望给予委托书、存在重大反对意见或该事项对普通股持有人的权利有重大不利影响，则不应视为已发出该等指示，亦不会就任何事宜发出全权委托委托书。
我们不能向您保证，您将及时收到投票材料，以确保您能够指示托管机构投票您的美国存托凭证相关的普通股。此外，不能保证美国存托股份持有人和实益拥有人，或特别是任何持有人或实益拥有人，将有机会投票或促使托管人按照与我们普通股持有人相同的条款和条件投票。
保管人及其代理人对未能执行表决指示或执行表决指示的方式不负责任。这意味着，如果您的美国存托凭证相关普通股没有按照您的要求投票，您可能无法行使您的投票权，并且您可能没有追索权。
为了给您一个合理的机会指示托管人行使与托管证券有关的投票权，如果我们要求托管人采取行动，我们将在会议日期至少30个工作日之前向托管人发出任何此类会议的托管通知和待表决事项的细节。
遵守规例
信息请求
每一美国存托股份持有人和实益所有人应：(A)按我们或托管银行依法要求提供的信息，包括但不限于开曼群岛或美国的适用法律、我们的组织章程大纲和章程细则、我们董事会根据该备忘录和章程细则通过的任何决议、普通股、美国存托凭证或美国存托凭证上市或交易的任何市场或交易所的要求，或美国存托凭证或美国存托凭证转让的任何电子簿记系统的任何要求，包括但不限于他们拥有或拥有美国存托凭证的能力；当时或以前与该等美国存托凭证有利害关系的任何其他人士的身份、该等权益的性质及任何其他适用事项；及(B)受适用法律条文的约束及规限
 
216
 
根据开曼群岛的组织章程大纲及组织章程细则，以及美国存托凭证、美国存托凭证或普通股上市或交易的任何市场或交易所的要求，或根据任何可转让美国存托凭证、美国存托凭证或普通股的电子簿记系统的任何要求，犹如该美国存托股份持有人或实益拥有人直接持有普通股一样，在每种情况下，不论该等持有人或实益拥有人在提出有关要求时是否为美国存托股份持有人或实益拥有人。
利益的披露
每名美国存托股份持有人及实益拥有人应遵守吾等根据开曼群岛法律、纳斯达克及普通股现时或将会在其上注册、交易或上市的任何其他证券交易所或我们的组织章程大纲及细则提出的要求，该等要求要求(包括)提供有关美国存托股份持有人或实益拥有人拥有美国存托股份的身分、与有关美国存托股份有利害关系的任何其他人士的身分、有关权益的性质及各种其他事宜，不论彼等于提出要求时是否美国存托股份持有人或实益拥有人。
费用及开支
作为美国存托股份持有人，您将被要求向开户银行支付以下服务费以及某些税费和政府手续费(除了您的任何美国存托凭证所代表的已存放证券的任何适用费用、开支、税金和其他政府手续费)：
​
服务
​ ​
费用
​
​
•
向获发美国存托凭证的任何人或根据股票股息或其他免费分发股票、红利分配、股票拆分或其他分配(转换为现金的除外)进行美国存托股份分配的任何人
​
 ​ ​ 每张美国存托股份最高可获0.05美元 ​
​
•
ADS的取消，包括终止存款协议的情况
​
 ​ ​ 取消每个ADS最高0.05美元 ​
​
•
现金红利派发
​
 ​ ​ 持有的美国存托股份最高可获0.05美元 ​
​
•
现金权利（现金股息除外）和/或出售权利、证券和其他权利的现金收益的分配
​
 ​ ​ 持有的美国存托股份最高可获0.05美元 ​
​
•
根据权利的行使分配ADS。
​
 ​ ​ 持有的美国存托股份最高可获0.05美元 ​
​
•
分销除美国存托凭证或购买额外存托凭证的权利以外的证券
​
 ​ ​ 持有的美国存托股份最高可获0.05美元 ​
​
•
托管服务
​
 ​ ​
在开户银行建立的适用记录日期持有的美国存托股份，最高可达0.05美元
​
作为ADS持有人，您还将负责支付存托银行产生的某些费用和开支以及某些税收和政府费用（除了对您的任何ADS代表的存托证券支付的任何适用费用、开支、税收和其他政府费用之外），例如：
•
开曼群岛普通股的登记处和转让代理收取的普通股转让和登记费用(即普通股存入和提取时)。
​
•
将外币兑换成美元所发生的费用。
​
•
电报、电传和传真以及交付证券的费用。
​
•
证券转让的税项和关税，包括任何适用的印花税、任何股票转让费或预扣税(即普通股存入或提取时)。
​
•
与交付或提供存款普通股服务有关的费用和开支。
​
 
217
 
•
因遵守适用于普通股、存托证券、美国存托凭证和美国存托凭证的外汇管制法规和其他法规要求而产生的费用和支出。
​
•
任何适用的费用和处罚。
​
在发行和注销美国存托凭证时应支付的存托管理费通常由从开户银行接收新发行的美国存托凭证的经纪人(代表其客户)支付给开户银行，并由将美国存托凭证交付给开户银行注销的经纪人(代表其客户)支付。经纪人反过来向他们的客户收取这些费用。与向美国存托股份持有人分销现金或证券有关的应付存托费用和存托服务费，由开户银行向自适用美国存托股份备案日起已登记的美国存托凭证持有人收取。
现金分配的应付存管费一般从所分配的现金中扣除，或通过出售一部分可分配财产来支付费用。如果是现金以外的分配(即股票分红、配股)，开户银行在分配的同时向美国存托股份记录日期持有人收取适用的费用。如果是在投资者名下登记的美国存托凭证(无论在直接登记中是否有凭证)，开户银行将发票发送给适用的记录日期美国存托股份持有人。对于在经纪和托管人账户中持有的美国存托凭证(通过DTC)，开户银行通常通过DTC(其代理人是在DTC持有的美国存托凭证的登记持有人)提供的系统向在其DTC账户中持有美国存托凭证的经纪人和托管人收取费用。将客户的美国存托凭证存入DTC账户的经纪人和托管人向客户的账户收取支付给存款银行的费用。
如果拒绝支付托管费用，根据存款协议的条款，托管银行可以在收到付款之前拒绝所请求的服务，或者可以从向美国存托股份持有人的任何分配中抵销托管费用的金额。
存托人可以根据我们和存托银行不时商定的条款和条件，通过提供就ADR计划或其他方式收取的部分ADS费用，向我们付款或报销我们的某些成本和开支。支付此类费用、收费和报销的责任可能会通过我们与托管人之间的协议不时更改。
缴税
您将负责您的美国存托凭证或您的任何美国存托凭证所代表的存款证券的任何应付税金或其他政府收费。存托机构可能拒绝登记或转让您的美国存托凭证，或允许您提取由您的美国存托凭证所代表的已存入证券，直至该等税款或其他费用付清为止。它可能使用欠您的款项或出售您的美国存托凭证所代表的存款证券来支付所欠的任何税款，您仍将对任何不足承担责任。如果托管人出售已存放的证券，它将在适当的情况下减少美国存托凭证的数量，以反映出售情况，并向您支付在其缴纳税款后剩余的任何净收益，或向您发送任何财产。您同意赔偿我们、托管人、托管人、我们及其各自的代理人、董事、雇员和关联公司，并使他们中的每一个不因任何退税、降低的源头扣缴费率或为您获得的其他税收优惠而产生的任何税收索赔(包括适用的利息和处罚)而受到损害。本款规定的义务在任何美国存托凭证的转让、任何美国存托凭证的退还、存款证券的撤回或存款协议终止后仍然有效。
重新分类、资本重组和合并
​
如果我们：
​ ​
然后：
​
​
改变我们普通股的面值或面值
​ ​
存管人收到的现金、股份或其他证券将成为存管证券。
​
​
重新分类、拆分或合并任何存入的证券
​ ​
每个ADS将自动代表其在新存置证券中的同等份额。
​
​
分配未分配给您的普通股的证券，或资本重组、重组、合并、清算、出售我们的全部或几乎全部资产，或采取任何类似行动
​ ​
托管人可以将其收到的部分或全部现金、股票或其他证券进行分配。它还可能提供新的美国存托凭证，或要求您交出未偿还的美国存托凭证，以换取识别新存入证券的新的美国存托凭证。
​
 
218
 
修订及终止
存款协议可以如何修改？
未经您同意，我们可能会以任何理由与存管人同意修改存管协议和ADR形式。如果修正案增加或增加了费用或收费，但税款和其他政府费用或托管人的登记费、传真费用、送货费或类似项目的费用除外，包括与外汇管制法规相关的费用和ADS持有人根据存款协议专门支付的其他费用，或严重损害ADS持有人的实质性现有权利，直到存托人将该修正案通知ADS持有人后30天，它才会对未偿ADS生效。 在修正案生效时，通过继续持有您的美国存托凭证，您被视为同意该修正案，并受经修正的美国存托凭证和存款协议的约束。。如果通过了任何新的法律，需要修改存款协议以符合这些法律，我们和托管银行可以根据这些法律修改存款协议，并且这种修改可能会在通知美国存托股份持有人之前生效。
如何终止定金协议？
如果我们要求托管人终止存款协议，托管人将在终止前至少90天通知您。如果托管人告诉我们它想要辞职，或者如果我们已经移走了托管人，并且在任何一种情况下，我们在90天内没有指定新的托管人，托管人也可以终止存款协议。在任何一种情况下，托管机构必须至少在终止前30天通知您。
终止后，存管器及其代理人将根据存管协议进行以下工作，但不做其他工作：在支付任何费用、费用、税款或其他政府费用后，在注销存管证券时收取分配、出售权利和其他财产以及交付普通股和其他存管证券。终止之日后六个月或更长时间内，存管人可以通过公开或私下出售出售任何剩余存管证券。之后，存管人将持有其在出售中收到的资金，以及其根据存管协议持有的任何其他现金，用于 按比例计算尚未交出美国存托凭证的美国存托股份持有者的利益。它不会将这笔钱投资，也不承担利息责任。在这样的出售之后，托管人的唯一义务将是对资金和其他现金进行核算。终止后，我们将被解除存款协议下的所有义务，但我们在该协议下对保管人的义务除外。
存托之书
托管银行将在其托管办公室维护美国存托股份持有人记录。阁下可于正常办公时间于该办事处查阅该等纪录，但仅为与其他持有人就与本公司、美国存托凭证及存款协议有关的业务事宜进行沟通的目的。
托管机构将在纽约市曼哈顿区维持设施，记录和处理美国存托凭证的发行、注销、合并、拆分和转让。
在保管人根据存款协议履行其职责或在我们提出合理的书面请求时，保管人认为有必要或适宜采取这种行动时，可以随时或不时地关闭这些设施。
对义务和法律责任的限制
对我们的义务以及托管人和托管人的义务的限制；对美国存托凭证持有人的责任限制
存款协议明确限制了我们的义务以及保管人和保管人的义务。它还限制了我们的责任和保管人的责任。托管人和托管人：
•
只有义务采取存款协议中明确规定的行为，没有重大过失或故意不当行为；
​
 
219
 
•
如因美国或其任何州、开曼群岛或任何其他国家、或任何其他政府当局或监管当局或证券交易所的任何现行或未来法律或法规的任何规定，或由于可能的刑事或民事处罚或约束，或由于任何现有或未来的法律或法规的任何规定，或由于任何现有或未来的任何规定，或由于存款协议和任何ADR的条款所要求的任何行为或事情的进行或延迟，或由于任何其他政府当局或监管当局或证券交易所的任何规定，或由于可能的刑事或民事处罚或约束，或由于任何现有或未来的任何规定，吾等或我们各自的控制人或代理人中的任何人不承担责任，或由于任何天灾或战争或其他非其所能控制的情况(包括但不限于国有化、征用、货币限制、停工、罢工、内乱、革命、叛乱、爆炸和计算机故障)；
​
•
不因行使或未行使存款协议或本公司组织章程大纲及章程细则所规定的任何酌情权，或因行使或未行使任何存款证券的条文或规定而负上法律责任；
​
•
对于托管人、托管人或我们或他们或我们各自的控制人或代理人根据法律顾问、提交普通股以供存放的任何人或其真诚地相信有能力提供此类建议或信息的任何其他人的建议或信息而采取的任何行动或不作为，不负任何责任；
​
•
对于任何美国存托凭证持有人无法从根据存款协议条款向美国存托凭证持有人提供的存款证券的任何分配中获益，不承担任何责任；
​
•
对违反存款协议条款或其他方面的任何特殊、后果性、间接或惩罚性损害赔偿不负责任；
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可以信赖我们真诚地认为是真实的、由适当的一方签署或提交的任何单据；
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•
对于吾等或吾等各自的控制人或代理人根据法律顾问、会计师、任何提交普通股以供存放的人士、美国存托凭证持有人及实益拥有人(或获授权代表)的意见或资料，或任何真诚地相信有能力提供该等意见或资料的人士的意见或资料，吾等或吾等各自的控制人或代理人不承担任何责任；及
​
•
对于任何持有人因无法从向已存入证券的持有人但未向美国存托股份持有人提供的任何分发、提供、权利或其他利益中受益而承担的任何责任。
​
托管银行及其任何代理人亦不承担任何责任(I)对未能执行任何投票指示、任何投票方式或任何投票的效果或未能确定任何分发或行动可能合法或合理可行，或未能根据存款协议的规定让任何权利失效，(Ii)对吾等未能或及时发出任何通知、吾等向其提交以供分发予阁下的任何资料的内容或其任何译文的任何不准确，(Iii)对与收购存款证券的权益有关的任何投资风险承担任何责任，已交存证券的有效性或价值、任何第三方的信誉、(Iv)对美国存托凭证、普通股或已交存证券的所有权可能导致的任何税务后果，或(V)对继任托管银行的任何作为或不作为，无论是与托管银行以前的作为或不作为或与托管银行被撤职或辞职后完全产生的任何事项有关的任何作为或不作为，赔偿责任，条件是托管银行在以托管银行的身份履行其义务时，不得存在重大疏忽或故意不当行为。
在保证金协议中，我们和保管人同意在某些情况下相互赔偿。
司法管辖权和仲裁
纽约州法律管辖存款协议和ADS，我们已与保存人达成一致，美国纽约南区地方法院（或者，如果美国纽约南区地方法院对特定争议缺乏主题管辖权，则为纽约州纽约县的州法院）应拥有独家管辖权来审理和
 
220
 
裁决以任何方式产生或与存款协议有关的任何争议，保管人将有权根据美国仲裁协会的《商业仲裁规则》将因存款协议产生的关系产生的任何索赔或争议提交仲裁。存款协议的仲裁条款管辖此类争议或差异，在任何情况下都不妨碍您根据《证券法》或《交易所法》向美国纽约南区地区法院(或此类州法院，如果纽约南区美国地区法院没有标的管辖权)提出索赔。
陪审团的审判豁免
存款协议规定，存款协议的每一方(包括美国存托凭证的每一持有人、实益所有人和权益持有人)在适用法律允许的最大限度内，在因我们的股票、美国存托凭证或存款协议而引起或与之相关的任何诉讼或诉讼中，不可撤销地放弃其可能拥有的由陪审团审判的任何权利，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔。如果我们或保管人反对基于放弃的陪审团审判要求，法院将根据适用法律根据案件的事实和情况确定放弃是否可强制执行。见“Risk Functions - Risks与我们的证券 - 美国存托股份持有者相关的风险可能无权对根据存款协议提出的索赔进行陪审团审判，这可能导致在任何此类诉讼中对原告(S)不利的结果。
关于托管诉讼的要求
在托管人发行、交付或登记美国存托股份转让、拆分、拆分或合并美国存托凭证、在美国存托股份上进行分销或允许提取普通股之前，托管人可能需要：
•
支付股票转让或其他税费或其他政府收费以及第三方因转让任何普通股或其他已交存证券而收取的转让或登记费，以及支付托管人适用的费用、开支和收费；
​
•
存款协议中任何签字或任何其他事项的身份和真实性的令人满意的证明；以及
​
•
遵守(A)与执行和交付美国存托凭证或美国存托凭证有关的任何法律或政府条例，或与提取或交付存入的证券有关的任何法律或政府条例，以及(B)遵守保管人可能不时制定的与存管协议和适用法律一致的合理条例和程序，包括提交转让文件。
​
当托管人的登记簿或我们的转让账簿关闭时，或者在托管人或我们确定有必要或适宜这样做的任何时候，托管人一般可以拒绝发行和交付美国存托凭证或美国存托凭证登记转让。
您有权获得与您的美国存托凭证相关的股份
您有权随时注销您的美国存托凭证并提取相关普通股，但下列情况除外：
•
因下列原因发生暂时性延迟时：(1)托管人已关闭转让账簿或我公司已关闭转让账簿；(2)普通股转让受阻，允许在股东大会上表决；或(3)我们正在为普通股支付股息；
​
•
欠款支付手续费、税金及类似费用时；
​
•
为遵守适用于美国存托凭证、普通股或其他存款证券的任何法律或政府法规，或《形成F-6的一般指示》第I.A.节(L)具体考虑的其他情况(该等一般指示可不时修订)，有必要禁止撤资；或
​
•
出于任何其他原因，如果保管人或我们真诚地确定有必要或适宜禁止提款。
​
存管人不得故意接受根据存管协议存入任何普通股或根据证券法规定需要登记的其他存管证券，除非登记声明对此类普通股有效。
 
221
 
这一提存权不得受存款协议其他任何条款的限制。
直接注册系统
在存款协议中，存款协议各方承认，DRS和Profile修改系统，或Profile，将在DTC接受DRS后适用于无证书的ADS。DRS是由DTC管理的系统，根据该系统，托管人可以登记未经证明的ADS的所有权，其所有权应由托管人向有权享有ADS的ADS持有人发布的定期声明予以证明。个人资料是DRS的一项必需功能，它允许声称代表ADS持有人行事的DTC参与者指示托管机构登记将这些ADS转让给DTC或其代名人，并将这些ADS交付到该DTC参与者的DTC账户，而无需托管机构收到ADS持有人登记此类转让的事先授权。
 
222
 
课税
美国联邦所得税的考虑因素
一般信息
以下是通常适用于美国持有人拥有和处置美国存托凭证（定义如下）的美国联邦所得税考虑因素的摘要。本摘要仅针对将美国存托凭证持有为经修订的1986年《国内税收法》第1221条或该法规（一般为投资而持有的财产）含义内的“资本资产”的美国持有人，并假设我们对存托凭证进行的任何分配以及我们在出售或其他应税处置存托凭证时收到的任何对价将以美元为单位。本讨论并未涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与持有人的特定情况相关，或与根据美国税法受到特殊待遇的持有人相关，例如：
•
银行、金融机构或金融服务实体；
​
•
经纪自营商；
​
•
受市值计价会计规则约束的纳税人；
​
•
免税实体；
​
•
S公司、合伙企业和其他传递实体或安排;
​
•
政府或机构或其工具；
​
•
保险公司；
​
•
养老金计划；
​
•
受监管的投资公司；
​
•
房地产投资信托基金；
​
•
在美国的外籍人士或前长期居民；
​
•
实际或建设性地通过投票或价值拥有我们5%或更多股份的人；
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根据行使员工股票期权、与员工股票激励计划或以其他方式作为补偿或与服务相关而获得美国存托凭证的人；
​
•
应缴纳替代性最低税额或基数侵蚀和反滥用税的人员；
​
•
持有美国存托凭证作为跨境、推定出售、套期保值、转换或其他综合或类似交易一部分的人；或
​
•
功能货币不是美元的美国持有者(定义如下)。
​
这一讨论的基础是《法典》、据此颁布的《财政部条例》、对《法典》的行政和司法解释以及《美国和人民Republic of China所得税条约》，或《条约》，所有这些都截至本文件之日。所有前述事项可能会有追溯基础上的更改或不同解释，这可能会影响本文所述的税务考虑。此外，本讨论不涉及美国联邦非所得税法律的任何方面，如赠与、遗产税或联邦医疗保险缴费税法，或州、地方或非美国税法。不能保证美国国税局或国税局不会采取或法院不会维持与下文讨论的美国联邦所得税考虑相反的立场。
本讨论不考虑合伙企业或其他传递实体或通过此类实体持有美国存托凭证的个人的税务待遇。如果合伙企业(或美国联邦所得税规定归类为合伙企业的其他实体或安排)是美国存托凭证的实益所有人，则合伙企业或合伙企业中的合伙人所享受的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的地位以及合伙人和合伙企业的活动。合伙企业或持有美国存托凭证的合伙企业的合伙人应根据其特定情况，就拥有和处置美国存托凭证的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。
 
223
 
本摘要并不是对收购、拥有和处置美国存托凭证的所有潜在的美国联邦所得税后果的全面分析或描述。美国存托凭证持有人应就购买、拥有和处置美国存托凭证对其产生的特殊税收后果咨询其税务顾问，包括美国联邦、州、地方和其他税法的适用性和影响。
如本文所用，术语“美国持有人”是指美国联邦所得税用途的美国存托凭证的实益所有人：
•
在美国居住的公民或个人；
​
•
在美国、其任何州或哥伦比亚特区内或根据美国法律创建或组织(或视为创建或组织)的公司(或被视为美国联邦所得税目的公司的其他实体)；
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•
其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或
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•
如果(A)美国境内的法院能够对信托的管理行使主要监督，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决定，或(B)信托已有效地选择被视为美国人，以缴纳美国联邦所得税。
​
分派的课税
如“股息政策”所述，我们预计在可预见的将来不会就美国存托凭证支付任何现金分派。然而，根据下文“被动型外国投资公司考虑事项”的讨论，美国存托凭证上的现金或其他财产的分配一般将作为股息计入美国持有者的毛收入中，只要分配是从我们当前或累积的收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)中支付的话。此类股息将按常规税率向美国公司的持有者征税，并且没有资格享受国内公司从其他国内公司收到的股息通常允许的股息扣除。超出该等收益及利润的分派一般将于美国存托凭证(ADS)中用于抵销及减少美国持有人的基准(但不得低于零)，超过该等基准的分派将被视为出售或交换该等美国存托凭证的收益(见下文“-出售、应税交换或其他应课税证券处置的损益”)。
我们不打算根据美国联邦所得税原则确定我们的收入和利润。因此，尽管有上一段的讨论，美国存托凭证的分配(如果有的话)一般将作为美国联邦所得税的股息分配向美国股东征税。
个人和某些其他非公司美国持有人可能须按适用于“合格股息收入”的较低资本利得税缴税，条件是(I)美国存托凭证可随时在美国成熟的证券市场交易，以及(Ii)在支付股息的纳税年度或上一纳税年度，我们不被视为PFIC。美国财政部的指导意见表明，在纳斯达克(美国存托凭证的上市地点)上市的股票将被视为在美国成熟的证券市场上随时可以交易。然而，尽管美国存托凭证在纳斯达克上市，但不能保证未来几年美国存托凭证会被认为随时可以在成熟的证券市场上交易。美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解就美国存托凭证支付的任何股息是否有这样低的税率。
就外国税收抵免而言，从普通股或美国存托凭证获得的股息通常将被视为外国来源收入，通常将构成被动类别收入。如“Risk Faces - Risks Related to Doing Business in中国 - 如果我们为中国所得税目的被归类为中国居民企业，这种分类可能会导致对我们和我们的非中国股东不利的税务后果”一文所述，如果我们在中国被视为中国居民企业，美国持有者可能需要就该等股息缴纳中国预扣税。在符合某些条件和限制的情况下，符合《条约》规定的美国持有者有权就任何此类中国预扣税申请外国税收抵免，前提是此类税款根据《条约》不予退还。或者，美国持有者可以选择在计算其应纳税所得额时扣除此类税款，用于美国联邦所得税目的。一位美国持有者
 
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选择扣除外国税款，而不是申请外国税收抵免，适用于在相关纳税年度支付或应计的所有可抵扣的外国所得税。有关外国税收抵免和外国税收抵扣的规则很复杂。所有美国持有者，无论他们是否符合条约的资格，都应该根据他们的具体情况，就外国税收抵免和外国税收扣除的可用性咨询他们的税务顾问。
美国存托凭证的出售、应税交换或其他应税处置的损益
根据下文“被动型外国投资公司考虑事项”的讨论，美国持有人一般会确认出售或其他应税处置美国存托凭证的资本收益或亏损，其金额等于(I)在该等处置中收到的任何财产的现金金额与公平市值之和与(Ii)该等美国持有者在该等美国存托凭证中的经调整课税基准之间的差额。如果美国持有者在处置该等美国存托凭证时的持有期超过一年，则任何此类资本损益一般都将是长期资本损益。非公司美国持有者实现的长期资本收益通常需要缴纳美国联邦所得税，税率较低。资本损失的扣除是有限制的。
就外国税收抵免而言，在出售或其他应纳税处置美国存托凭证时确认的收益或损失通常将被视为来自美国的收入，通常将构成被动类别的收入或损失。然而，如果出售或以其他方式处置我们的美国存托凭证所得收益在中国纳税，如“Risk Faces - Risks Related to Doing Business in中国 - 如果出于中国所得税的目的，我们被归类为中国居民企业，这种分类可能导致对我们和我们的非中国股东不利的税收后果”，符合条约资格的美国持有者可以应用本条约，将该等收益视为来自中国的收益，用于美国外国税收抵免。有关外国税收抵免和外国税收抵扣的规则很复杂。美国持有者应根据他们的特殊情况，以及他们根据《条约》获得福利的资格，就是否可以获得外国税收抵免或作为替代抵扣，咨询他们的税务顾问。
被动型外商投资公司应注意的问题
PFIC的定义
为了美国联邦所得税的目的，非美国公司将被归类为被动外国投资公司，或PFIC，条件是(I)在一个纳税年度内，其总收入的至少75%，包括其在任何被认为拥有至少25%股份的公司的总收入中按比例所占份额，是被动收入，或(Ii)在纳税年度至少50%的资产(通常根据公平市场价值确定，并按季度平均计算)，包括其在任何按价值计算拥有至少25%股份、生产或为生产被动收入而持有的公司的资产中按比例分配的份额。被动收入一般包括股息、利息、租金和特许权使用费(不包括从积极开展贸易或企业获得的租金或特许权使用费)和处置被动资产的净收益。
LTC的PFIC状况
基于资产的当前价值和预期价值，以及我们公司和子公司的收入和资产的构成，包括商誉和其他未登记的无形资产，我们预计在本纳税年度或可预见的未来纳税年度不会成为PFIC。然而，PFIC地位是一项事实决定，必须每年在每个纳税年度结束时根据我们的收入和资产以及我们子公司在该纳税年度的收入和资产的构成做出决定，因此可能会发生变化。因此，不能保证我们或我们的任何子公司在任何课税年度都不会被视为PFIC。
此外，在美国持有者持有期间我们是或曾经是PFIC的确定将继续适用于美国持有者继续持有我们股份的随后几年，无论我们在随后的几年中是否为PFIC。
《美国反兴奋剂机构规则》的适用范围
如果我们被确定为包括在美国存托凭证持有人持有期内的任何应纳税年度(或其部分)的美国存托凭证持有人，而该美国持有者没有及时和有效地进行合格选择
 
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基金，或QEF，在其持有期的第一年，如果我们是PFIC(与美国持有人有关的应税年度，称为“第一个PFIC持有年”)，QEF选举与清洗选举，或按市值计价选举，此类美国持有人通常将遵守关于以下方面的特别规则：(I)美国持有人在出售或以其他方式处置其ADS时确认的任何收益，以及(Ii)向美国持有人(一般，在美国持有人应课税年度内向该美国持有人作出的任何分派，超过该美国持有人在该美国持有人之前三个应课税年度(或如较短，该美国持有人对该美国证券的持有期)内就美国存托凭证收到的平均年度分派的125%。
根据这些规则：
•
美国持有者的收益或超额分配将在美国持有者持有美国存托凭证的期间按比例分配；
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•
分配给美国持有人确认收益或收到超额分配的应纳税年度的金额，或分配给美国持有人持有期间的金额，在我们是PFIC的第一个纳税年度的第一天之前，将作为普通收入征税；
​
•
分配给美国持有人其他应纳税年度(或其部分)并包括在其持有期内的金额，将按该年度有效并适用于美国持有人的最高税率征税；以及
​
•
美国持有者将被征收相当于通常适用于少付税款的利息费用的附加税，这是针对美国持有者每一个其他纳税年度应缴纳的税款。
​
在美国持有人的任何课税年度内拥有(或被视为拥有)PFIC股份的美国持有人，可能必须提交美国国税局表格8621和美国财政部可能要求的其他信息。如果需要，如果不这样做，将延长诉讼时效，直到向美国国税局提供这些必要的信息。
所有美国持有者应就PFIC规则对ADS所有权或处置的影响咨询他们的税务顾问，包括任何拟议或最终的财政部法规的影响。
优质教育基金选举、按市值计价选举及清洗选举
一般来说，如果我们被确定为PFIC，美国持有人可以通过为该持有人的第一个PFIC持有年度进行并保持及时和有效的QEF选举(如果有资格这样做)来避免上文所述关于该美国持有人的ADS的不利的PFIC税收后果。为了符合QEF选举的要求，美国持有人必须收到我们提供的PFIC年度信息声明。我们还没有决定，如果我们确定我们是PFIC，我们是否会向美国持有者提供这些信息。美国持有者应就之前就美国存托凭证进行的任何QEF选举咨询他们的税务顾问。
如果美国持有人已就其美国存托凭证进行QEF选举，而特别税项及利息收费规则并不适用于该等股份(因为如上所述，该持有人的第一个PFIC持有年度适时举行QEF选举或根据清洗选举清除PFIC污点)，则出售其ADS或以其他方式应课税处置其ADS所确认的任何收益，一般将按资本利得课税，且不会根据PFIC规则征收利息费用。QEF的美国持有者目前要按其收益和利润的按比例份额征税，无论是否分配。任何后来的这种收益和利润的分配，以前包括在收入中，通常不应该作为股息向这些美国持有者征税。根据上述规则，美国持有者在QEF中的股票的纳税基础将增加包括在收入中的金额，并减少分配的但不作为股息征税的金额。在我们的任何纳税年度内，如果在美国持有人的纳税年度内或以美国持有人的纳税年度结束，并且我们不是PFIC，则该等美国持有人将不受QEF关于此类股票的纳入制度的约束。另一方面，如果QEF选举对于我们是PFIC的每个纳税年度都不有效，并且美国持有人持有(或被视为持有)ADS，则上述PFIC规则将继续适用于该等股票，除非
 
226
 
如上所述，持股人作出清洗选择，并就可归因于优质教育基金前选举期间的该等股份所固有的收益支付税项及利息费用。
QEF的选举是在逐个股东的基础上进行的，一旦做出，只有在得到美国国税局同意的情况下才能被撤销。美国持有人通常通过将完整的IRS表格8621(被动型外国投资公司或合格选举基金的股东信息报税表)(包括PFIC年度信息报表中提供的信息)附加到与该选择相关的纳税年度及时提交的美国联邦所得税申报单上，来进行QEF选举。有追溯力的优质教育基金选举一般只能通过提交保护性声明以及在满足某些其他条件或征得美国国税局同意的情况下进行。美国持有者应该咨询他们的税务顾问，了解在他们的特定情况下，有追溯力的QEF选举的可用性和税收后果。
或者，如果美国持有者在其纳税年度结束时拥有(或被视为拥有)被视为“流通股”的PFIC的股票，如果美国持有者做出了有效和及时的按市值计价的选择，则该美国持有者可以为该持有者的第一个PFIC持有年度做出按市值计价的选择，只要这些股票继续被视为流通股，该持有者一般不会受到上述关于其ADS的不利的PFIC后果的影响。取而代之的是，美国持有者一般会在其持有期内将我们视为PFIC的每一年的普通收入包括在该年末其ADS的公平市场价值超过其ADS调整基础的部分(如果有的话)。美国持有者还将被允许就其调整后的美国存托凭证基础超过其美国存托凭证公平市场价值的部分(但仅限于先前计入的按市值计价的收入净额)承担普通亏损。美国持有者在其美国存托凭证中的基础将进行调整，以反映任何此类收入或亏损金额，在我们被视为PFIC的纳税年度出售其美国存托凭证或以其他方式应纳税处置所确认的任何进一步收益将被视为普通收入。如果美国持有者在其持有的第一个PFIC持有年后的某个纳税年度选择按市值计价，也可能适用特殊规则。
按市值计价的选择只适用于在美国证券交易委员会注册的全国性证券交易所定期交易的股票，包括美国存托凭证上市公司纳斯达克。美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解在他们的特定情况下，按市值计价的美国存托凭证选举的可用性和税收后果。
如果我们是PFIC，并且在任何时候有一家非美国子公司被归类为PFIC，则美国持有人通常被视为拥有该较低级别PFIC的部分股份，并且如果我们(或我们的子公司)从较低级别的PFIC或美国持有人收到的分销或处置其在较低级别的PFIC或美国持有人的全部或部分权益被视为已处置较低级别的PFIC的权益，则通常可能产生上述递延税费和利息费用的责任。关于美国存托凭证的按市值计价的选择将不适用于美国持有者在我们持有股份的任何较低级别的PFIC中的间接权益。美国持有者应就任何此类较低级别的PFIC的美国联邦所得税后果咨询他们的税务顾问。
关于PFIC的规则非常复杂，除了上述因素外，还受到各种因素的影响。因此，美国的美国存托凭证持有人应就其特殊情况下美国存托凭证规则在美国存托凭证上的适用问题咨询其税务顾问。
对外金融资产报告
美国持有者可能被要求报告与美国存托凭证的权益有关的信息，通常是通过将美国国税表8938(指定外国金融资产报表)与美国持有者的联邦所得税申报单一起提交。如果美国持有者被要求报告此类信息但没有这样做，那么美国持有者也可能受到重大处罚。美国持有者应就有关美国存托凭证所有权和处置的信息报告义务(如果有)咨询其税务顾问。
开曼群岛税收
与证券有关的股息和资本的支付在开曼群岛将不受征税，支付利息和本金或股息或资本将不需要扣缴
 
227
 
对于证券的任何持有人（视具体情况而定），出售证券产生的收益也无需缴纳开曼群岛所得税或公司税。
发行证券或证券转让文书无需缴纳印花税，除非该文书在开曼群岛司法管辖区内或在开曼群岛司法管辖区内签署后签署。
开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值对个人或公司征税，也不征收遗产税或遗产税性质的税收。开曼群岛政府不征收其他可能对我们的美国存托凭证或普通股持有人造成重大影响的税款，但可能不时适用于在开曼群岛司法管辖区内签署或提起的某些工具的某些印花税除外。
 
228
 
配送计划
本招股说明书提供的美国存托凭证由出售证券持有人Westwood提供。美国存托凭证可不时由Westwood直接出售或分销给一名或多名买家，或通过经纪商、交易商或承销商单独代理，这些经纪人、交易商或承销商可能仅以销售时的市价、与当时市价相关的价格、谈判价格或固定价格(可能会改变)作为代理。本招股说明书提供的美国存托凭证的出售可通过以下一种或多种方式进行：
•
普通经纪人的交易；
​
•
涉及交叉或大宗交易的交易；
​
•
通过经纪人、交易商或承销商，他们可以单独充当代理人；
​
•
“在市场上”成为美国存托凭证的现有市场；
​
•
不涉及做市商或已建立的商业市场的其他方式，包括直接向购买者销售或通过代理进行销售；
​
•
在私下协商的交易中；或
​
•
上述各项的任何组合。
​
为了遵守某些州的证券法，如果适用，美国存托凭证只能通过注册或持牌的经纪商或交易商销售。此外，在某些州，除非已在该州注册或获得销售资格，或者已获得并符合该州注册或资格要求的豁免，否则不得销售美国存托凭证。
Westwood是证券法第2(A)(11)节所指的“承销商”。
Westwood已通知我们，它打算使用一家或多家注册经纪-交易商来完成其已收购并可能在未来根据购买协议向我们收购的我们的美国存托凭证的所有销售(如果有的话)。此类出售将以当时的价格和条款进行，或以当时的市场价格相关的价格进行。每个这样的注册经纪-交易商都将是证券法第2(A)(11)节所指的承销商。Westwood已通知我们，每一家这样的经纪交易商都将从Westwood获得不超过惯例经纪佣金的佣金。
参与本招股说明书所提供的美国存托凭证分销的经纪人、交易商、承销商或代理人可从买主那里获得佣金、折扣或优惠形式的补偿，而经纪自营商可作为买主通过本招股说明书销售的美国存托凭证。韦斯特伍德出售的美国存托凭证的任何买方向任何该等特定经纪自营商支付的补偿可能少于或高于惯例佣金。我们和Westwood目前都不能估计任何代理商从Westwood销售的美国存托凭证的任何买家那里获得的赔偿金额。
据我们所知，Westwood与任何其他股东、经纪商、交易商、承销商或代理人之间没有关于出售或分销本招股说明书所提供的美国存托凭证的现有安排。
吾等可不时向美国证券交易委员会提交本招股说明书的一份或多份补充文件或对本招股说明书所包含的注册说明书的修正案，以修订、补充或更新本招股说明书所包含的信息，包括在根据证券法要求时披露与Westwood出售本招股说明书所提供的特定ADS有关的某些信息，包括参与Westwood分销此类ADS的任何经纪、交易商、承销商或代理人的姓名，Westwood向任何此等经纪、交易商、承销商或代理人支付的任何赔偿，以及任何其他所需信息。
我们将支付韦斯特伍德根据证券法登记本招股说明书所涵盖的美国存托凭证的要约和销售的相关费用。作为其根据购买协议购买美国存托凭证的不可撤销承诺的代价，吾等已向Westwood发行700,000股普通股作为承诺普通股。我们还向韦斯特伍德支付了15万美元的勤勉费用。
我们还同意赔偿韦斯特伍德和其他某些人与在此提供的美国存托凭证相关的某些责任，包括根据证券法产生的责任，或者，如果这样的话
 
229
 
无法获得赔偿，以分担就此类债务所需支付的金额。Westwood已同意赔偿我们在证券法下可能因Westwood向我们提供的某些书面信息而产生的责任，这些信息专门用于本招股说明书，或者，如果没有此类赔偿，则提供与该等责任有关的所需支付的金额。就根据证券法产生的责任可能允许我们的董事、高级管理人员和控制人进行的赔偿而言，我们已被告知，美国证券交易委员会认为这种赔偿违反了证券法中所表达的公共政策，因此，是不可执行的。
Westwood已同意，在购买协议期限内，Westwood或其任何代理、代表或联营公司将不会直接或间接(I)从事或实施美国存托凭证的任何卖空(该词定义见交易所法案第200条规则)或(Ii)执行任何股份质押、远期销售合约、期权、认沽、认购、掉期或类似对冲安排(包括按总回报基准)，从而建立有关美国存托凭证的净空头头寸。
我们已通知Westwood，它必须遵守根据《交易法》颁布的法规。除某些例外情况外，法规禁止Westwood、任何关联买家以及参与分销的任何经纪-交易商或其他人士竞标或购买，或试图诱使任何人竞标或购买作为分销标的的任何证券，直至整个分销完成。条例还禁止为稳定证券的价格而与该证券的分销有关的任何出价或购买。以上所有情况都可能影响本招股说明书提供的证券的可销售性。
本次发行将于本招股说明书所提供的所有美国存托凭证由Westwood出售之日终止。
这些美国存托凭证目前在纳斯达克全球精选市场挂牌交易，代码为“LOT”。
 
230
 
与发售相关的费用
我们估计，与Westwood要约和出售我们的普通股相关的费用如下。除美国证券交易委员会注册费外，所有金额均为预估。
​
美国证券交易委员会注册费
​ ​
51,660
​
​
律师费及开支
​ ​
*
​
​
会计师费用和开支
​ ​
*
​
​
印刷费
​ ​
*
​
​
杂项费用
​ ​
      *
​
​
总
​ ​
      *
​
​
*
这些费用是根据发行的证券和发行数量计算的，因此目前无法确定。
​
关于签订购买协议，我们向Westwood支付了150,000美元的尽职调查和结构费用。此外，作为Westwood根据购买协议购买美国存托凭证的不可撤销承诺的对价，我们已向Westwood发行700,000股普通股作为承诺普通股。由于与发售有关的额外开支将取决于吾等根据购买协议向Westwood发行的美国存托凭证的数目及该等发行前的市价，吾等不能可靠地估计与Westwood要约及出售该等美国存托凭证有关的所有开支。
我们将承担本招股说明书涵盖的证券注册所产生的成本、费用和开支，包括所有注册和备案费、纳斯达克上市费以及我们的律师和我们的独立注册会计师事务所的费用和开支。
 
231
 
法律事务
我们由Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP代表我们处理有关美国联邦证券和纽约州法律的某些法律事务。Maples and Calder（Hong Kong）LLP就有关开曼群岛法律的某些法律事宜向我们提供咨询意见，包括发行本招股说明书提供的美国存托凭证所代表的普通股。
Lewis Ottbois Bisgaard & Smith LLP还就某些美国联邦证券法律事务为我们提供建议。
 
232
 
专家
Lotus Technology Inc.的合并和合并财务报表。截至2023年12月31日和2022年12月31日，以及截至2023年12月31日的三年期内各年，根据独立注册会计师事务所毕马威华真律师事务所（KPMG Huazhen LLP）的报告（见本文其他地方）以及所述事务所作为会计和审计专家的授权，已纳入本文。涵盖2023年12月31日合并和合并财务报表的审计报告包含一个解释性段落，其中指出莲花科技公司。自成立以来已出现亏损，并且存在累积赤字、净流动负债和经营活动中使用的净现金，这对实体持续经营的能力产生了重大怀疑。合并和合并财务报表不包括可能因不确定性结果而产生的任何调整。
 
233
 
美国民事责任的可执行性和送达法律程序文件的代理人
我们是根据开曼群岛的法律成立的。向我们以及本招股说明书中指定的我们的董事和高级管理人员送达法律程序文件可能很难在美国境内获得。此外，由于我们的几乎所有资产都位于美国境外，在美国获得的任何针对我们的判决可能无法在美国境内收取。
我们已不可撤销地指定Cogency Global Inc.作为我们的代理人，在因此次发行而对我们提起的任何诉讼中，接受诉讼程序的送达。我们代理人的地址是纽约东42街122号18楼，邮编：10168。
我们的开曼群岛法律顾问告诉我们，开曼群岛的法院是否会(I)承认或执行基于美国联邦证券法或美国任何州证券法的民事责任条款的美国法院的判决，或(Ii)受理以美国联邦证券法或美国任何州的证券法为基础在开曼群岛提起的原创诉讼，尚不确定。
我们的开曼群岛法律顾问还告知我们，虽然开曼群岛没有法定执行在美国联邦或州法院获得的判决(开曼群岛也不是任何相互执行或承认此类判决的条约的缔约国)，但在这种管辖权下获得的判决将在开曼群岛法院根据普通法得到承认和执行，而无需重新审查相关争议的是非曲直，在开曼群岛大法院就外国判决债务提起诉讼；条件是：(1)由有管辖权的外国法院作出，(2)规定判定债务人有责任支付已作出判决的违约金，(3)为最终判决，(4)不属于税收、罚款或罚款的性质，以及(5)不是以某种方式获得的，也不是违反自然正义或开曼群岛公共政策的执行。然而，开曼群岛法院不太可能执行根据美国证券法民事责任条款从美国法院获得的判决，如果开曼群岛法院裁定此类判决产生了支付惩罚性或惩罚性款项的义务。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。
此外，我们的中国法律顾问告知我们，对于内地法院是否会(I)承认或执行基于美国或美国任何州证券法的民事责任条款的美国法院的判决，或(Ii)受理根据美国或美国任何州的证券法在内地提起的原创诉讼，中国是否会存在不确定性。
我们的中国法律顾问亦告知我们，《中华人民共和国民事诉讼法》已就承认和执行外国判决作出规定。内地中国法院可根据内地中国与判决所在国签订的条约或司法管辖区之间的对等原则，根据内地中国有关执行民事责任的法律(包括《中华人民共和国民事诉讼法》)的适用条文所载的要求、公共政策考虑因素和条件，承认和执行外国判决。截至本招股说明书之日，内地中国与美国或开曼群岛之间并无任何条约或其他形式的对等协议规管承认及执行外国判决。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，内地法院如果认定中国的判决违反了内地法律的基本原则，或者违反了国家主权、安全和公共利益，就不会执行外国的判决。因此，目前还不确定大陆的法院是否会执行美国法院或开曼群岛的判决，以及将以何种依据执行。
 
234
 
在那里您可以找到更多信息
我们已向美国证券交易委员会提交了一份F-1表格的注册说明书，其中本招股说明书是证券法规定的组成部分，对根据本招股说明书可能发行的证券进行不时登记。表格F-1上的注册声明，包括所附的证物和附表，包含了关于我们和我们的证券的其他相关信息。根据美国证券交易委员会的规则和规定，我们可以在本招股说明书中省略注册说明书中包含的某些信息。如欲进一步了解本公司及本招股说明书所提供的证券，请参阅注册说明书及随注册说明书提交的证物及附表。关于本招股说明书中包含的关于任何协议或任何其他文件内容的陈述，在每一种情况下，该陈述在所有方面都受该协议或文件的完整文本的限制，该协议或文件的副本已作为登记声明的证物提交。
我们受制于《交易法》的信息报告要求。我们根据《交易法》向美国证券交易委员会提交报告和其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件可以通过互联网在美国证券交易委员会的网站上查阅：https://www.sec.gov.我们的网站地址是www.group-lotus.com。我们网站上的信息或可以通过我们的网站访问的信息不是本招股说明书的一部分。
吾等将免费向收到本招股章程副本的每名人士(包括任何实益拥有人)提供一份上述任何或所有报告及文件的副本，该等报告及文件已经或可能以参考方式并入本招股章程内。在通过引用并入本招股说明书的文件中所作的任何陈述，就本招股说明书而言，将被视为被修改或取代，只要本招股说明书中包含的陈述修改或取代该陈述。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不会被视为本招股说明书的一部分。您可以通过我们或通过美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.从美国证券交易委员会获取通过引用并入本招股说明书的任何备案文件您应将索取这些文件的请求发送至：
莲花科技公司。
世纪大道800号
上海市浦东新区
人民Republic of China
+86 21 5466-6258
 
235
 
财务报表索引
​ ​ ​ ​ ​ F-2 ​ ​
​ 合并和合并财务报表： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ F-3 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ F-5 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ F-6 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ F-9 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ F-11 - F-80 ​ ​
​ 未经审计的简明合并财务报表 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ F-81 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ F-83 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ F-84 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ F-86 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ F-87 - F-120 ​ ​
 
F-1
 
独立注册会计师事务所报告
致股东和董事会
莲花科技公司：
对合并合并财务报表的几点看法
我们审计了莲花科技有限公司及其附属公司(本公司)截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日的合并资产负债表、截至2023年12月31日的三年期间各年度的相关综合及合并全面亏损表、股东权益(亏损)变动表及现金流量表，以及相关附注(统称为合并及合并财务报表)。我们认为，合并和合并财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日的三年期间每一年的运营结果和现金流量，符合美国公认会计原则。
持续经营的企业
所附综合及合并财务报表乃假设本公司将继续经营下去而编制。正如综合及合并财务报表附注2(A)所述，本公司自成立以来已出现亏损，并累积亏损、流动负债净额及经营活动中使用的现金净额，令人对其作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。管理当局在这些事项上的计划也载于附注2(A)。合并和合并财务报表不包括这一不确定性结果可能导致的任何调整。
意见基础
这些合并和合并的财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些合并和合并的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并和合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估合并和合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并和合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并和合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/毕马威华振律师事务所
自2021年以来，我们一直担任公司的审计师。
中国杭州
2024年4月22日
 
F-2
 
乐天科技股份有限公司
综合资产负债表 
截至2023年12月31日和2022年12月31日
(除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
​ ​ ​ ​ ​ ​
截至2013年12月31日，
​
​ ​ ​
 注意
​ ​
2023
​ ​
2022
​
​ ​ ​ ​ ​ ​
美元
​ ​
美元
​
资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金
​ ​
2(e)
​ ​ ​ ​ 418,941 ​ ​ ​ ​ ​ 736,605 ​ ​
受限现金
​ ​
2(f)
​ ​ ​ ​ 7,873 ​ ​ ​ ​ ​ 2,392 ​ ​
应收账款-第三方，净额
​ ​
3
​ ​ ​ ​ 76,664 ​ ​ ​ ​ ​ 111 ​ ​
应收账款-关联方，净额
​ ​
29
​ ​ ​ ​ 22,430 ​ ​ ​ ​ ​ 8,545 ​ ​
盘存
​ ​
4
​ ​ ​ ​ 265,190 ​ ​ ​ ​ ​ 22,703 ​ ​
预付款和其他流动资产-第三方，净值
​ ​
5
​ ​ ​ ​ 63,870 ​ ​ ​ ​ ​ 44,375 ​ ​
预付款和其他流动资产-关联方，净值
​ ​
29
​ ​ ​ ​ 28,744 ​ ​ ​ ​ ​ 8,732 ​ ​
流动资产总额
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 883,712 ​ ​ ​ ​ ​ 823,463 ​ ​
非流动资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
受限现金
​ ​
2(f)
​ ​ ​ ​ 321 ​ ​ ​ ​ ​ 536 ​ ​
投资证券-关联方
​ ​
29
​ ​ ​ ​ 3,326 ​ ​ ​ ​ ​ 8,411 ​ ​
财产、设备和软件，净额
​ ​
6
​ ​ ​ ​ 354,617 ​ ​ ​ ​ ​ 253,471 ​ ​
无形资产
​ ​
7
​ ​ ​ ​ 116,360 ​ ​ ​ ​ ​ 116,364 ​ ​
经营性租赁使用权资产
​ ​
8
​ ​ ​ ​ 173,103 ​ ​ ​ ​ ​ 158,724 ​ ​
其他非流动资产-第三方
​ ​
9
​ ​ ​ ​ 50,533 ​ ​ ​ ​ ​ 10,983 ​ ​
其他非流动资产-关联方
​ ​
29
​ ​ ​ ​ 2,706 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
非流动资产总额
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 700,966 ​ ​ ​ ​ ​ 548,489 ​ ​
总资产
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,584,678 ​ ​ ​ ​ ​ 1,371,952 ​ ​
负债、中间股票和股东股票（赤字）
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
短期借款-第三方
​ ​
10
​ ​ ​ ​ 226,772 ​ ​ ​ ​ ​ 28,748 ​ ​
应付账款-第三方
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 20,123 ​ ​ ​ ​ ​ 1,466 ​ ​
应付账款-关联方
​ ​
29
​ ​ ​ ​ 340,419 ​ ​ ​ ​ ​ 5,770 ​ ​
合同责任-第三方
​ ​
25
​ ​ ​ ​ 44,184 ​ ​ ​ ​ ​ 7,843 ​ ​
经营租赁负债-第三方（包括经营租赁负债-截至2023年12月31日和2022年12月31日，不向公司追索的VIE第三方分别为零和716美元）
​ ​
8
​ ​ ​ ​ 16,760 ​ ​ ​ ​ ​ 15,815 ​ ​
应计费用和其他流动负债-第三方（包括应计费用和其他流动负债-截至2023年12月31日和2022年12月31日，不向公司追索的VIE第三方分别为零和35，254美元）
​ ​
11
​ ​ ​ ​ 419,422 ​ ​ ​ ​ ​ 323,299 ​ ​
应计费用和其他流动负债-关联方（包括应计费用
费用和其他流动负债-VIE关联方，无需追索
截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司净资产为零且801美元，
分别）
​ ​
29
​ ​ ​ ​ 290,686 ​ ​ ​ ​ ​ 183,237 ​ ​
可兑换票据
​ ​
14
​ ​ ​ ​ 378,638 ​ ​ ​ ​ ​ 355,320 ​ ​
可转换票据
​ ​
15
​ ​ ​ ​ 20,277 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
强制可赎回非控股权益（包括截至2023年12月31日和2022年12月31日，VIE的强制可赎回非控股权益，无需向公司追索，分别为零和11，381美元）
​ ​
18
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11,381 ​ ​
流动负债总额
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,757,281 ​ ​ ​ ​ ​ 932,879 ​ ​
随附的附注是该等综合和合并财务报表的组成部分。
F-3
 
乐天科技股份有限公司
综合资产负债表（续）
截至2023年12月31日和2022年12月31日
(除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
​ ​ ​ ​ ​ ​
截至2013年12月31日，
​
​ ​ ​
 注意
​ ​
2023
​ ​
2022
​
​ ​ ​ ​ ​ ​
美元
​ ​
美元
​
非流动负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
合同责任-第三方
​ ​
25
​ ​ ​ ​ 6,245 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
经营租赁负债-第三方（包括经营租赁负债-截至2023年12月31日和2022年12月31日，不向公司追索的VIE第三方分别为零和1，662美元）
​ ​
8
​ ​ ​ ​ 91,929 ​ ​ ​ ​ ​ 98,963 ​ ​
经营租赁负债-关联方（包括经营租赁负债-第三
截至2011年，VIE双方无需向公司求助的金额为零和零
分别为2023年12月31日和2022年12月31日）
​ ​
8
​ ​ ​ ​ 12,064 ​ ​ ​ ​ ​ 170 ​ ​
看跌期权负债
​ ​
12
​ ​ ​ ​ 11,884 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
可兑换票据
​ ​
14
​ ​ ​ ​ 75,678 ​ ​ ​ ​ ​ 71,792 ​ ​
可转换票据
​ ​
15
​ ​ ​ ​ 81,635 ​ ​ ​ ​ ​ 76,770 ​ ​
递延税项负债
​ ​
23
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 126 ​ ​
递延收入
​ ​
16
​ ​ ​ ​ 270,097 ​ ​ ​ ​ ​ 258,450 ​ ​
其他非流动负债-第三方
​ ​
19
​ ​ ​ ​ 103,403 ​ ​ ​ ​ ​ 15,824 ​ ​
其他非流动负债-关联方
​ ​
29
​ ​ ​ ​ 1,634 ​ ​ ​ ​ ​ 1,584 ​ ​
非流动负债总额
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 654,569 ​ ​ ​ ​ ​ 523,679 ​ ​
总负债
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,411,850 ​ ​ ​ ​ ​ 1,456,558 ​ ​
承诺和或有事项（注28） ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
夹层股权 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
A系列Pre-A可赎回可转换优先股（截至2023年和2022年12月31日，每股面值0.00001美元，授权、发行和发行的股票为40，885，006股;截至2023年和2022年12月31日，赎回价值为184，509美元和174，429美元;截至2023年12月31日和2022年12月31日清算优先权为184，509美元和174，429美元） （1）
​ ​
17
​ ​ ​ ​ 184,509 ​ ​ ​ ​ ​ 177,284 ​ ​
A系列可赎回可转换优先股（每股面值0.00001美元，
截至2023年12月31日，已授权、已发行和已发行股份为27，343，520股
和2022年;截至12月31日，赎回价值为199，021美元和187，441美元，
2023年和2022年;截至200，971美元和189，424美元的清算优先权
2023年12月31日和2022年12月31日） （1）
​ ​
17
​ ​ ​ ​ 199,021 ​ ​ ​ ​ ​ 191,125 ​ ​
夹层总股本
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 383,530 ​ ​ ​ ​ ​ 368,409 ​ ​
股东权益(亏损) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股（每股面值0.00001美元，授权为5，000，00，000股
2023年和2022年12月31日;截至2023年12月31日已发行和发行股票为474，621，603股
2023年12月31日和2022年12月31日） （1）
​ ​
20
​ ​ ​ ​ 21 ​ ​ ​ ​ ​ 21 ​ ​
额外实收资本
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 358,187 ​ ​ ​ ​ ​ 403,103 ​ ​
应收股东款项
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (26,447) ​ ​
累计其他综合收益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 25,267 ​ ​ ​ ​ ​ 17,707 ​ ​
累计赤字
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,588,773) ​ ​ ​ ​ ​ (846,757) ​ ​
归属于普通股股东的股东亏损总额
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,205,298) ​ ​ ​ ​ ​ (452,373) ​ ​
非控制性权益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (5,404) ​ ​ ​ ​ ​ (642) ​ ​
股东亏损总额
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,210,702) ​ ​ ​ ​ ​ (453,015) ​ ​
总负债、夹层权益和股东亏损
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,584,678 ​ ​ ​ ​ ​ 1,371,952 ​ ​
​
​
(1)
所有期间的流通股反映了资本重组的调整。
​
随附的附注是该等综合和合并财务报表的组成部分。
F-4
 
乐天科技股份有限公司
综合和合并综合损失报表
截至2023年12月31日、2022年及2021年12月31日止年度
(除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
​ ​ ​ ​ ​ ​
截至2013年12月31日止的年度，
​
​ ​ ​
 注意
​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
2021
​
​ ​ ​ ​ ​ ​
美元
​ ​
美元
​ ​
美元
​
收入：
​ ​
25
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
商品销售（包括截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的关联方金额分别为3，432美元、23美元和零）
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 660,158 ​ ​ ​ ​ ​ 1,186 ​ ​ ​ ​ ​ 369 ​ ​
服务收入（包括截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的关联方金额分别为12，573美元、8，344美元和3，280美元）
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 18,850 ​ ​ ​ ​ ​ 8,371 ​ ​ ​ ​ ​ 3,318 ​ ​
总收入
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 679,008 ​ ​ ​ ​ ​ 9,557 ​ ​ ​ ​ ​ 3,687 ​ ​
收入成本： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
销售货物成本（包括截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的关联方金额分别为549，893美元、839美元和331美元）
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (564,741) ​ ​ ​ ​ ​ (948) ​ ​ ​ ​ ​ (331) ​ ​
服务成本
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (12,086) ​ ​ ​ ​ ​ (6,302) ​ ​ ​ ​ ​ (2,799) ​ ​
收入总成本
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (576,827) ​ ​ ​ ​ ​ (7,250) ​ ​ ​ ​ ​ (3,130) ​ ​
毛利
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 102,181 ​ ​ ​ ​ ​ 2,307 ​ ​ ​ ​ ​ 557 ​ ​
运营费用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
研发费用（包括截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的关联方金额分别为135，334美元、167，028美元和345，655美元）
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (368,729) ​ ​ ​ ​ ​ (445,844) ​ ​ ​ ​ ​ (511,364) ​ ​
销售和营销费用（包括关联方金额40，531美元、6，964美元
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度分别为763美元）
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (328,935) ​ ​ ​ ​ ​ (151,331) ​ ​ ​ ​ ​ (38,066) ​ ​
一般和行政费用（包括截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的关联方金额分别为13，085美元、12，034美元和2，782美元）
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (144,533) ​ ​ ​ ​ ​ (148,369) ​ ​ ​ ​ ​ (54,763) ​ ​
政府拨款
​ ​
2(z), 16
​ ​ ​ ​ 4,077 ​ ​ ​ ​ ​ 55,824 ​ ​ ​ ​ ​ 490,694 ​ ​
总运营支出
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (838,120) ​ ​ ​ ​ ​ (689,720) ​ ​ ​ ​ ​ (113,499) ​ ​
营业亏损
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (735,939) ​ ​ ​ ​ ​ (687,413) ​ ​ ​ ​ ​ (112,942) ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (10,200) ​ ​ ​ ​ ​ (8,542) ​ ​ ​ ​ ​ (3,615) ​ ​
利息收入
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9,204 ​ ​ ​ ​ ​ 12,188 ​ ​ ​ ​ ​ 6,219 ​ ​
投资（损失）收入，净
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,162) ​ ​ ​ ​ ​ (3,246) ​ ​ ​ ​ ​ 2,229 ​ ​
权益法投资成果份额
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,048) ​ ​ ​ ​ ​ (2,762) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
外币兑换收益（损失），净
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 42 ​ ​ ​ ​ ​ (11,505) ​ ​ ​ ​ ​ 798 ​ ​
强制可赎回非控制性权益、可交换票据和可转换票据的公允价值变化，不包括特定工具信用风险的影响
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (7,531) ​ ​ ​ ​ ​ (22,991) ​ ​ ​ ​ ​ (1,367) ​ ​
看跌期权负债公允价值变化
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (2,508) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
所得税前亏损
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (749,142) ​ ​ ​ ​ ​ (724,271) ​ ​ ​ ​ ​ (108,678) ​ ​
所得税费用
​ ​
23
​ ​ ​ ​ (1,113) ​ ​ ​ ​ ​ (292) ​ ​ ​ ​ ​ (1,853) ​ ​
净亏损
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (750,255) ​ ​ ​ ​ ​ (724,563) ​ ​ ​ ​ ​ (110,531) ​ ​
减：归属于非控股权益的净亏损
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (8,254) ​ ​ ​ ​ ​ (642) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
普通股股东应占净亏损
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (742,001) ​ ​ ​ ​ ​ (723,921) ​ ​ ​ ​ ​ (110,531) ​ ​
可赎回可转换优先股的确认
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (15,121) ​ ​ ​ ​ ​ (910) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
普通股股东可用净亏损
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (757,122) ​ ​ ​ ​ ​ (724,831) ​ ​ ​ ​ ​ (110,531) ​ ​
每股普通股亏损(1) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
- 基本和稀释的
​ ​
24
​ ​ ​ ​ (1.60) ​ ​ ​ ​ ​ (1.52) ​ ​ ​ ​ ​ (0.33) ​ ​
用于计算每股普通股净亏损的已发行普通股的加权平均数 （1）
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
- 基本和稀释的
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 474,621,603 ​ ​ ​ ​ ​ 475,805,054 ​ ​ ​ ​ ​ 334,127,181 ​ ​
净亏损
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (750,255) ​ ​ ​ ​ ​ (724,563) ​ ​ ​ ​ ​ (110,531) ​ ​
其他全面收益(亏损)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
由于工具特定信用风险导致的强制可赎回非控制性权益、可交换票据和可转换票据的公允价值变化，扣除零所得税
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (8,650) ​ ​ ​ ​ ​ (893) ​ ​ ​ ​ ​ 119 ​ ​
外币兑换调整，扣除零所得税
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 16,210 ​ ​ ​ ​ ​ 18,669 ​ ​ ​ ​ ​ (843) ​ ​
其他全面收益(亏损)合计
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7,560 ​ ​ ​ ​ ​ 17,776 ​ ​ ​ ​ ​ (724) ​ ​
全面损失总额
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (742,695) ​ ​ ​ ​ ​ (706,787) ​ ​ ​ ​ ​ (111,255) ​ ​
减：非控股权益应占全面亏损总额
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (8,254) ​ ​ ​ ​ ​ (642) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
普通股股东应占全面亏损总额
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (734,441) ​ ​ ​ ​ ​ (706,145) ​ ​ ​ ​ ​ (111,255) ​ ​
​
(1)
所有期间的流通股反映了资本重组的调整。
​
随附的附注是该等综合和合并财务报表的组成部分。
F-5
 
乐天科技股份有限公司
股东股票（亏损）变动综合及合并报表 
截至2023年12月31日、2022年及2021年12月31日止年度
(除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
​ ​ ​
注意事项
​ ​
普通股
​ ​
其他内容
已缴费
资本
​ ​
应收账款
从…
股东
​ ​
累计
其他
全面
收入(亏损)
​ ​
累计
赤字
​ ​
总
股东的
权益(赤字)
归因于
普通
股东
​ ​
非控制性
利益
​ ​
总
股东的
股权（赤字）
​
​ ​ ​ ​ ​ ​
股份数量(1)
​ ​
美元
​ ​
美元
​ ​
美元
​ ​
美元
​ ​
美元
​ ​
美元
​ ​
美元
​ ​
美元
​
截至2022年12月31日的余额
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 474,621,603 ​ ​ ​ ​ ​ 21 ​ ​ ​ ​ ​ 403,103 ​ ​ ​ ​ ​ (26,447) ​ ​ ​ ​ ​ 17,707 ​ ​ ​ ​ ​ (846,757) ​ ​ ​ ​ ​ (452,373) ​ ​ ​ ​ ​ (642) ​ ​ ​ ​ ​ (453,015) ​ ​
采用新会计准则的累积影响
​ ​
2(j)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
(15)
 ​ ​ ​ ​ ​ (15) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (15) ​ ​
截至2023年1月1日的余额
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 474,621,603 ​ ​ ​ ​ ​ 21 ​ ​ ​ ​ ​ 403,103 ​ ​ ​ ​ ​ (26,447) ​ ​ ​ ​ ​ 17,707 ​ ​ ​ ​ ​ (846,772) ​ ​ ​ ​ ​ (452,388) ​ ​ ​ ​ ​ (642) ​ ​ ​ ​ ​ (453,030) ​ ​
净亏损
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (742,001) ​ ​ ​ ​ ​ (742,001) ​ ​ ​ ​ ​ (8,254) ​ ​ ​ ​ ​ (750,255) ​ ​
由于工具特定信用风险导致的强制可赎回非控制性权益、可交换票据和可转换票据的公允价值变化，扣除零所得税
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (8,650) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (8,650) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (8,650) ​ ​
外币折算调整，净额
零所得税
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 16,210 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 16,210 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 16,210 ​ ​
全面损失总额
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,560 ​ ​ ​ ​ ​ (742,001) ​ ​ ​ ​ ​ (734,441) ​ ​ ​ ​ ​ (8,254) ​ ​ ​ ​ ​ (742,695) ​ ​
清算股东应收账款
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 26,447 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 26,447 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 26,447 ​ ​
与发行可交换票据相关的股东出资
​ ​
14
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 909 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 909 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 909 ​ ​
视为向股东的分配
​ ​
12, 21
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (31,672) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (31,672) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (31,672) ​ ​
可兑换可转换优先的认可
股票
​ ​
17
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (15,121) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (15,121) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (15,121) ​ ​
非控股股东出资
​ ​
22
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 968 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 968 ​ ​ ​ ​ ​ 3,492 ​ ​ ​ ​ ​ 4,460 ​ ​
截至2023年12月31日的余额
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 474,621,603 ​ ​ ​ ​ ​ 21 ​ ​ ​ ​ ​ 358,187 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 25,267 ​ ​ ​ ​ ​ (1,588,773) ​ ​ ​ ​ ​ (1,205,298) ​ ​ ​ ​ ​ (5,404) ​ ​ ​ ​ ​ (1,210,702) ​ ​
随附的附注是该等综合和合并财务报表的组成部分。
F-6
 
乐天科技股份有限公司
股东权益变动综合及合并报表（亏损）（续）
截至2023年12月31日、2022年及2021年12月31日止年度
(除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
​ ​ ​
注意事项
​ ​
普通股
​ ​
其他内容
已缴费
资本
​ ​
应收账款
从…
股东
​ ​
累计
其他
全面
收入(亏损)
​ ​
累计
赤字
​ ​
总
股东的
权益(赤字)
归因于
普通
股东
​ ​
非控制性
利益
​ ​
总
股东的
股权（赤字）
​
​ ​ ​ ​ ​ ​
股份数量(1)
​ ​
美元
​ ​
美元
​ ​
美元
​ ​
美元
​ ​
美元
​ ​
美元
​ ​
美元
​ ​
美元
​
截至2022年1月1日的余额
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 479,954,430 ​ ​ ​ ​ ​ 22 ​ ​ ​ ​ ​ 424,414 ​ ​ ​ ​ ​ (106,210) ​ ​ ​ ​ ​ (69) ​ ​ ​ ​ ​ (122,836) ​ ​ ​ ​ ​ 195,321 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 195,321 ​ ​
净亏损
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (723,921) ​ ​ ​ ​ ​ (723,921) ​ ​ ​ ​ ​ (642) ​ ​ ​ ​ ​ (724,563) ​ ​
由于工具特定信用风险导致的强制可赎回非控制性权益、可交换票据和可转换票据的公允价值变化，扣除零所得税
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (893) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (893) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (893) ​ ​
外币折算调整，净额
零所得税
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 18,669 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 18,669 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 18,669 ​ ​
全面损失总额
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
17,776
 ​ ​ ​ ​
​
(723,921)
 ​ ​ ​ ​
​
(706,145)
 ​ ​ ​ ​
​
(642)
 ​ ​ ​ ​
​
(706,787)
 ​ ​
清算股东应收账款
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 79,763 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 79,763 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 79,763 ​ ​
普通股重新指定为Pre-A系列优先股
​ ​
17
​ ​ ​ ​ (5,332,827) ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ (13,024) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (13,025) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (13,025) ​ ​
与发行可交换票据相关的股东出资
​ ​
14
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,135 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,135 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,135 ​ ​
共同控制下重组产生的视为分配
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (15,512) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (15,512) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (15,512) ​ ​
可兑换可转换优先的认可
股票
​ ​
17
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (910) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (910) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (910) ​ ​
非控股股东的出资
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 149 ​ ​ ​ ​ ​ 149 ​ ​
附属公司清盘
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (149) ​ ​ ​ ​ ​ (149) ​ ​
截至2022年12月31日的余额
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 474,621,603 ​ ​ ​ ​ ​ 21 ​ ​ ​ ​ ​ 403,103 ​ ​ ​ ​ ​ (26,447) ​ ​ ​ ​ ​ 17,707 ​ ​ ​ ​ ​ (846,757) ​ ​ ​ ​ ​ (452,373) ​ ​ ​ ​ ​ (642) ​ ​ ​ ​ ​ (453,015) ​ ​
​
随附的附注是该等综合和合并财务报表的组成部分。
F-7
 
乐天科技股份有限公司
股东权益变动综合及合并报表（亏损）（续）
截至2023年12月31日、2022年及2021年12月31日止年度
(除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
​ ​ ​
注意事项
​ ​
普通股
​ ​
其他内容
已缴费
资本
​ ​
应收账款
从…
股东
​ ​
累计
其他
全面
收入(亏损)
​ ​
累计
赤字
​ ​
总
股东的
权益(赤字)
归因于
普通
股东
​ ​
非控制性
利益
​ ​
总
股东的
股权（赤字）
​
​ ​ ​ ​ ​ ​
股份数量(1)
​ ​
美元
​ ​
美元
​ ​
美元
​ ​
美元
​ ​
美元
​ ​
美元
​ ​
美元
​ ​
美元
​
截至2021年1月1日的余额
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 25,877 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 655 ​ ​ ​ ​ ​ (10,425) ​ ​ ​ ​ ​ 16,107 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 16,107 ​ ​
净亏损
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (110,531) ​ ​ ​ ​ ​ (110,531) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (110,531) ​ ​
由于工具特定信用风险导致的强制可赎回非控制性权益、可交换票据和可转换票据的公允价值变化，扣除零所得税
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 119 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 119 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 119 ​ ​
外币折算调整，净额
零所得税
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (843) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (843) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (843) ​ ​
全面损失总额
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (724) ​ ​ ​ ​ ​ (110,531) ​ ​ ​ ​ ​ (111,255) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (111,255) ​ ​
发行普通股
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 479,954,430 ​ ​ ​ ​ ​ 22 ​ ​ ​ ​ ​ 417,958 ​ ​ ​ ​ ​ (106,210) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 311,770 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 311,770 ​ ​
与发行可交换票据相关的股东出资
​ ​
14
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,391 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,391 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,391 ​ ​
股东出资
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 15,695 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 15,695 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 15,695 ​ ​
支付给股东的股息
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,880) ​ ​ ​ ​ ​ (1,880) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,880) ​ ​
共同控制下重组产生的视为分配
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (38,507) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (38,507) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (38,507) ​ ​
截至2021年12月31日的余额
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 479,954,430 ​ ​ ​ ​ ​ 22 ​ ​ ​ ​ ​ 424,414 ​ ​ ​ ​ ​ (106,210) ​ ​ ​ ​ ​ (69) ​ ​ ​ ​ ​ (122,836) ​ ​ ​ ​ ​ 195,321 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 195,321 ​ ​
​
​
(1)
所有期间的流通股反映了资本重组的调整。
​
随附的附注是该等综合和合并财务报表的组成部分。
F-8
 
乐天科技股份有限公司
现金流量综合报表和合并报表 
截至2023年12月31日、2022年及2021年12月31日止年度
(除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
​ ​ ​ ​ ​ ​
截至2013年12月31日止的年度，
​
​ ​ ​
注意事项
​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
2021
​
​ ​ ​ ​ ​ ​
美元
​ ​
美元
​ ​
美元
​
经营活动： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
净亏损
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (750,255) ​ ​ ​ ​ ​ (724,563) ​ ​ ​ ​ ​ (110,531) ​ ​
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
折旧
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 54,957 ​ ​ ​ ​ ​ 12,790 ​ ​ ​ ​ ​ 2,056 ​ ​
经营租赁使用权资产的公允价值减少
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 20,056 ​ ​ ​ ​ ​ 15,413 ​ ​ ​ ​ ​ 5,638 ​ ​
投资损失（收入），净
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,162 ​ ​ ​ ​ ​ 3,246 ​ ​ ​ ​ ​ (2,229) ​ ​
权益法投资成果份额
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,048 ​ ​ ​ ​ ​ 2,762 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
强制可赎回非控制性权益、可交换票据和可转换票据的公允价值变化，不包括特定工具信用风险的影响
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7,531 ​ ​ ​ ​ ​ 22,991 ​ ​ ​ ​ ​ 1,367 ​ ​
看跌期权公允价值变化
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,508 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
基于股份的薪酬费用
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,625 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
递延所得税费用
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (126) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 216 ​ ​
非现金利息费用
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,620 ​ ​ ​ ​ ​ 8,167 ​ ​ ​ ​ ​ 3,615 ​ ​
与政府补助相关的递延收入摊销
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (54,954) ​ ​ ​ ​ ​ (490,461) ​ ​
预期信用损失费用
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 389 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
保修费用
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8,492 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
未实现外币兑换净损失（收益）
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,466 ​ ​ ​ ​ ​ 10,192 ​ ​ ​ ​ ​ (694) ​ ​
经营资产和负债变化：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应收账款-第三方
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (75,265) ​ ​ ​ ​ ​ (111) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
应收账款-关联方
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (14,356) ​ ​ ​ ​ ​ (2,976) ​ ​ ​ ​ ​ (89) ​ ​
盘存
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (235,074) ​ ​ ​ ​ ​ (21,628) ​ ​ ​ ​ ​ (1,960) ​ ​
预付款和其他流动资产-第三方
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (20,268) ​ ​ ​ ​ ​ 1,705 ​ ​ ​ ​ ​ (41,369) ​ ​
预付款和其他流动资产-关联方
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (18,880) ​ ​ ​ ​ ​ 405,176 ​ ​ ​ ​ ​ 83,160 ​ ​
其他非流动资产-第三方
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (34,248) ​ ​ ​ ​ ​ (2,044) ​ ​ ​ ​ ​ (8,028) ​ ​
其他非流动资产-关联方
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (2,706) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
应付账款-第三方
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 21,067 ​ ​ ​ ​ ​ 1,583 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
应付账款-关联方
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 335,307 ​ ​ ​ ​ ​ 5,975 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
合同责任-第三方
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 42,393 ​ ​ ​ ​ ​ 6,286 ​ ​ ​ ​ ​ 1,934 ​ ​
应计费用和其他流动负债-第三方
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 124,094 ​ ​ ​ ​ ​ 145,857 ​ ​ ​ ​ ​ 84,713 ​ ​
应计费用和其他流动负债-关联方
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 89,876 ​ ​ ​ ​ ​ (201,088) ​ ​ ​ ​ ​ 401,327 ​ ​
经营租赁负债
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (29,357) ​ ​ ​ ​ ​ (14,610) ​ ​ ​ ​ ​ (55,421) ​ ​
其他非流动负债-第三方
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 81,728 ​ ​ ​ ​ ​ 16,147 ​ ​ ​ ​ ​ 251 ​ ​
其他非流动负债-关联方
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (91) ​ ​ ​ ​ ​ 1,640 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
用于经营活动的现金净额
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (386,932) ​ ​ ​ ​ ​ (351,419) ​ ​ ​ ​ ​ (126,505) ​ ​
投资活动： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
购买财产、设备和软件以及无形资产的付款
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (213,714) ​ ​ ​ ​ ​ (133,345) ​ ​ ​ ​ ​ (34,590) ​ ​
处置财产、设备和软件的收益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,117 ​ ​ ​ ​ ​ 1,071 ​ ​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
购买短期投资的付款
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (38,254) ​ ​ ​ ​ ​ (300,662) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
短期投资销售收益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 37,428 ​ ​ ​ ​ ​ 289,587 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
衍生工具结算时的付款
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (641) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
与资产相关的政府补助收款
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 16,345 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 279,052 ​ ​
股权投资对象投资付款
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (5,059) ​ ​ ​ ​ ​ (3,114) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
出售子公司所得款项，扣除出售现金
​ ​
1(f)
​ ​ ​ ​ 1,379 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
给予关连方贷款
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,227) ​ ​ ​ ​ ​ (2,310) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
投资活动提供(用于)的现金净额
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (197,985) ​ ​ ​ ​ ​ (149,414) ​ ​ ​ ​ ​ 244,476 ​ ​
随附的附注是该等综合和合并财务报表的组成部分。
F-9
 
乐天科技股份有限公司
现金流量综合及合并报表（续）
截至2023年12月31日、2022年及2021年12月31日止年度
(除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
​ ​ ​ ​ ​ ​
截至2013年12月31日止的年度，
​
​ ​ ​
注意事项
​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
2021
​
​ ​ ​ ​ ​ ​
美元
​ ​
美元
​ ​
美元
​
融资活动： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
发行普通股所得款项
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 197,918 ​ ​
清算股东应收账款所得款项
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 26,139 ​ ​ ​ ​ ​ 76,147 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
发行Pre-A系列优先股的收益
​ ​
17
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 129,681 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
发行A系列优先股的收益
​ ​
17
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 187,734 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
偿还发行A系列优先股的可交换票据
​ ​
17
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (57,430) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
发行可转换票据所得款项
​ ​
15
​ ​ ​ ​ 25,297 ​ ​ ​ ​ ​ 75,037 ​ ​ ​ ​ ​ 23,445 ​ ​
发行可交换票据的收益
​ ​
14
​ ​ ​ ​ 27,883 ​ ​ ​ ​ ​ 378,964 ​ ​ ​ ​ ​ 125,039 ​ ​
发行强制性可赎回非控股权益的收益
​ ​
18
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,299 ​ ​
偿还强制可赎回非控制性权益
​ ​
18
​ ​ ​ ​ (11,554) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
与A系列优先发行相关的可退还押金收据
股票
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 28,945 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
偿还与发行A系列优先股相关的可退还押金
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (28,628) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
赎回可转换票据的付款
​ ​
15
​ ​ ​ ​ (5,648) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
与公共股权私人投资（“PIPE”）投资相关的可退还押金收据
​ ​
13
​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股东出资
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 15,695 ​ ​
支付给股东的股息
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,880) ​ ​
与重组相关的对价支付
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (50,794) ​ ​ ​ ​ ​ (1,663) ​ ​
非控股权益出资
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,460 ​ ​ ​ ​ ​ 149 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
偿还关联方贷款
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (9,844) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
银行贷款收益
​ ​
10
​ ​ ​ ​ 481,176 ​ ​ ​ ​ ​ 28,170 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
之银行贷款
​ ​
10
​ ​ ​ ​ (272,897) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
在子公司清算中向非控股权益付款
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (148) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
融资活动提供的现金净额
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 284,708 ​ ​ ​ ​ ​ 758,131 ​ ​ ​ ​ ​ 364,853 ​ ​
汇率变化对现金和限制现金的影响
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (12,189) ​ ​ ​ ​ ​ (49,217) ​ ​ ​ ​ ​ 2,943 ​ ​
现金和限制性现金净增(减)额
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (312,398) ​ ​ ​ ​ ​ 208,081 ​ ​ ​ ​ ​ 485,767 ​ ​
年初现金和限制性现金
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 739,533 ​ ​ ​ ​ ​ 531,452 ​ ​ ​ ​ ​ 45,685 ​ ​
年终现金和限制性现金
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 427,135 ​ ​ ​ ​ ​ 739,533 ​ ​ ​ ​ ​ 531,452 ​ ​
现金及受限制现金对账： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 418,941 ​ ​ ​ ​ ​ 736,605 ​ ​ ​ ​ ​ 531,452 ​ ​
流动受限现金
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7,873 ​ ​ ​ ​ ​ 2,392 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​
受限现金，非流动现金
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 321 ​ ​ ​ ​ ​ 536 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​
现金总额和限制性现金
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 427,135 ​ ​ ​ ​ ​ 739,533 ​ ​ ​ ​ ​ 531,452 ​ ​
补充信息 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
支付的利息
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8,086 ​ ​ ​ ​ ​ 471 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
已缴纳的所得税
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,152 ​ ​ ​ ​ ​ 1,763 ​ ​ ​ ​ ​ 62 ​ ​
所得税退税
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (45) ​ ​ ​ ​ ​ (131) ​ ​ ​ ​ ​ (30) ​ ​
非现金投资和融资活动： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
购买计入应计费用和其他流动负债的不动产、设备和软件以及无形资产
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 71,064 ​ ​ ​ ​ ​ 108,045 ​ ​ ​ ​ ​ 18,321 ​ ​
通过发行普通股购买无形资产
​ ​
7
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 116,041 ​ ​
共同控制下重组产生的应付款
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 36,844 ​ ​
通过转换可转换票据发行Pre-A系列优先股
​ ​
17
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 23,445 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
普通股重新指定为Pre-A系列优先股
​ ​
17
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 23,650 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
可赎回可转换优先股的确认
​ ​
17
​ ​ ​ ​ 15,121 ​ ​ ​ ​ ​ 910 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
通过转换可转换票据获得的投资证券
​ ​
26
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11,316 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
分销协议产生的应付款项
​ ​
21
​ ​ ​ ​ 22,296 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
发行看跌期权负债
​ ​
12
​ ​ ​ ​ 9,376 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
递延上市费用产生的应付款
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,613 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
随附的附注是该等综合和合并财务报表的组成部分。
F-10
 
莲花科技有限公司。
合并和合并财务报表注释
(除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
1.
业务和组织描述
​
(a)*业务描述：
莲花科技股份有限公司是一家获豁免的有限责任公司，于2021年8月9日在开曼群岛注册成立。本公司透过其全资附属公司、综合可变权益实体(“VIE”)及综合可变权益实体(“VIE”)附属公司(统称“本集团”)，主要从事“莲花”品牌(“莲花业务”)旗下豪华电池电动生活车(“Bev Lifestyle车型”)的设计、开发及销售，本集团亦为“莲花”品牌豪华跑车(“莲花跑车业务”)的全球分销商。集团还为客户提供其他销售和辅助服务。
(B)工作人员。兼并和资本重组
于二零二四年二月二十二日(“结束日期”)，本公司根据一项日期为二零二三年一月三十一日的合并协议(经修订及重述日期为二零二三年十月十一日，“合并协议”)完成与L·卡特顿亚洲收购有限公司(“LCAA”)的合并，合并协议由LCAA、本公司开曼群岛豁免公司、本公司全资附属公司莲花临时有限公司(“莲花临时”)及开曼群岛豁免公司及本公司全资附属公司莲花EV Limited(“附属合并2”)订立。根据合并协议，(I)合并子实体1与LCAA合并并并入LCAA(“第一次合并”)，LCAA在第一次合并后仍作为本公司的全资附属公司(该公司为第一次合并的尚存实体，“尚存实体1”)和LCAA的股东成为本公司的股东，及(Ii)紧接第一次合并后，作为与第一次合并相同的整体交易的一部分，尚存实体1与合并第二子实体合并(“第二次合并”，与第一次合并一起称为“合并”)，合并第2号附属公司于第二次合并后仍作为本公司的全资附属公司(该公司为第二次合并的尚存实体“尚存实体2”)(统称为“合并交易”或“业务合并”)。
合并交易完成后，
(I)在合并交易前，本公司所有现有股东持有的所有本公司普通股已按0.2215的资本重组因素(“资本重组因素”)重组为474,621,603股普通股。合并和合并财务报表中所有适用的股份和每股金额已进行追溯调整，以反映资本重组(“资本重组”)的影响；
(Ii)于紧接首次合并生效时间前已发行及已发行的所有本公司优先股按一对一基准转换为本公司普通股(“优先股转换”)，并采用资本重组因素重组为68,228,526股普通股。合并和合并财务报表中所有适用的股份和每股金额已进行追溯调整，以反映资本重组的影响；
(3)向若干投资者(“管道投资者”)发行了35,849,458股普通股，总代价为358,495美元(“管道投资”)；
(Iv)在向WFOE可交换票据持有人结算WFOE可交换票据的未偿还本金金额后，共向WFOE可交换票据持有人发行了36,597,038股普通股；
(V)根据Momenta Note的转换，向Momenta Global Limited发行了约577,456股普通股；
(Vi)根据转换发行前债券向若干发行前债券投资者发行了2,433,912股普通股；
 
F-11
 
莲花科技有限公司。
合并和合并财务报表注释
(除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
(Vii)向Meritz Securities Co.，Ltd.(“Meritz”)发行了约50,000,000股普通股，总代价为500,000美元，同时发行了附注13所述的看跌期权和看涨期权。收到的500,000美元的总收益存入抵押品账户，并投资于国库证券；
(Viii)向当时的LCAA A类普通股持有人发行约8,427,821股普通股，包括由公众股东持有的1,265,103股LCAA A类普通股和由LCA收购保荐人LP(“发起人”)持有的7,087,718股LCAA A类普通股，以及由LCAA董事和高级管理人员持有的75,000股LCAA A类普通股。其中，保荐人持有的20%普通股的全部或部分(由本公司真诚地合理确定)将在合并交易完成时保留，并在发生以下情况时归属：(A)保荐人或其关联公司促成的任何商业合作的开始或正式宣布(包括但不限于与产品开发、营销、客户参与、零售空间和技术基础设施开发有关的合作)，或(B)保荐人或其关联公司介绍或促成的投资者批准的投资本公司或其其中一家子公司的承诺，在每种情况下，在完成日期后18个月内；
(Ix)向当时LCAA的公众股东发行了9,550,246份认股权证，以换取LCAA公众股东持有的认股权证(“公开认股权证”)，向保荐人发行了5,486,784份认股权证，以换取保荐人持有的认股权证(“保荐权证”)。每份公开认股权证及保荐权证均可按11.50美元的行使价行使，以换取一股本公司普通股。
根据上述合并，LCAA在财务报告中被视为“被收购”的公司。因此，就会计目的而言，本公司的财务报表代表其业务的持续，合并被视为相当于本公司发行股份以换取LCAA的净资产，并伴随着资本重组。本公司的净资产按历史成本列报，并无商誉或其他无形资产入账。
本公司普通股及公开认股权证分别于2024年2月23日在纳斯达克股份有限公司或“纳斯达克”上市，交易代码为“LOT”及“LOTWW”。
(c)   小组的历史和陈述的基础
本集团于2018年成立的莲花啤酒业务由浙江吉利控股集团(“吉利控股”)透过其附属公司进行，包括武汉莲花汽车有限公司(“武汉莲花汽车”)及宁波吉利汽车研发有限公司(“宁波吉利研发”)于中国人民Republic of China(“宁波吉利”)注册成立的莲花啤酒业务部门、于英国注册成立的莲花科技创意中心有限公司(“莲花科技英国”)及于德国注册成立的莲花科技创新中心有限公司(“莲花科技”)，这些公司最终都由Li·舒夫先生控制。
本公司于2021年8月9日在开曼群岛注册成立为有限责任公司，莲花先进科技有限公司合伙企业(“Founders Offshore Vehicle”)于2021年8月9日认购191,981,772股普通股。于二零二一年七月三十日，由Li舒夫先生、银清控股有限公司、兴荣控股有限公司及晶灿控股有限公司(“四个核心投资者”)拥有的明俊控股有限公司(“四大核心投资者”)于创始离岸工具签署协议(其后国家彩虹投资有限公司及Radiant field Investments Limited加入)，据此，银清控股有限公司、兴荣控股有限公司、晶灿控股有限公司、国家彩虹投资有限公司及Radiant field Investments Limited同意与明俊控股有限公司一致行动。因此，Li·舒夫先生拥有多数投票权，并控制了创始离岸公司。
2020年12月29日，吉利控股与宁波聚和银清企业管理咨询合伙企业(有限合伙)(简称创客陆车)注册成立武汉莲花科技。
 
F-12
 
莲花科技有限公司。
合并和合并财务报表注释
(除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
有限公司(“WFOE”)。吉利控股拥有WFOE 60%的股份，Founders Onshore Vehicle拥有40%的股份。吉利控股和方正陆上车辆均由Li·舒夫先生控股。
于2021年9月24日，Etika Automotive SDN BHD(“Etika”)透过其香港附属公司莲花先进科技有限公司(“莲花香港”)认购WFOE 33.33%股权，而吉利控股及方正陆上车辆则不成比例地认购。交易结束时，吉利控股、Etika和Founders On shore Vehicle分别持有WFOE 22.22%、33.33%和44.45%的股权。
于2021年11月11日，本公司透过交换Etika持有的莲花香港的100%股权，向Etika发行143,986,329股普通股。莲花香港还于2021年12月15日收购了吉利控股和方正陆上车辆持有的WFOE的全部股权。
2021年11月11日，公司向莲花科技国际投资有限公司发行了95,990,886股普通股，最终由吉利控股100%持有。
通过一系列重组步骤(“重组”)，包括将宁波吉利研发的莲花啤酒事业部的资产和员工转移到武汉莲花汽车，以及将武汉莲花汽车的股权转让给WFOE，本公司于2021年12月15日通过莲花香港获得了对WFOE的控制权。莲花科技英国及莲花股份有限公司的股权亦分别于2021年12月29日及2022年6月24日转让予本集团。
于2021年11月4日，本集团与关联方莲花集团有限公司订立商标许可协议，莲花集团是莲花集团国际有限公司(“莲花国际”)的全资附属公司，最终由Li先生控股。根据该协议，只要本集团经营与生活方式车辆(跑车除外)有关的业务，本集团即获得“莲花”商标许可。本集团发行47,995,443股普通股作为该等商标许可的代价。
上述重组于2022年6月24日完成。重组包括将莲花啤酒业务转让给本集团。重组前后，莲花啤酒业务最终由Li舒夫先生控制。因此，重组是在共同控制交易下进行的。因此，随附的综合及合并财务报表包括莲花啤酒业务于呈列期间的资产、负债、收入、开支及现金流量，并按重组后本集团的公司架构于呈列期间内存在的情况编制。
如附注21所述，于2023年1月31日，本集团与莲花汽车有限公司(“莲花汽车”)订立分销协议，莲花汽车有限公司为LGIL的全资附属公司，最终由本公司控股股东控制，据此，本集团获委任为独家全球分销商(不包括美国)，分销LCL生产的若干型号车辆，并为该等车辆提供售后服务及品牌、市场推广及公共关系。
(d)   VIE重组
过去，本公司透过VIE及VIE的附属公司在中国内地经营增值电讯服务业务，本公司的全资附属公司WFOE、VIE及VIE的代名人权益持有人与该等附属公司订立若干合约安排(“VIE安排”)。自2023年初以来，本集团实施了一系列交易以重组其组织和业务运营(“重组”)。关于重组，外商独资企业、VIE和VIE的代名人股权持有人签订了一系列协议(“VIE重组协议”)，据此，i)WFOE于2023年2月收购了VIE的子公司三亚莲花创业投资有限公司(“三亚莲花”)和杭州莲花科技服务有限公司(“杭州莲花”)的100%股权；ii)VIE的所有资产和负债(不包括ICP许可证)、商业合同、知识产权和员工以零对价转让给VIE的一家子公司；三)VIE安排于2023年6月30日终止。
 
F-13
 
莲花科技有限公司。
合并和合并财务报表注释
(除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
本集团的结论是，重组并不代表战略转变，也不会对本集团的运营和财务业绩产生重大影响。
（e） VIE
于附注1(D)所述重组前，本公司附属公司WFOE已与武汉莲花电子商务有限公司(“VIE”)及其各自股东订立合约安排，据此，本公司对VIE及其附属公司(统称“VIE”)的经营行使控制权。VIE主要从事增值电信服务的提供。
VIE的股权由代表外商独资企业担任VIE代名人股权持有人的Li先生、冯庆峰先生、Li东辉先生和柳斌先生合法持有。于2021年8月9日，本公司的全资附属公司WFOE、VIE及VIE的代名人股权持有人订立一项合约协议，并由WFOE、VIE及代名人股权持有人于2022年3月8日订立的一系列合约安排取代，包括(I)独家咨询及服务协议、(Ii)独家购买期权协议、(Iii)股权质押协议、(Iv)授权书及(V)配偶同意书。
上述协议统称为VIE安排。通过VIE安排，VIE的代名股权持有人已将其在VIE中的所有合法权利，包括投票权和股权处置权授予了WFOE。VIE的被提名人权益持有人没有参与损益，也没有权力指导VIE的活动，这些活动对VIE的经济表现产生了最大的影响。因此，VIE被认为是一个可变利益实体。
因为WFOE拥有(I)指导VIE的活动的权力，这些活动对VIE的经济表现有最大的影响；以及(Ii)有权获得VIE的可能对VIE产生重大影响的利益。因此，WFOE是VIE的主要受益者。
根据VIE安排的条款，本公司透过WFOE有权(I)根据独家咨询及服务协议以服务费的形式收取可能对VIE有潜在重大影响的经济利益；(Ii)有权无条件收取VIE宣派的所有股息或利息及VIE的所有资产；(Iii)在各自法律及法规许可的范围内，透过其收购VIE 100%股权的独家选择权收取VIE的利益。因此，VIE的财务报表包括在公司的合并和合并财务报表中。
根据VIE安排的条款，VIE的代名人股权持有人对净资产没有权利，也没有义务填补赤字，该等权利和义务已通过WFOE归属于本公司。VIE的所有赤字(净负债)和净亏损均通过外商独资企业归于本公司。
VIE安排的主要条款如下：
独家咨询和服务协议
根据独家咨询及服务协议，WFOE已同意向VIE提供全面的咨询服务及其他服务，包括但不限于授权VIE合法拥有知识产权；开发、安装、维护及更新VIE业务涉及的网站、应用程序、网络及系统；为VIE提供软件及软件技术及解决方案；为VIE员工提供技术支持及培训；协助VIE进行市场研究、业务规划及策略；提供营销及推广服务、客户管理、财务管理及其他相关服务。VIE和VIE的子公司(统称为VIE)应支付WFOE服务
 
F-14
 
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合并和合并财务报表注释
(除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
费用为VIE综合利润总额的100%，扣除VIE上一财政年度的任何累计亏损(S)，以及必要的运营成本、支出和税费。尽管如此，外商独资企业可以根据外商独资企业向外商投资企业提供的服务、外商独资企业的经营状况和发展需要，调整服务费的数额。外商独资企业应按季度计算手续费，并向外商投资企业开具相应发票。VIE必须在收到发票后十个工作日内向WFOE付款。此外，未经外商独资企业事先书面同意，在独家咨询和服务协议有效期内，对于独家咨询和服务协议项下提供的服务，VIE不得接受任何第三方提供的相同或任何类似服务。独家咨询和服务协议还规定，WFOE对VIE在履行独家咨询和服务协议期间开发和创造的任何和所有知识产权拥有独家专有权利和利益。除非WFOE另行终止，否则独家咨询和服务协议将永久有效。在独家咨询和服务协议期限内，VIE不得以任何理由终止本协议。
独家购买选择权协议
根据独家购买期权协议，VIE的代名人股权持有人不可撤销及独家授予WFOE或其指定人一项选择权，以相当于中国法律允许的最低对价的价格购买其于VIE的股权。VIE的代名股权持有人应以中国法律允许的方式退还WFOE或其指定人支付的与所购买股权相关的任何金额。VIE的代名股权持有人亦授予WFOE或其指定人以中国法律允许的最低对价购买VIE的全部或部分资产的选择权。VIE的代名股权持有人同意，未经WFOE事先书面同意，不转让或抵押VIE的任何股权，或处置或安排管理层处置VIE的任何资产。独家购买期权协议将保持有效，直到WFOE或其指定人收购了VIE的代名人股权持有人持有的所有股权和VIE的所有资产。
股权质押协议
根据股权质押协议，VIE的代名股权持有人将各自于VIE的股权质押予WFOE，以保证履行合同义务及偿还独家咨询及服务协议项下的债务。VIE的代名股权持有人进一步同意，未经WFOE事先书面同意，不会转让或质押其在VIE的股权。股权质押协议将保持约束力，直至VIE和VIE的代名人股权持有人在独家咨询和服务协议下的所有合同义务已全部履行，以及VIE和VIE的代名人股权持有人在独家咨询和服务协议下的所有未偿债务均已全部清偿，或其在VIE的所有股权已被WFOE或其指定人收购。股权质押已在中国主管监管机构完成登记。
授权书
根据VIE各指定股权持有人订立的授权书，VIE的指定股权持有人无条件及不可撤销地委任WFOE的直接或间接股东(S)的董事或WFOE的其他指定人士为其事实上的唯一受权人，以行使所有股权持有人权利，包括但不限于出席VIE股东大会并代表提名股权持有人签署任何股东决议的权利，以及根据中国法律法规及VIE章程行使所有股东权利，包括但不限于股东投票权。出售、转让、质押或处置VIE全部或任何部分股权的权利，任命VIE的法定代表人、董事、监事和其他高级管理人员的权利，向中国主管监管机构签署任何文件、会议纪要和备案文件的权利，以及对VIE破产的投票权。的力量
 
F-15
 
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合并和合并财务报表注释
(除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
授权书将一直有效，直至该等代名股权持有人不再是VIE的代名股权持有人或WFOE通知VIE的代名股权持有人终止相关授权书为止。
配偶同意书
每个被提名的股权持有人的配偶都签署了配偶同意书。根据配偶同意书，签署配偶无条件及不可撤销地同意，由其配偶持有并以其名义登记的VIE的股权将根据上述股权质押协议、独家购买期权协议、独家咨询及服务协议及授权书出售。此外，配偶确认，她对其配偶持有的VIE中的股权没有任何权利，未来也不会主张任何权利。此外，如果配偶因任何原因获得其配偶持有的VIE的任何股权，她同意受其配偶订立的任何法律文件的约束，并签署与其配偶订立的合同安排基本相似的任何法律文件，该等合同安排可能会不时修订。
本公司依赖VIE安排来运营和控制VIE。所有VIE安排均受中国法律管辖，并规定根据中国法律通过仲裁解决争议。因此，这些协议将根据中国法律进行解释，任何争议将根据中国法律程序解决。中国法律制度的不确定性可能会限制本公司执行这些VIE安排的能力。倘若本公司无法执行此等VIE安排，或本公司在执行此等VIE安排的过程中遇到重大时间延误或其他障碍，本公司将难以对VIE实施有效控制，本公司的经营能力、经营业绩及财务状况可能会受到重大不利影响。
管理层认为，根据向本公司中国法律顾问取得的法律意见，上述VIE安排具有法律约束力及可强制执行，并无违反中国现行法律及法规。然而，关于当前和未来中国法律和法规的解释和应用存在很大的不确定性。因此，如果中国政府发现VIE安排不符合其对外资拥有企业所有权的限制，或如果中国政府以其他方式发现本公司的公司结构和合同安排违反当地法律或法规，或缺乏经营本公司业务所需的许可证或许可证，相关监管机构将在处理此类违规行为时拥有广泛的酌情权，包括：
•
吊销该单位的营业执照和经营许可证；
​
•
停止或限制本集团的业务或收取收入的权利；
​
•
对外商投资企业处以罚款或者没收其认为是非法经营所得的；
​
•
施加本集团子公司或VIE可能无法遵守的条件或要求；
​
•
要求公司重组所有权结构或业务，包括终止合同安排和注销VIE的代名股权持有人所作的股权质押，这将影响VIE的整合能力、从VIE获得经济利益或对VIE实施有效控制；
​
•
限制或禁止本公司利用境外发行募集资金，为在中国内地的业务和运营提供资金；或
​
•
采取其他可能对企业有害的监管或执法行动。
​
如果实施任何这些处罚或重组公司公司结构的要求导致其失去指导VIE活动的权利或公司获得其经济利益的权利，
 
F-16
 
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合并和合并财务报表注释
(除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
有利的是，该公司将不再能够在其合并和合并财务报表中合并VIE的财务业绩。
公司根据VIE安排参与VIE影响了公司的综合财务状况、综合和合并经营业绩以及现金流，如下所示。
根据重组，本集团于2023年6月30日停止合并VIE。以下集团VIE截至2022年12月31日的合并资产和负债信息以及截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的合并收入、净亏损和现金流量信息已纳入随附的合并和合并财务报表。重组前与公司及其子公司的所有公司间交易和余额均已在合并后消除。
​ ​ ​
截至2013年12月31日，
2022
​
​ ​ ​
美元
​
现金
​ ​ ​ ​ 156,571 ​ ​
盘存
​ ​ ​ ​ 108 ​ ​
预付款和其他流动资产-第三方
​ ​ ​ ​ 2,313 ​ ​
流动资产总额
​ ​ ​ ​ 158,992 ​ ​
财产、设备和软件，净额
​ ​ ​ ​ 14,189 ​ ​
经营性租赁使用权资产
​ ​ ​ ​ 12,388 ​ ​
其他非流动资产
​ ​ ​ ​ 1,122 ​ ​
总资产
​ ​ ​ ​ 186,691 ​ ​
应付公司间的款项(i)
​ ​ ​ ​ 10,551 ​ ​
经营租赁负债-第三方
​ ​ ​ ​ 716 ​ ​
应计费用和其他流动负债-第三方
​ ​ ​ ​ 35,254 ​ ​
应计费用和其他流动负债-关联方
​ ​ ​ ​ 801 ​ ​
强制赎回非控制性权益
​ ​ ​ ​ 11,381 ​ ​
流动负债总额
​ ​ ​ ​ 58,703 ​ ​
经营租赁负债-第三方
​ ​ ​ ​ 1,662 ​ ​
可兑换票据(ii)
​ ​ ​ ​ 71,792 ​ ​
可转换票据(ii)
​ ​ ​ ​ 76,770 ​ ​
总负债
​ ​ ​ ​ 208,927 ​ ​
​
(i)
截至2022年12月31日，应付公司间款项指VIE与公司子公司的应付款项，该款项已在公司合并和合并财务报表中对销。
​
(ii)
截至2022年12月31日，71，792美元的可交换票据由WFOE担保，76，770美元的可转换票据由公司和WFOE担保。
​
 
F-17
 
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合并和合并财务报表注释
(除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
​ ​ ​
2023年1月1日起
到完成
重组
​ ​
截至的年度
12月31日，
2022
​ ​
截至的年度
12月31日，
2021
​
​ ​ ​
美元
​ ​
美元
​ ​
美元
​
收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
净亏损(i)
​ ​ ​ ​ (74,137) ​ ​ ​ ​ ​ (52,431) ​ ​ ​ ​ ​ (8,737) ​ ​
用于经营活动的现金净额(ii)
​ ​ ​ ​ (8,281) ​ ​ ​ ​ ​ (8,869) ​ ​ ​ ​ ​ (7,993) ​ ​
用于投资活动的现金净额
​ ​ ​ ​ (38,400) ​ ​ ​ ​ ​ (5,630) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
融资活动提供的净现金（用于）(iii)
​ ​ ​ ​ (107,317) ​ ​ ​ ​ ​ 137,876 ​ ​ ​ ​ ​ 55,951 ​ ​
汇率变动对现金的影响
​ ​ ​ ​ (2,573) ​ ​ ​ ​ ​ (15,900) ​ ​ ​ ​ ​ 1,136 ​ ​
现金净减少
​ ​ ​ ​ (156,571) ​ ​ ​ ​ ​ 107,477 ​ ​ ​ ​ ​ 49,094 ​ ​
年初现金/年初
​ ​ ​ ​ 156,571 ​ ​ ​ ​ ​ 49,094 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
期末现金/年终现金
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 156,571 ​ ​ ​ ​ ​ 49,094 ​ ​
​
(i)
净亏损包括VIE于2023年1月1日至重组完成期间及截至2021年12月31日、2022年及2021年12月31日止年度因将VIE的资产及负债转移至WFOE附属公司而产生的其他开支56,752美元及于合并时撇除的零及零。
​
(ii)
经营活动中使用的现金净额包括支付给本公司子公司的88,423美元、3,348美元和零，以及本公司子公司为2023年1月1日至重组完成期间以及截至2022年12月31日和2021年12月31日的两个年度提供的86,697美元、34美元和零的现金，这些现金在合并时被注销。
​
(iii)
融资活动提供的现金净额(用于)包括支付给本公司子公司的158,509美元、10,611美元和11,055美元，以及本公司子公司为2023年1月1日至重组完成期间以及截至2022年12月31日和2021年12月31日的两个年度提供的32,715美元的零利率和零利率，这些金额在合并后注销。
​
根据VIE安排，本公司有权指导VIE的活动。因此，本公司认为，除截至2022年12月31日的155美元实收资本外，VIE内并无任何资产可用于清偿VIE的债务。除上述由WFOE担保的71,792美元可交换票据及本公司及WFOE于2022年12月31日担保的76,770美元可换票据外，VIE的债权人对本公司及其附属公司的一般信贷并无追索权。在截至2022年12月31日至2021年12月31日的两个年度内，以及自2023年1月1日至提交的重组完成为止的一段时间内，本公司及其子公司向VIE提供了以前没有合同要求以垫款形式提供的财务支持。在VIE需要财务支持的情况下，本公司可选择并在当地法律允许的范围内，通过委托贷款给VIE向VIE提供此类支持。
VIE持有的未确认创收资产包括互联网内容提供商许可证(“互联网内容提供商许可证”)、内部开发的软件和知识产权、专利和其他许可证，由于它们不符合所有资本化标准，因此没有记录在本公司的综合资产负债表中。
 
F-18
 
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合并和合并财务报表注释
(除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
(F)工作人员。出售附属公司
2023年6月30日，公司将一家子公司出售给第三方，现金对价为1，385美元。该附属公司于出售日的净负债的公允价值如下：
​ ​ ​
美元
​
现金
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
盘存
​ ​ ​ ​ 158 ​ ​
应收账款
​ ​ ​ ​ 1,131 ​ ​
预付款和其他流动资产
​ ​ ​ ​ 1,279 ​ ​
财产、设备和软件，净额
​ ​ ​ ​ 2,784 ​ ​
经营性租赁使用权资产
​ ​ ​ ​ 5,585 ​ ​
其他非流动资产
​ ​ ​ ​ 510 ​ ​
短期借款
​ ​ ​ ​ (2,365) ​ ​
应付帐款
​ ​ ​ ​ (1,298) ​ ​
应计费用和其他流动负债
​ ​ ​ ​ (4,684) ​ ​
经营租赁负债
​ ​ ​ ​ (5,409) ​ ​
净负债
​ ​ ​ ​ (2,303) ​ ​
2023年2月至6月期间，本集团向已出售子公司提供本金总额为2，346美元的一年期贷款，利率为3.65%。出售后，本集团确认应收贷款2，365美元，并于2023年8月收回。
现金对价超过取消确认的净负债的部分在截至2023年12月31日止年度的综合和合并全面亏损表的“投资（损失）收入，净额”中确认为3，756美元。
本集团的结论是，此次出售并不代表战略转变，也不会对本集团的运营和财务业绩产生重大影响。
2.重要会计政策摘要
(A)陈述的依据
随附的本集团综合及合并财务报表乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制。
合并和合并财务报表以美元(“美元”)列报，四舍五入为最接近的千元。
这些合并和合并的财务报表是根据美国公认会计原则编制的，假设公司将继续作为一家持续经营的企业。持续经营假设考虑正常业务过程中的资产变现和负债清偿。然而，该公司作为一家持续经营的公司是否有能力继续存在着很大的疑问。
本集团自成立以来已出现亏损。截至2023年12月31日，集团累计赤字1,588,773美元，流动负债净额873,569美元。此外，本集团于截至2023年12月31日止年度录得营运活动所用现金净额为386,932美元。
过往，本集团主要依赖发行可赎回可转换优先股、可交换票据、可转换票据及关联方借款所得款项为其营运及业务扩张提供资金。该公司将需要额外的流动资金才能在未来12个月内继续运营。
 
F-19
 
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合并和合并财务报表注释
(除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
专家组正在评估战略，以便为今后的行动获得所需的额外资金。这些战略可能包括但不限于，从银行或相关方获得额外贷款，并在现有贷款到期时续期，股权融资，达成其他融资安排，以及重组业务以增加收入和减少支出。然而，鉴于全球经济和全球金融市场不确定性的影响，本集团可能无法在需要时获得进一步的债务或股权融资。因此，不能保证该公司将能够在需要时或在可接受的条件下获得额外的流动资金(如果有的话)。
该等综合及合并财务报表并不包括在本集团无法继续经营时可能需要对资产、负债及报告开支的账面金额及分类作出的任何调整。
(二)坚持巩固原则
本文提供的合并和合并财务报表包括本公司、其子公司、WFOE为主要受益人的VIE以及VIE的子公司的财务报表。所有公司间交易和余额均已注销。
(c)
预算的使用
​
根据美国公认会计原则编制合并及合并财务报表时，管理层须作出估计及假设，以影响合并及合并财务报表及附注中资产及负债的报告金额、资产负债表日的或有资产及负债的相关披露，以及报告期间的收入及开支。受估计和假设影响的重大项目包括但不限于收入确认中每项独特履约责任的独立销售价格、成本和存货可变现净值的降低、金融资产的信贷损失、物业、设备和软件的使用寿命和可回收性、具有不确定使用年限的无形资产的可回收性、递延税项资产的估值准备、租赁增量借款利率的确定、产品担保准备金的估计以及i)可交换票据的公允价值确定；ii)可转换票据；iii)强制赎回非控制权益；iv)认沽期权负债；以及v)基于股份的补偿安排。实际结果可能与这些估计数不同，因此，差异可能对合并和合并财务报表产生重大影响。
(d)
承付款和或有事项
​
在正常业务过程中，本集团会受到或有亏损的影响，例如因其业务而引起的法律诉讼及索偿，涉及的事项包括(其中包括)政府调查、股东诉讼及非所得税事宜。损失或有事项的应计项目在可能发生负债并且损失金额可以合理估计时确认。如果潜在的重大损失或有可能不可能但合理地可能发生，或可能发生但不能估计，则披露或有负债的性质，以及对可能损失范围的估计(如果可确定且具有重大意义)。
(e)
现金
​
现金包括手头现金和银行现金。截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日，本集团并无任何现金等价物。
 
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(除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
存放在各地金融机构的库存现金和银行现金如下：
​ ​ ​
截至2013年12月31日，
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​
​ ​ ​
美元
​ ​
美元
​
现金余额包括以下存款： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
中国内地金融机构 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
- 以中国人民币（“人民币”）命名
​ ​ ​ ​ 381,890 ​ ​ ​ ​ ​ 547,301 ​ ​
- 以美元命名（“US$”）
​ ​ ​ ​ 7,232 ​ ​ ​ ​ ​ 165,068 ​ ​
- 以英镑（“GBP”）命名
​ ​ ​ ​ 127 ​ ​ ​ ​ ​ 2,984 ​ ​
- 以欧元（“欧元”）命名
​ ​ ​ ​ 361 ​ ​ ​ ​ ​ 347 ​ ​
中国金融机构持有的现金余额合计
​ ​ ​ ​ 389,610 ​ ​ ​ ​ ​ 715,700 ​ ​
英国（“英国”）的金融机构 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
- 以英镑命名
​ ​ ​ ​ 11,871 ​ ​ ​ ​ ​ 5,778 ​ ​
- 以美元命名
​ ​ ​ ​ 794 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
- 以欧元命名
​ ​ ​ ​ 4,969 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
- 以RMb命名
​ ​ ​ ​ 161 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
英国金融机构持有的现金余额总额
​ ​ ​ ​ 17,795 ​ ​ ​ ​ ​ 5,778 ​ ​
荷兰金融机构 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
- 以英镑命名
​ ​ ​ ​ 11 ​ ​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
- 以欧元命名
​ ​ ​ ​ 5,035 ​ ​ ​ ​ ​ 8,899 ​ ​
- 以其他货币命名
​ ​ ​ ​ 58 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
荷兰金融机构持有的现金余额总额
​ ​ ​ ​ 5,104 ​ ​ ​ ​ ​ 8,917 ​ ​
德国金融机构 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
- 以欧元命名
​ ​ ​ ​ 2,149 ​ ​ ​ ​ ​ 5,347 ​ ​
德国金融机构持有的现金余额总额
​ ​ ​ ​ 2,149 ​ ​ ​ ​ ​ 5,347 ​ ​
其他司法管辖区金融机构持有的现金余额总额
​ ​ ​ ​ 4,283 ​ ​ ​ ​ ​ 862 ​ ​
金融机构持有的现金余额总额
​ ​ ​ ​ 418,941 ​ ​ ​ ​ ​ 736,604 ​ ​
手头现金
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
现金余额合计
​ ​ ​ ​ 418,941 ​ ​ ​ ​ ​ 736,605 ​ ​
​
(f)
受限现金
​
限制提取或使用的现金在合并资产负债表上单独报告。本集团的受限制现金主要指向银行存入以获得银行票据、担保函的存款，以及就某些长期租赁向房东存入的存款。
(g)
衍生金融工具
​
本集团选择性地使用金融工具来管理与远期外汇汇率波动相关的市场风险，该等金融工具按公允价值计量，并在综合资产负债表上确认为资产或负债。本集团的衍生工具不具备对冲会计资格，因此公允价值变化在综合和合并全面亏损表中确认。
 
F-21
 
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合并和合并财务报表注释
(除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日，本集团的衍生工具分别为67美元及零，计入“预付款及其他流动资产 - 第三方净额”。本集团于截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止四个年度的综合及综合全面亏损表中，分别计入衍生工具的公允价值收益67美元、亏损2,653美元及收益2,229美元。
(h)
短期投资
​
本集团的短期投资为可转换票据及理财产品的投资。
本集团已选择公允价值选项来计入可转换票据的投资，包括与应计利息相关的组成部分。本集团认为，公允价值期权最能反映相关交易的经济情况。本集团于截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止四个年度的综合及综合全面损益表中，分别计入公允价值收益为零、1,316美元及零的“投资(亏损)收益，净额”。截至2023年12月31日和2022年12月31日，没有余额。
本集团于理财产品上的投资可于任何工作日由本集团选择赎回。由于本集团认为公允价值期权最能反映相关交易的经济情况，故本集团于初步确认日期选择公允价值期权，并按公允价值列账该等投资。这些投资的公允价值变动在合并和合并的全面损失表中反映为“投资(损失)收益，净额”。本集团于截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止四个年度的综合及综合全面损益表中，分别于“投资收益(亏损)、净额”计入公允价值收益97美元、996美元及零。截至2023年12月31日和2022年12月31日，没有余额。
(i)
投资证券
​
本集团投资于有价证券，该等证券被归类为公允价值可随时厘定的投资，并在综合资产负债表中按公允价值列报。权益证券的未实现损益在合并和合并的全面损益表中反映为“投资(损失)收益，净额”。截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日止，本集团的股权证券分别为3,326美元及8,411美元。本集团于截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止四个年度的综合及综合全面损益表中，分别录得公允价值亏损5,085美元、2,905美元及“投资(亏损)收益、净额”为零。
(j)
应收账款和预期信贷损失
​
应收账款于本集团向其客户转让产品或提供服务期间确认，且其对价权是无条件的。应收账款收款计入现金流量表合并和合并报表中经营活动提供的现金净额。该公司对其应收账款组合中固有的估计损失的可疑账款保留了特定的备抵。应收账款余额由管理层逐一审核。管理层在厘定所需拨备时，会考虑各种因素，包括过往的亏损经验、目前的市场状况、债务人的财务状况、任何有争议的应收账款、应收账款的账龄及债务人目前的付款模式。
被认为无法收回的应收账款在用尽所有收款手段并认为追回的可能性很小后，从备抵中注销。本集团并无任何与其客户相关的表外信贷风险。本集团估计部分或全部账户结余将无法收回，与注销账户结余之间有一段时间相隔。
 
F-22
 
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合并和合并财务报表注释
(除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
2016年6月，财务会计准则委员会发布了美国会计准则委员会第2016-13号，金融工具 - 信贷损失(主题326)：金融工具信贷损失的计量(“ASC326”)，通过创建基于预期损失而不是已发生损失的减值模型，修正了之前发布的关于金融工具减值的指导意见。新会计准则不适用于共同控制实体之间的贷款和应收账款。本集团于2023年1月1日采用ASC 326及数个相关华硕，采用经修订的追溯法，累积效果记录为累计赤字增加15美元。
该集团评估，应收账款、其他应收账款、应收贷款、短期和长期存款均在ASC 326的范围内。本集团已确认其客户及供应商的相关风险特征，以及相关应收账款、应收贷款、其他流动资产及其他非流动资产，包括本集团提供的服务或产品的规模、类型或组合。具有类似风险特征的应收款已被分组到池中。本集团于评估预期信贷损失时，会考虑过往的信贷损失经验、目前的经济状况、对未来经济状况的可支持预测及任何复苏情况等。其他影响预期信贷损失分析的主要因素包括客户人口统计资料、在正常业务过程中向客户提供的付款条件，以及可能影响本集团应收账款的特定行业因素。此外，还考虑了外部数据和宏观经济因素。这是根据集团的具体事实和情况在每个季度进行评估的。
本公司会考虑每类存款及其他应收账款的历史信贷损失率，并在作出应计亏损厘定时考虑前瞻性宏观经济数据。
(k)
库存
​
存货按成本或可变现净值中较低者列报。成本是根据具体标识或加权平均计算的，包括采购的所有成本以及将库存带到目前位置和状况的其他成本。本集团根据对当前和未来需求预测的假设，记录过剩或陈旧库存的库存减记。如果手头的库存超过了未来的需求预测，多余的金额就会被注销。本集团亦审阅存货，以确定其账面值是否超过存货最终出售时的可变现净额。这需要确定车辆的估计销售价格减去将手头库存转换为成品的估计成本。一旦存货减记，将为该存货建立一个新的较低成本基础，随后事实和情况的变化不会导致恢复或增加新建立的成本基础。
(l)
股权投资
​
本集团采用权益法核算本集团对其有重大影响力但并不拥有多数股权或其他控制权的被投资人的股权。在权益法下，本集团最初按成本计入投资，而权益被投资人的成本与权益被投资人资产净值中相关权益的公允价值之间的差额确认为权益法商誉，并计入综合资产负债表中的权益法投资。本集团随后调整投资的账面金额，以确认我们按比例应占每一股权被投资人的净收益或亏损，以计入投资日期后的收益。当价值下降被确定为非暂时性时，权益法投资的减值损失在收益中确认。没有确认商誉的权益法。
(m)
财产、设备和软件，净额
​
物业、设备及软件按成本减去累计折旧及减值(如有)列报。
 
F-23
 
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合并和合并财务报表注释
(除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
不动产、设备和软件的折旧按资产的估计使用寿命采用直线法计算，具体如下：
​
机械和研发设备
​ ​
3年到10年
​
​
模具和工装
​ ​
5 - 10年
​
​
机动车辆
​ ​
2 - 5年
​
​
办公室和电子设备
​ ​
3 - 5年
​
​
购买的软件
​ ​
3年到10年
​
​
租赁权改进
​ ​
估计有用的较短者
资产的使用年限和租赁条款
​
在建工程是指在建的财产和设备。在建工程转移到财产和设备，当一项资产准备好可以使用时，折旧就开始了。
当项目报废或以其他方式处置时，收入将计入或贷记账面净值与收益之间的差额。普通的维护和维修在发生时计入费用。
(n)
经营租约
​
本集团于一项安排开始时决定其是否为租约或包含租约。本集团的所有租约均为营运租约。
本集团于租赁开始日确认租赁负债及使用权(ROU)资产。租赁负债按租赁开始日未付租赁付款的现值计量，随后采用实际利息法按摊销成本计量。由于本集团的租赁并未提供隐含利率，因此本集团采用其本身的递增借款利率来厘定未付租赁付款的现值。递增借款利率是根据本集团在类似期限内须按抵押基准借入相当于租赁付款的金额的利率厘定。增量借款利率主要受中国和美国的无风险利率、本公司的信用评级和租赁期限的影响，并根据新的租赁负债进行更新。
净收益资产初步按成本计量，包括(I)租赁负债的初步计量；(Ii)于生效日期或之前向出租人支付的租赁付款减去收到的任何租赁优惠；及(Iii)本集团产生的初步直接成本。可变租赁付款不计入ROU资产和租赁负债的计量，并在产生这些付款的债务期间确认。就营运租赁而言，本集团按直线原则于余下租约期内确认单一租赁成本。
本集团已选择不确认短期租赁(即于开始日期租期为12个月或以下，且不包括购买承租人合理确定将行使的标的资产的选择权的租赁)的ROU资产及租赁负债。作为一种实际的权宜之计，专家组选择，对于所有租约，如果它是承租人，则不将非租赁组成部分与租赁组成部分分开，而是将与每个租赁相关的所有租赁和非租赁组成部分作为单一租赁组成部分进行核算。
如果一份租约被修改，而该项修改并未作为一份单独的合同计算，则自修改生效之日起，根据修改后的条款和条件以及截至该日的事实和情况，重新评估该租约的分类。
(o)
无形资产
​
使用年限不定的无形资产代表已取得的车牌及商标许可证，因为本集团有权及有意继续使用该等车牌及商标许可证
 
F-24
 
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合并和合并财务报表注释
(除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
由于本集团经营与生活方式车辆(跑车除外)有关的业务。本集团在每个报告期评估无限期使用的无形资产，以确定事件和情况是否继续支持无限期使用寿命。无限期无形资产的价值不会摊销，而是每年或每当发生事件或情况变化显示资产的账面价值可能无法收回时进行减值测试。
(p)
土地使用权
​
土地使用权在中国大陆是指在土地使用权承包期内对一块土地的占有、使用和开发的专有权利。土地使用权的成本价通常在出让之日一次性付清。预付金通常涵盖土地使用权的整个期限。土地使用权计入经营性租赁使用权资产，租期40年至50年。
(q)
寿命不定的长期资产和无形资产的减值
​
当事件或环境变化显示一项资产或资产组别的账面价值可能无法完全收回或使用年期较本集团最初估计为短时，包括物业、设备及软件及ROU资产在内的长期资产均会评估减值。当该等事件发生时，本集团通过将资产或资产组的账面价值与预期因使用资产或资产组及其最终处置而产生的未来未贴现现金流量的估计进行比较，以评估长期资产或资产组的减值。若预期未来未贴现现金流量的总和少于资产或资产组的账面价值，本集团会根据资产或资产组的账面价值超出资产或资产组的公允价值而确认减值亏损。截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的三个年度均未录得此类减值损失。
具有无限年限的无形资产至少每年进行减值测试，如果事件或情况变化表明资产更有可能减值，则会更频繁地进行减值测试。本集团首先进行定性评估，以评估所有可能影响用于确定无限期无形资产公允价值的重大投入的相关事件和情况。如在进行定性评估后，本集团认为该无限期无形资产极有可能已减值，本集团会计算该无形资产的公允价值，并将该资产的公允价值与其账面金额进行比较，以进行量化减值测试。如果无限期无形资产的账面价值超过其公允价值，本集团将确认等同于该超出金额的减值损失。本集团于截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止四个年度并无录得任何减值费用。
(r)
增值税
​
允许增值税一般纳税人的实体在收到相应的供应商增值税发票后，逐个实体地将支付给供应商的符合条件的进项增值税抵销其销项增值税。当销项增值税超过进项增值税时，差额通常按月汇回税务机关；而当进项增值税超过进项增值税时，差额被视为可退还的增值税，可以无限期结转以抵消未来的增值税应付款净额或在申请时退还。与资产负债表日尚未结清的购进和销售相关的增值税在合并资产负债表中分别作为资产和负债披露。
(S)保修
本集团根据销售Bev Lifestyle模型时与客户签订的合同，为Bev Lifestyle模型提供标准保修。本集团为本集团销售的新Bev Lifestyle车型计提保修准备金，其中包括本集团对未来维修或更换保修或召回项目所需成本的最佳估计。这些估计主要是根据
 
F-25
 
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合并和合并财务报表注释
(除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
根据对未来索赔的性质、频率和费用的估计。鉴于本集团的销售历史相对较短，这些估计本身是不确定的，历史或预计保修经验的变化可能会导致未来保修储备的重大变化。预计在未来12个月内产生的保修准备金部分计入应计费用和其他流动负债，其余余额计入综合资产负债表中的其他非流动负债。保修成本在合并和合并的全面损失表中作为收入成本的一个组成部分入账。本集团定期重新评估应计保修的充分性。
本集团确认，在与本集团的供应商就收回保修相关成本的具体事项达成协议且收回金额几乎确定的情况下，收回保修相关成本的好处。
本集团不认为标准保修是一项单独的绩效义务，因为其旨在向客户提供保证型保修，确保产品按预期发挥作用，而不被视为一项单独的义务。因此，标准保修根据ASC 460计算， 担保。本集团亦透过汽车销售合约在若干条件下提供终身保修。终身保修是向客户提供的增量服务，被视为有别于其他承诺的单独履行义务，应根据ASC 606入账。
下表显示了保修准备金的变动情况：
​ ​ ​
截至的年度
2023年12月31日
​
年初的保修
​ ​ ​ ​ — ​ ​
加法
​ ​ ​ ​ 8,492 ​ ​
利用
​ ​ ​ ​ (1,499) ​ ​
外币折算调整
​ ​ ​ ​ 29 ​ ​
 年终累计保修
​ ​ ​
​
7,022
 ​ ​
包括：当前保修部分
​ ​ ​ ​ 483 ​ ​
保修的非当前部分
​ ​ ​ ​ 6,539 ​ ​
截至2022年和2021年12月31日止年度，确认无保修拨备。
(t)
公允价值计量
​
公允价值指于计量日期在市场参与者之间的有序交易中出售资产所收取的价格或为转移负债而支付的价格。因此，公允价值是一种基于市场的计量，应该根据市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设来确定。
会计指南定义了公允价值，建立了公允价值计量的框架，并扩大了公允价值计量的披露范围。会计指南建立了三级公允价值层级，并要求实体在计量公允价值时最大限度地使用可观察输入数据并最大限度地使用不可观察输入数据。金融工具在公允价值层次结构中的分类基于对公允价值计量重要的最低水平输入。三个级别的输入是：
第1级 - 
反映活跃市场中相同资产或负债的报价(未经调整)的可观察投入。
​
2级-包括在市场上直接或间接观察到的其他输入。
Level 3 -市场活动很少或没有市场活动支持的 不可观察的输入。
 
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(除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
会计指引还描述了计量资产和负债公允价值的三种主要方法：(1)市场法；(2)收益法和(3)成本法。市场法使用涉及相同或可比资产或负债的市场交易产生的价格和其他相关信息。收益法使用估值技术将未来金额转换为单一现值金额。这一计量是基于当前市场对这些未来金额的预期所表明的价值。成本法是根据目前替换资产所需的金额确定的。
(u)
收入确认
​
收入在商品或服务的控制权转移到客户手中时确认。商品和服务的控制权可以随时间或在某个时间点转移。如果本集团的业绩：
•
提供客户同时获得和消费的所有好处；
​
•
创建和增强客户在集团执行业务时控制的资产；或
​
•
不会产生可供本集团作其他用途的资产，而本集团有权强制执行迄今已完成的履约付款。
​
如果货物和服务的控制权随着时间的推移而转移，收入在合同期内根据完全履行履约义务的进展情况予以确认。否则，收入将在客户获得商品和服务控制权的时间点确认。
与客户签订的合同可能包括多项履约义务。就该等安排而言，本集团根据其相对独立售价向每项不同的履约责任分配总合约价。本集团一般根据向客户收取的可见价格厘定每项不同履约责任的独立售价。如未能直接观察到独立售价，则按预期成本加利润率估计，视乎可观察资料的可获得性、所使用的数据以及在作出定价决策时考虑本集团的定价政策及惯例而定。在估计每项不同履约责任的相对售价时已作出假设和估计，而对这些假设和估计的判断的改变可能会影响收入确认。
当合同的任何一方已履行合同时，本集团将合同作为合同资产、应收账款或合同负债在合并资产负债表上列报。
当本集团在根据合约所载付款条款无条件享有对价之前将货品或服务转让予客户时，合同资产即被记录。应收账款在集团拥有无条件对价权利时入账。如果只要求在支付对价之前经过一段时间，对价的权利是无条件的。
如果客户支付对价或本集团有权获得无条件的对价金额，则在本集团将货物或服务转让给客户之前，本集团将在收到或应收款项时提出合同责任。合同责任是指本集团向客户转让产品或服务的义务，而本集团已收到该客户的对价(或应付对价金额)。
本集团的收入来自向终端用户和分销商销售车辆和任何捆绑产品和服务。该集团还通过向多家汽车制造商提供汽车设计和开发服务获得收入。本集团收入确认政策的进一步详情如下：
与最终用户的销售交易记录
Bev Lifestyle模特的销量
集团于2023年3月开始向客户提供BEV生活模式。在某些国家/地区，集团销售BEV生活模式以及多项捆绑产品和服务。在这些情况下，
 
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(除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
与客户订立的合约包括多项不同的货品及服务，并作为独立的履约责任入账，包括指定支出金额的家用充电桩或充电卡(由客户选择)、高级版本的智能驾驶系统及其后续升级、在本集团营运的指定超级充电站进行指定期间的无限免费电池充电、终身保修、指定期间的维修服务及终身车辆互联网连接服务。
交易价格根据相对独立销售价格分配给每个履约义务，分配的价格确认为收入如下：
i.
来自以下方面的收入埃莱特是在某个时间点识别的，此时埃莱特 转移给客户，即客户占有并接受车辆的时间点。
​
ii.
安装的高级智能驾驶系统的收入在功能激活时确认，与升级相关的部分在客户估计的车辆使用期间按比例确认。
​
iii.
家庭充电桩的收入在充电桩安装在客户指定位置时确认。
​
iv.
当客户使用充值卡兑换充值服务时，充值卡的收入将被确认。
​
v.
免费电池充电服务的收入由客户在指定的车辆使用服务期内按比例确认。
​
vi.
终身保修收入参考本集团在其他车辆销售中提供的标准保修，在估计延长保修期内按比例确认。
​
vii.
维修服务收入在服务期间根据迄今提供的维修服务数量相对于预计剩余的待交付维修服务数量确认。
​
viii.
车辆互联网连接服务的收入在车辆的预计使用年限内按比例确认，因为如果客户转售车辆，该服务可从客户转移到另一汽车用户。
​
在车辆购买协议签署之前，从客户收到的意向订单的初始可退还定金被确认为客户的可退还定金(应计费用和其他流动负债)。当签署车辆购买协议时，这些初始定金被重新归类为合同负债。在货物或服务转让之前收到的任何其他不可退还的付款也被确认为合同债务。
跑车销量
本集团来自分销由拼多多开发和生产的莲花品牌跑车产生收入。跑车销售的收入在跑车控制权转移给客户的某个时间点确认，即客户拥有并接受跑车的时间点。
实用的权宜之计和豁免
本集团在识别车辆销售中的履行义务时遵循有关非重大承诺的指导，并得出结论，用于维修、上门故障排除和终身路边援助的免费提货和送货服务并不重要，因此本集团不会评估这些承诺的服务是否是履行义务。得出这一结论时，专家组
 
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(除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
考虑到这些承诺是提升客户体验的增值服务，而不是车辆驾驶的关键项目，并预测这些服务的使用将非常有限。本集团亦采用成本加保证金方法对每项承诺的独立公允价值进行估计，并得出结论，前述服务的独立公允价值在个别及整体而言均属微不足道，占每项个别承诺的汽车销售总价及合计公允价值不足1%。
与分销商和商业客户的销售交易
除了向终端用户销售车辆外，集团还向分销商和商业客户销售车辆，并向分销商销售零部件。在与经销商和企业客户的销售交易中，集团唯一的承诺是将车辆或零部件交付给经销商和企业客户。销售给经销商和企业客户的收入在车辆或零部件的控制权移交给经销商和企业客户时确认，也就是经销商和企业客户获得并接受车辆或零部件的时间点。
Bev Lifestyle车型由本集团提供标准保修，跑车标准保修由LCL提供。当本集团将车辆或零件的控制权转让给最终用户或商业客户时，本集团提供的标准保修的估计成本将作为负债入账。
提供汽车设计和开发服务
本集团透过提供汽车设计及开发服务赚取收入。由于客户同时收取及消费集团业绩所带来的利益，因此收入将按产出或投入法随时间确认。
不在其他指导范围内的履行此类服务合同所发生的成本在下列情况下确认为合同成本资产：
•
与专家组可以具体确定的服务合同直接相关；
​
•
预计将被追回；以及
​
•
产生或加强集团的资源，这些资源将用于履行未来的业绩义务。
​
(v)
销售成本
​
货物销售
货物销售成本主要包括车辆、充电桩、零部件采购成本、模具模具设备折旧、仓储运输成本和关税。车辆销售成本还包括估计保修费用的准备金以及当库存超过其估计可变现净值时减记库存公允价值的费用。
服务
服务成本通常包括直接零部件、材料成本以及与提供延保服务和售后服务相关的成本、用于提供服务的相关资产的折旧、劳动力成本、租赁费用、消耗材料以及用于提供汽车设计和开发服务的相关资产的折旧。
(w)
研发
​
与研究与开发（“R & D”）相关的所有成本均于发生时列为费用。研发费用主要包括从事研究、设计和开发的员工的工资、奖金和福利
 
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(除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
活动、许可费、委外开发费用、材料、租赁费用、研发活动的设备和软件折旧等费用。
(x)
销售和营销费用
​
销售和营销费用主要包括广告费和市场推广费用、从事销售和营销活动人员的工资和相关费用以及与该等员工使用的设施和设备有关的租金和折旧费用。本集团将所有广告支出视作已发生，并将该等成本归类为销售及市场推广费用。截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的四个年度，广告支出总额分别为150,920美元、90,431美元和21,207美元。
(y)
一般和行政费用
​
一般及行政开支主要包括参与一般公司职能的雇员的工资及相关费用、与该等雇员使用设施及设备有关的开支、折旧及摊销开支(主要包括租赁改进折旧及摊销、资讯科技设备及软件、专业服务费及其他一般公司开支)。
(z)
政府补助金
​
当有合理保证本集团将遵守附带的条件，并将收到赠款时，才确认政府赠款。
预先收到的与补偿已产生的研发成本有关的政府赠款最初在综合资产负债表的递延收入中确认，随后在必要期间在综合和合并全面损失表中摊销并确认为政府赠款，以使其与拟补偿的研发成本相匹配。
预先收到的与收购资产有关的政府赠款最初在综合资产负债表中在递延收入中确认，随后在资产折旧时在综合和合并全面损失表中摊销并确认为政府赠款。
为向本集团提供即时财务支持而无须支付未来相关成本的政府补助金，在本集团的综合及综合全面损益表中确认为政府补助金，并于该补助金成为应收款项时确认。
本集团于截至2023年12月31日、2023年、2022年及2021年12月31日止三个年度收到政府补助金4,077美元、870美元及233美元，且于截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止四个年度的综合及综合全面亏损报表中分别直接确认为政府补助金，且不需支付未来相关费用。
(Aa)雇员福利
本集团透过短期员工福利及固定供款计划向员工提供补偿。短期雇员福利包括薪金、社会福利费用、带薪年假和奖金，预计将在提供服务的报告期后12个月内结清。短期雇员福利在综合资产负债表的应计开支及其他流动负债内，于负债清偿及列报时，按预期支付的未贴现金额确认。
对于固定缴款计划，保费每月支付给单独的法律实体或代表不同雇主管理养老金计划的当地劳动局。除每月供款外，本集团无进一步承诺。应付缴款在服务期间确认
 
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(除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
于综合资产负债表中于应计费用及其他流动负债内呈列及列报。在荷兰，每位员工的缴款率是独一无二的，而在英国、德国和中国大陆，缴款率是标准的。
截至2023年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日止年度，作为开支计入随附的综合及综合全面损失表的雇员社会福利分别为46,969美元、36,534美元及15,324美元。
(Bb)基于股份的薪酬
以股票期权形式授予员工和非员工服务提供者的基于股票的奖励取决于服务和业绩条件。若本集团认为有可能达到业绩条件，则于授出日期以奖励的公允价值计量，并按所需服务期间的分级归属确认为补偿开支。股份奖励的公允价值采用二项期权定价模型估计，并受普通股价格以及有关若干复杂和主观变量的假设的影响，包括无风险利率、行使倍数和预期股息率。这些奖励的公允价值由管理层在一家独立评估公司根据管理层的估计和假设编制的估值报告的协助下确定。本集团选择在补偿费用发生没收时确认其影响。若未能符合所需归属条件而导致以股份为基础的奖励被没收，则先前确认的与该等奖励有关的补偿开支将被拨回。
(Cc)所得税
本集团根据美国会计准则第740号所得税，采用资产负债法核算所得税。现行所得税按财务报告时的所得税前收入计提，并根据相关税务管辖区的规定，对所得税中不可评税或可扣除的收入和支出项目进行调整。根据这一方法，递延税项资产和负债根据现有资产和负债的账面金额与各自的计税基础之间的差额以及营业亏损和税项抵免结转的财务报表之间的差额而确认未来的税务后果。递延税项资产和负债使用颁布的税法和税率计量，预计适用于预计收回或结算这些临时差额的前几年的应纳税所得额。税率变动对递延税项资产及负债的影响，在包括颁布日期在内的期间内的综合及合并全面损益表中确认。如果根据现有证据的权重，部分或全部递延所得税资产更有可能无法变现，则计入估值拨备以减少递延所得税资产的金额。本评估考虑(其中包括)当前亏损及累积亏损的性质、频率及严重程度、对期货盈利能力的预测、法定结转期的持续时间、本集团经营亏损的经验及税务抵免结转(如有)。
本集团在评估不确定的税务状况时采用“更有可能”的确认门槛。本集团于其合并及合并财务报表中确认，若根据税务状况的事实及技术价值，该税务状况“较可能”占上风，则确认该税务状况的好处。符合“更有可能”确认门槛的税务仓位，是以在结算时实现的可能性大于50%的最大税务优惠金额计算的。未确认的税收优惠可能会受到法律解释的变化、税务机关的裁决、税务审计和法定限制过期的影响。此外，事实、情况和新资料的变化可能需要本集团调整有关个人税务状况的确认和计量估计。因此，未确认的税收优惠被定期审查和重新评估。如有需要，调整会在本集团的合并及合并财务报表中记录于需要作出调整的变动期间。特定税务状况的最终结果可能不是
 
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(除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
在税务审计结束之前确定，在某些情况下，在税务上诉或诉讼程序结束之前确定。本集团于所得税开支中记录与未确认税务优惠(如有)有关的利息及罚金。
(DD)外币
该公司的报告货币为美元。本公司及其香港附属公司的本位币为美元。本公司在中国大陆的子公司的本位币为人民币。在英国注册成立的实体的本位币是英镑。在荷兰和德国注册成立的实体的本位币是欧元。本集团在其他司法管辖区注册成立的实体一般使用各自的本地货币作为其功能货币。
以功能货币以外的货币计价的交易按交易日期的汇率重新计量为功能货币。以外币计价的货币资产和负债按资产负债表日的适用汇率重新计量为功能货币。由此产生的汇兑差额在综合全面损失表和合并全面损失表中记为外币汇兑收益(损失)净额。
具有美元以外的本位币的集团实体从本位币折算为美元。资产和负债按资产负债表日的适用汇率折算为美元。当期产生的赤字以外的权益账户使用适当的历史汇率折算为美元。收入、支出、损益按相关期间的平均汇率折算为美元。由此产生的外币换算调整在合并和合并全面损失表中计入其他全面亏损的组成部分，累计外币换算调整在股东权益变动表和合并股东权益变动表中计入累计其他全面亏损的组成部分。
(Ee)集中度和风险
客户和供应商的集中度
本集团的应收账款 - 关联方主要来自浙江吉利控股集团(“吉利控股”)及其附属公司(统称“吉利集团”)，分别占本集团于2023年、2023年及2022年12月31日的应收账款 - 关联方的97.57%及96.24%。在截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的三个年度内，吉利集团分别贡献了集团总收入的11,031美元、8,036美元和3,280美元。
截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度，并无任何第三方客户对集团总收入的贡献超过10.0%。
应收账款余额超过10.0%本集团截至2023年12月31日、2023年和2022年的应收账款余额如下。
​ ​ ​
截至2013年12月31日，
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​
​ ​ ​
占总账户的比例
应收款项结余
​
吉利集团
​ ​ ​ ​ 22.09% ​ ​ ​ ​ ​ 95.00% ​ ​
 
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合并和合并财务报表注释
(除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
截至2023年12月31日止年度，供应商贡献了采购总额的10.0%以上2022年和2021年如下。
​ ​ ​
截至2013年12月31日止的年度，
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
2021
​
​ ​ ​
占总成本和费用的比例
​
吉利集团
​ ​ ​ ​ 74.95% ​ ​ ​ ​ ​ 39.28% ​ ​ ​ ​ ​ 74.96% ​ ​
截至2023年12月31日和2022年12月31日，超过本集团应付供应商款项10.0%的应付余额如下：
​ ​ ​
截至2013年12月31日，
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​
​ ​ ​
占应付账款余额总额的比例
​
吉利集团
​ ​ ​ ​ 65.96% ​ ​ ​ ​ ​ 38.29% ​ ​
信用风险集中
可能令本集团面临集中信贷风险的金融工具主要包括现金、限制性现金、投资证券、应收账款及预付款项及其他流动资产所包括的其他应收账款。
本集团于银行的大部分现金由位于中国内地的第三方金融机构持有。中国大陆金融机构的银行存款由政府当局提供最高500元的保险。本集团并无因无保险之银行存款而蒙受任何损失，亦不认为银行户口所持有之现金有任何重大风险。为限制信贷风险，本公司主要将银行存款存放于信用评级可接受的中国内地大型金融机构。
应收账款主要来自销售跑车和Bev Lifestyle车型以及汽车设计和开发服务的收入。预付款和其他流动资产中包含的应收账款、贷款应收账款和其他应收账款是无担保的。通过对它们进行信用评估，风险得到了缓解。
(FF)
每股亏损
​
每股普通股基本亏损的计算方法为，考虑到可赎回可转换优先股的赎回价值增加，除以采用两类法计算的年度内已发行普通股的加权平均数，再除以本公司普通股股东应占净亏损。在两级法下，任何净收益都是根据未分配收益的参与权在普通股和其他参与证券之间分配的。本公司的可赎回可转换优先股是参与证券，因为这些证券的持有人与普通股东一样参与派息。这些参与证券不包括在公司报告净亏损期间的每股普通股基本亏损，因为这些参与证券持有人没有义务分担公司的亏损。
每股摊薄亏损乃按本公司普通股股东应占经稀释性普通股等价物(如有)的影响调整后的净亏损除以年内已发行普通股及稀释性普通股等价物的加权平均数计算。普通股等价物包括行使已发行购股权时可发行的普通股(使用库藏股方法)、可赎回可转换优先股、强制可赎回非控股权益、可交换票据和可转换票据(使用假设转换方法)。如果影响是反摊薄的，潜在的摊薄证券不包括在计算每股摊薄损失中。
 
F-33
 
莲花科技有限公司。
合并和合并财务报表注释
(除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
(GG)分类报告
本集团首席经营决策者已被指定为行政总裁，在作出有关分配资源及评估本集团业绩的决定时，负责审核综合业绩。就内部报告及管理层的营运检讨而言，本公司行政总裁及管理人员并不按产品或服务将本集团的业务分开。管理层已确定该集团有一个经营部门。
截至2023年、2023年及2022年12月31日，长期资产分别为46,827美元及4,180美元位于英国，54,470美元及26,544美元分别位于欧盟国家，其余长期资产主要位于中国。
(Hh)法定储备
根据中国公司法，本集团于中国内地的附属公司及综合企业必须从其根据中国公认会计原则(“中国公认会计原则”)厘定的税后溢利拨入不可分配储备基金，包括法定盈余基金及酌情盈余基金。拨付给法定盈余基金的款项必须是根据中华人民共和国公认会计准则确定的税后利润的10%。法定盈余基金达到中国内地公司注册资本的50%的，不需要拨付。对可自由支配盈余基金的拨付由中国大陆的公司酌情决定。
限制使用法定盈余基金和可自由支配盈余基金。它们只能用于抵消各自公司的亏损或增加其注册资本。这些储备不得以现金股息、贷款或垫款的形式转移给公司，也不得除清算外进行分配。
由于该等公司于截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度并无赚取任何税后溢利或根据中国公认会计原则厘定的累计亏损，本公司于中国内地的附属公司及综合VIE并无拨入储备基金。
本集团派发股息的能力可能取决于本集团从其附属公司获得资金分配。相关法律法规允许本集团的子公司只能从其留存收益中支付股息。相关法律法规限制子公司以贷款、垫款或现金股息的形式向本公司转移相当于其法定公积金余额和实收资本余额的部分净资产。截至2023年和2022年12月31日，受限净资产余额分别为160,651美元和85,164美元。
(ii)
近期会计公告
​
2016年6月，FASB修订了ASU 2016-13，金融工具 - 信贷损失(话题326)，金融工具信用损失的计量。ASU 2016-13于2019年11月由ASU 2019-09进一步修订，金融工具 - 信贷损失(话题326), 衍生品和套期保值(主题815)，以及租赁(主题842)。因此，ASC 326，金融工具-信用损失 对上市公司的年度报告期和2019年12月15日之后开始的年度中期期间有效。对于所有其他实体，它在2022年12月15日之后开始的财年有效，包括这些财年内的过渡期。由于本集团是一家“新兴成长型公司”，并选择在私人公司生效日期适用新的和修订后的会计准则，因此本集团于2023年1月1日采用了ASO 2016-13。该采纳并未对集团的综合和合并财务报表产生重大影响。
2021年10月，FASB发布了ASU 2021-08，企业合并(主题805)：从与客户的合同中核算合同资产和合同负债，要求公司应用会计准则编码（“ASC”）606来确认和衡量来自以下的合同资产和合同负债
 
F-34
 
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合并和合并财务报表注释
(除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
在收购之日与在企业合并中收购的客户签订合同。这一新准则为ASC 805《企业合并》中注明的一般确认和计量原则创造了一个例外，该原则要求企业合并中的收购方在收购日确认和计量按公允价值收购的资产。ASU 2021-08对所有公共企业实体在2022年12月15日之后的财政年度和过渡期内有效。对于所有其他实体，它在2023年12月15日之后的财政年度有效，包括这些财政年度内的过渡期，允许提前申请。由于本集团为“新兴成长型公司”，并选择于生效日期为私人公司申请新会计准则及经修订会计准则，本集团将于截至2024年12月31日止财政年度采用ASU 2021-08。本集团目前正在评估采用这一标准对其合并和合并财务报表的影响。
2023年3月，FASB发布了ASU 2023-01号，租赁(主题842)如果承租人继续通过租赁控制基础资产的使用，则要求共同控制租赁安排中的承租人将其拥有的租赁改进在改进的使用期限内摊销给共同控制组，而不考虑租赁期限。本ASU对本集团的财政年度和该等财政年度内的过渡期有效，自2023年12月15日之后开始。允许及早领养。本集团目前正在评估采用这一标准对其合并和合并财务报表的影响。
2023年12月，FASB发布ASU 2023—09， 所得税(话题740): 改进所得税披露修改现行所得税披露指引，主要要求对已缴纳所得税进行更详细的披露，并进行有效的税率对账。ASU在2025年12月15日之后开始的年度报告期内有效，允许提前采用，并可以在预期或追溯的基础上应用。本集团目前正在评估采用这一标准对其合并和合并财务报表的影响。
3.应收账款 - 第三方，净额
​ ​ ​
截至2013年12月31日，
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​
​ ​ ​
美元
​ ​
美元
​
应收账款-第三方
​ ​ ​ ​ 77,047 ​ ​ ​ ​ ​ 111 ​ ​
减：信贷损失备抵
​ ​ ​ ​ (383) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
总 ​ ​ ​ ​ 76,664 ​ ​ ​ ​ ​ 111 ​ ​
信用损失拨备的变动如下：
​ ​ ​
美元
​
截至2022年12月31日的余额
​ ​ ​ ​ — ​ ​
采用ASC 326的影响
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
截至2023年1月1日的余额
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
条文
​ ​ ​ ​ 374 ​ ​
外币折算调整
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
截至2023年12月31日的余额
​ ​ ​ ​ 383 ​ ​
 
F-35
 
莲花科技有限公司。
合并和合并财务报表注释
(除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
4.
库存
​
库存包括以下内容：
​ ​ ​
截至2013年12月31日，
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​
​ ​ ​
美元
​ ​
美元
​
可供销售的产品
​ ​ ​ ​ 246,419 ​ ​ ​ ​ ​ 13,714 ​ ​
过境货物
​ ​ ​ ​ 18,771 ​ ​ ​ ​ ​ 8,989 ​ ​
总 ​ ​ ​ ​ 265,190 ​ ​ ​ ​ ​ 22,703 ​ ​
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度，在收入成本中确认的库存减记分别为1，668美元、零和零。
5.
预付款和其他当前资产-第三方
​
预付款和其他流动资产-第三方包括以下内容：
​ ​ ​
截至2013年12月31日，
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​
​ ​ ​
美元
​ ​
美元
​
可免赔增值税
​ ​ ​ ​ 41,066 ​ ​ ​ ​ ​ 36,508 ​ ​
向第三方供应商预付款
​ ​ ​ ​ 11,280 ​ ​ ​ ​ ​ 2,446 ​ ​
存款
​ ​ ​ ​ 3,995 ​ ​ ​ ​ ​ 3,747 ​ ​
递延上市费用
​ ​ ​ ​ 1,686 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 5,850 ​ ​ ​ ​ ​ 1,674 ​ ​
减：信用损失备抵(i)
​ ​ ​ ​ (7) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
总 ​ ​ ​ ​ 63,870 ​ ​ ​ ​ ​ 44,375 ​ ​
​
(i)
信用损失拨备的变动如下：
​
​ ​ ​
美元
​
截至2022年12月31日的余额
​ ​ ​ ​ — ​ ​
采用ASC 326的影响
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
截至2023年1月1日的余额
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
条文
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
外币折算调整
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
截至2023年12月31日的余额
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
 
F-36
 
莲花科技有限公司。
合并和合并财务报表注释
(除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
6.
财产、设备和软件，净额
​
财产、设备和软件，净额，包括以下内容：
​ ​ ​
截至2013年12月31日，
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​
​ ​ ​
美元
​ ​
美元
​
机械和研发设备
​ ​ ​ ​ 26,551 ​ ​ ​ ​ ​ 16,997 ​ ​
模具和工装
​ ​ ​ ​ 84,367 ​ ​ ​ ​ ​ 79,963 ​ ​
机动车辆
​ ​ ​ ​ 50,935 ​ ​ ​ ​ ​ 15,586 ​ ​
办公室和电子设备
​ ​ ​ ​ 32,325 ​ ​ ​ ​ ​ 17,271 ​ ​
购买的软件
​ ​ ​ ​ 68,422 ​ ​ ​ ​ ​ 49,905 ​ ​
租赁权改进
​ ​ ​ ​ 35,506 ​ ​ ​ ​ ​ 22,431 ​ ​
财产、设备和软件
​ ​ ​ ​ 298,106 ​ ​ ​ ​ ​ 202,153 ​ ​
减去：累计折旧
​ ​ ​ ​ (66,258) ​ ​ ​ ​ ​ (15,455) ​ ​
在建工程(i)
​ ​ ​ ​ 122,769 ​ ​ ​ ​ ​ 66,773 ​ ​
财产、设备和软件，净额
​ ​ ​ ​ 354,617 ​ ​ ​ ​ ​ 253,471 ​ ​
​
(i)
代表公司大楼建设、租赁权改进、模具、模具和在建研发设备的资本化支出。
​
财产、设备和软件的折旧费用分配至以下费用项目：
​ ​ ​
截至2013年12月31日止的年度，
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
2021
​
​ ​ ​
美元
​ ​
美元
​ ​
美元
​
收入成本
​ ​ ​ ​ 16,111 ​ ​ ​ ​ ​ 38 ​ ​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
研发费用
​ ​ ​ ​ 3,238 ​ ​ ​ ​ ​ 2,681 ​ ​ ​ ​ ​ 1,626 ​ ​
销售和营销费用
​ ​ ​ ​ 18,350 ​ ​ ​ ​ ​ 5,476 ​ ​ ​ ​ ​ 61 ​ ​
一般和行政费用
​ ​ ​ ​ 17,258 ​ ​ ​ ​ ​ 4,595 ​ ​ ​ ​ ​ 344 ​ ​
折旧费用总额
​ ​ ​ ​ 54,957 ​ ​ ​ ​ ​ 12,790 ​ ​ ​ ​ ​ 2,056 ​ ​
截至2023年12月31日和2022年12月31日，净资产为37，287美元和零的财产、设备和软件已抵押作为可交换票据的担保，但须另行通知附注14所述的可交换票据持有人。
7.
无形资产
​
无形资产包括以下内容：
​ ​ ​
截至2013年12月31日，
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​
​ ​ ​
美元
​ ​
美元
​
具有无限使用寿命的商标许可
​ ​ ​ ​ 116,083 ​ ​ ​ ​ ​ 116,083 ​ ​
使用寿命无限的车牌
​ ​ ​ ​ 277 ​ ​ ​ ​ ​ 281 ​ ​
无形资产
​ ​ ​ ​ 116,360 ​ ​ ​ ​ ​ 116,364 ​ ​
2021年11月4日，本集团与关联方LGIL的全资子公司Group Lotus Limited签订商标许可协议（“商标许可协议”），LGIL最终
 
F-37
 
莲花科技有限公司。
合并和合并财务报表注释
(除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
由本公司控股股东控制。根据商标许可协议，只要本集团经营与Lifestyle汽车(跑车除外)有关的业务，本集团即已获得“莲花”商标许可：i)专为Lifestyle汽车及相关零部件而设计、开发、制造、组装、分销及销售，或由任何第三方设计、开发、制造或组装；ii)非专为本集团为Lifestyle汽车提供相关售后服务的业务；Iii)非仅限于本集团设计、生产、分销、销售或由任何第三方代表其设计或生产的相关产品(不包括与跑车有关的任何东西)；iv)与本集团董事会正式批准的与本集团经营的业务有关的任何其他情况(不包括与跑车有关的任何东西)。本集团打算无限期地以“莲花”品牌营销及分销其产品，而商标许可可望无限期地为现金流作出贡献。各司法管辖区的续期成本不同，本公司相信续期成本相对于“莲花”品牌下的生活方式车销售的未来现金流而言微不足道。因此，商标许可的使用期限被认为是无限期的。截至2021年11月4日，商标许可的初始确认金额为116,041美元，与共同控制实体角度的账面价值相同，并使用版税救济法确定其估计公允价值。
8.
租契
​
本集团已就全球各地的土地使用权、若干办公室、仓库、零售及服务地点及车辆订立多项不可撤销的经营协议。本集团于开始时决定一项安排是否为租赁或是否包含租赁，并于租赁开始时(即相关资产可供出租人使用的日期)在财务报表中记录租赁。
租赁费的构成如下：
​ ​ ​
截至2013年12月31日止的年度，
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
2021
​
​ ​ ​
美元
​ ​
美元
​ ​
美元
​
经营租赁成本
​ ​ ​ ​ 27,815 ​ ​ ​ ​ ​ 21,701 ​ ​ ​ ​ ​ 6,389 ​ ​
短期租赁成本
​ ​ ​ ​ 4,288 ​ ​ ​ ​ ​ 2,595 ​ ​ ​ ​ ​ 847 ​ ​
可变租赁成本
​ ​ ​ ​ 141 ​ ​ ​ ​ ​ 49 ​ ​ ​ ​ ​ 231 ​ ​
总 ​ ​ ​ ​ 32,244 ​ ​ ​ ​ ​ 24,345 ​ ​ ​ ​ ​ 7,467 ​ ​
某些租赁的年度租金根据消费者价格指数（“CPI”）随后的逐年变化而上涨。虽然经营租赁负债不会因CPI变化而重新计量，但CPI的逐年变化被视为可变租赁付款，并在发生期间确认。
上述租赁成本确认为销售成本、销售及营销费用、一般及行政费用以及研发费用。
与租赁相关的补充现金流量信息如下：
​ ​ ​
截至2013年12月31日止的年度，
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
2021
​
​ ​ ​
美元
​ ​
美元
​ ​
美元
​
为计入租赁负债的金额支付的现金 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
经营租赁的经营现金流出 *
​ ​ ​ ​ 34,752 ​ ​ ​ ​ ​ 16,085 ​ ​ ​ ​ ​ 56,024 ​ ​
以租赁义务换取的使用权资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
经营租约
​ ​ ​ ​ 42,707 ​ ​ ​ ​ ​ 76,584 ​ ​ ​ ​ ​ 56,610 ​ ​
 
F-38
 
莲花科技有限公司。
合并和合并财务报表注释
(除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
​
*
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度，该金额包括土地使用权预付款分别为10，900美元、零和49，237美元，租期为40年至50年。
​
与租赁有关的补充资产负债表信息如下：
​ ​ ​
截至2013年12月31日，
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​
​ ​ ​
美元
​ ​
美元
​
经营租约 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
经营租赁使用权资产 *
​ ​ ​ ​ 173,103 ​ ​ ​ ​ ​ 158,724 ​ ​
经营租赁资产总额
​ ​ ​ ​ 173,103 ​ ​ ​ ​ ​ 158,724 ​ ​
经营租赁负债，流动 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
- 经营租赁负债-第三方
​ ​ ​ ​ 16,760 ​ ​ ​ ​ ​ 15,815 ​ ​
- 经营租赁负债相关方 **
​ ​ ​ ​ 840 ​ ​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
非流动经营租赁负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
- 经营租赁负债-第三方
​ ​ ​ ​ 91,929 ​ ​ ​ ​ ​ 98,963 ​ ​
- 经营租赁负债相关方
​ ​ ​ ​ 12,064 ​ ​ ​ ​ ​ 170 ​ ​
经营租赁负债总额
​ ​ ​ ​ 121,593 ​ ​ ​ ​ ​ 114,961 ​ ​
​
*
截至2023年12月31日和2022年12月31日，经营租赁使用权资产包括账面值为52，811美元和43，974美元的土地使用权，其中32，653美元和零已分别质押作为附注14所述的可交换票据的担保。
​
**
该项目分别计入截至2023年12月31日和2022年12月31日合并资产负债表中的应计费用和其他流动负债-关联方。
​
租赁（不包括预付土地使用权）的加权平均剩余租期和加权平均贴现率如下：
​ ​ ​
截至2013年12月31日止的年度，
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
2021
​
加权平均剩余租期 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
经营租约
​ ​
8.01年
​ ​
8.37年
​ ​
7.36年
​
加权平均贴现率 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
经营租约
​ ​ ​ ​      6.60% ​ ​ ​ ​ ​      6.99% ​ ​ ​ ​ ​      5.74% ​ ​
由于租赁不提供隐含回报率，本集团根据租赁开始日可用的信息使用增量借款利率来确定租赁付款的现值。
 
F-39
 
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合并和合并财务报表注释
(除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
经营租赁负债的期限如下：
​ ​ ​
截至
12月31日，
2023
​
​ ​ ​
美元
​
2024
​ ​ ​ ​ 23,902 ​ ​
2025
​ ​ ​ ​ 20,884 ​ ​
2026
​ ​ ​ ​ 19,482 ​ ​
2027
​ ​ ​ ​ 17,137 ​ ​
2028
​ ​ ​ ​ 16,001 ​ ​
此后
​ ​ ​ ​ 55,092 ​ ​
未贴现的租赁付款总额
​ ​ ​ ​ 152,498 ​ ​
减去：推定利息
​ ​ ​ ​ (30,905) ​ ​
租赁总负债
​ ​ ​ ​ 121,593 ​ ​
截至2023年12月31日，本集团不可取消短期经营租赁的未来最低租赁付款额为79美元。
9.
其他非流动资产-第三方
​
其他非流动资产包括：
​ ​ ​
截至2013年12月31日，
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​
​ ​ ​
美元
​ ​
美元
​
长期经营租赁押金
​ ​ ​ ​ 3,288 ​ ​ ​ ​ ​ 3,486 ​ ​
购买财产、设备和软件的预付款
​ ​ ​ ​ 920 ​ ​ ​ ​ ​ 1,442 ​ ​
可免赔增值税
​ ​ ​ ​ 41,859 ​ ​ ​ ​ ​ 5,815 ​ ​
股权投资(i)
​ ​ ​ ​ 4,466 ​ ​ ​ ​ ​ 240 ​ ​
总 ​ ​ ​ ​ 50,533 ​ ​ ​ ​ ​ 10,983 ​ ​
​
(i)
股权投资
​
2023年1月，集团投资4，317美元在中国大陆注册成立湖北长江车谷产业投资基金合伙企业（“长江车谷”），持有长江车谷16.67%的股权。本集团对长江车谷的投资采用权益法核算。
10. 短期借款-第三方
短期借款-第三方包括以下内容：
​ ​ ​
截至2013年12月31日，
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​
​ ​ ​
美元
​ ​
美元
​
银行借款
​ ​ ​
​
226,772
 ​ ​ ​ ​
​
28,748
 ​ ​
截至2023年12月31日止年度，本集团从中国大陆银行借入了一年或以下到期的贷款，本金总额为481，176美元，利率为
 
F-40
 
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合并和合并财务报表注释
(除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
中国外汇交易系统公布的一年期贷款最优惠利率(“LPR”)在使用日加0.10%至0.25%的年利率。利息按季或者按月偿还。截至2023年12月31日止年度，本集团偿还贷款本金272,897美元。
于截至2022年12月31日止年度，本集团向中国内地一家银行借入本金总额为28,170美元的一年期贷款，利率为中国外汇交易系统公布的一年期LPR加年利率0.25厘。利息每季度偿还一次。
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的短期借款加权平均利率分别为3.90%和3.90%。
截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日，集团总授信额度分别为279,300美元及28,748美元，其中未使用部分分别为14,119美元及零。
11.应计费用和其他流动负债 - 第三方
应计费用和其他流动负债 - 第三方包括以下内容：
​ ​ ​
截至2013年12月31日，
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​
​ ​ ​
美元
​ ​
美元
​
应计工资和福利
​ ​ ​ ​ 68,160 ​ ​ ​ ​ ​ 46,362 ​ ​
研发费用发票
​ ​ ​ ​ 75,578 ​ ​ ​ ​ ​ 83,261 ​ ​
营销活动收件箱
​ ​ ​ ​ 48,190 ​ ​ ​ ​ ​ 47,729 ​ ​
购买财产、设备和软件的发票
​ ​ ​ ​ 51,278 ​ ​ ​ ​ ​ 88,286 ​ ​
可退还客户押金
​ ​ ​ ​ 27,007 ​ ​ ​ ​ ​ 3,410 ​ ​
来自第三方的存款(i)
​ ​ ​ ​ 19,608 ​ ​ ​ ​ ​ 4,684 ​ ​
增值税和其他应付税款
​ ​ ​ ​ 23,190 ​ ​ ​ ​ ​ 4,843 ​ ​
索取服务费
​ ​ ​ ​ 33,229 ​ ​ ​ ​ ​ 21,176 ​ ​
银行付款单和信用证
​ ​ ​ ​ 38,290 ​ ​ ​ ​ ​ 11,025 ​ ​
与PIPE投资相关的可退还押金
​ ​ ​ ​ 9,699 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 25,193 ​ ​ ​ ​ ​ 12,523 ​ ​
总 ​ ​ ​ ​ 419,422 ​ ​ ​ ​ ​ 323,299 ​ ​
​
(i)
代表来自第三方供应商的短期押金。
​
12. 认沽期权负债
​ ​ ​
美元
​
截至2022年12月31日的余额
​ ​ ​ ​ — ​ ​
发行看跌期权
​ ​ ​ ​ 9,376 ​ ​
公平价值变动
​ ​ ​ ​ 2,508 ​ ​
截至2023年12月31日的余额
​ ​ ​ ​ 11,884 ​ ​
2023年1月31日，公司以零代价向吉利国际（香港）有限公司（“吉利香港”）和阿提卡各自发行了看跌期权。根据看跌期权协议，吉利香港和阿提卡各自将有权要求公司购买吉利香港和阿提卡在LGIL直接母公司Lotus Advance Technologies Sdn Bhd持有的股权，自4月1日起，
 
F-41
 
莲花科技有限公司。
合并和合并财务报表注释
(除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
2025年至2025年6月30日，按预先商定的价格计算，即1.15乘以LGIL截至2024年12月31日的年度收入加上LGIL截至2024年12月31日的现金和现金等价物，并减去LGIL截至2024年12月31日的未偿债务金额(“行使价”)，前提是LGIL于2024年售出的车辆总数超过5,000辆(“行使条件”)。吉利香港和Etika有权独立行使认沽期权。如吉利香港或Etika行使认沽期权，吉利香港或Etika须将其于莲花先进科技有限公司的所有股权售予本公司。行使价将以本公司新发行的普通股结算。将向吉利香港及Etika各自发行的本公司普通股数目应等于(A)行使价除以(B)除以本公司普通股每股上市价格，即每股10美元的商数。
看跌期权被确定为独立的金融工具，其在ASC主题480的范围内被记为负债，区分负债与股权这是因为认沽期权包含一项有条件的债务，本公司可通过发行数量可变的股权来清偿该债务，而该债务的货币价值是基于LGIL的财务表现的变化，而不是公司股权的公允价值。本公司最初按公允价值计量认沽期权负债，其后于每个期间按公允价值重新计量，并于损益中确认变动。
在初步确认时，本公司确认按公允价值9,376美元发行认沽期权作为向股东派发股息，额外实收资本相应减少。截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止四个年度的认沽期权负债公允价值增加2,508美元、零及零，分别于综合及综合全面损失表中确认。
看跌期权负债截至2023年12月31日的公允价值采用情景加权平均法和二叉树模型估算，假设如下：
​ ​ ​
自.起
2023年12月31日
​
无风险利率
​ ​ ​ ​ 4.87% ​ ​
预期波动率
​ ​ ​ ​ 26.33% ​ ​
预期股息收益率
​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​
剩余期限
​ ​
 1.5年
​
运动状态概率
​ ​ ​ ​ 50.00% ​ ​
LGIL相关普通股的公允价值
​ ​
 美元0.81美元
​
13.PIPE投资公司
梅里茨投资公司
于2023年11月15日，本公司与Meritz订立股份认购协议(“Meritz认购协议”)，据此(其中包括)Meritz同意认购，而本公司同意向Meritz发行50,000,000股本公司普通股(“Meritz认购股份”)，认购价合共相等于500,000美元(“Meritz Investment”)。根据Meritz认购协议，各方完成Meritz投资的义务取决于某些成交条件的满足或豁免，其中包括(I)合并协议下的所有先决条件已得到满足或放弃(企业合并结束时将满足的条件除外)，(Ii)陈述和担保在所有重大方面的准确性，(Iii)实质性遵守契诺，(Iv)妥为签立及交付授予Meritz某些担保权益的证券文件，而不是持有协定金额的美国国库券及/或美国国库券的受限现金账户及受限证券账户，以保证本公司在Meritz认购协议下的认沽债务及若干其他债务，以及设立及完善
 
F-42
 
莲花科技有限公司。
合并和合并财务报表注释
(除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
根据上述证券文件授予Meritz的担保权益，除若干例外情况外，(V)不得以对Meritz根据Meritz认购协议合理预期获得的经济利益产生重大及不利影响的方式修订或放弃合并协议，及(Vi)未经Meritz事先书面同意，本公司不得修订或放弃合并协议下的若干先决条件。
在收到认购价后，本公司将存入一个受限证券账户，该账户包括：(I)某些未偿还本金总额为325,000美元的美国国债，以及(Ii)某些未偿还本金总额为175,000美元的美国国债和/或美国国库券，在Meritz Investment结束后两(2)个工作日内尽快存入。Meritz将拥有认沽期权，可在某些触发事件发生时向本公司出售全部或部分Meritz认购股份，这些事件包括某些信贷事件、与抵押品相关的违约、未能遵守某些财务契诺、未能满足有关Meritz认购股份的某些登记条件，或Meritz Investment结束三周年，Meritz当时持有的全部或部分Meritz认购股份以协定回报(即12.5%内部利率)出售予本公司。本公司拥有若干认购期权，可在满足若干条件的情况下，以每股不低于14.00美元的价格，向Meritz购买最多协定数目的Meritz认购股份。
PIPE投资
于2023年，本公司与最终由吉利控股、Etika及其他投资者控制的莲花科技国际投资有限公司(“LTIIL”)订立认购协议(“PIPE认购协议”)，据此，LTIIL、Etika及其他投资者承诺按每股10.00美元认购及购买本公司普通股，总投资额分别为127,500美元、122,500美元及94,713美元(“PIPE投资”)。各方完成PIPE投资的义务取决于各自当事人满足或放弃某些惯常的成交条件，其中包括(I)合并协议下的所有先决条件已得到满足或放弃(企业合并结束时应满足的条件除外)，(Ii)陈述和担保在所有重要方面的准确性，(Iii)对契诺的实质性遵守；及(Iv)就PIPE投资者于本公司的对外直接投资而言，应已正式取得及完成适用中国法律所规定的所有有关PIPE投资者于本公司的对外直接投资的同意，以及向适用的政府当局提交及/或登记。
截至2023年12月31日，本公司收到10,000美元与PIPE投资相关的可退还存款，简单年利率为8%。截至2023年12月31日，并无根据上述《Meritz认购协议》及《PIPE认购协议》发行股份。
2024年2月15日，本公司与PIPE投资者订立认购协议，PIPE投资者承诺按每股10.00美元认购及购买本公司普通股，总投资额约15,000美元。
于完成合并交易后，如附注1(B)所述，本公司分别向Meritz及PIPE投资者发行50,000,000股普通股及35,849,458股普通股，从而完成上述Meritz Investment及PIPE Investments。
 
F-43
 
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合并和合并财务报表注释
(除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
14. 可兑换票据
​ ​ ​
WFOE
可交换
备注
​ ​
闪电
速度
可交换
备注
​ ​
总计
​
​ ​ ​
美元
​ ​
美元
​ ​
美元
​
截至2021年1月1日的余额
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
发行可交换票据
​ ​ ​ ​ 125,039 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 125,039 ​ ​
可交换票据公允价值变化，不包括特定工具信用风险的影响
​ ​ ​ ​ 1,065 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,065 ​ ​
因工具特定信用风险而导致可交换票据公允价值变化
​ ​ ​ ​ (132) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (132) ​ ​
外币折算调整
​ ​ ​ ​ 448 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 448 ​ ​
截至2021年12月31日的余额
​ ​ ​ ​ 126,420 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 126,420 ​ ​
发行可交换票据
​ ​ ​ ​ 307,172 ​ ​ ​ ​ ​ 71,792 ​ ​ ​ ​ ​ 378,964 ​ ​
兑换为A系列可赎回可转换优先股（注17）
​ ​ ​ ​ (60,419) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (60,419) ​ ​
可交换票据公允价值变化，不包括特定工具信用风险的影响
​ ​ ​ ​ 13,162 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 13,162 ​ ​
因工具特定信用风险而导致可交换票据公允价值变化
​ ​ ​ ​ 33 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 33 ​ ​
外币折算调整
​ ​ ​ ​ (31,048) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (31,048) ​ ​
截至2022年12月31日的余额
​ ​ ​ ​ 355,320 ​ ​ ​ ​ ​ 71,792 ​ ​ ​ ​ ​ 427,112 ​ ​
发行可交换票据
​ ​ ​ ​ 27,883 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 27,883 ​ ​
可交换票据公允价值变化，不包括特定工具信用风险的影响
​ ​ ​ ​ 737 ​ ​ ​ ​ ​ 3,711 ​ ​ ​ ​ ​ 4,448 ​ ​
因工具特定信用风险而导致可交换票据公允价值变化
​ ​ ​ ​ 272 ​ ​ ​ ​ ​ 1,398 ​ ​ ​ ​ ​ 1,670 ​ ​
外币折算调整
​ ​ ​ ​ (5,574) ​ ​ ​ ​ ​ (1,223) ​ ​ ​ ​ ​ (6,797) ​ ​
截至2023年12月31日的余额
​ ​ ​ ​ 378,638 ​ ​ ​ ​ ​ 75,678 ​ ​ ​ ​ ​ 454,316 ​ ​
- 当前部分
​ ​ ​ ​ 378,638 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 378,638 ​ ​
- 非流动部分
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 75,678 ​ ​ ​ ​ ​ 75,678 ​ ​
WFOE可交换票据
2021年9月，公司子公司WFOE与投资者签订了可交换票据协议。根据该协议，WFOE有权不时发行可交换票据（“WFOE可交换票据”），以从投资者（“WFOE可交换票据持有人”）获得高达人民币3，000，000元的融资，年利率为3%。每批WFOE可交换票据计划在发行一周年之日到期。WFOE可交换票据的偿还由Founders Onshore Vehicle担保。
集团发行人民币80万元（相当于125，039美元）、人民币600，000元（相当于94，130美元）、人民币600，000元（相当于94，457美元）、人民币800，000元（相当于118，585美元）和人民币200，000元分别于2021年11月5日、2022年1月7日、2022年1月18日、2022年8月2日和2023年9月22日向WFOE可交换票据持有人支付（相当于27，883美元），其中，人民币40万元
 
F-44
 
莲花科技有限公司。
合并和合并财务报表注释
(除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
如附注17所述，于2021年11月发行的A系列可赎回可转换优先股于2022年12月交换。
于进行下一轮股权融资时，于本集团发出书面通知后，WFOE可交换票据持有人有权将WFOE可交换票据的全部或任何部分未偿还本金金额转换为下一轮股权融资的股份，以固定货币金额为基准的货币后股权估值。
根据协议，于2023年12月31日，包括于营运租赁使用权资产内的32,653美元土地使用权及物业、设备及软件所包括的在建公司楼宇37,287美元的土地使用权已质押予WFOE可交换票据持有人。
在合格首次公开募股(“合格首次公开募股”，其定义为首次公开募股并上市或借壳上市(包括通过SPAC)或其他类似交易以实现公司股票上市)之前：
1)
于转换后，WFOE可交换票据持有人有权要求创办人或其指定实体按每股人民币1元的价格转让本公司股份，使WFOE可交换票据持有人以投资人民币3,000,000元为基础，持有本公司不少于5%的股份。转换时投资额低于人民币3,000,000元的，按比例调整5%的持股比例。
​
2)
如果公司未能在每一批WFOE可交换票据的发行日起七年内根据WFOE可交换票据持有人的选择完成符合条件的首次公开募股，则在岸工具或其指定实体必须以相当于WFOE可交换票据的未偿还本金金额加年利率3%的价格购买WFOE可交换票据持有人持有的全部或部分股份。
​
3)
创办人在岸工具或其指定实体有权购买WFOE可交换票据持有人持有的60%股份，价格相当于WFOE可交换票据的未偿还本金金额加合格IPO完成前8%的年利率。
​
以上三个特点统称为《创办人陆上载具提供的权利和义务》。
创办人在岸工具提供的担保及权利及义务于每批贷款各自发行日期按其估计公允价值入账为股东供款。创办人在岸工具提供的担保及权利及义务的公允价值分别为2023年9月发行的部分909美元、截至2022年12月31日止年度发行的8,135美元及2021年11月发行的部分3,391美元。担保及权利和义务的公允价值被视为债务发行成本，并计入综合全面损失表中的利息支出。
于2023年4月27日，本公司与WFOE可交换票据持有人订立认购协议(“经开认购协议”)，根据该协议，WFOE可交换票据持有人承诺按每股10.00美元认购及购买本公司普通股，投资额人民币2,600,000元(相当于367,092美元)，将以当时WFOE可交换票据的未偿还本金支付。根据经开认购协议，订约方完成投资的责任须满足或豁免各自订约方的若干惯常成交条件，其中包括(A)合并协议下的所有先决条件已获满足或获豁免，及(B)根据适用的中国法律，WFOE可交换票据持有人对本公司的对外直接投资已正式取得及完成(统称为“成交条件”)，以及向适用的政府当局提交及/或登记的所有同意文件。经开认购协议
 
F-45
 
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合并和合并财务报表注释
(除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
应于(A)终止合并协议及(B)于2024年3月15日或协议各方议定的合并协议较后终止日期(以较早者为准)终止。
根据上述协议，WFOE可交换票据的到期日延至合并协议终止前的二零二四年三月十五日。专家组根据ASC470 - 50对修正案进行了评估，改装和灭火，并得出结论，WFOE可交换票据的现值在修订前后的变化不到10%。因此，专家组认定该修正案并不代表终止。因修订661美元而产生的公允价值变动已反映在WFOE可交换票据的公允价值中。
本集团选择了公允价值选项来计入WFOE可交换票据，包括与应计利息相关的组成部分。本集团认为，公允价值期权最能反映相关交易的经济情况。WFOE可交换票据于发行日按公允价值确认，其后按公允价值计量。WFOE可交换票据的公允价值变动因特定于工具的信贷风险272美元、33美元及132美元而记入其他全面收益(亏损)的借方/贷方，而所有其他公允价值变动737美元、13,162美元及1,065美元分别于截至2023年12月31日、2022年及2021年12月31日止年度的综合及综合全面亏损报表中确认为“强制性可赎回非控制权益、可交换票据及可转换票据的公允价值变动，不包括特定于工具的信用风险的影响”。
本集团采用情景加权平均法估计WFOE可交换票据的公允价值，该方法基于对债务清偿的未来价值的分析，并假设各种结果。分配给某些潜在情况的概率权重是根据管理层对以现金或股票清偿负债的可能性的评估以及对清偿时机的评估而确定的。在每一种情况下，债务估值都是根据合同商定的现金付款或折现到每个估值日的等值权益来确定的。WFOE可交换票据的公允价值是在使用以下关键假设的情况下估计的：
​ ​ ​
截至2013年12月31日，
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​
无风险利率
​ ​
1.75%
​ ​
2.07%
​
贴现率
​ ​
20.00%
​ ​
20.00%
​
转化的概率
​ ​
90.00%
​ ​
50.00% – 75.00%
​
债券收益率
​ ​
3.27% – 4.06%
​ ​
7.35% – 7.76%
​
符合条件的IPO发生的概率
​ ​
90.00%
​ ​
45.00%
​
闪电速度可交换票据
2022年11月，公司旗下子公司杭州闪速科技有限公司(“闪速”)与投资者订立可交换票据协议。根据该协议，闪电速度有权发行人民币1,000,000元的可交换票据(“闪电速度可交换票据”)，以向投资者(“闪电速度可交换票据持有人”)取得融资。闪电速度可交换票据的偿还由闪电速度的直接股东三亚莲花创业投资有限公司(“三亚莲花”)(VIE的全资附属公司)及宁波伟力企业管理咨询合伙企业(有限合伙)担保。WFOE为闪电速度可交换票据提供连带责任担保。
2022年12月，闪电速度向闪电速度可交换票据持有人发行了第一批人民币50万元人民币(相当于71,792美元)。
每批闪电速度可交换票据定于发行五年纪念日到期，利率为中国外汇公布的贷款最优惠利率的简单利率
 
F-46
 
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合并和合并财务报表注释
(除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
贸易制度(“LPR”)。如获闪电速度可交换债券持有人同意，闪电速度可将每批闪电速度可交换债券的年期延长两次，但每次延期不得超过一年。于展期内，闪电速度可交换票据的未偿还本金的利息按LPR的110%的简单利率计算，所有利息将于到期时支付。
在每一批闪电速度可交换票据的发行日期至到期日(视乎上文所述的延期而定)期间，闪电速度可交换票据持有人有权在转换日期根据闪电速度的股权估值将闪电速度可交换票据的全部或任何部分未偿还本金金额转换为闪电速度股份，但须经双方进一步同意。
闪电速度可交换票据持有人有权要求闪电速度于到期日或如发生任何违约事件，偿还所有未偿还本金及利息。在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的五年中，没有发生违约事件。
本集团选择公允价值方案以计入闪电速度可交换票据，包括与应计利息有关的部分。本集团认为，公允价值期权最能反映相关交易的经济情况。闪电速度可交换票据于发行日按公允价值确认，其后按公允价值计量。闪电速度可交换票据因特定工具信贷风险1,398美元、零及零而导致的公允价值变动分别记入其他全面收益(亏损)的借方及所有其他3,711美元、零及零公允价值变动分别于截至2023年12月31日、2023年12月31日、2022年及2021年12月31日止年度的综合及合并全面亏损报表中确认为“强制性可赎回非控制权益、可交换票据及可转换票据的公允价值变动，不包括工具特定信用风险的影响”。
本集团采用情景加权平均法估计闪电速度可交换票据的公允价值，该方法基于对债务清偿的未来价值的分析，并假设不同的结果。分配给某些潜在情况的概率权重是根据管理层对以现金或股票清偿负债的可能性的评估以及对清偿时机的评估而确定的。在每一种情况下，债务估值都是根据合同商定的现金付款或折现到每个估值日的等值权益来确定的。闪电速度可交换票据的公允价值是在使用以下关键假设的情况下估计的：
​ ​ ​
截至2013年12月31日，
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​
无风险利率
​ ​
2.08% – 2.29%
​ ​
2.40% – 2.60%
​
转化的概率
​ ​
75.00%
​ ​
75.00%
​
国债收益率
​ ​
4.03%
​ ​
7.11%
​
 
F-47
 
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合并和合并财务报表注释
(除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
15. 可换股票据
​ ​ ​
系列
Pre-A注释
​ ​
子公司
可转换票据
​ ​
2023
可转换票据
​ ​
总计
​
​ ​ ​
美元
​ ​
美元
​ ​
美元
​ ​
美元
​
截至2021年1月1日余额
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
发行可换股票据
​ ​ ​ ​ 23,445 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 23,445 ​ ​
截至2021年12月31日的余额
​ ​ ​ ​ 23,445 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 23,445 ​ ​
发行可换股票据
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 75,037 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 75,037 ​ ​
转换为Pre-A系列可赎回可转换优先股（注17）
​ ​ ​ ​ (23,445) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (23,445) ​ ​
可转换票据公允价值变化，不包括特定工具信用风险的影响
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,264 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,264 ​ ​
因工具特定信用风险导致可转换票据公允价值变化
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 890 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 890 ​ ​
外币折算调整
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3,421) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3,421) ​ ​
截至2022年12月31日的余额
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 76,770 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 76,770 ​ ​
发行可换股票据
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 25,297 ​ ​ ​ ​ ​ 25,297 ​ ​
部分赎回可转换票据
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (5,648) ​ ​ ​ ​ ​ (5,648) ​ ​
支付的利息
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3,072) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3,072) ​ ​
可转换票据公允价值变化，不包括特定工具信用风险的影响
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,376 ​ ​ ​ ​ ​ 616 ​ ​ ​ ​ ​ 2,992 ​ ​
因工具特定信用风险导致可转换票据公允价值变化
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,951 ​ ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​ ​ ​ ​ 6,963 ​ ​
外币折算调整
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,390) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,390) ​ ​
截至2023年12月31日的余额
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 81,635 ​ ​ ​ ​ ​ 20,277 ​ ​ ​ ​ ​ 101,912 ​ ​
- 当前部分
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 20,277 ​ ​ ​ ​ ​ 20,277 ​ ​
- 非流动部分
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 81,635 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 81,635 ​ ​
系列Pre-A笔记
本公司于2021年11月29日与投资者订立本金为人民币150,000元(等值23,445美元)、票面年利率为8%的一年期可换股票据(“系列A前票据”)。于A系列票据的一年期限内，投资者有权(I)随时全权酌情决定(I)将可换股票据的全部或任何部分未偿还本金转换为A系列优先股；及(Ii)于附注1(C)所述重组完成后自动将可换股票据的全部未偿还本金转换为A系列可赎回优先股，并如附注29(Vi)所述向浙江联康科技有限公司(“吉利牌照”)取得牌照(“吉利牌照”)，以及完成与若干主要营运人员的聘用。WFOE作为担保人，为系列Pre-A票据提供连带责任担保。
该集团选择公允价值选项来计入A系列Pre-A票据，包括与应计利息有关的部分。本集团认为，公允价值期权最能反映相关交易的经济情况。A系列Pre-A票据在发行日按公允价值确认，随后按公允价值计量。系列Pre-A票据的公允价值自11月至29日没有变化，
 
F-48
 
莲花科技有限公司。
合并和合并财务报表注释
(除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
2021年至12月31日。本集团采用时间加权平均法估计A系列Pre-A票据的公允价值，该方法基于对偿还义务的未来价值的分析，并假设各种结果。分配给某些潜在情景的概率权重基于管理层对以现金或股票结算负债的可能性的评估以及对结算时间的评估。在每种情况下，义务估值基于合同商定的现金付款或贴现到每个估值日期的等效股权。Pre-A系列票据的公允价值是根据以下关键假设估计的：
​ ​ ​
自.起
2021年12月31日
​
无风险利率
​ ​ ​ ​ 2.28% ​ ​
转化的概率
​ ​ ​ ​ 75.00% ​ ​
国债收益率
​ ​ ​ ​ 5.89% ​ ​
2022年2月28日，A系列Pre-A票据在协议条款内转换为5,332,827股Pre-A优先股，未有任何损益记录。
子公司可转换票据
2022年6月8日，公司子公司宁波机器人股份有限公司(以下简称宁波机器人)向投资者(子公司可转换票据持有人)发行本金为人民币50万元(折合75,037美元)的7年期可转换票据(以下简称《子公司可转换票据》)。附属可换股票据持有人有权于每年6月30日收取相当于未偿还本金乘以中国外汇交易系统公布的最新五年期贷款最优惠利率(“LPR”)加年息79.8厘的年息，即LPR*(1+79.8%)(“利率”)，直至附属可换股票据到期为止。
转换：
•
如果宁波机器人达到约定的财务业绩，子公司可转换票据持有人有权在发行日起7年内(即2029年6月8日之前可转换)将子公司可转换票据转换为子公司的股本。所有未偿还利息应在紧接转换之前以现金支付。换股价格为宁波机器人每股普通股135元(1股实缴股本相当于1股)，可进行反稀释调整。
​
赎回：
•
宁波机器人的直属母公司、VIE的子公司和VIE有权在发行日起7年内(即2029年6月8日前)随时赎回全部或部分子公司可转换票据，并提前至少15个工作日向子公司可转换票据持有人发出书面通知。赎回价格等于(I)待赎回本金加上(Ii)待赎回本金×利率×365×待赎回本金对应的发行日至赎回日的天数减去(Iii)待赎回本金已支付的利息。
​
•
Ningbo Robotics的直属母公司和VIE应在到期时赎回子公司可转换票据的所有未偿还本金（即2029年6月8日）。到期赎回价格等于（i）未偿还本金，加上（ii）未偿还本金x利率x 7年，减去（iii）已为未偿还本金支付的利息。如果Ningbo Robotics的直属母公司和VIE延迟付款，则应向子公司可转换票据持有人支付逾期赎回价格的每日0.05%的违约金。
​
•
如果发生违约事件，子公司可转换票据持有人有权要求Ningbo Robotics的直属母公司和VIE赎回子公司所有未偿还本金并立即结算未付利息。赎回
​
 
F-49
 
莲花科技有限公司。
合并和合并财务报表注释
(除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
违约事件发生时的价格等于(I)未偿还本金，加上(Ii)未偿还本金×利率×365×从发行日到赎回日的天数，减去(Iii)未偿还本金已支付的利息。如果宁波机器人的直属母公司或VIE延迟付款，应向子公司可转换票据持有人支付逾期赎回价格每日0.05%的罚款。在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的五年中，没有发生违约事件。
本公司与外商独资企业为子公司可转换票据提供连带责任担保。
本集团选择了附属可换股票据的公允价值选项，包括与应计利息相关的组成部分。本集团认为，公允价值期权最能反映相关交易的经济情况。附属可换股票据于发行日按公允价值确认，其后按公允价值计量。于截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度，附属可换股票据的公允价值变动分别为9,327美元、5,154美元及零，其中因工具特定信用风险6,951美元、890美元及零而导致的公允价值变动于其他全面亏损中确认，而公允价值2,376美元、4,264美元及零的所有其他公允价值变动分别于截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度的综合及综合全面亏损表中确认为“强制性可赎回非控股权益、可交换票据及可转换票据的公允价值变动，不包括特定工具信用风险的影响”。
本集团采用情景加权平均法估计附属可换股票据的公允价值，该方法基于对债务清偿的未来价值的分析，并假设各种结果。分配给某些潜在情况的概率权重是根据管理层对以现金或股票清偿负债的可能性的评估以及对清偿时机的评估而确定的。在每一种情况下，债务估值都是根据合同商定的现金付款或折现到每个估值日的等值权益来确定的。子公司可转换票据的公允价值是在使用以下关键假设的情况下估计的：
​ ​ ​
截至2013年12月31日，
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​
无风险利率
​ ​
2.40%
​ ​
2.52% – 2.73%
​
转化的概率
​ ​
10.00%
​ ​
12.00%
​
债券收益率
​ ​
4.85% – 5.84%
​ ​
6.88% – 8.92%
​
2023年可转换票据
截至2023年12月31日止年度，公司发行了以下可转换票据（“2023年可转换票据”）。
i)
首次公开募股前票据
​
于截至2023年12月31日止年度，本公司与若干投资者订立可换股票据购买协议(“可换股票据购买协议”)，据此，本公司同意发行本金总额23,500美元的无抵押可换股票据(“首次公开发售前票据”)，到期日为发行日期后一年，投资者可再延长六个月。本公司控股股东控制的关联方Pre-IPO Notes的其中一名投资者同意认购可换股票据，现金代价为9,500美元，截至2023年12月31日尚未发行。截至2023年12月31日，已发行1.4万美元的IPO前票据。首次公开招股前债券的简单年利率为8%。根据可换股票据购买协议的条款，如合并交易于到期日前完成，则IPO前票据的所有当时未偿还本金金额及任何应计但未付利息(视何者适用而定)将自动转换为已缴足及不可评税
 
F-50
 
莲花科技有限公司。
合并和合并财务报表注释
(除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
于完成合并交易后，本公司任何普通股将以相当于(A)10.00美元及(B)本公司任何普通股就管道投资发行的最低每股价格(如有)的换股价格计算，两者以较低者为准。
ii)
Momenta便条
​
于2023年4月28日，本公司与Momenta(苏州)科技有限公司的关联方Momenta Global Limited订立可换股票据购买协议，据此，本公司同意向Momenta Global Limited发行一张可换股票据，购买价相当于人民币80,000元，按人民银行中国银行于发行日设定的美元兑人民币中间价(“Momenta票据”)计算，到期日为发行日后一年。本公司已于2023年5月30日发行本金为11,297美元的Momenta票据，根据Momenta根据附注18所述宁波机器人股东协议的赎回权，本集团以现金代价人民币80,000元收购Momenta于宁波机器人的40%股权。Momenta票据(A)于2023年11月12日或之前因不可归因于Momenta Global Limited的原因未能完成业务合并，或(B)在任何其他情况下不计息，本金为11,297美元。根据Momenta票据的条款，如业务合并于到期日或之前完成，则Momenta票据的所有当时未偿还本金金额及任何应计但未付利息(视情况而定)将自动转换为本公司有关数目的缴足及免评税普通股，换股价相等于(A)10.00美元及(B)本公司任何普通股以任何管道投资方式发行的每股最低价格中较低者。如业务合并未能于到期日或之前完成，Momenta Global Limited有权要求赎回当时尚未赎回的Momenta票据，而本公司须迅速(无论如何于到期日后两个营业日内)向Momenta Global Limited支付相当于未偿还本金金额及应计利息(视何者适用)的赎回价格(“部分赎回价格”)。此外，本公司及Momenta Global Limited均享有自愿赎回权利，可于2023年7月1日起至Momenta票据全部转换为本公司普通股之日止期间内任何时间，以相当于本金50%加任何应计但未支付的利息(视何者适用而定)的赎回价格(“部分赎回价格”)向Momenta Global Limited作出部分赎回或要求赎回部分赎回价格，而本公司须在送达或收到该书面通知后十个营业日内向Momenta Global Limited支付部分赎回价格视情况而定。
于2023年11月11日，本公司行使该等自愿赎回权利，其后向Momenta Global Limited支付部分赎回价格5,648美元。
该集团选择了2023年可转换票据的公允价值选项，包括与应计利息相关的部分。本集团认为，公允价值期权最能反映相关交易的经济情况。2023年可换股票据于发行日按公允价值确认，其后按公允价值计量。截至2023年12月31日、2023年、2022年及2021年12月31日止年度，2023年可换股票据的公允价值变动为628美元、零及零，其中因工具专用信用风险12美元、零及零的公允价值变动分别于截至2023年12月31日、2023年、2022年及2021年12月31日止年度的综合及合并全面亏损报表中确认为“强制性可赎回非控制权益、可交换票据及可换股票据的公允价值变动，不包括特定于工具的信用风险的影响”。
本集团采用情景加权平均法估计2023年可转换票据的公允价值，该方法基于对债务清偿的未来价值的分析，并假设各种结果。分配给某些潜在情况的概率权重是根据管理层对以现金或股票清偿负债的可能性的评估以及对清偿时机的评估而确定的。在……里面
 
F-51
 
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合并和合并财务报表注释
(除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
在每种情况下，义务估值都基于合同商定的现金付款或到每个估值日期贴现的等效股权。2023年可转换票据的公允价值采用以下关键假设进行估计：
​ ​ ​
截至2013年12月31日，
2023
​
无风险利率
​ ​
5.51% – 5.52%
​
转化的概率
​ ​
90.00%
​
债券收益率
​ ​
7.01% – 8.47%
​
16. 递延所得
​ ​ ​
资产相关
补贴
​ ​
研发相关
补贴
​ ​
总计
​
​ ​ ​
美元
​ ​
美元
​ ​
美元
​
截至2021年1月1日的余额
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 541,592 ​ ​ ​ ​ ​ 541,592 ​ ​
年内收到的政府拨款
​ ​ ​ ​ 279,052 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 279,052 ​ ​
确认为年度收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (490,461) ​ ​ ​ ​ ​ (490,461) ​ ​
外币折算调整
​ ​ ​ ​ 3,270 ​ ​ ​ ​ ​ 6,843 ​ ​ ​ ​ ​ 10,113 ​ ​
截至2021年12月31日的余额
​ ​ ​ ​ 282,322 ​ ​ ​ ​ ​ 57,974 ​ ​ ​ ​ ​ 340,296 ​ ​
确认为年度收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (54,954) ​ ​ ​ ​ ​ (54,954) ​ ​
外币折算调整
​ ​ ​ ​ (23,872) ​ ​ ​ ​ ​ (3,020) ​ ​ ​ ​ ​ (26,892) ​ ​
截至2022年12月31日的余额
​ ​ ​ ​ 258,450 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 258,450 ​ ​
年内收到的补贴
​ ​ ​ ​ 16,345 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 16,345 ​ ​
确认为年度收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
外币折算调整
​ ​ ​ ​ (4,698) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (4,698) ​ ​
截至2023年12月31日的余额
​ ​ ​ ​ 270,097 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 270,097 ​ ​
于截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止五个年度内，本集团分别获得16,345美元、零及279,052美元的特定补贴，以补偿本集团建造企业大楼及厂房的开支(“资产相关补贴”)。由于截至2023年12月31日，公司大楼和厂房仍在建设中，本集团尚未确认与该等补贴相关的任何政府拨款的损益。
2018年，本集团获得与本集团研发支出相关的专项补贴755,581美元。于截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度，本集团确认政府拨款为零，分别为54,954美元及490,461美元。
本集团于截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止三个年度分别收到政府补助金4,077美元、870美元及233美元，且不需支付未来相关费用，该等补助金分别于截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度的综合及综合全面损益表中直接确认为政府补助金。
 
F-52
 
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合并和合并财务报表注释
(除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
17. 可赎回可转换优先股
公司有关可赎回可转换优先股的活动如下：
​ ​ ​
系列Pre-A
优先股
​ ​
系列A
优先股
​ ​
总计
​
​ ​ ​
股票
​ ​
美元 
​ ​
股票
​ ​
美元 
​ ​
股票
​ ​
美元 
​
截至2021年1月1日和2022年1月1日余额
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
发行优先股
​ ​ ​ ​ 35,552,179 ​ ​ ​ ​ ​ 153,126 ​ ​ ​ ​ ​ 27,343,520 ​ ​ ​ ​ ​ 190,723 ​ ​ ​ ​ ​ 62,895,699 ​ ​ ​ ​ ​ 343,849 ​ ​
普通股的重新指定
转入优先股
​ ​ ​ ​ 5,332,827 ​ ​ ​ ​ ​ 23,650 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,332,827 ​ ​ ​ ​ ​ 23,650 ​ ​
可赎回可转换优先股的累积
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 508 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 402 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 910 ​ ​
截至2022年12月31日的余额
​ ​ ​ ​ 40,885,006 ​ ​ ​ ​ ​ 177,284 ​ ​ ​ ​ ​ 27,343,520 ​ ​ ​ ​ ​ 191,125 ​ ​ ​ ​ ​ 68,228,526 ​ ​ ​ ​ ​ 368,409 ​ ​
可赎回可转换优先股的累积
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,225 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,896 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 15,121 ​ ​
截至2023年12月31日的余额
​ ​ ​ ​ 40,885,006 ​ ​ ​ ​ ​ 184,509 ​ ​ ​ ​ ​ 27,343,520 ​ ​ ​ ​ ​ 199,021 ​ ​ ​ ​ ​ 68,228,526 ​ ​ ​ ​ ​ 383,530 ​ ​
系列A前优先股
于2022年2月至7月期间，本公司向一名投资者(“A前投资者”)指定的两个实体(“A前投资者”)发行35,552,179股A前可赎回优先股(“A前优先股”)，总代价为153,126美元，其中129,681美元以现金结算，23,445美元由2021年11月发行的A前票据结算(如附注15所述)。
于2022年3月18日，本公司一名兼任管理层成员的普通股东与一名投资者(“Pre-A Investor B”)订立购股协议，根据该协议，该普通股东以现金代价人民币150,000元(相当于23,650美元)向Pre-A投资者B出售其持有的5,332,827股普通股。2022年3月22日，公司5,332,827股普通股重新指定为A系列Pre-A优先股。本公司认为，重新指定实质上实际上是回购和注销普通股，同时发行A系列之前的优先股。普通股公允价值超过面值13,024美元的部分计入额外实收资本。优先股公允价值超出普通股公允价值10,625美元确认为基于股份的补偿支出，计入截至2022年12月31日止年度的综合及综合全面损失表的“一般及行政开支”。
A系列优先股
于2022年10月至12月期间，本公司向数名投资者发行27,343,520股A系列可赎回可换股优先股(“A系列优先股”)，总代价为187,734美元，其中130,304美元以现金结算，其余57,430美元以附注14所述于2021年11月发行的WFOE可交换票据交换。A系列优先股的投资者之一为北极GLY 3 LP(由本公司一名董事控制的关联方)，认购2,818,400股股份，现金代价为20,000美元。
 
F-53
 
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合并和合并财务报表注释
(除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
A系列Pre-A和A系列可赎回可转换优先股的权利、优先和特权如下：
赎回权
可赎回可转换优先股的持有人有权要求本公司在发生下列情况之前的任何时间赎回其投资：
•
公司未能在2027年10月11日或之前完成合格首次公开募股；
​
•
由Founders Offshore Vehicle或本集团任何实体在股东协议中界定的任何重大违约行为，在可赎回可转换优先股的相关持有人提出要求后九十(90)天内仍未得到纠正；
​
•
创办人离岸工具的任何不诚实行为，对本集团的运营造成重大不利影响，且无法在二十(20)个工作日内有效补救。
​
所持每股已发行及已发行的可赎回可转换优先股的赎回价格为：(I)发行价格的100%，加上(Ii)在发行日期至赎回支付日期期间按发行价应累算的利息，年利率为8%(8%)，但与Pre-A Investor A的初始投资额人民币150,000元相关的部分将于2021年11月29日起计息，减去(Iii)收到的股息金额，加上(Iv)所有已宣派但未支付的股息。
如果在任何赎回价格到期之日合法可用的公司资产或资金不足以全额支付所有赎回价格，则该等合法可用的资产或资金仍应按以下优先顺序支付和运用：(I)首先，在适用法律允许的范围内，按照该赎回价格到期的A系列优先股持有人各自有权获得的全额比例支付于该日期到期的A系列优先股的所有赎回价格；(Ii)其次，在向A系列优先股持有人悉数支付相关赎回价格后，在适用法律允许的范围内，按赎回价格到期的A系列优先股持有人原本分别有权获得的全部金额，按比例支付于该日期到期的A系列优先股持有人应支付的所有赎回价格。
2022年10月11日，本公司与A系列Pre-A优先股持有人同意将A系列Pre-A优先股赎回日期由2027年2月28日延长至2027年10月11日。本公司将对A系列Pre-A优先股条款的修改确定为修改，由于紧接修改前后可赎回可转换优先股的公允价值差异小于10%，因此本公司采用修改会计方法，类推ASC718-20《补偿 - 股票补偿》中包含的修改指导，导致修改后优先股公允价值减少的修改不被确认。修改前后A系列Pre-A优先股的公允价值由管理层在第三方评估公司的协助下确定。
该公司在模型中使用了以下假设：
​ ​ ​
2022年10月11日-
改性前
​ ​
2022年10月11日-
改性后
​
无风险利率
​ ​
2.45%
​ ​
2.52%
​
预期波动率
​ ​
61.52%
​ ​
60.26%
​
预期股息收益率
​ ​
0.00%
​ ​
0.00%
​
预期条款
​ ​
2.22-4.39年
​ ​
2.22- 5.00年
​
普通股公允价值
​ ​
3.79美元
​ ​
3.66美元
​
 
F-54
 
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合并和合并财务报表注释
(除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
无风险利率以到期日接近可赎回可转换优先股预期剩余年限的中国国债收益率为基准。预期波动率是根据时间范围接近本公司可赎回可转换优先股预期条款的可比同类上市公司的历史波动率估计的。预期股息收益率为零，因为公司预计在可预见的未来不会有任何股息支付。预期条款为可赎回可转换优先股的剩余合同期限。使用基于股权分配模型的反解法确定估计公允价值。
转换权
每股可赎回可转换优先股可由持有人选择，可在该等可赎回可转换优先股发行日期后按1：1的初始转换比例随时转换为缴足股款及不可评估的普通股，但须受分股、股份合并、股份分红、重组、合并、重新分类、交换、置换、资本重组或类似事项的调整。每一股可赎回可转换优先股应在符合条件的首次公开募股完成时，按当时适用的转换价格自动转换为普通股。
投票权
已发行及已发行的每股可赎回可转换优先股应有权获得相等于该等可赎回可转换优先股可于记录日期转换为普通股的数目的表决权，以决定有权就该等事项投票的股东。
股息权
所有可赎回可转换优先股持有人均有权按其按折算后所持股份的相对数目按比例收取股息。
清算优惠
如果发生任何清算事件，包括(I)公司的清算、解散或清盘，无论是自愿的还是非自愿的；或(Ii)交易出售，即指无论是在单一交易或一系列关连交易中，以下任何交易：(A)本集团的合并、收购或类似交易(不论透过出售股权、合并、合并、安排计划或合并)，而在紧接该等交易或一系列交易完成后，本公司股东在紧接该等交易或一系列交易完成后，将不再拥有尚存或产生的实体的大部分投票权；或(B)在出售、租赁、独家许可或以其他方式处置本集团全部或实质所有资产或许可本集团全部或实质所有知识产权时，可赎回可转换优先股持有人有权优先收取任何普通股持有人的任何分派或付款，每股清算优先金额相当于(I)发行价格的100%，另加(Ii)在发行日至清算付款日期间按发行价每年应累算的8%(8%)的利息，然而，与Pre-A投资者A的初始投资额人民币150,000元相关的部分将于2021年11月29日起计息，外加(Iii)任何已申报但未支付的股息，外加(Iv)WFOE可交换票据于2021年11月5日至发行日期间应计的简单年利率为3%(3%)的利息，仅适用于WFOE可交换票据持有人。
如果公司的可用资金和资产不足以向所有可赎回可转换优先股持有人支付全部清算优先金额，则公司的全部可用资金和资产应按可赎回可转换优先股持有人以其他方式有权获得的清算优先金额总额的比例按比例分配给该持有人。
 
F-55
 
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合并和合并财务报表注释
(除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
清算优先顺序如下：系列A优先股、系列A前优先股。普通股持有人在分派或足额支付A系列优先股和A系列前优先股的清算优先金额后，有权获得相当于相关普通股持有人向本公司支付的相应投资金额的清算金额。在分配或足额支付上述清算金额后，剩余的可用资金和资产(如有)应按照普通股和A系列优先股持有人持有的普通股和A系列优先股的相对数量按比例按折算原则进行分配。
绩效调整机制
如本集团未能按A前投资者A的要求，于2023年6月30日或之前量产Eletre及于2024年6月30日前量产Emeya(133型)(统称为“SOP里程碑”)，则就本集团延迟达致SOP里程碑的每六(6)个月，本公司将按面值向A前投资者增发A系列A前优先股(总代价为人民币1元)，相当于紧接发行前(按全面摊薄基准)前本公司当时已发行及已发行股份的0.5%，惟A前投资者A将发行及取得的A系列前优先股总数不得超过A前投资者A根据A系列前优先股购买协议(统称“认股权证”)当时持有的A系列优先股总数的2%。
关于可赎回可转换优先股的会计处理
本公司已将可赎回可转换优先股分类为综合资产负债表中的夹层权益，因为该等优先股可于发生非本公司所能控制的某些事件时或有赎回。
本公司的结论是，嵌入转换和赎回期权不需要根据ASC 815分为两部分，因为这些条款不允许净结算，也不能通过合同以外的方式随时净结算，也不能规定交付使持有人处于与净结算没有实质性区别的资产。
本公司还确定，授予Pre-A投资者A的权证是一种独立的工具，被计入认股权证负债，因为该权证可以在法律上分离，并可与Pre-A系列优先股分开行使。在最初确认时，收益首先根据其公允价值分配给权证，然后剩余部分分配给A系列Pre-A优先股。为便于日后计量，本公司于综合及合并全面损失表中记录认股权证负债的公允价值变动。本公司预期协议的里程碑将会实现，因此本公司得出结论，于发行日期及2023年12月31日及2022年12月31日，认股权证负债的公允价值为最低。Eletre和Emeya的SOP里程碑分别于2022年12月31日和2024年1月实现，因此不应发行额外的A系列Pre-A优先股。
由于本公司已于2021年1月1日采用ASU 2020-06，因此本公司并无评估可赎回可转换优先股是否包含有益的转换特征。
本公司于发生赎回价值变动时立即予以确认，并于各报告期末将可赎回可转换优先股的账面价值调整至其最高赎回金额，犹如当日亦为可赎回可转换优先股的赎回日期。
如上所述，向WFOE可交换票据持有人发行的A系列优先股由2021年11月发行的WFOE可交换票据交换。该公司根据ASC 470-50对交易所的会计进行了评估，并确定它们有资格进行清偿会计。AS
 
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合并和合并财务报表注释
(除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
为此，本公司取消确认WFOE可交换票据的账面金额60,419美元，并确认A系列优先股60,419美元。于兑换时，已累计确认的因特定工具信贷风险而导致的与外商投资可交换票据公允价值变动有关的其他全面亏损已循环至综合及合并全面损失表。于截至2022年12月31日止年度，本公司向WFOE可交换票据持有人发行的A系列优先股的账面金额并无录得任何增长，原因是其赎回价值低于其初始账面值。
由于本公司的可赎回可转换优先股以人民币而非本公司的功能货币(即美元)计价，因此，赎回价值的计量计入汇率对赎回功能的功能货币金额的影响。外币汇率在该计量中被考虑在内，它们的影响增加或减少了股息对普通股股东可用收入和报告的每股亏损的影响。
18.可强制赎回的非控股权益
​ ​ ​
美元
​
截至2021年1月1日的余额
​ ​ ​ ​ — ​ ​
发行可强制赎回的非控制权益
​ ​ ​ ​ 6,299 ​ ​
强制可赎回非控制性权益的公允价值变化，不包括特定工具信用风险的影响
​ ​ ​ ​ 302 ​ ​
由于工具特定信用风险，强制可赎回非控制性权益的公允价值发生变化
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
外币折算调整
​ ​ ​ ​ (21) ​ ​
截至2021年12月31日的余额
​ ​ ​ ​ 6,593 ​ ​
强制可赎回非控制性权益的公允价值变化，不包括特定工具信用风险的影响
​ ​ ​ ​ 5,565 ​ ​
由于工具特定信用风险，强制可赎回非控制性权益的公允价值发生变化
​ ​ ​ ​ (30) ​ ​
外币折算调整
​ ​ ​ ​ (747) ​ ​
截至2022年12月31日的余额
​ ​ ​ ​ 11,381 ​ ​
强制可赎回非控制性权益的公允价值变化，不包括特定工具信用风险的影响
​ ​ ​ ​ 108 ​ ​
赎回强制可赎回的非控制性权益
​ ​ ​ ​ (11,554) ​ ​
外币折算调整
​ ​ ​ ​ 65 ​ ​
截至2023年12月31日的余额
​ ​ ​ ​ — ​ ​
2021年11月12日，公司旗下VIE和Momenta（苏州）科技有限公司（“Momenta”）注册成立了Ningbo Robotics。VIE和Momenta分别持有Ningbo Robotics 60%和40%的股权，并向Ningbo Robotics投资9，449美元和6，299美元。
根据VIE与Momenta签订的股东协议：
1)
如果Ningbo Robotics与Momenta之间存在任何分歧或纠纷，Momenta有权要求WFOE或VIE或WFOE或VIE指定的实体以现金人民币40，000元收购Ningbo Robotics 40%的股权。
​
2)
Momenta必须在成立三周年之日之前将其在Ningbo Robotics的40%股权出售给WFOE或VIE或WFOE或VIE指定的实体
​
 
F-57
 
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合并和合并财务报表注释
(除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
宁波机器人公司。自成立之日起至宁波机器人成立一周年期间的赎回价格为人民币4万元，宁波机器人成立一周年至成立两周年期间的赎回价格为人民币8万元，宁波机器人注册成立两周年至成立三周年期间的赎回价格为人民币12万元。在Momenta的全权决定下，Momenta有权选择以现金赎回或以同等货币价值交换公司股票。
3)
如果公司董事会在宁波机器人公司注册成立三周年之日内批准本公司的合格首次公开募股，Momenta必须以与2)中所述机制相同的代价出售其在宁波机器人公司的40%股权。在Momenta的全权决定下，Momenta有权选择以现金赎回或以同等货币价值交换公司股票。
​
2022年3月，VIE将其持有的宁波机器人60%股权转让给其全资子公司三亚莲花。
根据合约，本集团有责任于Momenta注册成立后三年内回购其持有的40%非控股权益。NCI连同嵌入的回购合同作为负债入账，并在公司的综合资产负债表中记为“强制可赎回的非控制性权益”。
于2023年4月28日，本集团与Momenta订立协议，据此，本集团根据Momenta于宁波机器人股东协议项下的赎回权(“Robotics赎回”)，以现金代价人民币80,000元(相当于11,554美元)赎回Momenta于宁波机器人的40%股权。如附注15所述，于2023年5月30日，本公司于机器人赎回后向Momenta的关联方Momenta Global Limited发出可换股票据。
本集团选择公允价值选项以计入强制可赎回的非控股权益。本集团认为，公允价值期权最能反映相关交易的经济情况。由于工具特定信贷风险为零、30美元及13美元而导致的公允价值变动分别于截至2023年12月31日、2023年12月31日、2022年及2021年12月31日止年度的综合及合并全面损失表中确认为“强制性可赎回非控制权益、可交换票据及可转换票据的公允价值变动，不包括特定工具信用风险的影响”。
于赎回时，与强制性可赎回非控制权益的公允价值变动有关的累计确认其他全面收益(亏损)17美元，于综合及合并全面损益表中循环使用。
本集团采用情景加权平均法，根据对债务清偿的未来价值的分析，并假设各种结果，确定强制可赎回非控股权益的公允价值。分配给某些潜在情况的概率权重是根据管理层对以现金或股票清偿负债的可能性的评估以及对清偿时机的评估而确定的。在每一种情况下，债务估值都是根据合同商定的现金付款或折现到每个估值日的等值权益来确定的。可强制赎回的非控股权益的公允价值是在使用以下关键假设的情况下估计的：
​ ​ ​
截至2013年12月31日，
2022
​
贴现率
​ ​
19.00%
​
债券收益率
​ ​
6.74% – 7.37%
​
预期条款
​ ​
0.33 – 1.86
​
 
F-58
 
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合并和合并财务报表注释
(除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
19. 其他非流动负债-第三方
其他非流动负债-第三方包括以下内容：
​ ​ ​
截至2013年12月31日，
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​
​ ​ ​
美元
​ ​
美元
​
来自第三方的存款
​ ​ ​ ​ 19,210 ​ ​ ​ ​ ​ 15,824 ​ ​
有条件和可退还的政府补助金(i)
​ ​ ​ ​ 77,654 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
保修条款
​ ​ ​ ​ 6,539 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
总 ​ ​ ​ ​ 103,403 ​ ​ ​ ​ ​ 15,824 ​ ​
​
(i)
集团获得政府拨款，并视未来几年在某些特定地区的经营业绩和税收贡献而定。政府补助金已被收到并确认为其他非流动负债，当经营业绩和纳税贡献的附加条件满足时，将在合并和合并全面损益表中计入政府补助金。截至2023年12月31日，本集团估计经营业绩及税项贡献的附带条件不太可能得到满足，因此本集团将该等负债归类为其他非流动负债。
​
20.购买普通股
公司于2021年8月9日注册成立后，按每股0.70美元向Founders Offshore Vehicle发行191,981,772股普通股，总代价为133,683美元，于2023年12月31日缴足股款。如附注17所述，于2022年3月18日，本公司普通股东以每股4.43美元向Pre-A Investor b出售其5,332,827股普通股，现金代价为23,650美元。本公司认为，重新指定实质上实际上是回购和注销普通股，同时发行A系列之前的优先股。
于2021年11月11日，本公司向吉利控股100%拥有的莲花科技国际投资有限公司发行95,990,886股普通股，总代价为67,566美元，于2022年12月31日已缴足股款。
于2021年9月24日，Etika透过莲花香港以总代价人民币650,100元(相当于100,690美元)认购WFOE 33.33%股权，并于2021年9月28日缴足股款。于2021年11月11日，本公司透过交换Etika持有的莲花先进科技有限公司(“莲花香港”)的100%股权，向Etika Automotive SDN BHD(“Etika”)发行143,986,329股普通股。
2021年12月24日，公司向LGIL发行了47，995，443股普通股，以获得LGIL的全资子公司Group Lotus Limited许可的“Lotus”商标许可，公允价值为116，041美元。
如注1（b）所述，合并交易后，公司的章程细则进行了修订。因此，合并前的股份及相应资本金额和每股亏损已进行追溯调整。公司的新授权股份为50美元，分为5，000，000，00，000股，包括每股面值0.00001美元的普通股。截至2023年和2022年12月31日，已发行和发行的股份数量为474，621，603股普通股。
 
F-59
 
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合并和合并财务报表注释
(除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
21.电子邮件分销协议
于2023年1月31日，本集团与LGIL的全资附属公司、最终由本公司控股股东控制的LCL订立分销协议，据此，本集团获委任为全球独家经销商，经销若干车型的车辆，并为其自2023年1月31日起经销的该等车辆提供售后服务及品牌、市场推广及公共关系，现金代价为18,055英镑(相当于22,296美元)。
专家组确定，收购分销权不会导致报告实体发生变化，并从转让之日起对其进行预期入账。分配权的取得被视为共同控制下的实体之间的交易，资产按最终母公司的历史成本确认。收购价22,296美元与零的历史成本之间的差额作为额外实收资本分配给股东入账。
22.收购非控股权益
2023年5月，本公司注册成立杭州金威科技有限公司(“金威科技”)，持有100%股权，现金出资总额为4,857美元。
于2023年9月，由本公司控股股东最终控制的关联方及第三方分别向金威科技出资4,182美元及278美元。因此，根据金威科技公司章程，本公司于金威科技的股权减少至54.3%。由于本公司变更其于金威科技的股权，本集团实收资本增加968美元。
23.征收个人所得税
a)
所得税
​
开曼群岛
根据开曼群岛的现行法律，本公司无须就收入或资本收益缴税。此外，开曼群岛不对向股东支付股息征收预扣税。
香港
根据现行的香港税务条例，该公司的香港附属公司须就其在香港的业务所产生的应课税收入，按16.5%的税率缴纳香港利得税。公司赚取的首200万港元应课税利润将按8.25%的税率征税，其余利润将继续按16.5%的税率征税。有一项反分裂措施，即每个集团只需选举集团中的一家公司，即可受益于逐步实施的反分裂两级税率。
中国，不包括香港
除另有规定外，本集团的中国附属公司及综合企业须遵守中国企业所得税法(“企业所得税法”)，并按25%的法定所得税率缴税。
根据企业所得税法及其实施规则，就中国企业所得税而言，在中国境外设立并在中国境内有“有效管理地点”的企业被视为中国居民企业。中国居民企业一般须履行若干中国纳税申报义务，并就其全球收入统一征收25%的企业所得税税率。《企业所得税法实施细则》规定，非居民法人具有实质性和全局性管理的，视为中国居民
 
F-60
 
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合并和合并财务报表注释
(除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
以及对制造和商业运营、人员、会计、财产等的控制发生在中国境内。尽管目前因中国对该问题的有限税务指引而产生的不确定性，本公司并不认为在中国境外成立的法人实体就企业所得税法而言应被视为居民。若中国税务机关最终认定本公司及其在中国境外注册的附属公司为居民企业，则本公司及其在中国境外注册的附属公司将按25%的税率缴纳中国所得税。
从中国附属公司于二零零八年一月一日后赚取的溢利中向非中国居民法人投资者支付的股息将须缴交预扣税。根据企业所得税法及其相关法规，中国居民企业向其非中国居民法人投资者派发的股息自2008年1月1日起产生，除非通过税收条约或协议降低，否则按10%征收预扣税。
其他国家
在截至2023年12月31日、2023年、2022年和2021年的四个年度内，本公司子公司在其他有重大业务的国家/地区的最高适用所得税税率如下：
​ ​ ​
截至2013年12月31日止的年度，
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
2021
​
德国 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
- 公司税 *
​ ​ ​ ​ 15.825% ​ ​ ​ ​ ​ 15.825% ​ ​ ​ ​ ​ 15.825% ​ ​
- 贸易税 *
​ ​ ​ ​ 14.35% ​ ​ ​ ​ ​ 14.35% ​ ​ ​ ​ ​ 13.825% ​ ​
英国 **
​ ​ ​ ​ 25% ​ ​ ​ ​ ​ 19% ​ ​ ​ ​ ​ 19% ​ ​
荷兰
​ ​ ​ ​ 25.8% ​ ​ ​ ​ ​ 25.8% ​ ​ ​ ​ ​ 25.8% ​ ​
​
*
该企业税率不包括贸易税，贸易税税率取决于Lotus GmbH开展业务的城市。贸易税的计算方法是，用贸易收入的3.5%确定贸易税基，并应用根据德国特定城市而有所不同的税收因素，2023年、2022年和2021年，劳恩海姆市的税收因素分别为410%、410%和395%。
​
**
自2023年4月以来，英国企业所得税税率从19%改为25%。
​
所得税前亏损的组成部分如下：
​ ​ ​
截至2013年12月31日止的年度，
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
2021
​
​ ​ ​
美元
​ ​
美元
​ ​
美元
​
中国（不包括香港）
​ ​ ​ ​ (514,816) ​ ​ ​ ​ ​ (652,302) ​ ​ ​ ​ ​ (113,598) ​ ​
德国
​ ​ ​ ​ (5,370) ​ ​ ​ ​ ​ 801 ​ ​ ​ ​ ​ 2,060 ​ ​
英国
​ ​ ​ ​ (166,174) ​ ​ ​ ​ ​ 821 ​ ​ ​ ​ ​ 2,415 ​ ​
荷兰
​ ​ ​ ​ (46,774) ​ ​ ​ ​ ​ (47,710) ​ ​ ​ ​ ​ (1,415) ​ ​
开曼群岛
​ ​ ​ ​ (4,383) ​ ​ ​ ​ ​ (25,598) ​ ​ ​ ​ ​ 1,860 ​ ​
香港
​ ​ ​ ​ (1,859) ​ ​ ​ ​ ​ 78 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ (9,766) ​ ​ ​ ​ ​ (361) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
总 ​ ​ ​ ​ (749,142) ​ ​ ​ ​ ​ (724,271) ​ ​ ​ ​ ​ (108,678) ​ ​
 
F-61
 
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合并和合并财务报表注释
(除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度所得税费用组成如下：
​ ​ ​
截至2013年12月31日止的年度，
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
2021
​
​ ​ ​
美元
​ ​
美元
​ ​
美元
​
当期所得税支出 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
- 中华人民共和国（不包括香港）
​ ​ ​ ​ 727 ​ ​ ​ ​ ​ 73 ​ ​ ​ ​ ​ 852 ​ ​
- 德国
​ ​ ​ ​ 332 ​ ​ ​ ​ ​ 400 ​ ​ ​ ​ ​ 603 ​ ​
- 英国
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (187) ​ ​ ​ ​ ​ 182 ​ ​
- 荷兰
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
- 开曼群岛
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
- 香港
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
- 其他
​ ​ ​ ​ 54 ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
本期税收拨备总额
​ ​ ​ ​ 1,113 ​ ​ ​ ​ ​ 292 ​ ​ ​ ​ ​ 1,637 ​ ​
递延所得税费用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
- 中华人民共和国（不包括香港）
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
- 德国
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
- 英国
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 216 ​ ​
- 荷兰
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
- 开曼群岛
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
- 香港
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
- 其他
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
递延税费用总额
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 216 ​ ​
所得税总支出
​ ​ ​ ​ 1,113 ​ ​ ​ ​ ​ 292 ​ ​ ​ ​ ​ 1,853 ​ ​
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度综合和合并全面亏损表中报告的实际所得税费用与对税前亏损应用中国所得税率25%计算的金额不同，原因如下：
​ ​ ​
截至2013年12月31日止的年度，
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
2021
​
​ ​ ​
美元
​ ​
美元
​ ​
美元
​
按中国法定税率25%计算的预期所得税优惠
​ ​ ​ ​ (187,286) ​ ​ ​ ​ ​ (181,068) ​ ​ ​ ​ ​ (27,170) ​ ​
不同税务管辖区对税率的影响
​ ​ ​ ​ 824 ​ ​ ​ ​ ​ 5,997 ​ ​ ​ ​ ​ (373) ​ ​
优惠税率影响
​ ​ ​ ​ (423) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
不可扣除费用的税收影响
​ ​ ​ ​ 2,474 ​ ​ ​ ​ ​ 480 ​ ​ ​ ​ ​ 110 ​ ​
研发费用附加扣除的税收影响
​ ​ ​ ​ (17,732) ​ ​ ​ ​ ​ (3,068) ​ ​ ​ ​ ​ (134) ​ ​
更改估值免税额
​ ​ ​ ​ 202,586 ​ ​ ​ ​ ​ 177,715 ​ ​ ​ ​ ​ 29,784 ​ ​
报税差异
​ ​ ​ ​ 663 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ 236 ​ ​ ​ ​ ​ (364) ​ ​
实际所得税费用
​ ​ ​ ​ 1,113 ​ ​ ​ ​ ​ 292 ​ ​ ​ ​ ​ 1,853 ​ ​
 
F-62
 
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合并和合并财务报表注释
(除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
b)
递延所得税
​
截至2023年和2022年12月31日，导致递延所得税资产（负债）余额的暂时性差异的税务影响如下：
​ ​ ​
截至2013年12月31日，
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​
​ ​ ​
美元
​ ​
美元
​
递延税项资产： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
净营业亏损结转
​ ​ ​ ​ 186,642 ​ ​ ​ ​ ​ 78,971 ​ ​
应计费用
​ ​ ​ ​ 22,664 ​ ​ ​ ​ ​ 23,271 ​ ​
研发费用延期扣税
​ ​ ​ ​ 308,850 ​ ​ ​ ​ ​ 263,384 ​ ​
经营租赁负债
​ ​ ​ ​ 31,633 ​ ​ ​ ​ ​ 29,201 ​ ​
可兑换票据
​ ​ ​ ​ 5,061 ​ ​ ​ ​ ​ 3,532 ​ ​
强制赎回非控制性权益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,463 ​ ​
可转换票据
​ ​ ​ ​ 3,620 ​ ​ ​ ​ ​ 1,289 ​ ​
推迟广告费用税款扣除
​ ​ ​ ​ 10,054 ​ ​ ​ ​ ​ 6,404 ​ ​
财产、设备和软件
​ ​ ​ ​ 2,908 ​ ​ ​ ​ ​ 364 ​ ​
股权投资
​ ​ ​ ​ 843 ​ ​ ​ ​ ​ 667 ​ ​
递延收入
​ ​ ​ ​ 19,102 ​ ​ ​ ​ ​ 1,619 ​ ​
递延税项总资产总额
​ ​ ​ ​ 591,377 ​ ​ ​ ​ ​ 410,165 ​ ​
递延所得税资产的估值津贴
​ ​ ​ ​ (390,737) ​ ​ ​ ​ ​ (202,715) ​ ​
递延税项资产，扣除估值准备后的净额
​ ​ ​ ​ 200,640 ​ ​ ​ ​ ​ 207,450 ​ ​
递延税项负债： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
财产、设备和软件
​ ​ ​ ​ (3,430) ​ ​ ​ ​ ​ (285) ​ ​
衍生资产
​ ​ ​ ​ (17) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
政府拨款
​ ​ ​ ​ (155,717) ​ ​ ​ ​ ​ (178,090) ​ ​
经营性租赁使用权资产
​ ​ ​ ​ (41,476) ​ ​ ​ ​ ​ (29,201) ​ ​
递延税项负债总额
​ ​ ​ ​ (200,640) ​ ​ ​ ​ ​ (207,576) ​ ​
递延税项净负债
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (126) ​ ​
上述递延税款在公司合并资产负债表中分类如下：
​ ​ ​
截至2013年12月31日，
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​
​ ​ ​
美元
​ ​
美元
​
递延税项资产
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
递延税项负债
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (126) ​ ​
递延税项净负债
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (126) ​ ​
当本集团确定在可预见的未来更有可能不会使用递延所得税资产时，就会对递延所得税资产提供估值拨备。在做出此类决定时，本集团评估了多种因素，包括本集团的经营历史、累计赤字、应税暂时差异的存在和转回期。
 
F-63
 
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(除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
截至2023年12月31日，估值拨备390，737美元与本公司某些亏损子公司的递延所得税资产有关。这些实体处于累计亏损状况，这是克服在递延所得税资产可扣除或使用期间将产生足够收入的重大负面指标。递延所得税资产的最终实现取决于这些暂时性差异可扣除或利用期间未来应税收入的产生。管理层在进行评估时考虑了递延所得税负债的预定转回、预计未来应税收入和税务规划策略。
估值免税额的变动如下：
​ ​ ​
截至2013年12月31日止的年度，
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
2021
​
​ ​ ​
美元
​ ​
美元
​ ​
美元
​
年初余额
​ ​ ​ ​ 202,715 ​ ​ ​ ​ ​ 32,914 ​ ​ ​ ​ ​ 3,130 ​ ​
添加
​ ​ ​ ​ 215,886 ​ ​ ​ ​ ​ 177,715 ​ ​ ​ ​ ​ 29,784 ​ ​
扣除
​ ​ ​ ​ (25,934) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
外币兑换的影响
​ ​ ​ ​ (1,930) ​ ​ ​ ​ ​ (7,914) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
年底余额
​ ​ ​ ​ 390,737 ​ ​ ​ ​ ​ 202,715 ​ ​ ​ ​ ​ 32,914 ​ ​
截至2023年12月31日，公司在中国的子公司和VIE的净营业亏损结转为470，713美元，可结转五年以抵消未来应税利润。公司在中国（不包括香港）的子公司和VIE的净经营亏损结转将于2026年至2028年期间到期，如果到下一年年底未使用：
截至2011年12月31日止的一年，
​ ​
金额
​
​ ​ ​
美元
​
2026
​ ​ ​ ​ 43,523 ​ ​
2027
​ ​ ​ ​ 151,292 ​ ​
2028
​ ​ ​ ​ 275,898 ​ ​
总 ​ ​ ​ ​ 470,713 ​ ​
截至2023年12月31日，公司在荷兰注册成立的子公司的净营业亏损结转为94，088美元。营业亏损可以不受时间限制地结转，但可用于抵消前1，000欧元的应税利润和超过本财年50%的应税利润。
截至2023年12月31日，公司在英国注册成立的子公司的净营业亏损结转为140，725美元。营业损失可以结转，没有时间限制，但结转损失的年度利用限额为5，000英镑，不受任何现金税影响。
 
F-64
 
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(除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
24. 每股净亏损
下表列出了每股普通股基本和稀释净亏损的计算，并提供了所示年度分子和分母的对账：
​ ​ ​
截至2013年12月31日止的年度，
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
2021
​
​ ​ ​
美元
​ ​
美元
​ ​
美元
​
分子： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股股东应占净亏损
​ ​ ​ ​ (742,001) ​ ​ ​ ​ ​ (723,921) ​ ​ ​ ​ ​ (110,531) ​ ​
可赎回可转换优先股的累积
​ ​ ​ ​ (15,121) ​ ​ ​ ​ ​ (910) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
每股普通股基本和稀释净亏损计算的分子
​ ​ ​ ​ (757,122) ​ ​ ​ ​ ​ (724,831) ​ ​ ​ ​ ​ (110,531) ​ ​
分母： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本普通股和稀释普通股的加权平均数 （1）
​ ​ ​ ​ 474,621,603 ​ ​ ​ ​ ​ 475,805,054 ​ ​ ​ ​ ​ 334,127,181 ​ ​
每股普通股基本和稀释净亏损计算的分母 （1）
​ ​ ​ ​ 474,621,603 ​ ​ ​ ​ ​ 475,805,054 ​ ​ ​ ​ ​ 334,127,181 ​ ​
普通股股东应占每股普通股净亏损
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
-基本的和稀释的(1)
​ ​ ​ ​ (1.60) ​ ​ ​ ​ ​ (1.52) ​ ​ ​ ​ ​ (0.33) ​ ​
​
(1)
所有期间的流通股反映了资本重组的调整。
​
为了计算截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的每股亏损，计算中使用的已发行普通股加权平均数已进行追溯调整，以反映资本重组（见附注1（b）），就好像资本重组发生在所列最早期间开始时一样。
以下已调整以反映资本重组影响的未发行潜在稀释普通股等值股因其反稀释效应而被排除在列报年度普通股股东应占每股稀释净亏损的计算之外：
​ ​ ​
截至2013年12月31日止的年度，
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
2021
​
可赎回可转换优先股（注17）
​ ​ ​ ​ 68,228,526 ​ ​ ​ ​ ​ 68,228,526 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
可兑换票据(i)
​ ​ ​ ​ 36,709,165 ​ ​ ​ ​ ​ 34,459,983 ​ ​ ​ ​ ​ 12,547,642 ​ ​
系列Pre-A笔记(ii)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,332,827 ​ ​
2023年可转换票据(iii)
​ ​ ​ ​ 2,029,407 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
强制赎回非控制性权益(iv)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,148,666 ​ ​ ​ ​ ​ 627,382 ​ ​
股票期权(v)
​ ​ ​ ​ 10,073,233 ​ ​ ​ ​ ​ 10,378,710 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
搜查令(vi) ​ ​ ​ ​ 711,044 ​ ​ ​ ​ ​ 711,044 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
总 ​ ​ ​ ​ 117,751,375 ​ ​ ​ ​ ​ 114,926,929 ​ ​ ​ ​ ​ 18,507,851 ​ ​
​
(i)
代表按假设转换基础进行资本重组后的潜在稀释普通股等值数量，按固定货币价值人民币2，600，000元计算（相当于367，092美元）、人民币2，400，000元（相当于344，600美元）和人民币800，000元（相当于125，476美元）分别除以截至2023年、2022年和2021年12月31日的固定换股价每股10美元。
​
 
F-65
 
莲花科技有限公司。
合并和合并财务报表注释
(除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
(ii)
代表按假设转换基准进行资本重组后的潜在摊薄等值普通股数量，计算方法为固定货币价值人民币150,000元人民币(相当于21,178美元)除以截至2021年12月31日资本重组后的当时转换价格。
​
(iii)
于截至2023年12月31日止年度，附注15所述的2023年可换股票据的换股并不计入每股基本或摊薄亏损，因为换股取决于业务合并的完成，而合并于期末仍未完成。
​
(iv)
代表按假设转换基准进行资本重组后的潜在摊薄等值普通股数量，计算方法为固定货币价值人民币80,000元(等值11,487美元)和人民币40,000元(等值6,274美元)除以截至2022年12月31日和2021年12月31日的每股10美元的固定换股价格。
​
(v)
于截至2023年及2022年12月31日止年度，分别有10,073,233及10,378,710份未行使购股权不计入每股基本或摊薄亏损，因为该等奖励的发行视乎符合资格的首次公开招股而定，而该等IPO于年底仍未获满足。
​
(vi)
对于截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的三个年度，在资本重组后购买最多711,044和711,044系列Pre-A优先股的权证不包括在计算每股基本或稀释亏损时，因为此类股票的发行取决于符合条件的事件，而该事件在年底尚未得到满足。
​
(vii)
附注14及附注15分别提及将闪电速度可交换票据或附属可换股票据交换或转换予其各自的股东，并不影响本公司已发行普通股的数目。本公司附属公司闪电速度及宁波机器人的潜在普通股由于其反摊薄作用，于本报告期间不计入普通股股东应占摊薄每股亏损。
​
(viii)
于截至2023年12月31日止年度，附注12所述认沽期权并不计入每股基本或摊薄亏损，因为该等股份的发行视乎是否符合于期末尚未满足的行权条件而定。
​
25.提高收入水平
本集团的收入按服务项目分列如下：
​ ​ ​
截至2013年12月31日止的年度，
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
2021
​
​ ​ ​
美元
​ ​
美元
​ ​
美元
​
服务线 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
商品销售-第三方 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
- BEV生活模式
​ ​ ​ ​ 464,172 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
- 跑车
​ ​ ​ ​ 183,160 ​ ​ ​ ​ ​ 828 ​ ​ ​ ​ ​ 369 ​ ​
- 别人
​ ​ ​ ​ 9,394 ​ ​ ​ ​ ​ 335 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 656,726 ​ ​ ​ ​ ​ 1,163 ​ ​ ​ ​ ​ 369 ​ ​
商品销售-关联方 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
- BEV生活模式
​ ​ ​ ​ 1,093 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
- 跑车
​ ​ ​ ​ 951 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
- 别人
​ ​ ​ ​ 1,388 ​ ​ ​ ​ ​ 23 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 3,432 ​ ​ ​ ​ ​ 23 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
小计
​ ​ ​
​
660,158
 ​ ​ ​ ​
​
1,186
 ​ ​ ​ ​
​
369
 ​ ​
服务 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
- 关联方
​ ​ ​ ​ 12,573 ​ ​ ​ ​ ​ 8,344 ​ ​ ​ ​ ​ 3,280 ​ ​
- 第三方
​ ​ ​ ​ 6,277 ​ ​ ​ ​ ​ 27 ​ ​ ​ ​ ​ 38 ​ ​
小计
​ ​ ​
​
18,850
 ​ ​ ​ ​
​
8,371
 ​ ​ ​ ​
​
3,318
 ​ ​
总收入
​ ​ ​ ​ 679,008 ​ ​ ​ ​ ​ 9,557 ​ ​ ​ ​ ​ 3,687 ​ ​
 
F-66
 
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合并和合并财务报表注释
(除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
地理信息
以下按地理区域（基于客户所在地）总结了集团的收入：
​ ​ ​
截至2013年12月31日止的年度，
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
2021
​
​ ​ ​
美元
​ ​
美元
​ ​
美元
​
中国大陆
​ ​ ​ ​ 419,448 ​ ​ ​ ​ ​ 8,816 ​ ​ ​ ​ ​ 3,109 ​ ​
英国
​ ​ ​ ​ 83,827 ​ ​ ​ ​ ​ 437 ​ ​ ​ ​ ​ 439 ​ ​
日本
​ ​ ​ ​ 26,390 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
澳大利亚
​ ​ ​ ​ 20,335 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
比利时
​ ​ ​ ​ 20,701 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
法国
​ ​ ​ ​ 16,341 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
意大利
​ ​ ​ ​ 14,650 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
德国
​ ​ ​ ​ 15,904 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
荷兰
​ ​ ​ ​ 13,729 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 47,683 ​ ​ ​ ​ ​ 304 ​ ​ ​ ​ ​ 139 ​ ​
收入 ​ ​ ​ ​ 679,008 ​ ​ ​ ​ ​ 9,557 ​ ​ ​ ​ ​ 3,687 ​ ​
合同责任
​ ​ ​
截至2013年12月31日，
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​
​ ​ ​
美元
​ ​
美元
​
流动负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
- 合同责任-第三方
​ ​ ​ ​ 44,184 ​ ​ ​ ​ ​ 7,843 ​ ​
- 合同负债-关联方 *
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
非流动负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
- 合同责任-第三方
​ ​ ​ ​ 6,245 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
合同负债，流动和非流动
​ ​ ​ ​ 50,430 ​ ​ ​ ​ ​ 7,851 ​ ​
​
*
本项目计入截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表中的应计费用和其他流动负债 - 关联方。
​
在截至2022年12月31日的7,851美元合同负债余额中，5,438美元确认为截至2023年12月31日的年度收入。
合同负债涉及本集团客户在转让合同项下产品和服务控制权之前购买车辆或服务的预付款。预计将在一年内确认为收入的数额列入当前合同负债，其馀余额确认为其他非流动负债。
本集团预计，截至2023年12月31日分配给未履行履约义务的交易价格中的333,985美元将在一年内确认为收入。剩余的12,067美元将在1至10年的剩余合同期内确认。
作为实际权宜之计，本集团选择不披露分配给未履行或部分未履行的履约义务的交易价格，这些债务是最初预期期限为一年或更短的合同的一部分。
 
F-67
 
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合并和合并财务报表注释
(除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
26. 公平值计量
按经常性公平价值计量的资产和负债包括衍生资产、投资证券、可交换票据、可转换票据、强制赎回非控股权益和看跌期权负债。
下表按公允价值等级内的级别列出了截至2023年和2022年12月31日按公允价值计量的主要金融工具。
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
报告日的公允价值计量使用
​
​ ​ ​
截至的公允价值
12月31日，
2023
​ ​
报价
处于活动状态
市场：
相同的资产
（一级）
​ ​
意义重大
其他
可观察到的
输入量
（第二层）
​ ​
意义重大
看不见
输入量
(第三级)
​
​ ​ ​
美元
​ ​
美元
​ ​
美元
​ ​
美元
​
资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
投资证券
​ ​ ​ ​ 3,326 ​ ​ ​ ​ ​ 3,326 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
衍生资产
​ ​ ​ ​ 67 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 67 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
看跌期权负债
​ ​ ​ ​ 11,884 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11,884 ​ ​
可转换票据
​ ​ ​ ​ 101,912 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 101,912 ​ ​
可兑换票据
​ ​ ​ ​ 454,316 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 454,316 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
报告日的公允价值计量使用
​
​ ​ ​
截至的公允价值
12月31日，
2022
​ ​
报价
处于活动状态
市场：
相同的资产
（一级）
​ ​
意义重大
其他
可观察到的
输入量
（第二层）
​ ​
意义重大
看不见
输入量
(第三级)
​
​ ​ ​
美元
​ ​
美元
​ ​
美元
​ ​
美元
​
资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
投资证券
​ ​ ​ ​ 8,411 ​ ​ ​ ​ ​ 8,411 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可转换票据
​ ​ ​ ​ 76,770 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 76,770 ​ ​
可兑换票据
​ ​ ​ ​ 427,112 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 427,112 ​ ​
强制赎回非控制性权益
​ ​ ​ ​ 11,381 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11,381 ​ ​
估值技术
衍生资产： 衍生资产代表远期货币合同。公允价值是通过使用可观察市场利率贴现合同远期价格与合同剩余到期日当前可用远期价格之间的差额来估计的。
投资证券： 于2022年5月13日，本集团购买了由ECARX Holdings Inc.发行的本金为10，000美元的一年期可转换票据（“票据”）。（“Ecarx”），为公司控股股东控制的关联方，于2022年12月21日在纳斯达克上市。Ecarx上市后，票据自动转换为Ecarx的A类普通股（“上市股本证券”），转换价为每股9.5美元。本集团将上市股本证券分类为具有易于确定公允价值并按公允价值报告的投资。因此，集团不再承认
 
F-68
 
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(除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
票据的账面值为11,316美元，并于2022年12月21日按公允价值确认11,316美元的上市股本证券。本集团采用活跃市场相关证券的报价对上市股权证券进行估值，因此，本集团将采用该等投入的估值方法归类为1级。截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月，本集团的股权证券分别为3,326美元及8,411美元。本集团于截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度的综合及综合全面亏损表中，分别录得公允价值亏损5,085美元及2,905美元，“投资(亏损)收益，净额”为零。
认沽期权负债、可交换票据、可换股票据及强制可赎回非控制权益：由于本集团认沽期权负债、可交换票据、可换股票据及强制可赎回非控制权益并未于活跃市场交易且报价容易察觉，本集团使用重大不可观察投入(第3级)来计量认沽期权负债、可交换票据、可换股票据及强制可赎回非控制权益于初始及其后各资产负债表日的公允价值。有关各自公允价值计量中使用的重大不可观察投入的信息，请参阅附注12、14、15和18。
本集团的其他金融资产及负债主要包括现金、限制性现金、应收账款、应收贷款及其他应收账款(包括预付款及其他流动资产及其他非流动资产)、短期借款、应付账款、计入应计开支及其他流动负债的其他应付款项及其他非流动负债及经营租赁负债。截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日，计入非流动资产、经营租赁负债及其他非流动负债的金融资产及负债的公允价值与账面价值接近，这是由于标的利率与类似期限的类似工具的市场利率接近所致。截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月31日，由于这些工具的短期到期日，其他金融工具的账面价值接近其公允价值。
本集团的非金融资产，例如物业、设备及软件及无形资产，只有在确定已减值的情况下才会按公允价值计量。
27.提供基于股份的薪酬
本公司S股东于2022年9月批准通过股份激励计划，即2022年股份激励计划，旨在吸引和留住最优秀的可用人才，为员工、董事和顾问提供额外的激励，促进本集团业务的成功。根据2022年股票激励计划，公司有权授予期权。根据2022年股票激励计划下的所有奖励，可发行的普通股最高总数为51,550,661股。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，根据2022年股份激励计划，分别授予755,561及10,378,710份购股权，其中向提供营运咨询及业务发展服务的非雇员服务提供者分别授予零份及312,292份购股权，向本公司控股股东最终控制的实体的员工分别授予零份及1,028,126份购股权。于截至2023年12月31日及2022年12月31日止三个年度内，并无向董事或高级职员授予购股权。
根据2022年股份激励计划授出的购股权的合约期为十年，并有不同的归属条款，要求承授人提供服务的期间从零到三年不等，根据该期间，承授人有权在该规定的服务期内获得归属。股份奖励只可在承授人持续服务及本集团完成合资格首次公开招股后方可行使。
 
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(除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
股票期权
截至2023年及2022年12月31日止年度的购股权活动摘要如下：
​ ​ ​
数量
股票
​ ​
加权
平均值
行权价格
​ ​
加权
平均值
授予日期
公允价值
​ ​
加权
剩余
合同
年
​ ​
集料
固有的
价值
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
美元
​ ​
美元
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
美元
​
截至2022年1月1日未偿还
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
授与
​ ​ ​ ​ 10,378,710 ​ ​ ​ ​ ​ 2.89 ​ ​ ​ ​ ​ 1.90 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
截至2022年12月31日未偿还债务
​ ​ ​ ​ 10,378,710 ​ ​ ​ ​ ​ 2.89 ​ ​ ​ ​ ​ 1.90 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
授与
​ ​ ​ ​ 775,561 ​ ​ ​ ​ ​ 2.89 ​ ​ ​ ​ ​ 4.83 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
被没收
​ ​ ​ ​ (1,081,038) ​ ​ ​ ​ ​ 2.89 ​ ​ ​ ​ ​ 2.21 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
截至2023年12月31日未偿还债务
​ ​ ​ ​ 10,073,233 ​ ​ ​ ​ ​ 2.89 ​ ​ ​ ​ ​ 2.08 ​ ​ ​ ​ ​ 8.82 ​ ​ ​ ​ ​ 60,831 ​ ​
截至2023年12月31日，没有可行使的股票期权，因为其可行使取决于合格IPO的发生。
截至2023年12月31日，对于授予员工和非员工服务提供商购买9,132,593股票的累计期权，这些奖励未确认基于股份的薪酬支出，因为截至2023年12月31日，资格事件不太可能发生。截至2023年12月31日，与这些奖励相关的未确认股份薪酬支出总额为18,776美元，其中16,243美元是根据截至2023年12月31日已完成的服务程度计算的。本集团将于符合资格的首次公开招股完成后累计确认与奖励有关的补偿开支。
截至2023年12月31日，对于授予本公司控股股东控制的实体员工购买940,640股股份的累计期权，本集团选择将该等期权的公允价值确认为向股东分红。与这些奖励相关的总公允价值为172,101美元。请注意，共同控制下的公司向本集团提供跑车，而本集团按市场价格支付购买价格，因此这些赠款不反映补偿费用。
授予期权的公允价值是在授予日使用二叉项期权定价模型估计的，其中使用了以下假设：
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度，
​
授予日期：
​ ​
2023
​ ​
2022
​
无风险利率(i)
​ ​
3.4% – 4.79%
​ ​
3.71% – 4.15%
​
预期波幅(ii)
​ ​
54.06% – 54.48%
​ ​
56.13% – 56.32%
​
预期股息收益率(iii)
​ ​
0.00%
​ ​
0.00%
​
多次锻炼(iv)
​ ​
2.20 – 2.80
​ ​
2.20 – 2.80
​
预期条款(v)
​ ​
10.00年
​ ​
10.00年
​
相关普通股的公允价值(vi)
​ ​
5.91美元-8.93美元
​ ​
3.61美元-4.11美元
​
​
(i)
无风险利率是根据以美元计价的美国国债的到期收益率估算的，期限与估值日生效的公司期权的预期期限一致。
​
(ii)
预期波动率是根据可比同类上市公司的历史波动率估计的，时间范围接近公司期权的预期期限。
​
(iii)
由于公司预计在可预见的未来不会支付任何股息，因此预期股息收益率为零。
​
(iv)
预期行使倍数估计为股价与员工或
​
 
F-70
 
莲花科技有限公司。
合并和合并财务报表注释
(除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
非雇员将决定自愿行使他们的既得期权。由于公司没有足够的过去员工或非员工锻炼历史信息，因此参考了一份广泛接受的学术研究出版物进行了估算。​
(v)
预期期限是股票期权的合同期限。
​
(vi)
估计公允价值是根据股权分配模型采用贴现现金流量法确定的。
​
28. 承诺和连续性
购买承诺
截至2023年12月31日，本集团有与车辆购买、研发服务和其他运营费用相关的未来购买承诺。截至2023年12月31日，已签约但尚未反映在合并和合并财务报表中的采购义务总额如下：
​ ​ ​
少于
一年
​ ​
多过
一年
​ ​
总计
​
​ ​ ​
美元
​ ​
美元
​ ​
美元
​
购买承诺
​ ​ ​ ​ 179,490 ​ ​ ​ ​ ​ 2,511 ​ ​ ​ ​ ​ 182,001 ​ ​
资本承诺
截至2023年12月31日，已签约但尚未反映在合并和合并财务报表中的资本支出总额如下：
​ ​ ​
少于
一年
​ ​
多过
一年
​ ​
总计
​
​ ​ ​
美元
​ ​
美元
​ ​
美元
​
资本开支承担(i)
​ ​ ​ ​ 59,304 ​ ​ ​ ​ ​ 264 ​ ​ ​ ​ ​ 59,568 ​ ​
​
(i)
代表集团公司大楼建设、租赁权改进、模具和模具的资本承诺。
​
29. 关联交易
(a)关联方
主要关联方名称
​ ​
关系性质
​
吉利控股 ​ ​ 公司控股股东控制的实体 ​
浙江吉利研发 ​ ​ 公司控股股东控制的实体 ​
浙江联控科技有限公司有限公司（“浙江联控”） ​ ​ 公司控股股东控制的实体 ​
LGIL ​ ​ 公司控股股东控制的实体 ​
创始人陆上车辆 ​ ​ 公司控股股东控制的实体 ​
吉利香港 ​ ​ 公司控股股东控制的实体 ​
 
F-71
 
莲花科技有限公司。
合并和合并财务报表注释
(除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
主要关联方名称
​ ​
关系性质
​
武汉吉利汽车零部件有限公司有限公司（“武汉吉利汽车零部件”） ​ ​ 公司控股股东控制的实体 ​
浙江吉利汽车有限公司有限公司武汉分公司（“吉利汽车武汉分公司”） ​ ​ 公司控股股东控制的实体 ​
埃卡斯 ​ ​ 公司控股股东控制的实体 ​
ECARX（湖北）科技有限公司有限公司（“湖北易卡”） ​ ​ 公司控股股东控制的实体 ​
湖北易创科技有限公司公司 ​ ​ 公司控股股东控制的实体 ​
LCL ​ ​ 公司控股股东控制的实体 ​
北京莲花汽车销售有限公司公司 ​ ​ 公司控股股东控制的实体 ​
吉利英国有限公司 ​ ​ 公司控股股东控制的实体 ​
沃尔沃汽车公司 ​ ​ 公司控股股东控制的实体 ​
浙江吉润汽车有限公司公司 ​ ​ 公司控股股东控制的实体 ​
浙江吉利汽车有限公司公司 ​ ​ 公司控股股东控制的实体 ​
杭州轩宇人力资源有限公司公司 ​ ​ 公司控股股东控制的实体 ​
浙江吉利商务服务有限公司公司 ​ ​ 公司控股股东控制的实体 ​
中国欧洲汽车技术抗体 ​ ​ 公司控股股东控制的实体 ​
雷达新能源汽车（浙江）有限公司公司 ​ ​ 公司控股股东控制的实体 ​
吉利汽车集团有限公司公司 ​ ​ 公司控股股东控制的实体 ​
Lynk & Co Sales Netherlands BV ​ ​ 公司控股股东控制的实体 ​
吉利汽车研究院（浙江）有限公司公司 ​ ​ 公司控股股东控制的实体 ​
金进（上海）机电设备有限公司公司 ​ ​ 公司控股股东控制的实体 ​
北极星汽车中国经销有限公司公司 ​ ​ 公司控股股东控制的实体 ​
杭州丰华纪念品有限公司公司 ​ ​ 公司控股股东控制的实体 ​
浙江极速采购管理有限公司公司 ​ ​ 公司控股股东控制的实体 ​
 
F-72
 
莲花科技有限公司。
合并和合并财务报表注释
(除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
主要关联方名称
​ ​
关系性质
​
浙江焕福科技有限公司公司 ​ ​ 公司控股股东控制的实体 ​
成都金路达汽车销售服务有限公司公司 ​ ​ 受公司重大影响的实体 ​
杭州路宏源汽车销售服务有限公司公司 ​ ​ 受公司重大影响的实体 ​
湖北长江车谷产业投资基金合伙企业 ​ ​ 受公司重大影响的实体 ​
无锡星驱科技有限公司公司 ​ ​ 受公司重大影响的实体 ​
浙江西图梦数字科技有限公司公司 ​ ​ 公司控股股东有重大影响力的实体 ​
北极GLY 3 LP ​ ​ 由公司一名董事控制的实体 ​
莲花汽车美国公司 ​ ​ 公司控股股东控制的实体 ​
Lynk & Co Investment Co.，公司 ​ ​ 公司控股股东控制的实体 ​
杭州吉利EVUN科技有限公司公司 ​ ​ 公司控股股东控制的实体 ​
极志文化创意有限公司公司 ​ ​ 公司控股股东控制的实体 ​
沃尔沃Personvagnar Aktiebolag ​ ​ 公司控股股东控制的实体 ​
雷诺萨斯州 ​ ​ 公司控股股东有重大影响力的实体 ​
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度，除财务报表看跌期权负债附注12、可交换票据附注14、可转换票据附注15、可赎回可转换优先股附注17和普通股附注20披露的关联方交易外，本集团进行了以下重大关联方交易。
 
F-73
 
莲花科技有限公司。
合并和合并财务报表注释
(除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
(b)重大关联方交易
截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，本集团进行了以下重大关联方交易：
​ ​ ​
截至2013年12月31日止的年度，
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
2021
​
​ ​ ​
美元
​ ​
美元
​ ​
美元
​
提供服务(i)
​ ​ ​ ​ 12,573 ​ ​ ​ ​ ​ 8,344 ​ ​ ​ ​ ​ 3,280 ​ ​
货物销售(i)
​ ​ ​ ​ 3,432 ​ ​ ​ ​ ​ 23 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
代表关联方付款（（ii）.a）
​ ​ ​ ​ 4,022 ​ ​ ​ ​ ​ 244 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
关联方代表集团收取的现金（（ii）.a）
​ ​ ​ ​ 3,695 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
对关联方的贷款（（ii）.b）
​ ​ ​ ​ 1,227 ​ ​ ​ ​ ​ 2,310 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
应收关联方贷款利息收入（（ii）.b）
​ ​ ​ ​ 122 ​ ​ ​ ​ ​ 24 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
购买产品和服务（（iii）.a）
​ ​ ​ ​ 852,623 ​ ​ ​ ​ ​ 44,347 ​ ​ ​ ​ ​ 14,259 ​ ​
为研发活动购买产品和服务（（iii）.b）
​ ​ ​ ​ 134,721 ​ ​ ​ ​ ​ 167,012 ​ ​ ​ ​ ​ 47,442 ​ ​
购买设备和软件（（iii）.c）
​ ​ ​ ​ 11,223 ​ ​ ​ ​ ​ 42,798 ​ ​ ​ ​ ​ 6,255 ​ ​
关联方代表集团付款（（iii）.d）
​ ​ ​ ​ 14,514 ​ ​ ​ ​ ​ 2,952 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
短期租赁成本（（iii）.e）
​ ​ ​ ​ 765 ​ ​ ​ ​ ​ 347 ​ ​ ​ ​ ​ 243 ​ ​
从关联方供应商收到的押金（（iii）.f）
​ ​ ​ ​ 251 ​ ​ ​ ​ ​ 1,584 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
获得分销权（（iii）.g）
​ ​ ​ ​ 22,296 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
应付关联方借款的利息费用(iv)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 90 ​ ​ ​ ​ ​ 220 ​ ​
偿还关联方借款(iv)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,573 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
收购使用权资产(v)
​ ​ ​ ​ 12,166 ​ ​ ​ ​ ​ 214 ​ ​ ​ ​ ​ 1,333 ​ ​
支付租赁债务(v)
​ ​ ​ ​ 269 ​ ​ ​ ​ ​ 98 ​ ​ ​ ​ ​ 545 ​ ​
购买吉利许可证(vi)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 288,948 ​ ​
购买商标许可证(vii)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 116,041 ​ ​
支付收购共同控制下的Lotus Tech Innovation Centre GmbH的对价 （八）
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 15,512 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​
购买短期投资的付款(ix)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​
 
F-74
 
莲花科技有限公司。
合并和合并财务报表注释
(除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
(c)
重大关联方余额
​
截至2023年和2022年12月31日，主要由上述交易产生的未偿余额如下：
​ ​ ​
截至2013年12月31日，
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​
​ ​ ​
美元
​ ​
美元
​
应收账款-关联方(i)
​ ​ ​ ​ 22,430 ​ ​ ​ ​ ​ 8,545 ​ ​
合同负债-关联方 *(i)
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
预付款和其他流动资产-关联方(ii)
​ ​ ​ ​ 28,744 ​ ​ ​ ​ ​ 8,732 ​ ​
其他非流动资产-关联方（（ii）.c）
​ ​ ​ ​ 2,706 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
应付账款—关联方（（iii）.a）
​ ​ ​ ​ 340,419 ​ ​ ​ ​ ​ 5,770 ​ ​
应计费用和其他流动负债-关联方(iii)
​ ​ ​ ​ 289,845 ​ ​ ​ ​ ​ 183,216 ​ ​
其他非流动负债-关联方（（iii）.f）
​ ​ ​ ​ 1,634 ​ ​ ​ ​ ​ 1,584 ​ ​
经营租赁负债-关联方，流动 *(v)
​ ​ ​ ​ 840 ​ ​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
经营租赁负债-关联方，非流动(v)
​ ​ ​ ​ 12,064 ​ ​ ​ ​ ​ 170 ​ ​
投资证券-关联方(ix)
​ ​ ​ ​ 3,326 ​ ​ ​ ​ ​ 8,411 ​ ​
​
*
这些项目计入截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表中的应计费用和其他流动负债 - 关联方。
​
注：
(i)
该集团销售跑车、Bev Lifestyle车型、汽车零部件和周边产品，并向多家关联方提供研发服务和其他咨询服务。截至2023年、2022年及2021年12月31日止三个年度，本集团为关联方提供的服务分别达12,573美元、8,344美元及3,280美元。截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度，本集团向关联方销售跑车、Bev Lifestyle车型、汽车零部件及周边产品的金额分别为3,432美元、23美元及零。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，因销售货物和提供服务而应收关联方的应收账款分别为22,430美元和8,545美元。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，预收1美元和8美元分别计入合同负债 - 关联方。
​
(ii)
预付款项及其他流动资产 - 关联方本集团其他非流动资产 - 关联方因代表本集团进行与购买产品及服务(见附注(Iii).a)、向关联方提供贷款及收取现金有关的交易而产生，详情如下。
​
a.
本集团于截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度分别代关联方支付4,022美元、244美元及零。关联方分别于截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度代本集团收取现金收入3,695美元、零及零。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，应收账款4,271美元和2，44美元分别计入预付款和其他流动资产 - 关联方。
​
b.
于截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度，本集团分别向关联方提供1,227美元、2,310美元及零无抵押短期贷款，年利率为3.65%至4.5%。本集团于截至2023年12月31日、2022年及2021年12月31日止三个年度分别确认利息收入122美元、24美元及零。截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日，应收贷款本息3,010美元及2,369美元分别计入预付款及其他流动资产 - 关联方。
​
c.
如下文附注((Iii).a)及附注((Iii).c)所述，于2023年、2023年及2022年12月31日，就购置车辆、汽车零件及周边产品向关联方预付款项21,404美元及6,119美元分别计入预付款及其他流动资产 - 关联方。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，向关联方支付的购买设备的预付款金额为2,706美元和零，分别计入其他非流动资产相关方。
​
d.
如附注((Iii).E)所述，于2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日，就短期租赁协议向关联方支付的预付款金额82美元及零分别计入预付款及其他流动资产 - 关联方。
​
e.
截至2023年1月1日，于采纳附注2(J)所述的ASC326后，预付款项及非共同控制的其他流动资产 - 关联方的预期信贷损失准备为12美元。截至2023年12月31日止年度，本集团为非共同控制的一般及行政开支的预付款及其他流动资产 - 关联方录得11美元的预期信贷损失。截至2023年12月31日，在预付款和其他非共同控制的流动资产 - 关联方中记录的预期信贷损失拨备为23美元。
​
 
F-75
 
莲花科技有限公司。
合并和合并财务报表注释
(除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
(iii)
应收账款 - 关联方、应计费用及其他流动负债 - 关联方及其他非流动负债 - 关联方产生于与购买产品及服务、购买设备及软件以及关联方代表本集团付款有关的交易如下。
​
a.
本集团向关联方购买跑车、Bev Lifestyle车型、汽车零部件、周边产品、与销售跑车和Bev Lifestyle车型相关的商业服务以及其他咨询服务。在截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的年度内，这些购买额分别为852,623美元、44,347美元和14,259美元，其中549,893美元、839美元的 和331美元的 分别被确认为截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度的销售商品成本。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，包括跑车、BEV生活方式车型、汽车零部件和周边产品在内的采购分别记录为库存248,331美元和21,880美元。
​
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，因购买办公材料、与销售跑车和Bev Lifestyle车型有关的商业服务以及其他咨询服务而应付关联方的金额27,660美元和8,684美元分别计入应计费用和其他流动负债 - 关联方。
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，因购买跑车、Bev Lifestyle车型、汽车零部件和周边产品而应付关联方的金额分别为340,419美元和5,770美元，分别计入应付关联方。
b.
本集团向关联方购买产品和服务，用于研发活动。本集团于截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止四个年度的研发开支分别为134,721美元、167,012美元及47,442美元。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，为研发活动采购产品和服务而欠关联方的金额分别为217,256美元和162,942美元，分别计入应计费用和其他流动负债 - 关联方。
​
c.
本集团于截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度分别向关联方购入11,223美元、42,798美元及6,255美元的设备及软件。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，应付关联方购买设备和软件的金额为19,786美元和8,366美元，分别计入应计费用和其他流动负债 - 关联方。
​
d.
关联方代本集团支付了14,514美元和2,952美元，以及与差旅费用、员工工资和社会福利以及其他杂项费用相关的费用，其中1,605美元和2,952美元分别计入于2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的应计费用和其他流动负债 - 关联方。
​
e.
本集团与相关方订立短期租赁协议，以租用办公空间。于截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度内，本集团产生的短期租赁成本分别为765美元、347美元及243美元。截至2023年、2023年和2022年12月31日，短期租赁应付账款分别计入应计费用和其他流动负债 - 关联方。
​
f.
本集团于截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止三个年度分别从关联方收取251美元、1,584美元及零按金。截至2023年、2023年和2022年12月31日，应计费用和其他流动负债 - 关联方分别计入168美元和零，其他非流动负债关联方分别计入1,634美元和1,584美元。
​
g.
于2023年1月31日，本集团与LGIL的全资附属公司、最终由本公司控股股东控制的LCL订立分销协议，据此，本集团获委任为全球独家经销商，经销若干型号的车辆，并为其自2023年1月31日起经销的该等车辆提供售后服务及品牌、市场推广及公共关系，现金代价为18,055英镑(相当于22,296美元)。截至2023年12月31日，应支付的分销权23,047美元计入应计费用和其他流动负债 - 关联方。
​
(iv)
于2019年，本公司的附属公司莲花科技英国向关联方借入一笔本金为10,211美元的一年期无抵押贷款，年利率为2%，于2022年8月31日续期到期。这笔借款已于2022年8月偿还。于截至2022年及2021年12月31日止年度内，本集团产生的利息开支分别为90美元及220美元。
​
(v)
本集团与相关方订立租赁协议，租用写字楼及停车位。于截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度，本集团分别从关联方确认使用权资产12,166美元、214美元及1,333美元。本集团于截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止四个年度分别支付269美元、98美元及545美元的租赁负债。截至2023年、2022年和2022年12月31日，流动经营租赁负债分别为840美元和13美元，非流动经营租赁负债分别为12,064美元和170美元。
​
(vi)
2021年3月12日，集团与吉利控股的子公司浙江联空订立许可协议。根据协议条款，本集团获得电动汽车底盘及自动驾驶技术平台的非独家、永久、不可撤销及不可再许可的许可证(“吉利许可证”)，代价为288,948美元。
​
根据合同，吉利许可证仅限于用于本集团的某些研发项目。本集团的结论是，吉利许可证日后并无其他用途，因此许可证成本已于截至2021年12月31日止年度的综合及综合全面损益表中作为研究及发展开支支出。
(vii)
于2021年11月，本集团向由吉利控股控股的关联方LGIL发行本公司47,995,443股普通股，从而获得吉利控股的关联方Group Lotus Limited的商标许可(注7)。
​
 
F-76
 
莲花科技有限公司。
合并和合并财务报表注释
(除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
(viii)
于2021年12月2日，本公司透过其附属公司莲花科技创新有限公司订立股权转让协议，据此，莲花科技创新有限公司同意以15,512美元向关联方吉利英国有限公司收购莲花科技创新中心有限公司100%股权，代价于2022年6月结算。这笔交易作为共同控制交易入账，于2022年6月完成。
​
(ix)
2022年5月13日，本公司购买了Ecarx发行的本金为10,000美元的一年期可转换票据(以下简称“票据”)。于Ecarx于2022年12月21日上市后，票据自动转换为Ecarx的A类普通股(“上市股权证券”)，换股价为每股9.5美元。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，上市股权证券的公允价值分别为3326美元和8411美元。
​
(D)与吉利集团的制造协议
本集团与吉利汽车武汉分公司及武汉吉利汽车零部件(统称为“原始设备制造商”)订立制造协议，自2022年6月21日起制造本集团的电动汽车，为期10年。根据制造协议，本集团委托原始设备制造商生产电动汽车，并同意授权原始设备制造商使用本集团生产该等车型的技术。该集团主要负责莲花品牌车型的设计和开发、供应商的指定、产品公告，并确保与全球标准保持一致。该集团还为原始设备制造商提供制造电动汽车所需的知识产权。原始设备制造商主要负责原材料的采购和检验、生产计划、生产质量控制、制造车辆的物流和运输以及制造工厂的建设和运营。特别是，质量控制是根据集团的质量保证框架进行的，并得到原始设备制造商的批准。此外，原始设备制造商负责为制造的车辆获得证书。
(E)莲花应用与武汉泉清的委托运维合同
本集团于2023年5月与武汉泉清签订申请委托运维合同。根据合同，本集团将就武汉泉清为本集团莲花App提供的委托日常运维服务向武汉泉清支付一定的服务费。截至2023年12月31日，未发生任何手续费。
30.对后续活动进行审查
(i)
合并交易
​
于2024年2月22日，合并交易完成，如附注1(B)所披露。
(ii)
PIPE投资
​
于2024年2月15日，本集团与一名投资者订立一项新的管道投资协议，详情见附注13。
(iii)
新授出的购股权
​
2024年1月1日至2024年3月31日，公司根据2022年股份激励计划向员工授予总计5，972，760份购股权，加权平均行使价为每份购股权2.89美元。
(iv)
向关联方贷款
​
2024年3月11日，公司子公司与控股股东最终控制的关联方签订贷款协议，同意公司子公司提供本金总额为275，000英镑（相当于354，000美元）的无担保贷款，期限5年，年利率6.95%。
 
F-77
 
莲花科技有限公司。
合并和合并财务报表注释
(除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
(v)
承诺的终止
​
截至2023年12月31日，经营租赁使用权资产中32，653美元的土地使用权以及物业、设备和软件中37，287美元的在建企业建筑物的质押已于2024年4月终止。
31. 付费公司仅浓缩财务信息
以下本公司的简明母公司财务信息采用与随附综合及合并财务报表所载相同的会计政策编制。为了呈列公司的单独财务信息，公司根据权益会计法记录其对其子公司和VIE的投资。截至2023年和2022年12月31日，公司不存在重大或有事项、重大长期义务拨备、强制股息或可赎回股票或担保的赎回要求，但在合并和合并财务报表中单独披露的除外。
 
F-78
 
莲花科技有限公司。
合并和合并财务报表注释
(除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
(a)
母公司浓缩资产负债表
​
​ ​ ​
截至2013年12月31日，
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​
​ ​ ​
美元
​ ​
美元
​
资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金
​ ​ ​ ​ 33,888 ​ ​ ​ ​ ​ 353,107 ​ ​
应收公司间款项
​ ​ ​ ​ 46,087 ​ ​ ​ ​ ​ 6,089 ​ ​
预付款和其他流动资产-第三方
​ ​ ​ ​ 1,687 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
流动资产总额
​ ​ ​ ​ 81,662 ​ ​ ​ ​ ​ 359,196 ​ ​
非流动资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
投资证券-关联方
​ ​ ​ ​ 3,326 ​ ​ ​ ​ ​ 8,411 ​ ​
非流动资产总额
​ ​ ​ ​ 3,326 ​ ​ ​ ​ ​ 8,411 ​ ​
总资产
​ ​ ​ ​ 84,988 ​ ​ ​ ​ ​ 367,607 ​ ​
负债、中间股票和股东股票（赤字）
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可转换票据
​ ​ ​ ​ 20,277 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
应计费用和其他流动负债-第三方
​ ​ ​ ​ 714 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
流动负债总额
​ ​ ​ ​ 20,991 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
非流动负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
超过子公司和合并VIE投资的亏损份额
​ ​ ​ ​ 873,881 ​ ​ ​ ​ ​ 451,571 ​ ​
看跌期权负债
​ ​ ​ ​ 11,884 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
非流动负债总额
​ ​ ​ ​ 885,765 ​ ​ ​ ​ ​ 451,571 ​ ​
总负债
​ ​ ​ ​ 906,756 ​ ​ ​ ​ ​ 451,571 ​ ​
夹层总股本
​ ​ ​ ​ 383,530 ​ ​ ​ ​ ​ 368,409 ​ ​
股东权益(亏损) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股
​ ​ ​ ​ 21 ​ ​ ​ ​ ​ 21 ​ ​
额外实收资本
​ ​ ​ ​ 358,187 ​ ​ ​ ​ ​ 403,103 ​ ​
应收股东款项
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (26,447) ​ ​
累计其他综合收益
​ ​ ​ ​ 25,267 ​ ​ ​ ​ ​ 17,707 ​ ​
累计赤字
​ ​ ​ ​ (1,588,773) ​ ​ ​ ​ ​ (846,757) ​ ​
股东亏损总额
​ ​ ​ ​ (1,205,298) ​ ​ ​ ​ ​ (452,373) ​ ​
总负债、夹层权益和股东亏损
​ ​ ​ ​ 84,988 ​ ​ ​ ​ ​ 367,607 ​ ​
 
F-79
 
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合并和合并财务报表注释
(除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
(b)
母公司综合损失简明表
​
​ ​ ​
截至2013年12月31日止的年度，
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
2021
​
​ ​ ​
美元
​ ​
美元
​ ​
美元
​
总运营费用
​ ​ ​ ​ (2,983) ​ ​ ​ ​ ​ (11,127) ​ ​ ​ ​ ​ (263) ​ ​
利息收入
​ ​ ​ ​ 6,979 ​ ​ ​ ​ ​ 2,839 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
投资损失，净
​ ​ ​ ​ (5,084) ​ ​ ​ ​ ​ (4,242) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
外币兑换收益（损失），净
​ ​ ​ ​ (171) ​ ​ ​ ​ ​ (13,068) ​ ​ ​ ​ ​ 2,124 ​ ​
可转换票据公允价值变化，不包括特定工具信用风险的影响
​ ​ ​ ​ (616) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
看跌期权负债公允价值变化
​ ​ ​ ​ (2,508) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
分占子公司和合并VIE的亏损
​ ​ ​ ​ (737,618) ​ ​ ​ ​ ​ (698,323) ​ ​ ​ ​ ​ (112,392) ​ ​
所得税前亏损
​ ​ ​ ​ (742,001) ​ ​ ​ ​ ​ (723,921) ​ ​ ​ ​ ​ (110,531) ​ ​
所得税开支 
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
净亏损
​ ​ ​ ​ (742,001) ​ ​ ​ ​ ​ (723,921) ​ ​ ​ ​ ​ (110,531) ​ ​
其他全面收益(亏损)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
因工具特定信用风险而导致的可转换票据公允价值变化，扣除零所得税
​ ​ ​ ​ (8,650) ​ ​ ​ ​ ​ (893) ​ ​ ​ ​ ​ 119 ​ ​
外币兑换调整，扣除零所得税
​ ​ ​ ​ 16,210 ​ ​ ​ ​ ​ 18,669 ​ ​ ​ ​ ​ (843) ​ ​
全面损失总额
​ ​ ​ ​ (734,441) ​ ​ ​ ​ ​ (706,145) ​ ​ ​ ​ ​ (111,255) ​ ​
​
(c)
母公司现金流量简明表
​
​ ​ ​
截至2013年12月31日止的年度，
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
2021
​
​ ​ ​
美元
​ ​
美元
​ ​
美元
​
经营活动产生（使用）的净现金
​ ​ ​ ​ 3,127 ​ ​ ​ ​ ​ 2,682 ​ ​ ​ ​ ​ (997) ​ ​
用于投资活动的现金净额
​ ​ ​ ​ (347,697) ​ ​ ​ ​ ​ (113,216) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
融资活动提供的现金净额
​ ​ ​ ​ 27,163 ​ ​ ​ ​ ​ 392,053 ​ ​ ​ ​ ​ 82,076 ​ ​
汇率变动对现金的影响
​ ​ ​ ​ (1,812) ​ ​ ​ ​ ​ (10,161) ​ ​ ​ ​ ​ 670 ​ ​
现金净增
​ ​ ​ ​ (319,219) ​ ​ ​ ​ ​ 271,358 ​ ​ ​ ​ ​ 81,749 ​ ​
年初的现金
​ ​ ​ ​ 353,107 ​ ​ ​ ​ ​ 81,749 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
年终现金
​ ​ ​ ​ 33,888 ​ ​ ​ ​ ​ 353,107 ​ ​ ​ ​ ​ 81,749 ​ ​
 
F-80
 
乐天科技股份有限公司
未经审计的浓缩综合资产负债表 
(除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
​ ​ ​
注意事项
​ ​
截至
6月30日，
2024
​ ​
截至
12月31日，
2023
​
​ ​ ​ ​ ​ ​
美元
​ ​
美元
​
资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金
​ ​
2(b)
​ ​ ​ ​ 268,781 ​ ​ ​ ​ ​ 418,941 ​ ​
受限现金
​ ​
2(b)
​ ​ ​ ​ 373,887 ​ ​ ​ ​ ​ 7,873 ​ ​
应收账款-第三方，净额
​ ​
3
​ ​ ​ ​ 72,798 ​ ​ ​ ​ ​ 76,664 ​ ​
应收账款-关联方，净额
​ ​
27
​ ​ ​ ​ 19,674 ​ ​ ​ ​ ​ 22,430 ​ ​
盘存
​ ​
4
​ ​ ​ ​ 385,200 ​ ​ ​ ​ ​ 265,190 ​ ​
预付款和其他流动资产-第三方，净值
​ ​
5
​ ​ ​ ​ 118,492 ​ ​ ​ ​ ​ 63,870 ​ ​
预付款和其他流动资产-关联方，净值
​ ​
27
​ ​ ​ ​ 40,381 ​ ​ ​ ​ ​ 28,744 ​ ​
流动资产总额
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,279,213 ​ ​ ​ ​ ​ 883,712 ​ ​
非流动资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
受限现金
​ ​
2(b)
​ ​ ​ ​ 1,147 ​ ​ ​ ​ ​ 321 ​ ​
投资证券-关联方
​ ​
27
​ ​ ​ ​ 2,168 ​ ​ ​ ​ ​ 3,326 ​ ​
抵押给投资者的证券
​ ​
14
​ ​ ​ ​ 310,477 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
应收关联方贷款
​ ​
27
​ ​ ​ ​ 224,042 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
财产、设备和软件，净额
​ ​
6
​ ​ ​ ​ 345,336 ​ ​ ​ ​ ​ 354,617 ​ ​
无形资产
​ ​
7
​ ​ ​ ​ 116,526 ​ ​ ​ ​ ​ 116,360 ​ ​
经营性租赁使用权资产
​ ​
8
​ ​ ​ ​ 158,864 ​ ​ ​ ​ ​ 173,103 ​ ​
其他非流动资产-第三方
​ ​
9
​ ​ ​ ​ 65,792 ​ ​ ​ ​ ​ 50,533 ​ ​
其他非流动资产-关联方
​ ​
27
​ ​ ​ ​ 2,689 ​ ​ ​ ​ ​ 2,706 ​ ​
非流动资产总额
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,227,041 ​ ​ ​ ​ ​ 700,966 ​ ​
总资产
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,506,254 ​ ​ ​ ​ ​ 1,584,678 ​ ​
负债、中间股票和股东股票（赤字）
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
短期借款-第三方
​ ​
10
​ ​ ​ ​ 518,479 ​ ​ ​ ​ ​ 226,772 ​ ​
应付账款-第三方
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 58,271 ​ ​ ​ ​ ​ 20,123 ​ ​
应付账款-关联方
​ ​
27 
​ ​ ​ ​ 413,779 ​ ​ ​ ​ ​ 340,419 ​ ​
合同责任-第三方
​ ​
23 
​ ​ ​ ​ 50,054 ​ ​ ​ ​ ​ 44,184 ​ ​
经营租赁负债-第三方
​ ​
8
​ ​ ​ ​ 14,526 ​ ​ ​ ​ ​ 16,760 ​ ​
应计费用和其他流动负债-第三方
​ ​
11 
​ ​ ​ ​ 431,223 ​ ​ ​ ​ ​ 419,422 ​ ​
应计费用和其他流动负债-关联方
​ ​
27
​ ​ ​ ​ 243,024 ​ ​ ​ ​ ​ 290,686 ​ ​
可兑换票据
​ ​
15
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 378,638 ​ ​
可转换票据-关联方
​ ​
16
​ ​ ​ ​ 110,661 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
可转换票据-第三方
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 20,277 ​ ​
看跌期权负债-关联方
​ ​
12
​ ​ ​ ​ 437 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
流动负债总额
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,840,454 ​ ​ ​ ​ ​ 1,757,281 ​ ​
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。​
F-81
 
乐天科技股份有限公司
未经审核浓缩综合资产负债表（续）
(除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
​ ​ ​
注意事项
​ ​
截至
6月30日，
2024
​ ​
截至
12月31日，
2023
​
​ ​ ​ ​ ​ ​
美元
​ ​
美元
​
非流动负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
合同责任-第三方
​ ​
23
​ ​ ​ ​ 7,024 ​ ​ ​ ​ ​ 6,245 ​ ​
经营租赁负债-第三方
​ ​
8 
​ ​ ​ ​ 81,393 ​ ​ ​ ​ ​ 91,929 ​ ​
经营租赁负债-关联方
​ ​
8
​ ​ ​ ​ 11,314 ​ ​ ​ ​ ​ 12,064 ​ ​
看跌期权负债-第三方
​ ​
12
​ ​ ​ ​ 175,214 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
看跌期权负债-关联方
​ ​
12
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11,884 ​ ​
认股权证负债
​ ​
13
​ ​ ​ ​ 5,549 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
可兑换票据
​ ​
15
​ ​ ​ ​ 77,087 ​ ​ ​ ​ ​ 75,678 ​ ​
可转换票据-第三方
​ ​
16
​ ​ ​ ​ 75,970 ​ ​ ​ ​ ​ 81,635 ​ ​
递延收入
​ ​
17
​ ​ ​ ​ 296,489 ​ ​ ​ ​ ​ 270,097 ​ ​
其他非流动负债-第三方
​ ​
19
​ ​ ​ ​ 108,293 ​ ​ ​ ​ ​ 103,403 ​ ​
其他非流动负债-关联方
​ ​
27
​ ​ ​ ​ 1,548 ​ ​ ​ ​ ​ 1,634 ​ ​
非流动负债总额
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 839,881 ​ ​ ​ ​ ​ 654,569 ​ ​
总负债
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,680,335 ​ ​ ​ ​ ​ 2,411,850 ​ ​
承诺和或有事项（注26） ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
夹层股权 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
A系列Pre-A可赎回可转换优先股（面值0.00001美元
每股授权、发行和发行股份为40，885，006股
2023年12月31日;赎回价值和清算优先权
截至2023年12月31日184，509美元） （1）
​ ​
18
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 184,509 ​ ​
A系列可赎回可转换优先股（每股面值0.00001美元
截至2011年，已授权、已发行和已发行股份为27，343，520股
2023年12月31日;截至12月31日，赎回价值为199，021美元，
2023年;截至2023年12月31日清算优先权为200，971美元） （1）
​ ​
18
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 199,021 ​ ​
夹层总股本
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 383,530 ​ ​
股东亏损 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股（每股面值0.00001美元，截至2024年6月30日和2023年12月31日已授权5，000，00，000股;截至2024年6月30日和2023年12月31日已发行和发行677，231，538股和474，621，603股） （1）
​ ​
20 
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ 21 ​ ​
额外实收资本
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,855,063 ​ ​ ​ ​ ​ 358,187 ​ ​
累计其他综合收益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 25,278 ​ ​ ​ ​ ​ 25,267 ​ ​
累计赤字
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (2,048,092) ​ ​ ​ ​ ​ (1,588,773) ​ ​
归属于普通股股东的股东亏损总额
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (167,744) ​ ​ ​ ​ ​ (1,205,298) ​ ​
非控制性权益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (6,337) ​ ​ ​ ​ ​ (5,404) ​ ​
股东亏损总额
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (174,081) ​ ​ ​ ​ ​ (1,210,702) ​ ​
总负债、夹层权益和股东亏损
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,506,254 ​ ​ ​ ​ ​ 1,584,678 ​ ​
​
​
(1)
所有期间的流通股反映了资本重组的调整。
​
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。​
F-82
 
乐天科技股份有限公司
未经审计的简明综合全面损失表
(除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
​ ​ ​ ​ ​ ​
截至6月30日的六个月，
​
​ ​ ​
注意事项
​ ​
2024
​ ​
2023
​
​ ​ ​ ​ ​ ​
美元
​ ​
美元
​
收入：
​ ​
23
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
商品销售（包括截至2024年6月30日和2023年6月30日止六个月的关联方金额分别为2，330美元和807美元）
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 382,893 ​ ​ ​ ​ ​ 124,854 ​ ​
服务收入（包括截至2024年和2023年6月30日止六个月的关联方金额分别为10，662美元和5，021美元）
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 15,222 ​ ​ ​ ​ ​ 5,181 ​ ​
总收入
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 398,115 ​ ​ ​ ​ ​ 130,035 ​ ​
收入成本： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
销售货物成本（包括截至2024年6月30日和2023年6月30日止六个月的关联方金额分别为326，187美元和118，714美元）
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (340,882) ​ ​ ​ ​ ​ (119,557) ​ ​
服务成本
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (6,321) ​ ​ ​ ​ ​ (4,351) ​ ​
收入总成本
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (347,203) ​ ​ ​ ​ ​ (123,908) ​ ​
毛利
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 50,912 ​ ​ ​ ​ ​ 6,127 ​ ​
运营费用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
研发费用（包括截至2024年6月30日和2023年6月30日止六个月的关联方金额分别为38，392美元和40，405美元）
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (174,854) ​ ​ ​ ​ ​ (152,548) ​ ​
销售和营销费用（包括截至2024年和2023年6月30日止六个月的关联方金额分别为27，853美元和14，752美元）
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (204,274) ​ ​ ​ ​ ​ (118,236) ​ ​
一般和行政费用（包括截至2024年和2023年6月30日止六个月的关联方金额分别为2，422美元和4，853美元）
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (111,978) ​ ​ ​ ​ ​ (80,417) ​ ​
政府拨款
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,488 ​ ​ ​ ​ ​ 662 ​ ​
总运营支出
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (488,618) ​ ​ ​ ​ ​ (350,539) ​ ​
营业亏损
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (437,706) ​ ​ ​ ​ ​ (344,412) ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (11,708) ​ ​ ​ ​ ​ (3,470) ​ ​
利息收入（包括截至2024年6月30日和2023年6月30日止六个月的关联方金额分别为4，472美元和零）
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8,658 ​ ​ ​ ​ ​ 5,848 ​ ​
投资收益，净
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,496 ​ ​ ​ ​ ​ 2,770 ​ ​
权益法投资成果份额
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 359 ​ ​ ​ ​ ​ (626) ​ ​
外币兑换损失，净
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (4,429) ​ ​ ​ ​ ​ (3,619) ​ ​
强制可赎回非控制性权益、可交换票据和可转换票据的公允价值变化，不包括特定工具信用风险的影响
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8,801 ​ ​ ​ ​ ​ (12,758) ​ ​
认购证负债公允价值变动
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,317 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
看跌期权负债公允价值变化
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (33,685) ​ ​ ​ ​ ​ 3,307 ​ ​
所得税前亏损
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (459,897) ​ ​ ​ ​ ​ (352,960) ​ ​
所得税优惠(费用)
​ ​
21 
​ ​ ​ ​ (355) ​ ​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
净亏损
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (460,252) ​ ​ ​ ​ ​ (352,942) ​ ​
减：归属于非控股权益的净亏损
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (933) ​ ​ ​ ​ ​ (5,779) ​ ​
普通股股东应占净亏损
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (459,319) ​ ​ ​ ​ ​ (347,163) ​ ​
可赎回可转换优先股的确认
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (2,979) ​ ​ ​ ​ ​ (258) ​ ​
普通股股东可用净亏损
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (462,298) ​ ​ ​ ​ ​ (347,421) ​ ​
每股普通股亏损(1) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
- 基本和稀释的
​ ​
22 
​ ​ ​ ​ (0.75) ​ ​ ​ ​ ​ (0.74) ​ ​
用于计算每股普通股净亏损的已发行普通股的加权平均数 （1）
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
- 基本和稀释的
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 616,941,673 ​ ​ ​ ​ ​ 474,621,603 ​ ​
净亏损
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (460,252) ​ ​ ​ ​ ​ (352,942) ​ ​
其他综合收益/(亏损)：    ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
强制可赎回非控制性权益、可交换票据和
因工具特定信用风险而产生的可转换票据，扣除零所得税
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (401) ​ ​ ​ ​ ​ (1,559) ​ ​
外币兑换调整，扣除零所得税   
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 412 ​ ​ ​ ​ ​ 34,563 ​ ​
其他全面收益总额   
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 11 ​ ​ ​ ​ ​ 33,004 ​ ​
全面亏损总额   
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (460,241) ​ ​ ​ ​ ​ (319,938) ​ ​
减：非控股权益应占全面亏损总额
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (933) ​ ​ ​ ​ ​ (5,589) ​ ​
普通股股东应占全面亏损总额
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (459,308) ​ ​ ​ ​ ​ (314,349) ​ ​
​
(1)
所有期间的流通股反映了资本重组的调整。
​
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。​
F-83
 
乐天科技股份有限公司
未经审计的合并股东赤字变化报表 
(除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
​ ​ ​
注意事项
​ ​
普通股
​ ​
其他内容
已缴费
资本
​ ​
累计
其他
全面
收入
​ ​
累计
赤字
​ ​
总计
股东的
股权（赤字）
归因于
普通
股东
​ ​
非控制性
利益
​ ​
总计
股东的
赤字
​
​ ​ ​ ​ ​ ​
股份数量(1)
​ ​
美元
​ ​
美元
​ ​
美元
​ ​
美元
​ ​
美元
​ ​
美元
​ ​
美元
​
截至2024年1月1日余额
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 474,621,603 ​ ​ ​ ​ ​ 21 ​ ​ ​ ​ ​ 358,187 ​ ​ ​ ​ ​ 25,267 ​ ​ ​ ​ ​ (1,588,773) ​ ​ ​ ​ ​ (1,205,298) ​ ​ ​ ​ ​ (5,404) ​ ​ ​ ​ ​ (1,210,702) ​ ​
净亏损
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (459,319) ​ ​ ​ ​ ​ (459,319) ​ ​ ​ ​ ​ (933) ​ ​ ​ ​ ​ (460,252) ​ ​
可交换票据和可转换票据的公允价值变化
因工具特定信用风险而产生的票据，扣除零
所得税
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (401) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (401) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (401) ​ ​
外币兑换调整，扣除零所得税
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 412 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 412 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 412 ​ ​
全面损失总额
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11 ​ ​ ​ ​ ​ (459,319) ​ ​ ​ ​ ​ (459,308) ​ ​ ​ ​ ​ (933) ​ ​ ​ ​ ​ (460,241) ​ ​
可赎回可转换优先股的累积
​ ​
18
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,979) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,979) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,979) ​ ​
普通股资本重组
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (16) ​ ​ ​ ​ ​ 16 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
合并和私募股权投资（“PIPE”）交易和Meritz的交易成本
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (54,084) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (54,084) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (54,084) ​ ​
基于股份的薪酬
​ ​
25
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 35,894 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 35,894 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 35,894 ​ ​
可转换票据转换为普通股
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,011,368 ​ ​ ​ ​ ​ —* ​ ​ ​ ​ ​ 30,114 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 30,114 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 30,114 ​ ​
向PIPE投资者和Meritz发行普通股
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 85,849,458 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 728,412 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 728,413 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 728,413 ​ ​
可交换票据转换为普通股
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 36,597,038 ​ ​ ​ ​ ​ —* ​ ​ ​ ​ ​ 365,970 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 365,970 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 365,970 ​ ​
将可赎回可转换优先股转换为
普通股
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 68,228,526 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 386,508 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 386,509 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 386,509 ​ ​
向L Catterton Asia Acquisition Corp（“LCAA”）股东和认购证持有人发行普通股和认购证
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8,427,821 ​ ​ ​ ​ ​ —* ​ ​ ​ ​ ​ 1,050 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,050 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,050 ​ ​
行使公共授权
​ ​
13
​ ​ ​ ​ 495,724 ​ ​ ​ ​ ​ —* ​ ​ ​ ​ ​ 5,975 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,975 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,975 ​ ​
截至2024年6月30日余额
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 677,231,538 ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ 1,855,063 ​ ​ ​ ​ ​ 25,278 ​ ​ ​ ​ ​ (2,048,092) ​ ​ ​ ​ ​ (167,744) ​ ​ ​ ​ ​ (6,337) ​ ​ ​ ​ ​ (174,081) ​ ​
​
(1)
所有期间的流通股反映了资本重组的调整。
​
*
金额低于0.5美元。
​
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。​
F-84
 
乐天科技股份有限公司
未经审计的合并股东赤字变动报表（续）
(除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
​ ​ ​
注意事项
​ ​
普通股
​ ​
其他内容
已缴费
资本
​ ​
应收账款
从…
股东
​ ​
累计
其他
全面
收入
​ ​
累计
赤字
​ ​
总计
股东的
赤字
归因于
普通
股东
​ ​
非控制性
利益
​ ​
总计
股东的
赤字
​
​ ​ ​ ​ ​ ​
股份数量(1)
​ ​
美元
​ ​
美元
​ ​
美元
​ ​
美元
​ ​
美元
​ ​
美元
​ ​
美元
​ ​
美元
​
截至2022年12月31日的余额
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 474,621,603 ​ ​ ​ ​ ​ 21 ​ ​ ​ ​ ​ 403,103 ​ ​ ​ ​ ​ (26,447) ​ ​ ​ ​ ​ 17,707 ​ ​ ​ ​ ​ (846,757) ​ ​ ​ ​ ​ (452,373) ​ ​ ​ ​ ​ (642) ​ ​ ​ ​ ​ (453,015) ​ ​
采用新会计准则的累积影响
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (15) ​ ​ ​ ​ ​ (15) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (15) ​ ​
截至2023年1月1日的余额
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 474,621,603 ​ ​ ​ ​ ​ 21 ​ ​ ​ ​ ​ 403,103 ​ ​ ​ ​ ​ (26,447) ​ ​ ​ ​ ​ 17,707 ​ ​ ​ ​ ​ (846,772) ​ ​ ​ ​ ​ (452,388) ​ ​ ​ ​ ​ (642) ​ ​ ​ ​ ​ (453,030) ​ ​
净亏损
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (347,163) ​ ​ ​ ​ ​ (347,163) ​ ​ ​ ​ ​ (5,779) ​ ​ ​ ​ ​ (352,942) ​ ​
由于工具特定信用风险导致的强制可赎回非控制性权益、可交换票据和可转换票据的公允价值变化，扣除零所得税
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,559) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,559) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,559) ​ ​
外币折算调整，净额
零所得税
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 34,373 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 34,373 ​ ​ ​ ​ ​ 190 ​ ​ ​ ​ ​ 34,563 ​ ​
全面损失总额
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 32,814 ​ ​ ​ ​ ​ (347,163) ​ ​ ​ ​ ​ (314,349) ​ ​ ​ ​ ​ (5,589) ​ ​ ​ ​ ​ (319,938) ​ ​
清算股东应收账款
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 26,447 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 26,447 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 26,447 ​ ​
视为向股东的分配
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (31,672) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (31,672) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (31,672) ​ ​
可赎回可转换优先股的累积
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (258) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (258) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (258) ​ ​
截至2023年6月30日的余额
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 474,621,603 ​ ​ ​ ​ ​ 21 ​ ​ ​ ​ ​ 371,173 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 50,521 ​ ​ ​ ​ ​ (1,193,935) ​ ​ ​ ​ ​ (772,220) ​ ​ ​ ​ ​ (6,231) ​ ​ ​ ​ ​ (778,451) ​ ​
​
(1)
所有期间的流通股反映了资本重组的调整。
​
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。​
F-85
 
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未经审计浓缩现金流综合报表 
(除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
​ ​ ​ ​ ​ ​
截至6月30日的六个月，
​
​ ​ ​
注意事项
​ ​
2024
​ ​
2023
​
​ ​ ​ ​ ​ ​
美元
​ ​
美元
​
经营活动： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
用于经营活动的现金净额
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (468,361) ​ ​ ​ ​ ​ (303,700) ​ ​
投资活动： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
购买财产、设备和软件以及无形资产的付款
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (49,510) ​ ​ ​ ​ ​ (113,207) ​ ​
处置财产、设备和软件的收益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7,387 ​ ​ ​ ​ ​ 312 ​ ​
购买短期投资的付款
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (48,150) ​ ​ ​ ​ ​ (38,254) ​ ​
短期投资销售收益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 48,257 ​ ​ ​ ​ ​ 37,428 ​ ​
与资产相关的政府补助收款
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 28,063 ​ ​ ​ ​ ​ 14,533 ​ ​
股权投资对象投资付款
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (281) ​ ​ ​ ​ ​ (5,059) ​ ​
出售子公司所得款项，扣除出售现金
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,379 ​ ​
向投资者承诺购买证券的付款
​ ​
14
​ ​ ​ ​ (500,000) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
向投资者抵押的证券出售收益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 189,630 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
抵押给投资者的证券产生的利息收益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,469 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
给予关连方贷款
​ ​
27
​ ​ ​ ​ (222,865) ​ ​ ​ ​ ​ (865) ​ ​
从关联方贷款结算开始
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 140 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
投资活动所用现金净额
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (542,860) ​ ​ ​ ​ ​ (103,733) ​ ​
融资活动： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
向PIPE投资者和Meritz发行普通股的收益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 858,495 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
发行费用的支付
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (21,678) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
偿还与PIPE投资相关的可退还押金
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (10,264) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
偿还可交换票据持有人
​ ​
15
​ ​ ​ ​ (365,994) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
向可交换票据持有人发行普通股的收益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 361,262 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
清算股东应收账款所得款项
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 26,139 ​ ​
偿还发行A系列优先股的可交换票据
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (11,554) ​ ​
发行可转换票据所得款项
​ ​
16
​ ​ ​ ​ 119,284 ​ ​ ​ ​ ​ 22,297 ​ ​
转换公开募股发行普通股所得款项
​ ​
13
​ ​ ​ ​ 5,700 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
向LCAA股东发行普通股的收益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 13,191 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
与PIPE投资相关的可退还押金收据
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11,000 ​ ​
银行贷款收益
​ ​
10
​ ​ ​ ​ 439,922 ​ ​ ​ ​ ​ 378,691 ​ ​
之银行贷款
​ ​
10
​ ​ ​ ​ (151,118) ​ ​ ​ ​ ​ (11,142) ​ ​
在子公司清算中向非控股权益付款
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (148) ​ ​
融资活动提供的现金净额
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,248,800 ​ ​ ​ ​ ​ 415,283 ​ ​
汇率变化对现金和限制现金的影响
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (20,899) ​ ​ ​ ​ ​ (18,356) ​ ​
现金和限制性现金净增(减)额
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 216,680 ​ ​ ​ ​ ​ (10,506) ​ ​
年初现金和限制现金
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 427,135 ​ ​ ​ ​ ​ 739,533 ​ ​
期末现金和限制现金
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 643,815 ​ ​ ​ ​ ​ 729,027 ​ ​
现金及受限制现金对账： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 268,781 ​ ​ ​ ​ ​ 548,286 ​ ​
流动受限现金
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 373,887 ​ ​ ​ ​ ​ 180,049 ​ ​
受限现金，非流动现金
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,147 ​ ​ ​ ​ ​ 692 ​ ​
现金总额和限制性现金
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 643,815 ​ ​ ​ ​ ​ 729,027 ​ ​
补充信息 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
支付的利息
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,915 ​ ​ ​ ​ ​ 248 ​ ​
已缴纳的所得税
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 573 ​ ​ ​ ​ ​ 524 ​ ​
所得税退税
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (13) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
非现金投资和融资活动： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
购买计入应计费用和其他流动负债的不动产、设备和软件以及无形资产
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 63,354 ​ ​ ​ ​ ​ 73,073 ​ ​
可赎回可转换优先股的累积
​ ​
18
​ ​ ​ ​ 2,979 ​ ​ ​ ​ ​ 258 ​ ​
分销协议产生的应付款项
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 22,296 ​ ​
通过转换可转换票据发行普通股
​ ​
16
​ ​ ​ ​ 30,114 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
通过转换可赎回可转换优先股发行普通股
​ ​
18
​ ​ ​ ​ 386,509 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
应付发行费用
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 32,406 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
发行看跌期权负债
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,376 ​ ​
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
F-86
 
乐天科技股份有限公司
未经审计简明综合财务报表附注
(除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
1.
业务和组织描述
​
(a)**合并和资本重组
于二零二四年二月二十二日(“结束日期”)，本公司根据一项日期为二零二三年一月三十一日的合并协议(经修订及重述于二零二三年十月十一日，“合并协议”)完成与LCAA的合并，该合并协议由LCAA、本公司、开曼群岛豁免公司及本公司全资附属公司Lotus Temp Limited(“合并附属公司1”)及莲花EV Limited(“开曼群岛豁免公司及本公司全资附属公司”)订立。根据合并协议，(I)合并子实体1与LCAA合并并并入LCAA(“第一次合并”)，LCAA在第一次合并后仍作为本公司的全资附属公司(该公司为第一次合并的尚存实体，“尚存实体1”)和LCAA的股东成为本公司的股东，及(Ii)紧接第一次合并后，作为与第一次合并相同的整体交易的一部分，尚存实体1与合并第二子实体合并(“第二次合并”，与第一次合并一起称为“合并”)，合并第2号附属公司于第二次合并后仍作为本公司的全资附属公司(该公司为第二次合并的尚存实体“尚存实体2”)(统称为“合并交易”或“业务合并”)。
合并交易完成后，
(I)在合并交易前，本公司所有现有股东持有的所有本公司普通股已按0.2215的资本重组因素(“资本重组因素”)重组为474,621,603股普通股。综合财务报表中所有适用的股份和每股金额已进行追溯调整，以反映资本重组(“资本重组”)的影响；
(Ii)于紧接首次合并生效时间前已发行及已发行的所有本公司优先股按一对一基准转换为本公司普通股(“优先股转换”)，并采用资本重组因素重组为68,228,526股普通股。综合财务报表中所有适用的股份和每股金额已进行追溯调整，以反映资本重组的影响；
(3)向若干投资者(“管道投资者”)发行了35,849,458股普通股，总代价为358,495美元(“管道投资”)；
(Iv)在向WFOE可交换票据持有人结算WFOE可交换票据的未偿还本金金额后，共向WFOE可交换票据持有人发行了36,597,038股普通股；
(V)根据Momenta Note的转换，向Momenta Global Limited发行了约577,456股普通股；
(Vi)根据转换发行前债券向若干发行前债券投资者发行了2,433,912股普通股；
(Vii)向Meritz Securities Co.，Ltd.(“Meritz”)发行约50,000,000股普通股，总代价为500,000美元，同时发行附注14所述的认沽期权及看涨期权；
(Viii)向当时的LCAA A类普通股持有人发行约8,427,821股普通股，包括由公众股东持有的1,265,103股LCAA A类普通股和由LCA收购保荐人LP(“发起人”)持有的7,087,718股LCAA A类普通股，以及由LCAA董事及高级管理人员持有的75,000股LCAA A类普通股，其中20%为普通股
 
F-87
 
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未经审计简明综合财务报表附注
(除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
在合并交易完成后，保荐人持有的股份(“赚取股份”)将保持不归属状态，并在发生以下情况时归属：(A)保荐人或其关联公司促成的任何业务合作的开始或正式宣布(包括但不限于与产品开发、营销、客户参与、零售空间和技术基础设施开发有关的合作)，或(B)保荐人或其关联公司介绍或促成的投资者在成交日期后18个月内批准的投资于公司或其一家子公司的承诺；
(Ix)向当时LCAA的公众股东发行了9,550,246份认股权证，以换取LCAA公众股东持有的认股权证(“公开认股权证”)，向保荐人发行了5,486,784份认股权证，以换取保荐人持有的认股权证(“保荐权证”)。每份公开认股权证及保荐权证均可按11.50美元的行使价行使，以换取一股本公司普通股。如附注13所述，于截至2024年6月30日止六个月内，已删除495,724份认股权证。
根据上述合并，LCAA在财务报告中被视为“被收购”的公司。因此，就会计目的而言，本公司的财务报表代表其业务的持续，合并被视为相当于本公司发行股份以换取LCAA的净资产，并伴随着资本重组。本公司的净资产按历史成本列报，并无商誉或其他无形资产入账。
本公司普通股及公开认股权证分别于2024年2月23日在纳斯达克股份有限公司或“纳斯达克”上市，交易代码为“LOT”及“LOTWW”。
2.
重要会计政策摘要
​
(a)
陈述的基础
​
随附的莲花科技股份有限公司(“贵公司”)、其综合附属公司、可变权益实体(“VIE”)及VIE附属公司(“VIE”，统称“贵集团”)的未经审核简明综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制。根据美国公认会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已在美国证券交易委员会的规则和法规允许的情况下被浓缩或省略。截至2023年12月31日的综合资产负债表来自本集团经审核的综合及合并财务报表。随附的未经审核简明综合财务报表应与本集团截至2023年12月31日的综合资产负债表以及截至该日止年度的相关综合及合并全面亏损、股东赤字变动及现金流量表一并阅读。
过去，本公司透过VIE及VIE的附属公司在中国内地进行增值电讯服务业务，本公司的全资附属公司武汉莲花科技有限公司(“WFOE”)、VIE及VIE的代名人权益持有人与该等附属公司订立若干合约安排(“VIE安排”)。自2023年初以来，本集团实施了一系列交易以重组其组织和业务运营(“重组”)。关于重组，外商独资企业、VIE和VIE的代名人股权持有人签订了一系列协议(“VIE重组协议”)，据此，i)WFOE于2023年2月收购了VIE的子公司三亚莲花创业投资有限公司(“三亚莲花”)和杭州莲花科技服务有限公司(“杭州莲花”)的100%股权；ii)VIE的所有资产和负债(不包括ICP许可证)、商业合同、知识产权和员工以零对价转让给VIE的一家子公司；三)VIE安排于2023年6月30日终止。
管理层认为，为公平反映截至2024年6月30日的财务状况、截至2024年6月30日、2024年和2023年6月30日的六个月的经营业绩和现金流，已经进行了所有必要的调整(包括正常的经常性调整)。
 
F-88
 
乐天科技股份有限公司
未经审计简明综合财务报表附注
(除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
这些未经审计的简明综合财务报表是根据美国公认会计准则编制的，假设公司将继续作为一家持续经营的企业。持续经营假设考虑正常业务过程中的资产变现和负债清偿。然而，该公司作为一家持续经营的公司是否有能力继续存在着很大的疑问。
本集团自成立以来已出现亏损。截至2024年6月30日，集团累计赤字2,048,092美元，流动负债净额超过流动资产561,241美元。此外，本集团于截至2024年6月30日止六个月录得营运活动所用现金净额468,361美元。
过往，本集团主要依赖发行普通股、可赎回可转换优先股、可交换票据、可转换票据及关联方借款所得款项为其营运及业务扩张提供资金。该公司将需要额外的流动资金才能在未来12个月内继续运营。
专家组正在评估战略，以便为今后的行动获得所需的额外资金。这些战略可能包括但不限于，从银行或相关方获得额外贷款，并在现有贷款到期时续期，股权融资，达成其他融资安排，以及重组业务以增加收入和减少支出。然而，鉴于全球经济和全球金融市场不确定性的影响，本集团可能无法在需要时获得进一步的债务或股权融资。因此，不能保证该公司将能够在需要时或在可接受的条件下获得额外的流动资金(如果有的话)。
未经审核的简明综合财务报表不包括在本公司无法继续经营时可能需要对资产、负债和报告费用的账面金额和分类进行的任何调整。
根据美国公认会计原则编制未经审核简明综合财务报表时，管理层须作出估计及假设，以影响未经审核简明综合财务报表日期的已呈报资产及负债额、或有资产及负债的相关披露，以及未经审核简明综合财务报表及附注于报告期内已呈报的收入及开支。受估计和假设影响的重大项目包括但不限于收入确认中每项独特履约责任的独立售价、存货成本和可变现净值的降低、金融资产的信贷损失、物业、设备和软件的使用寿命和可回收性、具有不确定使用年限的无形资产的可回收性、递延税项资产的估值拨备、租赁增量借款利率的确定、产品保修储备的估计以及i)可交换票据的公允价值确定；ii)可转换票据；iii)认股权证负债；iv)认沽期权负债；以及v)基于股份的补偿安排。实际结果可能与这些估计不同，因此，差异可能对未经审计的简明综合财务报表产生重大影响。
(b)
现金
​
现金包括手头现金和银行现金。截至2024年6月30日及2023年12月31日，本集团并无任何现金等价物。
 
F-89
 
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未经审计简明综合财务报表附注
(除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
存放在各地金融机构的库存现金和银行现金如下：
​ ​ ​
截至
6月30日，
2024
​ ​
截至
12月31日，
2023
​
​ ​ ​
美元
​ ​
美元
​
现金余额包括以下存款： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
中国内地的金融机构 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
- 以中国人民币命名（“人民币”）
​ ​ ​ ​ 196,598 ​ ​ ​ ​ ​ 381,890 ​ ​
- 以美元命名（“US$”）
​ ​ ​ ​ 43,156 ​ ​ ​ ​ ​ 7,232 ​ ​
- 以英镑（“GBP”）命名
​ ​ ​ ​ 255 ​ ​ ​ ​ ​ 127 ​ ​
- 以欧元（“欧元”）命名
​ ​ ​ ​ 352 ​ ​ ​ ​ ​ 361 ​ ​
中国金融机构持有的现金余额总额 
​ ​ ​ ​ 240,361 ​ ​ ​ ​ ​ 389,610 ​ ​
英国（“英国”）的金融机构 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
- 以英镑计值
​ ​ ​ ​ 12,193 ​ ​ ​ ​ ​ 11,871 ​ ​
- 以美元计值
​ ​ ​ ​ 1,980 ​ ​ ​ ​ ​ 794 ​ ​
- 以欧元计值
​ ​ ​ ​ 52 ​ ​ ​ ​ ​ 4,969 ​ ​
- 以人民币计值
​ ​ ​ ​ 255 ​ ​ ​ ​ ​ 161 ​ ​
英国金融机构持有的现金余额总额
​ ​ ​ ​ 14,480 ​ ​ ​ ​ ​ 17,795 ​ ​
荷兰金融机构 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
- 以英镑计值
​ ​ ​ ​ 283 ​ ​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
- 以欧元计值 
​ ​ ​ ​ 2,662 ​ ​ ​ ​ ​ 5,035 ​ ​
- 以其他货币计值
​ ​ ​ ​ 18 ​ ​ ​ ​ ​ 58 ​ ​
荷兰金融机构持有的现金余额总额
​ ​ ​ ​ 2,963 ​ ​ ​ ​ ​ 5,104 ​ ​
德国金融机构 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
- 以欧元计值
​ ​ ​ ​ 2,952 ​ ​ ​ ​ ​ 2,149 ​ ​
德国金融机构持有的现金余额总额
​ ​ ​ ​ 2,952 ​ ​ ​ ​ ​ 2,149 ​ ​
其他司法管辖区金融机构持有的现金余额总额
​ ​ ​ ​ 8,025 ​ ​ ​ ​ ​ 4,283 ​ ​
金融机构持有的现金余额总额
​ ​ ​ ​ 268,781 ​ ​ ​ ​ ​ 418,941 ​ ​
手头现金
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
现金余额合计
​ ​ ​ ​ 268,781 ​ ​ ​ ​ ​ 418,941 ​ ​
限制提取或使用的现金在简明合并资产负债表中单独报告。本集团的受限制现金主要指附注10所述的短期借款存款、为获得银行票据而向银行存入的存款、附注14所述的托管账户中的资金以及就某些长期租赁向房东存入的存款。
 
F-90
 
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(除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
(c)
产品保修
​
下表显示了产品保修准备金的变动情况：
​ ​ ​
六个月
告一段落
2024年6月30日
​
​ ​ ​
美元
​
年初保修
​ ​ ​ ​ 7,022 ​ ​
加法
​ ​ ​ ​ 8,790 ​ ​
利用
​ ​ ​ ​ (1,541) ​ ​
外币折算调整
​ ​ ​ ​ (55) ​ ​
 期末应计保修
​ ​ ​
​
14,216
 ​ ​
包括：当前保修部分
​ ​ ​ ​ 2,259 ​ ​
保修的非当前部分
​ ​ ​ ​ 11,957 ​ ​
​
(d)
集中度与风险
​
客户和供应商的集中度
本集团的应收账款-关联方主要应收浙江吉利控股集团（“吉利控股”）及其子公司（统称“吉利集团”），分别占本集团截至2024年6月30日和2023年12月31日应收账款-关联方的69.75%和97.57%。截至2024年6月30日和2023年6月30日止六个月，吉利集团分别贡献了集团总收入9，590美元和4，923美元。
截至2024年和2023年6月30日止六个月，没有第三方客户贡献超过集团总收入的10.0%。
截至2024年6月30日和2023年12月31日，占集团应收账款余额10.0%以上的应收账款余额如下。
​ ​ ​
截至6月30日，
2024
​ ​
截至2013年12月31日，
2023
​
​ ​ ​
占应收账款总额的比例
平衡
​
吉利集团
​ ​ ​ ​ 14.84% ​ ​ ​ ​ ​ 22.09% ​ ​
截至2024年6月30日和2023年6月30日止六个月，供应商贡献了总采购额的10.0%以上如下。
​ ​ ​
截至6月30日的六个月，
​
​ ​ ​
2024
​ ​
2023
​
​ ​ ​
占总成本和费用的比例
​
吉利集团
​ ​ ​ ​ 69.70% ​ ​ ​ ​ ​ 72.72% ​ ​
 
F-91
 
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未经审计简明综合财务报表附注
(除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
截至2024年6月30日和2023年12月31日，超过本集团应付供应商金额10.0%的应付余额如下：
​ ​ ​
截至6月30日，
2024
​ ​
截至2013年12月31日，
2023
​
​ ​ ​
占应付账款余额总额的比例
​
吉利集团
​ ​ ​ ​ 59.49% ​ ​ ​ ​ ​ 65.96% ​ ​
信用风险集中
可能使本集团面临集中信贷风险的金融工具主要包括现金、受限制现金、应收账款、应收贷款以及包括在预付款和其他流动资产中的其他应收款。
本集团于银行的大部分现金由位于中国内地的第三方金融机构持有。中国大陆金融机构的银行存款由政府当局提供最高500元的保险。本集团并无因无保险之银行存款而蒙受任何损失，亦不认为银行户口所持有之现金有任何重大风险。为限制信贷风险，本公司主要将银行存款存放于信用评级可接受的中国内地大型金融机构。
应收账款主要来自跑车和BEV生活方式车型销售以及汽车设计和开发服务的收入。计入预付款项和其他流动资产的应收账款、应收贷款和其他应收账款均无抵押。通过对他们进行的信用评估来减轻风险。
(e)
近期会计公告
​
2023年11月，FASB发布了ASU 2023-07号(“ASU 2023-07”)，细分市场报告(话题：280)：对可报告分部披露的改进 主要通过加强对重大分部费用的披露来改善可报告分部披露要求。ASO 2023-07对2023年12月15日之后开始的财年有效，并对2024年12月15日之后开始的财年内的中期有效。本集团将在2024年1月1日开始的年度期间和2025年1月1日开始的中期期间采用ASO 2023-07。本集团已评估会计准则更新，对合并财务报表无重大影响。
3.
应收账款-第三方，净
​
​ ​ ​
截至6月30日，
2024
​ ​
截至2013年12月31日，
2023
​
​ ​ ​
美元
​ ​
美元
​
应收账款-第三方 
​ ​ ​ ​ 73,481 ​ ​ ​ ​ ​ 77,047 ​ ​
减：信贷损失备抵
​ ​ ​ ​ (683) ​ ​ ​ ​ ​ (383) ​ ​
总 ​ ​ ​ ​ 72,798 ​ ​ ​ ​ ​ 76,664 ​ ​
 
F-92
 
乐天科技股份有限公司
未经审计简明综合财务报表附注
(除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
信用损失拨备的变动如下：
​ ​ ​
截至6月30日，
2024
​
​ ​ ​
美元
​
期初余额
​ ​ ​ ​ 383 ​ ​
条文
​ ​ ​ ​ 308 ​ ​
外币折算调整
​ ​ ​ ​ (8) ​ ​
期末余额
​ ​ ​ ​ 683 ​ ​
​
4.
库存
​
库存包括以下内容：
​ ​ ​
截至6月30日，
2024
​ ​
截至2013年12月31日，
2023
​
​ ​ ​
美元
​ ​
美元
​
可供销售的产品
​ ​ ​ ​ 340,142 ​ ​ ​ ​ ​ 246,419 ​ ​
原料
​ ​ ​ ​ 1,233 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
过境货物
​ ​ ​ ​ 43,825 ​ ​ ​ ​ ​ 18,771 ​ ​
总  ​ ​ ​ ​ 385,200 ​ ​ ​ ​ ​ 265,190 ​ ​
截至2024年6月30日和2023年6月30日止六个月，收入成本中确认的库存减记分别为4，711美元和848美元。
5.
预付款和其他当前资产-第三方
​
预付款和其他流动资产-第三方包括以下内容：
​ ​ ​
截至6月30日，
2024
​ ​
截至2013年12月31日，
2023
​
​ ​ ​
美元
​ ​
美元
​
可免赔增值税
​ ​ ​ ​ 69,684 ​ ​ ​ ​ ​ 41,066 ​ ​
向第三方供应商预付款
​ ​ ​ ​ 34,994 ​ ​ ​ ​ ​ 11,280 ​ ​
存款
​ ​ ​ ​ 4,975 ​ ​ ​ ​ ​ 3,995 ​ ​
递延上市费用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,686 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 8,846 ​ ​ ​ ​ ​ 5,850 ​ ​
减：信用损失备抵(i)
​ ​ ​ ​ (7) ​ ​ ​ ​ ​ (7) ​ ​
总 ​ ​ ​ ​ 118,492 ​ ​ ​ ​ ​ 63,870 ​ ​
 
F-93
 
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未经审计简明综合财务报表附注
(除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
​
(i)
信用损失拨备的变动如下：
​
​ ​ ​
截至6月30日，
2024
​
​ ​ ​
美元
​
期末余额  
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
条文
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
外币折算调整
​ ​ ​ ​ (1) ​ ​
期末余额
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
​
6.
财产、设备和软件，净额
​
财产、设备和软件，净额，包括以下内容：
​ ​ ​
截至6月30日，
2024
​ ​
截至2013年12月31日，
2023
​
​ ​ ​
美元
​ ​
美元
​
机械和研发设备
​ ​ ​ ​ 28,367 ​ ​ ​ ​ ​ 26,551 ​ ​
模具和工装
​ ​ ​ ​ 137,855 ​ ​ ​ ​ ​ 84,367 ​ ​
机动车辆
​ ​ ​ ​ 49,461 ​ ​ ​ ​ ​ 50,935 ​ ​
办公室和电子设备
​ ​ ​ ​ 34,607 ​ ​ ​ ​ ​ 32,325 ​ ​
购买的软件
​ ​ ​ ​ 71,827 ​ ​ ​ ​ ​ 68,422 ​ ​
租赁权改进
​ ​ ​ ​ 43,645 ​ ​ ​ ​ ​ 35,506 ​ ​
财产、设备和软件 
​ ​ ​ ​ 365,762 ​ ​ ​ ​ ​ 298,106 ​ ​
减去：累计折旧
​ ​ ​ ​ (98,699) ​ ​ ​ ​ ​ (66,258) ​ ​
在建工程(i)
​ ​ ​ ​ 78,273 ​ ​ ​ ​ ​ 122,769 ​ ​
财产、设备和软件，净额
​ ​ ​ ​ 345,336 ​ ​ ​ ​ ​ 354,617 ​ ​
​
(i)
代表公司大楼建设、租赁权改进、模具、模具和在建研发设备的资本化支出。
​
财产、设备和软件的折旧费用分配至以下费用项目：
​ ​ ​
截至6月30日的六个月，
​
​ ​ ​
2024
​ ​
2023
​
​ ​ ​
美元
​ ​
美元
​
收入成本
​ ​ ​ ​ 13,628 ​ ​ ​ ​ ​ 7,115 ​ ​
研发费用
​ ​ ​ ​ 2,457 ​ ​ ​ ​ ​ 1,240 ​ ​
销售和营销费用
​ ​ ​ ​ 13,282 ​ ​ ​ ​ ​ 6,871 ​ ​
一般和行政费用
​ ​ ​ ​ 9,919 ​ ​ ​ ​ ​ 7,415 ​ ​
折旧费用总额
​ ​ ​ ​ 39,286 ​ ​ ​ ​ ​ 22,641 ​ ​
 
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(除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
7. 无形资产
无形资产包括以下内容：
​ ​ ​
截至
6月30日，
2024
​ ​
截至
12月31日，
2023
​
​ ​ ​
美元
​ ​
美元
​
具有无限使用寿命的商标许可
​ ​ ​ ​ 116,083 ​ ​ ​ ​ ​ 116,083 ​ ​
使用寿命无限的车牌
​ ​ ​ ​ 275 ​ ​ ​ ​ ​ 277 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 168 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
无形资产 
​ ​ ​ ​ 116,526 ​ ​ ​ ​ ​ 116,360 ​ ​
8. 租赁
本集团已就全球土地使用权、某些办公室、仓库、零售和服务地点以及车辆签订了多项不可撤销的经营租赁协议。本集团在开始时确定一项安排是否为租赁或包含租赁，并在租赁开始时（即相关资产可供出租人使用的日期）在财务报表中记录租赁。
租赁费的构成如下：
​ ​ ​
截至6月30日的六个月，
​
​ ​ ​
2024
​ ​
2023
​
​ ​ ​
美元
​ ​
 美元
​
经营租赁成本
​ ​ ​ ​ 14,222  ​ ​ ​ ​ ​ 13,334 ​ ​
短期租赁成本
​ ​ ​ ​ 1,431  ​ ​ ​ ​ ​ 2,901 ​ ​
可变租赁成本
​ ​ ​ ​ 83 ​ ​ ​ ​ ​ 62 ​ ​
总 ​ ​ ​ ​ 15,736  ​ ​ ​ ​ ​ 16,297 ​ ​
某些租赁的年度租金根据消费者价格指数（“CPI”）随后的逐年变化而上涨。虽然经营租赁负债不会因CPI变化而重新计量，但CPI的逐年变化被视为可变租赁付款，并在发生期间确认。
上述租赁成本确认为销售成本、销售及营销费用、一般及行政费用以及研发费用。
与租赁相关的补充现金流量信息如下：
​ ​ ​
  止六个月
6月30日，
​
​ ​ ​
2024
​ ​
2023
​
​ ​ ​
美元
​ ​
美元
​
为计入租赁负债的金额支付的现金 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
经营租赁的经营现金流出 
​ ​ ​ ​ 13,522 ​ ​ ​ ​ ​ 21,051 ​ ​
以租赁义务换取的使用权资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
经营租赁 
​ ​ ​ ​ 2,640 ​ ​ ​ ​ ​ 24,699 ​ ​
 
F-95
 
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(除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
与租赁有关的补充资产负债表信息如下：
​ ​ ​
截至
6月30日，
2024
​ ​
自.起
12月31日，
2023
​
​ ​ ​
美元
​ ​
美元
​
经营租约 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
经营性租赁使用权资产
​ ​ ​ ​ 158,864 ​ ​ ​ ​ ​ 173,103 ​ ​
经营租赁资产总额
​ ​ ​ ​ 158,864 ​ ​ ​ ​ ​ 173,103 ​ ​
经营租赁负债，流动 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
- 经营租赁负债-第三方
​ ​ ​ ​ 14,526 ​ ​ ​ ​ ​ 16,760 ​ ​
- 经营租赁负债相关方 *
​ ​ ​ ​ 995 ​ ​ ​ ​ ​ 840 ​ ​
非流动经营租赁负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
- 经营租赁负债-第三方
​ ​ ​ ​ 81,393 ​ ​ ​ ​ ​ 91,929 ​ ​
- 经营租赁负债相关方
​ ​ ​ ​ 11,314 ​ ​ ​ ​ ​ 12,064 ​ ​
经营租赁负债总额
​ ​ ​ ​ 108,228 ​ ​ ​ ​ ​ 121,593 ​ ​
​
*
该项目分别计入截至2024年6月30日和2023年12月31日未经审计的简明综合资产负债表中的应计费用和其他流动负债-关联方。
​
租赁（不包括预付土地使用权）的加权平均剩余租期和加权平均贴现率如下：
​ ​ ​
截至6月30日的六个月，
​
​ ​ ​
2024
​ ​
2023
​
​ ​ ​
美元
​ ​
美元
​
加权平均剩余租期 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
经营租约
​ ​
7.78年
​ ​
7.94年
​
加权平均贴现率 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
经营租约
​ ​ ​ ​      6.64% ​ ​ ​ ​ ​      6.93% ​ ​
9. 其他非流动资产-第三方
其他非流动资产包括：
​ ​ ​
截至
6月30日，
2024
​ ​
截至
12月31日，
2023
​
​ ​ ​
美元
​ ​
美元
​
可免赔增值税
​ ​ ​ ​ 54,808 ​ ​ ​ ​ ​ 41,859 ​ ​
长期经营租赁押金
​ ​ ​ ​ 2,938 ​ ​ ​ ​ ​ 3,288 ​ ​
购买财产、设备和软件的预付款
​ ​ ​ ​ 2,289 ​ ​ ​ ​ ​ 920 ​ ​
股权投资
​ ​ ​ ​ 4,634 ​ ​ ​ ​ ​ 4,466 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 1,123 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
总 ​ ​ ​ ​ 65,792 ​ ​ ​ ​ ​ 50,533 ​ ​
 
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(除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
10. 短期借款-第三方
短期借款-第三方包括以下内容：
​ ​ ​
截至
6月30日，
2024
​ ​
截至
12月31日，
2023
​
​ ​ ​
美元
​ ​
美元
​
银行借款
​ ​ ​ ​ 517,902 ​ ​ ​ ​ ​ 226,772 ​ ​
来自金融机构的担保贷款
​ ​ ​ ​ 577 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​
总 ​ ​ ​ ​ 518,479 ​ ​ ​ ​ ​ 226,772 ​ ​
截至2024年6月30日止六个月，本集团从银行借入了一年或以下到期的贷款，本金总额为439，922美元，利率为中国外汇交易系统于使用日公布的一年期贷款优惠利率（“LPO”）加每年0.10%至0.25%。利息按季度或按月偿还。截至2024年6月30日止六个月，本集团偿还了本金额为151，118美元的贷款。
截至2024年6月30日和2023年12月31日的未偿短期借款加权平均利率分别为4.03%和3.90%。
截至2024年6月30日和2023年12月31日，本集团的信用额度总额为946，716美元和279，300美元，其中未使用部分分别为262，569美元和14，119美元。
截至2024年6月30日和2023年12月31日，本集团的部分短期借款分别以336，757美元和零美元的受限制现金抵押。
11.应计费用和其他流动负债 - 第三方
应计费用和其他流动负债 - 第三方包括以下内容：
​ ​ ​
截至
6月30日，
2024
​ ​
截至
12月31日，
2023
​
​ ​ ​
美元
​ ​
美元
​
应计工资和福利
​ ​ ​ ​ 61,300 ​ ​ ​ ​ ​ 68,160 ​ ​
研发费用发票 
​ ​ ​ ​ 71,571 ​ ​ ​ ​ ​ 75,578 ​ ​
营销活动收件箱
​ ​ ​ ​ 62,520 ​ ​ ​ ​ ​ 48,190 ​ ​
购买财产、设备和软件的发票
​ ​ ​ ​ 58,457 ​ ​ ​ ​ ​ 51,278 ​ ​
可退还客户押金
​ ​ ​ ​ 27,461 ​ ​ ​ ​ ​ 27,007 ​ ​
来自第三方的存款(i)
​ ​ ​ ​ 11,659 ​ ​ ​ ​ ​ 19,608 ​ ​
增值税和其他应付税款
​ ​ ​ ​ 18,736 ​ ​ ​ ​ ​ 23,190 ​ ​
索取服务费
​ ​ ​ ​ 87,727 ​ ​ ​ ​ ​ 33,229 ​ ​
银行付款单和信用证
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 38,290 ​ ​
与PIPE投资相关的可退还押金
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,699 ​ ​
别人 
​ ​ ​ ​ 31,792 ​ ​ ​ ​ ​ 25,193 ​ ​
总 ​ ​ ​ ​ 431,223 ​ ​ ​ ​ ​ 419,422 ​ ​
​
(i)
代表来自第三方供应商的短期押金。
​
 
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(除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
12. 认沽期权负债
​ ​ ​
梅里茨看跌期权
(Note 14）
​ ​
LGIL看跌期权
​ ​
总计
​
​ ​ ​
美元
​ ​
美元
​ ​
美元
​
截至2023年12月31日的余额
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11,884 ​ ​ ​ ​ ​ 11,884 ​ ​
发行看跌期权
​ ​ ​ ​ 130,082 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 130,082 ​ ​
公平价值变动
​ ​ ​ ​ 45,132 ​ ​ ​ ​ ​ (11,447) ​ ​ ​ ​ ​ 33,685 ​ ​
截至2024年6月30日余额
​ ​ ​ ​ 175,214 ​ ​ ​ ​ ​ 437 ​ ​ ​ ​ ​ 175,651 ​ ​
- 当前部分
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 437 ​ ​ ​ ​ ​ 437 ​ ​
- 非流动部分
​ ​ ​ ​ 175,214 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 175,214 ​ ​
LGIL看跌期权
于2023年1月31日，本公司向吉利国际(香港)有限公司(“吉利香港”)及Etika各自发出看跌期权，不作对价。根据认沽期权协议，吉利香港及Etika各自将有权要求本公司于2025年4月1日至2025年6月30日期间，按预先协定价格购买吉利香港及Etika持有的LGIL直属母公司莲花先进科技有限公司的股权。吉利香港和Etika有权独立行使认沽期权。如吉利香港或Etika行使认沽期权，吉利香港或Etika须将其于莲花先进科技有限公司的所有股权售予本公司。行使价将以本公司新发行的普通股结算。将向吉利香港及Etika各自发行的本公司普通股数目应等于(A)行使价除以(B)除以本公司普通股每股上市价格，即每股10美元的商数。
看跌期权被视为ASC主题480范围内的负债，区分负债和股权，该等资产按公允价值计量，并于损益中确认变动。
莲花集团国际有限公司(“LGIL”)看跌期权负债截至2024年6月30日和2023年12月31日的公允价值是使用情景加权平均法和二叉树模型估计的，假设如下：
​ ​ ​
截至
6月30日，
2024
​ ​
截至
12月31日，
2023
​
无风险利率
​ ​ ​ ​ 4.69% ​ ​ ​ ​ ​ 4.87% ​ ​
预期波动率
​ ​ ​ ​ 23.80% ​ ​ ​ ​ ​ 26.33% ​ ​
预期股息收益率
​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​
剩余期限
​ ​
1年
​ ​
1.5年
​
运动状态概率
​ ​ ​ ​ 50.00% ​ ​ ​ ​ ​ 50.00% ​ ​
LGIL相关普通股的公允价值
​ ​
0.44美元
​ ​
 美元0.81美元
​
13. 认股权证负债
​ ​ ​
美元
​
截至2023年12月31日的余额
​ ​ ​ ​ — ​ ​
发行认购证负债
​ ​ ​ ​ 12,141 ​ ​
转换为普通股
​ ​ ​ ​ (275) ​ ​
公平价值变动
​ ​ ​ ​ (6,317) ​ ​
截至2024年6月30日余额
​ ​ ​ ​ 5,549 ​ ​
 
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(除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
公共认股权证和保荐权证
如附注1(A)(Ix)所述，当局向当时LCAA的公众股东发行9,550,246份公开认股权证，以换取LCAA公众股东持有的认股权证，而向保荐人发行5,486,784份保荐权证，以换取保荐人持有的认股权证。
认股权证的主要条款摘要如下：
公共认股权证于2024年2月22日后30天开始可行使。保荐人认股权证在同一天开始可行使。每份完整公开认股权证或保荐人认股权证使登记持有人有权以美国存托股份(ADS)的形式购买一股普通股，价格为每股11.50美元，可予调整。认股权证将于2029年2月22日纽约市时间下午5点到期，或在赎回或清算时更早到期。
就公开认股权证而言，(I)如每股普通股价格等于或超过18.00美元，本公司有权按每份认股权证0.01美元的价格赎回全部及部分已发行的公开认股权证；及(Ii)若每股普通股的价格等于或超过10.00美元但少于18.00美元，本公司有权按每份认股权证0.1美元的价格赎回全部及部分已发行的公开认股权证，而保荐人认股权证亦同时被要求赎回，条款与已发行的公开认股权证相同。在本公司根据合约所载情况赎回认股权证之前，认股权证持有人将可在无现金基础上行使认股权证，并收取根据赎回日期及普通股公平市价厘定的股份数目。“无现金基础”是指权证持有人将支付行使价格，交出他或她或其认股权证，以购买该数量的普通股。
保荐权证与公开认股权证相同，不同之处在于，只要保荐权证由这些认股权证的初始持有人及其许可受让人持有，保荐权证(I)可以现金或无现金方式行使；(Ii)包括可在行使保荐权证时发行的普通股，在2024年2月22日后30天前不得转让、转让或出售；(Iii)如果普通股每股价格等于或超过18.00美元，则公司不得赎回；(Iv)如每股普通股价格等于或超过10.00美元但低于18.00美元，本公司只可按每份认股权证0.1美元的价格赎回全部而非部分普通股。此外，保荐权证和保荐权证相关的普通股受到锁定限制。在某些情况下，根据公开认股权证的估值模式，行使价的计算可能与保荐权证不同。
如对已发行普通股进行任何重新分类或重组(上文所述或仅影响该等普通股面值的股份除外)，或本公司与另一法团或实体合并或合并(本公司为持续法团或公司的合并或合并除外，而该合并或合并并不导致本公司已发行普通股的任何重新分类或重组)，或将本公司作为整体或实质上与本公司解散有关的资产或其他财产出售或转让予另一法团或实体，认股权证持有人其后将有权按认股权证所指明的基准及条款及条件，购买及收取认股权证持有人假若在紧接有关事件发生前行使认股权证持有人行使其认股权证后所应收取的普通股或其他证券或财产(包括现金)的种类及数额，以取代认股权证持有人于行使认股权证所代表的权利后于该等重新分类、重组、合并或合并或任何该等出售或转让后解散时应收取的普通股或其他证券或财产(包括现金)的种类及金额。
管理层将公共认股权证和保荐权证视为负债，并根据ASC 815按公允价值计量，公允价值变动在未经审计的简明综合全面损失表中确认，因为：
 
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(除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
(I)对于保荐权证，有一项和解条款，如果保荐权证转让给非许可受让人，从而成为公开权证，则该和解条款的适用情况有所不同。在这种情况下，保荐权证的结算金额(即行使价或股份数量)取决于持有人；
(Ii)就保荐权证及公开认股权证而言，如发生不在本公司控制范围内且非因本公司控制权变更或本公司最后清盘而导致的重新分类及重组事件，将触发现金结算。
于2024年6月，495,724股公募认股权证按每股11.50美元行使，总现金代价为5,700美元。
鉴于公开认股权证于纳斯达克公开买卖，负债采用可观察输入按公允价值计量，并归类于公允价值层次第1级，而保荐权证负债使用不可观察输入按公允价值计量，并归类于公允价值层次第3级。具有以下关键假设的二项式期权定价模型用于估计保荐权证的公允价值。
截至2024年6月30日，保荐权证的公允价值是根据以下假设估计的：
​ ​ ​
截至
2024年6月30日
​
无风险利率
​ ​ ​ ​ 4.36% ​ ​
分红率
​ ​ ​ ​ 0.0% ​ ​
预期期限（年）
​ ​
4.65年
​
预期波动率
​ ​ ​ ​ 20.05% ​ ​
现货价格
​ ​
6.62美元
​
14.首席执行官梅里茨投资公司
于2024年2月22日，本公司向Meritz发行50,000,000股本公司普通股(“Meritz认购股份”)，总认购价相当于500,000美元(“Meritz Investment”)。根据Meritz Investment，本公司须存入一个受限制证券账户(“受限制证券账户”)，该账户包括：(I)若干未偿还本金总额为325,000美元的美国国债，及(Ii)若干未偿还本金总额为175,000美元的美国国债及/或美国国库券。本公司应获准于(I)于2024年5月22日及(Ii)于有效登记声明获清偿后，从受限制证券账户提取本金金额相当于175,000美元的美国国库券及/或美国国库券。
截至2024年6月30日，本公司已提取美国国债和/或美国国库券，未偿还本金总额为175,000美元，并已将美国国债未偿还本金总额为325,000美元存入受限证券账户。该公司已选择公允价值选项来计入对美国国债和/或美国国库券的投资，包括与应计利息相关的部分。本公司相信，公允价值期权最能反映相关交易的经济情况。本公司于截至2024年6月30日止六个月之未经审核简明综合全面损益表中，计入公允价值亏损1,180美元“投资(亏损)收益，净额”。截至2024年6月30日，未偿还本金总额为325,000美元的美国国债的公允价值为310,477美元。
在Meritz发行本金金额为17.5万美元的美国国债和/或美国国库券后，如果收盘价跌破一定水平，公司有义务在此后5个工作日内将额外的美元现金存入受限制的现金账户
 
F-100
 
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(除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
(“受限制现金账户”)，使其余额符合适用的现金抵押品要求(这种充值义务称为“现金充值义务”)。如果在任何交易日的收盘价超过7.00美元，公司将被允许在该交易日提取受限现金账户中的所有现金，并在该交易日或紧随其后的交易日进行提取。本公司的现金充值责任将自(A)收市价超过14.00美元的首个日期及(B)向Meritz悉数支付认沽期权价格(如下所述)及之后终止。截至2024年6月30日，本公司按要求将25,098美元存入限制性现金账户，这些现金计入未经审计的简明综合资产负债表中的限制性现金。
此外，Meritz有权在适用的担保期内自由出售、转让、质押、再抵押、出借、投资、使用、混合或以其他方式处置所有美国国债和/或美国国库券，并以其他方式在其业务中使用(本文中的任何前述称为“再抵押”)，而无需公司进一步同意，但须遵守证券文件的适用条款和条件。根据证券文件的适用条款和条件，Meritz有义务：(A)如果公司被允许提取任何再抵押的美国国债和/或美国国库券并提出这样做的请求，则将美国国债和/或美国国库券退回与美国国债和/或美国国库券相同的类别，并发行和未偿还的本金，但须提取美国国债和/或美国国库券；以及(B)在(I)适用保证期届满或(Ii)发生任何无力偿债事件、破产、清算、解散或清盘或类似事件(不论是自愿或非自愿)或就Meritz申请破产或类似程序时(以较早者为准)，将所有再抵押的美国国库券及/或美国国库券退还至受限证券账户。
关于Meritz Investment，公司承诺确保截至每个财政季度最后一天，其持有的不受任何法律或合同限制(不包括适用法律下的外汇规则或政策施加的任何限制)的可自由使用现金总额不少于175,000美元，每种情况下，公司向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交或提供的适用季度财务业绩中都证明了这一点。
Meritz有权在某些触发事件发生时，向本公司出售全部或部分Meritz认购股份，这些事件包括若干信贷事件、抵押品相关违约、未能遵守若干财务契诺、未能满足有关Meritz认购股份的若干登记条件、或Meritz Investment结束三周年、Meritz当时持有的全部或部分Meritz认购股份以协定回报(即12.5%内部利率)出售予本公司(“Meritz认沽期权”)。
本公司拥有若干认购期权，可在满足若干条件的情况下，以每股不低于14.00美元的价格，向Meritz购买最多协定数目的Meritz认购股份。
Meritz看跌期权负债被确定为独立的金融工具，其在ASC主题480的范围内被记为负债，区分负债与股权，因为看跌期权体现了通过转移资产回购股权的义务。本公司最初按公允价值计量Meritz认沽期权负债，其后于每个期间按公允价值重新计量，并于损益中确认变动。
于初步确认时，本公司按其公平价值130,082美元确认发行Meritz认沽期权。截至2024年6月30日止六个月，认沽期权负债的公允价值增加45,132美元，已在未经审核的简明综合全面损失表中确认。
 
F-101
 
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未经审计简明综合财务报表附注
(除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
截至2024年6月30日，看跌期权负债的公允价值是采用时间加权平均法和二项模型估计的，假设如下：
​ ​ ​
截至
2024年6月30日
​
无风险利率
​ ​ ​ ​ 4.59% ​ ​
预期波动率
​ ​ ​ ​ 53.79% ​ ​
预期股息收益率
​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​
剩余期限
​ ​
2.64年
​
运动状态概率
​ ​ ​ ​ 50.00% ​ ​
Meritz看涨期权在ASC 815-40“衍生品和对冲-实体自有股权合同”项下进行核算，因为它们被确定为独立金融工具，与公司自有股票挂钩，并将以股票形式进行实物结算。看涨期权被归类为股权。该公司最初按公允价值257美元计量看涨期权，方法是在额外缴入资本中确认的看涨期权和按相对公允价值基础发行的普通股之间分配扣除Mertiz看跌期权公允价值后的剩余收益净额。
15. 可兑换票据
​ ​ ​
WFOE
可交换
备注
​ ​
闪电
速度
可交换
备注
​ ​
总计
​
​ ​ ​
美元
​ ​
美元
​ ​
美元
​
截至2023年12月31日的余额
​ ​ ​ ​ 378,638 ​ ​ ​ ​ ​ 75,678 ​ ​ ​ ​ ​ 454,316 ​ ​
可交换票据公允价值变化，不包括特定工具信用风险的影响
​ ​ ​ ​ (11,509) ​ ​ ​ ​ ​ 1,790 ​ ​ ​ ​ ​ (9,719) ​ ​
由于工具导致可交换票据的公允价值变化-
特定信用风险
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 93 ​ ​ ​ ​ ​ 93 ​ ​
还款
​ ​ ​ ​ (365,994) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (365,994) ​ ​
外币折算调整
​ ​ ​ ​ (1,135) ​ ​ ​ ​ ​ (474) ​ ​ ​ ​ ​ (1,609) ​ ​
截至2024年6月30日余额
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 77,087 ​ ​ ​ ​ ​ 77,087 ​ ​
- 当前部分
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
- 非流动部分
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 77,087 ​ ​ ​ ​ ​ 77,087 ​ ​
WFOE可交换票据
如附注1(A)(Iv)所述，于合并交易完成后，于向WFOE可交换票据持有人结算WFOE可交换票据的未偿还本金金额后，向WFOE可交换票据持有人发行了36,597,038股普通股。
本集团选择了公允价值选项来计入WFOE可交换票据，包括与应计利息相关的组成部分。本集团认为，公允价值期权最能反映相关交易的经济情况。WFOE可交换票据于发行日按公允价值确认，其后按公允价值计量。WFOE可交换票据的公允价值变动因特定于工具的信贷风险为零及651美元而分别记入其他全面收益(亏损)的借方及所有其他11,509美元及3,144美元的公允价值变动(贷方)/借记于截至2024年及2023年6月30日止六个月的综合全面损失表中的“强制性可赎回非控制权益、可交换票据及可转换票据的公允价值变动，不包括特定于工具的信用风险的影响”。
 
F-102
 
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(除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
闪电速度可交换票据
2022年12月，本公司子公司杭州闪速科技有限公司(“闪速”)向投资者(“闪速可交换票据持有人”)发行了本金为人民币50万元的第一批可交换票据(“闪速可交换票据”)。每批闪电速度可交换债券定于发行五年纪念日到期，利率为中国外汇交易系统公布的贷款最优惠利率的简单利率。如获闪电速度可交换债券持有人同意，闪电速度可将每批闪电速度可交换债券的年期延长两次，但每次延期不得超过一年。于展期内，闪电速度可交换票据的未偿还本金的利息按LPR的110%的简单利率计算，所有利息将于到期时支付。
在每一批闪电速度可交换票据的发行日期至到期日(视乎上文所述的延期而定)期间，闪电速度可交换票据持有人有权在转换日期根据闪电速度的股权估值将闪电速度可交换票据的全部或任何部分未偿还本金金额转换为闪电速度股份，但须经双方进一步同意。
闪电速度可交换票据持有人有权要求闪电速度于到期日或如发生任何违约事件，偿还所有未偿还本金及利息。在截至2024年6月30日、2024年6月和2023年6月的六个月内，没有发生违约事件。
本集团选择公允价值方案以计入闪电速度可交换票据，包括与应计利息有关的部分。本集团认为，公允价值期权最能反映相关交易的经济情况。闪电速度可交换票据于发行日按公允价值确认，其后按公允价值计量。闪电速度可交换票据因工具专用信用风险93美元及423美元而导致的公允价值变动分别记入其他全面收益(亏损)的借方，而1,790美元及3,155美元的其他公允价值变动分别于截至2024年6月30日及2023年6月30日止六个月的综合全面损失表中确认为“强制性可赎回非控制权益、可交换票据及可转换票据的公允价值变动，不包括工具专用信用风险的影响”。
本集团采用情景加权平均法估计闪电速度可交换票据的公允价值，该方法基于对债务清偿的未来价值的分析，并假设不同的结果。分配给某些潜在情况的概率权重是根据管理层对以现金或股票清偿负债的可能性的评估以及对清偿时机的评估而确定的。在每一种情况下，债务估值都是根据合同商定的现金付款或折现到每个估值日的等值权益来确定的。闪电速度可交换票据的公允价值是在使用以下关键假设的情况下估计的：
​ ​ ​
截至6月30日，
2024
​ ​
截至2013年12月31日，
2023
​
无风险利率 
​ ​
1.45% – 1.71%
​ ​
2. 08% – 2.29%
​
转化的概率 
​ ​
75.00%
​ ​
75.00%
​
国债收益率 
​ ​
3.42%
​ ​
4.03%
​
 
F-103
 
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(除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
16. 可换股票据
​ ​ ​
附属
敞篷车
注意事项
​ ​
2023
敞篷车
备注
​ ​
2024
敞篷车
备注
​ ​
总计
​
​ ​ ​
美元
​ ​
美元
​ ​
美元
​ ​
美元
​
截至2023年12月31日的余额
​ ​ ​ ​ 81,635 ​ ​ ​ ​ ​ 20,277 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 101,912 ​ ​
发行可换股票据
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,500 ​ ​ ​ ​ ​ 109,784 ​ ​ ​ ​ ​ 119,284 ​ ​
支付的利息
​ ​ ​ ​ (5,357) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (5,357) ​ ​
可转换票据公允价值变化，不包括影响
特定工具信用风险
​ ​ ​ ​ (296) ​ ​ ​ ​ ​ 337 ​ ​ ​ ​ ​ 877 ​ ​ ​ ​ ​ 918 ​ ​
因工具特定信用风险导致可转换票据公允价值变化
​ ​ ​ ​ 493 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 493 ​ ​
转换为普通股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (30,114) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (30,114) ​ ​
外币折算调整
​ ​ ​ ​ (505) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (505) ​ ​
截至2024年6月30日余额
​ ​ ​ ​ 75,970 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 110,661 ​ ​ ​ ​ ​ 186,631 ​ ​
- 当前部分
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 110,661 ​ ​ ​ ​ ​ 110,661 ​ ​
- 非流动部分
​ ​ ​ ​ 75,970 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 75,970 ​ ​
子公司可转换票据
2022年6月，本公司子公司宁波机器人向投资者(“子公司可转换票据持有人”)发行本金为人民币500,000元的七年期可转换票据(“子公司可转换票据”)。附属可换股票据持有人有权于每年6月30日收取相当于未偿还本金乘以中国外汇交易系统公布的最新五年期贷款最优惠利率(“LPR”)加年息79.8厘的年息，即LPR*(1+79.8%)(“利率”)，直至附属可换股票据到期为止。如果宁波机器人达到约定的财务业绩，子公司可转换票据持有人有权在发行日起7年内(即2029年6月8日之前可转换)将子公司可转换票据转换为子公司的股本。所有未偿还利息应在紧接转换之前以现金支付。换股价格为宁波机器人每股普通股135元(1股实缴股本相当于1股)，可进行反稀释调整。
本集团选择了附属可换股票据的公允价值选项，包括与应计利息相关的组成部分。本集团认为，公允价值期权最能反映相关交易的经济情况。附属可换股票据于发行日按公允价值确认，其后按公允价值计量。于截至2024年、2024年及2023年6月30日止六个月，附属可换股票据的公允价值变动分别为197美元及6,718美元，其中因工具专用信贷风险493美元及486美元而产生的公允价值变动分别记入其他全面收益(亏损)，而所有其他公允价值变动296美元及6,232美元则分别记入(贷方)/借记于截至2023年6月30日及2023年6月30日止六个月综合全面亏损表中的“强制可赎回非控制权益、可交换票据及可换股票据的公允价值变动，不包括特定工具信用风险的影响”。
本集团采用情景加权平均法估计附属可换股票据的公允价值，该方法基于对债务清偿的未来价值的分析，并假设各种结果。分配给某些潜在情况的概率权重是根据管理层对以现金或股票清偿负债的可能性的评估以及对清偿时机的评估而确定的。在每一种情况下，债务估值都是根据合同商定的现金付款或折现到每个估值日的等值权益来确定的。子公司可转换票据的公允价值是在使用以下关键假设的情况下估计的：
 
F-104
 
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(除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
​ ​ ​
截至6月30日，
2024
​ ​
截至2013年12月31日，
2023
​
无风险利率 
​ ​
1.93%
​ ​
2.40%
​
转化的概率 
​ ​
10.00%
​ ​
10.00%
​
债券收益率 
​ ​
4.80% – 5.17%
​ ​
4.85% – 5.84%
​
2023年可转换票据
于2023年12月31日，本公司与Momenta Global Limited发行了本金总额23,500美元的无抵押可换股票据(“首次公开发售前票据”)及本金总额5,649美元的Momenta Global Limited(“Momenta票据”)。
于2024年1月，本公司以现金代价9,500美元向本公司控股股东控制的关联方Pre-IPO Notes的其中一名投资者发行本金9,500美元。
如附注1(A)所述，于合并交易完成后，根据Momenta Note转换向Momenta Global Limited发行577,456股普通股(包括本金及利息)，以及根据转换IPO前债券(包括本金及利息)向多名IPO前债券投资者发行2,433,912股普通股。
该集团选择了2023年可转换票据的公允价值选项，包括与应计利息相关的部分。本集团认为，公允价值期权最能反映相关交易的经济情况。2023年可换股票据于发行日按公允价值确认，其后按公允价值计量。截至2023年、2024年及2023年6月30日止六个月，2023年可换股票据公允价值变动分别为337美元及118美元，其中因工具专用信用风险为零及18美元的公允价值变动记入其他全面收益(亏损)，所有其他公允价值变动337美元及136美元于截至2023年6月30日止六个月的综合全面亏损表中分别确认为“强制性可赎回非控制权益、可交换票据及可转换票据的公允价值变动，撇除特定工具信用风险的影响”。
2024年可转换票据
于2024年6月24日及6月25日，本公司与关联方吉利国际(香港)有限公司(“2024年可换股票据持有人”)订立短期无抵押可换股票据(“2024年可换股票据”)协议，并发行本金分别为54,904美元及54,880美元的可换股票据，本金分别于2025年6月22日到期。2024年可转换票据持有人有权按纽约联邦储备银行网站(SOFR)公布的有担保隔夜融资利率的票面利率外加3.35%的年利率获得利息。2024年可转换票据持有人有权在转换期间的任何时间，根据其选择权将全部或任何部分票据转换为公司的全额缴足普通股。换股价格等于紧接适用换股日期前连续10个交易日内本公司美国存托凭证最后报告的销售价的成交量加权平均数，可予调整。
本集团选择公允价值选项以计入2024年可换股票据，包括与应计利息相关的部分。本集团认为，公允价值期权最能反映相关交易的经济情况。2024年可换股票据于发行日按公允价值确认，其后按公允价值计量。本集团采用二项式期权定价模型，根据与无风险利率、预期股价波动、债券收益率及股息率有关的假设，估计2024年可换股票据的公允价值。在二项式网格的每个节点上，债务估值是根据合同商定的现金付款或折现到每个估值日期的等值股本进行的。2024年可转换票据的公允价值是在使用以下关键假设的情况下估计的：
 
F-105
 
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(除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
​ ​ ​
截至6月30日，
2024
​
无风险利率
​ ​ ​ ​ 5.04% ​ ​
波动率
​ ​ ​ ​ 48.64% ​ ​
国债收益率
​ ​ ​ ​ 6.50% ​ ​
股息率
​ ​ ​ ​ 0% ​ ​
17. 递延所得
​ ​ ​
资产相关
补贴
​
​ ​ ​
美元
​
截至2023年12月31日的余额
​ ​ ​ ​ 270,097 ​ ​
年内收到的补贴
​ ​ ​ ​ 28,063 ​ ​
外币折算调整
​ ​ ​ ​ (1,671) ​ ​
截至2024年6月30日余额
​ ​ ​ ​ 296,489 ​ ​
截至2024年6月30日止六个月，本集团收到28，063美元的特定补贴，以补偿本集团企业建筑物和工厂的建设支出（“资产相关补贴”）。
截至2024年6月30日止六个月，本集团收到政府补助2，488美元，无需支付未来相关成本，该等补助在截至2024年6月30日止六个月的未经审核简明综合全面亏损报表中直接确认为政府补助。
18. 可赎回可转换优先股
公司有关可赎回可转换优先股的活动如下：
​ ​ ​
系列Pre-A
优先股  
​ ​
系列A
优先股
​ ​
总计
​
​ ​ ​
股票
​ ​
美元
​ ​
 股份
​ ​
美元
​ ​
股票
​ ​
美元
​
截至2023年12月31日的余额
​ ​ ​ ​ 40,885,006 ​ ​ ​ ​ ​ 184,509 ​ ​ ​ ​ ​ 27,343,520 ​ ​ ​ ​ ​ 199,021 ​ ​ ​ ​ ​ 68,228,526 ​ ​ ​ ​ ​ 383,530 ​ ​
可赎回可转换优先股的加入
股票
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,385 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,594 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,979 ​ ​
转换为普通
股票
​ ​ ​ ​ (40,885,006) ​ ​ ​ ​ ​ (185,894) ​ ​ ​ ​ ​ (27,343,520) ​ ​ ​ ​ ​ (200,615) ​ ​ ​ ​ ​ (68,228,526) ​ ​ ​ ​ ​ (386,509) ​ ​
截至2024年6月30日余额
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
 
F-106
 
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未经审计简明综合财务报表附注
(除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
19. 其他非流动负债-第三方
其他非流动负债-第三方包括以下内容：
​ ​ ​
截至6月30日，
2024
​ ​
截至2013年12月31日，
2023
​
​ ​ ​
 美元
​ ​
美元
​
来自第三方的存款
​ ​ ​ ​ 19,163 ​ ​ ​ ​ ​ 19,210 ​ ​
有条件且可退还的政府拨款
​ ​ ​ ​ 77,173 ​ ​ ​ ​ ​ 77,654 ​ ​
保修拨备 
​ ​ ​ ​ 11,957 ​ ​ ​ ​ ​ 6,539 ​ ​
总 ​ ​ ​ ​ 108,293 ​ ​ ​ ​ ​ 103,403 ​ ​
(I)集团获得政府拨款，并视乎若干特定地区未来数年的经营业绩及税收贡献而定。政府补助金已收到并确认为其他非流动负债，待符合经营业绩和缴税条件时，将在未经审核的简明综合全面损益表中计入政府补助金。截至2024年6月30日，本集团估计经营业绩及税项贡献的附带条件不太可能得到满足，因此本集团将该等负债分类为其他非流动负债。
20.购买普通股
合并交易完成后，公司的章程进行了修订。本公司新的法定股份为50美元，分为5,000,000,000股股份，包括每股面值0.00001美元的普通股。
如附注1(A)所述，于完成合并交易后发行普通股，截至2024年6月30日及2023年12月31日，已发行及已发行普通股数目分别为677,231,538股及474,621,603股。
21.征收个人所得税
截至2024年6月30日及2023年6月30日止六个月，本集团主要经营实体的法定所得税率为25%。截至2024年、2024年和2023年6月30日止六个月的有效所得税率分别为(0.08%)和0.01%。截至2024年、2024年及2023年6月30日止六个月的实际所得税税率与中国法定所得税税率25%不同，主要是由于确认了亏损实体递延所得税资产的估值准备。
22.第一季度每股净亏损
下表列出了每股普通股基本和稀释净亏损的计算，并提供了所示年度分子和分母的对账：
 
F-107
 
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未经审计简明综合财务报表附注
(除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
​ ​ ​
截至6月30日的六个月，
​
​ ​ ​
2024
​ ​
2023
​
​ ​ ​
美元
​ ​
美元
​
分子： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股股东应占净亏损
​ ​ ​ ​ (459,319) ​ ​ ​ ​ ​ (347,163) ​ ​
可赎回可转换优先股的累积
​ ​ ​ ​ (2,979) ​ ​ ​ ​ ​ (258) ​ ​
每股普通股基本和稀释净亏损计算的分子
​ ​ ​ ​ (462,298) ​ ​ ​ ​ ​ (347,421) ​ ​
分母： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本普通股和稀释普通股的加权平均数(1)
​ ​ ​ ​ 616,941,673 ​ ​ ​ ​ ​ 474,621,603 ​ ​
每股普通股基本和稀释净亏损计算的分母(1)
​ ​ ​
​
616,941,673
 ​ ​ ​ ​ ​ 474,621,603 ​ ​
普通股股东应占每股普通股净亏损 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
- 基本和稀释的
​ ​ ​ ​ (0.75) ​ ​ ​ ​ ​ (0.74) ​ ​
​
(1)
所有期间的流通股反映了资本重组的调整。
​
为了计算截至2024年和2023年6月30日止六个月的每股亏损，计算中使用的已发行普通股加权平均数已进行追溯调整，以反映资本重组（见附注1（a）），就好像资本重组发生在所列最早期间的开始。每股基本亏损的计算不包括向LCAA Sponder发行的1，417，544股未归属的盈利股份，这些股份只能在满足某些条件后归属。
以下已调整以反映资本重组影响的未发行潜在稀释普通股等值股因其反稀释效应而被排除在列报年度普通股股东应占每股稀释净亏损的计算之外：
​ ​ ​
截至6月30日的六个月，
​
​ ​ ​
2024
​ ​
2023
​
​ ​ ​
美元
​ ​
美元
​
可赎回可转换优先股（注18） 
​ ​ ​ ​  — ​ ​ ​ ​ ​ 68,228,526 ​ ​
可兑换票据(i)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 33,675,700 ​ ​
股票期权(ii)
​ ​ ​ ​ 15,622,994 ​ ​ ​ ​ ​ 10,274,118 ​ ​
搜查令(iii) ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 711,044 ​ ​
2024年可转换票据(iv) (note 16）
​ ​ ​ ​ 16,716,188 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
2023年可转换票据(v) (note 16）
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,248,065 ​ ​
梅里茨看跌期权(vi)
​ ​ ​ ​ 50,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
公共令状（注13）
​ ​ ​ ​ 9,054,522 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
赞助商令（注13）
​ ​ ​ ​ 5,486,784 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
总 ​ ​ ​ ​ 96,880,488 ​ ​ ​ ​ ​ 115,137,453 ​ ​
​
(i)
代表按假设转换基础进行资本重组后潜在稀释性普通股等值数量，按固定货币价值人民币2，400，000元（相当于336，757美元）除以固定转换价格每股10美元计算，截至2023年12月31日。
​
(ii)
截至2024年6月30日止六个月，15，622，994份已归属和未归属的购股权不包括在每股基本亏损的计算中，因为该等奖励截至2024年6月30日尚未行使，并且该等购股权因其反稀释效应而不包括在每股稀释亏损的计算中。
​
截至2023年6月30日止六个月，10，274，118份未行使购股权不包括在每股基本或稀释亏损的计算中，因为该奖励的发行取决于合格首次公开募股，截至期末尚未完成。
 
F-108
 
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(除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
(iii)
在截至2023年6月30日的六个月内，在资本重组后购买最多711,044股A系列Pre-A优先股的权证不包括在每股稀释亏损的计算中，因为此类股票的发行取决于符合条件的事件，而该事件在期末尚未满足。
​
(iv)
代表按假设转换基础上等值的潜在摊薄普通股数量，计算方法为109,784美元的固定货币价值除以截至2024年6月30日的普通股估计公允价值。
​
(v)
于截至2023年6月30日止六个月内，附注16所述的2023年可换股票据的换股并不计入每股基本或摊薄亏损，因为换股取决于业务合并的完成，而合并于期末仍未满足。
​
(vi)
截至2024年6月30日止六个月，如附注14所述，向Meritz发出的认沽期权的行使并不计入使用反向库存股方法计算因反摊薄效应而导致的每股摊薄亏损。
​
(vii)
附注15及附注16分别提及将闪电速度可交换票据或附属可换股票据交换或转换予其各自的股东，并不影响本公司已发行普通股的数目。本公司附属公司闪电速度及宁波机器人的潜在普通股由于其反摊薄作用，于本报告期间不计入普通股股东应占摊薄每股亏损。
​
(viii)
就截至2024年、2024年及2023年6月30日止六个月而言，附注12所述的LGIL认沽期权不计入每股基本或摊薄亏损，因为该等股份的发行取决于行权条件的满足程度，而行权条件于期末仍未满足。
​
23.提高收入水平
该集团的收入按产品和服务项目分列如下：
​ ​ ​
截至6月30日的六个月，
​
​ ​ ​
 2024
​ ​
2023
​
​ ​ ​
美元
​ ​
美元
​
商品销售-第三方 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
- BEV生活模式
​ ​ ​ ​ 262,849 ​ ​ ​ ​ ​ 72,790 ​ ​
- 跑车
​ ​ ​ ​ 102,618 ​ ​ ​ ​ ​ 49,146 ​ ​
- 其他
​ ​ ​ ​ 15,096 ​ ​ ​ ​ ​ 2,111 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 380,563 ​ ​ ​ ​ ​ 124,047 ​ ​
商品销售-关联方 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
- BEV生活模式
​ ​ ​ ​ 535 ​ ​ ​ ​ ​ 436 ​ ​
- 跑车
​ ​ ​ ​ 91 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
- 其他
​ ​ ​ ​ 1,704 ​ ​ ​ ​ ​ 371 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 2,330 ​ ​ ​ ​ ​ 807 ​ ​
小计
​ ​ ​
​
382,893
 ​ ​ ​ ​
​
124,854
 ​ ​
服务-第三方 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
- 研发服务
​ ​ ​ ​ 56 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
- 别人(1)
​ ​ ​ ​ 4,504 ​ ​ ​ ​ ​ 160 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 4,560 ​ ​ ​ ​ ​ 160 ​ ​
服务-相关方 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
- 研发服务
​ ​ ​ ​ 6,366 ​ ​ ​ ​ ​ 4,983 ​ ​
- 别人(2)
​ ​ ​ ​ 4,296 ​ ​ ​ ​ ​ 38 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 10,662 ​ ​ ​ ​ ​ 5,021 ​ ​
小计
​ ​ ​
​
15,222
 ​ ​ ​ ​
​
5,181
 ​ ​
总收入 
​ ​ ​ ​ 398,115 ​ ​ ​ ​ ​ 130,035 ​ ​
 
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(除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
​
(1)
其他主要包括培训、安装优质智能驾驶系统升级、免费电池充电服务、维护服务和车辆互联网连接服务。
​
(2)
其他主要包括佣金服务费。
​
地理信息
以下按地理区域（基于客户所在地）总结了集团的收入：
​ ​ ​
截至6月30日的六个月，
​
​ ​ ​
 2024
​ ​
2023
​
​ ​ ​
美元
​ ​
美元
​
中国大陆
​ ​ ​ ​ 138,210 ​ ​ ​ ​ ​ 93,013 ​ ​
英国
​ ​ ​ ​ 69,728 ​ ​ ​ ​ ​ 7,396 ​ ​
泰国
​ ​ ​ ​ 24,594 ​ ​ ​ ​ ​ 248 ​ ​
马来西亚
​ ​ ​ ​ 23,652 ​ ​ ​ ​ ​ 1,040 ​ ​
比利时
​ ​ ​ ​ 21,155 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
意大利
​ ​ ​ ​ 17,522 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
日本 
​ ​ ​ ​ 16,943 ​ ​ ​ ​ ​ 16,217 ​ ​
德国
​ ​ ​ ​ 14,951 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
荷兰
​ ​ ​ ​ 11,145 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
法国
​ ​ ​ ​ 10,553 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 49,662 ​ ​ ​ ​ ​ 12,121 ​ ​
收入  ​ ​ ​ ​ 398,115 ​ ​ ​ ​ ​ 130,035 ​ ​
合同责任
​ ​ ​
截至6月30日，
2024
​ ​
截至2013年12月31日，
2023
​
​ ​ ​
美元
​ ​
美元
​
流动负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
- 合同责任-第三方
​ ​ ​ ​ 50,054 ​ ​ ​ ​ ​ 44,184 ​ ​
- 合同负债-关联方 *
​ ​ ​ ​ 11,036 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
非流动负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
- 合同责任-第三方 
​ ​ ​ ​ 7,024 ​ ​ ​ ​ ​ 6,245 ​ ​
合同负债，流动和非流动 
​ ​ ​ ​ 68,114 ​ ​ ​ ​ ​ 50,430 ​ ​
​
*
该项目计入截至2024年6月30日和2023年12月31日未经审计的简明合并资产负债表中的应计费用和其他流动负债-关联方。
​
截至2023年12月31日，合同负债余额为50，430美元，其中16，915美元于截至2024年6月30日止六个月内确认为收入。
合同负债涉及本集团客户在转让合同项下产品和服务的控制权之前购买车辆或服务的预付款。预计在一年内确认为收入的金额计入流动合同负债，剩余余额确认为其他非流动负债。
 
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(除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
本集团预计，截至2024年6月30日分配至未履行履行义务的交易价格中的255，159美元将在一年内确认为收入。其余7，045美元将在1至10年的剩余合同期内确认。
作为实际权宜之计，本集团选择不披露分配给未履行或部分未履行的履约义务的交易价格，这些债务是最初预期期限为一年或更短的合同的一部分。
24. 公平值计量
按经常性公平价值计量的资产和负债包括衍生资产、投资证券、抵押给投资者的证券、可交换票据、可转换票据、认购权负债和看跌期权负债。
下表按公允价值等级内的级别列出了截至2024年6月30日和2023年12月31日按公允价值计量的主要金融工具。
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
报告日的公允价值计量使用
​
​ ​ ​
截至的公允价值
6月30日，
2024
​ ​
报价
处于活动状态
市场：
相同的资产
（一级）
​ ​
显著
其他
可观察到的
输入量
（第二层）
​ ​
显著
看不见
输入量
(第三级)
​
​ ​ ​
美元
​ ​
美元
​ ​
美元
​ ​
美元
​
资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
投资证券
​ ​ ​ ​ 2,168 ​ ​ ​ ​ ​ 2,168 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
抵押给投资者的证券
​ ​ ​ ​ 310,477 ​ ​ ​ ​ ​ 310,477 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
衍生资产
​ ​ ​ ​ 236 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 236 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
小计 ​ ​ ​ ​ 312,881 ​ ​ ​ ​ ​ 312,645 ​ ​ ​ ​ ​ 236 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
看跌期权负债
​ ​ ​ ​ 175,651 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 175,651 ​ ​
令状负债-公共令状
​ ​ ​ ​ 3,395 ​ ​ ​ ​ ​ 3,395 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
令状负债-赞助商令状
​ ​ ​ ​ 2,154 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,154 ​ ​
可转换票据
​ ​ ​ ​ 186,631 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 186,631 ​ ​
可兑换票据
​ ​ ​ ​ 77,087 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 77,087 ​ ​
小计 ​ ​ ​ ​ 444,918 ​ ​ ​ ​ ​ 3,395 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 441,523 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
报告日的公允价值计量使用
​
​ ​ ​
截至的公允价值
12月31日，
2023
​ ​
报价
处于活动状态
市场：
相同的资产
（一级）
​ ​
显著
其他
可观察到的
输入量
（第二层）
​ ​
显著
看不见
输入量
(第三级)
​
​ ​ ​
美元
​ ​
美元
​ ​
美元
​ ​
美元
​
资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
投资证券
​ ​ ​ ​ 3,326 ​ ​ ​ ​ ​ 3,326 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
衍生资产
​ ​ ​ ​ 67 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 67 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
小计 ​ ​ ​ ​ 3,393 ​ ​ ​ ​ ​ 3,326 ​ ​ ​ ​ ​ 67 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
 
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(除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
报告日的公允价值计量
vbl.使用
​
​ ​ ​
截至的公允价值
12月31日，
2023
​ ​
报价
处于活动状态
市场：
相同的资产
（一级）
​ ​
显著
其他
可观察到的
输入量
（第二层）
​ ​
显著
看不见
输入量
(第三级)
​
​ ​ ​
美元
​ ​
美元
​ ​
美元
​ ​
美元
​
看跌期权负债
​ ​ ​ ​ 11,884 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11,884 ​ ​
可转换票据
​ ​ ​ ​ 101,912 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 101,912 ​ ​
可兑换票据
​ ​ ​ ​ 454,316 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 454,316 ​ ​
小计 ​ ​ ​ ​ 568,112 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 568,112 ​ ​
​
估值技术
投资证券：本集团投资于上市股权证券ECARX Holdings Inc.(“Ecarx”)，并使用活跃市场上标的证券的报价对股权证券进行估值。因此，本集团将采用该等投入的估值技术分类为1级。截至2024年6月30日及2023年12月31日，本集团的股权证券分别为2,168美元及3,326美元。本集团于截至2024年、2024年及2023年6月30日止六个月的未经审核简明综合全面损益表中，分别计入公允价值亏损1,158美元及1,085美元的“投资(亏损)收益，净额”。
衍生资产：衍生资产代表远期货币合约。公允价值是通过使用可观察到的市场汇率对合同剩余到期日的合同远期价格与当前可用远期价格之间的差额进行贴现来估计的(第2级)。
质押给投资者的证券：这些证券的估计公允价值是根据现有的市场信息确定的。因此，本集团将使用这些投入的估值技术归类为一级。
认沽期权负债、可交换票据、可换股票据：由于本集团认沽期权负债、可交换票据及可换股票据并非在活跃的市场交易，且报价容易察觉，因此本集团使用重大不可观察投入(第3级)来计量认沽期权负债、可交换票据及可换股票据于开始时及其后各资产负债表日的公允价值。有关各自公允价值计量中使用的重大不可观察投入的信息，请参阅附注12、15和16。
公开认股权证和保荐权证：由于使用了观察到的交易价格，公开认股权证被归类为1级。对于保荐权证，请参阅附注13，了解公允价值计量中使用的重大不可观察投入(第3级)的信息。
本集团的其他金融资产及负债主要包括现金、限制性现金、应收账款、应收贷款及其他应收账款(包括预付款及其他流动资产及其他非流动资产)、短期借款、应付账款、计入应计开支及其他流动负债的其他应付款项及其他非流动负债及经营租赁负债。截至2024年6月30日和2023年12月31日，计入非流动资产、经营租赁负债和其他非流动负债的金融资产和负债的公允价值接近其账面价值，这是由于标的利率与类似期限的类似工具的市场利率接近。截至2024年6月30日及2023年12月31日，由于其他金融工具的短期到期日，该等金融工具的账面价值接近其公允价值。
本集团的非金融资产，例如物业、设备及软件及无形资产，只有在确定已减值的情况下才会按公允价值计量。
 
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(除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
25.提供基于股份的薪酬
本公司S股东于2022年9月批准通过股份激励计划，即2022年股份激励计划，旨在吸引和留住最优秀的可用人才，为员工、董事和顾问提供额外的激励，促进本集团业务的成功。根据2022年股票激励计划，公司有权授予期权。根据2022年股票激励计划下的所有奖励，可发行的普通股最高总数为51,550,661股。于截至2022年6月30日、2024年及2023年6月30日止六个月内，根据2022年股份激励计划授予6,184,901及2,691,667份购股权，其中64,229份及零份购股权分别授予非雇员服务提供者以提供营运咨询及业务发展服务。截至2024年6月30日、2024年6月30日及2023年6月30日的六个月内，董事或高级管理人员分别获授5,768份购股权及零份购股权。
根据2022年股份激励计划授出的购股权的合约期为十年，并有不同的归属条款，要求承授人提供服务的期间从零到三年不等，根据该期间，承授人有权在该规定的服务期内获得归属。
股票期权
截至2024年6月30日的6个月的股票期权活动摘要如下：
​ ​ ​
数量
股票
​ ​
加权
平均值
行权价格
​ ​
加权
平均值
授予日期
公允价值
​ ​
加权
剩余
合同
年
​ ​
集料
内在价值
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
美元
​ ​
美元
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
美元
​
截至2023年12月31日未偿还债务
​ ​ ​ ​ 10,073,233 ​ ​ ​ ​ ​ 2.89 ​ ​ ​ ​ ​ 2.08 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
授与
​ ​ ​ ​ 6,184,901 ​ ​ ​ ​ ​ 2.89 ​ ​ ​ ​ ​ 3.20 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
被没收
​ ​ ​ ​ (635,140) ​ ​ ​ ​ ​ 2.89 ​ ​ ​ ​ ​ 2.21 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
截至2024年6月30日未偿还
​ ​ ​ ​ 15,622,994 ​ ​ ​ ​ ​ 2.89 ​ ​ ​ ​ ​ 2.51 ​ ​ ​ ​ ​ 8.86 ​ ​ ​ ​ ​ 182,813 ​ ​
已归属并预计将于2024年6月30日归属
​ ​ ​ ​ 15,622,994 ​ ​ ​ ​ ​ 2.89 ​ ​ ​ ​ ​ 2.51 ​ ​ ​ ​ ​ 8.86 ​ ​ ​ ​ ​ 182,813 ​ ​
截至2024年6月30日可撤销
​ ​ ​ ​ 14,587,728 ​ ​ ​ ​ ​ 2.89 ​ ​ ​ ​ ​ 2.46 ​ ​ ​ ​ ​ 8.87 ​ ​ ​ ​ ​ 167,915 ​ ​
截至2024年6月30日，没有任何购股权被行使。
截至2024年和2023年6月30日止六个月就期权确认的补偿费用分配如下：
​ ​ ​
六个月
截至6月30日，
​
​ ​ ​
2024
​ ​
2023
​
​ ​ ​
美元
​ ​
美元
​
研发费用 
​ ​ ​ ​ 19,968 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
销售和营销费用
​ ​ ​ ​ 3,252 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
一般和行政费用
​ ​ ​ ​ 12,674 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 35,894 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
截至2024年6月30日，对于授予本公司控股股东控制的实体员工购买5，730，859股股份的累积期权，本集团选择将该等期权的公允价值确认为股东股息。与该等奖励相关的公允价值总额为2，851美元。注意
 
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(除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
共同控制下的公司正在向本集团提供跑车，且本集团按市场价格支付购买价格，因此这些补助不反映补偿费用。
授予期权的公允价值是在授予日使用二叉项期权定价模型估计的，其中使用了以下假设：
​ ​ ​
截至6月30日的六个月，
​
授予日期：
​ ​
2024
​ ​
2023
​
无风险利率(i)
​ ​
4.46% – 4.58%
​ ​
3.4% – 4.79%
​
预期波幅(ii)
​ ​
54.06% – 54.57%
​ ​
54.06% – 54.48%
​
预期股息收益率(iii)
​ ​
0.00%
​ ​
0.00%
​
多次锻炼(iv)
​ ​
2.20 – 2.80
​ ​
2.20 – 2.80
​
预期条款(v)
​ ​
10.00年
​ ​
10.00年
​
相关普通股的公允价值(vi)
​ ​
5.78美元-9.81美元
​ ​
5.91美元-8.93美元
​
​
(i)
无风险利率是根据以美元计价的美国国债的到期收益率估算的，期限与估值日生效的公司期权的预期期限一致。
​
(ii)
预期波动率是根据可比同类上市公司的历史波动率估计的，时间范围接近公司期权的预期期限。
​
(iii)
由于公司预计在可预见的未来不会支付任何股息，因此预期股息收益率为零。
​
(iv)
预期行使倍数估计为股价与员工或非员工决定自愿行使其既得期权时行使价格的平均比率。由于公司没有足够的过去员工或非员工锻炼历史信息，因此参考了一份广泛接受的学术研究出版物进行了估算。
​
(v)
预期期限是股票期权的合同期限。
​
(vi)
预计公允价值分别采用基于合并交易完成前的股权分配模型和合并交易完成后的公开市场价格的贴现现金流量法确定。
​
26. 承诺和连续性
购买承诺
截至2024年6月30日，本集团有与车辆购买、研发服务和其他运营费用相关的未来购买承诺。截至2024年6月30日，已签约但尚未反映在未经审计的简明综合财务报表中的采购义务总额如下：
​ ​ ​
少于
一年
​ ​
多过
一年
​ ​
总计
​
​ ​ ​
美元
​ ​
美元
​ ​
美元
​
购买承诺
​ ​ ​ ​ 89,004 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 89,004 ​ ​
资本承诺
截至2024年6月30日，已签约但尚未反映在未经审计的简明综合财务报表中的资本支出总额如下：
​ ​ ​
少于
一年
​ ​
多过
一年
​ ​
总计
​
​ ​ ​
美元
​ ​
美元
​ ​
美元
​
资本开支承担(i)
​ ​ ​ ​ 12,077 ​ ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​ ​ ​ ​ 12,086 ​ ​
 
F-114
 
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未经审计简明综合财务报表附注
(除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
​
(i)
代表本集团在建造公司大楼、改善租赁权、模具及工具方面的资本承担。
​
回购承诺
本集团已与一家贷款机构订立回购协议，与其经销商批发楼面平面图融资有关。根据该等协议，倘若交易商已宣布有意申请破产，而贷款人有能力收回该车辆并将收回的车辆交付本集团，本集团有责任以该车辆原始发票价格的未付余额向贷款人购回该车辆。自回购协议开始以来，本集团并无根据回购协议回购任何车辆，而根据过往经验，本集团相信根据该等回购责任而出现重大损失的可能性微乎其微。截至2024年6月30日，根据具有回购义务的下限融资计划提供的资金总额为21,872美元。
27.禁止关联方交易
(a)关联方
主要关联方名称
​ ​
关系性质
​
吉利控股 ​ ​ 公司控股股东控制的实体 ​
浙江吉利研发 ​ ​ 公司控股股东控制的实体 ​
浙江联控科技有限公司有限公司（“浙江联控”） ​ ​ 公司控股股东控制的实体 ​
LGIL ​ ​ 公司控股股东控制的实体 ​
创始人陆上车辆 ​ ​ 公司控股股东控制的实体 ​
吉利香港 ​ ​ 公司控股股东控制的实体 ​
武汉吉利汽车零部件有限公司有限公司（“武汉吉利汽车零部件”） ​ ​ 公司控股股东控制的实体 ​
浙江吉利汽车有限公司有限公司武汉分公司（“吉利汽车武汉分公司”） ​ ​ 公司控股股东控制的实体 ​
埃卡斯 ​ ​ 公司控股股东控制的实体 ​
ECARX（湖北）科技有限公司有限公司（“湖北易卡”） ​ ​ 公司控股股东控制的实体 ​
湖北易创科技有限公司公司 ​ ​ 公司控股股东控制的实体 ​
LCL ​ ​ 公司控股股东控制的实体 ​
北京莲花汽车销售有限公司公司 ​ ​ 公司控股股东控制的实体 ​
吉利英国有限公司 ​ ​ 公司控股股东控制的实体 ​
 
F-115
 
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未经审计简明综合财务报表附注
(除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
主要关联方名称
​ ​
关系性质
​
沃尔沃汽车公司 ​ ​ 公司控股股东控制的实体 ​
浙江吉润汽车有限公司公司 ​ ​ 公司控股股东控制的实体 ​
浙江吉利汽车有限公司公司 ​ ​ 公司控股股东控制的实体 ​
杭州轩宇人力资源有限公司公司 ​ ​ 公司控股股东控制的实体 ​
浙江吉利商务服务有限公司公司 ​ ​ 公司控股股东控制的实体 ​
中国欧洲汽车技术抗体 ​ ​ 公司控股股东控制的实体 ​
雷达新能源汽车（浙江）有限公司公司 ​ ​ 公司控股股东控制的实体 ​
吉利汽车集团有限公司公司 ​ ​ 公司控股股东控制的实体 ​
Lynk & Co Sales Netherlands BV ​ ​ 公司控股股东控制的实体 ​
吉利汽车研究院（浙江）有限公司公司 ​ ​ 公司控股股东控制的实体 ​
金进（上海）机电设备有限公司公司 ​ ​ 公司控股股东控制的实体 ​
北极星汽车中国经销有限公司公司 ​ ​ 公司控股股东控制的实体 ​
杭州丰华纪念品有限公司公司 ​ ​ 公司控股股东控制的实体 ​
浙江极速采购管理有限公司公司 ​ ​ 公司控股股东控制的实体 ​
浙江焕福科技有限公司公司 ​ ​ 公司控股股东控制的实体 ​
成都金路达汽车销售服务有限公司公司 ​ ​ 受公司重大影响的实体 ​
杭州路宏源汽车销售服务有限公司公司 ​ ​ 受公司重大影响的实体 ​
湖北长江车谷产业投资基金合伙企业 ​ ​ 受公司重大影响的实体 ​
无锡星驱科技有限公司公司 ​ ​ 受公司重大影响的实体 ​
浙江西图梦数字科技有限公司公司 ​ ​ 公司控股股东有重大影响力的实体 ​
北极GLY 3 LP ​ ​ 由公司一名董事控制的实体 ​
莲花汽车美国公司 ​ ​ 公司控股股东控制的实体 ​
 
F-116
 
乐天科技股份有限公司
未经审计简明综合财务报表附注
(除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
主要关联方名称
​ ​
关系性质
​
Lynk & Co Investment Co.，公司 ​ ​ 公司控股股东控制的实体 ​
杭州吉利EVUN科技有限公司公司 ​ ​ 公司控股股东控制的实体 ​
极志文化创意有限公司公司 ​ ​ 公司控股股东控制的实体 ​
沃尔沃Personvagnar Aktiebolag ​ ​ 公司控股股东控制的实体 ​
上海环球贸易公司 ​ ​ 公司控股股东控制的实体 ​
威瑞迪电动汽车（浙江）有限公司公司 ​ ​ 公司控股股东控制的实体 ​
浙江耀宁新材料科技有限公司公司 ​ ​ 公司控股股东控制的实体 ​
截至2024年和2023年6月30日止六个月内，除了看跌期权负债附注12、可交换票据附注15、可转换票据附注16、可赎回可转换优先股附注18、财务报表普通股附注20和以股份为基础的补偿附注25披露的关联方交易外，本集团进行了以下重大关联方交易。
(b)重大关联方交易
截至2024年6月30日及2023年6月30日止六个月，本集团进行了以下重大关联方交易：
​ ​ ​
截至6月30日的六个月，
​
​ ​ ​
2024
​ ​
2023
​
​ ​ ​
美元
​ ​
美元
​
提供服务(i)
​ ​ ​ ​ 10,662 ​ ​ ​ ​ ​ 5,021 ​ ​
货物销售(i)
​ ​ ​ ​ 2,330 ​ ​ ​ ​ ​ 807 ​ ​
​ ​ ​
 截至6月30日的六个月，
​
​ ​ ​
2024
​ ​
2023
​
​ ​ ​
美元
​ ​
美元
​
购买产品和服务（（iii）.a）
​ ​ ​ ​ 521,836 ​ ​ ​ ​ ​ 264,440 ​ ​
为研发活动购买产品和服务（（iii）.b）
​ ​ ​ ​ 38,311 ​ ​ ​ ​ ​ 40,348 ​ ​
支付押金（（ii）.f）
​ ​ ​ ​ 1,126 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
购买设备和软件（（iii）.c）
​ ​ ​ ​ 530 ​ ​ ​ ​ ​ 3,943 ​ ​
短期租赁成本（（iii）.e）
​ ​ ​ ​ 474 ​ ​ ​ ​ ​ 63 ​ ​
对关联方的贷款（（ii）.b）
​ ​ ​ ​ 222,865 ​ ​ ​ ​ ​ 865 ​ ​
从关联方贷款结算开始（（ii）.b）
​ ​ ​ ​ 140 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
应收关联方贷款利息收入（（ii）.b）
​ ​ ​ ​ 4,472 ​ ​ ​ ​ ​ 57 ​ ​
收购使用权资产(iv)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
支付租赁债务(iv)
​ ​ ​ ​ 828 ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
代表关联方付款（（ii）.a）
​ ​ ​ ​ 648 ​ ​ ​ ​ ​ 1,405 ​ ​
关联方代表集团付款（（iii）.d）
​ ​ ​ ​ 3,316 ​ ​ ​ ​ ​ 8,308 ​ ​
 
F-117
 
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未经审计简明综合财务报表附注
(除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
(c)重大关联方余额
截至2024年6月30日和2023年12月31日，主要由上述交易产生的未偿余额如下：
​ ​ ​
截至6月30日，
2024
​ ​
截至2013年12月31日，
2023
​
​ ​ ​
美元
​ ​
美元
​
应收账款-关联方(i)
​ ​ ​ ​ 19,674 ​ ​ ​ ​ ​ 22,430 ​ ​
合同负债-关联方 *(i)
​ ​ ​ ​ 11,036 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
预付款和其他流动资产-关联方(ii)
​ ​ ​ ​ 40,381 ​ ​ ​ ​ ​ 28,744 ​ ​
其他非流动资产-关联方（（ii）.c）
​ ​ ​ ​ 2,689 ​ ​ ​ ​ ​ 2,706 ​ ​
应付账款—关联方（（iii）.a）
​ ​ ​ ​ 413,779 ​ ​ ​ ​ ​ 340,419 ​ ​
应计费用和其他流动负债-关联方(iii)
​ ​ ​ ​ 230,993 ​ ​ ​ ​ ​ 289,845 ​ ​
其他非流动负债-关联方（（iii）.f）
​ ​ ​ ​ 1,548 ​ ​ ​ ​ ​ 1,634 ​ ​
经营租赁负债-关联方，流动 *(iv)
​ ​ ​ ​ 995 ​ ​ ​ ​ ​ 840 ​ ​
经营租赁负债-关联方，非流动(iv)
​ ​ ​ ​ 11,314 ​ ​ ​ ​ ​ 12,064 ​ ​
 投资证券-关联方
​ ​ ​ ​ 2,168 ​ ​ ​ ​ ​ 3,326 ​ ​
应收关联方贷款（（ii）.b）
​ ​ ​ ​ 224,042 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
*
这些项目计入截至2024年6月30日和2023年12月31日未经审计的简明综合资产负债表中的应计费用和其他流动负债-关联方。
​
注：
(i)
该集团销售跑车、Bev Lifestyle车型、汽车零部件和周边产品，并向多家关联方提供研发服务和其他咨询服务。截至2024年6月30日、2024年6月30日及2023年6月30日止六个月，本集团为关联方提供的服务金额分别为10,662美元及5,021美元。截至2024年、2024年及2023年6月30日止六个月，本集团向关联方销售跑车、Bev Lifestyle车型、汽车零部件及周边产品的金额分别为2,330美元及807美元。截至2024年6月30日和2023年12月31日，因销售货物和提供服务而应收关联方的应收账款分别为19,674美元和22,430美元。截至2024年6月30日和2023年12月31日，预收11,036美元和1美元分别计入合同负债 - 关联方。
​
(ii)
本集团的预付款及其他流动资产 - 关联方及其他非流动资产 - 关联方产生于与购买产品及服务(见附注(Iii).a)、向关联方提供贷款及代表关联方支付现金有关的交易如下。
​
a.
截至2024年、2024年及2023年6月30日止六个月，本集团分别代关联方支付648美元及1,405美元。关联方在截至2024年6月30日、2024年和2023年6月30日的六个月内收取了809美元的现金收入，没有现金收入。截至2024年6月30日和2023年12月31日，应收账款4,110美元和4,271美元分别计入预付款和其他流动资产 - 关联方。
​
b.
于截至2024年及2023年6月30日止六个月内，本集团分别向关联方提供无抵押短期贷款及865美元短期贷款，年利率为3.65%至4.5%。本集团于截至2024年、2024年及2023年6月30日止六个月分别确认利息收入69美元及57美元。于截至二零二四年六月三十日、二零二四年及二零二三年六月底止六个月内，本集团分别结算140美元及零无抵押短期贷款。截至2024年6月30日及2023年12月31日，应收贷款本息3,141美元及3,010美元分别计入预付款及其他流动资产 - 关联方。
​
于2024年3月11日，本公司附属公司与最终由控股股东控制的关联方订立贷款协议，同意本公司附属公司将提供本金总额354,000美元、年期5年、年利率6.95%的无抵押贷款。截至2024年6月30日止六个月期间，本集团向关联方提供贷款222,865美元。截至2024年6月30日，未偿还本金总额为219,644美元，未偿还利息收入总额为4,398美元。
c.
如下文附注((Iii).a)及附注((Iii).c)所述，于2024年6月30日及2023年12月31日，就购置车辆、汽车零件及周边产品向关联方预付款项33,191美元及21,404美元分别计入预付款及其他流动资产 - 关联方。于二零二四年六月三十日及二零二三年十二月三十一日，就购买设备向关联方预付金额2,689美元及2,706美元分别计入其他非流动资产相关方。
​
 
F-118
 
乐天科技股份有限公司
未经审计简明综合财务报表附注
(除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
d.
如附注((Iii).E)所述，于2024年6月30日及2023年12月31日，就短期租赁协议向关联方支付的预付款金额为零及82美元，分别计入预付款及其他流动资产 - 关联方。
​
e.
截至2024年6月30日止六个月，本集团录得预期信贷亏损40美元，涉及一般非共同控制的 - 关联方的预付款及其他流动资产及行政开支。截至2024年6月30日，在预付款和其他非共同控制的流动资产 - 关联方中记录的预期信贷损失拨备为61美元。
​
f.
截至2024年6月30日止六个月内，本集团已支付1,126美元作为服务按金。
​
(iii)
应收账款 - 关联方、应计费用及其他流动负债 - 关联方及其他非流动负债 - 关联方产生于与购买产品及服务、购买设备及软件以及关联方代表本集团付款有关的交易如下。
​
a.
本集团向关联方购买跑车、Bev Lifestyle车型、汽车零部件、周边产品、与销售跑车和Bev Lifestyle车型相关的商业服务以及其他咨询服务。在截至2024年和2023年6月30日的六个月内，这些购买额分别为521,836美元和264,440美元，其中326,187美元和118,714美元分别确认为截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月的销售商品成本。截至2024年6月30日和2023年12月31日，包括跑车、Bev Lifestyle车型、汽车零部件和周边产品在内的采购分别计入库存，金额分别为166,318美元和248,331美元。
​
截至2024年6月30日和2023年12月31日，因购买办公材料、与销售跑车和Bev Lifestyle车型有关的商业服务以及其他咨询服务而应付关联方的金额分别为15,599美元和27,660美元，分别计入应计费用和其他流动负债 - 关联方。
截至2024年6月30日和2023年12月31日，因购买跑车、Bev Lifestyle车型、汽车零部件和周边产品而应付关联方的金额分别为413,779美元和340,419美元，分别计入应付关联方。
b.
本集团向关联方购买产品和服务，用于研发活动。本集团于截至2024年、2024年及2023年6月30日止六个月分别录得研发开支38,311美元及40,348美元。截至2024年6月30日和2023年12月31日，因研发活动而购买产品和服务而应付关联方的金额207,487美元和217,256美元分别计入应计费用和其他流动负债 - 关联方。
​
c.
截至2024年、2024年及2023年6月30日止六个月，本集团分别向关联方采购530美元及3,943美元的设备及软件。截至2024年6月30日和2023年12月31日，应付关联方购买设备和软件的金额分别为4,897美元和19,786美元，分别计入应计费用和其他流动负债 - 关联方。
​
d.
于截至2024年、2024年及2023年6月30日止六个月内，关联方代本集团支付了3,316美元及8,308美元与差旅费、员工薪金及社会福利及其他杂项开支有关，其中2,723美元及1,605美元分别计入于2024年6月30日及2023年12月31日的应计开支及其他流动负债 - 关联方。
​
e.
本集团与相关方订立短期租赁协议，以租用办公空间。于截至2024年及2023年6月30日止六个月内，本集团产生的短期租赁成本分别为474美元及63美元。截至2024年6月30日和2023年12月31日，短期租赁应付款项分别计入应计费用和其他流动负债 - 关联方。
​
f.
截至2024年、2024年及2023年6月30日止六个月，本集团分别从关联方收取零及3美元按金。截至2024年6月30日和2023年12月31日，计提费用和其他流动负债 - 关联方分别计入2，16亿美元和168美元，其他非流动负债关联方分别计入1,548美元和1,634美元。
​
g.
于2023年1月31日，本集团与LGIL的全资附属公司、最终由本公司控股股东控制的LCL订立分销协议，据此，本集团获委任为全球独家经销商，经销若干型号的车辆，并为其自2023年1月31日起经销的该等车辆提供售后服务及品牌、市场推广及公共关系，现金代价为18,055英镑(相当于22,296美元)。在截至2024年6月30日的六个月里，LCL已经结算了18,055英镑(相当于22,938美元)。截至2024年6月30日和2023年12月31日，应为零的分销权支付的款项和23,047美元计入应计费用和其他流动负债 - 关联方。
​
(iv)
本集团与相关方订立租赁协议，租用写字楼及停车位。截至2024年、2024年及2023年6月30日止六个月内，本集团分别从关联方确认使用权资产为零及8美元。截至2024年6月30日、2024年6月30日及2023年6月30日止六个月，本集团分别支付租赁负债828美元及10美元。截至2024年6月30日和2023年12月31日，流动经营租赁负债分别为995美元和840美元，非流动经营租赁负债分别为11,314美元和12,064美元。
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未经审计简明综合财务报表附注
(除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
(D)与吉利集团的制造协议
本集团与吉利汽车武汉分公司及武汉吉利汽车零部件(统称为“原始设备制造商”)订立制造协议，自2022年6月21日起制造本集团的电动汽车，为期10年。根据制造协议，本集团委托原始设备制造商生产电动汽车，并同意授权原始设备制造商使用本集团生产该等车型的技术。该集团主要负责莲花品牌车型的设计和开发、供应商的指定、产品公告，并确保与全球标准保持一致。该集团还为原始设备制造商提供制造电动汽车所需的知识产权。原始设备制造商主要负责原材料的采购和检验、生产计划、生产质量控制、制造车辆的物流和运输以及制造工厂的建设和运营。特别是，质量控制是根据集团的质量保证框架进行的，并得到原始设备制造商的批准。此外，原始设备制造商负责为制造的车辆获得证书。
(E)莲花应用与武汉泉清的委托运维合同
本集团于2023年5月与武汉泉清签订申请委托运维合同。根据合同，本集团将按产生的基准向武汉泉清支付武汉泉清为本集团莲花App提供的委托日常运维服务的若干服务费。截至2024年6月30日，未发生任何服务费。
28.对后续活动的评论
(i)
发行新股
​
于2024年8月23日，本集团向德意志银行美洲信托公司发行16,000,000股普通股，以供批量发行普通股，以备行使或归属根据2022年股份奖励计划授出的购股权后日后发行。
2024年9月16日，本集团与Westwood Capital Group LLC（“Westwood”）签订证券购买协议（“购买协议”），据此，作为Westwood根据购买协议不可撤销承诺购买普通股的代价，本集团于2024年9月19日向Westwood发行了700，000股普通股作为承诺普通股。根据购买协议，本集团可向Westwood出售高达350，000美元的普通股。
 
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