美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，邮编：20549

 

 

份14A

根据《条例》第14(A)节作出的委托书

1934年证券交易法

(修订编号 )

 

 

提起 注册人收件箱 

由注册人 ☐以外的一方提交

选中相应的框：

 

☒

初步委托书

 

☐	保密，仅供委员会使用（根据规则允许 14A-6(E)(2))

 

☐

最终委托书

 

☐

权威的附加材料

 

☐	依据以下规定征集材料§240.14a-12

MANITEX INTERNATIONAL，Inc.

(在其章程中指明的注册人姓名)

支付申请费(勾选适当的方框)：

 

☐

不需要任何费用。

 

☐	以前与初步材料一起支付的费用。

 

☒	根据《交易法》规则，第25（b）项要求在展品表格上计算的费用 14A-6(I)(1) 和 0-11.

 

 

 

 

    , 2024

尊敬的Manitex International，Inc.股东：

诚挚邀请您出席Manitex International，Inc.将于     ，    ，2024年，在我们主要执行办公室的    (中央标准时间)(可能会不时延期或推迟的“特别会议”) 位于伊利诺伊州布里奇维尤工业大道9725号，邮编：60455。

2024年9月12日，公司签订协议和计划 本公司、日本公司Tadano Ltd(“Tadano”)和Lift SPC Inc.(“Lift SPC Inc.”，密歇根州一家公司和Tadano的全资子公司(“合并子公司”)之间的合并协议(“合并协议”)。根据 根据合并协议，合并附属公司将与本公司合并(“合并”)，本公司将继续作为尚存的公司及Tadano的全资附属公司。在特别会议上，你将被要求 其他事项，审议并表决批准合并协议的提案。

如果合并完成，并在满意的情况下 根据合并协议中规定的条件，您将有权从您所拥有的每股普通股中获得5.80美元的现金，不含利息，减去任何必要的预扣税。依靠一致同意采取行动 经本公司董事会一个完全由独立及公正董事组成的特别委员会(“交易委员会”)的推荐，本公司董事会(“董事会”)已决定 协议、合并及合并协议拟进行的其他交易对本公司及本公司股东(不包括以下定义的除外股份持有人)均属公平，并符合本公司的最佳利益， 经授权、批准及宣布可取的合并协议及合并协议拟进行的交易。董事会作出决定的部分依据是交易委员会的建议，并在与 它的法律和财务顾问，部分是在考虑了所附委托书中描述的一些其他因素之后。“除外股份”是指由多田野、合并子公司或本公司持有的普通股。 或其各自的子公司。

合并协议所设想的拟议交易可被视为一条规则13e-3根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则进行的“交易”。如果合并协议所考虑的交易完成，我们预计公司将 由Tadano全资拥有。我们还预计，合并协议拟进行的交易的完成将导致本公司的普通股在纳斯达克退市。

合并协议的批准需要在收盘时获得已发行普通股的大多数股东的赞成票 在记录日期的交易量。委员会建议你投票“为“批准合并协议的提案，”为“批准的提案，以非约束性咨询 投票，与合并相关的薪酬和“为“如有必要或适当，任何关于特别会议休会的建议，包括如果没有足够数量的普通股持有人出席或由 代表出席特别会议构成特别会议的法定人数。

您的投票非常重要。合并不能是 完成，除非合并协议获得记录日期营业结束时已发行普通股的大多数持有人的赞成票批准。请问您是否计划参加这次特别会议？ 填写、日期、签名

并尽快将随附的委托卡连同预付邮资的回邮信封寄回，或透过电话或互联网递交委托书。如果你参加特别会议 并亲自投票，您的投票将撤销之前提交的任何委托书。未能退回您的委托书或在 当面召开的特别会议将具有与投票反对批准该提案相同的效果 合并协议。

如果你的普通股是由你的银行、经纪公司或其他机构以“街头名义”持有的 没有您的指示，您的银行、经纪公司或其他被提名人将不能投票表决您的普通股。你应该指示你的银行、经纪公司或其他被提名人按照以下规定投票你的普通股 按照您的银行、经纪公司或其他被提名者提供的程序。未能指示您的银行、经纪公司或其他被提名人投票支持批准合并协议的提案 与投票反对批准合并协议的提议具有相同的效果。

在考虑以下建议时 关于批准合并协议的建议，贵公司应注意，我们的董事和高管可能在合并中拥有与贵公司不同或不同于贵公司的权益。合并完成后， 在满足或放弃合并协议中规定的某些条件的情况下。

随附的代理声明提供 向阁下提供有关特别会议、合并协议及其拟进行的交易(包括合并)的详细资料。合并协议副本一份，附件如下附件A添加到随附的代理声明中，并且是 通过引用将其并入其中。我们鼓励您仔细阅读整个委托书及其附件，包括合并协议。此外，你还应该阅读我们年刊第7页开始的“风险因素”部分。 关于表格的报告10-K截至2023年12月31日的年度，以及在公司提交给美国证券交易委员会的报告中不时详细说明的其他风险因素，并通过引用并入本委托书 声明，用于与我们的业务相关的风险，并讨论您在评估拟议的交易时应考虑的风险及其可能对您的影响。您也可以从其他网站获取有关本公司的其他信息 我们已经向美国证券交易委员会提交的文件。

如果您有任何问题或需要帮助投票您所持有的公司普通股，请 联系InvestorCom LLC，它是与特别会议有关的公司的代理募集代理和信息代理，或通过以下地址或电话联系公司：

 

 

19老王者骇维金属加工S-套房130

达里安，康涅狄格州06820

股东可以 免费电话：(877)972-0090

银行和经纪人打对方付费电话：(203) 972-9300

电邮： 电子邮件：proxy@Investors-com.com

-或-

Manitex International，Inc.

注意： 公司秘书

9725工业驱动

伊利诺伊州布里奇维尤60455

(708) 237-2052

感谢您对Manitex International的合作、持续支持和兴趣， Inc.

 

真诚地

林恩·洛格奎斯特

公司秘书

美国证券交易委员会和任何州证券监管机构都没有批准或不批准合并，也没有考虑到该合并的优点 或合并、合并协议或由此设想的其他交易的公平性，或本文件披露的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

随附的委托书已注明日期     ，2024年，并首次于或前后邮寄给股东     ，2024年。

 

MANITEX INTERNATIONAL，Inc.

9725工业驱动

伊利诺伊州布里奇维尤60455

 

 

通知 股东特别大会

    , 2024

(中部标准时间)

Manitex International，Inc.的股东特别大会将在我们的主要执行办公室举行，特此通知 位于伊利诺伊州布里奇维尤工业大道9725号，邮编：60455，邮编：    ，    ，邮编：2024年，上午11：00。(中部标准时间)审议和表决：

 

1.

批准协议和合并计划的提案，日期为2024年9月12日(视具体情况而定 本公司、日本公司Tadano Ltd.(“Tadano”)和Lift SPC Inc.(“Lift SPC Inc.”，密歇根公司和Lift SPC Inc. Tadano(“合并子公司”)。合并协议规定，Tadano通过合并子公司与本公司合并并并入本公司(“合并”)收购本公司，本公司继续作为尚存的公司 以及Tadano的全资子公司。合并协议副本一份，附件如下附件A随附的委托书。

 

2.

批准的提案，由非约束性咨询投票，确定 与合并相关的公司指定高管的薪酬安排，我们称之为与合并相关的薪酬安排。

 

3.

如有必要或适当，任何关于特别会议休会的建议，包括如果没有 出席特别会议或由受委代表出席的足够数量的普通股，每股无面值(“普通股”)构成法定人数。

描述了合并协议和合并，以及与合并相关的其他交易 请参阅随附的委托书，本通知是委托书的一部分，并敦促您仔细阅读所附委托书的全文。

合并协议的批准需要在收盘时获得已发行普通股的大多数股东的赞成票 在记录日期的交易量。如有需要或适当，批准(I)与合并有关的补偿及(Ii)任何暂停特别会议的建议，包括如没有足够数目的股份持有人 出席或由受委代表出席特别会议的普通股构成法定人数，每一种普通股都需要有权在特别会议上就此投票的持有人所投的多数票的赞成票。代理 根据完全由独立及公正董事组成的董事会特别委员会(“交易委员会”)的一致推荐，本公司董事会( “董事会”)已决定合并协议、合并事项及合并协议拟进行的其他交易对本公司及其股东(除外股东除外)公平及符合其最佳利益 并已采纳、授权、批准及宣布合并协议、合并事项及合并协议拟进行的其他交易。董事会作出决定的部分依据是 根据交易委员会的建议，并在咨询其法律和财务顾问后，部分在考虑了所附委托书中所述的若干其他因素之后。“除外股份”系指 我们普通股的股份由Tadano、Merge Sub或本公司或其各自的子公司拥有。

董事会建议你 投票赞成批准合并协议的提案，投票赞成批准的提案，非约束性咨询投票，与合并相关的薪酬和“为”

如有需要或适当，任何将特别会议延期的建议，包括如没有足够数目的普通股持有人出席或由受委代表出席 特别会议的法定人数为特别会议的法定人数。

你的投票是非常重要的，不管有多少股份 你所拥有的公司的普通股。除非合并协议获得在交易结束时登记在册的已发行普通股的多数股东的赞成票，否则合并无法完成 约会。即使你打算亲自出席特别会议，我们也要求你尽快填写、签署、注明日期并将随附的预付邮资回复信封中的委托卡寄回，或通过电话或 在特别会议之前通过互联网，以确保如果您不能出席特别会议，您的普通股将被派代表出席特别会议。如果您未能退还委托卡或未能通过电话或通过 互联网，它将具有与投票相同的效果。反对“有关批准合并协议的建议。如果您是登记在案的股东，亲自在特别会议上投票将撤销之前提交的任何委托书。如果你 如果您通过银行、经纪公司或其他代理人持有您的普通股，您应该遵循您的银行、经纪公司或其他代理人提供的程序才能投票。

董事会已将    的交易结束日期定为2024年，作为确定有资格的股东的记录日期 通知特别会议及其任何延会或延期，并在会上表决。只有在登记日期收盘时登记在册的股东才有权(亲自或委托代表)通知特别会议并在特别会议上投票 会议及其任何延会或延期举行。你将有权为你在记录日期拥有的每一股普通股投一票。有权在特别会议上投票的我们登记在册的股东的完整名单如下 可在特别大会上供出席特别大会的任何股东查阅。

股东的股份是 就该等股份而言，直接向本公司转让代理登记的股东被视为登记在册的股东。本公司已聘请Broadbridge Financial Solutions，Inc.(“Broadbridge”)于 股东特别大会、委托书和委托卡直接向股东备案。登记在册的股东有权在线投票、电话投票、直接向Broadbridge提交委托书或亲自在特别会议上投票。 股票由经纪账户持有或由其他被提名者持有的股东，被认为是以“街道名义”持有的股票的实益所有者。这些股东的材料正在一起转发给受益所有者 拿着一张投票指导卡。实益所有人有权指示他们的银行、经纪公司或其他被提名人如何投票，并被邀请参加特别会议。由于受益所有人不是登记在册的股东， 在没有持有股份的银行、经纪公司或其他代名人的代表的情况下，他或她不得亲自在特别会议上投票，这赋予了实益所有人在会议上投票的权利。

无论您是否计划参加特别会议，请填写、注明日期、签字并尽快将随附的委托书寄回 卡在随附的预付邮资的回信信封中，或通过电话或互联网提交您的委托书。如果您将出席特别会议并亲自投票，您的投票将撤销之前提交的任何委托书。如果你拿着你的 通过银行、经纪公司或其他被提名人发行的普通股，您应遵循您的银行、经纪公司或其他被提名人提供的程序才能投票。

 

日期：     ，2024年

目录

 

		页面
摘要条款表			1
关于特别会议和合并的问答			12
关于前瞻性陈述的警告性声明			20
合并的各方			23
“公司”(The Company)			23
多田野			24
合并子			24
特别会议			25
特别会议的日期、时间和地点			25
特别会议的目的			25
记录日期和法定人数			25
出席率			26
需要投票			26
委托书及撤销			28
预计完成合并的日期			28
没有评价权			28
委托书的征求；征求律师费的支付			28
提案1：合并			30
合并注意事项			30
合并的背景			30
合并原因;公司董事会的推荐			38
Brown Gibbons Lang & Company的看法			42
买方备案人对公平性的立场 合并			54
忠野合并的目的和理由			55
合并对忠野的某些影响			57
合并后多野的计划			57
合并对公司无党派人士的好处 股东			58
合并对公司无党派人士的危害 股东			58
咨询Perella Weinberg Partners，财务顾问 多田野			58
某些未经审计的公司预测			66
为合并提供资金			71
合并的结束和生效时间			71
支付合并对价和交出股票 证书			71
本公司董事及行政人员在合并中的权益			72
打算投票支持合并			75
忠野投票支持合并的义务			76
会计处理			76
合并带来的重大美国联邦所得税后果			76
监管审批			77
《合并协议》			79
关于合并协议的说明			79
合并的影响；董事及高级人员；公司章程；附例			79
普通股和股权奖励的处理			80
兑换和支付程序			80
申述及保证			82
公司的契诺			85
收购建议			88
更改董事会的建议			89
忠野服饰			91
完成合并的努力			92
合并的条件			93

		页面
终端			94
终止费			95
费用及开支			95
补救措施			95
修改或修改;放弃			96
管辖法律和司法管辖权			96
对非会员公司股东的规定			97
有关公司的重要信息			97
公司背景			97
本公司董事及行政人员			97
公司普通股的市场价格			99
分红			99
先行公开招股			99
公司普通股交易			99
提案2：关于合并相关补偿的咨询投票			101
提案3：就休会进行投票			102
主要股东			103
没有评价权			105
普通股的退市和注销			105
在那里您可以找到更多信息			106
附加信息			108
会前其他事项			108
股东提案			108
将代理材料交付给家庭			108
要求立即归还代理			108
附件A-合并协议和计划			A-1
附件B-Brown Gibbons Lang & Company的意见			B-1

 

ii

 

1

 

2

 

3

 

4

 

5

 

6

 

7

 

8

 

9

 

10

 

11

关于特别会议和合并的问答

以下问答旨在简要回答一些关于合并、合并 协议和特别会议。这些问题和答案可能无法解决您作为公司股东可能非常重要的所有问题。请参阅从第1页开始的《摘要条款表》以及更详细的 本委托书中包含的其他信息、本委托书的附件以及本委托书中提及的文件，您应仔细阅读其全文。您可以通过以下方式获取所包含的信息 请按照第108页开始的“您可以找到更多信息的地方”中的说明免费引用本委托书。

 

Q.	为什么我会收到这份委托书和委托卡或投票指示表格？

 

A.	您之所以收到此委托书和代理卡或投票指示表格，是因为您持有我们 普通股。本委托书描述了我们敦促您投票的事项，旨在帮助您决定如何就该等事项投票您的普通股。

 

Q.	特别会议在何时何地举行？

 

A.	股东特别大会将于2024年    举行     ，中部标准时间，公司执行办公室，位于伊利诺伊州60455，布里奇维尤工业大道9725号。关于如何在特别会议上亲自投票的信息讨论如下。

 

Q.	我被要求在特别会议上对什么进行表决？

 

A.	请您考虑并投票表决：

 

•

批准合并协议的提案，该协议规定由Tadano收购本公司；

 

•

批准的提案，由非约束性咨询投票，与合并相关的 补偿；以及

 

•

如有必要或适当，特别会议休会的提议，包括如果没有 出席特别会议或由受委代表出席的足够数量的普通股构成法定人数。

 

Q.	拟议的合并是什么？它将对公司产生什么影响？

 

A.	合并将导致Tadano根据条款并在符合 合并协议的条件。如果批准合并协议的提议得到我们股东的批准，并且合并协议中规定的其他结束条件得到满足或放弃，合并完成，合并子公司将 与本公司合并并并入本公司，本公司为尚存的公司。作为合并的结果，本公司将成为Tadano的全资子公司，不再是一家公开持股的公司，而您作为 普通股，将不再对我们未来的收益或增长有任何兴趣。此外，合并后，我们的普通股将根据交易法从纳斯达克退市和取消注册，我们将不再提交定期报告 有了美国证券交易委员会。

 

Q.	如果合并完成，我将获得什么？

 

A.	在合并中，每股普通股，但不包括普通股，将转换为 获得每股5.80美元的现金，不含利息。在有效时间，(I)由Tadano或其任何附属公司持有的每股除外股份将作为尚存公司的普通股继续发行，并且 (Ii)彼此被排除的股份将注销并将不复存在，且将不会为该等股份支付代价。

 

12

Q:	合并对价与公司普通股的市场价格相比如何？

 

A:	合并代价为5.8美元，较30天截至2024年9月11日，平均收盘价为3.92美元。

 

Q.	您预计合并何时完成？

 

A.	我们正在努力尽快完成合并。假设及时收到所需的 监管机构的批准以及其他成交条件的满足或豁免，包括我们的股东批准批准合并协议的提议，我们预计合并将于#年第一季度初完成 2025年。

 

Q.	如果合并没有完成，会发生什么？

 

A.	如果合并协议未获股东批准或合并未完成任何其他 原因是，股东将不会收到任何与合并有关的我们普通股股份的付款。相反，公司仍将是一家独立的上市公司，我们的普通股将继续上市和交易 纳斯达克。

在某些情况下，当合并协议终止时，吾等可能有责任向忠野支付 终止费490万美元。更多信息可在第95页标题为“合并协议--终止费”的章节中找到。

 

Q.	完成合并必须满足哪些条件？

 

A.	要完成合并，必须满足几个条件，其中包括惯例 与公司股东必要投票批准合并协议、收到某些外国监管批准、CFIUS批准合并以及陈述的准确性有关的条件 和双方在合并协议中规定的保证，在大多数情况下受“重要性”和“重大不利影响”的限制。此外，每一方都应在所有实质性方面都有所表现 该当事人必须履行的所有实质性义务。

双方随后确定，提交的申请 不需要根据《高铁法案》进行。

完成合并不受任何融资条件的限制。

 

Q.	我是否有权根据MBCA行使评估权，而不是接受每股合并 我普通股的对价是多少？

 

A.	不是的。根据MBCA第762(2)条以及公司的管理文件，股东为 无权享有与合并相关的评价权或持不同政见者的权利，如本委托书“无评价权”一节进一步解释的那样。

 

Q.	如果我在特别会议之前出售我的普通股，会发生什么？

 

A.	有权在特别大会上表决的股东的记录日期早于 特别会议和合并的完成。如果你在记录日期之后但在特别会议之前转让你的普通股，除非你和该人之间有特别安排(如提供委托书)，否则 如果您转让您的股份，并且您每个人都以书面形式通知公司该等特殊安排，则您将保留在特别会议上投票的权利，但将转让获得每股合并的权利 向你转让股份的人支付对价。

 

13

Q.	如果我在特别会议之后但在生效时间之前出售我的普通股，会发生什么？

 

A.	如果你在特别会议之后但生效时间之前转让你的股票，你就已经转让了 向您转让股份的人收取每股合并对价的权利。为了获得每股合并对价，您必须通过合并完成持有您的普通股。

 

Q.	我现在应该寄回我的股票证书吗？

 

A.	不是的。合并协议经股东批准的，符合合并的其他条件或 如果您放弃合并并完成合并，您将在合并完成后立即收到一封传送函，说明您可以如何用您的普通股换取每股合并对价。如果你的普通股 透过银行、经纪公司或其他代名人以“街道名称”持有的股份，你应联络你的银行、经纪公司或其他代名人，以获取有关如何交出你的“街道名称”股份的指示。 以普通股换取每股合并对价。请不要将您的股票证书(S)与您的委托书一起退还。

 

Q.	合并预计会对我征税吗？

 

A.

是。根据合并将普通股股份换成现金一般将被征税 为美国联邦所得税目的对美国持有者的交易(定义见第76页“提案1：合并的实质性美国联邦所得税后果”)。如果您是美国持有者，并且您交换了您的股票 我们的普通股在合并为现金时，您一般会确认收益或亏损，其金额等于就该等股票收到的现金金额之间的差额(在扣除任何适用的 预扣税金)和您在我们普通股的此类股份中调整后的纳税基础。备用预扣可适用于根据合并向股东支付的现金支付，除非该股东提供其纳税人识别码， 证明该号码是正确的，并且在其他方面符合备用扣缴规则。你应该阅读从第76页开始的《提案1：合并的实质性美国联邦所得税后果》。 讨论合并对美国联邦所得税的影响。你还应根据你的具体情况，就合并对你的税务后果咨询你自己的税务顾问，包括合并的适用性和影响 美国任何州或地方或非美国税法。

 

Q.	为什么我被要求考虑并投票批准一项提案，由一个 非约束性咨询投票，与合并相关的薪酬？

 

A.	根据美国证券交易委员会规则，我们需要寻求一个非约束性咨询投票 关于可能支付或将支付给我们指定的与合并有关的高管的薪酬，或“黄金降落伞”薪酬。

 

Q.	如果公司股东不批准与合并相关的补偿，会发生什么？

 

A.	批准与合并相关的补偿并不是完成合并的条件。投票通过 与合并相关的补偿是咨询投票，对本公司或尚存的公司不具约束力。因为与合并相关的薪酬是基于与被任命的高管的合同安排，如 如果合并协议获得批准，无论咨询投票结果如何，都可能支付补偿(仅受适用于该协议的合同义务的约束)。

 

Q.	公司股东需要什么票数才能批准合并协议？

 

A.	合并协议的批准需要持有普通股多数股份的股东的赞成票 在记录日期收盘时已发行的股票。未能对您的股份进行投票

 

14

普通股或弃权将与投票具有相同的效果。反对“有关批准合并协议的建议。如果你的股票是在“街道”持有的 名称“由您的银行、经纪公司或其他被提名人提供，而您没有指示被提名人如何投票您的股票，没有指示您的被提名人将具有与投票相同的效果。”反对他说：“批准 合并协议。

 

Q.	我们的股东需要投什么票才能通过 非约束性咨询投票，与合并相关的薪酬？

 

A.	批准与合并相关的补偿需要获得大多数投票者的赞成票。 由有权在特别会议上表决的持有人提出。

弃权和经纪人 无投票权不会对这项提案的投票结果产生影响。

 

Q.	我们的股东需要什么投票才能批准任何推迟特别会议的提议，如果 必要的还是适当的？

 

A.	如有必要或适当，核准特别会议休会的任何提议，包括 出席特别会议或由受委代表出席特别会议的普通股持有者不足以构成法定人数的，需要有权投票的持有者所投的多数票的赞成票。 在特别会议上。

弃权和经纪人无投票权将不会有 对这项提案的投票结果有影响。

 

Q.	董事会如何建议我投票？

 

A.	委员会建议你投票“为“有关批准合并协议的建议， “为“批准的提案，以非约束性咨询投票、与合并相关的薪酬和“为“如有必要，休会特别会议的任何建议，或 在适当的情况下，包括如果没有足够数量的普通股持有人出席特别会议或由其代表出席特别会议，构成法定人数。

 

Q.	公司董事和高级管理人员打算如何投票？

 

A.	我们目前预计，公司董事和高管将投票赞成他们的股份 批准合并协议的提案，批准的提案，由非约束性咨询投票、与合并有关的补偿和任何休会建议，如有必要或 在适当的情况下，包括如果没有足够数量的普通股持有人出席特别会议或由其代表出席特别会议，构成法定人数。

 

Q.	本公司的任何董事或高级管理人员是否在合并中拥有不同于或 除了我作为股东的利益？

 

A.	在审议董事会关于核准合并协议的提案的建议时， 你应该知道，我们的董事和高管在合并中拥有某些利益，这些利益可能不同于我们股东的总体利益，或者不同于我们股东的总体利益。董事会意识到并考虑了这些利益， 评估及磋商合并协议及合并事项，以及建议本公司股东批准合并协议等事宜。见“建议1：合并--公司的利益” 合并中的董事和高管“，从第72页开始，从第101页开始，”提案2：关于与合并有关的薪酬的咨询投票“。

 

Q.	作为登记在册的股东持有股份和作为实益所有者持有股份有什么区别？

 

A.	登记在册股东。如果您的股票直接在我们的转让代理登记在您的名下，您 均被视为与该等股份有关的登记在册股东。作为登记在案的股东，你有

 

15

投票权，将您的投票权直接授予本公司或第三方，或亲自在特别会议上投票。无论您是否计划参加这次特别会议，我们都敦促您 尽快提交您的委托书或投票指示。

持有“Street”股份的实益拥有人 名字。“如果您的普通股由您的银行、经纪公司或其他代理人持有，则您被视为以“街道名称”持有的股份的实益所有人，而您的银行、经纪公司或其他代理人或他们的 中介，被认为是这些股份的登记股东。您的银行、经纪公司或其他被提名人应向作为受益人的您发送一个包裹，说明投票您的普通股的程序。你 应该按照他们提供的指示投票你的普通股。您不得在特别会议上亲自投票表决这些普通股，除非您从您的银行、经纪公司或其他机构获得“法定委托书”。 持有你的普通股的被提名人，使你有权在特别会议上投票表决普通股。

 

Q.	如果我的普通股被我的银行、经纪公司或其他机构以“街头名义”持有 被提名人，我的银行、经纪公司或其他被提名人会投票给我普通股吗？

 

A.

您的银行、经纪公司或其他被提名人只有在以下情况下才被允许投票表决您的普通股 指示您的银行、经纪公司或其他被提名人如何投票。您应该遵循您的银行、经纪公司或其他被提名者提供的关于您的普通股投票的程序。银行、经纪公司或其他被提名者 为客户持有“街道名称”股份的人有权在没有收到受益所有者指示的情况下对“常规”提案进行投票。然而，银行、经纪公司和其他被提名者被排除在外 行使他们的投票权来批准非常规事项，如批准合并协议的建议，因此没有受益人的具体指示 这些普通股的所有者、银行、经纪公司或其他被提名者无权投票表决这些普通股非常规事情。如果您不通知您的银行、经纪公司或 其他被提名人投票表决你的普通股，你的普通股将不会被投票(“经纪人”无投票权“)而效果将与投票相同。反对“这项建议 批准合并协议，您的普通股将不会有投票权，也不会对由非约束性咨询投票，某些补偿安排 在必要或适当的情况下，与合并或任何建议休会有关的公司指定的高管，包括如果没有足够数量的普通股持有人出席或 由代理人代表出席特别会议构成法定人数。

 

Q.	谁可以在特别会议上投票？

 

A.	截至2024年    交易结束时的所有股东，这是 特别会议成员有权收到关于特别会议的通知，并在特别会议上表决。

 

Q.

我有多少票？

 

A.	根据记录，您持有的每一股普通股有权投一票。 日期，    ，2024年。截至记录日期收盘时，有    普通股流通股。

 

Q.

什么是法定人数？

 

A.	亲自或委托代理出席特别会议的股东，截至会议记录日 在特别会议上，有权在特别会议上投票的公司普通股多数已发行股份的持有人将构成法定人数。为了确定是否存在，弃权被视为存在 法定人数已达到，但经纪人 无投票权 不计入法定人数的确定。

 

16

Q.

我该怎么投票？

 

A.	登记在册股东。如果你是登记在册的股东，你可以持有普通股 以下列任何一种方式就特别会议提出的事项进行表决：

 

•

当面。你可以参加特别会议并在那里投票。

 

•

通过我们的互联网投票网站。按照您的代理卡上打印的网上投票说明进行投票。

 

•

通过电话。拨打代理卡上指定的免费电话号码。你可以通过以下方式通过电话投票 按照互联网投票网站上提供的说明或您的代理卡上提供的说明进行操作。

 

•

在写作中。你可以通过填写、签名、注明日期和退回随附的委托书来投票 预付邮资的回复信封。

实益拥有人。如果您是实益拥有人，请参阅说明 由您的银行、经纪公司或其他被提名人提供，以查看您可以选择上述哪些选项。请注意，如果你是实益拥有人，并希望亲自在特别会议上投票，你必须提供你的合法代表 出席特别会议的银行、经纪公司或其他被提名人。亲身出席特别会议(不论你是否有意在特别会议上亲自投票)，你必须携带有效的 您的实益所有权的照片身份和证明。欲了解更多信息，请参阅本委托书第26页开始的“特别会议-出席”下的说明。

重要的是，你要及时投票选出你的普通股。无论您是否计划参加特别会议，请填写， 请尽快将随附的预付邮资回邮信封内所附的委托书寄回，或以电话或互联网方式递交委托书。出席特别会议的股东可以通过下列方式撤销其委托书 亲自投票。

 

Q.	我如何更改或撤销我的投票？

 

A.	如果您以自己的名义持有股票，您可以撤销任何先前的委托书或投票指示，无论如何 您的委托书或投票指示最初是由以下人员提交的：

 

•

向我们的公司秘书发送一份书面声明，该声明必须在 特别会议；

 

•

提交签过名的委托书或注明日期的投票指导表；

 

•

提交日后的委托书或通过互联网或电话提供新的投票指示；或

 

•

亲自出席特别会议，并投票表决你们的股份。

如果您以“街道名称”持有股份，您应该联系中间人以获取如何更改投票的指示。

 

Q.

什么是代理？

 

A.	代理人是您合法指定的另一个人，称为“代理人”，对您的股份进行投票 普通股。描述特别会议拟审议和表决事项的书面文件称为“委托书”。用于指定代理人对您的普通股股票进行投票的文件称为 “代理卡。”

 

Q.	如果股东提供代理，普通股股票如何投票？

 

A.	无论您选择哪种投票方式，随附代理卡上姓名的个人都会投票给您 以您指示的方式持有普通股。完成互联网或电话时

 

17

程序或代理卡，您可以指定您的普通股是否应该投票赞成或反对，或放弃投票表决所有、部分或不特定的业务项目 在特别会议之前来。

如果您拥有以您自己的名义注册的股票，并返回签名的代理卡或 通过互联网或电话授予委托书，但不要说明您希望您的股票如何投票，由您正确签名的委托书所代表的股票将进行投票。为“有关批准合并协议的建议， “为“批准的提案，以非约束性咨询投票，与合并有关的公司指定高管的某些薪酬安排以及 “为“如有需要或适当，任何将特别会议延期的建议，包括没有足够数目的普通股持有人出席或由受委代表出席特别会议，以构成 法定人数。

 

Q.

选票是如何计算的？

 

A.	就批准合并协议的建议而言，“为,” “反对“或”弃权他说：“不同的类别将会分开列出。弃权和经纪人无投票权将产生与投票相同的效果。反对“这项建议是为了 批准合并协议。

关于批准公司的某些补偿安排的建议 与合并有关的被提名的行政人员，并在必要或适当的情况下将会议休会，每一为,” “反对“或”弃权他说：“不同的类别将会分开列出。 弃权和经纪人无投票权不会对投票结果产生任何影响。

 

Q.	如果我收到多个委托书或一套投票指示，我该怎么办？

 

A.	如果您收到多张代理卡，则您的股票很可能以不同的名称或 不同的地址或在多个帐户中。您必须单独投票您收到的每张代理卡上显示的股票，以便您的所有股票都能在特别会议上投票。

 

Q.

我现在需要做什么？

 

A.	即使你打算参加特别会议，在仔细阅读和考虑信息后 请立即投票，以确保您的股份在特别会议上有代表。如果你以自己的名义作为登记在册的股东持有普通股，你可以提交一份委托书，让你的 普通股股份在特别会议上以下列三种方式之一进行表决：(一)按照所附代理卡上的说明使用互联网；(二)拨打代理卡上指定的免费电话；或 (Iii)将随附的预付邮资回邮信封内所附的委托书填写、签署、注明日期及退回。如果您决定出席特别会议并亲自投票，您的投票将撤销之前提交的任何委托书。 如果您是实益拥有人，请参考您的银行、经纪公司或其他代理人提供的说明，以了解您可以选择上述哪些选项。

 

Q.	什么是持家？它对我有什么影响？

 

A.	美国证券交易委员会允许公司向两个或两个以上家庭发送一套代理材料 股东居住，除非收到相反的指示，但只有在公司提前通知并遵循某些程序的情况下。在这种情况下，每位股东将继续收到单独的会议通知和委托书 卡片。某些经纪公司可能已经为通过经纪公司持有的普通股的实益所有者建立了房屋所有权。如果您的家庭有多个持有普通股的帐户，您可能已经收到了持股通知 从你的经纪人那里。如果您有任何问题或需要本委托书的其他副本，请直接与您的经纪人联系。经纪人将在您书面或口头通知后立即安排交付本委托书的单独副本。 请求。您可以在任何时候决定撤销您对家庭的决定，从而收到多份副本。

 

18

Q:	谁来征集和支付征集代理的费用？

 

A:	公司董事会正在征集您的委托书，我们将承担征集委托书的费用。这 包括经纪公司和其他人向我们已发行普通股的受益者转发募集材料的费用和费用。本公司已聘请InvestorCom LLC(“InvestorCom”)，这是一家委托代理募集公司， 协助董事会为特别会议征集委托书，我们预计将向InvestorCom支付约15,000美元，外加偿还自掏腰包 费用。委托书可由InvestorCom通过邮件、个人面谈、电子邮件、电话或互联网征集，或由公司某些董事、高级管理人员和员工征集，无需额外补偿。

 

Q.	我在哪里可以找到关于该公司的更多信息？

 

A.	您可以从标题为的部分中描述的各种来源中找到有关该公司的更多信息 《Where You Can Find More Information》，从第108页开始。

 

Q:	谁能帮助回答我的其他问题？

 

A:	如果您对合并或本委托书中所述的任何其他事项有更多疑问，或 在提交您的委托书或投票时需要帮助，或需要本文件或随附的代理卡的其他副本，请联系InvestorCom，它是 与特别会议有关的公司，或公司的以下地址或电话：

 

 

19老王者骇维金属加工S-套房130

达里安，康涅狄格州06820

股东可以 免费电话：(877)972-0090

银行和经纪人打对方付费电话：(203) 972-9300

电邮： 电子邮件：proxy@Investors-com.com

-或-

Manitex International，Inc.

注意： 公司秘书

9725工业驱动

伊利诺伊州布里奇维尤60455

(708) 237-2052

如果你的经纪人、银行或其他代理人持有你的股票，你也应该打电话给你的 经纪人、银行或其他被提名人，以获取更多信息。

 

19

关于前瞻性陈述的警告性声明

本委托书包含《证券法》第27A节所指的“前瞻性陈述” 1933年修订的《证券法》(“证券法”)和《交易法》第21E条，并受《1995年私人证券诉讼改革法》所规定的安全港的约束。

这些陈述是基于管理层目前的预期或信念，以及目前可获得的竞争、财务和经济 数据，并受不确定性和环境变化的影响。由于经济、商业、竞争、技术和/或方面的变化，实际结果可能与本文中的前瞻性陈述所表达或暗示的内容大不相同。 监管因素，以及影响本公司业务运营的其他风险和不确定因素，包括许多我们无法控制的因素。这些风险和不确定性包括但不限于与以下方面相关的风险和不确定性：

 

•

合并可能不能及时完成或根本不能完成的风险，这可能对 公司业务及其普通股价格；

 

•

未满足合并完成的条件，包括批准合并的 公司股东的同意，以及及时或完全获得某些政府和监管部门的批准，或者此类批准可能受到意想不到的条件的制约；

 

•

发生可能导致合并终止的事件、变更或者其他情况 协议；

 

•

合并的宣布或悬而未决对公司的业务关系、运营的影响 业绩和业务总体情况；

 

•

合并扰乱公司目前的计划和运营的风险以及在 公司因合并而保留的员工；

 

•

可能对本公司提起的与合并协议有关的任何法律诉讼的结果 或者是合并；

 

•

合并及其公告可能对公司的能力产生不利影响的风险 留住和聘用关键人员，并保持与客户、供应商、员工、股东和其他业务伙伴的关系，以及对其经营结果和业务的总体影响；

 

•

本公司的业务和/或Tadano的业务在 收购的悬而未决；

 

•

与金融界和评级机构对公司或Tadano或其各自的看法有关的风险 业务、经营、财务状况及其所处行业；

 

•

与合并导致管理层对正在进行的业务运营的注意力中断有关的风险；

 

•

与一般经济、政治和市场因素对公司、Tadano或 合并；

 

•

预期的成本节约、协同效应和合并带来的其他财务收益没有在 预期时限和与整合事项有关的费用或困难大于预期；

 

•

未来经济状况将大幅恶化，特别是在美国和欧洲；

 

•

我们的客户对政府支出的依赖，建筑活动水平的波动 行业；

 

•

我们的负债水平和我们履行债务协议所要求的财务契约的能力；

 

20

•

我们有能力通过谈判延长我们的信贷协议，并获得额外的债务或股权融资 在需要时；

 

•

我们未能维持有效的内部控制制度；

 

•

我们所处市场的周期性；

 

•

我们很大一部分收入归因于数量有限的客户，这些客户可能会减少或停止 随时购买；

 

•

不利的利率变化；

 

•

我们日益国际化的业务使我们面临着与开展 国际业务，包括货币兑换风险；

 

•

在实施新系统、整合收购业务、管理预期增长方面遇到困难，以及 应对技术变革；

 

•

我们的一些客户购买我们产品所依赖的第三方融资的可用性；

 

•

我们高度竞争的行业和公司因这种竞争而产生的独特的、严重的风险；

 

•

我们对第三方供应商的依赖使我们容易受到供应短缺的影响；

 

•

未来材料价格上涨的可能性，可能会降低我们的盈利能力；

 

•

我们租赁车队的年龄对盈利能力造成了重大影响；

 

•

公司无法收取租金收入的风险；

 

•

我们租赁车队的剩余价值风险；

 

•

公司因下列性质而面临的产品责任索赔和其他责任所产生的风险 它的业务；

 

•

该公司的成功有赖于对其商标的持续保护，而且 公司可能被迫产生维持、捍卫、保护和执行其知识产权的巨额成本；

 

•

与我们的股票价格有关的波动性；

 

•

我们进入资本市场筹集资金和提供流动性的能力；

 

•

股东和董事批准合并、收购和其他业务的意愿 交易记录；

 

•

遵守不断变化的法律法规；

 

•

我们的信息技术系统中断或漏洞;

 

•

我们普通股的很大一部分由主要股东、高管和 董事;

 

•

我们对高级管理人员的管理和领导技能的依赖;

 

•

善意和/或其他无形资产的公允价值出现负损的可能性 影响我们的经营业绩;

 

•

信息技术系统故障、数据安全漏洞、数据隐私合规性、网络中断以及 网络安全、恶意软件或勒索软件攻击;

 

•

《密歇根商业公司法》和公司章程的条款可能 阻止或防止公司控制权发生变化;和

 

21

•

影响我们业务运营的其他风险和不确定性，包括我们提交的文件中描述的风险和不确定性 与美国证券交易委员会的合作，包括我们的年度报告表格10-K和我们的季度报告表格10-Q。

前瞻性陈述仅表示截至该陈述发表之日的情况。本公司不承担，并明确否认， 除适用法律要求外，任何因新信息、未来事件、假设变化或其他原因而更新或改变其前瞻性陈述的义务。

讨论可能导致实际执行的计划和取得的实际结果与那些计划和实际结果大相径庭的各种因素 在前瞻性陈述中，请参考公司表格中包含的风险因素和其他披露10-K截至2023年12月31日的财政年度，提交给 美国证券交易委员会，2024年2月29日，表格10-Q截至2024年3月31日的季度，于2024年5月2日提交美国证券交易委员会，2024年6月30日提交美国证券交易委员会，2024年8月7日提交，以及 自成立之日起向美国证券交易委员会提交的其他备案文件。有关更多信息，请参阅标题为“在哪里可以找到更多信息”一节。

上述警示性陈述也应与随后的任何书面或口头前瞻性陈述结合起来考虑。 公司或代表公司行事的人可能发布的声明。公司没有义务就日期后的任何事实、事件或情况公开更新或修改任何前瞻性陈述 除法律另有规定外，这可能与前瞻性陈述有关。此外，公司不能保证未来的结果、事件、活动水平、业绩或成就。

告诫您不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅在本文件发表之日或在 如以引用方式提及或合并的文件，则为该等文件的日期。

 

22

合并的各方

“公司”(The Company)

该公司是工程起重解决方案的领先供应商。该公司设计、制造和分销一系列不同的 服务于不同功能并用于各种行业的产品。在2022年完成对拉伯恩租赁有限责任公司(“拉伯恩”)的收购后，公司报告了两个业务部门，并有四个业务部门在运营 分部，其中有五个报告单位。

起重设备段

该公司销售一系列吊臂卡车、汽车起重机、高空作业平台和电动工业起重机。该公司的 吊臂卡车和起重机产品主要用于工业项目、能源勘探、能源分配和基础设施开发，包括道路、桥梁和商业建筑以及树木护理行业。

PM和Oil and Steel S.p.A.(“PM”或“PM Group”)是一家领先的意大利车载式液压节臂制造商 吊车上有一只65岁技术和创新的历史，产品范围跨越50多个型号。PM拥有一条1.5至210吨液压铰接式起重机的创新生产线，为电力服务 发电、输电和配电行业、树木保育和园林绿化行业以及采矿和矿产行业。PM还是一家生产车载式和自行式高空作业平台的企业，产品种类繁多，产品种类齐全，具有国际先进水平。 客户群。车载式高空作业平台被广泛应用于多种不同的应用领域。高位高空作业平台用于骇维金属加工指示牌维护和施工、停车场照明应用以及 电信维护和升级。中型高空作业平台覆盖了大部分零售购物和商业广告。采用大容量高空作业车作为保障车辆对矿山设备进行维修保养 申请。起重机和空中平台配置用于树木管理和移除，无论是人工应用还是远程应用。通过其合并的子公司，PM集团在意大利的摩德纳、西班牙的巴伦西亚、罗马尼亚的阿拉德、 法国；阿根廷布宜诺斯艾利斯；智利圣地亚哥；新加坡和墨西哥奎尔塔罗。PM起重机也由该公司在德克萨斯州乔治敦的子公司Manitex Inc.经销。

该公司的子公司Manitex Valla S.r.l.(“Valla”)生产全系列精密拾取和搬运工业起重机 使用电动、柴油和混合动力选项。它的起重机提供轮式或履带式、固定式或摆动臂架配置，并有专门为满足客户需求而设计的特殊应用。这些起重机的起重能力为 2至25吨，服务于工业制造、一般建筑和维护、标志和起重行业。这些产品通过经销商在国际上销售，并进入租赁分销渠道。

租赁设备细分市场

于2022年4月11日，本公司与Rabern订立会员权益购买协议(“Rabern协议”)，并 史蒂文·伯纳，作为Rabern未偿还会员权益的100%所有者。根据拉伯恩协议，公司以约2,600万美元的收购价格从Steven Berner手中收购了Rabern 70%的会员权益 现金外加承担的1400万美元债务。Rabern是一家建筑租赁设备提供商，总部设在德克萨斯州阿马里洛，主要服务于德克萨斯州狭长地带的业务。

该公司的控股子公司Rabern租赁重型和轻型商业建筑设备，主要用于商用 以短期租赁为基础的承包商。拉伯恩还将设备出租给房主自己动手项目。拉伯恩通过商业分销和 快递店(分店)。Rabern有四个分支机构：三个位于德克萨斯州的大阿马里洛市场，一个位于德克萨斯州的卢伯克。

 

23

一般公司信息

欲了解更多有关该公司及其子公司的信息，请访问该公司的网站：Https://www.manitexinternational.com。 我们的网站地址仅作为非活动文本参考。本公司网站上包含的信息不包含在本委托书或任何其他存档的报告或文件中，也不构成本委托书或其他报告或文件的一部分 美国证券交易委员会。另请参阅第108页开始的“在哪里可以找到更多信息”。

该公司的普通股上市于 纳斯达克，注册代码为“MNTX”。公司的主要执行办公室位于伊利诺伊州布里奇维尤工业大道9725号，邮编：60455，电话号码是(708)430-7500.

忠野

忠野 是一家日本公司。Tadano是一家领先的建筑和车载起重机、高空作业平台和其他专业材料处理解决方案的原始设备制造商和分销商，在全球范围内以一套高度 公认的品牌。

自1948年成立以来，Tadano已成长为世界上最大的机械制造商之一，为客户提供 工业设备种类繁多。提供的产品和服务包括全地形，崎岖地形、卡车、履带和货物起重机；液压起重机部件；车辆和工业车辆运输车； 高架道路/桥梁检查车、挖杆点灯车、轨道和陆地车辆、船舶、升降机和起重机房的液压起重机；高空作业平台；以及二手车信息服务。

Tadano的制造和销售设施遍及欧洲、美洲、亚洲、中东和澳大利亚。

一般公司信息

欲了解有关Tadano及其子公司和附属公司的更多信息，请访问Tadano的网站：Https://www.tadano.com。这 网站地址仅作为非活动文本参考提供。Tadano网站上包含的信息不包含在本委托书或与或存档的任何其他报告或文件中，也不构成本委托书或任何其他报告或文件的一部分 提供给美国证券交易委员会。另请参阅第108页开始的“在哪里可以找到更多信息”。

Tadano的股票在香港上市 东京证券交易所，代码为“6395”。Tadano的主要执行办公室位于KO-34， 神田町 高松市 761-0185,日本，其电话号码是+81-87-839-5555。

合并子

Merger Sub是一家密歇根州公司，也是Tadano的全资子公司。Merger Sub成立于2024年9月6日，仅为 目的是完成合并，并且除与合并的结构和谈判相关的业务外，没有开展任何业务活动。除合并协议设想的情况外，合并子公司未从事任何业务。

合并子公司的主要行政办公室位于 KO-34， 神田町 高松市 761-0185, 日本（由Tadano Ltd.负责）其电话号码是 +81-87-839-5555。

 

24

特别会议

特别会议的日期、时间和地点

本委托书作为董事会征集委托书的一部分提供给股东，以供在特别会议上使用 将于2024年    ，    ，中部标准时间，在公司的执行办公室，位于9725 Industrial Drive，Bridgeview，Illinois 60455，或在任何延期或休会时举行 其中之一。

特别会议的目的

在特别会议上，股东将被要求：

 

•

审议并表决批准合并协议的提案(您的委托卡上的提案1)；

 

•

审议并表决通过的提案非约束性咨询 投票，与合并相关的薪酬(您的委托卡上的提案2)；以及

 

•

如有必要或适当，审议并表决特别会议休会的任何提议，包括 出席特别大会或由受委代表出席的普通股持有者不足以构成法定人数(委托卡上的提案3)。

审计委员会建议你“赞成”上述每一项提议。

在登记日期营业结束时，持有已发行普通股的多数股份的持有人必须批准合并。 为了合并而达成的协议。如果在记录日期收盘时已发行普通股的大多数持有者没有批准合并协议，合并将不会发生。

合并协议副本一份，附件如下附件A该代理声明，并通过引用结合于此。我们鼓励您 仔细地、完整地阅读它。此外，合并协议的某些条款在本委托书中题为“合并协议”的章节中进行了描述。

批准的提案，以非约束性咨询投票，并购相关薪酬要求 在记录日期收盘时，获得已发行普通股的多数股份持有人的批准。然而，批准建议的批准，由一个非约束性咨询投票， 与合并相关的补偿不是合并完成的条件。

如有必要，特别会议休会的任何建议 或适当的，包括如果出席特别会议或由受委代表出席特别会议的普通股持有人不足以构成法定人数，则需要获得普通股过半数持有人的批准 在记录日期收盘时已发行的股票。但是，在必要或适当的情况下，批准特别会议休会的提议，包括如果没有足够数量的普通股持有人出席或 代表出席股东特别大会构成法定人数，不是完成合并的条件。

记录日期和法定人数

如果您在以下日期的交易结束时持有普通股，您有权收到特别会议的通知并在会上投票。     ，2024年，特别会议的记录日期。你将有权为你在记录日期拥有的每一股普通股投一票。截至记录日期收盘时，有 已发行并有权在特别会议上投票的    普通股。

出席会议的股东 亲自或委派代表出席的特别会议，在特别会议的记录日期，持有公司普通股的大部分流通股，有权

 

25

特别会议的投票构成法定人数。弃权被视为出席，以确定是否有法定人数出席，但经纪人 无投票权 不计入法定人数的确定。

出席率

只有登记在册的股东、其正式授权的委托书持有人和拥有登记日期所有权证明的实益股东才可以 出席特别会议。亲身出席特别会议(不论你是否有意在特别会议上亲自投票)，你必须携带有效的相片身分证明文件，如你是 实益所有人，证明你的实益所有权。

需要投票

合并协议的批准需要在收盘时获得已发行普通股的大多数股东的赞成票 在记录日期的交易量。截至记录日期，    投票权构成了有权在特别会议上投票的普通股流通股的大部分。对于批准合并协议的建议，您 可以投票“为,” “反对“或”弃权“弃权不会被计入赞成批准合并协议提案的投票，但将计入决定是否 已达到法定人数。如果您未能在特别会议上提交委托书或亲自投票，或投弃权票，将具有与投票反对批准合并协议的提议相同的效果。

如果您的普通股直接在我们的转让代理登记在您的名下，您将被视为这些股票 普通股，“登记在册的股东”。此委托书和委托卡已由公司直接发送给您。

如果你的普通股是通过银行、经纪公司或其他被提名者持有的，你就被认为是“受益所有人”。 以“街道名称”持有的普通股。在这种情况下，本委托书是由您的银行、经纪公司或其他被视为普通股股东的代理人转交给您的。 唱片。作为实益所有人，您有权指示您的银行、经纪公司或其他被提名人如何投票，按照他们的指示投票。

银行、经纪公司或其他被提名者为客户持有“街头名下”的股份，通常有权投票 “例行公事”的提案，当他们没有收到受益所有者的指示时。然而，银行、经纪公司和其他被提名者被禁止行使其关于批准的投票自由裁量权非常规事项，如批准合并协议的建议，以及因此而没有得到此类普通股的实益所有人、银行、经纪公司或其他机构的具体指示 被提名者无权投票表决那些普通股非常规事情。这些经纪人无投票权 不会因确定法定人数而计算在内， 并将产生与投票相同的效果”反对“有关批准合并协议的建议。

批准的提案， 由 非约束性 咨询投票时，与合并相关的补偿需要持有人在特别会议上有权投票的持有人所投的多数票的赞成票。为此 提案，您可以投票”为,” “反对“或”弃权.”弃权和经纪人 无投票权不会对投票结果产生任何影响。

如果有必要或适当，任何推迟特别会议的提议，包括如果没有足够数量的股份持有人 出席或由代理人代表出席特别会议的普通股构成法定人数，需要持有人获得有权在特别会议上投票的持有人多数票的赞成票。为此 提案，您可以投票”为,” “反对“或”弃权.”弃权和经纪人 无投票权不会对投票结果产生任何影响。

 

26

如果你是登记在册的股东，你可以投票表决你的普通股。 以下列任何一种方式向特别会议提出的事项：

 

•

通过代理-登记在册的股东可以选择通过代理投票：

 

•

通过电话或通过互联网访问所附委托书上指定的电话号码或网站 卡片。您的代理卡上提供的控制号码旨在通过电话或互联网投票时验证您的身份。请注意，如果您在互联网上投票，您可能会产生电话费和互联网接入费等费用 你要对此负责。

 

•

在随附的预付邮资回邮信封内所附的委托书上签名、注明日期及寄回；或

 

•

面对面-您可以出席特别会议并在那里投票。

如果你是实益拥有人，你应该收到你的银行、经纪公司或其他代理人的指示，你必须按顺序遵循这些指示。 让你们的普通股投票。这些说明将确定您可以选择上述哪些选项来对您的股票进行投票。请注意，如果您是实益拥有人，并希望在特别会议上亲自投票 在特别会议上，您必须提供您的银行、经纪公司或其他指定人的法定委托书。

请参阅 委托书或投票指导卡上的说明，以确定通过互联网或电话进行投票的最后期限。如果您选择通过邮寄代理卡来提交委托书，您的代理卡应邮寄到随附的预付费 回复信封，您的委托书必须在特别会议开始前提交给我们的公司秘书。请不要将您的股票与代理卡一起发送。当合并完成后，另一封信 我们将向您邮寄附函，使您能够收到每股合并对价，以换取您的股票证书。

如果您通过代理投票，则无论您选择何种投票方式，随附的代理卡上所列的个人及其每个人都将使用 完全代入权，将按照您指定的方式投票表决您的普通股。当完成互联网或电话流程或代理卡时，您可以指定您的普通股是否应该投票赞成或反对 或对特别会议将要处理的所有、部分或全部特定事项投弃权票。

如果你签名得当的话 您的委托书，但不要在方框中注明您的普通股应如何投票，由您正式签署的委托书所代表的普通股将被投票。为他说：“批准 合并协议，“为“批准的提案，以非约束性咨询投票、与合并相关的薪酬和“为“任何关于特别会议休会的建议，如果 在必要或适当的情况下，包括如果没有足够数量的普通股持有人出席或由受委代表出席特别会议，则构成法定人数。

重要的是，你要及时投票选出你的普通股。无论您是否计划参加特别会议，请填写， 请尽快在随附的预付邮资回邮信封内附上委托书卡片，或通过电话或互联网提交委托书。出席特别会议的股东可以投票方式撤销其委托。 人。

截至记录日期，公司董事和执行人员实际拥有并有权投票 总数，      普通股股份（不包括任何公司RSU、公司PSU或公司期权行使后交付的任何普通股股份），约占   的百分之 截至记录日期的已发行普通股。

我们目前预计所有董事和执行官都会投票 他们的股份”为“上述每一项提案。

 

27

委托书及撤销

任何有权在特别大会上投票的登记股东均可通过电话、互联网或寄回 在随附的预付邮资的回信信封内附上委托书，或亲自出席特别会议投票。如果你的普通股是通过银行、经纪公司或其他被提名者以“街头名义”持有的，你应该 指示您的银行、经纪公司或其他被提名人如何使用您的银行、经纪公司或其他被提名人提供的指示来投票您的普通股。如果您没有在特别会议上提交委托书或亲自投票， 或不向您的银行、经纪公司或其他被提名人提供指示，视情况而定，您的普通股将不会就批准合并协议的提案进行投票，这将具有与投票相同的效果 “反对“批准合并协议的建议和您的普通股将不会被计算在批准合并协议的建议中，也不会对批准的建议产生影响， 非约束性咨询投票，与合并有关的公司指定高管的某些薪酬安排，或如有必要，任何休会特别会议的建议，或 出席特别大会或由受委代表出席的股东人数不足以构成法定人数的情况，包括没有足够数目的普通股持有人出席特别会议或由受委代表出席的情况。

委托书可由登记在册的股东在特别会议表决前的任何时间以下列方式撤销：(一)递交书面通知 (Ii)随后提交一份正式签署的委托书，其日期晚于先前提交的委托书 (包括通过电话或互联网提交)或(Iii)亲自出席特别会议和投票。未经投票而出席特别会议不会撤销您先前提交的委托书。请注意，如果您想要 通过邮寄新的代理卡给我们或向我们发送书面的撤销通知来撤销您的委托书，您应该确保您发送新的代理卡或书面的撤销通知有足够的时间让我们在 特别会议。如果您的普通股是通过银行、经纪公司或其他代理人以“街头名义”持有的，您应该与您的银行、经纪公司或其他代理人联系，询问如何更改或撤销您的 投票指示。

预计完成合并的日期

我们正在努力尽快完成合并。假设及时收到所需的监管批准和满意度，或 豁免其他成交条件，包括我们的股东批准合并协议，我们预计合并将于2025年第一季度初完成。如果我们的股东投票批准合并协议， 根据合并协议的条款，在满足或豁免合并的其他条件后，合并将在可行的情况下尽快生效。见“建议1：合并的完成时间和生效时间 合并“，从第71页开始。

没有评价权

根据《MBCA》第762(2)节以及公司的管理文件，股东无权行使 与合并有关的持不同政见者、评估或类似权利。

征求委托书；支付 征集费用

董事会正在征集您的委托书，本公司将承担此次征集委托书的费用。这 包括经纪公司和其他人向已发行普通股的实益所有人转发募集材料的费用和费用。

问题和其他信息

如果 您对合并、特别会议或如何提交委托书有更多问题，或者如果您需要本委托书的其他副本或所附的代理卡或投票指示，请联系

 

28

InvestorCom LLC，该公司在特别会议上担任公司的委托征求代理和信息代理，或公司的以下地址或 电话号码：

19 Old Kings Highway South。- 130套房

达连，CT 06820

股东 可拨打免费电话：（877）972-0090

银行和经纪人电话对方付费：（203）972-9300

电子邮件：proxy@investor-com.com

-或-

马尼克斯 国际公司

收件人：企业秘书

9725工业驱动

伊利诺伊州布里奇维尤60455

(708) 237-2052

如果你的 经纪人、银行或其他代理人持有您的股份，您还应致电您的经纪人、银行或其他代理人以获取更多信息。

 

29

建议一：合并

有关合并的讨论以本委托书所附的合并协议为准。 AS附件A并以引用的方式并入本文。你应该仔细阅读整个合并协议，因为它是管理合并的法律文件。

本公司要求阁下批准合并协议，根据该协议，除其他事项外，合并子公司将与 公司和公司将是幸存的公司。作为合并的结果，该公司将不再是一家上市公司，并将成为Tadano的全资子公司。

合并注意事项

如果合并完成，每股股票(排除在外的股票除外)将转换为每股5.80美元的现金收入权 分享，不计利息，减去任何所需的预扣税。在有效时间，(I)由Tadano或其任何附属公司拥有的每股除外股份将作为尚存公司的普通股继续发行，并且 (Ii)彼此被排除的股份将被注销并将不复存在，且不会为此支付任何代价。

合并的背景

以下时间顺序概述了导致签署合并协议的主要会议和事件。这份年表并不是要编目的 Manitex International，Inc.董事会(“董事会”)、董事会交易委员会、公司管理层、公司代表、Tadano、合并子公司或他们之间的每次对话 财务顾问、法律顾问、关联公司或其他代表或任何其他人。

作为他们对公司的持续审查的一部分 业务方面，董事会和公司高级管理团队与公司的财务和法律顾问合作，定期审查和评估公司的业务和运营、长期战略、机会 通过收购、资本结构和要求、竞争地位、历史业绩、未来前景和增加股东价值的机会实现有机增长和增长。这些审查不时包括 关于公司是否应该寻求各种替代方案的讨论，包括收购或剥离、出售公司、继续执行其上市公司战略，和/或替代资本分配方法。在……里面 在进行该等审核时，董事会及本公司高级管理团队会考虑(其中包括)任何潜在替代方案是否会提升股东价值，以及任何该等潜在替代方案的潜在利益及风险。

 

•

在2023年6月1日的董事会会议上，董事会正式决定与投资银行就 涉及本公司的潜在战略交易的可行性，包括探索对本公司的溢价报价的可行性。2023年8月初，董事会会见了多家经验丰富的投资银行的代表，以 讨论涉及公司的潜在战略交易、对估值的初步看法以及潜在交易将涉及的流程。

 

•

在2023年8月17日的董事会会议上，董事会讨论了如何最好地促进 潜在的战略交易审查过程。 董事会在这次会议上确定，由一个交易委员会监督这一过程并为其提供投入，将使过程更加高效和精简。董事会 确定让交易委员会仅由以下内容组成非管理性而独立董事是最有意义的。因此，克拉克先生、诺克斯先生和托伯先生被任命为 交易委员会，任命托伯先生为交易委员会主席。虽然交易委员会负责监督交易过程，但它也被指示定期向董事会全体报告关键 与这一进程有关的事态发展及其总体状况。

 

30

•

2023年8月24日，公司保留了Brown Gibbons Lang&Company Securities，Inc. (“BGL”)担任其投资银行家，为可能的战略交易提供建议。董事会选择BGL担任其投资银行家，是因为BGL的资历、专业知识、声誉、对行业的广泛知识以及 参与者及其对公司业务和财务状况的了解。

 

•

2023年8月30日，BGL代表与公司管理层成员会面，开始收集 信息，以便审查战略备选方案，讨论潜在买家名单，并编写机密信息介绍材料，与潜在买家分享。

 

•

从2023年9月8日到2023年10月9日，BGL的代表联系了7家私募股权公司 交易对手及签立不披露与六个此类对手方签订的协议，其中包括乙方和丙方。不披露协议，与所有协议类似不披露在本文概述的事件期间与潜在交易对手达成的协议，包含一项“停顿”条款，不包含“不问，不放弃”的条款 条文。

 

•

2023年10月11日，BGL管理团队成员和代表举行初步管理 与包括C方在内的四个私募股权集团举行会议。

 

•

在这些会议之后，交易委员会授权BGL秘密联系另外133人 私募股权和41家战略对手方，BGL的代表从2023年11月2日到2023年12月19日。BGL的代表代表公司签署了 不披露与61个此类交易对手达成协议。从2023年11月16日至2023年12月26日，BGL的代表代表公司交付了机密信息 演示文稿和相应的流程信函(“第一轮流程信函”)，概述交易委员会批准的第一轮提交的投标程序非约束性有迹象表明 向以前签署的67个交易对手提供利息(“第一轮提案”和每个“第一轮提案”)不披露 协定

 

•

2023年12月6日，董事会召开例行会议。BGL代表出席了会议并 向执行局提交了一份关于营销进程状况的报告，包括从缔约方收到的反馈和对迄今收到的感兴趣的迹象的评价。计划向选定的各方发出参加管理会议的邀请 介绍也进行了讨论。BGL的代表还提出了一项潜在交易的拟议指示性时间表，并概述了这一进程的下一步关键步骤。

 

•

在2023年12月21日至2023年12月22日期间，BGL收到 非约束性来自三家私募股权公司的首轮提案：

 

•

2023年12月21日，私募股权投资公司甲方提交了一份书面非约束性第一轮提议以1.7亿美元至2亿美元的企业价值收购该公司，或每股4.30美元至5.78美元的普通股，这将因交易而减少 预计公司将发生的费用，并须进行额外的尽职调查。

 

•

2023年12月21日，私募股权投资公司乙方提交了一份书面非约束性第一轮提案以6.0x至7.0x的企业价值收购该公司，最后12个月的EBITDA减去正常化资本支出，但须进行额外的尽职调查。

 

•

2023年12月22日，私募股权投资公司丙方提交了一份书面非约束性第一轮提议以1.67亿美元至2亿美元的企业价值收购该公司，但需进行额外的尽职调查。

 

•

2023年12月22日，交易委员会和公司管理层成员举行特别会议 开会。BGL的代表出席了会议，并向交易委员会介绍了营销过程的状况以及最新的过程时间表和主要

 

31

下一步。该小组讨论了收到的第一轮提案以及可能的还价和下一步行动。交易委员会指示BGL的代表进一步推动其 营销流程和与感兴趣的各方的讨论。

 

•

2024年1月3日，与交易委员会、公司管理层成员、 BGL的代表和公司的法律顾问，Bryan Cave Leighton Paisner LLP(以下简称Bryan Cave)。在这次会议上，BGL的代表提供了进程的最新情况，包括与潜在投标人的讨论摘要和 预期为关键的下一步。工作组进一步讨论了第一轮提案，BGL的代表就此类第一轮提案提交了初步估价摘要。

 

•

从2024年1月3日到2024年1月22日，BGL又联系了五个交易对手和 执行不披露与三个此类交易对手达成协议，其中包括私募股权集团D方。BGL代表公司进行了机密信息演示和第一轮 概述交易委员会向已签署的三方当事人批准的投标程序的程序信函不披露 协定

 

•

从2024年1月8日到2024年1月9日，BGL的代表讨论并澄清了细节 与A方亿和C方相关的各自非约束性第一轮提案及其尽职调查优先事项的下一步。

 

•

2024年1月12日和2024年1月19日，BGL代表与丁方进行营销通话 以解决其初步尽职调查问题，并为交易委员会评估书面非约束性第一轮提案。

 

•

2024年1月25日，丁方提交书面非约束性第一 以1.83亿美元至2.17亿美元的企业价值收购该公司的轮提案，需进行额外的尽职调查。

 

•

2024年1月25日，BGL的代表与交易委员会会面，并提交了更新的 初步估值摘要，包括第一轮提案和从丁方收到的提案，包括每个提案所隐含的每股合并对价，以及其他潜在战略和 金融买家正在审查公司的机密信息演示文稿。

 

•

在2024年2月期间，BGL代表公司联系了另外四个潜在的收购者和 公司签订了不披露与两个这样的潜在收购者达成协议，其中包括私募股权公司E方。在此期间，BGL将机密信息演示文稿交付给 项下的另外两个交易对手不披露 协定

 

•

2024年2月21日，BGL管理层成员及代表与E方举行虚拟会议 讨论公司的业务战略、产品和终端市场。

 

•

2024年2月26日，董事会举行了例行会议。BGL的代表也出席了会议和 向理事会提交了一份关于营销进程状况的报告，其中包括迄今从缔约方收到的反馈意见。BGL的代表还讨论了其与贷款人的初步接触努力，以请求初步的融资条款 收到的潜在交易和初步反馈。还概述了可比的上市原始设备制造商(OEM)和租赁设备业务，并分析了该公司的股价和 最近的交易活动。BGL的代表还介绍了与第一轮建议书和从D方收到的建议书有关的最新初步估价摘要。 授权BGL的代表通知乙方，其报价被认为是不适当的，不邀请乙方继续这一进程。

 

•

2024年3月6日，虚拟数据室开通，A、C、D三方受邀进一步 初步尽职调查。

 

32

•

2024年3月20日，E方提交书面非约束性第一 以普通股每股5.50美元至6.50美元的价格收购该公司的一轮提议，将从该公司预期发生的交易费用中扣除，并须进行额外的尽职调查。E方是 随后于2024年3月29日提供了进入虚拟数据室的机会，以继续进行初步尽职调查。

 

•

2024年3月27日，董事会举行了例行会议。BGL的代表也出席了 会议并向董事会通报了营销过程的最新情况，其中包括从E方收到的2024年3月20日投标的细节。BGL的代表还提交了最新的可比上市公司集团OEM和 租赁设备业务和修订后的截至2024年3月26日的股价分析，以及更新的初步估值摘要，其中包括从E方收到的投标。此外，BGL的代表概述了 建议下一步的步骤和时间安排，包括与某些方面举行管理情况介绍的时间安排。

 

•

从2024年4月16日至2024年4月25日，BGL管理层成员和代表举行了 在德克萨斯州乔治敦与A、D和E方进行管理演示，在此期间，各方都有机会参观公司的设施。由于C方的日程安排冲突，虚拟管理层 演示文稿于2024年4月24日举行，而不是面对面开会。在2024年4月20日至2024年4月22日期间，BGL的代表传递了程序信函(“第二轮 致A、C、D和E方的过程信函)，概述交易委员会批准的提交第二轮的程序非约束性意向(“第二轮建议”) 收购公司。在传递第二轮程序信函后，BGL的代表通过虚拟数据室向A、C、D和E各方提供了Bryan Cave编写的合并协议格式草稿 2024年4月23日。

 

•

2024年5月7日：

 

•

丙方提交了一份书面非约束性第二轮收购要约 该公司的企业价值为1.6亿美元，但需要进行额外的尽职调查。

 

•

乙方提交了一份书面非约束性第二轮收购要约 每股普通股价值在5.50美元至6.50美元之间，这将被公司预期产生的交易费用进一步减少，并须进行额外的尽职调查。

 

•

2024年5月8日，甲方提交书面非约束性第二轮 以1.9亿至2.2亿美元的企业价值收购该公司的提案，需进行额外的尽职调查。

 

•

2024年5月9日，交易委员会和管理层成员召开会议，审议第二次 轮流提案。BGL的代表也出席了会议，并对第二轮提案作了概述和分析。讨论后，交易委员会授权BGL代表向丙方进行沟通 它的出价被认为不足以在这一进程中取得进展。此外，BGL受权代表公司邀请A方和E方提交其他问题，参观公司的欧洲业务，并与他们的 各自的第三方顾问和顾问与管理层成员就尽职调查事项进行额外讨论。

 

•

2024年5月10日，丁方口头提交了 非约束性 二 以企业价值在1.6亿至1.75亿美元之间收购该公司的一轮提案，但须进行额外的尽职调查。同一天，根据与交易委员会的讨论，BGL代表 告知D方，其报价被认为不足以推进该过程。

 

•

2024年5月16日，BGL代表代表公司联系了一名额外的潜在客户 收购方，公司与其签订了 不披露 协议BGL的代表介绍了机密信息并概述了该流程。

 

33

•

2024年5月16日和2024年5月17日，公司管理层成员和BGL代表举行 一个跟进与A方和E方会面，面对面以及实际上，分别讨论公司的欧洲业务和增长计划。

 

•

在2024年5月23日至2024年6月17日期间，BGL的代表促成了多次虚拟会议 与公司管理层成员进行了磋商，并对A方和E方及其各自的第三方顾问和顾问提出的问题和额外的尽职调查信息提供了书面答复。

 

•

2024年5月23日和2024年5月30日，BGL代表和管理团队成员 协助E方分别参观了公司在罗马尼亚和意大利摩德纳的两个设施。

 

•

2024年5月24日，BGL代表公司递交了一份程序函，概述了招标程序 经交易委员会批准提交第三轮非约束性向A方和E方表明收购该公司的意向(“第三轮提案”)。

 

•

2024年6月19日，甲方提交书面非约束性第三 以普通股每股5.50美元的价格收购该公司的一轮提议，这将减去该公司预计将发生的交易费用。该提案包括甲方法律顾问对合并草案的加价 由布莱恩·凯夫准备的协议，以及来自不同融资伙伴的贷款支持函。此外，提案指出，拟议的交易将受到融资意外情况的影响，预期的来源是 资本包括甲方承诺基金的股本、公司将继续存在的现有营运资本安排以及待确定的新的优先和次级债务安排。这项提议还取决于 在签署最终合并协议之前完成提案中概述的尚未完成的尽职调查项目。甲方要求公司提供至2024年8月28日的独家经营权。

 

•

2024年6月21日，E方提交书面非约束性第三 以普通股每股5.50美元至5.75美元的价格收购该公司的一轮提议，预计该公司将产生的交易费用将进一步减少。该提案包括缔约方编写的一份备忘录 E的法律顾问，详细说明了Bryan Cave准备的合并协议草案中关键交易条款的某些变化。此外，该提案表示，拟议中的交易资金将通过第三方债务和E方承诺的资金，不会受到融资意外事件的影响。该提案包括在签署最终协议之前需要解决的关键未尽尽职事项的摘要 合并协议，并要求公司在2024年8月7日之前提供独家经营权。

 

•

2024年6月24日，董事会召开例行会议。BGL的代表也出席了会议和 向理事会介绍了营销过程的现状，包括从A和E方收到的第三轮提案的细节。 BGL的代表简要讨论了其贷款人的外联工作以及已经 到目前为止提供了指示性的融资条件。BGL的代表还介绍了对可比上市公司OEM和租赁设备业务的分析，该分析从2024年3月27日的演示文稿中更新。两个版本之间的比较 还提供了公司最近相对于市场和可比集团的交易活动，以及公司2024年第一季度股东基础的最新概览。最后，BGL代表总结了应做的工作 迄今与A方和E方进行的尽职调查进程，并提出了最新的进程时间表和今后重要步骤的概览。董事会讨论了第三轮提案的相对优点，并授权BGL 对收到的报价进行谈判，以获得最终和最好的报价。

 

•

2024年6月26日，BGL代表与甲方召开虚拟会议，告知甲方 将需要改进其提议，以便其提议被认为是可接受的

 

34

冲浪板。在这次谈话之后，甲方于2024年6月28日口头表示，在预期的交易费用之前，它可以将其提议提高到每股普通股5.60美元 将由本公司承担。

 

•

2024年6月26日，BGL代表与E方举行虚拟会议，通知E方 需要改进其提议，以使其提议被董事会认为是可接受的。在这次谈话之后，2024年7月3日，E方提交了对其非约束性 第三轮提议在出售股东预期发生的交易费用之前将其出价提高到每股普通股6.00美元；E方还要求在2024年8月9日之前获得独家经营权。此外，E方 确认其提议不以第三方融资为条件，交易可以用其承诺基金的股权资本完成。E方代表提供了一份支持时间表，反映了默示的 企业价值2.24亿美元。

 

•

2024年7月4日，交易委员会、公司管理层成员、BGL代表 讨论了第三轮提案和关键条款。在这次对话中，交易委员会通知BGL的代表，它得出的结论是，相比之下，甲方的提案不如E方的提案，而且 它希望与E方执行排他性协议。交易委员会授权Bryan Cave与E方的法律顾问谈判排他性协议。

 

•

2024年7月9日，交易委员会批准了E方的 非约束性第三轮提案和公司根据布莱恩·凯夫谈判达成的修订后的排他性协议，与E方签订了有效期至2024年8月9日的独家协议。本公司与E方， 在各自法律顾问和第三方顾问的协助下，开始通过确认性尽职调查开展工作。

 

•

2024年7月9日至2024年8月9日，E方和E方的顾问和代表进行了 在公司管理层成员和BGL代表的协助下进行尽职调查，包括多次通话、信息共享和在虚拟数据室审查文件。

 

•

2024年7月20日，BGL向公司执行主席发送了一份聘书协议草案， 概述BGL就潜在交易向董事会提出公平意见的条款。2024年7月23日，本公司与BGL签订了拟议的聘书协议。

 

•

2024年7月24日，公司收到一份主动提出的非约束性 Tadano提议以每股6.25美元至6.50美元的现金收购Tadano尚未拥有的公司普通股，条件是Tadano完成尽职调查。该提议表明，多田野将准备签署一项 在30天内达成最终的合并协议，并且Tadano可以获得足够的资本来完成提议的交易。

 

•

2024年7月25日，布莱恩·凯夫向Tadano及其财务顾问Perella Weinberg递交了一封信 Perella Weinberg Partners LP(“Perella Weinberg Partners”)，确认已收到建议书，但告知他们现有的排他性义务以及公司因此无法参与。

 

•

2024年7月31日，BGL管理团队成员和代表举行面对面在德克萨斯州乔治敦与E方会面，讨论运营、增长机会和其他运营项目。

 

•

同样在2024年7月31日，Tadano高级管理层成员会见了Perella Weinberg的代表 与合作伙伴、多达诺的法律顾问(S律师事务所)Sullivan&Cromwell LLP和多达诺的会计顾问德勤会计师事务所(“德勤”)讨论潜在的交易流程和时间表。 Perella Weinberg Partners的代表还向Tadano管理层介绍了完全根据公开信息得出的有关该公司的估值的某些初步意见。

 

•

2024年8月2日和2024年8月8日，董事总裁兼董事总经理林野明先生 与公司执行主席David·朗之万先生讨论了

 

35

在公司与E方的排他性义务到期后，Tadano可能开始进行尽职调查。

 

•

2024年8月9日，BGL代表在到期后与E方举行了一次虚拟会议 排他期。E方通知BGL的代表，在排他性到期之前，它无法签署最终的合并协议。随后在东部时间下午5点，E方的独家 期限已过，不能延期。

 

•

2024年8月10日，Perella Weinberg Partners在Tadano方向的代表联系到 BGL的代表就Tadano收购该公司的兴趣进行了讨论。

 

•

2024年8月11日，公司与Tadano签署了一份不披露 协议和Tadano获准访问虚拟数据室，以帮助其进行验证性尽职调查。这个不披露协议包含习惯上的“停顿”条款，习惯上 本公司与非关联第三方订立最终协议或提出要约收购要约时的条款。

 

•

从2024年8月11日到2024年9月11日，Tadano在其顾问和 代表们在公司管理层和BGL代表的协助下进行了尽职调查，其中包括多次通话、信息共享和在虚拟数据室审查文件。

 

•

2024年8月12日，公司执行主席朗之万先生，科菲先生， 公司首席执行官、BGL代表、Yashiro先生和Perella Weinberg Partners代表举行了面对面在伊利诺伊州芝加哥开会，讨论Tadano 建议的尽职调查范围和相关时间表，以执行与公司的最终合并协议。

 

•

2024年8月14日，Perella Weinberg Partners的代表在Tadano的指导下发表了 BGL的代表提交了一份初步尽职调查工作计划，阐明了完成其拟议工作流程并签署最终合并协议的时间表。

 

•

2024年8月17日，S&C向布莱恩·凯夫交付了合并协议草案的初步加价。

 

•

2024年8月22日，Tadano和本公司签署了一项修正案 不披露协议，根据该协议，Tadano和公司同意关于共享竞争敏感信息的某些义务。

 

•

2024年8月25日，布莱恩·凯夫向S公司提交了合并协议修订草案，草案如下 来自管理层、交易委员会和BGL代表的反馈。

 

•

2024年8月27日，包括Toshiaki Ujiie、Yashiro先生在内的Tadano高管团队成员， 熊野泰志和福森康弘以及Perella Weinberg Partners的代表在德克萨斯州乔治敦亲自会见了公司管理层成员和BGL的代表，参观了公司的设施并讨论了 公司的运营。

 

•

2024年8月30日，Perella Weinberg Partners代表在Tadano的指导下，与 BGL的代表更新了交易执行和宣布的潜在时间表。

 

•

2024年9月5日，Perella Weinberg Partners的代表与某些高级管理层进行了审查 Tadano对公司估值的某些初步意见，基于Tadano为Perella Weinberg Partners的财务分析而向Perella Weinberg Partners的代表提供的某些历史和预测财务信息。 公司

 

•

2024年9月6日，Perella Weinberg Partners的代表在忠野的指示下手持手机 与BGL代表进行电话交谈，Perella Weinberg Partners的代表解释说，鉴于Tadano尽职调查，Tadano无法支付超过每股5.75美元的现金作为指示性收购价格 日期，包括某些类似债务的

 

36

本公司发生的财务事项。随后，2024年9月7日，Perella Weinberg Partners的代表在Tadano的指导下，向BGL a的代表发表了 这类债务项目的清单。

 

•

2024年9月7日，S&C向布莱恩·凯夫递交了合并协议修订草案。

 

•

2024年9月8日，BGL管理层、交易委员会成员及代表会见 公司税务会计师安达信税务有限责任公司(“安达信”)的代表将审查和讨论多田野及其顾问的尽职调查结果。随后，BGL代表在交易指导下 委员会与Perella Weinberg Partners和德勤的代表举行了电话会议，讨论有关此类调查结果的细节和问题。

 

•

2024年9月9日，公司管理层向BGL代表提供了书面确认，涉及 公司为其分析和意见目的向BGL代表提供的某些历史和预测财务信息，并批准BGL依赖财务预测用于准备其 财务分析。

 

•

2024年9月9日，公司管理层成员、BGL和安达信代表会见了 Perella Weinberg Partners和德勤的代表讨论提交的调查结果。随后，Perella Weinberg Partners的代表在Tadano的指导下与BGL的代表进行了电话交谈，期间 他们解释说，Tadano将能够以现金形式将出价提高约每股0.05美元至每股5.80美元，作为指示性收购价格，前提是每股金额将因某些控制权费用的变化而减少 估计价值约为25万至141万美元。

 

•

2024年9月10日，布莱恩·凯夫和S&C交换了合并协议草案。

 

•

2024年9月10日，公司管理层、交易委员会成员和公司代表 Bryan Cave和BGL会面讨论了修改后的报价，以及交易委员会是否愿意根据修改后的报价推进交易。经讨论，交易委员会授权BGL的代表 与Perella Weinberg Partners的代表进一步谈判。随后，BGL和Perella Weinberg Partners的代表举行了电话会议，讨论修订后的提案。在这次电话会议上，Perella Weinberg Partners的代表 根据Tadano的指示，Tadano将准备以现金形式将出价提高至每股5.80美元，而不会因某些控制权变更费用而减少。BGL的代表将这项建议的细节报告给 交易委员会。经过讨论，交易委员会决定继续寻求与Tadano的交易。

 

•

2024年9月10日，BGL、交易委员会和董事会其余成员的代表 (不包括Fakashi Fukui先生，他因与Tadano的关系而回避，并不了解有关公司在Tadano提交 初步表示有兴趣)举行了一次联席会议，管理层成员、BGL的代表和Bryan Cave的代表几乎都出席了会议。应交易委员会的要求，BGL的代表随后审查了 并讨论了其每股合并对价的财务分析草案。会议随后休会至第二天。

 

•

2024年9月10日，Tadano代表亲自会见了公司代表 罗马尼亚参观该公司的设施。

 

•

2024年9月11日，S&C向布莱恩·凯夫递交了合并协议修订草案，布莱恩 向董事会和BGL描述为实质性完成和最终的洞穴。交易委员会和董事会(不包括福井先生，他因与Tadano的关系而回避)于下午5点重新召开联席会议。中部时间，在 什么时候布莱恩·凯夫 向董事会介绍了密歇根州法律规定的受托责任。应交易委员会的要求，BGL的代表随后审查和讨论了其每股财务分析 合并考虑，财务分析已更新，以反映公开市场

 

37

截至2024年9月11日的交易数据，但在其他重要方面与2024年9月10日审查和讨论的财务分析相似。

 

•

随后，2024年9月11日，应交易委员会的要求，BGL口头提交了 意见(该意见随后通过BGL于2024年9月12日向交易委员会提交的书面意见予以书面确认)，大意是，截至日期，并基于程序并受程序约束 BGL在其书面意见中提出的关于所进行的审查的假设、所作的假设、条件和限制以及所考虑的其他事项，普通股持有人应收到的每股合并对价。 根据合并协议进行的合并(除外股份持有人除外)从财务角度而言对他们是公平的。交易委员会批准了对科菲先生的合并协议、合并和或有股权授予 和Doolan，科菲先生的公司PSU中的某些或有转换为公司RSU，以及向托伯先生提供的或有现金奖金(托伯先生对其奖金的投票弃权)，并建议 董事会批准每一件事。在福井先生弃权的情况下，董事会全体成员随后批准了合并协议和合并，建议公司股东批准合并协议和合并，并批准了特别 以上确定的股权授予和现金红利，视合并完成而定。

 

•

2024年9月12日，Tadano董事会虚拟会见了管理层和 批准Tadano签订合并协议和合并。

 

•

在该等董事会会议于2024年9月12日结束后，双方签署了合并协议 并发布新闻稿宣布合并。Tadano修订了有关公司普通股股份的附表13D，披露Tadano于2024年9月12日与本公司订立合并协议。

合并原因；公司董事会的建议

经过仔细考虑，在独立财务和法律顾问的协助下，并根据一致意见采取行动 交易委员会的推荐，董事会(就本委托书的这一节而言，其标题为“建议1：合并-合并的原因；公司董事会的建议，” 指在没有福井隆先生(因其与忠野的关系而回避)的情况下，董事会已决定合并协议、合并及其他拟进行的交易 根据合并协议，本公司及其股东(除外股份持有人除外)是明智的、公平的和符合其最佳利益的，并采纳并宣布合并协议、合并和其他交易是可取的 决定将合并协议提交本公司股东特别大会审议，并建议本公司股东投票批准本公司 合并协议。此外，董事会认为，合并对规则所界定的公司“非关联证券持有人”是公平的13e-3 《交易法》。

因此，董事会建议你投票(1)“赞成”批准合并协议的提议；(2)“赞成”非约束性，批准将支付或可能支付给与合并有关的公司指定高管的补偿的咨询建议；及(3)休会建议 特别会议。

 

38

在作出决定和提出建议的过程中，审计委员会咨询了 获得其法律和财务顾问的咨询和协助以及交易委员会的一致建议。在建议股东投票赞成批准合并协议时，董事会考虑了 若干因素，包括下列因素(哪些因素不一定按相对重要性的顺序列示)：

 

•

有吸引力的价值。董事会审议了每股5.80美元的合并考虑相对于目前 以及普通股的历史交易价格和预期未来交易价格，包括每股合并对价较9月11日每股收盘价溢价约52.2%， 截至2024年9月11日的三个月，成交量加权平均价下跌47.9%，截至2024年9月11日的六个月，成交量加权平均价下跌7.4%。

 

•

实现股东价值最大化的最佳选择。董事会在与委员会讨论后，审议了 财务顾问和管理层成员认为，每股合并对价对股东更有利，而不是合理预期的其他合理可供选择的潜在价值 公司，包括但不限于，公司作为一家独立、独立的上市公司继续运营，与忠野的关系不变，特别是鉴于目前的行业环境以及 影响公司业务和财务业绩的更广泛的经济和商业趋势，包括：

 

•

董事会对公司业务、运营、财务状况、收益、资产和 前景、其竞争地位、历史和预期的财务业绩以及公司所处行业的性质，包括不断变化的竞争动态；

 

•

公司合理可用的战略和其他替代方案，包括保留 独立的上市公司和其他各方愿意并能够与公司进行股东价值最大化战略交易的可能性或不可能性，以及与此相关的风险和不确定性 备选方案，其中没有一项被认为可能导致公司股东的价值按现值计算超过合并对价的价值；

 

•

E缔约方已通知BGL的代表，它将需要大量的额外时间 在其独家谈判期到期之前，它将能够继续谈判最终的合并协议的进程，这增加了对E方在谈判中的兴趣和能力的重大不确定性 与本公司有约束力的交易；

 

•

Tadano是本公司最合乎逻辑的收购者，鉴于Tadano在 公司对公司业务和行业的深入了解以及为公司提供战略支持的过往记录表明，Tadano是最有可能为 公司股东；以及

 

•

与行业经营公司未来可能遇到的逆风有关的风险和不确定性 本公司经营的业务，包括可能需要更大的规模，以便能够在本公司经营或未来可能经营的市场中有效竞争。

 

•

对价的确定性。委员会认为全现金支付 合并对价为股东提供价值确定性，并在完成交易时为其股份提供即时流动性，特别是考虑到公司业务固有的潜在风险和不确定因素，包括 与保持独立实体和改变竞争动态相关的风险。

 

39

•

交易委员会流程和建议。审计委员会审议了委员会开展的工作 交易委员会，包括：

 

•

收到外部顾问和公司管理层的意见，与董事会进行审议等 广泛选择的顾问，并确定被认为最有可能对收购公司感兴趣并有能力支付最高价格的候选人

 

•

Tadano与公司谈判的过程和历史，如“提案1： 合并-合并的背景“及董事会相信其已取得Tadano的最佳及最终报价，而任何其他方不太可能愿意以更高价格收购本公司。

 

•

收到Brown Gibbons Lang的公平意见贝恩&公司。董事会审议了 BGL于2024年9月11日向交易委员会口头提交的意见(随后通过BGL于2024年9月12日向交易委员会提交的书面意见以书面确认)： 从财务角度看，截至该日，公司普通股持有人在根据合并协议进行的合并中将收到的每股合并代价的公平性(排除在外的股东除外 股份)，如题为《提案1：Brown Gibbons Lang&Company的合并-意见》一节更全面地描述，其书面意见全文附为附件B在这里。会议纪要 本文中BGL的意见以意见全文为准。我们鼓励您仔细和完整地阅读BGL的意见和BGL的意见摘要。

 

•

完成的可能性；付款的确定性。董事会认为，如果没有上级， 关于这项提议，这项合并代表着一项极有可能基于以下因素完成的交易：

 

•

Tadano作为收购者的声誉和可信度；

 

•

不具备完成合并所需的任何融资条件(详见 “提案1：合并--合并的融资”)；

 

•

公司在合并协议规定的情况下寻求特定业绩的能力 Tadano和Merge Sub促使合并发生的义务；

 

•

Tadano在合并协议中承诺尽合理的最大努力满足条件和 完成合并，并获得适用的监管批准(如“提案1：合并-监管批准”中更全面地描述)；以及

 

•

不具备完成合并的任何条件，不太可能满足合并(作为更多 在“合并协议--合并的条件”中进行了全面描述)。

 

•

有机会收到主动提出的收购建议并终止Tadano合并，以便接受 一份更好的提案。董事会审议了允许公司收到主动收购建议的合并协议条款，以及合并协议的其他条款和条件，包括：

 

•

在符合合并协议中规定的某些条件和要求的情况下， 本公司获准接收、考虑及回应主动提出的收购建议，或与提出该等收购建议的第三方进行讨论或谈判(在“合并”一节有更全面的描述 协议--更改联委会的建议“)；以及

 

•

董事会在取得本公司股东批准前更改其建议的能力 与收到上级建议书或发生中间事件有关的特定情况(定义见“合并协议-更改董事会建议”一节)，但须符合(I) 公司通知及诚信洽谈

 

40

义务及(2)忠野终止合并协议及收取适用终止费4,900,000美元的权利，董事会认为该笔款项为 在这种情况下是合理的，考虑到类似交易中此类终止费的范围，以及这种规模的费用不太可能对替代收购提议产生重大威慑作用(更充分地 在“合并协议--终止费”一节中描述)。

 

•

合并协议的其他条款。董事会审议了合并的其他条款和条件 协议和相关交易文件，包括：

 

•

建议1：合并的批准是以大多数的赞成票为条件的 流通股和大多数非关联股份(在“特别会议--需要投票”中有更全面的描述)；

 

•

合并协议的条款为本公司提供足够的经营灵活性，以进行其 在合并完成或合并协议终止之前的正常过程中的业务(如“合并协议--合并前我们的业务处理”中更全面的描述)；

 

•

合并协议的终止日期，除某些例外情况外，任何一方均可在该日期 终止合并协议，董事会认为，终止日期以及合并协议中规定在某些情况下延长终止日期的规定，允许有足够的时间完成合并协议 兼并；

 

•

董事会相信，它充分了解了Tadano和其 参与合并的联营公司与公司其他股东的联营公司不同；以及

 

•

董事会相信合并协议的其他条款整体而言是合理的。

在落实其建议的过程中，审计委员会还考虑了各种风险和潜在的负面影响。 与合并和合并协议有关的因素，包括：

 

•

股东在合并后将不会继续持有本公司的股权 股东将停止参与公司未来的收益或增长(如果有)，并且不会从合并后公司价值的增加中受益；

 

•

合并可能不能及时完成或根本不能完成的风险，包括由于未能 获得完成合并所需的监管批准或未能满足完成合并的其他条件及其后果，包括对股东和 如果合并协议终止或合并因任何原因未能完成，对公司的经营和前景可能产生负面影响；

 

•

与谈判合并协议和完成合并协议有关的重大工作和成本 合并(包括合并未完成时的某些成本和开支)、完成合并所需的大量管理时间和精力以及对公司业务的潜在相关干扰日常工作合并悬而未决期间的运营；

 

•

合并悬而未决或完成的可能影响，包括可能发生的诉讼、诉讼或 关于合并协议或合并协议拟进行的交易的法律程序、本公司及其附属公司与其各自雇员的关系出现任何损失或改变的风险(包括使其 难以吸引和留住关键人员，以及可能失去关键的管理、技术、销售和其他人员)、客户、分销商、供应商、承包商、合作伙伴、代理商和其他与其有业务往来的人员；

 

•

在某些有限的情况下，公司可能被要求向Tadano支付 合并协议终止后的终止付款4,900,000美元，包括如果

 

41

由于董事会改变其建议或如果公司终止合并协议以接受更好的建议(更全面)，Tadano终止合并协议 “合并协议--终止费”项下所述)；

 

•

合并协议条款对本公司在此之前经营业务的限制 合并未完成，可能延迟或阻止公司开展在合并完成前可能出现的商机，以及合并未完成所带来的风险；

 

•

因为合并协议规定合并必须在2025年6月12日或之前完成，我们 指的是结束日期，可以要求股东在交易完成之前就批准合并协议进行表决；

 

•

根据合并收到的现金换取普通股将是一项应税交易 美国联邦所得税的目的是为了许多股东；

 

•

缺乏密歇根州法律规定的任何评估或持不同政见者的权利；以及

 

•

公司高级管理人员和董事可能在合并中拥有不同于或不同于 此外，股东的利益，包括获得与合并有关的符合资格的终止有关的某些增额遣散费，加快公司RSU和高级管理人员持有的公司期权 董事、授予公司RSU、将公司PSU转换为公司RSU、与完成合并有关的现金奖励以及公司董事和高级管理人员有权继续获得的利益 根据合并协议，从尚存的公司获得赔偿、垫付费用和保险范围。

董事会的结论是，与合并相关的不确定因素、风险和潜在的负面因素超过了潜在的 合并带来的好处。

上述关于审计委员会审议的资料和因素的讨论并不打算详尽无遗，但 指明所考虑的重要事项。在作出决定和提出建议时，联委会没有对上述任何因素进行量化、排序或赋予任何相对或具体的权重，联委会的个别成员可能 以不同的方式考虑各种因素。审计委员会没有承诺就任何具体因素或任何因素的任何特定方面是否支持其最终建议作出任何具体决定。此外，在 考虑到上述信息和因素，董事会的每一位成员都将自己的个人商业判断应用于这一过程，并可能对不同的因素给予不同的权重。董事会的基础是 关于提交的全部信息的建议。上述因素和推理的解释包含前瞻性陈述，这些陈述应与本委托书中题为 “有关前瞻性信息的告诫声明。”

除本委托书所述外，董事会已 前两年未收到任何其他人就(1)本公司与其他公司合并或合并；(2)出售或转让本公司全部或几乎所有资产的任何确定要约；或 (3)购买本公司的证券，使该人能够控制本公司。

Brown Gibbons Lang&Company的意见

2024年9月11日，BGL向交易委员会口头陈述了其意见(随后由 BGL于2024年9月12日向交易委员会提交的书面意见，从财务角度看，截至该日期，持有者将收到的每股合并对价是否公平 根据合并协议合并的公司普通股(除外股份持有人除外)，其意见基于并受所遵循的各种程序、假设、资格和限制审查的约束 BGL在准备其意见时所进行的工作和审议的其他事项。

 

42

BGL的意见直接提交给交易委员会，仅针对 根据合并协议，公司普通股持有人(不包括除外股份的持有人)在根据合并协议进行合并时应收到的每股合并代价，从财务角度和截至该日期的公平性 处理合并或任何其他协议、安排或谅解的任何其他方面或影响。本委托书中BGL的意见摘要以其书面意见全文为准， 它被附加为附件B本委托书并描述了所遵循的某些程序、所作的假设、对所进行的审查的资格和限制以及BGL考虑的与 准备其意见。然而，BGL的意见、其意见的摘要以及本委托书中陈述的相关分析都不打算也不构成对交易的建议或建议 委员会、董事会、本公司、任何证券持有人或任何其他人士就如何就与合并或其他有关的任何事宜采取行动或投票作出决定。

在得出其意见时，BGL除其他外：

 

•

审议了2024年9月10日的合并协议草案(《合并协议草案》)；

 

•

审查相关的公开文件，包括但不限于表格 10-K， 形式 10个季度， 形式 8-K，代理人、投资者陈述和季度分析师电话会议；

 

•

审阅公司公开的分析师研究报告；

 

•

审查了公司截至2011年12月31日的每个财政年度的经审计财务报表， 2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日；

 

•

评议年初至今未经审计 公司编制的财务报表；

 

•

审查了公司管理层于2023年10月编制的预测模型，包括 截至2024年12月31日的财政年度和公司管理层编制的截至2025年12月31日、2026年、2027年和2028年12月31日的财政年度预测；

 

•

参与了与公司首席执行官和首席财务官关于 公司的预测模型；

 

•

审查了公司管理层于2024年8月编制的最新预测模型，该模型确定了 修正截至2025年12月31日、2026年和2027年12月31日的财年预测；

 

•

已审阅的时间表非复发性已编制的费用和调整 由公司管理层召开，并通过公司管理层就截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日的财政年度举行的投资者电话会议公开介绍，以及年初至今2024年6月终了期间；

 

•

审查由管理层提供给BGL的某些其他历史运营和财务信息 公司，包括事业部层面的财务业绩和公司的关键业绩指标；

 

•

审查了公司准备的关于其业务、服务产品、市场、客户、供应商、 人员、资产基础、设施和运营；

 

•

回顾了公司当前和历史的市场价格、交易量和相关财务指标 普通股以及BGL认为相关的某些其他公司的公开交易证券的当前和历史市场价格、交易量和相关财务指标；

 

•

与公司管理层一起参加会议、讨论、面试和参观设施；以及

 

•

将合并的某些拟议财务条款与财务条款进行比较，以达到公开的程度 根据BGL认为相关的若干其他交易，并进行该等其他财务研究、分析及查询，以及考虑BGL认为适当的其他因素及资料。

 

43

BGL假定所有财务、法律、 提供给BGL、与BGL讨论或由BGL审查的监管、税务、会计和其他信息，包括但不限于每股合并对价的预测、组成部分、价值和计算，不假设任何 BGL对独立核实负有责任，如果此类信息不准确或不完整，BGL不承担任何责任。至于本公司向本公司提供的任何资料，本公司在征得本公司同意后，本公司依据 公司管理层保证所有这些信息都是在合理的基础上准备的，并且公司管理层不知道有任何信息或事实会使提供给BGL的信息不完整或 误导性的。BGL假设公司管理层准备的预测模型和预测是基于合理的假设，并反映了管理层目前可用的最佳估计和判断，而BGL表示不 对这些预测和预测的合理性或其所依据的假设的看法。BGL还假设，公司的所有资产和负债(或有、已知或未知)均列于财务报表 提供给BGL的报表，以及在每一种情况下，提供给BGL的财务报表都公平地反映了公司截至所示和编制的日期和期间的经营结果、现金流量和财务状况 根据美国公认会计原则(“GAAP”)持续适用，且公司的资产、负债、财务状况、经营结果、业务或前景没有重大变化 公司自上次向BGL提供财务报表之日起。BGL假设，在获得交易的任何必要的监管或第三方批准和同意的过程中，没有修改、延迟、限制、 限制、条件或豁免将被强加或授予，其影响将对BGL的分析或意见产生重大影响。

BGL还假设，在交易委员会的指示下，双方提交的最终签署的合并协议 本公司的分析或意见与合并协议草稿并无重大差异，而合并协议的最终版本亦包括相同的每股合并代价。BGL还假设，在 交易委员会，交易将按照合并协议中所述的条款和条件，并按照所有适用的法律和其他相关文件或要求，毫不拖延或任何 对合并协议的重大修订或任何一方放弃合并协议中所述的对其分析或意见具有重大意义的任何条件。BGL假设，在交易委员会的指示下，Tadano将能够 为每股合并对价的总支付提供资金。BGL假设合并协议中所述各方的陈述和担保是真实和正确的。BGL的意见中包含的每一项假设都是 在交易委员会知情和同意的情况下，BGL依赖每一种此类假设作为其意见的断言，而没有进行独立核实。

BGL的意见是根据提供给它的信息和它对经济、市场的知识，于2024年9月12日提出的 以及截至该日期已存在并可评估的其他条件。BGL否认任何承诺或义务，即在2024年9月12日之后向任何人提供其注意到的任何信息，或补充、修改或 根据任何此类信息撤回其意见。

BGL的意见只涉及从财务角度来看的公平性 每股合并对价将由公司普通股持有人收到，但不包括其他股份的持有人。它没有涉及任何其他问题，包括但不限于，金额的公平性或任何 向任何一方的任何高级人员、董事或雇员支付的与该交易或任何财务或非金融类合并协议或交易的条款。BGL是 非法律、监管、会计或税务专家，并假设本公司及其其他顾问评估并处理所有法律、监管、会计及税务事宜。

此外，BGL没有对公司的资产或负债(或有)进行任何独立估值或评估。 BGL亦未获提供任何该等估值或估价，亦未对本公司的任何资产进行全面的实物检查。BGL没有分析，也没有被要求解决，也没有就任何 下列方面：(一)提高偿债能力

 

44

本公司在交易生效之前或之后；。(Ii)交易相对于其他业务策略或交易的优点。 (Iii)公司进行交易的商业决定；(Iv)交易的结构或形式，或合并协议预期的任何其他协议或安排 或与该交易有关而订立，或由该交易以其他方式预期，包括但不限于该交易或该交易的任何其他条款或方面的公平性，或与该交易有关而须收取的任何代价 或交易对任何类别证券持有人、债权人或本公司其他股东或任何其他方的影响。BGL对这一事件可能产生的任何后果不发表任何看法或意见 交易，包括公司普通股在任何时候的交易价格，包括在交易宣布或完成之后。

BGL的意见仅在与其有关的情况下提交给交易委员会，并打算用于交易委员会的利益和使用 仅以交易委员会成员的身份而不是以任何其他身份考虑交易，并且不得出于任何目的向任何第三方交付、传达或披露(全部或部分)交易 任何用途，或用于或依赖于任何其他目的。BGL已同意将其意见作为附件b列入本委托书。BGL的意见不打算，也不构成对交易的建议 关于如何对交易进行投票的委员会。提出BGL的意见并不是有意的，也不应被视为赋予交易委员会以外的任何人任何权利或补救，或向BGL施加任何权利或补救 对任何其他人的任何义务(受托或其他)。

在执行下面讨论的分析时，BGL考虑了一般业务， 经济、行业和市场状况、金融和其他方面，以及在意见发表之日存在并可进行评估的其他事项。BGL的分析中没有使用任何公司、交易或业务用于比较目的 与本公司相同，无论是其业务部门，还是合并，对这些分析结果的评估并不完全是数学上的。因此，数学推导(如最高、最低、平均和中值) 财务数据本身没有意义，在选择适用的倍数范围时，考虑到了经验和判断。本局拟备的财政预测所载的估计 公司管理层和BGL分析所显示的隐含参考范围值不一定指示实际价值或对未来结果或价值的预测，这些结果或价值可能明显高于或低于 由分析得出的结论。此外，任何与资产、业务或证券的价值有关的分析并不旨在评估或反映业务或证券实际可能出售的价格，这可能取决于 各种因素，其中许多不是本公司所能控制的。BGL的分析中使用的许多信息以及相应的结果本身都存在很大的不确定性。

BGL的意见只是交易委员会在评估合并时考虑的众多因素之一。无论是BGL的观点还是 其分析亦不能决定每股合并考虑或董事会交易委员会或管理层对合并或每股合并考虑的意见。对价的类型和金额 合并中应支付的款项由董事会交易委员会与Tadano之间的谈判决定，订立合并协议的决定仅由董事会交易委员会及董事会交易委员会作出。

BGL财务分析综述

以下是BGL为准备其公平意见而进行的重大财务分析摘要 在2024年9月11日举行的会议上与交易委员会和董事会其余成员(不包括福井先生)进行审查。然而，以下摘要并不是对财务状况的完整描述 由BGL执行的分析，或由BGL提供的与提出上述意见有关的数据。公平意见的准备是一个复杂的过程，涉及各种定量和定性的判断和决定。 关于所采用的财务、比较和其他分析方法，以及这些方法对

 

45

陈述了独特的事实和情况。它不容易受到部分分析或概要描述的影响。BGL认为，必须将以下总结及其分析视为 有人认为，如果不考虑本分析的所有分析、方法和因素，只选择以下分析摘要的一部分，可能会对分析及其意见所依据的过程产生误导性或不完整的看法。

所描述的分析顺序并不代表BGL给予这些分析的相对重要性或权重。在到达ITS时 BGL没有对它所考虑的任何分析或因素给予任何特别的权重，也没有就任何单独考虑的分析或因素(正面或负面)是否支持或不支持而形成意见 支持它的观点。相反，BGL在决定其意见时考虑了所有因素和所进行的分析。

怀着敬意 就下文概述的可比上市公司分析及可比先例交易分析而言，用作比较的公司或交易与本公司或合并事项并不相同。这种分析必然涉及复杂的问题 对财务和经营特征以及可能影响有关公司上市交易或收购价值的其他因素的考虑和判断。

向BGL提供的公司预测是由公司管理层编制的。该公司不公开披露 与BGL的分析有关的向BGL提供的那种内部管理预测，这种预测的编制并不是为了公开披露。这些预测是基于许多变量和假设的 这些风险本身存在不确定性，可能超出公司管理层的控制范围，包括但不限于与一般经济和竞争状况以及现行利率相关的因素。因此，BGL所做的分析 不一定代表未来的实际结果，这可能比这些分析所建议的要有利得多或少得多。此信息应与本委托书中题为 “建议一：合并--某些未经审计的公司预测。”

除另有说明外，下列数量 信息以市场数据为基础，以2024年9月11日或之前存在的市场数据为基础，不一定表明当前的市场状况。下面总结的分析包括以下信息 以表格形式列报。这些表格本身并不构成对分析的完整描述。考虑下表中的数据，而不考虑分析的完整叙述性描述以及方法 潜在的风险，以及影响每项分析的假设、限制和限制，都可能对BGL的分析产生误导性或不完整的看法。

为进行分析，BGL审查了一些财务指标，包括：

 

•

企业价值：一般情况下，有关公司未偿还债务在指定日期的价值 股权证券(考虑到公司可转换、可行使或可交换为股权证券的未偿还期权和其他证券)加上其净负债额(其未偿还债务的数额，不可兑换优先股、资本租赁义务和非控制性利息减去资产负债表上的现金和现金等价物的金额)。

 

•

调整后的EBITDA：一般来说，相关公司的息税前收益、 折旧、摊销和非运营特定时间段内的项目，根据特定情况进行调整非复发性物品。

可比上市公司分析

BGL进行了一项可比较的公司分析(I)利用如下定义的选定OEM，以及(Ii)对部分总和 通过审查某些财务，将公司的OEM和租赁设备业务部门合并为基础 公司的信息和市场交易数据并将其与

 

46

五家上市原始设备制造商(“选定原始设备制造商”)和四家上市设备租赁公司(“选定设备制造商”)的相应信息 设备租赁“)，如下所列(该等公司统称为”选定公司“)。

原始设备制造商：

 

•

Cargotec公司

 

•

马尼托沃克公司。

 

•

Palinger股份公司

 

•

Tadano Ltd.

 

•

特雷克斯公司

设备租赁：

 

•

阿什泰德集团PLC

 

•

H&E设备服务公司

 

•

Herc Holdings Inc.

 

•

联合租赁公司

尽管没有一家选定的公司与本公司或其任何一个业务部门直接可比，但BGL根据其 根据BGL的经验和专业判断，根据BGL认为与本公司相似的业务部门参与、运营特征和财务指标进行分析，选择这些公司进行分析。 然而，由于没有一家选定的公司与本公司或其任何一个业务部门完全相同，BGL认为完全依赖可比公众的量化结果是不合适的，因此也没有 公司分析。因此，BGL还根据其经验和专业判断，对公司与选定公司的业务、财务和运营特征之间的差异做出定性判断 这可能会影响每一种股票的公开交易价值，以便提供一个考虑量化分析结果的背景。

使用可公开获得的信息(包括但不限于可公开获得的华尔街研究分析师的估计和 公开申报)对每一家选定公司计算的BGL，选定公司的企业价值为截至2024年6月30日的往绩12个月期间(TTM)的估计调整后EBITDA的倍数(TTM6月至24日调整后的EBITDA“)。本次评估中的所有计算均基于2024年9月11日的收盘价。

选定的原始设备制造商和这项分析的结果摘要如下：

 

(百万美元)		市场 大写				企业 价值				TTM 6月24日 调整后的 EBITDA				企业价值：/ TTM 6月至24日 调整后的EBITDA
选定的原始设备制造商
Cargotec公司		$	3,183			$	3,228			$	378				8.5x
马尼托沃克公司			319				753				137				5.5x
帕尔芬格股份公司			823				1,733				326				5.3x
Tadano Ltd.			824				911				187				4.9x
特雷克斯公司			3,339				3,685				690				5.3x
平均		$	1,698			$	2,062			$	344				5.9x
中位数		$	824			$	1,733			$	326				5.3x

 

47

选定的设备租赁和分析结果总结如下：

 

(百万美元)		市场 大写				企业 价值				TTM 6月24日 调整后的 EBITDA				企业价值：/ TTM 6月至24日 调整后的EBITDA
精选设备租赁
阿什泰德集团有限公司		$	29,338			$	40,252			$	4,893				8.2x
H & E设备服务公司			1,556				3,292				712				4.6x
Herc Holdings Inc.			3,817				8,559				1,491				5.7x
联合租赁公司			46,564				59,974				7,119				8.4x
平均		$	20,319			$	28,019			$	3,554				6.8x
中位数		$	16,577			$	24,405			$	3,192				7.0x

根据这一分析的结果和BGL认为适合其专业人员的其他因素 判断和经验，BGL选择了TTM的企业价值6月至24日调整后的EBITDA倍数范围为(I)5.6倍至5.8倍，以及(Ii)6.2倍至6.4倍部分总和原始设备制造商和设备租赁部门的权重。在选择这个倍数范围时，BGL定性地 基于其经验和专业判断，对本公司与选定公司的业务、财务和运营特征和前景之间的差异可能影响其公开交易价值的判断 以便提供一个考虑定量分析结果的背景。BGL将企业价值倍数区间应用于TTM6月至24日选定公司的调整后EBITDA为 公司的TTM6月至24日调整后的EBITDA为3300万美元。然后，BGL根据选定的原始设备制造商的多个范围和 (Ii)在一次会议上部分总和基准，将权重应用于各个业务单位对 公司的TTM6月至24日调整后的EBITDA(OEM和设备租赁业务部门的EBITDA分别为65%和35%)。经现金、债务和史蒂夫·伯纳的隐含价值调整后非控制性截至2024年6月30日，Rabern的股权(与公司与Steven Berner之间的股东协议条款一致，并按5.5倍Rabern的30%计算 EBITDA减去拉伯恩的净债务)(“拉伯恩非控制性利息“)，在每种情况下，由公司管理层提供，并考虑6.5%的溢价(基于控制权的总和 BGL在其专业经验和判断中认为适当的溢价、流动性和市值可比性折扣)，可比上市公司分析显示了公司每股隐含权益价值的范围 普通股：(I)3.70美元至4.05美元，根据选定的原始设备制造商的倍数范围，以及(Ii)4.64美元至5.03美元部分总和 原始设备制造商和设备租赁部门的权重。BGL将这些范围与根据合并协议支付给公司普通股持有人(不包括股份持有人)的每股合并对价5.80美元进行了比较。

可比先例交易分析

BGL审查了自2020年12月以来宣布的与并购交易有关的公开财务信息，涉及 BGL的目标是OEM行业的公司(“选定的OEM交易”)和设备租赁行业的公司(“选定的设备租赁交易”，以及统称为“选定的交易”) 被视为与本公司及合并协议拟进行的交易有关的经验及专业判断。

本分析中使用的任何公司或交易都不与本公司相同或直接可比，无论是其业务部门还是 合并。在评估选定的交易时，BGL对选定交易发生时的一般商业、经济和市场状况、其他因素以及其他事项作出判断和假设 在选定的交易中，与目标公司或业务相关的财务、业务和经营特征以及其他因素的差异。因此，对这一分析结果的评价并不完全是定量的。 相反，这种分析涉及关于财务和运营差异的复杂考虑和定性判断

 

48

可能影响选定目标公司和公司的公开交易、收购或其他价值的特征和其他因素。

选定交易的财务数据基于选定交易宣布时的公开信息 BGL从公开文件和其他数据源获得的交易。BGL使用公开信息，为下文列出的每项选定交易计算适用目标公司的企业价值，计算为 交易公告时目标公司TTm的调整后EBITDA。

选定的OEM交易 本分析中考虑的总结如下：

 

(百万美元)		公告 日期				收购方				企业 价值				TTM 调整后的 EBITDA				企业价值：/ TTm调整后 EBITDA
原始设备制造商目标
卡尔马·奥伊吉			2023年4月				现有股东 （Cargotec Demerger）			$	2,071			$	274				7.6x
Kito Corporation			2022年10月				克罗斯比集团				535				78				6.9x
日立建设机械股份有限公司有限公司（少数股权出售26%所有权股份）			2022年1月				伊藤忠和日本 工业合作伙伴				8,625				1,229				7.0x
平均										$	3,744			$	527				7.2x
中位数										$	2,071			$	274				7.0x

本分析中的选定设备租赁交易概述如下：

 

(百万美元)

公告 日期

收购方

企业 价值

TTM 调整后的 EBITDA

企业价值：/ TTm调整后 EBITDA

设备租赁目标

牦牛通道

2024年3月

联合租赁公司

$

1,100

$

171

6.4x

埃亨租赁

2022年11月

联合租赁公司

2,000

310

6.5x

生态宇宙

2022年10月

阿尔塔设备

67

10

6.6x

拉伯恩租赁

2022年4月

Manitex国际公司

48

7

6.4x

定制卡车一个来源

2020年12月

NESCO专业租赁

1,475

166

8.9x

平均

$

938

$

133

7.0x

中位数

$

1,100

$

166

6.5x

根据这一分析的结果和BGL认为适合其专业人员的其他因素 根据判断和经验，BGL选择的企业价值至TTM调整后EBITDA的倍数范围为(I)选定的OEM交易的6.4x至6.6x，以及(Ii)6.1x至6.5%的基础部分总和原始设备制造商和设备租赁部门的权重。在选择这个倍数范围时，BGL根据其经验和 对本公司与目标公司在选定交易中的业务、财务和经营特点和前景的差异以及可能影响其上市交易的其他因素的专业判断， 获取或其他值，以便提供考虑定量分析结果的背景。BGL将选定交易的TTM调整后EBITDA的企业价值倍数范围应用于 公司的TTM6月至24日调整后的EBITDA为3300万美元。然后，BGL根据选定的OEM交易计算了(I)整个公司的隐含每股价值参考范围 多个范围和(Ii)在一个部分总和基础，将权重应用于各个业务单位的 对TTM的贡献6月至24日调整后的EBITDA(OEM和设备租赁业务部门的EBITDA分别为65%和35%)。经现金、债务和 非控制性拉伯恩隐含价值的利息非控制性利息，并计入7.6%的折扣(基于

 

49

BGL在其专业经验和判断中认为合适的市值可比性折扣)，可比先例交易分析显示了一系列隐含的 根据选定的OEM交易倍数范围，公司普通股每股权益价值为(I)4.92美元至5.32美元，以及(Ii)4.54美元至5.13美元部分总和原始设备制造商和设备租赁部门的权重。BGL将这些范围与支付给公司普通股持有人的每股合并对价5.80美元(除 除外股份持有人)根据合并协议。

已付保费分析

使用可公开获得的信息，BGL根据85笔交易的保费支付情况进行了分析，涉及 自2019年8月2日以来宣布收购美国工业行业内上市交易目标超过50%的股权，交易价值在500万美元至320亿美元之间。使用公开可用 为提供资料，BGL以每宗该等交易中支付的每股代价超过目标公司前一个交易日及一周前每股收市价的百分比计算溢价。 每笔交易的公告。

这一分析表明：1天 和 1周交易溢价中值：

 

		提前1天购买				1周前
中位数			28.9	%			33.2	%

根据这项分析的结果，以及它的专业判断和经验，BGL应用了1天溢价范围为28.3%至29.5%(来自上述正负2.0%的中位数倍数)，至截至2024年9月11日公司普通股每股收盘价3.81美元，以及a1周溢价范围为32.6%至33.9%(来自上述正负2.0%的中值倍数)，至截至2024年9月5日公司普通股每股收盘价3.79美元。这一分析 显示普通股每股隐含权益价值在4.89美元至5.07美元之间。BGL将这些范围与支付给公司普通股持有人(排除在外的股东除外)的每股合并对价5.80美元进行了比较 股份)根据合并协议。

贴现现金流分析

BGL对公司进行了贴现现金流分析，以计算独立无杠杆资产的估计现值，税后本公司预计在2024财年下半年和2025至2028财年期间产生的自由现金流，如本部分所述 本委托书的标题为“建议1：合并--某些未经审计的公司预测”。“现值”是指未来现金流量或金额的现值，通过对这些未来现金进行贴现而获得。 折现率考虑到宏观经济假设和对风险的估计、资本的机会成本、预期收益和其他适当因素。

在进行这一分析时，BGL通过应用1.25%至1.55%的永久增长率范围计算了公司的最终价值 (对于最初的公司管理层预测和更新的公司管理层预测)，确定未杠杆化的最终年度估计，税后公司的自由现金流 根据管理层的财务预测进行预测。永久增长率的范围是由BGL利用其专业判断和经验并考虑到包括市场在内的多个因素来估计的 对公司所在地区国内生产总值的长期实际增长和通货膨胀的预期。然后，每种情况下的无杠杆现金流和终端价值都被贴现为截至6月30日的现值。 2024年，使用15.70%至16.10%的贴现率(最初的公司管理层预测和更新的公司管理层预测)，这是基于对公司加权平均资本成本的估计 利用BGL的专业判断和经验以及年中现金流贴现惯例。作为对加权平均资本成本的投入，BGL除其他外考虑到， 无风险利率、股权风险溢价、市值规模溢价、税前债项的费用及税后债务成本。基于ITS

 

50

分析后，BGL计算了初始公司管理层预测和更新后公司管理层预测的公司隐含权益价值范围，在这两个预测中进行了调整 现金、债务和拉伯恩的隐含价值的实例非控制性利息，以及截至2024年9月11日的估计公司交易费用。然后，BGL划分了这些隐含权益的范围 价值除以公司管理层提供的完全稀释的公司普通股数量，得出基于初始公司管理层的公司普通股每股隐含权益价值4.65美元至5.04美元的范围 (2)4.62美元至5.01美元，基于最新的公司管理层预测。BGL将这些范围与支付给公司普通股持有人(排除在外的股东除外)的每股合并对价5.80美元进行了比较 股份)根据合并协议。

其他因素

BGL还注意到某些其他因素，这些因素被认为对其关于其意见的财务分析并不重要，但 仅供参考，除其他外，包括：

 

•

最后的52周交易区间。BGL回顾了历史交易价格 在截至2024年9月11日的12个月期间，公司普通股的最低和最高收盘价分别为每股公司普通股3.21美元和9.02美元。BGL注意到 历史交易区间分析不是一种估值方法，这种分析仅供参考，而不是作为公平性分析的组成部分。

一般信息

这个 公平意见的编写是一个复杂的过程，不一定要进行部分分析或概要说明。选择上述分析或概要的部分，而不将分析作为一个整体来考虑， 可能会对BGL的观点背后的过程产生不完整的看法。在得出其意见时，BGL考虑了所有分析的结果，并没有从任何一项分析或因素或与任何一项分析或因素单独得出结论。 为其意见的目的而考虑的。相反，BGL在考虑了所有分析的结果后，根据其专业判断和经验做出了关于公平的决定。此外，BGL可能已经给予了各种 分析和因素或多或少比其他分析和因素更重要，并且可能认为各种假设比其他假设更有可能或更不可能。因此，任何特定分析或分析得出的估值范围 关于公司普通股的实际价值，上述分析的组合不应被视为BGL的观点。四舍五入可能导致本节中列出的总和不等于 如图所示。BGL的意见及其向交易委员会的陈述是董事会在决定批准合并协议时考虑的众多因素之一。因此，上述分析不应 被视为决定董事会对每股合并考虑的意见或董事会是否愿意同意不同的合并条款。每股合并对价及其他条款 合并是通过以下方式确定的一臂长本公司与Tadano之间的谈判并获董事会批准。BGL没有向本公司建议任何具体的对价金额 交易委员会或管理层，或任何特定金额的对价构成公司普通股持有人在合并中的唯一适当对价。

根据BGL与公司的聘书条款，公司已同意向BGL支付其在 约310万美元，其中(1)125,000美元在签定聘书时支付，(2)125,000美元在BGL提出意见时支付，无论BGL在其 意见及(Iii)其余款须视乎建议合并事项完成而支付。公司还同意偿还BGL的费用，并赔偿BGL因以下原因而产生的某些责任 订婚。

 

51

在过去两年内，(I)本公司没有聘请BGL提供服务，而BGL已 未向本公司提供与本公司向BGL支付或预期支付费用的合并无关的投资银行、财务咨询或其他金融服务；及(Ii)BGL及其关联公司未提供任何投资 向Tadano或其附属公司提供银行或其他金融服务，BGL及其附属公司已因此获得补偿。BGL及其关联公司可能向Tadano或其关联公司提供投资银行和其他金融服务 未来，BGL及其附属公司可能会获得补偿。

BGL及其附属公司从事金融服务，包括， 但不限于投资银行、金融咨询和企业融资。在正常业务过程中，BGL及其继承人和关联公司可以持有或交易股权、债务或其他证券或金融工具(包括银行 本公司或多田野或其任何联营公司持有(包括贷款及其他债务)，因此可随时持有该等证券或工具(或相关衍生工具)的多头或空头头寸。该公司聘请了BGL担任代理 作为一名基于BGL资历、经验和声誉的财务顾问。BGL是一家国际公认的投资银行公司，在并购、杠杆收购和 用于公司和其他目的的估值。

浅谈素材

除了2024年9月11日向交易委员会提供的与BGL意见有关的财务演示外， 如上文所述，BGL于2024年9月12日向交易委员会提供了若干初步讨论材料，供参考，摘要如下。

这些材料中的初步财务考虑因素和其他信息反映了截至接近以下日期的市场数据 该等资料乃根据BGL于该等资料发表之日有效的财务、经济、货币、市场及其他条件及情况以及有关本公司的资料而厘定。因此，在一定程度上， 初步财务分析或信息包括在这些初步讨论材料中，这些初步财务分析或信息可能与2024年9月11日的财务陈述不同，原因包括 其他，公司内部财务预测、估计和假设的变化，以及其他财务、经济、货币和市场状况和情况的变化，以及其他信息。BGL还继续完善各种 这些初步财务考虑因素和其他信息的各个方面。2024年9月11日的财务演示取代了初步讨论材料，包括日期为2024年9月10日的财务演示草案 如下所示。初步讨论材料均不构成BGL对可能的交易或其他交易的意见或建议。

 

•

九月2024年10月财务演示文稿。2024年9月10日草案 财务演示材料基本上类似于2024年9月11日的财务演示材料，除其他外，包括：(I)与Tadano拟议的交易概述和Key的时间表 事件，(Ii)有关本公司于2023年8月24日至2024年9月9日期间股价表现的部分意见，(Iii)有关每股合并对价的部分意见 公司收盘价/成交量加权平均价的溢价，(4)BGL进行的财务和比较分析摘要，包括BGL所依赖的估值假设概览 利用历史财务信息、初始公司管理层预测和最新公司管理层预测，以及(V)根据初步可比上市公司分析，初步可比先例交易 分析、初步保费支付分析和初步贴现现金流分析，这些初步分析使用的方法与标题为“提案1：布朗·吉本斯的合并意见”一节中描述的方法相同 Lang&Company-BGL财务分析摘要。

 

•

六月2024,2024流程更新材料。2024年6月24日流程更新材料 除其他外，包括：(1)关于营销进程状况的最新情况，包括详细情况和比较

 

52

甲方和乙方收到的第三轮提案以及该等提案所隐含的每股合并对价的分析；(Ii)对选定的 与可比的OEM和租赁设备上市公司相关的财务信息，更新以下引用的2024年3月27日材料中的分析，(Iii)概述公司的某些交易数据， 包括(其中包括)截至2024年6月21日的股价分析，将本公司与OEM和租赁设备行业的市场和可比上市公司进行比较，(Iv)与 截至2024年第一季度的公司股东基础，包括与顶级机构股东有关的意见，(V)终止费用分析，包括2023年和2022年历年的企业价值终止费用统计，以及 (6)A和E缔约方迄今进行的尽职调查进程的摘要，以及更新的进程时间表和下一步关键步骤概览。

 

•

可能2024年9月9日流程更新材料。2024年5月9日流程更新材料 除其他外，包括(1)从A、C和E方收到的第二轮提案的概览，以及(2)从这些缔约方收到的与第二轮提案有关的估值摘要分析，包括每股 每个提案隐含的合并对价，更新了下文引用的2024年3月27日材料中包含的分析。

 

•

三月2024年7月27日流程更新材料。2024年3月27日流程更新 材料除其他外包括：(I)关于营销过程状况的最新情况，包括从E方收到的2024年3月20日第一轮提案的细节；(Ii)对选定的财务报告的概述和分析 与可比的OEM和租赁设备上市公司有关的信息，更新以下引用的2024年2月26日材料中的分析；(Iii)与第一轮提案有关的估值摘要分析 从A方、亿方、C方、D方和E方收到的，包括每个提案所隐含的每股合并对价，更新了下文引用的2024年2月26日材料中的分析，(Iv)某些 公司的交易数据，其中包括截至2024年3月26日的股价分析，将公司与OEM和租赁设备行业的市场和可比上市公司进行比较，以及 (5)更新进程时间表和下一步关键步骤概览。

 

•

二月2024年6月26日讨论材料。2024年2月26日讨论材料 除其他外，包括：(1)关于营销进程状况的最新情况，包括迄今从各方收到的反馈；(2)与可比的原始设备制造商和租赁有关的选定财务信息的概览和分析 设备上市公司，(3)关于从A、亿、C和D方收到的第一轮提案的估值摘要分析，包括每个提案所隐含的每股合并对价，更新了分析 包括在下面引用的2024年1月25日的材料中，(Iv)公司的某些交易数据概述，其中包括截至2024年2月23日的股价分析，将公司与 OEM和租赁设备行业的市场和可比上市公司，(V)与2024年第四季度公司股东基础相关的精选观察，包括与最大机构股东有关的观察， 以及(Vi)更新的进程时间表和下一步关键步骤的概览。

 

•

一月2024年10月25日营销更新材料。2024年1月25日市场营销更新 资料包括(I)从A、亿、C及D方收到的有关第一轮建议的估值摘要分析，包括每项建议所隐含的每股合并代价价格，该分析更新了 2024年1月3日的材料中包含的分析，以及(Ii)正在审查公司机密信息演示文稿的其他潜在战略和财务买家的概述。

 

•

一月2024年3月3日营销和流程更新材料。2024年1月3日， 除其他外，营销和流程更新材料包括：(1)关于营销流程状况的最新情况，包括与潜在战略和财务买家的初步讨论概览以及预期的下一步行动， (Ii)概述公司的某些交易数据，其中除其他外，包括截至2024年1月2日的股价分析，将公司在原始设备制造商和租金方面与市场和可比上市公司进行比较 装备行业，(三)估值

 

53

关于从A、亿和C方收到的第一轮提案的概要分析，包括每个提案所隐含的每股合并对价，该分析是 与2023年12月22日的分析基本相似，以下引用的材料以及(Iv)原始设备制造商和租赁设备行业可比上市公司的历史EBITDA倍数概述。

 

•

十二月2023年6月22日营销更新材料。2023年12月22日的营销 除其他事项外，最新材料包括：(I)关于营销过程状况的最新情况；(Ii)与从A亿和C方收到的第一轮提案有关的估值摘要分析，包括每股合并 每项提案所隐含的审议价格，以及(3)拟议进程时间表的最新概览和下一步关键步骤的摘要。

 

•

十二月2023年6月6日讨论材料。2023年12月6日讨论材料 包括(I)营销过程的最新情况，(Ii)拟议过程时间表的概述和后续关键步骤的摘要，以及(Iii)公司某些交易数据的概述， 包括与公司最大机构股东有关的精选观察。

所在位置 买方就合并的公平性提交文件的人

根据美国证券交易委员会管理“私有化”交易的规则，每一家 在买方提交的文件中，个人可能被视为公司的关联公司，因此需要向公司的“非关联证券持有人”表达其对拟议合并的公正性的信念，定义见规则13E-3根据《交易法》。这次合并是一次规则13E-3有计划的事务处理13E-3交易对账单 已向美国证券交易委员会备案。买方备案人员仅出于遵守以下要求的目的而做出本节中所包含的声明规则13E-3以及相关规则和 根据《交易法》的规定。然而，买方备案人对合并公平性的看法并不打算也不应被解释为向任何少数股东建议该股东如何 应该对批准合并协议的提案进行投票。买方备案人在合并中拥有与本公司非关联证券持有人不同的权益，或/或除此之外的权益。

买方备案人没有参与董事会或交易委员会关于以下事项的审议，也没有收到 董事会或交易委员会的法律或财务顾问就合并的公平性提供建议。与买方备案方有关联的公司董事被排除在董事会的所有审议之外 与批准合并协议有关，如本委托书标题为“建议1：合并-合并的背景”部分所讨论的。买方备案人员未履行或聘用 财务顾问执行任何估值或其他分析，以评估合并对公司非关联证券持有人的公平性。然而，基于买方备案人员的了解和分析 关于公司的现有信息，以及“Tadano合并的目的和原因”中讨论的买方备案人所考虑的因素、分析和由此得出的结论，以及这些因素 经董事会审议，并根据董事会在“合并理由；公司董事会的建议”中讨论的分析和结论，买方备案人认为合并是实质性的 在程序上对本公司的非关联证券持有人公平。

特别是，买方备案人认为 合并对公司的非关联证券持有人来说在程序上和实质上都是公平的，因为他们考虑了以下因素，其中包括其他因素，这些因素没有按任何相对重要性顺序列出：

 

•

合并对价较每股普通股收盘价溢价约52.2% 2024年9月11日(Tadano提出收购Tadano尚未拥有的剩余普通股的非约束性提议之前的最后一个交易日，当日收盘价为3.81美元)，溢价约47.9% 截至2024年9月11日的每股普通股30个日历天的VWAP(3.81美元)；

 

54

•

在公司加入之前的52周内，普通股的交易价格低至每股3.07美元 纳入合并协议；

 

•

合并对价完全由现金组成，这提供了一定程度的价值和流动性确定性。 给本公司的非关联证券持有人；

 

•

合并对价全部由现金支付，因此本公司的非关联证券持有人 须缴纳美国联邦所得税的公司一般应手头有现金，用于支付与出售其持有的公司普通股有关的全部或部分美国联邦所得税；

 

•

本公司的非关联证券持有人将不会面临与以下相关的风险和不确定性 合并完成后公司的前景；

 

•

合并协议的条款(包括合并对价)及其拟进行的交易， 包括合并，与公司管理层进行了广泛的谈判，并由交易委员会进行了密切的审查和审查；

 

•

与买方备案方有关联的公司董事被排除在所有董事会之外 与批准合并协议有关的审议；

 

•

交易委员会收到Brown Gibbons Lang于2024年9月12日就 从财务角度及截至该日期，向本公司普通股持有人(不包括股份持有人)支付每股5.80美元合并代价的公平性，该代价与 合并，该意见基于并受制于其中所述的因素和假设，如题为“提案1：合并-Brown Gibbons Lang&Company的意见”一节中更全面地描述的那样，该部分写道 尽管Brown Gibbons Lang的意见是为交易委员会提供的信息和协助，且买方备案人员均无权获得，但意见全文作为本协议的附件b附上。 没有，依靠这样的意见；

 

•

董事会在取得本公司股东批准前更改其建议的能力 与收到上级建议书或发生中间事件有关的特定情况(定义见“合并协议-更改董事会建议”一节)，但须符合(I) 公司的通知和善意谈判义务以及(2)Tadano终止合并协议和收取适用终止费4,900,000美元的权利；以及

 

•

合并及合并协议获董事会一致通过，董事会决定(与 (福井先生回避)订立合并协议符合本公司及其股东的最佳利益。

买方备案人认为，为个别因素分配具体的相对权重是不可行的，他们也没有分配 在得出关于公平的结论时进行了考虑。买方提交给人员的文件也没有考虑公司资产的清算价值，也没有进行清算分析，因为他们认为公司是 可持续经营的企业。因此，并无为评估本公司普通股股份的目的而寻求对清盘价值的评估，买方备案人认为本公司普通股的清盘价值 公司的普通股与确定拟议的合并对公司的非关联证券持有人是否公平无关。

Tadano合并的目的和原因

在包括规则在内的美国证券交易委员会框架下，对私有化交易进行监管。13e-3在 根据《证券交易法》，买方备案人可能被视为公司的“联属公司”，并从事“私有化”交易，因此可能被要求向 公司的

 

55

规则所界定的“非关联证券持有人”13e-3根据《交易法》。买方备案人员正在进行陈述 仅为遵守规则的要求而包括在本节中13e-3以及《交易法》下的相关规则。然而，买方备案人员没有做出任何 向任何少数股东建议该股东应如何对任何提案进行表决，以及买方每个备案人的意见不应被解释为向任何少数股东建议如何投票 股东应该投票。买方备案人在合并中拥有与少数股东不同的权益。

如果合并完成，该公司将成为Tadano的全资子公司。因此，普通股将停止上市 在纳斯达克或公开交易，并将根据交易法取消注册。在紧接生效时间前的合并附属公司的董事会成员，自生效时间起及生效后将为 尚存的法团的董事，直至他们辞职或被免职的较早者为止，或直至他们的继任人已妥为选出和符合资格为止(视属何情况而定)。在紧接生效时间之前，该公司的高级人员将： 自生效时间起及之后，担任尚存的法团的高级人员，直至他们辞职或被免职的较早者为止，或直至他们的继任人已妥为选出和符合资格为止(视属何情况而定)。

对于买方申请者，合并的目的是使Tadano能够获得公司的100%所有权和控制权。在这 在这方面，买方备案人将承担合并后公司所有权的风险和回报，包括由于公司运营、协同效应的改善而导致的公司未来的任何收益和增长 这可能是由于合并或收购其他业务造成的。

买方备案人确定， 少数股东从每股普通股中获得5.80美元现金的合并交易比其他交易结构更可取，因为它为普通股持有人(除Tadano、Merge Sub或 公司或其任何附属公司)通过收到每股合并对价获得普通股的即时流动资金，每股合并对价较每股普通股收盘价溢价约52.2% 2024年9月11日(Tadano初始交易前的最后一个交易日非约束性收购Tadano尚未拥有的剩余普通股的提议，收盘价为 3.81美元)，较30-日历截至2024年9月11日，每股普通股每日VWAP(3.81美元)。相反，作为合并的结果，少数股东将 不再有机会参与与普通股所有权相关的任何未来利益，包括未来从公司获得任何股息，并参与交易中的任何潜在增值 普通股价格超出每股合并对价。根据合并，少数股东收到现金以换取他们的普通股，通常将是美国联邦所得税的应税交易 目的是给“美国持有者”的少数股东。

此外，买方备案人员认为 以这种方式安排交易比其他替代交易结构更可取，因为它(I)将使买方备案人能够直接收购本公司的所有流通股，而不是受益 由他们同时拥有，(Ii)将允许本公司不再是一家公共报告公司，减少在这些活动上花费的管理时间和注意力，以及运营成本，(Iii)将允许买方备案 控制和决定产品和投资战略的人员，以及(Iv)与最近的先例交易相一致。因为交易结构与买方备案人的目标和市场目标一致 按照惯例，买方备案人并未寻求或提出替代交易结构。

在决定寻求合并时， 买方备案人考虑并考虑了可能对其产生不利影响的各种风险和其他因素。这些包括其董事、官员和其他员工将花费相当多的时间和精力在 谈判、实施和完成合并，在这样做的同时，他们的时间将被从其他重要的商业机会和运营事务上分流出来。买方备案人员认识到，这将产生重大损失 年的交易成本和费用

 

56

与合并有关，无论合并是否完成。存在合并可能无法完成的风险，尽管买方备案人员做出了努力，包括在 未获得已发行普通股过半数批准的情况。尽管每一位买方备案人都认为他们在公司的投资将会有重大的机会，但 买方备案人意识到也存在重大风险(包括与本公司前景有关的风险和不确定因素，如本段所述)，这些机会可能不会在 预期的时间范围或根本没有。

买方备案人员认为，合并完成后，公司应拥有更大的 经营灵活性和更有效地获得资本，这应支持公司的长期增长和盈利能力，包括由于(I)公司不再是上市公司而导致的费用减少， (Ii)买方备案人是否有能力有效地向本公司提供某些行政职能；及(Iii)本公司有更大的营运灵活性，可寻求其他替代方案，而非上市公司 公司，包括在不关注市场或少数股东对此类交易的反应的情况下进行交易的能力，或与之相关的少数股东的集体风险承受能力 交易记录。如果发生这种情况，买方备案人员(而不是少数股东)将受益于由此导致的公司价值的任何增加。因此，买方备案人已决定承诺继续 出于上述原因，此时进行合并。

如果合并因任何原因未能完成，忠野及其附属公司将保留 公司与Tadano之间于2024年8月11日签订的保密协议中包含的权利(受某些条件的约束)，包括Tadano在自 除非除其他条件外，本公司与非关联第三方就收购本公司或本公司的大部分资产订立最终协议，或投标或交换要约 由非关联第三方宣布)通过私人购买、市场交易、投标或交换要约或其他方式，以比 合并协议，或在任何适用的法律限制下，处置其收购的任何或全部普通股。

合并对Tadano的某些影响

合并完成后，Tadano将拥有公司的所有股权，并成为未来的唯一受益人 收益、增长和价值，并将是唯一有权在影响公司的公司事务上投票的人。

此外，以下是 合并后，普通股股票将被摘牌，并停止根据交易所法案进行登记。见委托书中题为“Tadano合并后的计划”部分。因此，该公司将被免除 适用于已公开交易股权证券的公司的要求，包括满足分析师预测的压力，以及对持有超过10%股权的董事、高级管理人员和实益所有者进行交易的要求和限制 由于《交易法》第16节的规定，公司普通股的面值。该公司还将免除单独准备和向其股东提供信息的义务。Tadano会 受益于公司在成为私人公司后实现的任何合规成本节约。

的主要危害是 与Tadano的合并包括这样一个事实，即合并后公司未来收益、增长或价值可能出现的任何下降的风险都将由Tadano承担。此外，Tadano对该公司的所有权将是 流动性差，没有此类证券的公开交易市场。

合并后的Tadano计划

合并完成后，合并子公司将与本公司合并并并入本公司，本公司将作为 Tadano的子公司。公司普通股的股份为

 

57

目前在纳斯达克上市，并根据交易法注册。合并完成后，公司普通股将不再有进一步的市场，并尽快 在生效时间之后并根据适用法律，公司普通股将从纳斯达克退市，根据《交易法》取消注册，并将停止公开交易。公司可能会经历积极的影响 由于消除了与遵守这些规则和条例有关的直接和间接成本和费用，因此产生了盈利能力。

鉴于Tadano在本公司的长期股权，买方备案人员目前预计本公司的 战略和运营最初将在合并完成后进行，基本上与目前进行的情况相同(但本公司将不再是一家上市公司，而将成为 Tadano)。合并完成后，买方备案人员将继续评估公司的资产、公司和资本结构、资本、运营、业务、物业和人员，以确定额外的 如有改变，最好是确定可能的协同作用和资源的有效分配，以最大限度地提高公司作为私营公司的长期盈利潜力，其中可能包括 公司的公司结构和业务的变化。

自生效时间起及生效后，公司的高级职员 生效时间将为尚存公司的高级人员，而合并附属公司的董事将在紧接生效时间之前为尚存公司的董事，在各自情况下，根据 尚存公司的公司注册证书及附例，直至其去世、辞职或被免职为止，或直至其各自的继任人已妥为选出或委任，并符合MBCA或 尚存公司的法团及附例(视属何情况而定)。

合并给公司带来的好处 非关联股东

合并对非关联股东的主要好处将是他们获得合并的权利。 对公司普通股每股现金5.80美元的对价，减去适用的预扣税，如上所述，这相当于每股溢价约(1)至52.2%，高于每股收盘价 2024年9月11日，交易宣布前的最后一个完整交易日，(2)比截至2024年9月11日的三个月的成交量加权平均价高出47.9%，(3)比成交量加权平均价高出7.4% 截至2024年9月11日的六个月内的平均价格。此外，这些股东将避免合并后我们未来收益、增长或价值可能出现的任何下降的风险。

合并对公司非关联股东的不利影响

合并对我们的非关联股东的主要不利之处包括这些股东对潜在的 合并后公司实现的未来收益、增长或价值。

咨询Perella Weinberg Partners， Tadano的财务顾问

Tadano聘请Perella Weinberg Partners担任其独家财务顾问，与 合并。作为参与的一部分，应Tadano的要求，Perella Weinberg Partners提供了日期为2024年7月31日(“7月31日”)和2024年9月5日(“9月5日”)的某些讨论材料 材料“，并与7月31日的材料，”佩雷拉温伯格合作伙伴材料“)给多田野管理。

佩雷拉·温伯格合伙人材料的复印件如期作为交易声明的证物13E-3与合并相关的向美国证券交易委员会提交的文件，并通过引用并入本文。本委托书中对Perella Weinberg Partners材料的描述在其 请参考佩雷拉·温伯格合作伙伴材料的全文，该材料也可以按照“在哪里可以找到更多信息”一节中描述的方式从美国证券交易委员会获得。

 

58

Perella Weinberg Partners材料完全是为了帮助Tadano 决定是否提出收购Tadano尚未拥有的所有普通股流通股的提议，以及任何提议的条款可能是什么，以及不是声称是估值，也不一定反映 企业或证券实际上可能会被出售，这些业务或证券本身就存在不确定性。

Perella Weinberg Partners还没有 担任公司、董事会或交易委员会的财务顾问。Perella Weinberg Partners没有被要求，也没有就交易的公平性或在 合并，或关于估值或其他方面。Perella Weinberg Partners材料没有提供给公司、交易委员会或董事会，也不是对公司或其股东公平的意见 交易或在合并中支付的对价。佩雷拉·温伯格材料并不构成对公司或其股东关于合并的建议，也不构成关于任何股东应如何就 合并或任何其他事项，不应作为任何投资决定的依据。此外，佩雷拉·温伯格合作伙伴资料中反映的财务分析和意见不应被视为考虑因素 由本公司、董事会、交易委员会、本公司管理层、忠野或任何其他人士就任何代价(包括但不限于每股5.80美元的普通股合并代价)的公平性作出 股份)、合并协议及拟进行的交易，包括合并或其他。

佩雷拉·温伯格合伙人 未就Perella Weinberg Partners材料中包含的任何信息的准确性或完整性向任何人作出任何明示或暗示的陈述或保证，以及对第三方承担任何责任 (包括关于直接、间接或由此产生的损失或损害)明确拒绝承认。Perella Weinberg Partners材料中包含的任何估值、估计或预测均源自公开来源或信息 由公司管理层和Tadano提供，这可能是正确的，也可能不正确。

为了准备佩雷拉·温伯格 合作伙伴材料，Perella Weinberg Partners承担并依赖所有财务、会计、法律、税务、监管和其他方面的准确性和完整性，而不承担任何独立核实的责任 提供给它、与它讨论或由它审查的信息(包括从公共来源获得的信息)，并进一步依赖于Tadano管理层的保证，即他们不知道任何事实或情况 会使这些信息在任何实质性方面都不准确或具有误导性。特别是，公司管理层向Tadano提供了在题为“提案1： 合并-某些未经审计的公司预测-公司管理预测“从第66页开始，根据最初的公司管理预测，Tadano的管理层准备并向Perella Weinberg Partners提供了 Tadano调整后预测在题为“提案1：合并--某些未经审计的公司预测--Tadano调整后预测”一节中描述。佩雷拉·温伯格合伙人并不依赖于最初的公司 为准备Perella Weinberg Partners材料而进行的管理预测。关于Tadano调整后的预测，Perella Weinberg Partners得到Tadano管理层的建议，并在Tadano的同意下假设， Tadano调整后预测是根据反映目前Tadano管理层对公司未来财务业绩和其他事项的最佳估计和善意判断而合理编制的 以此为基础。Perella Weinberg Partners没有对Tadano调整后的预测或最初的公司管理层预测或其所基于的假设的合理性表示任何看法。Tadano没有提供Tadano 向本公司、董事会、交易委员会或其各自的任何顾问作出经调整的预测。Perella Weinberg Partners未收到标题为 “提案1：合并-某些未经审计的公司预测-公司管理层预测”，从第66页开始。

在准备Perella Weinberg Partners材料时，Perella Weinberg Partners没有制作也没有获得任何独立的 资产或负债的估值或评估(包括任何或有、

 

59

派生的或表外本公司或其任何附属公司的资产或负债)。Perella Weinberg Partners没有承担任何义务 对本公司或任何其他方的物业或设施进行、也没有进行任何实物检查。此外，Perella Weinberg Partners没有评估合并协议任何一方的偿付能力，也没有评估 合并，包括根据与破产、资不抵债或类似事项有关的任何适用法律。

在准备某些 分析，Perella Weinberg Partners利用华尔街研究分析师对公司和某些其他公司的预测，以及公司管理层和Tadano管理层准备的某些内部预测，包括 最初的公司管理层预测和Tadano调整后的预测。在准备材料时，Perella Weinberg Partners没有对这些预测的合理性或这些预测所基于的假设表示任何看法。

Perella Weinberg Partners材料必须基于有效的金融、经济、市场、货币和其他条件 以及截至其各自的日期向其提供的信息。应该理解，后续的发展可能会影响Perella Weinberg Partners材料和在准备它们时使用的假设，以及Perella Weinberg 合作伙伴没有任何义务更新、修订或重申Perella Weinberg合作伙伴材料。Perella Weinberg Partners明确拒绝就任何事实或事项的任何变化向任何人提供任何承诺或义务 影响其在任何此类日期后得知的Perella Weinberg Partners材料。

为了佩雷拉·温伯格的目的 合作伙伴分析如下，“EBITDA”是指扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益，调整后的非复发性项目和以股票为基础的薪酬费用负担 (“SBC”)。

7月31日材料

以下是7月31日材料中包含的材料信息和分析摘要。不是以下摘要，也不是 然而，本委托书中其他地方描述的Perella Weinberg Partners材料的任何摘要都声称是对相关Perella Weinberg Partners材料中包含的信息和分析的完整描述。

2024年7月31日，Perella Weinberg Partners的代表向Tadano管理层提供了7月31日的材料。这个 7月31日材料包含仅基于公开可获得的公司历史财务信息、华尔街股票研究分析师对公司的估计以及当时-目前对公司的初步估值分析 公开的市场信息，其中包括(I)说明性的可比公司分析，(Ii)说明性的选定先例交易分析，(Iii)说明性的贴现现金流分析， 及(Iv)概述本公司的若干交易数据。

9月5日资料摘要

以下是9月5日材料中包含的材料信息和分析摘要。也不是以下摘要， 然而，本委托书中其他地方描述的Perella Weinberg Partners材料的任何摘要都不声称是对相关Perella Weinberg Partners中包含的信息和分析的完整描述 材料。9月5日材料中的一些财务分析摘要包括以表格形式提供的信息。这些表格必须与每个摘要的全文一起阅读，单独阅读不是完整的 Perella Weinberg Partners的分析说明。除非另有说明，以下量化信息以市场数据为基础，以2024年9月3日或之前的市场数据为基础。 并不一定能反映当前的市场状况。

为了在9月5日的材料中进行分析，佩雷拉 Weinberg Partners将公司的总估值减少了30%非控制性由第三方持有的Rabern权益，Perella Weinberg Partners对市场进行估值 根据Tadano调整后的预测，将说明性的6.5倍倍数应用于公司估计的拉伯恩2025日历年的EBITDA。

 

60

可比公司分析

Perella Weinberg Partners审查并比较了公司的某些财务信息和相应的财务信息、比率 及下列上市公司的市盈率：(I)装备制造业的十家上市公司(“制造业同业”)及(Ii)设备租赁业的四家上市公司( “租赁同行”，与制造业同行一起，“精选上市公司”)：

 

制造业同行		租房同行
阿拉莫集团公司		阿什泰德集团
Astec工业公司		Custom Truck One Source，Inc.
Cargotec Oyj		Herc Holdings Inc.
海斯特-耶鲁材料处理公司		联合租赁公司
Konecranes PLC
米勒工业公司
帕尔芬格股份公司
多田野
特雷克斯公司
马尼托沃克公司

尽管选定的上市公司中没有一家是与该公司完美可比的业务， Perella Weinberg Partners之所以选择这些公司，是因为它们拥有公开交易的股权证券，并被认为在一个或多个方面与本公司相似。Perella Weinberg Partners选择了分析中使用的公司 根据其对行业公司的经验和知识以及其他各种因素。

关于本公司和每一个 选定的上市公司，Perella Weinberg Partners计算和审查了(A)截至2024年9月3日的企业价值(EV)，作为估计日历年2024年EBITDA的倍数(“CY2024E EBITDA”)和 估计2025年日历年EBITDA(“2025E EBITDA”)和(B) 企业价值平均值为未来十二个月估计EBITDA（“NTm EBITDA”）的倍数 十年， 截至2024年9月3日的五年期和三年期（在下表中分别称为“L10 Y”、“L5 Y”、“L3 Y”），在每种情况下均基于 公司提交历史信息和来自FactSet预测信息的共识第三方研究估计. Perella Weinberg Partners分析某些方面的结果总结在下表中：

 

		EV/ CY 2024 E EBITDA		EV/ CY 2025 E EBITDA		平均L10 Y EV/NTM EBITDA		平均L5 Y EV/NTM EBITDA		平均L3 Y EV/NTM EBITDA
制造同行
平均		7.2x		6.8x		8.5x		8.4x		7.6x
中位数		6.3x		6.0x		8.3x		7.6x		6.7x
租赁同行
平均		7.4x		6.9x		6.8x		7.2x		7.3x
中位数		7.6x		7.1x		6.8x		7.4x		7.5x
“公司”(The Company)		6.0x		6.4x		10.1x		10.3x		9.5x

基于上面计算的倍数，Perella Weinberg Partners对精选公开的分析 经过交易的公司并根据Perella Weinberg Partners的专业判断，Perella Weinberg Partners选择了6.0x - 7.0x的代表性倍数范围，并将该范围应用于（a）公司的CY 2025 E EBITDA， 得出每股普通股约3.82美元至5.35美元的估计隐含价值范围，（b）公司的CY 2025 E EBITDA，包括Tadano管理层确定的3，000，000美元的运行利率上市公司储蓄（ “预计上市公司节省”），得出每股普通股约4.55美元至6.22美元的估计隐含价值范围，以及（c）公司的CY 2025 E EBITDA，包括预计上市公司 节省和2，000，000美元的增量

 

61

Tadano管理层确定的初步运行率成本协同效应(“估计协同效应”)，以得出每股普通股约5.03美元至6.79美元的隐含价值范围 股票，在每种情况下都是基于Tadano调整后的预测。

Perella Weinberg Partners比较了这些估计隐含价值的范围 每股普通股：(A)将Tadano于2024年7月24日提交给董事会的初步建议(“Tadano 7月24日要约”)中提出的每股普通股价值范围定为6.25美元至6.50美元；以及(B)3.82美元 普通股2024年9月3日的收盘价。

选定的先例交易分析

Perella Weinberg Partners利用公开信息审查了以下选定先例交易的财务条款 涉及(I)在装备制造业经营或暴露于装备制造业的公司(“制造先例交易”)和(Ii)经营装备或暴露于装备的公司 租赁业(“租赁选定先例交易”和“制造业选定先例交易”一起，称为“选定先例交易”)：

制造选定的先例交易记录:

 

交易公告		目标		收购方
2024年7月		多佛公司-环境解决方案集团		特雷克斯公司
2023年5月		JBT公司-航空技术业务		奥什科什公司
2021年4月		Custom Truck One Source，Inc.		Nesco控股公司
2020年12月		Nesco控股公司		白金股权
2019年12月		MHE-Demag		Konecranes PLC
2019年2月		特雷克斯公司-德马格起重机业务		多田野
2017年6月		维特根集团		Deere & Company
2016年5月		特雷克斯公司-材料搬运和港口解决方案部门		Konecranes PLC

租赁选定的先例交易:

 

交易公告		目标		收购方
2024年3月		Yak Access，LLC		联合租赁公司
2022年11月		埃亨租赁公司		联合租赁公司
2019年11月		克拉莫公司		Boels Topholding公司
2019年6月		拉米兰特公司		Loxam SAS
2018年9月		蓝线租赁		联合租赁公司

Perella Weinberg Partners是根据其专业判断选择这些交易的， 经验是因为Perella Weinberg Partners认为它们最相关。

对于每项选定的先例交易，Perella Weinberg Partners计算并比较了交易中产生的企业价值，作为交易宣布前公开报告的过去十二个月EBITDA（“LTm EBITDA”）的倍数（“EV /LMA EBITDA”）。Perella Weinberg Partners指出，制造业选定先例交易的EV / LTm EBITDA倍数中位数和平均值分别为9.3x和9.6x，而制造业选定先例交易的EV / LTm EBITDA倍数中位数和平均值 租赁选定先例交易额分别为5.7x和6.0x。

 

62

基于上述企业价值与LTM EBITDA的倍数，佩雷拉 Weinberg Partners对选定的各种先例交易的分析，以及Perella Weinberg Partners就财务业绩和竞争定位等作出的专业判断 公司和选定先例交易中的目标公司，Perella和Weinberg Partners将7.5倍至8.5倍(A)的倍数应用于公司的2024E EBITDA，以得出一系列估计隐含价值 普通股每股约5.34美元至6.76美元，(B)根据公司2024E EBITDA，包括估计的上市公司节省，得出每股普通股约6.28美元至7.84美元的估计隐含价值范围 股票和(C)公司2024E EBITDA，包括估计的上市公司节余和估计的协同效应，以得出每股普通股约6.91美元至8.56美元的隐含价值范围，每种情况基于 Tadano调整后的预测。

Perella Weinberg Partners将这些普通股每股隐含价值的估计范围与(A)6.25美元进行了比较 至Tadano 7月24日要约中设定的普通股每股价值6.50美元的区间，以及(B)普通股在2024年9月3日的收盘价3.82美元。

尽管选定的先例交易用于比较目的，但选定的交易或涉及的公司都不是 它们要么是完美的可比业务，要么是与合并或本公司直接可比的业务。

贴现现金流分析

Perella Weinberg Partners根据(I)不包括Tadano调整后的预测进行了单独的贴现现金流分析 估计的上市公司节余和估计的协同效应(“现状”)，(Ii)包括估计的上市公司节余的Tadano调整后预测(“上市公司节余”) 案例“)及(Ii)Tadano经调整预测，包括估计的上市公司节余及估计的协同效应(”协同效应及上市公司节支案例“)，以得出隐含的范围 公司的企业价值由：

 

•

计算截至2024年12月31日的估计独立自由现金流的现值 (计算方法为EBITDA，减去现金税，减去净营运资本的变化，减去资本支出)，预计公司在2025年至2028年期间产生，贴现率从11.75%到12.50%不等；以及

 

•

计算本公司2024年12月31日末终值的现值 日历年2028使用终端出口倍数，范围为6.5x-7.5x折扣率从11.75%到12.50%不等。

Perella Weinberg Partners利用其专业判断和经验估计了退出倍数的范围，并考虑到 目前的交易倍数和长期估值趋势和倍数，以及公司目前在市场上相对于选定上市公司的地位。

Perella Weinberg Partners通过应用资本资产定价模型得出了上述贴现率范围，该模型采取 考虑到某些特定公司的指标，包括公司的目标资本结构、长期债务成本、预测税率和参照选定上市公司的估计的无杠杆贝塔系数。2年制每周彭博测试版和Perella Weinberg Partners作出的专业判断，以及美国金融市场的某些金融指标。

Perella Weinberg Partners从隐含的企业价值范围得出了普通股每股隐含价值的范围，具体如下 根据所提供的信息，减去约11000美元的净债务、类似债务项目和非控股权益，并将隐含股权价值除以约20,670,630股已发行普通股的完全稀释股份 由公司管理层。就本分析而言，基于股票的薪酬并未计入无杠杆自由现金流。这一分析的结果是：(I)普通股每股隐含价值的估计范围为4.95美元至6.49美元 现状案，(二)A

 

63

在上市公司储蓄案例中普通股每股估计隐含价值的范围为5.87美元至7.53美元，以及(Iii)普通股每股估计隐含价值的范围为 在协同效应和上市公司节省案例中，6.48至8.23美元。

Perella Weinberg Partners比较了这些估计隐含的范围 普通股每股价值降至(A)Tadano 7月24日要约中设定的每股6.25美元至6.50美元的普通股价值范围，以及(B)3.82美元，即普通股在2024年9月3日的收盘价。

52周交易区间。

仅供参考，Perella Weinberg Partners审查了52周普通股的交易区间 截至2024年9月3日期间的股票，这表明普通股在3.07美元至9.16美元期间的每股收盘价从低到高。

精选的美国历史并购溢价分析和不同价格的分析。

Perella Weinberg Partners审查和分析了所有涉及收购美国的交易的平均收购溢价 交易价值在20000美元万和50000美元万之间的上市公司-十年2024年9月3日之前的期间，不包括对等合并和多数股权交易，使用 公开的消息来源。已公布溢价是根据(I)目标公司于公布适用交易前未受影响的收市价(“未受影响价格”)、(Ii)按成交量加权 截至适用交易的未受影响价格之日止的30个日历日的平均价格(“30天VWAP“)，(Iii)成交量加权平均价 自适用交易的未受影响价格之日起60个日历日结束(“60天VWAP“)和(四)截至以下日期的90个日历日的成交量加权平均价 适用交易的不受影响价格的日期(“90天VWAP“)。下表总结了此分析的结果：

 

关键指标		L5Y				L10Y
不受影响的价格			48	%			41	%
30天 VWAP			49	%			42	%
60天 VWAP			47	%			42	%
90天 VWAP			45	%			42	%

Perella Weinberg Partners随后计算了一系列潜在报价所隐含的溢价 相对于截至2023年9月3日普通股收盘价3.82美元（4.07美元），每股普通股为5.00美元至7.00美元 30天 普通股的VWAP，4.32美元 60天 普通股和5.25美元的VWAP 90天 普通股和9.16美元的VWAP 52周 共同体的高交易价格 库存，截至2024年9月3日，导致下表所述的保费范围：

 

		普通股价格的溢价（折扣）
		$5.00				$7.00
不受影响的价格			31	%			83	%
30天 VWAP			23	%			72	%
60天 VWAP			16	%			62	%
90天 VWAP			(5	%)			33	%
52周 高			(45	%)			(24	%)

 

64

一般信息

Perella Weinberg Partners材料的准备完全是为了帮助Tadano确定是否提出收购所有 Tadano尚未拥有的普通股的流通股，以及任何提议的条款，并且不声称是估值，也不一定反映企业或证券实际可能出售的价格，即 天生容易受到不确定性的影响。

Perella Weinberg Partners的分析考虑了许多关于以下方面的假设 行业业绩、一般业务和经济状况以及其他事项，其中许多事项不是Perella Weinberg Partners、买方备案人员或本公司所能控制的。基于对未来的估计或预测的分析 结果不一定表明实际的过去或未来的价值或结果，这可能比这类分析所建议的要好得多或少得多。因为这样的分析固有地受到不确定性的影响，是基于 买方备案人员、公司或他们各自的顾问无法控制的许多因素或事件，如果未来的结果或实际价值与这些有实质性差异，Perella Weinberg Partners不承担责任 预测或假设。

合并协议项下的合并条款由Tadano与 交易委员会及其各自的代表。尽管Perella Weinberg Partners在谈判过程中向Tadano提供了建议，但提出建议或签订合并协议的任何决定仅限于 忠野。Perella Weinberg Partners的建议只是Tadano在决定批准这笔交易时考虑的众多因素之一。

Tadano选择Perella Weinberg Partners作为其独家财务顾问，与基于Perella Weinberg的合并有关 合作伙伴的资质、专业知识、声誉和经验。根据Tadano和Perella Weinberg Partners于2024年7月23日发出的聘书，Perella Weinberg Partners有权获得 完成合并后3,500,000美元，以及由Tadano确定的最高1,000,000美元的酌情费用。Perella Weinberg Partners还将有权获得相当于Tadano可能获得的任何补偿的一部分终止费 因合并协议的任何终止而收到。Tadano还同意向Perella Weinberg Partners偿还Perella Weinberg Partners的律师费用和支出以及Perella Weinberg Partners 旅行和其他自掏腰包与合并有关的费用或保留Perella Weinberg Partners根据 订婚信。Tadano还同意在最大限度上合法地赔偿Perella Weinberg Partners和某些相关人士的某些责任，包括根据联邦证券法因其 订婚还是合并。

除了Perella Weinberg Partners在#年作为Tadano的财务顾问 与合并的联系，在合并期间两年制在Perella Weinberg Partners材料交付之前的一段时间，Perella Weinberg Partners与其 Perella Weinberg Partners或其关联公司收到赔偿。

佩雷拉 Weinberg Partners及其附属公司未来可能会向Tadano、本公司及其各自的附属公司提供投资银行和其他金融服务，并在未来可能因提供这些服务而获得补偿。在……里面 在正常的商业活动过程中，Perella Weinberg Partners或其关联公司可以随时持有多头或空头头寸，并可以自己的账户或客户或客户的账户进行交易或以其他方式进行交易 (I)购买Tadano、本公司或其任何关联公司的债务或股权或其他证券(或相关衍生证券)或金融工具(包括银行贷款或其他债务)；及。(Ii)购买任何货币或商品。 这可能对双方或以其他方式参与合并具有实质性意义。

 

65

某些未经审计的公司预测

公司管理层预测

除与其定期收益新闻稿和相关投资者材料有关外，本公司理所当然地不 就其未来的长期财政表现作出公开预测，原因包括基本假设和估计的不确定性、不可预测性和主观性，包括难以预测一般情况 经济和市场状况。然而，公司管理层准备对其未来财务业绩的预测供内部使用。

在评估合并事宜时，本公司管理层就本公司于 独立的基础，不实施截至2024年12月31日至2028年12月31日的财政年度的合并，包括2023年10月编制的初步预测(“初步公司管理层预测”) 和2024年8月编制的更新预测(“更新的公司管理预测”，以及与最初的公司管理预测一起，“公司管理预测”)。的一节中所述 这份题为《建议1：合并-合并的背景》的委托书向交易委员会提供了公司管理层的预测，以协助其决策过程，以确定是否 授权并批准签署合并协议，以及是否建议公司股东采纳合并协议，如本委托书标题为“建议1：合并的原因”一节所述 合并；公司董事会的建议。公司管理层预测也被提供给BGL，以供其使用和依赖，与其向董事会提出的意见和载于 包含在2024年9月11日的财务陈述和相关意见中，描述在本委托书题为“提案1：合并-Brown Gibbons Lang&Company的意见”的部分。首字母 向Tadano提供了公司管理层的预测，以供其评估合并。最新的公司管理层预测没有提供给Tadano。公司管理层预测仅供内部使用，不适用于 公开披露。虽然《公司管理层预测》中的信息是具体列报的，但它反映了公司管理层对OEM和租赁设备行业所做的各种估计和假设 业绩、一般业务、经济、监管、市场和财务状况、未来增长和发展项目的融资，以及其他未来事件，以及公司业务的具体事项，截至 所有这些都是很难或不可能预测的，而且其中许多都不是本公司所能控制的。

下表汇总了公司管理层的初步预测：

 

		历史												TTM				预算				预计
(千美元)		2021PF				2022PF				2023				6月24日				2024P				2025P				2026P				2027P				2028P
销售		$	232,994			$	279,377			$	291,389			$	299,560			$	309,050			$	346,519			$	382,922			$	414,409			$	442,067
增长率为-10%			24.3	%			19.9	%			4.3	%			不适用				6.1	%			12.1	%			10.5	%			8.2	%			6.7	%
销售成本			186,520				226,594				229,190				232,510				237,145				258,002				284,124				305,801				324,060
毛利		$	46,475			$	52,783			$	62,199			$	67,050			$	71,904			$	88,517			$	98,798			$	108,608			$	118,008
毛利率：-%			19.9	%			18.9	%			21.3	%			22.4	%			23.3	%			25.5	%			25.8	%			26.2	%			26.7	%
运营费用		$	36,593			$	39,684			$	43,536			$	45,029			$	47,146			$	51,743			$	56,205			$	60,712			$	64,878
营业费用-占销售额的百分比			15.7	%			14.2	%			14.9	%			15.0	%			15.3	%			14.9	%			14.7	%			14.7	%			14.7	%
营业收入		$	9,881			$	13,100			$	18,662			$	22,021			$	24,758			$	36,774			$	42,592			$	47,896			$	53,130
（+）：折旧和摊销			5,397				9,408				11,399				10,945				10,960				12,474				12,640				13,488				13,674
调整后的EBITDA		$	15,278			$	22,507			$	30,061			$	32,965			$	35,718			$	49,248			$	55,232			$	61,384			$	66,804
调整后EBITDA利润率- %			6.6	%			8.1	%			10.3	%			11.0	%			11.6	%			14.2	%			14.4	%			14.8	%			15.1	%

 

66

下表总结了更新后的公司管理预测：

 

		历史												TTM				预算				预计
(千美元)		2021PF				2022PF				2023				6月24日				2024P				2025P				2026P				2027P				2028P
销售		$	232,994			$	279,377			$	291,389			$	299,560			$	309,050			$	324,502			$	397,600			$	421,747			$	442,067
增长- %			24.3	%			19.9	%			4.3	%			不适用				6.1	%			5.0	%			22.5	%			6.1	%			4.8	%
销售成本			186,520				226,594				229,190				232,510				237,145				241,609				295,015				311,303				324,060
毛利		$	46,475			$	52,783			$	62,199			$	67,050			$	71,904			$	82,893			$	102,585			$	110,445			$	118,008
毛利率- %			19.9	%			18.9	%			21.3	%			22.4	%			23.3	%			25.5	%			25.8	%			26.2	%			26.7	%
运营费用		$	36,593			$	39,684			$	43,536			$	45,029			$	47,146			$	51,743			$	56,205			$	60,712			$	64,878
营业费用-占销售额的百分比			15.7	%			14.2	%			14.9	%			15.0	%			15.3	%			15.9	%			14.1	%			14.4	%			14.7	%
营业收入		$	9,881			$	13,100			$	18,662			$	22,021			$	24,758			$	31,150			$	46,379			$	49,733			$	53,130
（+）：折旧和摊销			5,397				9,408				11,399				10,945				10,960				12,474				12,640				13,488				13,674
调整后的EBITDA		$	15,278			$	22,507			$	30,061			$	32,965			$	35,718			$	43,624			$	59,019			$	63,221			$	66,804
调整后的EBITDA利润率-%			6.6	%			8.1	%			10.3	%			11.0	%			11.6	%			13.4	%			14.8	%			15.0	%			15.1	%

上述公司管理层预测的编制并非着眼于公开披露或 遵守公认会计准则，发布美国证券交易委员会准则或美国注册会计师协会制定的编制或陈述预期财务信息的准则。此外，公司管理层 预测包括调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率，它们是非公认会计原则财政措施。公司将这些措施列入公司管理层的预测，因为他们认为 在前瞻性基础上评估公司的潜在经营业绩时，衡量标准可能是有用的。

公司管理 由于本公司认为综合调整后EBITDA在评估本公司经营业绩、资本开支及营运资金需求及 其基础业务的持续业绩。管理层还认为，调整后的EBITDA是一种广泛用于评估公司所在行业公司经营业绩的指标，也是评估此类业绩的主要依据 公司也是如此。调整后的EBITDA仅用作估值指标，不包括在公司的财务报表中。调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率不应被解释为GAAP净收入的替代方案 公司财务业绩的指标。此外，公司使用的调整后EBITDA和调整后EBITDA利润率可能与我们行业中其他公司的定义方式不同，因此可能不具有可比性 以类似的标题非公认会计原则其他公司的财务指标。提供给财务顾问的财务措施不包括在非公认会计原则 金融措施，因此不受美国证券交易委员会关于披露以下信息的规则的约束非公认会计原则金融措施，否则将需要协调 非公认会计原则财务指标与公认会计准则财务指标的对应关系。提供给财务顾问的财务措施不包括在非公认会计原则金融 措施，因此不受美国证券交易委员会关于披露以下信息的规则的约束非公认会计原则金融措施，否则将需要协调非公认会计原则 财务指标与公认会计准则财务指标的对应关系。

委托书的这一部分中包括的公司管理层预测 由万亿.E公司管理层准备，并由其负责。本公司的独立审计师、忠野的独立审计师或任何其他独立会计师都没有审计、审查、审查、汇编或 执行与公司管理层预测有关的任何程序，也没有对此类信息或其可实现性表示意见或任何其他形式的保证，也不承担任何责任，也不否认有任何关联 有了，未来的财务信息。均富律师事务所的报告包含在公司年度报告表格中10-K 截至2023年12月31日的财年仅与 公司的历史财务信息以及对公司财务报告内部控制的评估。此类报告不适用于公司管理预测，因此不应阅读此类报告。

 

67