美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，郵編：20549

 

 

份14A

根據《條例》第14(A)節作出的委託書

1934年證券交易法

(修訂編號 )

 

 

提起 註冊人收件箱 

由註冊人 ☐以外的一方提交

選中相應的框：

 

☒

初步委託書

 

☐	保密，僅供委員會使用（根據規則允許 14A-6(E)(2))

 

☐

最終委託書

 

☐

權威的附加材料

 

☐	依據以下規定徵集材料§240.14a-12

MANITEX INTERNATIONAL，Inc.

(在其章程中指明的註冊人姓名)

支付申請費(勾選適當的方框)：

 

☐

不需要任何費用。

 

☐	以前與初步材料一起支付的費用。

 

☒	根據《交易法》規則，第25（b）項要求在展品表格上計算的費用 14A-6(I)(1) 和 0-11.

 

 

 

 

    , 2024

尊敬的Manitex International，Inc.股東：

誠摯邀請您出席Manitex International，Inc.將於     ，    ，2024年，在我們主要執行辦公室的    (中央標準時間)(可能會不時延期或推遲的「特別會議」) 位於伊利諾伊州布里奇維尤工業大道9725號，郵編：60455。

2024年9月12日，公司簽訂協議和計劃 本公司、日本公司Tadano Ltd(「Tadano」)和Lift SPC Inc.(「Lift SPC Inc.」，密歇根州一家公司和Tadano的全資子公司(「合併子公司」)之間的合併協議(「合併協議」)。根據 根據合併協議，合併附屬公司將與本公司合併(「合併」)，本公司將繼續作爲尚存的公司及Tadano的全資附屬公司。在特別會議上，你將被要求 其他事項，審議並表決批准合併協議的提案。

如果合併完成，並在滿意的情況下 根據合併協議中規定的條件，您將有權從您所擁有的每股普通股中獲得5.80美元的現金，不含利息，減去任何必要的預扣稅。依靠一致同意採取行動 經本公司董事會一個完全由獨立及公正董事組成的特別委員會(「交易委員會」)的推薦，本公司董事會(「董事會」)已決定 協議、合併及合併協議擬進行的其他交易對本公司及本公司股東(不包括以下定義的除外股份持有人)均屬公平，並符合本公司的最佳利益， 經授權、批准及宣佈可取的合併協議及合併協議擬進行的交易。董事會作出決定的部分依據是交易委員會的建議，並在與 它的法律和財務顧問，部分是在考慮了所附委託書中描述的一些其他因素之後。「除外股份」是指由多田野、合併子公司或本公司持有的普通股。 或其各自的子公司。

合併協議所設想的擬議交易可被視爲一條規則13e-3根據美國證券交易委員會(「美國證券交易委員會」)的規則進行的「交易」。如果合併協議所考慮的交易完成，我們預計公司將 由Tadano全資擁有。我們還預計，合併協議擬進行的交易的完成將導致本公司的普通股在納斯達克退市。

合併協議的批准需要在收盤時獲得已發行普通股的大多數股東的贊成票 在記錄日期的交易量。委員會建議你投票“爲「批准合併協議的提案，」爲“批准的提案，以非約束性諮詢 投票，與合併相關的薪酬和“爲“如有必要或適當，任何關於特別會議休會的建議，包括如果沒有足夠數量的普通股持有人出席或由 代表出席特別會議構成特別會議的法定人數。

您的投票非常重要。合併不能是 完成，除非合併協議獲得記錄日期營業結束時已發行普通股的大多數持有人的贊成票批准。請問您是否計劃參加這次特別會議？ 填寫、日期、簽名

並儘快將隨附的委託卡連同預付郵資的回郵信封寄回，或透過電話或互聯網遞交委託書。如果你參加特別會議 並親自投票，您的投票將撤銷之前提交的任何委託書。未能退回您的委託書或在 當面召開的特別會議將具有與投票反對批准該提案相同的效果 合併協議。

如果你的普通股是由你的銀行、經紀公司或其他機構以「街頭名義」持有的 沒有您的指示，您的銀行、經紀公司或其他被提名人將不能投票表決您的普通股。你應該指示你的銀行、經紀公司或其他被提名人按照以下規定投票你的普通股 按照您的銀行、經紀公司或其他被提名者提供的程序。未能指示您的銀行、經紀公司或其他被提名人投票支持批准合併協議的提案 與投票反對批准合併協議的提議具有相同的效果。

在考慮以下建議時 關於批准合併協議的建議，貴公司應注意，我們的董事和高管可能在合併中擁有與貴公司不同或不同於貴公司的權益。合併完成後， 在滿足或放棄合併協議中規定的某些條件的情況下。

隨附的代理聲明提供 向閣下提供有關特別會議、合併協議及其擬進行的交易(包括合併)的詳細資料。合併協議副本一份，附件如下附件A添加到隨附的代理聲明中，並且是 通過引用將其併入其中。我們鼓勵您仔細閱讀整個委託書及其附件，包括合併協議。此外，你還應該閱讀我們年刊第7頁開始的「風險因素」部分。 關於表格的報告10-K截至2023年12月31日的年度，以及在公司提交給美國證券交易委員會的報告中不時詳細說明的其他風險因素，並通過引用併入本委託書 聲明，用於與我們的業務相關的風險，並討論您在評估擬議的交易時應考慮的風險及其可能對您的影響。您也可以從其他網站獲取有關本公司的其他信息 我們已經向美國證券交易委員會提交的文件。

如果您有任何問題或需要幫助投票您所持有的公司普通股，請 聯繫InvestorCom LLC，它是與特別會議有關的公司的代理募集代理和信息代理，或通過以下地址或電話聯繫公司：

 

 

19老王者駭維金屬加工S-套房130

達裏安，康涅狄格州06820

股東可以 免費電話：(877)972-0090

銀行和經紀人打對方付費電話：(203) 972-9300

電郵： 電子郵件：proxy@Investors-com.com

-或-

Manitex International，Inc.

注意： 公司秘書

9725工業驅動

伊利諾伊州布里奇維尤60455

(708) 237-2052

感謝您對Manitex International的合作、持續支持和興趣， Inc.

 

真誠地

林恩·洛格奎斯特

公司秘書

美國證券交易委員會和任何州證券監管機構都沒有批准或不批准合併，也沒有考慮到該合併的優點 或合併、合併協議或由此設想的其他交易的公平性，或本文件披露的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

隨附的委託書已註明日期     ，2024年，並首次於或前後郵寄給股東     ，2024年。

 

MANITEX INTERNATIONAL，Inc.

9725工業驅動

伊利諾伊州布里奇維尤60455

 

 

通知 股東特別大會

    , 2024

(中部標準時間)

Manitex International，Inc.的股東特別大會將在我們的主要執行辦公室舉行，特此通知 位於伊利諾伊州布里奇維尤工業大道9725號，郵編：60455，郵編：    ，    ，郵編：2024年，上午11：00。(中部標準時間)審議和表決：

 

1.

批准協議和合並計劃的提案，日期爲2024年9月12日(視具體情況而定 本公司、日本公司Tadano Ltd.(「Tadano」)和Lift SPC Inc.(「Lift SPC Inc.」，密歇根公司和Lift SPC Inc. Tadano(「合併子公司」)。合併協議規定，Tadano通過合併子公司與本公司合併並併入本公司(「合併」)收購本公司，本公司繼續作爲尚存的公司 以及Tadano的全資子公司。合併協議副本一份，附件如下附件A隨附的委託書。

 

2.

批准的提案，由非約束性諮詢投票，確定 與合併相關的公司指定高管的薪酬安排，我們稱之爲與合併相關的薪酬安排。

 

3.

如有必要或適當，任何關於特別會議休會的建議，包括如果沒有 出席特別會議或由受委代表出席的足夠數量的普通股，每股無面值(「普通股」)構成法定人數。

描述了合併協議和合並，以及與合併相關的其他交易 請參閱隨附的委託書，本通知是委託書的一部分，並敦促您仔細閱讀所附委託書的全文。

合併協議的批准需要在收盤時獲得已發行普通股的大多數股東的贊成票 在記錄日期的交易量。如有需要或適當，批准(I)與合併有關的補償及(Ii)任何暫停特別會議的建議，包括如沒有足夠數目的股份持有人 出席或由受委代表出席特別會議的普通股構成法定人數，每一種普通股都需要有權在特別會議上就此投票的持有人所投的多數票的贊成票。代理 根據完全由獨立及公正董事組成的董事會特別委員會(「交易委員會」)的一致推薦，本公司董事會( 「董事會」)已決定合併協議、合併事項及合併協議擬進行的其他交易對本公司及其股東(除外股東除外)公平及符合其最佳利益 並已採納、授權、批准及宣佈合併協議、合併事項及合併協議擬進行的其他交易。董事會作出決定的部分依據是 根據交易委員會的建議，並在諮詢其法律和財務顧問後，部分在考慮了所附委託書中所述的若干其他因素之後。「除外股份」係指 我們普通股的股份由Tadano、Merge Sub或本公司或其各自的子公司擁有。

董事會建議你 投票贊成批准合併協議的提案，投票贊成批准的提案，非約束性諮詢投票，與合併相關的薪酬和「爲」

如有需要或適當，任何將特別會議延期的建議，包括如沒有足夠數目的普通股持有人出席或由受委代表出席 特別會議的法定人數爲特別會議的法定人數。

你的投票是非常重要的，不管有多少股份 你所擁有的公司的普通股。除非合併協議獲得在交易結束時登記在冊的已發行普通股的多數股東的贊成票，否則合併無法完成 約會。即使你打算親自出席特別會議，我們也要求你儘快填寫、簽署、註明日期並將隨附的預付郵資回覆信封中的委託卡寄回，或通過電話或 在特別會議之前通過互聯網，以確保如果您不能出席特別會議，您的普通股將被派代表出席特別會議。如果您未能退還委託卡或未能通過電話或通過 互聯網，它將具有與投票相同的效果。反對“有關批准合併協議的建議。如果您是登記在案的股東，親自在特別會議上投票將撤銷之前提交的任何委託書。如果你 如果您通過銀行、經紀公司或其他代理人持有您的普通股，您應該遵循您的銀行、經紀公司或其他代理人提供的程序才能投票。

董事會已將    的交易結束日期定爲2024年，作爲確定有資格的股東的記錄日期 通知特別會議及其任何延會或延期，並在會上表決。只有在登記日期收盤時登記在冊的股東才有權(親自或委託代表)通知特別會議並在特別會議上投票 會議及其任何延會或延期舉行。你將有權爲你在記錄日期擁有的每一股普通股投一票。有權在特別會議上投票的我們登記在冊的股東的完整名單如下 可在特別大會上供出席特別大會的任何股東查閱。

股東的股份是 就該等股份而言，直接向本公司轉讓代理登記的股東被視爲登記在冊的股東。本公司已聘請Broadbridge Financial Solutions，Inc.(「Broadbridge」)於 股東特別大會、委託書和委託卡直接向股東備案。登記在冊的股東有權在線投票、電話投票、直接向Broadbridge提交委託書或親自在特別會議上投票。 股票由經紀帳戶持有或由其他被提名者持有的股東，被認爲是以「街道名義」持有的股票的實益所有者。這些股東的材料正在一起轉發給受益所有者 拿着一張投票指導卡。實益所有人有權指示他們的銀行、經紀公司或其他被提名人如何投票，並被邀請參加特別會議。由於受益所有人不是登記在冊的股東， 在沒有持有股份的銀行、經紀公司或其他代名人的代表的情況下，他或她不得親自在特別會議上投票，這賦予了實益所有人在會議上投票的權利。

無論您是否計劃參加特別會議，請填寫、註明日期、簽字並儘快將隨附的委託書寄回 卡在隨附的預付郵資的回信信封中，或通過電話或互聯網提交您的委託書。如果您將出席特別會議並親自投票，您的投票將撤銷之前提交的任何委託書。如果你拿着你的 通過銀行、經紀公司或其他被提名人發行的普通股，您應遵循您的銀行、經紀公司或其他被提名人提供的程序才能投票。

 

日期：     ，2024年

目錄

 

		頁面
摘要條款表			1
關於特別會議和合並的問答			12
關於前瞻性陳述的警告性聲明			20
合併的各方			23
「公司」(The Company)			23
多田野			24
合併子			24
特別會議			25
特別會議的日期、時間和地點			25
特別會議的目的			25
記錄日期和法定人數			25
出席率			26
需要投票			26
委託書及撤銷			28
預計完成合並的日期			28
沒有評價權			28
委託書的徵求；徵求律師費的支付			28
提案1：合併			30
合併注意事項			30
合併的背景			30
合併原因;公司董事會的推薦			38
Brown Gibbons Lang & Company的看法			42
買方備案人對公平性的立場 合併			54
忠野合並的目的和理由			55
合併對忠野的某些影響			57
合併後多野的計劃			57
合併對公司無黨派人士的好處 股東			58
合併對公司無黨派人士的危害 股東			58
諮詢Perella Weinberg Partners，財務顧問 多田野			58
某些未經審計的公司預測			66
爲合併提供資金			71
合併的結束和生效時間			71
支付合並對價和交出股票 證書			71
本公司董事及行政人員在合併中的權益			72
打算投票支持合併			75
忠野投票支持合併的義務			76
會計處理			76
合併帶來的重大美國聯邦所得稅後果			76
監管審批			77
《合併協議》			79
關於合併協議的說明			79
合併的影響；董事及高級人員；公司章程；附例			79
普通股和股權獎勵的處理			80
兌換和支付程序			80
申述及保證			82
公司的契諾			85
收購建議			88
更改董事會的建議			89
忠野服飾			91
完成合並的努力			92
合併的條件			93

		頁面
終端			94
終止費			95
費用及開支			95
補救措施			95
修改或修改;放棄			96
管轄法律和司法管轄權			96
對非會員公司股東的規定			97
有關公司的重要信息			97
公司背景			97
本公司董事及行政人員			97
公司普通股的市場價格			99
分紅			99
先行公開招股			99
公司普通股交易			99
提案2：關於合併相關補償的諮詢投票			101
提案3：就休會進行投票			102
主要股東			103
沒有評價權			105
普通股的退市和註銷			105
在那裏您可以找到更多信息			106
附加信息			108
會前其他事項			108
股東提案			108
將代理材料交付給家庭			108
要求立即歸還代理			108
附件A-合併協議和計劃			A-1
附件B-Brown Gibbons Lang & Company的意見			B-1

 

ii

 

1

 

2

 

3

 

4

 

5

 

6

 

7

 

8

 

9

 

10

 

11

關於特別會議和合並的問答

以下問答旨在簡要回答一些關於合併、合併 協議和特別會議。這些問題和答案可能無法解決您作爲公司股東可能非常重要的所有問題。請參閱從第1頁開始的《摘要條款表》以及更詳細的 本委託書中包含的其他信息、本委託書的附件以及本委託書中提及的文件，您應仔細閱讀其全文。您可以通過以下方式獲取所包含的信息 請按照第108頁開始的「您可以找到更多信息的地方」中的說明免費引用本委託書。

 

Q.	爲什麼我會收到這份委託書和委託卡或投票指示表格？

 

A.	您之所以收到此委託書和代理卡或投票指示表格，是因爲您持有我們 普通股。本委託書描述了我們敦促您投票的事項，旨在幫助您決定如何就該等事項投票您的普通股。

 

Q.	特別會議在何時何地舉行？

 

A.	股東特別大會將於2024年    舉行     ，中部標準時間，公司執行辦公室，位於伊利諾伊州60455，布里奇維尤工業大道9725號。關於如何在特別會議上親自投票的信息討論如下。

 

Q.	我被要求在特別會議上對什麼進行表決？

 

A.	請您考慮並投票表決：

 

•

批准合併協議的提案，該協議規定由Tadano收購本公司；

 

•

批准的提案，由非約束性諮詢投票，與合併相關的 補償；以及

 

•

如有必要或適當，特別會議休會的提議，包括如果沒有 出席特別會議或由受委代表出席的足夠數量的普通股構成法定人數。

 

Q.	擬議的合併是什麼？它將對公司產生什麼影響？

 

A.	合併將導致Tadano根據條款並在符合 合併協議的條件。如果批准合併協議的提議得到我們股東的批准，並且合併協議中規定的其他結束條件得到滿足或放棄，合併完成，合併子公司將 與本公司合併並併入本公司，本公司爲尚存的公司。作爲合併的結果，本公司將成爲Tadano的全資子公司，不再是一家公開持股的公司，而您作爲 普通股，將不再對我們未來的收益或增長有任何興趣。此外，合併後，我們的普通股將根據交易法從納斯達克退市和取消註冊，我們將不再提交定期報告 有了美國證券交易委員會。

 

Q.	如果合併完成，我將獲得什麼？

 

A.	在合併中，每股普通股，但不包括普通股，將轉換爲 獲得每股5.80美元的現金，不含利息。在有效時間，(I)由Tadano或其任何附屬公司持有的每股除外股份將作爲尚存公司的普通股繼續發行，並且 (Ii)彼此被排除的股份將註銷並將不復存在，且將不會爲該等股份支付代價。

 

12

Q:	合併對價與公司普通股的市場價格相比如何？

 

A:	合併代價爲5.8美元，較30天截至2024年9月11日，平均收盤價爲3.92美元。

 

Q.	您預計合併何時完成？

 

A.	我們正在努力盡快完成合並。假設及時收到所需的 監管機構的批准以及其他成交條件的滿足或豁免，包括我們的股東批准批准合併協議的提議，我們預計合併將於#年第一季度初完成 2025年。

 

Q.	如果合併沒有完成，會發生什麼？

 

A.	如果合併協議未獲股東批准或合併未完成任何其他 原因是，股東將不會收到任何與合併有關的我們普通股股份的付款。相反，公司仍將是一家獨立的上市公司，我們的普通股將繼續上市和交易 納斯達克。

在某些情況下，當合並協議終止時，吾等可能有責任向忠野支付 終止費490萬美元。更多信息可在第95頁標題爲「合併協議--終止費」的章節中找到。

 

Q.	完成合並必須滿足哪些條件？

 

A.	要完成合並，必須滿足幾個條件，其中包括慣例 與公司股東必要投票批准合併協議、收到某些外國監管批准、CFIUS批准合併以及陳述的準確性有關的條件 和雙方在合併協議中規定的保證，在大多數情況下受「重要性」和「重大不利影響」的限制。此外，每一方都應在所有實質性方面都有所表現 該當事人必須履行的所有實質性義務。

雙方隨後確定，提交的申請 不需要根據《高鐵法案》進行。

完成合並不受任何融資條件的限制。

 

Q.	我是否有權根據MBCA行使評估權，而不是接受每股合併 我普通股的對價是多少？

 

A.	不是的。根據MBCA第762(2)條以及公司的管理文件，股東爲 無權享有與合併相關的評價權或持不同政見者的權利，如本委託書「無評價權」一節進一步解釋的那樣。

 

Q.	如果我在特別會議之前出售我的普通股，會發生什麼？

 

A.	有權在特別大會上表決的股東的記錄日期早於 特別會議和合並的完成。如果你在記錄日期之後但在特別會議之前轉讓你的普通股，除非你和該人之間有特別安排(如提供委託書)，否則 如果您轉讓您的股份，並且您每個人都以書面形式通知公司該等特殊安排，則您將保留在特別會議上投票的權利，但將轉讓獲得每股合併的權利 向你轉讓股份的人支付對價。

 

13

Q.	如果我在特別會議之後但在生效時間之前出售我的普通股，會發生什麼？

 

A.	如果你在特別會議之後但生效時間之前轉讓你的股票，你就已經轉讓了 向您轉讓股份的人收取每股合併對價的權利。爲了獲得每股合併對價，您必須通過合併完成持有您的普通股。

 

Q.	我現在應該寄回我的股票證書嗎？

 

A.	不是的。合併協議經股東批准的，符合合併的其他條件或 如果您放棄合併並完成合並，您將在合併完成後立即收到一封傳送函，說明您可以如何用您的普通股換取每股合併對價。如果你的普通股 透過銀行、經紀公司或其他代名人以「街道名稱」持有的股份，你應聯絡你的銀行、經紀公司或其他代名人，以獲取有關如何交出你的「街道名稱」股份的指示。 以普通股換取每股合併對價。請不要將您的股票證書(S)與您的委託書一起退還。

 

Q.	合併預計會對我徵稅嗎？

 

A.

是。根據合併將普通股股份換成現金一般將被徵稅 爲美國聯邦所得稅目的對美國持有者的交易(定義見第76頁「提案1：合併的實質性美國聯邦所得稅後果」)。如果您是美國持有者，並且您交換了您的股票 我們的普通股在合併爲現金時，您一般會確認收益或虧損，其金額等於就該等股票收到的現金金額之間的差額(在扣除任何適用的 預扣稅金)和您在我們普通股的此類股份中調整後的納稅基礎。備用預扣可適用於根據合併向股東支付的現金支付，除非該股東提供其納稅人識別碼， 證明該號碼是正確的，並且在其他方面符合備用扣繳規則。你應該閱讀從第76頁開始的《提案1：合併的實質性美國聯邦所得稅後果》。 討論合併對美國聯邦所得稅的影響。你還應根據你的具體情況，就合併對你的稅務後果諮詢你自己的稅務顧問，包括合併的適用性和影響 美國任何州或地方或非美國稅法。

 

Q.	爲什麼我被要求考慮並投票批准一項提案，由一個 非約束性諮詢投票，與合併相關的薪酬？

 

A.	根據美國證券交易委員會規則，我們需要尋求一個非約束性諮詢投票 關於可能支付或將支付給我們指定的與合併有關的高管的薪酬，或「黃金降落傘」薪酬。

 

Q.	如果公司股東不批准與合併相關的補償，會發生什麼？

 

A.	批准與合併相關的補償並不是完成合並的條件。投票通過 與合併相關的補償是諮詢投票，對本公司或尚存的公司不具約束力。因爲與合併相關的薪酬是基於與被任命的高管的合同安排，如 如果合併協議獲得批准，無論諮詢投票結果如何，都可能支付補償(僅受適用於該協議的合同義務的約束)。

 

Q.	公司股東需要什麼票數才能批准合併協議？

 

A.	合併協議的批准需要持有普通股多數股份的股東的贊成票 在記錄日期收盤時已發行的股票。未能對您的股份進行投票

 

14

普通股或棄權將與投票具有相同的效果。反對“有關批准合併協議的建議。如果你的股票是在「街道」持有的 名稱「由您的銀行、經紀公司或其他被提名人提供，而您沒有指示被提名人如何投票您的股票，沒有指示您的被提名人將具有與投票相同的效果。」反對他說：“批准 合併協議。

 

Q.	我們的股東需要投什麼票才能通過 非約束性諮詢投票，與合併相關的薪酬？

 

A.	批准與合併相關的補償需要獲得大多數投票者的贊成票。 由有權在特別會議上表決的持有人提出。

棄權和經紀人 無投票權不會對這項提案的投票結果產生影響。

 

Q.	我們的股東需要什麼投票才能批准任何推遲特別會議的提議，如果 必要的還是適當的？

 

A.	如有必要或適當，覈准特別會議休會的任何提議，包括 出席特別會議或由受委代表出席特別會議的普通股持有者不足以構成法定人數的，需要有權投票的持有者所投的多數票的贊成票。 在特別會議上。

棄權和經紀人無投票權將不會有 對這項提案的投票結果有影響。

 

Q.	董事會如何建議我投票？

 

A.	委員會建議你投票“爲“有關批准合併協議的建議， “爲“批准的提案，以非約束性諮詢投票、與合併相關的薪酬和“爲“如有必要，休會特別會議的任何建議，或 在適當的情況下，包括如果沒有足夠數量的普通股持有人出席特別會議或由其代表出席特別會議，構成法定人數。

 

Q.	公司董事和高級管理人員打算如何投票？

 

A.	我們目前預計，公司董事和高管將投票贊成他們的股份 批准合併協議的提案，批准的提案，由非約束性諮詢投票、與合併有關的補償和任何休會建議，如有必要或 在適當的情況下，包括如果沒有足夠數量的普通股持有人出席特別會議或由其代表出席特別會議，構成法定人數。

 

Q.	本公司的任何董事或高級管理人員是否在合併中擁有不同於或 除了我作爲股東的利益？

 

A.	在審議董事會關於覈准合併協議的提案的建議時， 你應該知道，我們的董事和高管在合併中擁有某些利益，這些利益可能不同於我們股東的總體利益，或者不同於我們股東的總體利益。董事會意識到並考慮了這些利益， 評估及磋商合併協議及合併事項，以及建議本公司股東批准合併協議等事宜。見「建議1：合併--公司的利益」 合併中的董事和高管「，從第72頁開始，從第101頁開始，」提案2：關於與合併有關的薪酬的諮詢投票“。

 

Q.	作爲登記在冊的股東持有股份和作爲實益所有者持有股份有什麼區別？

 

A.	登記在冊股東。如果您的股票直接在我們的轉讓代理登記在您的名下，您 均被視爲與該等股份有關的登記在冊股東。作爲登記在案的股東，你有

 

15

投票權，將您的投票權直接授予本公司或第三方，或親自在特別會議上投票。無論您是否計劃參加這次特別會議，我們都敦促您 儘快提交您的委託書或投票指示。

持有「Street」股份的實益擁有人 名字。“如果您的普通股由您的銀行、經紀公司或其他代理人持有，則您被視爲以「街道名稱」持有的股份的實益所有人，而您的銀行、經紀公司或其他代理人或他們的 中介，被認爲是這些股份的登記股東。您的銀行、經紀公司或其他被提名人應向作爲受益人的您發送一個包裹，說明投票您的普通股的程序。你 應該按照他們提供的指示投票你的普通股。您不得在特別會議上親自投票表決這些普通股，除非您從您的銀行、經紀公司或其他機構獲得「法定委託書」。 持有你的普通股的被提名人，使你有權在特別會議上投票表決普通股。

 

Q.	如果我的普通股被我的銀行、經紀公司或其他機構以「街頭名義」持有 被提名人，我的銀行、經紀公司或其他被提名人會投票給我普通股嗎？

 

A.

您的銀行、經紀公司或其他被提名人只有在以下情況下才被允許投票表決您的普通股 指示您的銀行、經紀公司或其他被提名人如何投票。您應該遵循您的銀行、經紀公司或其他被提名者提供的關於您的普通股投票的程序。銀行、經紀公司或其他被提名者 爲客戶持有「街道名稱」股份的人有權在沒有收到受益所有者指示的情況下對「常規」提案進行投票。然而，銀行、經紀公司和其他被提名者被排除在外 行使他們的投票權來批准非常規事項，如批准合併協議的建議，因此沒有受益人的具體指示 這些普通股的所有者、銀行、經紀公司或其他被提名者無權投票表決這些普通股非常規事情。如果您不通知您的銀行、經紀公司或 其他被提名人投票表決你的普通股，你的普通股將不會被投票(「經紀人」無投票權“)而效果將與投票相同。反對“這項建議 批准合併協議，您的普通股將不會有投票權，也不會對由非約束性諮詢投票，某些補償安排 在必要或適當的情況下，與合併或任何建議休會有關的公司指定的高管，包括如果沒有足夠數量的普通股持有人出席或 由代理人代表出席特別會議構成法定人數。

 

Q.	誰可以在特別會議上投票？

 

A.	截至2024年    交易結束時的所有股東，這是 特別會議成員有權收到關於特別會議的通知，並在特別會議上表決。

 

Q.

我有多少票？

 

A.	根據記錄，您持有的每一股普通股有權投一票。 日期，    ，2024年。截至記錄日期收盤時，有    普通股流通股。

 

Q.

什麼是法定人數？

 

A.	親自或委託代理出席特別會議的股東，截至會議記錄日 在特別會議上，有權在特別會議上投票的公司普通股多數已發行股份的持有人將構成法定人數。爲了確定是否存在，棄權被視爲存在 法定人數已達到，但經紀人 無投票權 不計入法定人數的確定。

 

16

Q.

我該怎麼投票？

 

A.	登記在冊股東。如果你是登記在冊的股東，你可以持有普通股 以下列任何一種方式就特別會議提出的事項進行表決：

 

•

當面。你可以參加特別會議並在那裏投票。

 

•

通過我們的互聯網投票網站。按照您的代理卡上打印的網上投票說明進行投票。

 

•

通過電話。撥打代理卡上指定的免費電話號碼。你可以通過以下方式通過電話投票 按照互聯網投票網站上提供的說明或您的代理卡上提供的說明進行操作。

 

•

在寫作中。你可以通過填寫、簽名、註明日期和退回隨附的委託書來投票 預付郵資的回覆信封。

實益擁有人。如果您是實益擁有人，請參閱說明 由您的銀行、經紀公司或其他被提名人提供，以查看您可以選擇上述哪些選項。請注意，如果你是實益擁有人，並希望親自在特別會議上投票，你必須提供你的合法代表 出席特別會議的銀行、經紀公司或其他被提名人。親身出席特別會議(不論你是否有意在特別會議上親自投票)，你必須攜帶有效的 您的實益所有權的照片身份和證明。欲了解更多信息，請參閱本委託書第26頁開始的「特別會議-出席」下的說明。

重要的是，你要及時投票選出你的普通股。無論您是否計劃參加特別會議，請填寫， 請儘快將隨附的預付郵資回郵信封內所附的委託書寄回，或以電話或互聯網方式遞交委託書。出席特別會議的股東可以通過下列方式撤銷其委託書 親自投票。

 

Q.	我如何更改或撤銷我的投票？

 

A.	如果您以自己的名義持有股票，您可以撤銷任何先前的委託書或投票指示，無論如何 您的委託書或投票指示最初是由以下人員提交的：

 

•

向我們的公司秘書發送一份書面聲明，該聲明必須在 特別會議；

 

•

提交簽過名的委託書或註明日期的投票指導表；

 

•

提交日後的委託書或通過互聯網或電話提供新的投票指示；或

 

•

親自出席特別會議，並投票表決你們的股份。

如果您以「街道名稱」持有股份，您應該聯繫中間人以獲取如何更改投票的指示。

 

Q.

什麼是代理？

 

A.	代理人是您合法指定的另一個人，稱爲「代理人」，對您的股份進行投票 普通股。描述特別會議擬審議和表決事項的書面文件稱爲「委託書」。用於指定代理人對您的普通股股票進行投票的文件稱爲 「代理卡。」

 

Q.	如果股東提供代理，普通股股票如何投票？

 

A.	無論您選擇哪種投票方式，隨附代理卡上姓名的個人都會投票給您 以您指示的方式持有普通股。完成互聯網或電話時

 

17

程序或代理卡，您可以指定您的普通股是否應該投票贊成或反對，或放棄投票表決所有、部分或不特定的業務項目 在特別會議之前來。

如果您擁有以您自己的名義註冊的股票，並返回簽名的代理卡或 通過互聯網或電話授予委託書，但不要說明您希望您的股票如何投票，由您正確簽名的委託書所代表的股票將進行投票。爲“有關批准合併協議的建議， “爲“批准的提案，以非約束性諮詢投票，與合併有關的公司指定高管的某些薪酬安排以及 “爲“如有需要或適當，任何將特別會議延期的建議，包括沒有足夠數目的普通股持有人出席或由受委代表出席特別會議，以構成 法定人數。

 

Q.

選票是如何計算的？

 

A.	就批准合併協議的建議而言，“爲,” “反對「或」棄權他說：“不同的類別將會分開列出。棄權和經紀人無投票權將產生與投票相同的效果。反對“這項建議是爲了 批准合併協議。

關於批准公司的某些補償安排的建議 與合併有關的被提名的行政人員，並在必要或適當的情況下將會議休會，每一爲,” “反對「或」棄權他說：“不同的類別將會分開列出。 棄權和經紀人無投票權不會對投票結果產生任何影響。

 

Q.	如果我收到多個委託書或一套投票指示，我該怎麼辦？

 

A.	如果您收到多張代理卡，則您的股票很可能以不同的名稱或 不同的地址或在多個帳戶中。您必須單獨投票您收到的每張代理卡上顯示的股票，以便您的所有股票都能在特別會議上投票。

 

Q.

我現在需要做什麼？

 

A.	即使你打算參加特別會議，在仔細閱讀和考慮信息後 請立即投票，以確保您的股份在特別會議上有代表。如果你以自己的名義作爲登記在冊的股東持有普通股，你可以提交一份委託書，讓你的 普通股股份在特別會議上以下列三種方式之一進行表決：(一)按照所附代理卡上的說明使用互聯網；(二)撥打代理卡上指定的免費電話；或 (Iii)將隨附的預付郵資回郵信封內所附的委託書填寫、簽署、註明日期及退回。如果您決定出席特別會議並親自投票，您的投票將撤銷之前提交的任何委託書。 如果您是實益擁有人，請參考您的銀行、經紀公司或其他代理人提供的說明，以了解您可以選擇上述哪些選項。

 

Q.	什麼是持家？它對我有什麼影響？

 

A.	美國證券交易委員會允許公司向兩個或兩個以上家庭發送一套代理材料 股東居住，除非收到相反的指示，但只有在公司提前通知並遵循某些程序的情況下。在這種情況下，每位股東將繼續收到單獨的會議通知和委託書 卡片。某些經紀公司可能已經爲通過經紀公司持有的普通股的實益所有者建立了房屋所有權。如果您的家庭有多個持有普通股的帳戶，您可能已經收到了持股通知 從你的經紀人那裏。如果您有任何問題或需要本委託書的其他副本，請直接與您的經紀人聯繫。經紀人將在您書面或口頭通知後立即安排交付本委託書的單獨副本。 請求。您可以在任何時候決定撤銷您對家庭的決定，從而收到多份副本。

 

18

Q:	誰來徵集和支付徵集代理的費用？

 

A:	公司董事會正在徵集您的委託書，我們將承擔徵集委託書的費用。這 包括經紀公司和其他人向我們已發行普通股的受益者轉發募集材料的費用和費用。本公司已聘請InvestorCom LLC(「InvestorCom」)，這是一家委託代理募集公司， 協助董事會爲特別會議徵集委託書，我們預計將向InvestorCom支付約15,000美元，外加償還自掏腰包 費用。委託書可由InvestorCom通過郵件、個人面談、電子郵件、電話或互聯網徵集，或由公司某些董事、高級管理人員和員工徵集，無需額外補償。

 

Q.	我在哪裏可以找到關於該公司的更多信息？

 

A.	您可以從標題爲的部分中描述的各種來源中找到有關該公司的更多信息 《Where You Can Find More Information》，從第108頁開始。

 

Q:	誰能幫助回答我的其他問題？

 

A:	如果您對合並或本委託書中所述的任何其他事項有更多疑問，或 在提交您的委託書或投票時需要幫助，或需要本文件或隨附的代理卡的其他副本，請聯繫InvestorCom，它是 與特別會議有關的公司，或公司的以下地址或電話：

 

 

19老王者駭維金屬加工S-套房130

達裏安，康涅狄格州06820

股東可以 免費電話：(877)972-0090

銀行和經紀人打對方付費電話：(203) 972-9300

電郵： 電子郵件：proxy@Investors-com.com

-或-

Manitex International，Inc.

注意： 公司秘書

9725工業驅動

伊利諾伊州布里奇維尤60455

(708) 237-2052

如果你的經紀人、銀行或其他代理人持有你的股票，你也應該打電話給你的 經紀人、銀行或其他被提名人，以獲取更多信息。

 

19

關於前瞻性陳述的警告性聲明

本委託書包含《證券法》第27A節所指的「前瞻性陳述」 1933年修訂的《證券法》(「證券法」)和《交易法》第21E條，並受《1995年私人證券訴訟改革法》所規定的安全港的約束。

這些陳述是基於管理層目前的預期或信念，以及目前可獲得的競爭、財務和經濟 數據，並受不確定性和環境變化的影響。由於經濟、商業、競爭、技術和/或方面的變化，實際結果可能與本文中的前瞻性陳述所表達或暗示的內容大不相同。 監管因素，以及影響本公司業務運營的其他風險和不確定因素，包括許多我們無法控制的因素。這些風險和不確定性包括但不限於與以下方面相關的風險和不確定性：

 

•

合併可能不能及時完成或根本不能完成的風險，這可能對 公司業務及其普通股價格；

 

•

未滿足合併完成的條件，包括批准合併的 公司股東的同意，以及及時或完全獲得某些政府和監管部門的批准，或者此類批准可能受到意想不到的條件的制約；

 

•

發生可能導致合併終止的事件、變更或者其他情況 協議；

 

•

合併的宣佈或懸而未決對公司的業務關係、運營的影響 業績和業務總體情況；

 

•

合併擾亂公司目前的計劃和運營的風險以及在 公司因合併而保留的員工；

 

•

可能對本公司提起的與合併協議有關的任何法律訴訟的結果 或者是合併；

 

•

合併及其公告可能對公司的能力產生不利影響的風險 留住和聘用關鍵人員，並保持與客戶、供應商、員工、股東和其他業務夥伴的關係，以及對其經營結果和業務的總體影響；

 

•

本公司的業務和/或Tadano的業務在 收購的懸而未決；

 

•

與金融界和評級機構對公司或Tadano或其各自的看法有關的風險 業務、經營、財務狀況及其所處行業；

 

•

與合併導致管理層對正在進行的業務運營的注意力中斷有關的風險；

 

•

與一般經濟、政治和市場因素對公司、Tadano或 合併；

 

•

預期的成本節約、協同效應和合並帶來的其他財務收益沒有在 預期時限和與整合事項有關的費用或困難大於預期；

 

•

未來經濟狀況將大幅惡化，特別是在美國和歐洲；

 

•

我們的客戶對政府支出的依賴，建築活動水平的波動 行業；

 

•

我們的負債水平和我們履行債務協議所要求的財務契約的能力；

 

20

•

我們有能力通過談判延長我們的信貸協議，並獲得額外的債務或股權融資 在需要時；

 

•

我們未能維持有效的內部控制制度；

 

•

我們所處市場的週期性；

 

•

我們很大一部分收入歸因於數量有限的客戶，這些客戶可能會減少或停止 隨時購買；

 

•

不利的利率變化；

 

•

我們日益國際化的業務使我們面臨着與開展 國際業務，包括貨幣兌換風險；

 

•

在實施新系統、整合收購業務、管理預期增長方面遇到困難，以及 應對技術變革；

 

•

我們的一些客戶購買我們產品所依賴的第三方融資的可用性；

 

•

我們高度競爭的行業和公司因這種競爭而產生的獨特的、嚴重的風險；

 

•

我們對第三方供應商的依賴使我們容易受到供應短缺的影響；

 

•

未來材料價格上漲的可能性，可能會降低我們的盈利能力；

 

•

我們租賃車隊的年齡對盈利能力造成了重大影響；

 

•

公司無法收取租金收入的風險；

 

•

我們租賃車隊的剩餘價值風險；

 

•

公司因下列性質而面臨的產品責任索賠和其他責任所產生的風險 它的業務；

 

•

該公司的成功有賴於對其商標的持續保護，而且 公司可能被迫產生維持、捍衛、保護和執行其知識產權的巨額成本；

 

•

與我們的股票價格有關的波動性；

 

•

我們進入資本市場籌集資金和提供流動性的能力；

 

•

股東和董事批准合併、收購和其他業務的意願 交易記錄；

 

•

遵守不斷變化的法律法規；

 

•

我們的信息技術系統中斷或漏洞;

 

•

我們普通股的很大一部分由主要股東、高管和 董事;

 

•

我們對高級管理人員的管理和領導技能的依賴;

 

•

善意和/或其他無形資產的公允價值出現負損的可能性 影響我們的經營業績;

 

•

信息技術系統故障、數據安全漏洞、數據隱私合規性、網絡中斷以及 網絡安全、惡意軟件或勒索軟件攻擊;

 

•

《密歇根商業公司法》和公司章程的條款可能 阻止或防止公司控制權發生變化;和

 

21

•

影響我們業務運營的其他風險和不確定性，包括我們提交的文件中描述的風險和不確定性 與美國證券交易委員會的合作，包括我們的年度報告表格10-K和我們的季度報告表格10-Q。

前瞻性陳述僅表示截至該陳述發表之日的情況。本公司不承擔，並明確否認， 除適用法律要求外，任何因新信息、未來事件、假設變化或其他原因而更新或改變其前瞻性陳述的義務。

討論可能導致實際執行的計劃和取得的實際結果與那些計劃和實際結果大相徑庭的各種因素 在前瞻性陳述中，請參考公司表格中包含的風險因素和其他披露10-K截至2023年12月31日的財政年度，提交給 美國證券交易委員會，2024年2月29日，表格10-Q截至2024年3月31日的季度，於2024年5月2日提交美國證券交易委員會，2024年6月30日提交美國證券交易委員會，2024年8月7日提交，以及 自成立之日起向美國證券交易委員會提交的其他備案文件。有關更多信息，請參閱標題爲「在哪裏可以找到更多信息」一節。

上述警示性陳述也應與隨後的任何書面或口頭前瞻性陳述結合起來考慮。 公司或代表公司行事的人可能發佈的聲明。公司沒有義務就日期後的任何事實、事件或情況公開更新或修改任何前瞻性陳述 除法律另有規定外，這可能與前瞻性陳述有關。此外，公司不能保證未來的結果、事件、活動水平、業績或成就。

告誡您不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅在本文件發表之日或在 如以引用方式提及或合併的文件，則爲該等文件的日期。

 

22

合併的各方

「公司」(The Company)

該公司是工程起重解決方案的領先供應商。該公司設計、製造和分銷一系列不同的 服務於不同功能並用於各種行業的產品。在2022年完成對拉伯恩租賃有限責任公司(「拉伯恩」)的收購後，公司報告了兩個業務部門，並有四個業務部門在運營 分部，其中有五個報告單位。

起重設備段

該公司銷售一系列吊臂卡車、汽車起重機、高空作業平台和電動工業起重機。該公司的 吊臂卡車和起重機產品主要用於工業項目、能源勘探、能源分配和基礎設施開發，包括道路、橋樑和商業建築以及樹木護理行業。

PM和Oil and Steel S.p.A.(「PM」或「PM Group」)是一家領先的意大利車載式液壓節臂製造商 吊車上有一隻65歲技術和創新的歷史，產品範圍跨越50多個型號。PM擁有一條1.5至210噸液壓鉸接式起重機的創新生產線，爲電力服務 發電、輸電和配電行業、樹木保育和園林綠化行業以及採礦和礦產行業。PM還是一家生產車載式和自行式高空作業平台的企業，產品種類繁多，產品種類齊全，具有國際先進水平。 客戶群。車載式高空作業平台被廣泛應用於多種不同的應用領域。高位高空作業平台用於駭維金屬加工指示牌維護和施工、停車場照明應用以及 電信維護和升級。中型高空作業平台覆蓋了大部分零售購物和商業廣告。採用大容量高空作業車作爲保障車輛對礦山設備進行維修保養 申請。起重機和空中平台配置用於樹木管理和移除，無論是人工應用還是遠程應用。通過其合併的子公司，PM集團在意大利的摩德納、西班牙的巴倫西亞、羅馬尼亞的阿拉德、 法國；阿根廷布宜諾斯艾利斯；智利聖地亞哥；新加坡和墨西哥奎爾塔羅。PM起重機也由該公司在德克薩斯州喬治敦的子公司Manitex Inc.經銷。

該公司的子公司Manitex Valla S.r.l.(「Valla」)生產全系列精密拾取和搬運工業起重機 使用電動、柴油和混合動力選項。它的起重機提供輪式或履帶式、固定式或擺動臂架配置，並有專門爲滿足客戶需求而設計的特殊應用。這些起重機的起重能力爲 2至25噸，服務於工業製造、一般建築和維護、標誌和起重行業。這些產品通過經銷商在國際上銷售，並進入租賃分銷渠道。

租賃設備細分市場

於2022年4月11日，本公司與Rabern訂立會員權益購買協議(「Rabern協議」)，並 史蒂文·伯納，作爲Rabern未償還會員權益的100%所有者。根據拉伯恩協議，公司以約2,600萬美元的收購價格從Steven Berner手中收購了Rabern 70%的會員權益 現金外加承擔的1400萬美元債務。Rabern是一家建築租賃設備提供商，總部設在德克薩斯州阿馬裏洛，主要服務於德克薩斯州狹長地帶的業務。

該公司的控股子公司Rabern租賃重型和輕型商業建築設備，主要用於商用 以短期租賃爲基礎的承包商。拉伯恩還將設備出租給房主自己動手項目。拉伯恩通過商業分銷和 快遞店(分店)。Rabern有四個分支機構：三個位於德克薩斯州的大阿馬裏洛市場，一個位於德克薩斯州的盧伯克。

 

23

一般公司信息

欲了解更多有關該公司及其子公司的信息，請訪問該公司的網站：Https://www.manitexinternational.com。 我們的網站地址僅作爲非活動文本參考。本公司網站上包含的信息不包含在本委託書或任何其他存檔的報告或文件中，也不構成本委託書或其他報告或文件的一部分 美國證券交易委員會。另請參閱第108頁開始的「在哪裏可以找到更多信息」。

該公司的普通股上市於 納斯達克，註冊代碼爲「MNTX」。公司的主要執行辦公室位於伊利諾伊州布里奇維尤工業大道9725號，郵編：60455，電話號碼是(708)430-7500.

忠野

忠野 是一家日本公司。Tadano是一家領先的建築和車載起重機、高空作業平台和其他專業材料處理解決方案的原始設備製造商和分銷商，在全球範圍內以一套高度 公認的品牌。

自1948年成立以來，Tadano已成長爲世界上最大的機械製造商之一，爲客戶提供 工業設備種類繁多。提供的產品和服務包括全地形，崎嶇地形、卡車、履帶和貨物起重機；液壓起重機部件；車輛和工業車輛運輸車； 高架道路/橋樑檢查車、挖杆點燈車、軌道和陸地車輛、船舶、升降機和起重機房的液壓起重機；高空作業平台；以及二手車信息服務。

Tadano的製造和銷售設施遍及歐洲、美洲、亞洲、中東和澳大利亞。

一般公司信息

欲了解有關Tadano及其子公司和附屬公司的更多信息，請訪問Tadano的網站：Https://www.tadano.com。這 網站地址僅作爲非活動文本參考提供。Tadano網站上包含的信息不包含在本委託書或與或存檔的任何其他報告或文件中，也不構成本委託書或任何其他報告或文件的一部分 提供給美國證券交易委員會。另請參閱第108頁開始的「在哪裏可以找到更多信息」。

Tadano的股票在香港上市 東京證券交易所，代碼爲「6395」。Tadano的主要執行辦公室位於KO-34， 神田町 高松市 761-0185,日本，其電話號碼是+81-87-839-5555。

合併子

Merger Sub是一家密歇根州公司，也是Tadano的全資子公司。Merger Sub成立於2024年9月6日，僅爲 目的是完成合並，並且除與合併的結構和談判相關的業務外，沒有開展任何業務活動。除合併協議設想的情況外，合併子公司未從事任何業務。

合併子公司的主要行政辦公室位於 KO-34， 神田町 高松市 761-0185, 日本（由Tadano Ltd.負責）其電話號碼是 +81-87-839-5555。

 

24

特別會議

特別會議的日期、時間和地點

本委託書作爲董事會徵集委託書的一部分提供給股東，以供在特別會議上使用 將於2024年    ，    ，中部標準時間，在公司的執行辦公室，位於9725 Industrial Drive，Bridgeview，Illinois 60455，或在任何延期或休會時舉行 其中之一。

特別會議的目的

在特別會議上，股東將被要求：

 

•

審議並表決批准合併協議的提案(您的委託卡上的提案1)；

 

•

審議並表決通過的提案非約束性諮詢 投票，與合併相關的薪酬(您的委託卡上的提案2)；以及

 

•

如有必要或適當，審議並表決特別會議休會的任何提議，包括 出席特別大會或由受委代表出席的普通股持有者不足以構成法定人數(委託卡上的提案3)。

審計委員會建議你「贊成」上述每一項提議。

在登記日期營業結束時，持有已發行普通股的多數股份的持有人必須批准合併。 爲了合併而達成的協議。如果在記錄日期收盤時已發行普通股的大多數持有者沒有批准合併協議，合併將不會發生。

合併協議副本一份，附件如下附件A該代理聲明，並通過引用結合於此。我們鼓勵您 仔細地、完整地閱讀它。此外，合併協議的某些條款在本委託書中題爲「合併協議」的章節中進行了描述。

批准的提案，以非約束性諮詢投票，併購相關薪酬要求 在記錄日期收盤時，獲得已發行普通股的多數股份持有人的批准。然而，批准建議的批准，由一個非約束性諮詢投票， 與合併相關的補償不是合併完成的條件。

如有必要，特別會議休會的任何建議 或適當的，包括如果出席特別會議或由受委代表出席特別會議的普通股持有人不足以構成法定人數，則需要獲得普通股過半數持有人的批准 在記錄日期收盤時已發行的股票。但是，在必要或適當的情況下，批准特別會議休會的提議，包括如果沒有足夠數量的普通股持有人出席或 代表出席股東特別大會構成法定人數，不是完成合並的條件。

記錄日期和法定人數

如果您在以下日期的交易結束時持有普通股，您有權收到特別會議的通知並在會上投票。     ，2024年，特別會議的記錄日期。你將有權爲你在記錄日期擁有的每一股普通股投一票。截至記錄日期收盤時，有 已發行並有權在特別會議上投票的    普通股。

出席會議的股東 親自或委派代表出席的特別會議，在特別會議的記錄日期，持有公司普通股的大部分流通股，有權

 

25

特別會議的投票構成法定人數。棄權被視爲出席，以確定是否有法定人數出席，但經紀人 無投票權 不計入法定人數的確定。

出席率

只有登記在冊的股東、其正式授權的委託書持有人和擁有登記日期所有權證明的實益股東才可以 出席特別會議。親身出席特別會議(不論你是否有意在特別會議上親自投票)，你必須攜帶有效的相片身分證明文件，如你是 實益所有人，證明你的實益所有權。

需要投票

合併協議的批准需要在收盤時獲得已發行普通股的大多數股東的贊成票 在記錄日期的交易量。截至記錄日期，    投票權構成了有權在特別會議上投票的普通股流通股的大部分。對於批准合併協議的建議，您 可以投票“爲,” “反對「或」棄權“棄權不會被計入贊成批准合併協議提案的投票，但將計入決定是否 已達到法定人數。如果您未能在特別會議上提交委託書或親自投票，或投棄權票，將具有與投票反對批准合併協議的提議相同的效果。

如果您的普通股直接在我們的轉讓代理登記在您的名下，您將被視爲這些股票 普通股，「登記在冊的股東」。此委託書和委託卡已由公司直接發送給您。

如果你的普通股是通過銀行、經紀公司或其他被提名者持有的，你就被認爲是「受益所有人」。 以「街道名稱」持有的普通股。在這種情況下，本委託書是由您的銀行、經紀公司或其他被視爲普通股股東的代理人轉交給您的。 唱片。作爲實益所有人，您有權指示您的銀行、經紀公司或其他被提名人如何投票，按照他們的指示投票。

銀行、經紀公司或其他被提名者爲客戶持有「街頭名下」的股份，通常有權投票 「例行公事」的提案，當他們沒有收到受益所有者的指示時。然而，銀行、經紀公司和其他被提名者被禁止行使其關於批准的投票自由裁量權非常規事項，如批准合併協議的建議，以及因此而沒有得到此類普通股的實益所有人、銀行、經紀公司或其他機構的具體指示 被提名者無權投票表決那些普通股非常規事情。這些經紀人無投票權 不會因確定法定人數而計算在內， 並將產生與投票相同的效果”反對“有關批准合併協議的建議。

批准的提案， 由 非約束性 諮詢投票時，與合併相關的補償需要持有人在特別會議上有權投票的持有人所投的多數票的贊成票。爲此 提案，您可以投票”爲,” “反對「或」棄權.”棄權和經紀人 無投票權不會對投票結果產生任何影響。

如果有必要或適當，任何推遲特別會議的提議，包括如果沒有足夠數量的股份持有人 出席或由代理人代表出席特別會議的普通股構成法定人數，需要持有人獲得有權在特別會議上投票的持有人多數票的贊成票。爲此 提案，您可以投票”爲,” “反對「或」棄權.”棄權和經紀人 無投票權不會對投票結果產生任何影響。

 

26

如果你是登記在冊的股東，你可以投票表決你的普通股。 以下列任何一種方式向特別會議提出的事項：

 

•

通過代理-登記在冊的股東可以選擇通過代理投票：

 

•

通過電話或通過互聯網訪問所附委託書上指定的電話號碼或網站 卡片。您的代理卡上提供的控制號碼旨在通過電話或互聯網投票時驗證您的身份。請注意，如果您在互聯網上投票，您可能會產生電話費和互聯網接入費等費用 你要對此負責。

 

•

在隨附的預付郵資回郵信封內所附的委託書上簽名、註明日期及寄回；或

 

•

面對面-您可以出席特別會議並在那裏投票。

如果你是實益擁有人，你應該收到你的銀行、經紀公司或其他代理人的指示，你必須按順序遵循這些指示。 讓你們的普通股投票。這些說明將確定您可以選擇上述哪些選項來對您的股票進行投票。請注意，如果您是實益擁有人，並希望在特別會議上親自投票 在特別會議上，您必須提供您的銀行、經紀公司或其他指定人的法定委託書。

請參閱 委託書或投票指導卡上的說明，以確定通過互聯網或電話進行投票的最後期限。如果您選擇通過郵寄代理卡來提交委託書，您的代理卡應郵寄到隨附的預付費 回覆信封，您的委託書必須在特別會議開始前提交給我們的公司秘書。請不要將您的股票與代理卡一起發送。當合並完成後，另一封信 我們將向您郵寄附函，使您能夠收到每股合併對價，以換取您的股票證書。

如果您通過代理投票，則無論您選擇何種投票方式，隨附的代理卡上所列的個人及其每個人都將使用 完全代入權，將按照您指定的方式投票表決您的普通股。當完成互聯網或電話流程或代理卡時，您可以指定您的普通股是否應該投票贊成或反對 或對特別會議將要處理的所有、部分或全部特定事項投棄權票。

如果你簽名得當的話 您的委託書，但不要在方框中註明您的普通股應如何投票，由您正式簽署的委託書所代表的普通股將被投票。爲他說：“批准 合併協議，“爲“批准的提案，以非約束性諮詢投票、與合併相關的薪酬和“爲“任何關於特別會議休會的建議，如果 在必要或適當的情況下，包括如果沒有足夠數量的普通股持有人出席或由受委代表出席特別會議，則構成法定人數。

重要的是，你要及時投票選出你的普通股。無論您是否計劃參加特別會議，請填寫， 請儘快在隨附的預付郵資回郵信封內附上委託書卡片，或通過電話或互聯網提交委託書。出席特別會議的股東可以投票方式撤銷其委託。 人。

截至記錄日期，公司董事和執行人員實際擁有並有權投票 總數，      普通股股份（不包括任何公司RSU、公司PSU或公司期權行使後交付的任何普通股股份），約佔   的百分之 截至記錄日期的已發行普通股。

我們目前預計所有董事和執行官都會投票 他們的股份”爲“上述每一項提案。

 

27

委託書及撤銷

任何有權在特別大會上投票的登記股東均可通過電話、互聯網或寄回 在隨附的預付郵資的回信信封內附上委託書，或親自出席特別會議投票。如果你的普通股是通過銀行、經紀公司或其他被提名者以「街頭名義」持有的，你應該 指示您的銀行、經紀公司或其他被提名人如何使用您的銀行、經紀公司或其他被提名人提供的指示來投票您的普通股。如果您沒有在特別會議上提交委託書或親自投票， 或不向您的銀行、經紀公司或其他被提名人提供指示，視情況而定，您的普通股將不會就批准合併協議的提案進行投票，這將具有與投票相同的效果 “反對“批准合併協議的建議和您的普通股將不會被計算在批准合併協議的建議中，也不會對批准的建議產生影響， 非約束性諮詢投票，與合併有關的公司指定高管的某些薪酬安排，或如有必要，任何休會特別會議的建議，或 出席特別大會或由受委代表出席的股東人數不足以構成法定人數的情況，包括沒有足夠數目的普通股持有人出席特別會議或由受委代表出席的情況。

委託書可由登記在冊的股東在特別會議表決前的任何時間以下列方式撤銷：(一)遞交書面通知 (Ii)隨後提交一份正式簽署的委託書，其日期晚於先前提交的委託書 (包括通過電話或互聯網提交)或(Iii)親自出席特別會議和投票。未經投票而出席特別會議不會撤銷您先前提交的委託書。請注意，如果您想要 通過郵寄新的代理卡給我們或向我們發送書面的撤銷通知來撤銷您的委託書，您應該確保您發送新的代理卡或書面的撤銷通知有足夠的時間讓我們在 特別會議。如果您的普通股是通過銀行、經紀公司或其他代理人以「街頭名義」持有的，您應該與您的銀行、經紀公司或其他代理人聯繫，詢問如何更改或撤銷您的 投票指示。

預計完成合並的日期

我們正在努力盡快完成合並。假設及時收到所需的監管批准和滿意度，或 豁免其他成交條件，包括我們的股東批准合併協議，我們預計合併將於2025年第一季度初完成。如果我們的股東投票批准合併協議， 根據合併協議的條款，在滿足或豁免合併的其他條件後，合併將在可行的情況下儘快生效。見“建議1：合併的完成時間和生效時間 合併“，從第71頁開始。

沒有評價權

根據《MBCA》第762(2)節以及公司的管理文件，股東無權行使 與合併有關的持不同政見者、評估或類似權利。

徵求委託書；支付 徵集費用

董事會正在徵集您的委託書，本公司將承擔此次徵集委託書的費用。這 包括經紀公司和其他人向已發行普通股的實益所有人轉發募集材料的費用和費用。

問題和其他信息

如果 您對合並、特別會議或如何提交委託書有更多問題，或者如果您需要本委託書的其他副本或所附的代理卡或投票指示，請聯繫

 

28

InvestorCom LLC，該公司在特別會議上擔任公司的委託徵求代理和信息代理，或公司的以下地址或 電話號碼：

19 Old Kings Highway South。- 130套房

達連，CT 06820

股東 可撥打免費電話：（877）972-0090

銀行和經紀人電話對方付費：（203）972-9300

電子郵件：proxy@investor-com.com

-或-

馬尼克斯 國際公司

收件人：企業秘書

9725工業驅動

伊利諾伊州布里奇維尤60455

(708) 237-2052

如果你的 經紀人、銀行或其他代理人持有您的股份，您還應致電您的經紀人、銀行或其他代理人以獲取更多信息。

 

29

建議一：合併

有關合並的討論以本委託書所附的合併協議爲準。 AS附件A並以引用的方式併入本文。你應該仔細閱讀整個合併協議，因爲它是管理合併的法律文件。

本公司要求閣下批准合併協議，根據該協議，除其他事項外，合併子公司將與 公司和公司將是倖存的公司。作爲合併的結果，該公司將不再是一家上市公司，並將成爲Tadano的全資子公司。

合併注意事項

如果合併完成，每股股票(排除在外的股票除外)將轉換爲每股5.80美元的現金收入權 分享，不計利息，減去任何所需的預扣稅。在有效時間，(I)由Tadano或其任何附屬公司擁有的每股除外股份將作爲尚存公司的普通股繼續發行，並且 (Ii)彼此被排除的股份將被註銷並將不復存在，且不會爲此支付任何代價。

合併的背景

以下時間順序概述了導致簽署合併協議的主要會議和事件。這份年表並不是要編目的 Manitex International，Inc.董事會(「董事會」)、董事會交易委員會、公司管理層、公司代表、Tadano、合併子公司或他們之間的每次對話 財務顧問、法律顧問、關聯公司或其他代表或任何其他人。

作爲他們對公司的持續審查的一部分 業務方面，董事會和公司高級管理團隊與公司的財務和法律顧問合作，定期審查和評估公司的業務和運營、長期戰略、機會 通過收購、資本結構和要求、競爭地位、歷史業績、未來前景和增加股東價值的機會實現有機增長和增長。這些審查不時包括 關於公司是否應該尋求各種替代方案的討論，包括收購或剝離、出售公司、繼續執行其上市公司戰略，和/或替代資本分配方法。在……裏面 在進行該等審核時，董事會及本公司高級管理團隊會考慮(其中包括)任何潛在替代方案是否會提升股東價值，以及任何該等潛在替代方案的潛在利益及風險。

 

•

在2023年6月1日的董事會會議上，董事會正式決定與投資銀行就 涉及本公司的潛在戰略交易的可行性，包括探索對本公司的溢價報價的可行性。2023年8月初，董事會會見了多家經驗豐富的投資銀行的代表，以 討論涉及公司的潛在戰略交易、對估值的初步看法以及潛在交易將涉及的流程。

 

•

在2023年8月17日的董事會會議上，董事會討論瞭如何最好地促進 潛在的戰略交易審查過程。 董事會在這次會議上確定，由一個交易委員會監督這一過程併爲其提供投入，將使過程更加高效和精簡。董事會 確定讓交易委員會僅由以下內容組成非管理性而獨立董事是最有意義的。因此，克拉克先生、諾克斯先生和託伯先生被任命爲 交易委員會，任命託伯先生爲交易委員會主席。雖然交易委員會負責監督交易過程，但它也被指示定期向董事會全體報告關鍵 與這一進程有關的事態發展及其總體狀況。

 

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•

2023年8月24日，公司保留了Brown Gibbons Lang&Company Securities，Inc. (「BGL」)擔任其投資銀行家，爲可能的戰略交易提供建議。董事會選擇BGL擔任其投資銀行家，是因爲BGL的資歷、專業知識、聲譽、對行業的廣泛知識以及 參與者及其對公司業務和財務狀況的了解。

 

•

2023年8月30日，BGL代表與公司管理層成員會面，開始收集 信息，以便審查戰略備選方案，討論潛在買家名單，並編寫機密信息介紹材料，與潛在買家分享。

 

•

從2023年9月8日到2023年10月9日，BGL的代表聯繫了7傢俬募股權公司 交易對手及籤立不披露與六個此類對手方簽訂的協議，其中包括乙方和丙方。不披露協議，與所有協議類似不披露在本文概述的事件期間與潛在交易對手達成的協議，包含一項「停頓」條款，不包含「不問，不放棄」的條款 條文。

 

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2023年10月11日，BGL管理團隊成員和代表舉行初步管理 與包括C方在內的四個私募股權集團舉行會議。

 

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在這些會議之後，交易委員會授權BGL祕密聯繫另外133人 私募股權和41家戰略對手方，BGL的代表從2023年11月2日到2023年12月19日。BGL的代表代表公司簽署了 不披露與61個此類交易對手達成協議。從2023年11月16日至2023年12月26日，BGL的代表代表公司交付了機密信息 演示文稿和相應的流程信函(「第一輪流程信函」)，概述交易委員會批准的第一輪提交的投標程序非約束性有跡象表明 向以前簽署的67個交易對手提供利息(「第一輪提案」和每個「第一輪提案」)不披露 協定

 

•

2023年12月6日，董事會召開例行會議。BGL代表出席了會議並 向執行局提交了一份關於營銷進程狀況的報告，包括從締約方收到的反饋和對迄今收到的感興趣的跡象的評價。計劃向選定的各方發出參加管理會議的邀請 介紹也進行了討論。BGL的代表還提出了一項潛在交易的擬議指示性時間表，並概述了這一進程的下一步關鍵步驟。

 

•

在2023年12月21日至2023年12月22日期間，BGL收到 非約束性來自三傢俬募股權公司的首輪提案：

 

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2023年12月21日，私募股權投資公司甲方提交了一份書面非約束性第一輪提議以1.7億美元至2億美元的企業價值收購該公司，或每股4.30美元至5.78美元的普通股，這將因交易而減少 預計公司將發生的費用，並須進行額外的盡職調查。

 

•

2023年12月21日，私募股權投資公司乙方提交了一份書面非約束性第一輪提案以6.0x至7.0x的企業價值收購該公司，最後12個月的EBITDA減去正常化資本支出，但須進行額外的盡職調查。

 

•

2023年12月22日，私募股權投資公司丙方提交了一份書面非約束性第一輪提議以1.67億美元至2億美元的企業價值收購該公司，但需進行額外的盡職調查。

 

•

2023年12月22日，交易委員會和公司管理層成員舉行特別會議 開會。BGL的代表出席了會議，並向交易委員會介紹了營銷過程的狀況以及最新的過程時間表和主要

 

31

下一步。該小組討論了收到的第一輪提案以及可能的還價和下一步行動。交易委員會指示BGL的代表進一步推動其 營銷流程和與感興趣的各方的討論。

 

•

2024年1月3日，與交易委員會、公司管理層成員、 BGL的代表和公司的法律顧問，Bryan Cave Leighton Paisner LLP(以下簡稱Bryan Cave)。在這次會議上，BGL的代表提供了進程的最新情況，包括與潛在投標人的討論摘要和 預期爲關鍵的下一步。工作組進一步討論了第一輪提案，BGL的代表就此類第一輪提案提交了初步估價摘要。

 

•

從2024年1月3日到2024年1月22日，BGL又聯繫了五個交易對手和 執行不披露與三個此類交易對手達成協議，其中包括私募股權集團D方。BGL代表公司進行了機密信息演示和第一輪 概述交易委員會向已簽署的三方當事人批准的投標程序的程序信函不披露 協定

 

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從2024年1月8日到2024年1月9日，BGL的代表討論並澄清了細節 與A方億和C方相關的各自非約束性第一輪提案及其盡職調查優先事項的下一步。

 

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2024年1月12日和2024年1月19日，BGL代表與丁方進行營銷通話 以解決其初步盡職調查問題，併爲交易委員會評估書面非約束性第一輪提案。

 

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2024年1月25日，丁方提交書面非約束性第一 以1.83億美元至2.17億美元的企業價值收購該公司的輪提案，需進行額外的盡職調查。

 

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2024年1月25日，BGL的代表與交易委員會會面，並提交了更新的 初步估值摘要，包括第一輪提案和從丁方收到的提案，包括每個提案所隱含的每股合併對價，以及其他潛在戰略和 金融買家正在審查公司的機密信息演示文稿。

 

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在2024年2月期間，BGL代表公司聯繫了另外四個潛在的收購者和 公司簽訂了不披露與兩個這樣的潛在收購者達成協議，其中包括私募股權公司E方。在此期間，BGL將機密信息演示文稿交付給 項下的另外兩個交易對手不披露 協定

 

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2024年2月21日，BGL管理層成員及代表與E方舉行虛擬會議 討論公司的業務戰略、產品和終端市場。

 

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2024年2月26日，董事會舉行了例行會議。BGL的代表也出席了會議和 向理事會提交了一份關於營銷進程狀況的報告，其中包括迄今從締約方收到的反饋意見。BGL的代表還討論了其與貸款人的初步接觸努力，以請求初步的融資條款 收到的潛在交易和初步反饋。還概述了可比的上市原始設備製造商(OEM)和租賃設備業務，並分析了該公司的股價和 最近的交易活動。BGL的代表還介紹了與第一輪建議書和從D方收到的建議書有關的最新初步估價摘要。 授權BGL的代表通知乙方，其報價被認爲是不適當的，不邀請乙方繼續這一進程。

 

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2024年3月6日，虛擬數據室開通，A、C、D三方受邀進一步 初步盡職調查。

 

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2024年3月20日，E方提交書面非約束性第一 以普通股每股5.50美元至6.50美元的價格收購該公司的一輪提議，將從該公司預期發生的交易費用中扣除，並須進行額外的盡職調查。E方是 隨後於2024年3月29日提供了進入虛擬數據室的機會，以繼續進行初步盡職調查。

 

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2024年3月27日，董事會舉行了例行會議。BGL的代表也出席了 會議並向董事會通報了營銷過程的最新情況，其中包括從E方收到的2024年3月20日投標的細節。BGL的代表還提交了最新的可比上市公司集團OEM和 租賃設備業務和修訂後的截至2024年3月26日的股價分析，以及更新的初步估值摘要，其中包括從E方收到的投標。此外，BGL的代表概述了 建議下一步的步驟和時間安排，包括與某些方面舉行管理情況介紹的時間安排。

 

•

從2024年4月16日至2024年4月25日，BGL管理層成員和代表舉行了 在德克薩斯州喬治敦與A、D和E方進行管理演示，在此期間，各方都有機會參觀公司的設施。由於C方的日程安排衝突，虛擬管理層 演示文稿於2024年4月24日舉行，而不是面對面開會。在2024年4月20日至2024年4月22日期間，BGL的代表傳遞了程序信函(“第二輪 致A、C、D和E方的過程信函)，概述交易委員會批准的提交第二輪的程序非約束性意向(「第二輪建議」) 收購公司。在傳遞第二輪程序信函後，BGL的代表通過虛擬數據室向A、C、D和E各方提供了Bryan Cave編寫的合併協議格式草稿 2024年4月23日。

 

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2024年5月7日：

 

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丙方提交了一份書面非約束性第二輪收購要約 該公司的企業價值爲1.6億美元，但需要進行額外的盡職調查。

 

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乙方提交了一份書面非約束性第二輪收購要約 每股普通股價值在5.50美元至6.50美元之間，這將被公司預期產生的交易費用進一步減少，並須進行額外的盡職調查。

 

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2024年5月8日，甲方提交書面非約束性第二輪 以1.9億至2.2億美元的企業價值收購該公司的提案，需進行額外的盡職調查。

 

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2024年5月9日，交易委員會和管理層成員召開會議，審議第二次 輪流提案。BGL的代表也出席了會議，並對第二輪提案作了概述和分析。討論後，交易委員會授權BGL代表向丙方進行溝通 它的出價被認爲不足以在這一進程中取得進展。此外，BGL受權代表公司邀請A方和E方提交其他問題，參觀公司的歐洲業務，並與他們的 各自的第三方顧問和顧問與管理層成員就盡職調查事項進行額外討論。

 

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2024年5月10日，丁方口頭提交了 非約束性 二 以企業價值在1.6億至1.75億美元之間收購該公司的一輪提案，但須進行額外的盡職調查。同一天，根據與交易委員會的討論，BGL代表 告知D方，其報價被認爲不足以推進該過程。

 

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2024年5月16日，BGL代表代表公司聯繫了一名額外的潛在客戶 收購方，公司與其簽訂了 不披露 協議BGL的代表介紹了機密信息並概述了該流程。

 

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2024年5月16日和2024年5月17日，公司管理層成員和BGL代表舉行 一個跟進與A方和E方會面，面對面以及實際上，分別討論公司的歐洲業務和增長計劃。

 

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在2024年5月23日至2024年6月17日期間，BGL的代表促成了多次虛擬會議 與公司管理層成員進行了磋商，並對A方和E方及其各自的第三方顧問和顧問提出的問題和額外的盡職調查信息提供了書面答覆。

 

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2024年5月23日和2024年5月30日，BGL代表和管理團隊成員 協助E方分別參觀了公司在羅馬尼亞和意大利摩德納的兩個設施。

 

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2024年5月24日，BGL代表公司遞交了一份程序函，概述了招標程序 經交易委員會批准提交第三輪非約束性向A方和E方表明收購該公司的意向(「第三輪提案」)。

 

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2024年6月19日，甲方提交書面非約束性第三 以普通股每股5.50美元的價格收購該公司的一輪提議，這將減去該公司預計將發生的交易費用。該提案包括甲方法律顧問對合並草案的加價 由布萊恩·凱夫準備的協議，以及來自不同融資夥伴的貸款支持函。此外，提案指出，擬議的交易將受到融資意外情況的影響，預期的來源是 資本包括甲方承諾基金的股本、公司將繼續存在的現有營運資本安排以及待確定的新的優先和次級債務安排。這項提議還取決於 在簽署最終合併協議之前完成提案中概述的尚未完成的盡職調查項目。甲方要求公司提供至2024年8月28日的獨家經營權。

 

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2024年6月21日，E方提交書面非約束性第三 以普通股每股5.50美元至5.75美元的價格收購該公司的一輪提議，預計該公司將產生的交易費用將進一步減少。該提案包括締約方編寫的一份備忘錄 E的法律顧問，詳細說明了Bryan Cave準備的合併協議草案中關鍵交易條款的某些變化。此外，該提案表示，擬議中的交易資金將通過第三方債務和E方承諾的資金，不會受到融資意外事件的影響。該提案包括在簽署最終協議之前需要解決的關鍵未盡盡職事項的摘要 合併協議，並要求公司在2024年8月7日之前提供獨家經營權。

 

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2024年6月24日，董事會召開例行會議。BGL的代表也出席了會議和 向理事會介紹了營銷過程的現狀，包括從A和E方收到的第三輪提案的細節。 BGL的代表簡要討論了其貸款人的外聯工作以及已經 到目前爲止提供了指示性的融資條件。BGL的代表還介紹了對可比上市公司OEM和租賃設備業務的分析，該分析從2024年3月27日的演示文稿中更新。兩個版本之間的比較 還提供了公司最近相對於市場和可比集團的交易活動，以及公司2024年第一季度股東基礎的最新概覽。最後，BGL代表總結了應做的工作 迄今與A方和E方進行的盡職調查進程，並提出了最新的進程時間表和今後重要步驟的概覽。董事會討論了第三輪提案的相對優點，並授權BGL 對收到的報價進行談判，以獲得最終和最好的報價。

 

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2024年6月26日，BGL代表與甲方召開虛擬會議，告知甲方 將需要改進其提議，以便其提議被認爲是可接受的

 

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衝浪板。在這次談話之後，甲方於2024年6月28日口頭表示，在預期的交易費用之前，它可以將其提議提高到每股普通股5.60美元 將由本公司承擔。

 

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2024年6月26日，BGL代表與E方舉行虛擬會議，通知E方 需要改進其提議，以使其提議被董事會認爲是可接受的。在這次談話之後，2024年7月3日，E方提交了對其非約束性 第三輪提議在出售股東預期發生的交易費用之前將其出價提高到每股普通股6.00美元；E方還要求在2024年8月9日之前獲得獨家經營權。此外，E方 確認其提議不以第三方融資爲條件，交易可以用其承諾基金的股權資本完成。E方代表提供了一份支持時間表，反映了默示的 企業價值2.24億美元。

 

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2024年7月4日，交易委員會、公司管理層成員、BGL代表 討論了第三輪提案和關鍵條款。在這次對話中，交易委員會通知BGL的代表，它得出的結論是，相比之下，甲方的提案不如E方的提案，而且 它希望與E方執行排他性協議。交易委員會授權Bryan Cave與E方的法律顧問談判排他性協議。

 

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2024年7月9日，交易委員會批准了E方的 非約束性第三輪提案和公司根據布萊恩·凱夫談判達成的修訂後的排他性協議，與E方簽訂了有效期至2024年8月9日的獨家協議。本公司與E方， 在各自法律顧問和第三方顧問的協助下，開始通過確認性盡職調查開展工作。

 

•

2024年7月9日至2024年8月9日，E方和E方的顧問和代表進行了 在公司管理層成員和BGL代表的協助下進行盡職調查，包括多次通話、信息共享和在虛擬數據室審查文件。

 

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2024年7月20日，BGL向公司執行主席發送了一份聘書協議草案， 概述BGL就潛在交易向董事會提出公平意見的條款。2024年7月23日，本公司與BGL簽訂了擬議的聘書協議。

 

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2024年7月24日，公司收到一份主動提出的非約束性 Tadano提議以每股6.25美元至6.50美元的現金收購Tadano尚未擁有的公司普通股，條件是Tadano完成盡職調查。該提議表明，多田野將準備簽署一項 在30天內達成最終的合併協議，並且Tadano可以獲得足夠的資本來完成提議的交易。

 

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2024年7月25日，布萊恩·凱夫向Tadano及其財務顧問Perella Weinberg遞交了一封信 Perella Weinberg Partners LP(「Perella Weinberg Partners」)，確認已收到建議書，但告知他們現有的排他性義務以及公司因此無法參與。

 

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2024年7月31日，BGL管理團隊成員和代表舉行面對面在德克薩斯州喬治敦與E方會面，討論運營、增長機會和其他運營項目。

 

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同樣在2024年7月31日，Tadano高級管理層成員會見了Perella Weinberg的代表 與合作伙伴、多達諾的法律顧問(S律師事務所)Sullivan&Cromwell LLP和多達諾的會計顧問德勤會計師事務所(「德勤」)討論潛在的交易流程和時間表。 Perella Weinberg Partners的代表還向Tadano管理層介紹了完全根據公開信息得出的有關該公司的估值的某些初步意見。

 

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2024年8月2日和2024年8月8日，董事總裁兼董事總經理林野明先生 與公司執行主席David·朗之萬先生討論了

 

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在公司與E方的排他性義務到期後，Tadano可能開始進行盡職調查。

 

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2024年8月9日，BGL代表在到期後與E方舉行了一次虛擬會議 排他期。E方通知BGL的代表，在排他性到期之前，它無法簽署最終的合併協議。隨後在東部時間下午5點，E方的獨家 期限已過，不能延期。

 

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2024年8月10日，Perella Weinberg Partners在Tadano方向的代表聯繫到 BGL的代表就Tadano收購該公司的興趣進行了討論。

 

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2024年8月11日，公司與Tadano簽署了一份不披露 協議和Tadano獲准訪問虛擬數據室，以幫助其進行驗證性盡職調查。這個不披露協議包含習慣上的「停頓」條款，習慣上 本公司與非關聯第三方訂立最終協議或提出要約收購要約時的條款。

 

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從2024年8月11日到2024年9月11日，Tadano在其顧問和 代表們在公司管理層和BGL代表的協助下進行了盡職調查，其中包括多次通話、信息共享和在虛擬數據室審查文件。

 

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2024年8月12日，公司執行主席朗之萬先生，科菲先生， 公司首席執行官、BGL代表、Yashiro先生和Perella Weinberg Partners代表舉行了面對面在伊利諾伊州芝加哥開會，討論Tadano 建議的盡職調查範圍和相關時間表，以執行與公司的最終合併協議。

 

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2024年8月14日，Perella Weinberg Partners的代表在Tadano的指導下發表了 BGL的代表提交了一份初步盡職調查工作計劃，闡明瞭完成其擬議工作流程並簽署最終合併協議的時間表。

 

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2024年8月17日，S&C向布萊恩·凱夫交付了合併協議草案的初步加價。

 

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2024年8月22日，Tadano和本公司簽署了一項修正案 不披露協議，根據該協議，Tadano和公司同意關於共享競爭敏感信息的某些義務。

 

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2024年8月25日，布萊恩·凱夫向S公司提交了合併協議修訂草案，草案如下 來自管理層、交易委員會和BGL代表的反饋。

 

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2024年8月27日，包括Toshiaki Ujiie、Yashiro先生在內的Tadano高管團隊成員， 熊野泰志和福森康弘以及Perella Weinberg Partners的代表在德克薩斯州喬治敦親自會見了公司管理層成員和BGL的代表，參觀了公司的設施並討論了 公司的運營。

 

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2024年8月30日，Perella Weinberg Partners代表在Tadano的指導下，與 BGL的代表更新了交易執行和宣佈的潛在時間表。

 

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2024年9月5日，Perella Weinberg Partners的代表與某些高級管理層進行了審查 Tadano對公司估值的某些初步意見，基於Tadano爲Perella Weinberg Partners的財務分析而向Perella Weinberg Partners的代表提供的某些歷史和預測財務信息。 公司

 

•

2024年9月6日，Perella Weinberg Partners的代表在忠野的指示下手持手機 與BGL代表進行電話交談，Perella Weinberg Partners的代表解釋說，鑑於Tadano盡職調查，Tadano無法支付超過每股5.75美元的現金作爲指示性收購價格 日期，包括某些類似債務的

 

36

本公司發生的財務事項。隨後，2024年9月7日，Perella Weinberg Partners的代表在Tadano的指導下，向BGL a的代表發表了 這類債務項目的清單。

 

•

2024年9月7日，S&C向布萊恩·凱夫遞交了合併協議修訂草案。

 

•

2024年9月8日，BGL管理層、交易委員會成員及代表會見 公司稅務會計師安達信稅務有限責任公司(「安達信」)的代表將審查和討論多田野及其顧問的盡職調查結果。隨後，BGL代表在交易指導下 委員會與Perella Weinberg Partners和德勤的代表舉行了電話會議，討論有關此類調查結果的細節和問題。

 

•

2024年9月9日，公司管理層向BGL代表提供了書面確認，涉及 公司爲其分析和意見目的向BGL代表提供的某些歷史和預測財務信息，並批准BGL依賴財務預測用於準備其 財務分析。

 

•

2024年9月9日，公司管理層成員、BGL和安達信代表會見了 Perella Weinberg Partners和德勤的代表討論提交的調查結果。隨後，Perella Weinberg Partners的代表在Tadano的指導下與BGL的代表進行了電話交談，期間 他們解釋說，Tadano將能夠以現金形式將出價提高約每股0.05美元至每股5.80美元，作爲指示性收購價格，前提是每股金額將因某些控制權費用的變化而減少 估計價值約爲25萬至141萬美元。

 

•

2024年9月10日，布萊恩·凱夫和S&C交換了合併協議草案。

 

•

2024年9月10日，公司管理層、交易委員會成員和公司代表 Bryan Cave和BGL會面討論了修改後的報價，以及交易委員會是否願意根據修改後的報價推進交易。經討論，交易委員會授權BGL的代表 與Perella Weinberg Partners的代表進一步談判。隨後，BGL和Perella Weinberg Partners的代表舉行了電話會議，討論修訂後的提案。在這次電話會議上，Perella Weinberg Partners的代表 根據Tadano的指示，Tadano將準備以現金形式將出價提高至每股5.80美元，而不會因某些控制權變更費用而減少。BGL的代表將這項建議的細節報告給 交易委員會。經過討論，交易委員會決定繼續尋求與Tadano的交易。

 

•

2024年9月10日，BGL、交易委員會和董事會其餘成員的代表 (不包括Fakashi Fukui先生，他因與Tadano的關係而回避，並不了解有關公司在Tadano提交 初步表示有興趣)舉行了一次聯席會議，管理層成員、BGL的代表和Bryan Cave的代表幾乎都出席了會議。應交易委員會的要求，BGL的代表隨後審查了 並討論了其每股合併對價的財務分析草案。會議隨後休會至第二天。

 

•

2024年9月10日，Tadano代表親自會見了公司代表 羅馬尼亞參觀該公司的設施。

 

•

2024年9月11日，S&C向布萊恩·凱夫遞交了合併協議修訂草案，布萊恩 向董事會和BGL描述爲實質性完成和最終的洞穴。交易委員會和董事會(不包括福井先生，他因與Tadano的關係而回避)於下午5點重新召開聯席會議。中部時間，在 什麼時候布萊恩·凱夫 向董事會介紹了密歇根州法律規定的受託責任。應交易委員會的要求，BGL的代表隨後審查和討論了其每股財務分析 合併考慮，財務分析已更新，以反映公開市場

 

37

截至2024年9月11日的交易數據，但在其他重要方面與2024年9月10日審查和討論的財務分析相似。

 

•

隨後，2024年9月11日，應交易委員會的要求，BGL口頭提交了 意見(該意見隨後通過BGL於2024年9月12日向交易委員會提交的書面意見予以書面確認)，大意是，截至日期，並基於程序並受程序約束 BGL在其書面意見中提出的關於所進行的審查的假設、所作的假設、條件和限制以及所考慮的其他事項，普通股持有人應收到的每股合併對價。 根據合併協議進行的合併(除外股份持有人除外)從財務角度而言對他們是公平的。交易委員會批准了對科菲先生的合併協議、合併和或有股權授予 和Doolan，科菲先生的公司PSU中的某些或有轉換爲公司RSU，以及向託伯先生提供的或有現金獎金(託伯先生對其獎金的投票棄權)，並建議 董事會批准每一件事。在福井先生棄權的情況下，董事會全體成員隨後批准了合併協議和合並，建議公司股東批准合併協議和合並，並批准了特別 以上確定的股權授予和現金紅利，視合併完成而定。

 

•

2024年9月12日，Tadano董事會虛擬會見了管理層和 批准Tadano簽訂合併協議和合並。

 

•

在該等董事會會議於2024年9月12日結束後，雙方簽署了合併協議 併發布新聞稿宣佈合併。Tadano修訂了有關公司普通股股份的附表13D，披露Tadano於2024年9月12日與本公司訂立合併協議。

合併原因；公司董事會的建議

經過仔細考慮，在獨立財務和法律顧問的協助下，並根據一致意見採取行動 交易委員會的推薦，董事會(就本委託書的這一節而言，其標題爲「建議1：合併-合併的原因；公司董事會的建議，」 指在沒有福井隆先生(因其與忠野的關係而回避)的情況下，董事會已決定合併協議、合併及其他擬進行的交易 根據合併協議，本公司及其股東(除外股份持有人除外)是明智的、公平的和符合其最佳利益的，並採納並宣佈合併協議、合併和其他交易是可取的 決定將合併協議提交本公司股東特別大會審議，並建議本公司股東投票批准本公司 合併協議。此外，董事會認爲，合併對規則所界定的公司「非關聯證券持有人」是公平的13e-3 《交易法》。

因此，董事會建議你投票(1)「贊成」批准合併協議的提議；(2)「贊成」非約束性，批准將支付或可能支付給與合併有關的公司指定高管的補償的諮詢建議；及(3)休會建議 特別會議。

 

38

在作出決定和提出建議的過程中，審計委員會諮詢了 獲得其法律和財務顧問的諮詢和協助以及交易委員會的一致建議。在建議股東投票贊成批准合併協議時，董事會考慮了 若干因素，包括下列因素(哪些因素不一定按相對重要性的順序列示)：

 

•

有吸引力的價值。董事會審議了每股5.80美元的合併考慮相對於目前 以及普通股的歷史交易價格和預期未來交易價格，包括每股合併對價較9月11日每股收盤價溢價約52.2%， 截至2024年9月11日的三個月，成交量加權平均價下跌47.9%，截至2024年9月11日的六個月，成交量加權平均價下跌7.4%。

 

•

實現股東價值最大化的最佳選擇。董事會在與委員會討論後，審議了 財務顧問和管理層成員認爲，每股合併對價對股東更有利，而不是合理預期的其他合理可供選擇的潛在價值 公司，包括但不限於，公司作爲一家獨立、獨立的上市公司繼續運營，與忠野的關係不變，特別是鑑於目前的行業環境以及 影響公司業務和財務業績的更廣泛的經濟和商業趨勢，包括：

 

•

董事會對公司業務、運營、財務狀況、收益、資產和 前景、其競爭地位、歷史和預期的財務業績以及公司所處行業的性質，包括不斷變化的競爭動態；

 

•

公司合理可用的戰略和其他替代方案，包括保留 獨立的上市公司和其他各方願意並能夠與公司進行股東價值最大化戰略交易的可能性或不可能性，以及與此相關的風險和不確定性 備選方案，其中沒有一項被認爲可能導致公司股東的價值按現值計算超過合併對價的價值；

 

•

E締約方已通知BGL的代表，它將需要大量的額外時間 在其獨家談判期到期之前，它將能夠繼續談判最終的合併協議的進程，這增加了對E方在談判中的興趣和能力的重大不確定性 與本公司有約束力的交易；

 

•

Tadano是本公司最合乎邏輯的收購者，鑑於Tadano在 公司對公司業務和行業的深入了解以及爲公司提供戰略支持的過往記錄表明，Tadano是最有可能爲 公司股東；以及

 

•

與行業經營公司未來可能遇到的逆風有關的風險和不確定性 本公司經營的業務，包括可能需要更大的規模，以便能夠在本公司經營或未來可能經營的市場中有效競爭。

 

•

對價的確定性。委員會認爲全現金支付 合併對價爲股東提供價值確定性，並在完成交易時爲其股份提供即時流動性，特別是考慮到公司業務固有的潛在風險和不確定因素，包括 與保持獨立實體和改變競爭動態相關的風險。

 

39

•

交易委員會流程和建議。審計委員會審議了委員會開展的工作 交易委員會，包括：

 

•

收到外部顧問和公司管理層的意見，與董事會進行審議等 廣泛選擇的顧問，並確定被認爲最有可能對收購公司感興趣並有能力支付最高價格的候選人

 

•

Tadano與公司談判的過程和歷史，如“提案1： 合併-合併的背景“及董事會相信其已取得Tadano的最佳及最終報價，而任何其他方不太可能願意以更高價格收購本公司。

 

•

收到Brown Gibbons Lang的公平意見貝恩&公司。董事會審議了 BGL於2024年9月11日向交易委員會口頭提交的意見(隨後通過BGL於2024年9月12日向交易委員會提交的書面意見以書面確認)： 從財務角度看，截至該日，公司普通股持有人在根據合併協議進行的合併中將收到的每股合併代價的公平性(排除在外的股東除外 股份)，如題爲《提案1：Brown Gibbons Lang&Company的合併-意見》一節更全面地描述，其書面意見全文附爲附件B在這裏。會議紀要 本文中BGL的意見以意見全文爲準。我們鼓勵您仔細和完整地閱讀BGL的意見和BGL的意見摘要。

 

•

完成的可能性；付款的確定性。董事會認爲，如果沒有上級， 關於這項提議，這項合併代表着一項極有可能基於以下因素完成的交易：

 

•

Tadano作爲收購者的聲譽和可信度；

 

•

不具備完成合並所需的任何融資條件(詳見 「提案1：合併--合併的融資」)；

 

•

公司在合併協議規定的情況下尋求特定業績的能力 Tadano和Merge Sub促使合併發生的義務；

 

•

Tadano在合併協議中承諾盡合理的最大努力滿足條件和 完成合並，並獲得適用的監管批准(如「提案1：合併-監管批准」中更全面地描述)；以及

 

•

不具備完成合並的任何條件，不太可能滿足合併(作爲更多 在「合併協議--合併的條件」中進行了全面描述)。

 

•

有機會收到主動提出的收購建議並終止Tadano合併，以便接受 一份更好的提案。董事會審議了允許公司收到主動收購建議的合併協議條款，以及合併協議的其他條款和條件，包括：

 

•

在符合合併協議中規定的某些條件和要求的情況下， 本公司獲准接收、考慮及回應主動提出的收購建議，或與提出該等收購建議的第三方進行討論或談判(在「合併」一節有更全面的描述 協議--更改聯委會的建議“)；以及

 

•

董事會在取得本公司股東批准前更改其建議的能力 與收到上級建議書或發生中間事件有關的特定情況(定義見「合併協議-更改董事會建議」一節)，但須符合(I) 公司通知及誠信洽談

 

40

義務及(2)忠野終止合併協議及收取適用終止費4,900,000美元的權利，董事會認爲該筆款項爲 在這種情況下是合理的，考慮到類似交易中此類終止費的範圍，以及這種規模的費用不太可能對替代收購提議產生重大威懾作用(更充分地 在「合併協議--終止費」一節中描述)。

 

•

合併協議的其他條款。董事會審議了合併的其他條款和條件 協議和相關交易文件，包括：

 

•

建議1：合併的批准是以大多數的贊成票爲條件的 流通股和大多數非關聯股份(在「特別會議--需要投票」中有更全面的描述)；

 

•

合併協議的條款爲本公司提供足夠的經營靈活性，以進行其 在合併完成或合併協議終止之前的正常過程中的業務(如「合併協議--合併前我們的業務處理」中更全面的描述)；

 

•

合併協議的終止日期，除某些例外情況外，任何一方均可在該日期 終止合併協議，董事會認爲，終止日期以及合併協議中規定在某些情況下延長終止日期的規定，允許有足夠的時間完成合並協議 兼併；

 

•

董事會相信，它充分了解了Tadano和其 參與合併的聯營公司與公司其他股東的聯營公司不同；以及

 

•

董事會相信合併協議的其他條款整體而言是合理的。

在落實其建議的過程中，審計委員會還考慮了各種風險和潛在的負面影響。 與合併和合並協議有關的因素，包括：

 

•

股東在合併後將不會繼續持有本公司的股權 股東將停止參與公司未來的收益或增長(如果有)，並且不會從合併後公司價值的增加中受益；

 

•

合併可能不能及時完成或根本不能完成的風險，包括由於未能 獲得完成合並所需的監管批准或未能滿足完成合並的其他條件及其後果，包括對股東和 如果合併協議終止或合併因任何原因未能完成，對公司的經營和前景可能產生負面影響；

 

•

與談判合併協議和完成合並協議有關的重大工作和成本 合併(包括合併未完成時的某些成本和開支)、完成合並所需的大量管理時間和精力以及對公司業務的潛在相關干擾日常工作合併懸而未決期間的運營；

 

•

合併懸而未決或完成的可能影響，包括可能發生的訴訟、訴訟或 關於合併協議或合併協議擬進行的交易的法律程序、本公司及其附屬公司與其各自僱員的關係出現任何損失或改變的風險(包括使其 難以吸引和留住關鍵人員，以及可能失去關鍵的管理、技術、銷售和其他人員)、客戶、分銷商、供應商、承包商、合作伙伴、代理商和其他與其有業務往來的人員；

 

•

在某些有限的情況下，公司可能被要求向Tadano支付 合併協議終止後的終止付款4,900,000美元，包括如果

 

41

由於董事會改變其建議或如果公司終止合併協議以接受更好的建議(更全面)，Tadano終止合併協議 「合併協議--終止費」項下所述)；

 

•

合併協議條款對本公司在此之前經營業務的限制 合併未完成，可能延遲或阻止公司開展在合併完成前可能出現的商機，以及合併未完成所帶來的風險；

 

•

因爲合併協議規定合併必須在2025年6月12日或之前完成，我們 指的是結束日期，可以要求股東在交易完成之前就批准合併協議進行表決；

 

•

根據合併收到的現金換取普通股將是一項應稅交易 美國聯邦所得稅的目的是爲了許多股東；

 

•

缺乏密歇根州法律規定的任何評估或持不同政見者的權利；以及

 

•

公司高級管理人員和董事可能在合併中擁有不同於或不同於 此外，股東的利益，包括獲得與合併有關的符合資格的終止有關的某些增額遣散費，加快公司RSU和高級管理人員持有的公司期權 董事、授予公司RSU、將公司PSU轉換爲公司RSU、與完成合並有關的現金獎勵以及公司董事和高級管理人員有權繼續獲得的利益 根據合併協議，從尚存的公司獲得賠償、墊付費用和保險範圍。

董事會的結論是，與合併相關的不確定因素、風險和潛在的負面因素超過了潛在的 合併帶來的好處。

上述關於審計委員會審議的資料和因素的討論並不打算詳盡無遺，但 指明所考慮的重要事項。在作出決定和提出建議時，聯委會沒有對上述任何因素進行量化、排序或賦予任何相對或具體的權重，聯委會的個別成員可能 以不同的方式考慮各種因素。審計委員會沒有承諾就任何具體因素或任何因素的任何特定方面是否支持其最終建議作出任何具體決定。此外，在 考慮到上述信息和因素，董事會的每一位成員都將自己的個人商業判斷應用於這一過程，並可能對不同的因素給予不同的權重。董事會的基礎是 關於提交的全部信息的建議。上述因素和推理的解釋包含前瞻性陳述，這些陳述應與本委託書中題爲 「有關前瞻性信息的告誡聲明。」

除本委託書所述外，董事會已 前兩年未收到任何其他人就(1)本公司與其他公司合併或合併；(2)出售或轉讓本公司全部或幾乎所有資產的任何確定要約；或 (3)購買本公司的證券，使該人能夠控制本公司。

Brown Gibbons Lang&Company的意見

2024年9月11日，BGL向交易委員會口頭陳述了其意見(隨後由 BGL於2024年9月12日向交易委員會提交的書面意見，從財務角度看，截至該日期，持有者將收到的每股合併對價是否公平 根據合併協議合併的公司普通股(除外股份持有人除外)，其意見基於並受所遵循的各種程序、假設、資格和限制審查的約束 BGL在準備其意見時所進行的工作和審議的其他事項。

 

42

BGL的意見直接提交給交易委員會，僅針對 根據合併協議，公司普通股持有人(不包括除外股份的持有人)在根據合併協議進行合併時應收到的每股合併代價，從財務角度和截至該日期的公平性 處理合併或任何其他協議、安排或諒解的任何其他方面或影響。本委託書中BGL的意見摘要以其書面意見全文爲準， 它被附加爲附件B本委託書並描述了所遵循的某些程序、所作的假設、對所進行的審查的資格和限制以及BGL考慮的與 準備其意見。然而，BGL的意見、其意見的摘要以及本委託書中陳述的相關分析都不打算也不構成對交易的建議或建議 委員會、董事會、本公司、任何證券持有人或任何其他人士就如何就與合併或其他有關的任何事宜採取行動或投票作出決定。

在得出其意見時，BGL除其他外：

 

•

審議了2024年9月10日的合併協議草案(《合併協議草案》)；

 

•

審查相關的公開文件，包括但不限於表格 10-K， 形式 10個季度， 形式 8-K，代理人、投資者陳述和季度分析師電話會議；

 

•

審閱公司公開的分析師研究報告；

 

•

審查了公司截至2011年12月31日的每個財政年度的經審計財務報表， 2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日；

 

•

評議年初至今未經審計 公司編制的財務報表；

 

•

審查了公司管理層於2023年10月編制的預測模型，包括 截至2024年12月31日的財政年度和公司管理層編制的截至2025年12月31日、2026年、2027年和2028年12月31日的財政年度預測；

 

•

參與了與公司首席執行官和首席財務官關於 公司的預測模型；

 

•

審查了公司管理層於2024年8月編制的最新預測模型，該模型確定了 修正截至2025年12月31日、2026年和2027年12月31日的財年預測；

 

•

已審閱的時間表非複發性已編制的費用和調整 由公司管理層召開，並通過公司管理層就截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日的財政年度舉行的投資者電話會議公開介紹，以及年初至今2024年6月終了期間；

 

•

審查由管理層提供給BGL的某些其他歷史運營和財務信息 公司，包括事業部層面的財務業績和公司的關鍵業績指標；

 

•

審查了公司準備的關於其業務、服務產品、市場、客戶、供應商、 人員、資產基礎、設施和運營；

 

•

回顧了公司當前和歷史的市場價格、交易量和相關財務指標 普通股以及BGL認爲相關的某些其他公司的公開交易證券的當前和歷史市場價格、交易量和相關財務指標；

 

•

與公司管理層一起參加會議、討論、面試和參觀設施；以及

 

•

將合併的某些擬議財務條款與財務條款進行比較，以達到公開的程度 根據BGL認爲相關的若干其他交易，並進行該等其他財務研究、分析及查詢，以及考慮BGL認爲適當的其他因素及資料。

 

43

BGL假定所有財務、法律、 提供給BGL、與BGL討論或由BGL審查的監管、稅務、會計和其他信息，包括但不限於每股合併對價的預測、組成部分、價值和計算，不假設任何 BGL對獨立核實負有責任，如果此類信息不準確或不完整，BGL不承擔任何責任。至於本公司向本公司提供的任何資料，本公司在徵得本公司同意後，本公司依據 公司管理層保證所有這些信息都是在合理的基礎上準備的，並且公司管理層不知道有任何信息或事實會使提供給BGL的信息不完整或 誤導性的。BGL假設公司管理層準備的預測模型和預測是基於合理的假設，並反映了管理層目前可用的最佳估計和判斷，而BGL表示不 對這些預測和預測的合理性或其所依據的假設的看法。BGL還假設，公司的所有資產和負債(或有、已知或未知)均列於財務報表 提供給BGL的報表，以及在每一種情況下，提供給BGL的財務報表都公平地反映了公司截至所示和編制的日期和期間的經營結果、現金流量和財務狀況 根據美國公認會計原則(「GAAP」)持續適用，且公司的資產、負債、財務狀況、經營結果、業務或前景沒有重大變化 公司自上次向BGL提供財務報表之日起。BGL假設，在獲得交易的任何必要的監管或第三方批准和同意的過程中，沒有修改、延遲、限制、 限制、條件或豁免將被強加或授予，其影響將對BGL的分析或意見產生重大影響。

BGL還假設，在交易委員會的指示下，雙方提交的最終簽署的合併協議 本公司的分析或意見與合併協議草稿並無重大差異，而合併協議的最終版本亦包括相同的每股合併代價。BGL還假設，在 交易委員會，交易將按照合併協議中所述的條款和條件，並按照所有適用的法律和其他相關文件或要求，毫不拖延或任何 對合並協議的重大修訂或任何一方放棄合併協議中所述的對其分析或意見具有重大意義的任何條件。BGL假設，在交易委員會的指示下，Tadano將能夠 爲每股合併對價的總支付提供資金。BGL假設合併協議中所述各方的陳述和擔保是真實和正確的。BGL的意見中包含的每一項假設都是 在交易委員會知情和同意的情況下，BGL依賴每一種此類假設作爲其意見的斷言，而沒有進行獨立核實。

BGL的意見是根據提供給它的信息和它對經濟、市場的知識，於2024年9月12日提出的 以及截至該日期已存在並可評估的其他條件。BGL否認任何承諾或義務，即在2024年9月12日之後向任何人提供其注意到的任何信息，或補充、修改或 根據任何此類信息撤回其意見。

BGL的意見只涉及從財務角度來看的公平性 每股合併對價將由公司普通股持有人收到，但不包括其他股份的持有人。它沒有涉及任何其他問題，包括但不限於，金額的公平性或任何 向任何一方的任何高級人員、董事或僱員支付的與該交易或任何財務或非金融類合併協議或交易的條款。BGL是 非法律、監管、會計或稅務專家，並假設本公司及其其他顧問評估並處理所有法律、監管、會計及稅務事宜。

此外，BGL沒有對公司的資產或負債(或有)進行任何獨立估值或評估。 BGL亦未獲提供任何該等估值或估價，亦未對本公司的任何資產進行全面的實物檢查。BGL沒有分析，也沒有被要求解決，也沒有就任何 下列方面：(一)提高償債能力

 

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本公司在交易生效之前或之後；。(Ii)交易相對於其他業務策略或交易的優點。 (Iii)公司進行交易的商業決定；(Iv)交易的結構或形式，或合併協議預期的任何其他協議或安排 或與該交易有關而訂立，或由該交易以其他方式預期，包括但不限於該交易或該交易的任何其他條款或方面的公平性，或與該交易有關而須收取的任何代價 或交易對任何類別證券持有人、債權人或本公司其他股東或任何其他方的影響。BGL對這一事件可能產生的任何後果不發表任何看法或意見 交易，包括公司普通股在任何時候的交易價格，包括在交易宣佈或完成之後。

BGL的意見僅在與其有關的情況下提交給交易委員會，並打算用於交易委員會的利益和使用 僅以交易委員會成員的身份而不是以任何其他身份考慮交易，並且不得出於任何目的向任何第三方交付、傳達或披露(全部或部分)交易 任何用途，或用於或依賴於任何其他目的。BGL已同意將其意見作爲附件b列入本委託書。BGL的意見不打算，也不構成對交易的建議 關於如何對交易進行投票的委員會。提出BGL的意見並不是有意的，也不應被視爲賦予交易委員會以外的任何人任何權利或補救，或向BGL施加任何權利或補救 對任何其他人的任何義務(受託或其他)。

在執行下面討論的分析時，BGL考慮了一般業務， 經濟、行業和市場狀況、金融和其他方面，以及在意見發表之日存在並可進行評估的其他事項。BGL的分析中沒有使用任何公司、交易或業務用於比較目的 與本公司相同，無論是其業務部門，還是合併，對這些分析結果的評估並不完全是數學上的。因此，數學推導(如最高、最低、平均和中值) 財務數據本身沒有意義，在選擇適用的倍數範圍時，考慮到了經驗和判斷。本局擬備的財政預測所載的估計 公司管理層和BGL分析所顯示的隱含參考範圍值不一定指示實際價值或對未來結果或價值的預測，這些結果或價值可能明顯高於或低於 由分析得出的結論。此外，任何與資產、業務或證券的價值有關的分析並不旨在評估或反映業務或證券實際可能出售的價格，這可能取決於 各種因素，其中許多不是本公司所能控制的。BGL的分析中使用的許多信息以及相應的結果本身都存在很大的不確定性。

BGL的意見只是交易委員會在評估合併時考慮的衆多因素之一。無論是BGL的觀點還是 其分析亦不能決定每股合併考慮或董事會交易委員會或管理層對合並或每股合併考慮的意見。對價的類型和金額 合併中應支付的款項由董事會交易委員會與Tadano之間的談判決定，訂立合併協議的決定僅由董事會交易委員會及董事會交易委員會作出。

BGL財務分析綜述

以下是BGL爲準備其公平意見而進行的重大財務分析摘要 在2024年9月11日舉行的會議上與交易委員會和董事會其餘成員(不包括福井先生)進行審查。然而，以下摘要並不是對財務狀況的完整描述 由BGL執行的分析，或由BGL提供的與提出上述意見有關的數據。公平意見的準備是一個複雜的過程，涉及各種定量和定性的判斷和決定。 關於所採用的財務、比較和其他分析方法，以及這些方法對

 

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陳述了獨特的事實和情況。它不容易受到部分分析或概要描述的影響。BGL認爲，必須將以下總結及其分析視爲 有人認爲，如果不考慮本分析的所有分析、方法和因素，只選擇以下分析摘要的一部分，可能會對分析及其意見所依據的過程產生誤導性或不完整的看法。

所描述的分析順序並不代表BGL給予這些分析的相對重要性或權重。在到達ITS時 BGL沒有對它所考慮的任何分析或因素給予任何特別的權重，也沒有就任何單獨考慮的分析或因素(正面或負面)是否支持或不支持而形成意見 支持它的觀點。相反，BGL在決定其意見時考慮了所有因素和所進行的分析。

懷着敬意 就下文概述的可比上市公司分析及可比先例交易分析而言，用作比較的公司或交易與本公司或合併事項並不相同。這種分析必然涉及複雜的問題 對財務和經營特徵以及可能影響有關公司上市交易或收購價值的其他因素的考慮和判斷。

向BGL提供的公司預測是由公司管理層編制的。該公司不公開披露 與BGL的分析有關的向BGL提供的那種內部管理預測，這種預測的編制並不是爲了公開披露。這些預測是基於許多變量和假設的 這些風險本身存在不確定性，可能超出公司管理層的控制範圍，包括但不限於與一般經濟和競爭狀況以及現行利率相關的因素。因此，BGL所做的分析 不一定代表未來的實際結果，這可能比這些分析所建議的要有利得多或少得多。此信息應與本委託書中題爲 「建議一：合併--某些未經審計的公司預測。」

除另有說明外，下列數量 信息以市場數據爲基礎，以2024年9月11日或之前存在的市場數據爲基礎，不一定表明當前的市場狀況。下面總結的分析包括以下信息 以表格形式列報。這些表格本身並不構成對分析的完整描述。考慮下表中的數據，而不考慮分析的完整敘述性描述以及方法 潛在的風險，以及影響每項分析的假設、限制和限制，都可能對BGL的分析產生誤導性或不完整的看法。

爲進行分析，BGL審查了一些財務指標，包括：

 

•

企業價值：一般情況下，有關公司未償還債務在指定日期的價值 股權證券(考慮到公司可轉換、可行使或可交換爲股權證券的未償還期權和其他證券)加上其淨負債額(其未償還債務的數額，不可兌換優先股、資本租賃義務和非控制性利息減去資產負債表上的現金和現金等價物的金額)。

 

•

調整後的EBITDA：一般來說，相關公司的息稅前收益、 折舊、攤銷和非運營特定時間段內的項目，根據特定情況進行調整非複發性物品。

可比上市公司分析

BGL進行了一項可比較的公司分析(I)利用如下定義的選定OEM，以及(Ii)對部分總和 通過審查某些財務，將公司的OEM和租賃設備業務部門合併爲基礎 公司的信息和市場交易數據並將其與

 

46

五家上市原始設備製造商(「選定原始設備製造商」)和四家上市設備租賃公司(「選定設備製造商」)的相應信息 設備租賃「)，如下所列(該等公司統稱爲」選定公司“)。

原始設備製造商：

 

•

Cargotec公司

 

•

馬尼託沃克公司。

 

•

Palinger股份公司

 

•

Tadano Ltd.

 

•

特雷克斯公司

設備租賃：

 

•

阿什泰德集團PLC

 

•

H&E設備服務公司

 

•

Herc Holdings Inc.

 

•

聯合租賃公司

儘管沒有一家選定的公司與本公司或其任何一個業務部門直接可比，但BGL根據其 根據BGL的經驗和專業判斷，根據BGL認爲與本公司相似的業務部門參與、運營特徵和財務指標進行分析，選擇這些公司進行分析。 然而，由於沒有一家選定的公司與本公司或其任何一個業務部門完全相同，BGL認爲完全依賴可比公衆的量化結果是不合適的，因此也沒有 公司分析。因此，BGL還根據其經驗和專業判斷，對公司與選定公司的業務、財務和運營特徵之間的差異做出定性判斷 這可能會影響每一種股票的公開交易價值，以便提供一個考慮量化分析結果的背景。

使用可公開獲得的信息(包括但不限於可公開獲得的華爾街研究分析師的估計和 公開申報)對每一家選定公司計算的BGL，選定公司的企業價值爲截至2024年6月30日的往績12個月期間(TTM)的估計調整後EBITDA的倍數(TTM6月至24日調整後的EBITDA“)。本次評估中的所有計算均基於2024年9月11日的收盤價。

選定的原始設備製造商和這項分析的結果摘要如下：

 

(百萬美元)		市場 大寫				企業 價值				TTM 6月24日 調整後的 EBITDA				企業價值：/ TTM 6月至24日 調整後的EBITDA
選定的原始設備製造商
Cargotec公司		$	3,183			$	3,228			$	378				8.5x
馬尼託沃克公司			319				753				137				5.5x
帕爾芬格股份公司			823				1,733				326				5.3x
Tadano Ltd.			824				911				187				4.9x
特雷克斯公司			3,339				3,685				690				5.3x
平均		$	1,698			$	2,062			$	344				5.9x
中位數		$	824			$	1,733			$	326				5.3x

 

47

選定的設備租賃和分析結果總結如下：

 

(百萬美元)		市場 大寫				企業 價值				TTM 6月24日 調整後的 EBITDA				企業價值：/ TTM 6月至24日 調整後的EBITDA
精選設備租賃
阿什泰德集團有限公司		$	29,338			$	40,252			$	4,893				8.2x
H & E設備服務公司			1,556				3,292				712				4.6x
Herc Holdings Inc.			3,817				8,559				1,491				5.7x
聯合租賃公司			46,564				59,974				7,119				8.4x
平均		$	20,319			$	28,019			$	3,554				6.8x
中位數		$	16,577			$	24,405			$	3,192				7.0x

根據這一分析的結果和BGL認爲適合其專業人員的其他因素 判斷和經驗，BGL選擇了TTM的企業價值6月至24日調整後的EBITDA倍數範圍爲(I)5.6倍至5.8倍，以及(Ii)6.2倍至6.4倍部分總和原始設備製造商和設備租賃部門的權重。在選擇這個倍數範圍時，BGL定性地 基於其經驗和專業判斷，對本公司與選定公司的業務、財務和運營特徵和前景之間的差異可能影響其公開交易價值的判斷 以便提供一個考慮定量分析結果的背景。BGL將企業價值倍數區間應用於TTM6月至24日選定公司的調整後EBITDA爲 公司的TTM6月至24日調整後的EBITDA爲3300萬美元。然後，BGL根據選定的原始設備製造商的多個範圍和 (Ii)在一次會議上部分總和基準，將權重應用於各個業務單位對 公司的TTM6月至24日調整後的EBITDA(OEM和設備租賃業務部門的EBITDA分別爲65%和35%)。經現金、債務和史蒂夫·伯納的隱含價值調整後非控制性截至2024年6月30日，Rabern的股權(與公司與Steven Berner之間的股東協議條款一致，並按5.5倍Rabern的30%計算 EBITDA減去拉伯恩的淨債務)(“拉伯恩非控制性利息“)，在每種情況下，由公司管理層提供，並考慮6.5%的溢價(基於控制權的總和 BGL在其專業經驗和判斷中認爲適當的溢價、流動性和市值可比性折扣)，可比上市公司分析顯示了公司每股隱含權益價值的範圍 普通股：(I)3.70美元至4.05美元，根據選定的原始設備製造商的倍數範圍，以及(Ii)4.64美元至5.03美元部分總和 原始設備製造商和設備租賃部門的權重。BGL將這些範圍與根據合併協議支付給公司普通股持有人(不包括股份持有人)的每股合併對價5.80美元進行了比較。

可比先例交易分析

BGL審查了自2020年12月以來宣佈的與併購交易有關的公開財務信息，涉及 BGL的目標是OEM行業的公司(「選定的OEM交易」)和設備租賃行業的公司(「選定的設備租賃交易」，以及統稱爲「選定的交易」) 被視爲與本公司及合併協議擬進行的交易有關的經驗及專業判斷。

本分析中使用的任何公司或交易都不與本公司相同或直接可比，無論是其業務部門還是 合併。在評估選定的交易時，BGL對選定交易發生時的一般商業、經濟和市場狀況、其他因素以及其他事項作出判斷和假設 在選定的交易中，與目標公司或業務相關的財務、業務和經營特徵以及其他因素的差異。因此，對這一分析結果的評價並不完全是定量的。 相反，這種分析涉及關於財務和運營差異的複雜考慮和定性判斷

 

48

可能影響選定目標公司和公司的公開交易、收購或其他價值的特徵和其他因素。

選定交易的財務數據基於選定交易宣佈時的公開信息 BGL從公開文件和其他數據源獲得的交易。BGL使用公開信息，爲下文列出的每項選定交易計算適用目標公司的企業價值，計算爲 交易公告時目標公司TTm的調整後EBITDA。

選定的OEM交易 本分析中考慮的總結如下：

 

(百萬美元)		公告 日期				收購方				企業 價值				TTM 調整後的 EBITDA				企業價值：/ TTm調整後 EBITDA
原始設備製造商目標
卡爾馬·奧伊吉			2023年4月				現有股東 （Cargotec Demerger）			$	2,071			$	274				7.6x
Kito Corporation			2022年10月				克羅斯比集團				535				78				6.9x
日立建設機械股份有限公司有限公司（少數股權出售26%所有權股份）			2022年1月				伊藤忠和日本 工業合作伙伴				8,625				1,229				7.0x
平均										$	3,744			$	527				7.2x
中位數										$	2,071			$	274				7.0x

本分析中的選定設備租賃交易概述如下：

 

(百萬美元)

公告 日期

收購方

企業 價值

TTM 調整後的 EBITDA

企業價值：/ TTm調整後 EBITDA

設備租賃目標

犛牛通道

2024年3月

聯合租賃公司

$

1,100

$

171

6.4x

埃亨租賃

2022年11月

聯合租賃公司

2,000

310

6.5x

生態宇宙

2022年10月

阿爾塔設備

67

10

6.6x

拉伯恩租賃

2022年4月

Manitex國際公司

48

7

6.4x

定製卡車一個來源

2020年12月

NESCO專業租賃

1,475

166

8.9x

平均

$

938

$

133

7.0x

中位數

$

1,100

$

166

6.5x

根據這一分析的結果和BGL認爲適合其專業人員的其他因素 根據判斷和經驗，BGL選擇的企業價值至TTM調整後EBITDA的倍數範圍爲(I)選定的OEM交易的6.4x至6.6x，以及(Ii)6.1x至6.5%的基礎部分總和原始設備製造商和設備租賃部門的權重。在選擇這個倍數範圍時，BGL根據其經驗和 對本公司與目標公司在選定交易中的業務、財務和經營特點和前景的差異以及可能影響其上市交易的其他因素的專業判斷， 獲取或其他值，以便提供考慮定量分析結果的背景。BGL將選定交易的TTM調整後EBITDA的企業價值倍數範圍應用於 公司的TTM6月至24日調整後的EBITDA爲3300萬美元。然後，BGL根據選定的OEM交易計算了(I)整個公司的隱含每股價值參考範圍 多個範圍和(Ii)在一個部分總和基礎，將權重應用於各個業務單位的 對TTM的貢獻6月至24日調整後的EBITDA(OEM和設備租賃業務部門的EBITDA分別爲65%和35%)。經現金、債務和 非控制性拉伯恩隱含價值的利息非控制性利息，並計入7.6%的折扣(基於

 

49

BGL在其專業經驗和判斷中認爲合適的市值可比性折扣)，可比先例交易分析顯示了一系列隱含的 根據選定的OEM交易倍數範圍，公司普通股每股權益價值爲(I)4.92美元至5.32美元，以及(Ii)4.54美元至5.13美元部分總和原始設備製造商和設備租賃部門的權重。BGL將這些範圍與支付給公司普通股持有人的每股合併對價5.80美元(除 除外股份持有人)根據合併協議。

已付保費分析

使用可公開獲得的信息，BGL根據85筆交易的保費支付情況進行了分析，涉及 自2019年8月2日以來宣佈收購美國工業行業內上市交易目標超過50%的股權，交易價值在500萬美元至320億美元之間。使用公開可用 爲提供資料，BGL以每宗該等交易中支付的每股代價超過目標公司前一個交易日及一週前每股收市價的百分比計算溢價。 每筆交易的公告。

這一分析表明：1天 和 1周交易溢價中值：

 

		提前1天購買				1周前
中位數			28.9	%			33.2	%

根據這項分析的結果，以及它的專業判斷和經驗，BGL應用了1天溢價範圍爲28.3%至29.5%(來自上述正負2.0%的中位數倍數)，至截至2024年9月11日公司普通股每股收盤價3.81美元，以及a1周溢價範圍爲32.6%至33.9%(來自上述正負2.0%的中值倍數)，至截至2024年9月5日公司普通股每股收盤價3.79美元。這一分析 顯示普通股每股隱含權益價值在4.89美元至5.07美元之間。BGL將這些範圍與支付給公司普通股持有人(排除在外的股東除外)的每股合併對價5.80美元進行了比較 股份)根據合併協議。

貼現現金流分析

BGL對公司進行了貼現現金流分析，以計算獨立無槓桿資產的估計現值，稅後本公司預計在2024財年下半年和2025至2028財年期間產生的自由現金流，如本部分所述 本委託書的標題爲「建議1：合併--某些未經審計的公司預測」。「現值」是指未來現金流量或金額的現值，通過對這些未來現金進行貼現而獲得。 折現率考慮到宏觀經濟假設和對風險的估計、資本的機會成本、預期收益和其他適當因素。

在進行這一分析時，BGL通過應用1.25%至1.55%的永久增長率範圍計算了公司的最終價值 (對於最初的公司管理層預測和更新的公司管理層預測)，確定未槓桿化的最終年度估計，稅後公司的自由現金流 根據管理層的財務預測進行預測。永久增長率的範圍是由BGL利用其專業判斷和經驗並考慮到包括市場在內的多個因素來估計的 對公司所在地區國內生產總值的長期實際增長和通貨膨脹的預期。然後，每種情況下的無槓桿現金流和終端價值都被貼現爲截至6月30日的現值。 2024年，使用15.70%至16.10%的貼現率(最初的公司管理層預測和更新的公司管理層預測)，這是基於對公司加權平均資本成本的估計 利用BGL的專業判斷和經驗以及年中現金流貼現慣例。作爲對加權平均資本成本的投入，BGL除其他外考慮到， 無風險利率、股權風險溢價、市值規模溢價、稅前債項的費用及稅後債務成本。基於ITS

 

50

分析後，BGL計算了初始公司管理層預測和更新後公司管理層預測的公司隱含權益價值範圍，在這兩個預測中進行了調整 現金、債務和拉伯恩的隱含價值的實例非控制性利息，以及截至2024年9月11日的估計公司交易費用。然後，BGL劃分了這些隱含權益的範圍 價值除以公司管理層提供的完全稀釋的公司普通股數量，得出基於初始公司管理層的公司普通股每股隱含權益價值4.65美元至5.04美元的範圍 (2)4.62美元至5.01美元，基於最新的公司管理層預測。BGL將這些範圍與支付給公司普通股持有人(排除在外的股東除外)的每股合併對價5.80美元進行了比較 股份)根據合併協議。

其他因素

BGL還注意到某些其他因素，這些因素被認爲對其關於其意見的財務分析並不重要，但 僅供參考，除其他外，包括：

 

•

最後的52周交易區間。BGL回顧了歷史交易價格 在截至2024年9月11日的12個月期間，公司普通股的最低和最高收盤價分別爲每股公司普通股3.21美元和9.02美元。BGL注意到 歷史交易區間分析不是一種估值方法，這種分析僅供參考，而不是作爲公平性分析的組成部分。

一般信息

這個 公平意見的編寫是一個複雜的過程，不一定要進行部分分析或概要說明。選擇上述分析或概要的部分，而不將分析作爲一個整體來考慮， 可能會對BGL的觀點背後的過程產生不完整的看法。在得出其意見時，BGL考慮了所有分析的結果，並沒有從任何一項分析或因素或與任何一項分析或因素單獨得出結論。 爲其意見的目的而考慮的。相反，BGL在考慮了所有分析的結果後，根據其專業判斷和經驗做出了關於公平的決定。此外，BGL可能已經給予了各種 分析和因素或多或少比其他分析和因素更重要，並且可能認爲各種假設比其他假設更有可能或更不可能。因此，任何特定分析或分析得出的估值範圍 關於公司普通股的實際價值，上述分析的組合不應被視爲BGL的觀點。四捨五入可能導致本節中列出的總和不等於 如圖所示。BGL的意見及其向交易委員會的陳述是董事會在決定批准合併協議時考慮的衆多因素之一。因此，上述分析不應 被視爲決定董事會對每股合併考慮的意見或董事會是否願意同意不同的合併條款。每股合併對價及其他條款 合併是通過以下方式確定的一臂長本公司與Tadano之間的談判並獲董事會批准。BGL沒有向本公司建議任何具體的對價金額 交易委員會或管理層，或任何特定金額的對價構成公司普通股持有人在合併中的唯一適當對價。

根據BGL與公司的聘書條款，公司已同意向BGL支付其在 約310萬美元，其中(1)125,000美元在簽定聘書時支付，(2)125,000美元在BGL提出意見時支付，無論BGL在其 意見及(Iii)其餘款須視乎建議合併事項完成而支付。公司還同意償還BGL的費用，並賠償BGL因以下原因而產生的某些責任 訂婚。

 

51

在過去兩年內，(I)本公司沒有聘請BGL提供服務，而BGL已 未向本公司提供與本公司向BGL支付或預期支付費用的合併無關的投資銀行、財務諮詢或其他金融服務；及(Ii)BGL及其關聯公司未提供任何投資 向Tadano或其附屬公司提供銀行或其他金融服務，BGL及其附屬公司已因此獲得補償。BGL及其關聯公司可能向Tadano或其關聯公司提供投資銀行和其他金融服務 未來，BGL及其附屬公司可能會獲得補償。

BGL及其附屬公司從事金融服務，包括， 但不限於投資銀行、金融諮詢和企業融資。在正常業務過程中，BGL及其繼承人和關聯公司可以持有或交易股權、債務或其他證券或金融工具(包括銀行 本公司或多田野或其任何聯營公司持有(包括貸款及其他債務)，因此可隨時持有該等證券或工具(或相關衍生工具)的多頭或空頭頭寸。該公司聘請了BGL擔任代理 作爲一名基於BGL資歷、經驗和聲譽的財務顧問。BGL是一家國際公認的投資銀行公司，在併購、槓桿收購和 用於公司和其他目的的估值。

淺談素材

除了2024年9月11日向交易委員會提供的與BGL意見有關的財務演示外， 如上文所述，BGL於2024年9月12日向交易委員會提供了若干初步討論材料，供參考，摘要如下。

這些材料中的初步財務考慮因素和其他信息反映了截至接近以下日期的市場數據 該等資料乃根據BGL於該等資料發表之日有效的財務、經濟、貨幣、市場及其他條件及情況以及有關本公司的資料而厘定。因此，在一定程度上， 初步財務分析或信息包括在這些初步討論材料中，這些初步財務分析或信息可能與2024年9月11日的財務陳述不同，原因包括 其他，公司內部財務預測、估計和假設的變化，以及其他財務、經濟、貨幣和市場狀況和情況的變化，以及其他信息。BGL還繼續完善各種 這些初步財務考慮因素和其他信息的各個方面。2024年9月11日的財務演示取代了初步討論材料，包括日期爲2024年9月10日的財務演示草案 如下所示。初步討論材料均不構成BGL對可能的交易或其他交易的意見或建議。

 

•

九月2024年10月財務演示文稿。2024年9月10日草案 財務演示材料基本上類似於2024年9月11日的財務演示材料，除其他外，包括：(I)與Tadano擬議的交易概述和Key的時間表 事件，(Ii)有關本公司於2023年8月24日至2024年9月9日期間股價表現的部分意見，(Iii)有關每股合併對價的部分意見 公司收盤價/成交量加權平均價的溢價，(4)BGL進行的財務和比較分析摘要，包括BGL所依賴的估值假設概覽 利用歷史財務信息、初始公司管理層預測和最新公司管理層預測，以及(V)根據初步可比上市公司分析，初步可比先例交易 分析、初步保費支付分析和初步貼現現金流分析，這些初步分析使用的方法與標題爲「提案1：布朗·吉本斯的合併意見」一節中描述的方法相同 Lang&Company-BGL財務分析摘要。

 

•

六月2024,2024流程更新材料。2024年6月24日流程更新材料 除其他外，包括：(1)關於營銷進程狀況的最新情況，包括詳細情況和比較

 

52

甲方和乙方收到的第三輪提案以及該等提案所隱含的每股合併對價的分析；(Ii)對選定的 與可比的OEM和租賃設備上市公司相關的財務信息，更新以下引用的2024年3月27日材料中的分析，(Iii)概述公司的某些交易數據， 包括(其中包括)截至2024年6月21日的股價分析，將本公司與OEM和租賃設備行業的市場和可比上市公司進行比較，(Iv)與 截至2024年第一季度的公司股東基礎，包括與頂級機構股東有關的意見，(V)終止費用分析，包括2023年和2022年曆年的企業價值終止費用統計，以及 (6)A和E締約方迄今進行的盡職調查進程的摘要，以及更新的進程時間表和下一步關鍵步驟概覽。

 

•

可能2024年9月9日流程更新材料。2024年5月9日流程更新材料 除其他外，包括(1)從A、C和E方收到的第二輪提案的概覽，以及(2)從這些締約方收到的與第二輪提案有關的估值摘要分析，包括每股 每個提案隱含的合併對價，更新了下文引用的2024年3月27日材料中包含的分析。

 

•

三月2024年7月27日流程更新材料。2024年3月27日流程更新 材料除其他外包括：(I)關於營銷過程狀況的最新情況，包括從E方收到的2024年3月20日第一輪提案的細節；(Ii)對選定的財務報告的概述和分析 與可比的OEM和租賃設備上市公司有關的信息，更新以下引用的2024年2月26日材料中的分析；(Iii)與第一輪提案有關的估值摘要分析 從A方、億方、C方、D方和E方收到的，包括每個提案所隱含的每股合併對價，更新了下文引用的2024年2月26日材料中的分析，(Iv)某些 公司的交易數據，其中包括截至2024年3月26日的股價分析，將公司與OEM和租賃設備行業的市場和可比上市公司進行比較，以及 (5)更新進程時間表和下一步關鍵步驟概覽。

 

•

二月2024年6月26日討論材料。2024年2月26日討論材料 除其他外，包括：(1)關於營銷進程狀況的最新情況，包括迄今從各方收到的反饋；(2)與可比的原始設備製造商和租賃有關的選定財務信息的概覽和分析 設備上市公司，(3)關於從A、億、C和D方收到的第一輪提案的估值摘要分析，包括每個提案所隱含的每股合併對價，更新了分析 包括在下面引用的2024年1月25日的材料中，(Iv)公司的某些交易數據概述，其中包括截至2024年2月23日的股價分析，將公司與 OEM和租賃設備行業的市場和可比上市公司，(V)與2024年第四季度公司股東基礎相關的精選觀察，包括與最大機構股東有關的觀察， 以及(Vi)更新的進程時間表和下一步關鍵步驟的概覽。

 

•

一月2024年10月25日營銷更新材料。2024年1月25日市場營銷更新 資料包括(I)從A、億、C及D方收到的有關第一輪建議的估值摘要分析，包括每項建議所隱含的每股合併代價價格，該分析更新了 2024年1月3日的材料中包含的分析，以及(Ii)正在審查公司機密信息演示文稿的其他潛在戰略和財務買家的概述。

 

•

一月2024年3月3日營銷和流程更新材料。2024年1月3日， 除其他外，營銷和流程更新材料包括：(1)關於營銷流程狀況的最新情況，包括與潛在戰略和財務買家的初步討論概覽以及預期的下一步行動， (Ii)概述公司的某些交易數據，其中除其他外，包括截至2024年1月2日的股價分析，將公司在原始設備製造商和租金方面與市場和可比上市公司進行比較 裝備行業，(三)估值

 

53

關於從A、億和C方收到的第一輪提案的概要分析，包括每個提案所隱含的每股合併對價，該分析是 與2023年12月22日的分析基本相似，以下引用的材料以及(Iv)原始設備製造商和租賃設備行業可比上市公司的歷史EBITDA倍數概述。

 

•

十二月2023年6月22日營銷更新材料。2023年12月22日的營銷 除其他事項外，最新材料包括：(I)關於營銷過程狀況的最新情況；(Ii)與從A億和C方收到的第一輪提案有關的估值摘要分析，包括每股合併 每項提案所隱含的審議價格，以及(3)擬議進程時間表的最新概覽和下一步關鍵步驟的摘要。

 

•

十二月2023年6月6日討論材料。2023年12月6日討論材料 包括(I)營銷過程的最新情況，(Ii)擬議過程時間表的概述和後續關鍵步驟的摘要，以及(Iii)公司某些交易數據的概述， 包括與公司最大機構股東有關的精選觀察。

所在位置 買方就合併的公平性提交文件的人

根據美國證券交易委員會管理「私有化」交易的規則，每一家 在買方提交的文件中，個人可能被視爲公司的關聯公司，因此需要向公司的「非關聯證券持有人」表達其對擬議合併的公正性的信念，定義見規則13E-3根據《交易法》。這次合併是一次規則13E-3有計劃的事務處理13E-3交易對賬單 已向美國證券交易委員會備案。買方備案人員僅出於遵守以下要求的目的而做出本節中所包含的聲明規則13E-3以及相關規則和 根據《交易法》的規定。然而，買方備案人對合並公平性的看法並不打算也不應被解釋爲向任何少數股東建議該股東如何 應該對批准合併協議的提案進行投票。買方備案人在合併中擁有與本公司非關聯證券持有人不同的權益，或/或除此之外的權益。

買方備案人沒有參與董事會或交易委員會關於以下事項的審議，也沒有收到 董事會或交易委員會的法律或財務顧問就合併的公平性提供建議。與買方備案方有關聯的公司董事被排除在董事會的所有審議之外 與批准合併協議有關，如本委託書標題爲「建議1：合併-合併的背景」部分所討論的。買方備案人員未履行或聘用 財務顧問執行任何估值或其他分析，以評估合併對公司非關聯證券持有人的公平性。然而，基於買方備案人員的了解和分析 關於公司的現有信息，以及「Tadano合併的目的和原因」中討論的買方備案人所考慮的因素、分析和由此得出的結論，以及這些因素 經董事會審議，並根據董事會在「合併理由；公司董事會的建議」中討論的分析和結論，買方備案人認爲合併是實質性的 在程序上對本公司的非關聯證券持有人公平。

特別是，買方備案人認爲 合併對公司的非關聯證券持有人來說在程序上和實質上都是公平的，因爲他們考慮了以下因素，其中包括其他因素，這些因素沒有按任何相對重要性順序列出：

 

•

合併對價較每股普通股收盤價溢價約52.2% 2024年9月11日(Tadano提出收購Tadano尚未擁有的剩餘普通股的非約束性提議之前的最後一個交易日，當日收盤價爲3.81美元)，溢價約47.9% 截至2024年9月11日的每股普通股30個日曆天的VWAP(3.81美元)；

 

54

•

在公司加入之前的52周內，普通股的交易價格低至每股3.07美元 納入合併協議；

 

•

合併對價完全由現金組成，這提供了一定程度的價值和流動性確定性。 給本公司的非關聯證券持有人；

 

•

合併對價全部由現金支付，因此本公司的非關聯證券持有人 須繳納美國聯邦所得稅的公司一般應手頭有現金，用於支付與出售其持有的公司普通股有關的全部或部分美國聯邦所得稅；

 

•

本公司的非關聯證券持有人將不會面臨與以下相關的風險和不確定性 合併完成後公司的前景；

 

•

合併協議的條款(包括合併對價)及其擬進行的交易， 包括合併，與公司管理層進行了廣泛的談判，並由交易委員會進行了密切的審查和審查；

 

•

與買方備案方有關聯的公司董事被排除在所有董事會之外 與批准合併協議有關的審議；

 

•

交易委員會收到Brown Gibbons Lang於2024年9月12日就 從財務角度及截至該日期，向本公司普通股持有人(不包括股份持有人)支付每股5.80美元合併代價的公平性，該代價與 合併，該意見基於並受制於其中所述的因素和假設，如題爲「提案1：合併-Brown Gibbons Lang&Company的意見」一節中更全面地描述的那樣，該部分寫道 儘管Brown Gibbons Lang的意見是爲交易委員會提供的信息和協助，且買方備案人員均無權獲得，但意見全文作爲本協議的附件b附上。 沒有，依靠這樣的意見；

 

•

董事會在取得本公司股東批准前更改其建議的能力 與收到上級建議書或發生中間事件有關的特定情況(定義見「合併協議-更改董事會建議」一節)，但須符合(I) 公司的通知和善意談判義務以及(2)Tadano終止合併協議和收取適用終止費4,900,000美元的權利；以及

 

•

合併及合併協議獲董事會一致通過，董事會決定(與 (福井先生迴避)訂立合併協議符合本公司及其股東的最佳利益。

買方備案人認爲，爲個別因素分配具體的相對權重是不可行的，他們也沒有分配 在得出關於公平的結論時進行了考慮。買方提交給人員的文件也沒有考慮公司資產的清算價值，也沒有進行清算分析，因爲他們認爲公司是 可持續經營的企業。因此，並無爲評估本公司普通股股份的目的而尋求對清盤價值的評估，買方備案人認爲本公司普通股的清盤價值 公司的普通股與確定擬議的合併對公司的非關聯證券持有人是否公平無關。

Tadano合併的目的和原因

在包括規則在內的美國證券交易委員會框架下，對私有化交易進行監管。13e-3在 根據《證券交易法》，買方備案人可能被視爲公司的「聯屬公司」，並從事「私有化」交易，因此可能被要求向 公司的

 

55

規則所界定的「非關聯證券持有人」13e-3根據《交易法》。買方備案人員正在進行陳述 僅爲遵守規則的要求而包括在本節中13e-3以及《交易法》下的相關規則。然而，買方備案人員沒有做出任何 向任何少數股東建議該股東應如何對任何提案進行表決，以及買方每個備案人的意見不應被解釋爲向任何少數股東建議如何投票 股東應該投票。買方備案人在合併中擁有與少數股東不同的權益。

如果合併完成，該公司將成爲Tadano的全資子公司。因此，普通股將停止上市 在納斯達克或公開交易，並將根據交易法取消註冊。在緊接生效時間前的合併附屬公司的董事會成員，自生效時間起及生效後將爲 尚存的法團的董事，直至他們辭職或被免職的較早者爲止，或直至他們的繼任人已妥爲選出和符合資格爲止(視屬何情況而定)。在緊接生效時間之前，該公司的高級人員將： 自生效時間起及之後，擔任尚存的法團的高級人員，直至他們辭職或被免職的較早者爲止，或直至他們的繼任人已妥爲選出和符合資格爲止(視屬何情況而定)。

對於買方申請者，合併的目的是使Tadano能夠獲得公司的100%所有權和控制權。在這 在這方面，買方備案人將承擔合併後公司所有權的風險和回報，包括由於公司運營、協同效應的改善而導致的公司未來的任何收益和增長 這可能是由於合併或收購其他業務造成的。

買方備案人確定， 少數股東從每股普通股中獲得5.80美元現金的合併交易比其他交易結構更可取，因爲它爲普通股持有人(除Tadano、Merge Sub或 公司或其任何附屬公司)通過收到每股合併對價獲得普通股的即時流動資金，每股合併對價較每股普通股收盤價溢價約52.2% 2024年9月11日(Tadano初始交易前的最後一個交易日非約束性收購Tadano尚未擁有的剩餘普通股的提議，收盤價爲 3.81美元)，較30-日曆截至2024年9月11日，每股普通股每日VWAP(3.81美元)。相反，作爲合併的結果，少數股東將 不再有機會參與與普通股所有權相關的任何未來利益，包括未來從公司獲得任何股息，並參與交易中的任何潛在增值 普通股價格超出每股合併對價。根據合併，少數股東收到現金以換取他們的普通股，通常將是美國聯邦所得稅的應稅交易 目的是給「美國持有者」的少數股東。

此外，買方備案人員認爲 以這種方式安排交易比其他替代交易結構更可取，因爲它(I)將使買方備案人能夠直接收購本公司的所有流通股，而不是受益 由他們同時擁有，(Ii)將允許本公司不再是一家公共報告公司，減少在這些活動上花費的管理時間和注意力，以及運營成本，(Iii)將允許買方備案 控制和決定產品和投資戰略的人員，以及(Iv)與最近的先例交易相一致。因爲交易結構與買方備案人的目標和市場目標一致 按照慣例，買方備案人並未尋求或提出替代交易結構。

在決定尋求合併時， 買方備案人考慮並考慮了可能對其產生不利影響的各種風險和其他因素。這些包括其董事、官員和其他員工將花費相當多的時間和精力在 談判、實施和完成合並，在這樣做的同時，他們的時間將被從其他重要的商業機會和運營事務上分流出來。買方備案人員認識到，這將產生重大損失 年的交易成本和費用

 

56

與合併有關，無論合併是否完成。存在合併可能無法完成的風險，儘管買方備案人員做出了努力，包括在 未獲得已發行普通股過半數批准的情況。儘管每一位買方備案人都認爲他們在公司的投資將會有重大的機會，但 買方備案人意識到也存在重大風險(包括與本公司前景有關的風險和不確定因素，如本段所述)，這些機會可能不會在 預期的時間範圍或根本沒有。

買方備案人員認爲，合併完成後，公司應擁有更大的 經營靈活性和更有效地獲得資本，這應支持公司的長期增長和盈利能力，包括由於(I)公司不再是上市公司而導致的費用減少， (Ii)買方備案人是否有能力有效地向本公司提供某些行政職能；及(Iii)本公司有更大的營運靈活性，可尋求其他替代方案，而非上市公司 公司，包括在不關注市場或少數股東對此類交易的反應的情況下進行交易的能力，或與之相關的少數股東的集體風險承受能力 交易記錄。如果發生這種情況，買方備案人員(而不是少數股東)將受益於由此導致的公司價值的任何增加。因此，買方備案人已決定承諾繼續 出於上述原因，此時進行合併。

如果合併因任何原因未能完成，忠野及其附屬公司將保留 公司與Tadano之間於2024年8月11日簽訂的保密協議中包含的權利(受某些條件的約束)，包括Tadano在自 除非除其他條件外，本公司與非關聯第三方就收購本公司或本公司的大部分資產訂立最終協議，或投標或交換要約 由非關聯第三方宣佈)通過私人購買、市場交易、投標或交換要約或其他方式，以比 合併協議，或在任何適用的法律限制下，處置其收購的任何或全部普通股。

合併對Tadano的某些影響

合併完成後，Tadano將擁有公司的所有股權，併成爲未來的唯一受益人 收益、增長和價值，並將是唯一有權在影響公司的公司事務上投票的人。

此外，以下是 合併後，普通股股票將被除牌，並停止根據交易所法案進行登記。見委託書中題爲「Tadano合併後的計劃」部分。因此，該公司將被免除 適用於已公開交易股權證券的公司的要求，包括滿足分析師預測的壓力，以及對持有超過10%股權的董事、高級管理人員和實益所有者進行交易的要求和限制 由於《交易法》第16節的規定，公司普通股的面值。該公司還將免除單獨準備和向其股東提供信息的義務。Tadano會 受益於公司在成爲私人公司後實現的任何合規成本節約。

的主要危害是 與Tadano的合併包括這樣一個事實，即合併後公司未來收益、增長或價值可能出現的任何下降的風險都將由Tadano承擔。此外，Tadano對該公司的所有權將是 流動性差，沒有此類證券的公開交易市場。

合併後的Tadano計劃

合併完成後，合併子公司將與本公司合併並併入本公司，本公司將作爲 Tadano的子公司。公司普通股的股份爲

 

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目前在納斯達克上市，並根據交易法註冊。合併完成後，公司普通股將不再有進一步的市場，並儘快 在生效時間之後並根據適用法律，公司普通股將從納斯達克退市，根據《交易法》取消註冊，並將停止公開交易。公司可能會經歷積極的影響 由於消除了與遵守這些規則和條例有關的直接和間接成本和費用，因此產生了盈利能力。

鑑於Tadano在本公司的長期股權，買方備案人員目前預計本公司的 戰略和運營最初將在合併完成後進行，基本上與目前進行的情況相同(但本公司將不再是一家上市公司，而將成爲 Tadano)。合併完成後，買方備案人員將繼續評估公司的資產、公司和資本結構、資本、運營、業務、物業和人員，以確定額外的 如有改變，最好是確定可能的協同作用和資源的有效分配，以最大限度地提高公司作爲私營公司的長期盈利潛力，其中可能包括 公司的公司結構和業務的變化。

自生效時間起及生效後，公司的高級職員 生效時間將爲尚存公司的高級人員，而合併附屬公司的董事將在緊接生效時間之前爲尚存公司的董事，在各自情況下，根據 尚存公司的公司註冊證書及附例，直至其去世、辭職或被免職爲止，或直至其各自的繼任人已妥爲選出或委任，並符合MBCA或 尚存公司的法團及附例(視屬何情況而定)。

合併給公司帶來的好處 非關聯股東

合併對非關聯股東的主要好處將是他們獲得合併的權利。 對公司普通股每股現金5.80美元的對價，減去適用的預扣稅，如上所述，這相當於每股溢價約(1)至52.2%，高於每股收盤價 2024年9月11日，交易宣佈前的最後一個完整交易日，(2)比截至2024年9月11日的三個月的成交量加權平均價高出47.9%，(3)比成交量加權平均價高出7.4% 截至2024年9月11日的六個月內的平均價格。此外，這些股東將避免合併後我們未來收益、增長或價值可能出現的任何下降的風險。

合併對公司非關聯股東的不利影響

合併對我們的非關聯股東的主要不利之處包括這些股東對潛在的 合併後公司實現的未來收益、增長或價值。

諮詢Perella Weinberg Partners， Tadano的財務顧問

Tadano聘請Perella Weinberg Partners擔任其獨家財務顧問，與 合併。作爲參與的一部分，應Tadano的要求，Perella Weinberg Partners提供了日期爲2024年7月31日(「7月31日」)和2024年9月5日(「9月5日」)的某些討論材料 材料「，並與7月31日的材料，」佩雷拉溫伯格合作伙伴材料“)給多田野管理。

佩雷拉·溫伯格合夥人材料的複印件如期作爲交易聲明的證物13E-3與合併相關的向美國證券交易委員會提交的文件，並通過引用併入本文。本委託書中對Perella Weinberg Partners材料的描述在其 請參考佩雷拉·溫伯格合作伙伴材料的全文，該材料也可以按照「在哪裏可以找到更多信息」一節中描述的方式從美國證券交易委員會獲得。

 

58

Perella Weinberg Partners材料完全是爲了幫助Tadano 決定是否提出收購Tadano尚未擁有的所有普通股流通股的提議，以及任何提議的條款可能是什麼，以及不是聲稱是估值，也不一定反映 企業或證券實際上可能會被出售，這些業務或證券本身就存在不確定性。

Perella Weinberg Partners還沒有 擔任公司、董事會或交易委員會的財務顧問。Perella Weinberg Partners沒有被要求，也沒有就交易的公平性或在 合併，或關於估值或其他方面。Perella Weinberg Partners材料沒有提供給公司、交易委員會或董事會，也不是對公司或其股東公平的意見 交易或在合併中支付的對價。佩雷拉·溫伯格材料並不構成對公司或其股東關於合併的建議，也不構成關於任何股東應如何就 合併或任何其他事項，不應作爲任何投資決定的依據。此外，佩雷拉·溫伯格合作伙伴資料中反映的財務分析和意見不應被視爲考慮因素 由本公司、董事會、交易委員會、本公司管理層、忠野或任何其他人士就任何代價(包括但不限於每股5.80美元的普通股合併代價)的公平性作出 股份)、合併協議及擬進行的交易，包括合併或其他。

佩雷拉·溫伯格合夥人 未就Perella Weinberg Partners材料中包含的任何信息的準確性或完整性向任何人作出任何明示或暗示的陳述或保證，以及對第三方承擔任何責任 (包括關於直接、間接或由此產生的損失或損害)明確拒絕承認。Perella Weinberg Partners材料中包含的任何估值、估計或預測均源自公開來源或信息 由公司管理層和Tadano提供，這可能是正確的，也可能不正確。

爲了準備佩雷拉·溫伯格 合作伙伴材料，Perella Weinberg Partners承擔並依賴所有財務、會計、法律、稅務、監管和其他方面的準確性和完整性，而不承擔任何獨立核實的責任 提供給它、與它討論或由它審查的信息(包括從公共來源獲得的信息)，並進一步依賴於Tadano管理層的保證，即他們不知道任何事實或情況 會使這些信息在任何實質性方面都不準確或具有誤導性。特別是，公司管理層向Tadano提供了在題爲“提案1： 合併-某些未經審計的公司預測-公司管理預測“從第66頁開始，根據最初的公司管理預測，Tadano的管理層準備並向Perella Weinberg Partners提供了 Tadano調整後預測在題爲「提案1：合併--某些未經審計的公司預測--Tadano調整後預測」一節中描述。佩雷拉·溫伯格合夥人並不依賴於最初的公司 爲準備Perella Weinberg Partners材料而進行的管理預測。關於Tadano調整後的預測，Perella Weinberg Partners得到Tadano管理層的建議，並在Tadano的同意下假設， Tadano調整後預測是根據反映目前Tadano管理層對公司未來財務業績和其他事項的最佳估計和善意判斷而合理編制的 以此爲基礎。Perella Weinberg Partners沒有對Tadano調整後的預測或最初的公司管理層預測或其所基於的假設的合理性表示任何看法。Tadano沒有提供Tadano 向本公司、董事會、交易委員會或其各自的任何顧問作出經調整的預測。Perella Weinberg Partners未收到標題爲 「提案1：合併-某些未經審計的公司預測-公司管理層預測」，從第66頁開始。

在準備Perella Weinberg Partners材料時，Perella Weinberg Partners沒有製作也沒有獲得任何獨立的 資產或負債的估值或評估(包括任何或有、

 

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派生的或表外本公司或其任何附屬公司的資產或負債)。Perella Weinberg Partners沒有承擔任何義務 對本公司或任何其他方的物業或設施進行、也沒有進行任何實物檢查。此外，Perella Weinberg Partners沒有評估合併協議任何一方的償付能力，也沒有評估 合併，包括根據與破產、資不抵債或類似事項有關的任何適用法律。

在準備某些 分析，Perella Weinberg Partners利用華爾街研究分析師對公司和某些其他公司的預測，以及公司管理層和Tadano管理層準備的某些內部預測，包括 最初的公司管理層預測和Tadano調整後的預測。在準備材料時，Perella Weinberg Partners沒有對這些預測的合理性或這些預測所基於的假設表示任何看法。

Perella Weinberg Partners材料必須基於有效的金融、經濟、市場、貨幣和其他條件 以及截至其各自的日期向其提供的信息。應該理解，後續的發展可能會影響Perella Weinberg Partners材料和在準備它們時使用的假設，以及Perella Weinberg 合作伙伴沒有任何義務更新、修訂或重申Perella Weinberg合作伙伴材料。Perella Weinberg Partners明確拒絕就任何事實或事項的任何變化向任何人提供任何承諾或義務 影響其在任何此類日期後得知的Perella Weinberg Partners材料。

爲了佩雷拉·溫伯格的目的 合作伙伴分析如下，「EBITDA」是指扣除利息、稅項、折舊和攤銷前的收益，調整後的非複發性項目和以股票爲基礎的薪酬費用負擔 (「SBC」)。

7月31日材料

以下是7月31日材料中包含的材料信息和分析摘要。不是以下摘要，也不是 然而，本委託書中其他地方描述的Perella Weinberg Partners材料的任何摘要都聲稱是對相關Perella Weinberg Partners材料中包含的信息和分析的完整描述。

2024年7月31日，Perella Weinberg Partners的代表向Tadano管理層提供了7月31日的材料。這個 7月31日材料包含僅基於公開可獲得的公司歷史財務信息、華爾街股票研究分析師對公司的估計以及當時-目前對公司的初步估值分析 公開的市場信息，其中包括(I)說明性的可比公司分析，(Ii)說明性的選定先例交易分析，(Iii)說明性的貼現現金流分析， 及(Iv)概述本公司的若干交易數據。

9月5日資料摘要

以下是9月5日材料中包含的材料信息和分析摘要。也不是以下摘要， 然而，本委託書中其他地方描述的Perella Weinberg Partners材料的任何摘要都不聲稱是對相關Perella Weinberg Partners中包含的信息和分析的完整描述 材料。9月5日材料中的一些財務分析摘要包括以表格形式提供的信息。這些表格必須與每個摘要的全文一起閱讀，單獨閱讀不是完整的 Perella Weinberg Partners的分析說明。除非另有說明，以下量化信息以市場數據爲基礎，以2024年9月3日或之前的市場數據爲基礎。 並不一定能反映當前的市場狀況。

爲了在9月5日的材料中進行分析，佩雷拉 Weinberg Partners將公司的總估值減少了30%非控制性由第三方持有的Rabern權益，Perella Weinberg Partners對市場進行估值 根據Tadano調整後的預測，將說明性的6.5倍倍數應用於公司估計的拉伯恩2025日曆年的EBITDA。

 

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可比公司分析

Perella Weinberg Partners審查並比較了公司的某些財務信息和相應的財務信息、比率 及下列上市公司的市盈率：(I)裝備製造業的十家上市公司(「製造業同業」)及(Ii)設備租賃業的四家上市公司( 「租賃同行」，與製造業同行一起，「精選上市公司」)：

 

製造業同行		租房同行
阿拉莫集團公司		阿什泰德集團
Astec工業公司		Custom Truck One Source，Inc.
Cargotec Oyj		Herc Holdings Inc.
海斯特-耶魯材料處理公司		聯合租賃公司
Konecranes PLC
米勒工業公司
帕爾芬格股份公司
多田野
特雷克斯公司
馬尼託沃克公司

儘管選定的上市公司中沒有一家是與該公司完美可比的業務， Perella Weinberg Partners之所以選擇這些公司，是因爲它們擁有公開交易的股權證券，並被認爲在一個或多個方面與本公司相似。Perella Weinberg Partners選擇了分析中使用的公司 根據其對行業公司的經驗和知識以及其他各種因素。

關於本公司和每一個 選定的上市公司，Perella Weinberg Partners計算和審查了(A)截至2024年9月3日的企業價值(EV)，作爲估計日曆年2024年EBITDA的倍數(「CY2024E EBITDA」)和 估計2025年日曆年EBITDA(「2025E EBITDA」)和(B) 企業價值平均值爲未來十二個月估計EBITDA（「NTm EBITDA」）的倍數 十年， 截至2024年9月3日的五年期和三年期（在下表中分別稱爲「L10 Y」、「L5 Y」、「L3 Y」），在每種情況下均基於 公司提交歷史信息和來自FactSet預測信息的共識第三方研究估計. Perella Weinberg Partners分析某些方面的結果總結在下表中：

 

		EV/ CY 2024 E EBITDA		EV/ CY 2025 E EBITDA		平均L10 Y EV/NTM EBITDA		平均L5 Y EV/NTM EBITDA		平均L3 Y EV/NTM EBITDA
製造同行
平均		7.2x		6.8x		8.5x		8.4x		7.6x
中位數		6.3x		6.0x		8.3x		7.6x		6.7x
租賃同行
平均		7.4x		6.9x		6.8x		7.2x		7.3x
中位數		7.6x		7.1x		6.8x		7.4x		7.5x
「公司」(The Company)		6.0x		6.4x		10.1x		10.3x		9.5x

基於上面計算的倍數，Perella Weinberg Partners對精選公開的分析 經過交易的公司並根據Perella Weinberg Partners的專業判斷，Perella Weinberg Partners選擇了6.0x - 7.0x的代表性倍數範圍，並將該範圍應用於（a）公司的CY 2025 E EBITDA， 得出每股普通股約3.82美元至5.35美元的估計隱含價值範圍，（b）公司的CY 2025 E EBITDA，包括Tadano管理層確定的3，000，000美元的運行利率上市公司儲蓄（ 「預計上市公司節省」），得出每股普通股約4.55美元至6.22美元的估計隱含價值範圍，以及（c）公司的CY 2025 E EBITDA，包括預計上市公司 節省和2，000，000美元的增量

 

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Tadano管理層確定的初步運行率成本協同效應(「估計協同效應」)，以得出每股普通股約5.03美元至6.79美元的隱含價值範圍 股票，在每種情況下都是基於Tadano調整後的預測。

Perella Weinberg Partners比較了這些估計隱含價值的範圍 每股普通股：(A)將Tadano於2024年7月24日提交給董事會的初步建議(「Tadano 7月24日要約」)中提出的每股普通股價值範圍定爲6.25美元至6.50美元；以及(B)3.82美元 普通股2024年9月3日的收盤價。

選定的先例交易分析

Perella Weinberg Partners利用公開信息審查了以下選定先例交易的財務條款 涉及(I)在裝備製造業經營或暴露於裝備製造業的公司(「製造先例交易」)和(Ii)經營裝備或暴露於裝備的公司 租賃業(「租賃選定先例交易」和「製造業選定先例交易」一起，稱爲「選定先例交易」)：

製造選定的先例交易記錄:

 

交易公告		目標		收購方
2024年7月		多佛公司-環境解決方案集團		特雷克斯公司
2023年5月		JBT公司-航空技術業務		奧什科什公司
2021年4月		Custom Truck One Source，Inc.		Nesco控股公司
2020年12月		Nesco控股公司		白金股權
2019年12月		MHE-Demag		Konecranes PLC
2019年2月		特雷克斯公司-德馬格起重機業務		多田野
2017年6月		維特根集團		Deere & Company
2016年5月		特雷克斯公司-材料搬運和港口解決方案部門		Konecranes PLC

租賃選定的先例交易:

 

交易公告		目標		收購方
2024年3月		Yak Access，LLC		聯合租賃公司
2022年11月		埃亨租賃公司		聯合租賃公司
2019年11月		克拉莫公司		Boels Topholding公司
2019年6月		拉米蘭特公司		Loxam SAS
2018年9月		藍線租賃		聯合租賃公司

Perella Weinberg Partners是根據其專業判斷選擇這些交易的， 經驗是因爲Perella Weinberg Partners認爲它們最相關。

對於每項選定的先例交易，Perella Weinberg Partners計算並比較了交易中產生的企業價值，作爲交易宣佈前公開報告的過去十二個月EBITDA（「LTm EBITDA」）的倍數（「EV /LMA EBITDA」）。Perella Weinberg Partners指出，製造業選定先例交易的EV / LTm EBITDA倍數中位數和平均值分別爲9.3x和9.6x，而製造業選定先例交易的EV / LTm EBITDA倍數中位數和平均值 租賃選定先例交易額分別爲5.7x和6.0x。

 

62

基於上述企業價值與LTM EBITDA的倍數，佩雷拉 Weinberg Partners對選定的各種先例交易的分析，以及Perella Weinberg Partners就財務業績和競爭定位等作出的專業判斷 公司和選定先例交易中的目標公司，Perella和Weinberg Partners將7.5倍至8.5倍(A)的倍數應用於公司的2024E EBITDA，以得出一系列估計隱含價值 普通股每股約5.34美元至6.76美元，(B)根據公司2024E EBITDA，包括估計的上市公司節省，得出每股普通股約6.28美元至7.84美元的估計隱含價值範圍 股票和(C)公司2024E EBITDA，包括估計的上市公司節餘和估計的協同效應，以得出每股普通股約6.91美元至8.56美元的隱含價值範圍，每種情況基於 Tadano調整後的預測。

Perella Weinberg Partners將這些普通股每股隱含價值的估計範圍與(A)6.25美元進行了比較 至Tadano 7月24日要約中設定的普通股每股價值6.50美元的區間，以及(B)普通股在2024年9月3日的收盤價3.82美元。

儘管選定的先例交易用於比較目的，但選定的交易或涉及的公司都不是 它們要麼是完美的可比業務，要麼是與合併或本公司直接可比的業務。

貼現現金流分析

Perella Weinberg Partners根據(I)不包括Tadano調整後的預測進行了單獨的貼現現金流分析 估計的上市公司節餘和估計的協同效應(「現狀」)，(Ii)包括估計的上市公司節餘的Tadano調整後預測(「上市公司節餘」) 案例「)及(Ii)Tadano經調整預測，包括估計的上市公司節餘及估計的協同效應(」協同效應及上市公司節支案例“)，以得出隱含的範圍 公司的企業價值由：

 

•

計算截至2024年12月31日的估計獨立自由現金流的現值 (計算方法爲EBITDA，減去現金稅，減去淨營運資本的變化，減去資本支出)，預計公司在2025年至2028年期間產生，貼現率從11.75%到12.50%不等；以及

 

•

計算本公司2024年12月31日末終值的現值 日曆年2028使用終端出口倍數，範圍爲6.5x-7.5x折扣率從11.75%到12.50%不等。

Perella Weinberg Partners利用其專業判斷和經驗估計了退出倍數的範圍，並考慮到 目前的交易倍數和長期估值趨勢和倍數，以及公司目前在市場上相對於選定上市公司的地位。

Perella Weinberg Partners通過應用資本資產定價模型得出了上述貼現率範圍，該模型採取 考慮到某些特定公司的指標，包括公司的目標資本結構、長期債務成本、預測稅率和參照選定上市公司的估計的無槓桿貝塔係數。2年制每週彭博測試版和Perella Weinberg Partners作出的專業判斷，以及美國金融市場的某些金融指標。

Perella Weinberg Partners從隱含的企業價值範圍得出了普通股每股隱含價值的範圍，具體如下 根據所提供的信息，減去約11000美元的淨債務、類似債務項目和非控股權益，並將隱含股權價值除以約20,670,630股已發行普通股的完全稀釋股份 由公司管理層。就本分析而言，基於股票的薪酬並未計入無槓桿自由現金流。這一分析的結果是：(I)普通股每股隱含價值的估計範圍爲4.95美元至6.49美元 現狀案，(二)A

 

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在上市公司儲蓄案例中普通股每股估計隱含價值的範圍爲5.87美元至7.53美元，以及(Iii)普通股每股估計隱含價值的範圍爲 在協同效應和上市公司節省案例中，6.48至8.23美元。

Perella Weinberg Partners比較了這些估計隱含的範圍 普通股每股價值降至(A)Tadano 7月24日要約中設定的每股6.25美元至6.50美元的普通股價值範圍，以及(B)3.82美元，即普通股在2024年9月3日的收盤價。

52周交易區間。

僅供參考，Perella Weinberg Partners審查了52周普通股的交易區間 截至2024年9月3日期間的股票，這表明普通股在3.07美元至9.16美元期間的每股收盤價從低到高。

精選的美國曆史併購溢價分析和不同價格的分析。

Perella Weinberg Partners審查和分析了所有涉及收購美國的交易的平均收購溢價 交易價值在20000美元萬和50000美元萬之間的上市公司-十年2024年9月3日之前的期間，不包括對等合併和多數股權交易，使用 公開的消息來源。已公佈溢價是根據(I)目標公司於公佈適用交易前未受影響的收市價(「未受影響價格」)、(Ii)按成交量加權 截至適用交易的未受影響價格之日止的30個日曆日的平均價格(“30天VWAP“)，(Iii)成交量加權平均價 自適用交易的未受影響價格之日起60個日曆日結束(“60天VWAP“)和(四)截至以下日期的90個日曆日的成交量加權平均價 適用交易的不受影響價格的日期(“90天VWAP“)。下表總結了此分析的結果：

 

關鍵指標		L5Y				L10Y
不受影響的價格			48	%			41	%
30天 VWAP			49	%			42	%
60天 VWAP			47	%			42	%
90天 VWAP			45	%			42	%

Perella Weinberg Partners隨後計算了一系列潛在報價所隱含的溢價 相對於截至2023年9月3日普通股收盤價3.82美元（4.07美元），每股普通股爲5.00美元至7.00美元 30天 普通股的VWAP，4.32美元 60天 普通股和5.25美元的VWAP 90天 普通股和9.16美元的VWAP 52周 共同體的高交易價格 庫存，截至2024年9月3日，導致下表所述的保費範圍：

 

		普通股價格的溢價（折扣）
		$5.00				$7.00
不受影響的價格			31	%			83	%
30天 VWAP			23	%			72	%
60天 VWAP			16	%			62	%
90天 VWAP			(5	%)			33	%
52周 高			(45	%)			(24	%)

 

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一般信息

Perella Weinberg Partners材料的準備完全是爲了幫助Tadano確定是否提出收購所有 Tadano尚未擁有的普通股的流通股，以及任何提議的條款，並且不聲稱是估值，也不一定反映企業或證券實際可能出售的價格，即 天生容易受到不確定性的影響。

Perella Weinberg Partners的分析考慮了許多關於以下方面的假設 行業業績、一般業務和經濟狀況以及其他事項，其中許多事項不是Perella Weinberg Partners、買方備案人員或本公司所能控制的。基於對未來的估計或預測的分析 結果不一定表明實際的過去或未來的價值或結果，這可能比這類分析所建議的要好得多或少得多。因爲這樣的分析固有地受到不確定性的影響，是基於 買方備案人員、公司或他們各自的顧問無法控制的許多因素或事件，如果未來的結果或實際價值與這些有實質性差異，Perella Weinberg Partners不承擔責任 預測或假設。

合併協議項下的合併條款由Tadano與 交易委員會及其各自的代表。儘管Perella Weinberg Partners在談判過程中向Tadano提供了建議，但提出建議或簽訂合併協議的任何決定僅限於 忠野。Perella Weinberg Partners的建議只是Tadano在決定批准這筆交易時考慮的衆多因素之一。

Tadano選擇Perella Weinberg Partners作爲其獨家財務顧問，與基於Perella Weinberg的合併有關 合作伙伴的資質、專業知識、聲譽和經驗。根據Tadano和Perella Weinberg Partners於2024年7月23日發出的聘書，Perella Weinberg Partners有權獲得 完成合並後3,500,000美元，以及由Tadano確定的最高1,000,000美元的酌情費用。Perella Weinberg Partners還將有權獲得相當於Tadano可能獲得的任何補償的一部分終止費 因合併協議的任何終止而收到。Tadano還同意向Perella Weinberg Partners償還Perella Weinberg Partners的律師費用和支出以及Perella Weinberg Partners 旅行和其他自掏腰包與合併有關的費用或保留Perella Weinberg Partners根據 訂婚信。Tadano還同意在最大限度上合法地賠償Perella Weinberg Partners和某些相關人士的某些責任，包括根據聯邦證券法因其 訂婚還是合併。

除了Perella Weinberg Partners在#年作爲Tadano的財務顧問 與合併的聯繫，在合併期間兩年制在Perella Weinberg Partners材料交付之前的一段時間，Perella Weinberg Partners與其 Perella Weinberg Partners或其關聯公司收到賠償。

佩雷拉 Weinberg Partners及其附屬公司未來可能會向Tadano、本公司及其各自的附屬公司提供投資銀行和其他金融服務，並在未來可能因提供這些服務而獲得補償。在……裏面 在正常的商業活動過程中，Perella Weinberg Partners或其關聯公司可以隨時持有多頭或空頭頭寸，並可以自己的帳戶或客戶或客戶的帳戶進行交易或以其他方式進行交易 (I)購買Tadano、本公司或其任何關聯公司的債務或股權或其他證券(或相關衍生證券)或金融工具(包括銀行貸款或其他債務)；及。(Ii)購買任何貨幣或商品。 這可能對雙方或以其他方式參與合併具有實質性意義。

 

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某些未經審計的公司預測

公司管理層預測

除與其定期收益新聞稿和相關投資者材料有關外，本公司理所當然地不 就其未來的長期財政表現作出公開預測，原因包括基本假設和估計的不確定性、不可預測性和主觀性，包括難以預測一般情況 經濟和市場狀況。然而，公司管理層準備對其未來財務業績的預測供內部使用。

在評估合併事宜時，本公司管理層就本公司於 獨立的基礎，不實施截至2024年12月31日至2028年12月31日的財政年度的合併，包括2023年10月編制的初步預測(「初步公司管理層預測」) 和2024年8月編制的更新預測(「更新的公司管理預測」，以及與最初的公司管理預測一起，「公司管理預測」)。的一節中所述 這份題爲《建議1：合併-合併的背景》的委託書向交易委員會提供了公司管理層的預測，以協助其決策過程，以確定是否 授權並批准簽署合併協議，以及是否建議公司股東採納合併協議，如本委託書標題爲「建議1：合併的原因」一節所述 合併；公司董事會的建議。公司管理層預測也被提供給BGL，以供其使用和依賴，與其向董事會提出的意見和載於 包含在2024年9月11日的財務陳述和相關意見中，描述在本委託書題爲「提案1：合併-Brown Gibbons Lang&Company的意見」的部分。首字母 向Tadano提供了公司管理層的預測，以供其評估合併。最新的公司管理層預測沒有提供給Tadano。公司管理層預測僅供內部使用，不適用於 公開披露。雖然《公司管理層預測》中的信息是具體列報的，但它反映了公司管理層對OEM和租賃設備行業所做的各種估計和假設 業績、一般業務、經濟、監管、市場和財務狀況、未來增長和發展項目的融資，以及其他未來事件，以及公司業務的具體事項，截至 所有這些都是很難或不可能預測的，而且其中許多都不是本公司所能控制的。

下表彙總了公司管理層的初步預測：

 

		歷史												TTM				預算				預計
(千美元)		2021PF				2022PF				2023				6月24日				2024P				2025P				2026P				2027P				2028P
銷售		$	232,994			$	279,377			$	291,389			$	299,560			$	309,050			$	346,519			$	382,922			$	414,409			$	442,067
增長率爲-10%			24.3	%			19.9	%			4.3	%			不適用				6.1	%			12.1	%			10.5	%			8.2	%			6.7	%
銷售成本			186,520				226,594				229,190				232,510				237,145				258,002				284,124				305,801				324,060
毛利		$	46,475			$	52,783			$	62,199			$	67,050			$	71,904			$	88,517			$	98,798			$	108,608			$	118,008
毛利率：-%			19.9	%			18.9	%			21.3	%			22.4	%			23.3	%			25.5	%			25.8	%			26.2	%			26.7	%
運營費用		$	36,593			$	39,684			$	43,536			$	45,029			$	47,146			$	51,743			$	56,205			$	60,712			$	64,878
營業費用-佔銷售額的百分比			15.7	%			14.2	%			14.9	%			15.0	%			15.3	%			14.9	%			14.7	%			14.7	%			14.7	%
營業收入		$	9,881			$	13,100			$	18,662			$	22,021			$	24,758			$	36,774			$	42,592			$	47,896			$	53,130
（+）：折舊和攤銷			5,397				9,408				11,399				10,945				10,960				12,474				12,640				13,488				13,674
調整後的EBITDA		$	15,278			$	22,507			$	30,061			$	32,965			$	35,718			$	49,248			$	55,232			$	61,384			$	66,804
調整後EBITDA利潤率- %			6.6	%			8.1	%			10.3	%			11.0	%			11.6	%			14.2	%			14.4	%			14.8	%			15.1	%

 

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下表總結了更新後的公司管理預測：

 

		歷史												TTM				預算				預計
(千美元)		2021PF				2022PF				2023				6月24日				2024P				2025P				2026P				2027P				2028P
銷售		$	232,994			$	279,377			$	291,389			$	299,560			$	309,050			$	324,502			$	397,600			$	421,747			$	442,067
增長- %			24.3	%			19.9	%			4.3	%			不適用				6.1	%			5.0	%			22.5	%			6.1	%			4.8	%
銷售成本			186,520				226,594				229,190				232,510				237,145				241,609				295,015				311,303				324,060
毛利		$	46,475			$	52,783			$	62,199			$	67,050			$	71,904			$	82,893			$	102,585			$	110,445			$	118,008
毛利率- %			19.9	%			18.9	%			21.3	%			22.4	%			23.3	%			25.5	%			25.8	%			26.2	%			26.7	%
運營費用		$	36,593			$	39,684			$	43,536			$	45,029			$	47,146			$	51,743			$	56,205			$	60,712			$	64,878
營業費用-佔銷售額的百分比			15.7	%			14.2	%			14.9	%			15.0	%			15.3	%			15.9	%			14.1	%			14.4	%			14.7	%
營業收入		$	9,881			$	13,100			$	18,662			$	22,021			$	24,758			$	31,150			$	46,379			$	49,733			$	53,130
（+）：折舊和攤銷			5,397				9,408				11,399				10,945				10,960				12,474				12,640				13,488				13,674
調整後的EBITDA		$	15,278			$	22,507			$	30,061			$	32,965			$	35,718			$	43,624			$	59,019			$	63,221			$	66,804
調整後的EBITDA利潤率-%			6.6	%			8.1	%			10.3	%			11.0	%			11.6	%			13.4	%			14.8	%			15.0	%			15.1	%

上述公司管理層預測的編制並非着眼於公開披露或 遵守公認會計准則，發佈美國證券交易委員會準則或美國註冊會計師協會制定的編制或陳述預期財務信息的準則。此外，公司管理層 預測包括調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率，它們是非公認會計原則財政措施。公司將這些措施列入公司管理層的預測，因爲他們認爲 在前瞻性基礎上評估公司的潛在經營業績時，衡量標準可能是有用的。

公司管理 由於本公司認爲綜合調整後EBITDA在評估本公司經營業績、資本開支及營運資金需求及 其基礎業務的持續業績。管理層還認爲，調整後的EBITDA是一種廣泛用於評估公司所在行業公司經營業績的指標，也是評估此類業績的主要依據 公司也是如此。調整後的EBITDA僅用作估值指標，不包括在公司的財務報表中。調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率不應被解釋爲GAAP淨收入的替代方案 公司財務業績的指標。此外，公司使用的調整後EBITDA和調整後EBITDA利潤率可能與我們行業中其他公司的定義方式不同，因此可能不具有可比性 以類似的標題非公認會計原則其他公司的財務指標。提供給財務顧問的財務措施不包括在非公認會計原則 金融措施，因此不受美國證券交易委員會關於披露以下信息的規則的約束非公認會計原則金融措施，否則將需要協調 非公認會計原則財務指標與公認會計准則財務指標的對應關係。提供給財務顧問的財務措施不包括在非公認會計原則金融 措施，因此不受美國證券交易委員會關於披露以下信息的規則的約束非公認會計原則金融措施，否則將需要協調非公認會計原則 財務指標與公認會計准則財務指標的對應關係。

委託書的這一部分中包括的公司管理層預測 由萬億.E公司管理層準備，並由其負責。本公司的獨立核數師、忠野的獨立核數師或任何其他獨立會計師都沒有審計、審查、審查、彙編或 執行與公司管理層預測有關的任何程序，也沒有對此類信息或其可實現性表示意見或任何其他形式的保證，也不承擔任何責任，也不否認有任何關聯 有了，未來的財務信息。均富律師事務所的報告包含在公司年度報告表格中10-K 截至2023年12月31日的財年僅與 公司的歷史財務信息以及對公司財務報告內部控制的評估。此類報告不適用於公司管理預測，因此不應閱讀此類報告。

 

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