EX-10.1 2 tm2425207d1_ex10-1.htm EXHIBIT 10.1

证物10.1

符号“[删除]”表示某些已排除的标识信息不重要的地方，且是公司视为私密或机密的类型

日期为2024年9月27日

吉利英国有限公司

和

路特斯科技创新有限公司

股份出售和转让协议

涉及出售和转让股份

莲花科技创新中心有限公司

本分享售股和转让协议 （“股东大会纪要”）协议”）于2024年9月27日签订（“签署日期”)

介于:-

(1)

路特斯科技创新有限公司 (以下简称“转让方净有形资产完成条件

(2)

吉利英国有限公司（以下简称"受让人”).

（根据具体情况，转让方和受让方分别称为“方”，合称“当事人”).

独奏会:-

(A)

位于劳恩海姆的Lotus科技创新中心有限责任公司注册地点在德国达姆斯塔特地方法院的商业登记簿（注册号为HRB 98296），主要从事与汽车相关的研究和开发服务，具体内容详见附件1 （以下简称“公司”).

(B)

公司的全部股本金额为1,000,000欧元，分为1,000,000股，每股面值1.00欧元。截至本协议日期，转让人持有1,000,000股，每股面值1.00欧元，并因此持有公司100%的股本。

(C)

转让方同意出售和转让，受让方同意购买公司80%的股本，并受本协议条款的约束。

各方特此同意 如下:-

1. 定义和解释

1.1

在本协议中，除了上文中列出的定义外，在上下文所允许的情况下，以下词语和表达将具有以下含义：

“账户”	公司在账目日期编制的经过审计的基本报表包括公司的个别账户，每种情况下包括资产负债表、损益表以及相关附注、现金流量表以及审计师和董事的报告。

“账目日期”	2024年4月30日

“公司章程”	公司章程的

“第十章转让证券第10.1节交易如果发行受托人证明，债券持有人可以交换并迅速交付发行受托人这样的证明，无论是有欠款未偿还，还是实质性周转的时候，都可以在世界范围范围内经由源和债券市场交易。”	银行营业的工作日（不包括星期六、星期日或公共假期），对普通公众开放的英国、香港和德国法兰克福的银行业务

“完成”	根据本协议条款完成转让股份的转让

“(1)(2)”	应理解为第3.1款

“转让股份”	800,000股连同附属品第1至第800,000号，每股名义金额为eur 1.00，在公司中所代表的公司股本的80%

“创业公司协议”	公司的创业公司协议在转让人和受让人之间

“按照我们所处的风险和不确定性的假设，结果和在本招股书或在任何文档中引用的前瞻性陈述中讨论的事件可能不会发生。投资者应谨慎对待这些前瞻性陈述，它们仅在本招股书或在文档中通过引用作为参考，其仅在本招股书或在文档中通过引用作为参考的文件的日期发表时存在。我们没有任何义务，并明确声明不承担任何义务，更新或更改任何前瞻性陈述，无论是基于新信息、未来事件或其他原因。我们或代表我们行事的任何人作出的所有后续前瞻性陈述，都受到本节中所包含或所提到的警示性声明的明确限制。”	公司业务是从事汽车行业和相关业务的业务，并且提供咨询和其他服务，特别是在进行研究、生产和开发活动方面。公司还从事汽车和关键元件的研发，以及汽车工程开发服务。

“可赔偿金额将按照第12.1款所述的含义”	应按如下所示的含义在第12.1款中规定

“知识产权”

所有专利、商标、非专利知识产权、涉密信息和专有技术，只要在全球适用法律下受保护。根据此定义的目的：“专利代表本协议签署前、当天或签署后提出的任何专利、专利申请或实用新型专利，以及任何连续、部分连续、分部、复审或再审专利，外国对应专利或前述任何专利的更新或延期； “商标代表商标（包括商标号）、服务商标、商标、商号、注册商标、商业名字、假名、企业形象和标识、以及域名，无论注册与否，都包括所有适用于对抗第三方的权利组成部分的申请、注册、更新等； “知识产权代表任何形式的机密和专有的工业、技术和商业信息及技术，包括（但不限于）制图、公式、测试结果、报告、项目报告和测试程序、说明和培训手册、操作条件表、规格书、零部件清单、市场预测、客户和供应商列表和细节； “非专利知识产权”意味着版权（包括计算机软件的权利）、数据库权、半导体拓扑权、设计权以及其他除商标和专利之外的知识产权及所有在世界任何地方具有等效或类似效力的保护形式或权利，不论是否注册，注册包括已注册、申请注册和在本协议执行前、期间或之后进行的续展。

“税”

所有联邦、州、地方税、关税和其他各种类别的税款、政府费用以及其他类似的评估和收费以及任何形式的其他的征税、处罚、滞纳金和其他额外金额，包括因作为受让人或继承人、根据合同或其他方式产生或负担的税务责任，以及与此相关的所有利息。税务”意味着上述任一税 “纳税申报”如在此处使用指所有有关税务的申报、报告、退税要求、信息声明和其他文件，包括所有附表和附件，包括对其进行的所有修订，以及术语“纳税申报” 是指任何前述税务申报表中的一个。税务机关” 是指负责征收任何税收的任何政府机构。

买卖与股份转让 /公司章程变更/合资公司协议

2.1

转让方根据本协议的条款和条件，将转让股份出售给受让方。受让方特此接受该出售。转让股份的出售将包括与之相关的所有权利，包括公司利润的所有权利，除非在签署日期前已分配。

2.2

视情况而定先决条件（激动人心的床上用品) (i) 条件是根据第 4 条和 (ii) 款履行或正式放弃受让人已付款对价根据第 3.1 条，转让人特此转让进行转让股票，不受所有留置权、押金和抵押担保，并附有相应的权利或在竣工时累计（包括获得相应股息的权利）以及在完成时或之后申报、进行或支付的其他分配）。受让人特此致辞接受此类转移。

2.3

完成后的股东结构

股东	普通股份数量的	占注册股份比例资本 (%)
吉利（英国）有限公司	800,000（合并编号 1-800,000）	80%
莲花科技创新有限公司	20万（共计801,000-1,000,000）	20%
总费用	1,000,000	100%

2.4

章程变更

放弃所有形式和法律以及公司章程规定的通知要求，特别是关于召集和举行股东大会的事项，转让人作为公司的唯一股东，特此举行公司股东大会，并一致同意以下所有投票。

公司章程已根据以下内容进行修订并完全重述 附表5.

不再通过任何决议。股东大会特此闭幕。

无论章程何时通过并将被录入商业登记簿（管理委员会将申请在2025年1月底之前向商业登记簿注册发行认购股份的申请。）的有管辖权的当地法院（地方法院），各方同意章程应在交割日达成一致并被视为具有法律效力，并且从此，双方应按照章程和创业公司协议行使其在公司内的股东权益。

2.5

合资公司协议

转让方和受让方特此签订创业公司协议，附件中附有 附表4 ，自交割生效。

代价

3.1

买价为欧元10,880,000（用词表示为：欧元一千零八十八万）(1)(2)）应由受让方支付给转让方的转让股份数为欧元10,880,000（用词表示为：欧元一千零八十八万）。

3.2

转让方应在完成之日向受让方支付对价，视条件的达成或豁免而定。付款应通过电子资金转账方式支付至转让方以下的银行账户，或任何其他特指的转让方银行账户:

账户名称：	[ ]
账户号码：	[ ]
银行名称：	[已编辑]
分行：	[ ]
SWIFt代码:	[REDACTED]

条件

4.1

各方完成股份转让的义务应以以下条件为前提：

(a)

取得所有同意、批准和授权，包括相关司法管辖区的主管监管机构批准或同意的事项相关主管机关以公司为一方的任何合同或其他法律文件中规定的需要获得同意的其他第三方，与本协议所 contemplat 的股份转让相关的事项；在本协议约定的股份转让生效之前，提交任何在股份转让完成前要求向相关主管机关提出的通知。

(b)

截至账户日期，未支付给公司的应收款总额为eur 51,106,000.00（用文字表示：欧元五千一百零六万），截至账目日期公司未支付的应收款项部分（金额为 eur 25,870,000，用语言表示：欧元二千五百八十七万）应支付给公司；

(c)

获得转让方和受让方董事会批准;

(d)

公司及其业务，包括但不限于公司作为整体的业务、运营、资产，及公司作为整体的财务状况或财务表现，并未发生任何事件、情况、影响、事件或事态，对公司的签署日期后发生或出现的，导致或导致公司的财务状况或财务表现发生重大不利变化；及

(e)

账目日期和完成日期之间的净资产变动不得超过5%。（合称“条件”）.

4.2

在适用法律允许的范围内，转让方和受让方可以共同书面同意，部分或全部放弃第4.1条所规定的任何条件，有条件或无条件。

4.3

各方应尽最大努力确保在签订本协议后的2个月内满足第4.1条规定的条件。

办妥手续

5.1

完成应在公司办公室或双方另行同意的其他地方进行，不迟于10个工作日（或双方另行协商的其他时间）自上文第4.1条所规定的条件得到满足或放弃，除第4.1.(d)条和第4.1(e)条中指定的条件将在完成当天同时得到满足或放弃。在完成时，以下所有事件应同时发生且相互依存。Zug-um-Zug):

(a)

转让方应将以下物品交付给受让方，或确保其交付：

(i)

董事会通过的决议，批准将转让股份交给受让方，并授权执行并交付本协议及所有附属文件、协议或根据本协议或与本协议有关的文件。

(ii)

所有板块所需的关于拟议的股份转让的所有必要批准、同意和通知已经从相关当局获得或提供；

(iii)

支付证明（例如银行对帐单、资产负债表）欧元 25,870,000（用词描述：欧元二千五百八十七万），应收款项已支付给公司；并

(iv)

在与公司董事长进行了尽职调查的情况下，由转让方签署的书面确认，陈述公司及其业务实体，包括但不限于公司作为一个整体的业务、经营、资产、负债，或公司作为一个整体的财务状况或财务表现在本协议签署日期后的任何事件、情况、影响、发生或状态并未发生重大不利变化；

(b)

受让方应交付给转让方：

(i)

董事会和/或股东通过的决议，批准从转让方购买转让股份，并授权其执行和交付本协议及所有附属文件和协议或根据本协议或与本协议相关的文件。

(ii)

通过电汇立即可用的资金支付给转让人指定的账户。

5.2

至在适用法律允许的范围内，转让方和受让方可以共同书面同意全面或部分放弃第5.1款中规定的任何条件。

5.3

在不影响其他当事方可使用的任何其他救济措施的前提下，如果转让方或受让方在完成时未能遵守以上第5.1款的规定，则对方当事方可以：

(a)

将完成时间推迟至各方商定的日期；或

(b)

撤销这份协议。

5.4

在上述5.1条所规定的一切行动完成或相互放弃后，转让方和受让方应当签署一份基本形式与上述相符的结案议定书 附表7的形式取代。各方应尽快将签署的结案议定书副本发送给代理公证员。各方特此指示代理公证员立即在收到结案议定书副本后，提交（i）公司更新的股东名册并（ii）根据2.4条的规定申请公司章程的变更。

5.5

在完成的前提下，转让方特此授予受让方一项委托授权(免除德国民法典第181条规定的限制)，行使所持有的转让股份的所有股东权益。此委托授权将于商业登记注册了显示受让方为转让股份所有人的股东名册后失效。

担保

6.1

转让方承认受让方根据并依赖于第6款中规定的担保条款进入本协议。

6.2

转让人在签署日期和完成日期，向受让人作出以下声明和保证：

(a).

该公司是转让股份的合法和受益所有人，并且这些股份已经全部支付清楚，没有任何负担。

(b).

本第6.2条规定的每项保证在本协议签署日期和完成日期时，在所有重要方面均属真实、准确且无误导性，除了在尽职调查过程中向受让方披露的内容。

(c).

转让方执行并交付本协议及任何其他根据本协议应由转让方执行的文件，并转让方履行本协议项下的义务，不会与任何适用法律或转让方所约定的任何协议发生冲突或违反，也不会导致终止，或触发任何合同、许可证、协议或公司所参与的承诺的付款，或以其他方式重大影响公司。

(d).

公司在任何时候均按照所有相关司法管辖区的法律、法令、规定和规则的要求进行业务，并在所有重要方面均遵守所有适用法律、法令、规定和规则，无论是任何相关当局发布的。

(e).

公司持有，并始终持有，所有相关当局颁发的业务所需的所有许可证、许可证和授权，以依法开展其业务，符合所有适用法规、法律、法令、规章及所有具有管辖权的相关当局的规定，但当未持有该等许可证、许可证或授权时，并不会对公司业务造成重大不利影响。公司不违反或声称违反公司所知的任何此类许可证、许可证或授权或任何此类法规、法律、法令、规章或规定。

(f).

公司在提供服务时，不提供、不提供或将来不提供违反公司明示或隐含做出的与该服务相关的任何保证或声明的行为，该行为将对公司及/或其业务产生重大不利影响。

(g).

没有任何诉讼、索赔、调查或诉讼程序（或公司知道的任何该等事项的基础）正在针对公司或其资产进行或据转让人所知，可能出现针对公司或其资产或公司或任何其资产或资产或交易所思议的任何法院或仲裁员或任何相关机构，而该等法院或仲裁员或任何相关机构的判决将对公司的业务产生重大不利影响。公司不受任何会对公司业务产生重大不利影响的法令、裁定、判决、法令或禁令的约束。

(h).

公司始终保持，并始终保持充足的保险保障，包括对所有损失和责任的保障，包括业务中断以及法律和法规要求的所有其他风险。保险单已经生效，所有保险费已经支付，并且已执行和遵守了所有保险单的其他条件。

(i).

该公司没有作为保证人、担保人、连带签字人、背书人、赔偿人或其他方面对任何人的义务或责任具有实质性义务或责任（无论绝对或有条件）

(j).

截至账目日期，不存在任何重大负债、索赔或义务，无论是已计提、确凿、或有条件的、预期的或其他形式的，无论是到期还是将来到期，也没有任何可能导致这种重大负债、索赔或义务的现有情况、情况或状况，任何这种情况，不在账目中显示或提供，并且自账目日期以来，公司没有产生过任何性质的负债、索赔或义务，无论是已计提、确凿、或有条件的、预期的或其他情况，除了与业务常规经营有关的以外，在本协议的准备和执行以及其中预期的交易完成中由公司所产生的负债除外。

(k).

不存在未清偿的债务、应收账款或其他责任（实际或有条件），以及公司与转让方或转让方所属集团内的任何其他成员之间的未清偿合同、承诺或安排，除非在尽职调查过程中向受让方披露。转让方或其集团或关联方没有对公司的任何性质的索赔权利，或者未将此类索赔的利益转让给任何人，除非在尽职调查过程中向受让方披露。

(l).

公司账目中反映的欠款或应收款，以及所有自账目日期以来公司账簿上记录的欠款或应收款：(1) 将在本协议完成日期后六个月内实现其全额现金支付，如同在这些账目或账簿中包括的金额；(2) 不受任何抵消权或对赌的约束；(3) 在本协议完成日期后至少六个月内，仍在法定诉讼时效期限内。

(m).

公司的资产不受任何负担限制，并且公司未就自身或任何其他人的债务或履行任何义务失效而提供或签署任何负担、担保、赔偿或其他类似的安防-半导体安排。

(n).

公司在业务中使用的车间、实验室、机械、车辆、办公室和其他设备：(1.)处于良好工作状态，并且定期和适当进行维护；(2.)能够继续执行其设计用途的工作；(3.)不超出公司当前或拟议要求的范围。

(o).

公司及其授予的知识产权许可证的被许可方的活动，未侵犯，目前不侵犯，且不太可能侵犯任何第三方的知识产权；未构成，目前并不构成，并且不太可能构成任何信赖行为、冒名顶替或不正当竞争的违反；也未导致，目前并不导致，且不太可能导致产生支付任何版税、费用、补偿或任何其他金额的义务。

(p).

为了澄清，在附表6列出的知识产权是公司向武汉莲花汽车有限公司（“WLC”）提供的研发服务的结果。根据公司与WLC签订的研发框架协议，这些知识产权将被分配给WLC或由WLC指定的转让方集团的任何其他成员的名下进行备案。尽管如上所述，双方将单独讨论并就由公司开发的车辆运动控制或VMC技术的知识产权的所有权进行协商和共识，该技术目前仍在研发当中。

(q).

除在附件2中列明的冗余计划（“冗余计划”）外，公司没有进行过其他冗余计划，也不会进行，并且冗余计划引起和/或有关的所有费用和支出（包括所有法律费用、律师费和解决费用）应由转让方承担。

(r).

公司向在AD 4项目工作的名单中员工支付的任何当前和未来薪酬（包括提供给他们或其家属的任何福利和特权，以及任何其他津贴，以及应得的或期待的绩效相关薪酬、短期激励、未休年假或节假日、养老金计划），产生的成本和费用（包括所有法律费用、律师费、解决费用）始终应由转让方承担。

(s).

目前无任何待处理索赔，或据转让方所知，任何前任或现任雇员在任何法院或行政机构提起的赔偿、待处理的离职福利、休假时间、休假工资或养老金福利，以及当前或前雇员或其他人因公司雇主身份而在任何法院或行政机构威胁或进行中的任何其他索赔，不论其形式为就业歧视、骚扰、不公平劳工行为、申诉、非法解雇、合同违约、侵权行为、不正当竞争或其他方式，除非在尽职调查过程中向受让方披露。

(t).

所有成本和费用，包括但不限于法律费用、律师费、结算费用或任何补偿款项）的产生及/或与接受方在尽职调查过程中披露的任何已确认和/或潜在的就业纠纷相关的费用应由转让方承担。

(u).

自从转让人成为公司的股东:

公司已及时提交了所有需要提交的税务申报表，并已支付所有欠款的税款（无论是否在税务申报表上显示或要求显示）。此外，公司已扣缴并支付了所有要求扣缴并支付的税款，涉及支付或应付给任何雇员、独立承包商、债权人、股东或其他第三方的金额。公司提交的所有税务申报表在各方面都是完整和正确的，这些税务申报表正确反映了公司的收入、业务、资产、经营、活动、地位及其他事项，以及公司和任何其他信息在其上需要显示的任何其他信息。

ii.

公司提交的任何税务申报表，以及公司应缴税款，均没有受到任何税务机构的审计、行动、诉讼、程序、要求、检查、财政赤字或评估的影响，目前也没有进行中或者据公司和转让方所知，未受到威胁。

6.2

转让方和受让方在签署日期和完成日期向对方承诺，保证并承诺：

(a)

它具有所有必要的权力（如适当时的公司权力）和权威，以签订本协议，履行其下义务并完成本协议中所规定的交易。

(b)

本协议的执行和交付，其根据本协议的义务履行以及本协议涉及的交易已经或将会被其妥善执行和交付，并且（假定其已经获得授权、执行和交付）本协议构成其合法、有效且具有约束力的义务。

契约

7.1

根据本协议条款，自协议签订之日起（除非另有规定），持续至撤销本协议或完成之日为止，转让人引进（除非明确本协议另有规定或在承让方事先书面同意的情况下允许）在法律允许的范围内，各方都应尽可能满足以下条件：

(a).

公司将继续进行其业务，基本按照以往的方式进行，并在符合业务情况的前提下，尽一切合理努力，与以往惯例和政策一致，保持其现有的业务组织，保持现有高管、顾问和员工的服务，保持与客户、供应商、分销商以及其他与之有业务往来的人的关系。公司将定期且频繁地与受让人的代表开会，报告业务运营中的重大事项，并报告公司业务的整体运营状况。

(b).

公司不会（i）宣布或支付股东任何分红，或向其股东分发现金、股票或财产；（ii）改变或出售，或同意改变或出售公司的任何股本，任何协议、合同、限制或权利都要求公司改变或出售公司的任何此类股本；（iii）回购或直接或间接地取得任何股本或其相关的期权或认股权。

(c).

公司不会修改其公司章程，除非根据本协议和/或创业公司协议进行修改。

(d).

公司不会授权、推荐、提议或签署意向书（是否具有约束力）、初步协议或协议，针对任何合并、合并或业务组合，或任何其他实体的资产或股份收购。

(e).

公司将不会出售、出租、许可、转让、抵押或以其他方式处置其重要资产，也不会取消、释放或转让任何重要债务或索赔，除非是业务的正常经营。

(f).

公司不会通过直接贷款、购买货款、有条件销售、担保或其他方式而产生任何债务。

(g).

公司将不会在与往常业务操作一致的情况下，除非履行任何索赔、诉讼或程序。

(h).

根据合同和其他义务，公司将允许受让方及其代表在合理可接受的地点，在合理的业务时间内，并在合理的通知后但以不会不合理干扰公司业务为方式，全面了解公司的高级管理人员、高级技术人员、场地、资产、合同、承诺、账目和事务，并将向受让方提供受让方可能要求的有关其业务的财务、技术和运营数据等信息。在公司事先同意的情况下，不得擅自拒绝，受让方有权在与公司人员合作的情况下，就其调查过程中与第三方进行适当的询问。

7.2

完成后，转让方采购（除非本协议明确规定或获得受让方事先书面同意）

(a).

截至账目日期，应收账款剩余未偿部分（金额为eur [12,460,000]，即人民币[一千二百四十六万]）应分以下方式支付给公司：2024年10月内支付eur 10,390,000，2024年11月内支付eur 2,070,000。

(b).

公司拥有的贷款金额为欧元14,000,000，应根据公司的现金状况逐步偿还，并于2024年12月底全部偿还。

信息保密

8.1

各方与对方承诺严格保密接收或口头或书面获取的所有信息，即其或其员工、代理人或顾问由于签订或执行本协议而获得的信息，包括与本协议条款有关的信息、导致本协议的谈判、本协议的主题或对方方业务或事务、对方的任何子公司或母公司的信息，不得在任何时候披露或透露任何此类信息，并应尽最大努力防止该信息的出版或披露。

8.2

第7.1款中包含的限制不应阻止任何一方根据其所受规则要求，向任何法律、证券交易所、监管机构或政府主体披露信息，也不应阻止任何一方向有必要了解本协议所涉交易信息的员工、代理人或顾问，或者出于获取意见的目的披露信息（前提是本第7款的规定适用于，并且各方应确保员工、代理人或顾问在使用或披露获知的信息时遵守这些规定），也不应限制任何因任何途径而进入公共领域的信息，即使是由该方违反本第7款而导致的。

费用

9.1

根据第9.2条款，每方应承担与本协议的谈判、起草和执行以及本协议规定的交易相关的费用。

9.2

协议公证费应由各方平摊；与本协议达成有关的注册费用应由转让方负担。

9.3

所有税收、费用和其他与本协议及股份转让有关的费用应根据适用法律规定由各方承担。

10.

通知

10.1

任何一方必须以书面形式向另一方发出的通知均视为有效送达，可通过交付或通过预付挂号邮件（如发往境外地址则应采用航空邮件）或通过发送至其指定地址的电子邮件方式送达，任何通过交付方式发送的通知应在交付时视为送达，任何通过电子邮件发送的通知应在发送时视为送达，任何通过预付挂号信件发送的通知应在发出后48小时内（如通过航空邮件发送至另一个国家地址则为72小时）视为送达，为证明送达，仅需证明通知被妥善地地址和交付或寄出，根据情况而定，且通过电子邮件方式送达的证明应表明该转发已由电子邮件系统确认发送。

11.

进一步保证

各方在此承诺对其他方进行操作，并执行所有必要或必要的行为、事项、执行所有必要或必要的契约和文件以实施或赋予本协议规定的条款和交易以及此处所述事项的法律效力。

12.

赔偿条款

12.1

转让人特此同意保卫、赔偿和承担收受方免受任何损失、损害、责任、索赔、判决、和解、罚款、费用及支出（包括合理的法律费用和调查费用）（即“可赔偿金额”），由收受方（视为公司遭受的任何上述情况的一部分）因下列情况所引起或发生的各种性质的一切损失，损害，责任，索赔，判决，和解，罚款，费用和支出（合理的法律费用和合理的调查费用均包括在内）：（i）本协议中公司或转让人的任何陈述或保证的准确性或违约；（ii）公司或任何转让人未能完全或部分履行本协议要求的任何协议或契约；（iii）未能交付或协助交付任何文件、义务或活动，在第5.1(a)款所规定的交割时应交付，并（iv）公司在转让人成为公司股东并在交割日或之前期间（或其任何部分）始于公司负有联邦或州税务责任，或声称负有该责任的日期，但前提是这些责任未出现在资产负债表上。

12.2

受让方特此同意保护、赔偿和保持转让人免受损害，并赔偿转让人关于、并补偿转让人与尊敬、任何和所有损失、损害、责任、索赔、判决、和解、罚款、成本和费用（包括合理的法律费用和调查费用）（"可赔偿金额"），无论性质如何，由转让人承担的一切损失，由受让方引起或产生或与（i）未能交付或获得交付任何文件、义务或活动，应在第5.1(b)条规定的完成时交付，和（ii）受让方在本协议中包含的任何陈述中的不准确性或违约引起。

12.3

转让方或受让方应尽快与受让方或转让方就可赔偿金额和赔偿具体计划达成协议。赔偿计划在收到该书面通知后的10个工作日内，转让方或受让方应就可赔偿金额和赔偿具体计划达成协议。可赔偿金额应根据赔偿计划在30个工作日内支付。

一般规定

13.1

本协议构成各方之间的整个协议，取代和终止了各方之间关于本协议主题的任何先前协议或安排；特此声明，除非经各方的合法授权代表签署书面文件，否则对本协议的任何变更均无效。

13.2

在完成后，本协议的所有条款均应继续有效，但已完全履行的义务除外。

13.3

如果本协议的任何条款或条款的任何部分被任何有权力或有管辖权的机构或法院裁定为无效或不可执行，则此类无效或不可执行性不会影响本协议的其他条款或这些条款的部分，所有这些条款将继续有效并起作用。

14.

法律管辖争议解决

14.1

管辖法律

本协议的有效性、施工、执行和解释应受德意志联邦共和国法律的管辖和解释。

14.2

争议解决

任何因本协议引起的或与之有关的争议、争议或索赔（包括但不限于：（1）任何合同、预合同或非合同权利、义务或责任；以及（2）关于本协议存在性、有效性或终止的任何问题）应提交给德国仲裁协会e.V.（DIS）进行仲裁，根据仲裁程序生效时的版本，不得诉诸普通法院。仲裁庭由三名仲裁员组成。仲裁程序地点应为法兰克福。仲裁程序语言为英语。也允许以德语进行取证。卖方可以作为证人作证。仲裁庭的任何裁决应以书面形式作出，并自作出之日起对各方产生最终约束力。

[剩下的部分故意留空]

路特斯科技创新有限公司

通过：	授权签署人
姓名：	授权签署人

吉利英国有限公司

通过：	/s/ 授權簽署人
姓名：	授权签署人