美国
证券和交易委员会
华盛顿特区 20549
表格
目前的报告
根据第13或15(d)条款
证券交易法（1934年）第13条或第15(d)条规定
报告日期（最早报告事项日期）：
(根据其章程规定的注册人准确名称)
| (所在州或其他司法管辖区) (委员会文件号) |
（委员会 文件号） |
（美国国内国税局雇主 唯一识别号码） |
| |
||
| (主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
(注册人电话号码，包括区号)
不适用
(过往名称或过往地址，如果自上次报告以来有变动)
如果所提交的表格申报旨在同时满足注册人在以下规定项下的任何一项申报义务，请选中以下适当的框（见下面的A.2指导方针）：8-K 提交本文件旨在同时满足注册人根据以下任何规定的申报义务：
| 根据证券法规定的425条规则的书面通信（17 CFR 230.425） |
| 依据交易所法案规则14a-12征集材料14a-12 根据《交易法案》第17节（17 CFR） 240.14a-12) |
| 预开始 根据规则通信 交易所法案14d-2(b) 根据《交易法案》第17节（17 CFR） 交易所法案240.14d-2(b)) |
| 预开始 根据规则通信 依据交易所法240.13e-4(c)进行通信事项 根据《交易法案》第17节（17 CFR） 240.13e-(c)) |
每个交易所的名称
| 每个类别的标题 |
交易 符号: |
交易所名称 ANNX | ||
在规则405下定义为新兴增长型公司的情况请打勾 (《1933年证券法》第230.405章规则或本章规则) 12b-2请勾选是否为创业板企业，即根据证券法1933年规则405条（本章第230.405条）或证券交易法1934年规则12b-2条（本章第240.12b-2条）中的定义(§240.12b-2 本章
新兴成长企业
如果是新兴成长企业，请在复选框中指明是否选择不使用延长过渡期来符合根据《证券交易法》第13(a)条规定提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
| 第 5.02 项 | 董事或某些高级职员的离职；董事的选举；某些官员的任命；某些官员的补偿安排。 |
任命首席会计官
2024 年 9 月 25 日，ProFrac Holding Corp.（“公司”）董事会任命并指定 Michael Henry 为公司的首席会计官。
从2022年6月7日至2024年9月25日，现年52岁的亨利先生担任公司的间接全资子公司ProFrac Holdings II, LLC的高级副总裁兼首席会计官（“ProFrac Holdings”）。从 2020 年 11 月到 2021 年 11 月，亨利先生担任基础能源服务公司的副总裁兼首席会计官。在此之前，亨利先生从 2015 年 10 月起担任富时国际服务有限责任公司的公司财务总监，并于 2014 年 2 月至 2015 年 10 月担任会计政策与外部报告总监。从 2008 年 2 月到 2014 年 2 月，亨利先生担任 RadioShack 公司的财务报告董事。Henry 先生拥有德克萨斯基督教大学会计学工商管理学士学位。
关于亨利先生被任命为首席会计官，亨利先生与公司签订了公司的董事和高级管理人员标准赔偿协议，公司通过ProFrac Holdings订立了对亨利雇佣协议的第一份修正案，该修正案自2024年9月25日起生效（经修订的 “雇佣协议”）。赔偿协议摘要载于公司的《最新表格报告》 8-K 于 2022 年 5 月 18 日向美国证券交易委员会提起诉讼。《雇佣协议》规定的初始期限为 三十六 自2022年6月7日起的几个月，并续订后续一（1）年，除非其中任何一方提供书面通知 不续约 在当时的任期结束前三十（30）天内或直到雇佣协议根据其条款以其他方式终止为止。亨利先生目前的基本工资为每年32.5万美元。亨利先生有资格继续参与公司的各种激励性薪酬计划，包括但不限于公司的2022年长期激励计划。ProFrac Holdings可能会因故终止亨利先生的工作（定义见雇佣协议）。如果ProFrac Holdings无故解雇亨利先生，则亨利先生将有权获得遣散费，金额等于（i）他在解雇之日有效的基本工资以及（ii）任何应计和未使用的PTO。
上述对《雇佣协议》和《补偿协议》的描述并不完整，参照每份此类协议的全文进行了全面限定，这些全文分别作为附录10.1和10.2附于本当前表格报告附录10.1和10.2 8-K 并以引用方式纳入本第 5.02 项。
| 第 9.01 项 | 财务报表和附录。 |
(d) 展品
| 展览 |
描述 | |
| 10.1 | ProFrac Holdings II, LLC和迈克尔·亨利之间的《雇佣协议第一修正案》自2024年9月25日起生效。 | |
| 10.2 | 赔偿协议（迈克尔·亨利）。 | |
| 104.1 | 封面交互式数据文件（嵌入在内联 XBRL 文档中）。 | |
签名。
依据1934年证券交易法的要求，登记者已代表其授权签署了本报告。
| 特斯拉控股公司。 | ||
| 由： | /s/ 史蒂文·斯克罗甘 | |
| 姓名： | 史蒂文·斯克罗甘 | |
| 职称： | 首席法律官、首席合规官和公司秘书 | |
日期：2024年10月1日