美國
證券和交易委員會
華盛頓特區 20549
表格
目前的報告
根據第13或15(d)條款
證券交易法（1934年）第13條或第15(d)條規定
報告日期（最早報告事項日期）：
(根據其章程規定的註冊人準確名稱)
| (所在州或其他司法管轄區) (委員會文件號) |
（委員會 文件號） |
（美國國內國稅局僱主 唯一識別號碼） |
| |
||
| (主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
(註冊人電話號碼，包括區號)
不適用
(過往名稱或過往地址，如果自上次報告以來有變動)
如果所提交的表格申報旨在同時滿足註冊人在以下規定項下的任何一項申報義務，請選中以下適當的框（見下面的A.2指導方針）：8-K 提交本文件旨在同時滿足註冊人根據以下任何規定的申報義務：
| 根據證券法規定的425條規則的書面通信（17 CFR 230.425） |
| 依據交易所法案規則14a-12徵集材料14a-12 根據《交易法案》第17節（17 CFR） 240.14a-12) |
| 預開始 根據規則通信 交易所法案14d-2(b) 根據《交易法案》第17節（17 CFR） 交易所法案240.14d-2(b)) |
| 預開始 根據規則通信 依據交易所法240.13e-4(c)進行通信事項 根據《交易法案》第17節（17 CFR） 240.13e-(c)) |
每個交易所的名稱
| 每個類別的標題 |
交易 符號: |
交易所名稱 ANNX | ||
在規則405下定義爲新興增長型公司的情況請打勾 (《1933年證券法》第230.405章規則或本章規則) 12b-2請勾選是否爲創業板企業，即根據證券法1933年規則405條（本章第230.405條）或證券交易法1934年規則12b-2條（本章第240.12b-2條）中的定義(§240.12b-2 本章
新興成長企業
如果是新興成長企業，請在複選框中指明是否選擇不使用延長過渡期來符合根據《證券交易法》第13(a)條規定提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
| 第 5.02 項 | 董事或某些高級職員的離職；董事的選舉；某些官員的任命；某些官員的補償安排。 |
任命首席會計官
2024 年 9 月 25 日，ProFrac Holding Corp.（「公司」）董事會任命並指定 Michael Henry 爲公司的首席會計官。
從2022年6月7日至2024年9月25日，現年52歲的亨利先生擔任公司的間接全資子公司ProFrac Holdings II, LLC的高級副總裁兼首席會計官（「ProFrac Holdings」）。從 2020 年 11 月到 2021 年 11 月，亨利先生擔任基礎能源服務公司的副總裁兼首席會計官。在此之前，亨利先生從 2015 年 10 月起擔任富時國際服務有限責任公司的公司財務總監，並於 2014 年 2 月至 2015 年 10 月擔任會計政策與外部報告總監。從 2008 年 2 月到 2014 年 2 月，亨利先生擔任 RadioShack 公司的財務報告董事。Henry 先生擁有德克薩斯基督教大學會計學工商管理學士學位。
關於亨利先生被任命爲首席會計官，亨利先生與公司簽訂了公司的董事和高級管理人員標準賠償協議，公司通過ProFrac Holdings訂立了對亨利僱傭協議的第一份修正案，該修正案自2024年9月25日起生效（經修訂的 「僱傭協議」）。賠償協議摘要載於公司的《最新表格報告》 8-K 於 2022 年 5 月 18 日向美國證券交易委員會提起訴訟。《僱傭協議》規定的初始期限爲 三十六 自2022年6月7日起的幾個月，並續訂後續一（1）年，除非其中任何一方提供書面通知 不續約 在當時的任期結束前三十（30）天內或直到僱傭協議根據其條款以其他方式終止爲止。亨利先生目前的基本工資爲每年32.5萬美元。亨利先生有資格繼續參與公司的各種激勵性薪酬計劃，包括但不限於公司的2022年長期激勵計劃。ProFrac Holdings可能會因故終止亨利先生的工作（定義見僱傭協議）。如果ProFrac Holdings無故解僱亨利先生，則亨利先生將有權獲得遣散費，金額等於（i）他在解僱之日有效的基本工資以及（ii）任何應計和未使用的PTO。
上述對《僱傭協議》和《補償協議》的描述並不完整，參照每份此類協議的全文進行了全面限定，這些全文分別作爲附錄10.1和10.2附於本當前表格報告附錄10.1和10.2 8-K 並以引用方式納入本第 5.02 項。
| 第 9.01 項 | 財務報表和附錄。 |
(d) 展品
| 展覽 |
描述 | |
| 10.1 | ProFrac Holdings II, LLC和邁克爾·亨利之間的《僱傭協議第一修正案》自2024年9月25日起生效。 | |
| 10.2 | 賠償協議（邁克爾·亨利）。 | |
| 104.1 | 封面交互式數據文件（嵌入在內聯 XBRL 文檔中）。 | |
簽名。
依據1934年證券交易法的要求，登記者已代表其授權簽署了本報告。
| 特斯拉控股公司。 | ||
| 由： | /s/ 史蒂文·斯克羅甘 | |
| 姓名： | 史蒂文·斯克羅甘 | |
| 職稱： | 首席法律官、首席合規官和公司秘書 | |
日期：2024年10月1日