展品10.2
賠償協議
本賠償協議（“協議此協議於2024年9月25日由特拉華州公司ProFrac Holding Corp.（下稱「公司」）與在此簽名頁上被確認爲受益人的個人（下稱“公司”），受益人”).
背景：
WHEREAS, directors, officers and other persons in service to corporations or business enterprises are subjected to expensive and time-consuming litigation relating to, among other things, matters that traditionally would have been brought only against the Company or business enterprise itself;
WHEREAS, highly competent persons have become more reluctant to serve as directors, officers or in other capacities unless they are provided with adequate protection through insurance and adequate indemnification against inordinate risks of claims and actions against them arising out of their service to and activities on behalf of the corporation;
鑑於，公司董事會（「董事會」董事會”) has determined that the increased difficulty in attracting and retaining such persons is detrimental to the best interests of the Company and its stockholders and that the Company should act to assure such persons that there will be increased certainty of such protection in the future;
WHEREAS, (i) the Amended and Restated Bylaws of the Company (as may be amended and/or restated, the “規則公司的董事和董事的賠償需求（ii）受益人也可能有資格根據特拉華州通用公司法獲得賠償（“授權股票）和（iii）公司章程以及特拉華州通用公司法明確規定，其中規定的賠償條款並非獨佔，因此考慮到公司與董事會成員、高管及其他人員之間可以簽訂有關賠償的合同；
鑑於，本協議是公司章程和公司修訂後的公司證書的補充（可能已經修訂和/或重新頒佈，爲“公司章程”及任何根據該等通過的決議制定的決議；不應視爲替代，也不應削減或廢棄受益人在其中的任何權利；
鑑於，（i）受益人認爲公司章程和保險提供的保護在目前情況下不足夠，（ii）受益人可能不願意在沒有適當保護的情況下擔任或繼續擔任公司的董事或高管，（iii）公司希望受益人擔任該職務，（iv）受益人願意擔任，繼續擔任併爲公司承擔額外服務的條件是受益人得到適當的賠償。
基於前述情況和本協議中包含的條款，公司和受保護者特此契約並同意如下：
未在本補充契約中定義但用於本補充契約中的術語應具有契約中給定的相應含義。 定義.
（a）本協議中使用的術語：
“附屬公司「任何指定人」應指任何直接或間接控制、被控制或與該指定人共同控制的其他人。
“公司地位「描述了作爲本公司或任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託、僱員福利計劃或其他獲得本公司委託服務的人員的董事、官員、受託人、合夥人、普通合夥人、經理、管理成員、僱員、代理人或受託人的身份和狀態。」
“不偏不倚 董事「董事」指的是公司的董事，該董事並非也不曾成爲受益人所尋求補償的訴訟的當事人。
“企業「公司」指的是公司及任何其他公司、併入的子公司（包括任何併入組織的子公司），以及公司（或其全部擁有的子公司之一）參與的合併或合併，有限責任公司、合夥公司、合資企業、信託、僱員福利計劃、實體或其他實體，受益人作爲公司的董事、官員、普通合夥人、經理、管理成員、僱員、受託人、代理人或受託人，所服務或曾服務的。非獲利實體 「實體」指的是受益人根據公司的請求作爲董事、官員、普通合夥人、經理、管理成員、僱員、受託人、代理人或受託人服務的公司和任何其他公司、併入的子公司（包括任何併入組織的子公司），以及公司（或其全部擁有的子公司之一）參與的合併或合併，有限責任公司、合夥公司、合資企業、信託、僱員福利計劃或其他企業。
“交易法「本條款」應指經修訂的1934年證券交易所法案。
“費用「費用」指的是一切合理的費用、開支、費用和收費，無論其性質或性質如何，包括但不限於律師費、按金、法院費用、筆錄費用、專家費用、證人費用、旅行費用、私家偵探和專業顧問費用、複製費用、印刷和裝訂費用、電話費、郵費、快遞服務費、傳真費用、秘書服務和以及在起訴、辯護、準備起訴或辯護、調查、作證、或準備成爲證人、和解或上訴、或者以其他方式參與訴訟過程中發生的所有其他支出或費用，包括受保護人在其中所花費的時間的合理報酬，而受保護人在其中得不到公司或第三方任何其他補償。 費用也應包括但不限於，（i）與任何上訴有關的費用，這些費用由受保護人在訴訟中或以其他方式與根據本協議享有的權利的解釋、執行或辯護相關聯而發生，（ii）僅適用於本協議第12（d）條的費用，受保護人與根據本協議向其提供的賠償和提前支付費用的義務的公司義務有關聯的費用，（iii）由於受保護人根據本協議實際或被視爲接收任何支付而由國，州，地方或外國徵收的任何稅款，以及（iv）有關上述費用的利息、評估或其他費用。 「費用」不包括「責任」。 節12（d） 在本協議中，費用指的是受保護人根據本協議享有的權利所發生的費用，包括公司向受保護人提供賠償和提前支付費用的義務。
“賠償義務「責任」指的是公司向受保護人根據本協議提供的一切義務，包括向受保護人提供賠償並提前支付費用的義務。
“獨立法律顧問「獨立律師」應指美國具有國家聲譽的律師事務所，或該律師事務所的合夥人或成員，具有公司法事務經驗，且過去五（5）年內曾代表過：（i）公司或被保障人在任何對雙方至關重要的事項中（與本協議下被保險人事項或其他被相似資格保險協議保障的人的事項除外）；或（ii）在引發根據本協議要求獲得賠償的訴訟中代表任何其他當事方；不過，「獨立律師」不包括根據當時通行的專業行爲標準，在代表公司或被保障人確定被保障人根據本協議的權利應具有利益衝突的任何人。
“負債「賠償金額」應指在任何訴訟中支付的所有索賠、責任、損害、損失、判決、命令、罰款、處罰以及與、由、關於或有關於任何訴訟相關的金額，包括但不限於在任何訴訟中達成和解時支付的金額以及在遵守與任何訴訟相關的法院判決、命令或法令所支付的所有費用和開支，或爲了解決任何訴訟而達成或發佈的和解協議、協議書或和解法令。
“人員「法定主體」應指任何個人、公司、合夥企業、有限合夥企業、有限責任公司、信託、政府機構或機構或任何其他法律實體。
“10）計劃不屬於「其他企業」。企業應根據適用法律的規定全額賠償公司董事，該董事因爲他或她是或曾是公司董事、高級職員、僱員或代理人或是根據公司要求作爲另一家公司、合夥企業、聯營企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人而受到威脅、正在進行中或已完成的程序產生的實際和合理費用（包括律師費）、裁決、罰款和結算費用。「訴訟」應指任何潛在的、進行中的或已完成的行動、索賠、訴訟、仲裁、調解、替代爭端解決機制、正式或非正式聽證會、調查或查證、訴訟、質詢、行政聽證或任何其他實際的、潛在的或已完成的司法、行政或仲裁程序（包括但不限於根據1933年修訂版的證券法、交易法或任何其他聯邦法律、州法律、法規或法規之下的任何此類程序），而這些程序是針對公司的合法權利或其他方面提起的，無論該程序屬於民事、刑事、行政或調查性質，在這些程序中，被保障人曾經、正在或將會，或受威脅要，作爲一方、可能一方、證人（包括作爲一方 非當事人 見證人）或者因被保障人是或曾是公司的董事或高級管理人員，因被保障人實際或被指責採取的任何行動（或被保障人未採取的行動）或被保障人在擔任公司董事或高級管理人員期間採取的任何行動（或不採取行動）或因被保障人是或曾應公司的要求擔任另一家公司、有限責任公司、合夥企業、信託、僱員福利計劃的董事、高級管理人員、受託人、合夥人、管理成員、僱員、代理人或受益人。 非獲利實體 實體或其他企業，無論在何種情況下擔任該職務時，都可以根據本協議提供賠償、償還費用或預付款來承擔發生的任何負債或費用。
“贊助實體” （a）指的是（i）主要股東，如2022年5月17日日起的某股東協議所定義的那樣，在此協議之間，公司、THRC Holdings, LP（德克薩斯州有限合夥公司）、Farris和Jo Ann Wilks 2022家庭信託及個人Farris C. Wilks，無論何種情形下，各自的關聯公司，包括Dan H. Wilks和Farris C. Wilks；但是，公司或其子公司不應被視爲贊助實體。
（b）在本協議中，「罰款」一詞包括對任何僱員福利計劃徵收的任何消費稅；「在公司的要求下擔任職務」一詞包括作爲公司的董事、高管、員工、受託人或代理人的任何服務，對這些董事、高級管理人員、員工或代理人施加義務，或與員工福利計劃、其參與者或受益人有關的服務；一個以善意行事併合理相信自己所採取的方式符合員工福利計劃參與者和受益人的最佳利益的人應被視爲「未違背公司最佳利益」的人，如本協議所述。
第2節。 第三方程序中的賠償. The Company shall indemnify and hold harmless Indemnitee, to the fullest extent permitted by applicable law, from and against all Liabilities and Expenses suffered or reasonably incurred (and, in the case of retainers, reasonably expected to be incurred) by Indemnitee or on Indemnitee’s behalf in connection with any Proceeding (other than any Proceeding brought by or in the right of the Company to procure a judgment in its favor, which is provided for in 節 3 below), or any claim, issue or matter therein.
第三部分。 公司或代表公司的訴訟中的賠償. The Company shall indemnify and hold harmless Indemnitee, to the fullest extent permitted by applicable law, from and against all Liabilities and Expenses suffered or reasonably incurred (and, in the case of retainers, reasonably
任何由受保護方或代受保護方支出的費用（預計需要承擔）均與因公司提起的任何訴訟有關以獲取對其有利的判決，或與任何索賠、問題或其中事項有關。在此結清任何開支的賠償將不會進行。 節 3 關於受保護方被法院判定有責任向公司承擔的任何索賠、問題或事項，除非特拉華法院（後文將詳述）或任何提起訴訟的法院在申請後確定，儘管有責任判定，但鑑於案件的全部情況，受保護方合理且公正地有資格獲得賠償。
第四部分。 對於成功或部分成功的一方的費用賠償儘管本協議的其他規定，且不限制受保護方根據本協議的其他任何規定包括根據任何賠償的權利在內，對於任何支出的賠償。 第2節 或 3 在適用法律允許的範圍內，如受益人在任何訴訟中成功（無論是在實質上還是其他方面），或者爲任何聲稱、問題或事項進行辯護，無論全部還是部分，公司應當賠償受益人在每個成功解決的訴訟、聲稱、問題或事項中實際且合理支出的所有費用（在承攬者情形下，合理預期將要支出的費用），這些費用是由受益人本人或由代表受益人的人爲此發生。 節 4 並無限制地，終結任何訴訟或聲稱、問題或事項，無論是有或無偏見地駁回，均應視爲有關聲稱、問題或事項的成功結果。
第五部分。 證人費用的賠償儘管協議的其他條款，如受益人因其公司地位而作爲證人或以其他方式參與在其中受益人不是一方並且未受到威脅使其成爲一方的任何訴訟，包括接到傳票，受益人應當就受益人本人或代表受益人爲此所遭受或合理發生的所有費用（或在承攬者情況下，合理預期將要發生的費用）獲得賠償。
第六部分。額外賠償不管任何限制條件 第二節, 3 或 4 無論本協議中有任何限制，如果受保護人因其公司地位是訴訟的一方或面臨成爲訴訟的一方（包括代表公司提起訴訟以獲得勝訴的訴訟），則公司將根據適用法律的規定，就受保護人在訴訟中遭受或合理發生的所有責任和費用（並且在保全方面，合理預期將發生的費用）進行賠償。對於本第6條的目的，「根據適用法律的規定」應包括但不限於：
（a）根據《德拉華州公司法典》授權或考慮通過協議進行額外賠償的規定所允許的最充分程度，或《德拉華公司法典》的任何修訂或替換法規的相應規定；以及
（b）本協議簽訂日期後通過的任何增加公司可以對其官員和董事進行賠償程度的《德拉華州公司法典》的任何修改或替換法規授權或允許的最充分程度。
第7節。 N/A儘管本協議中的任何規定，公司不需在本協議下對被保障人提供賠償或保護，或在（a）和（c）情況下向被保障人提供支出的提前解決：
(a) 已實際支付給被保障人或代表被保障人的任何保險單或公司獲得的其他擔保規定下的付款，但不包括在上述保險單或其他擔保規定下支付金額之外的部分；
(b) 涉及被保障人根據《證券交易法》第16(b)條或州法規定的類似規定購買和出售（或出售和購買）公司證券所得利潤的核算；
(c) 除非根據本協議第12(d)條規定，在被保障人發起的訴訟（或任何訴訟的一部分），或者如果被保障人是由其中一個或多個支持實體提名或指定的董事會成員，此類支持實體，包括被保障人或被其中一個或多個支持實體提名或指定的董事會成員發起的訴訟（或任何訴訟的一部分），針對公司或其董事、高管、員工或其他被保障人，除非（i）在發起之前董事會授權該訴訟（或任何訴訟的一部分），（ii）公司酌情提供賠償，依據公司根據適用法律賦予的權力或（iii）被保障人提起此類訴訟以主張、解釋或執行本協議下被保障人的權利（佐證此類情況，被保障人不應被視爲根據本款發起或提起任何權利，出於(A)就非被保障人提起的權利主張作出任何肯定防禦或（B）就非被保障人提起的任何權利主張提出任何反訴（無論是主動還是被動）； 節 12(d) (c) 除非根據本協議第12(d)條規定，在被保障人發起的訴訟（或任何訴訟的一部分），或者如果被保障人是由其中一個或多個支持實體提名或指定的董事會成員，此類支持實體，包括被保障人或被其中一個或多個支持實體提名或指定的董事會成員發起的訴訟（或任何訴訟的一部分），針對公司或其董事、高管、員工或其他被保障人，除非（i）在發起之前董事會授權該訴訟（或任何訴訟的一部分），（ii）公司酌情提供賠償，依據公司根據適用法律賦予的權力或（iii）被保障人提起此類訴訟以主張、解釋或執行本協議下被保障人的權利（佐證此類情況，被保障人不應被視爲根據本款發起或提起任何權利，出於(A)就非被保障人提起的權利主張作出任何肯定防禦或（B）就非被保障人提起的任何權利主張提出任何反訴（無論是主動還是被動）；
(d) if a final decision by a court having jurisdiction in the matter that is not subject to appeal shall determine that such indemnification is not lawful.
第8節。 Advancement. Notwithstanding any provision of this Agreement to the contrary, the Company shall advance, to the extent not prohibited by applicable law, the Expenses reasonably incurred by Indemnitee in connection with (i) any Proceeding (or any part of any Proceeding) not initiated by Indemnitee or, if Indemnitee was nominated or designated to the Board by one of more of the Sponsor Entities, such Sponsor Entity, or (ii) any Proceeding (or any part of any Proceeding) initiated by Indemnitee or, if Indemnitee was nominated or designated to the Board by one of more of the Sponsor Entities, such Sponsor Entity, with the prior approval of the Board as provided in 節 7(c), and such advancement shall be made within thirty (30) days after the receipt by the Company of a statement or statements requesting such advances from time to time, whether prior to or after final disposition of any Proceeding. Advances shall be unsecured and interest free. Advances shall be made without regard to Indemnitee’s ability to repay the Expenses and without regard to Indemnitee’s ultimate entitlement to indemnification under the other provisions of this Agreement. Advances shall include any and all Expenses reasonably incurred pursuing an action to enforce this right of advancement, including Expenses incurred preparing and forwarding statements to the Company to support the advances claimed. Indemnitee shall qualify for advances upon the execution and delivery to the Company of this Agreement, which shall constitute an undertaking providing that Indemnitee undertakes to repay the amounts advanced to the extent that it is ultimately determined that the Indemnitee is not entitled to be indemnified by the Company. Nothing in this 節 8 不得限制受益人根據這項權益在前進方面的權利。 節12(d) 本協議的條款。 節 8 不適用於任何受益人提出的根據此項被排除的賠償要求。 Sections 7(a) 或 (c)在此之前。
第9節。 索賠通知和辯護程序.
(a) 受保證方應及時書面通知公司，針對其打算在此處尋求賠償或預付款的任何訴訟，自受保證方收到相關書面通知之後，（此類通知的日期，爲“提交日期”。向公司發出的書面通知應包括對訴訟性質和訴訟事實的描述。爲在本協議下獲得賠償，受保證方應向公司提交一份書面請求，其中包括或與之同步提交對受保證方合理可獲得併合理必要的資料和信息，以確定在此類訴訟的最終解決後，受保證方是否以及在多大程度上有資格獲得
賠償，包括其中的任何上訴。受保證方未能或延遲在此處通知公司的任何延誤或失敗，將不會使公司免除公司根據本協議或其他方式可能對受保證方承擔責任的任何責任，受保證方未能或延遲向公司發出通知也不構成受保證方對本協議下任何權利的放棄。公司秘書應在收到此類賠償請求後，立即書面告知董事會受保證方已請求賠償。
(b) 如果受保證方有資格獲得關於任何訴訟的賠償和/或預付款，則受保證方可以選擇，(i) 保留由受保證方選擇並獲得公司批准的律師（包括當地律師）在訴訟中代表受保證方並由公司獨自承擔費用（公司不得以不合理方式批准、限制或延遲），或者 (ii) 要求公司代表受保證方在此類訴訟中進行辯護，公司應在收到受保證方決定使其如此做的書面通知後的十（10）天內選擇由公司選定並受受保證方批准的律師進行此類訴訟的辯護（公司批准不得以不合理方式批准、限制或延遲）。如果公司被要求承擔任何此類訴訟的辯護，則應爲此辯護聘請法律顧問，公司應獨家負責此類法律顧問的所有費用和費用以及此類辯護的其他方面。此類法律顧問可以代表受保證方和公司（以及有資格由公司就此類事宜提出賠償的任何其他一方或幾方）除非受保證方的法律顧問在其合理意見認爲，受保證方與公司（或任何其他此類一方或幾方）間存在利益衝突或受保證方可提出的法律辯護不可用於公司（或任何此類其他一方或幾方）。不管任何一方承擔了訴訟的辯護責任，每一方均有權自行承擔費用聘請單獨的律師。如果公司有承擔訴訟辯護責任，則公司應向受保證方及其律師提供與訴訟相關的所有起訴書副本和實質性函件。無論公司或受保證方是否承擔其辯護責任，受保證方和公司應在尋求在此處提出賠償的任何訴訟的辯護中合理合作，而不論公司或受保證方是否承擔該辯護責任。未經公司事先書面同意，受保證方不得解決或妥協任何訴訟，後者的同意不得以不合理方式批准、限制或延遲。未經受保證方的事先書面同意，公司不得解決或妥協任何訴訟（該同意不得以不合理方式批准、限制或延遲），除非此類解決提供對受保證方所主張的所有索賠的全面最終釋放。
第10節。 申請賠償程序.
(a) 根據要求書面請求，對受益人根據本條款請求賠償，如果公司根據適用法律需要就受益人的資格進行任何裁定，該裁定應由（i）如果受益人要求由獨立法律顧問進行裁定，則由獨立法律顧問進行裁定，和 (ii）在所有其他情況下，（A）由不受干擾董事的多數通過投票決定，即使董事會不構成法定人數；（B）由不受干擾董事大多數指定的委員會進行裁定，即使董事會不構成法定人數；（C）如果沒有這樣的不受干擾董事，或者如果這樣的不受干擾董事這樣指示，由獨立法律顧問製作出具董事會的書面意見，其中一份副本將交付給受益人； 如果董事會這樣指示，由持有公司表決權中佔多數的公司股東進行裁定；如果確定受益人有權獲得賠償，應在作出此類裁定後的十（10）天內向受益人付款。受益人應當配合作出此類裁定的人員、單位，就受益人對賠償的資格提供合作，包括在合理提前請求的情況下提供任何未受特權或其他保護的、合理可用於受益人並對作出此類裁定合理必要的文件或信息。受益人與作出此類裁定的人員、單位進行合作產生的任何費用應在法律允許的最大範圍內由公司承擔（不論作出受益人對賠償的決定如何），公司在此對受益人進行賠償並同意不向其追究責任。除非對受益人的賠償權進行如本 節 9(a) 條款所述的這種賠償權進行裁定之前，否則公司不會拒絕受益人善意提出的任何賠償請求
，受益人配合進行此類裁定的人員、單位，提供在合理情況下提前請求的任何未受特權或其他保護的和對受益人合理可獲得且對此類裁定合理必要的文件或信息時，因合作而發生的任何費用應在法律允許的最大範圍內由公司承擔（不論受益人對賠償的決定如何），並且公司在此對受益人給予賠償並同意保障免受損害 節公司同意，如果根據任何代理交易或條款協議的條款，公司或其轉讓代理沒有按照結算日期的規定交付Placement Shares，則除了和絕對不限制第10(a)條款中規定的權利和義務之外，還要遵守。 已經制定了一項新訂單。 公司同意支付上述獨立律師的合理費用和支出，並完全對此類律師在本協議或其根據本協議的參與而產生的任何及所有責任和支出進行賠償。
(b) 如果確定是否有資格獲得補償應由獨立律師根據 節公司同意，如果根據任何代理交易或條款協議的條款，公司或其轉讓代理沒有按照結算日期的規定交付Placement Shares，則除了和絕對不限制第10(a)條款中規定的權利和義務之外，還要遵守。 這一的規定，(i)公司應在提交日期十(10)天內選定獨立律師（公司支付此類獨立律師的費用），(ii)公司應書面通知被保障人告知其所選定的獨立律師的身份，(iii)被保障人可以在收到此類選定書面通知後的十（10）天內向公司交付被保障人關於這種選定的書面反對意見。 被保障人只能根據獨立律師在本協議中定義的「獨立律師」的要求提出此類反對意見。 如果被保障人提出了書面反對意見並得到證實，所選定的獨立律師除非被保障人撤回反對意見或法院裁定該反對意見是毫無根據的，否則不能充當獨立律師。 如果在提交日期之後三十(30)天且在訴訟處理的最終結果後的十(10)天之後沒有選定且無反對任何獨立律師，包括其中的上訴，公司和被保障人將分別選定符合獨立律師資格的律師事務所或律師成員，這些律師事務所或律師成員將選定獨立律師。
一旦根據所提交的 節無論根據本"12(a)"條款終止條款協議，對任何一方都不承擔對其他方的任何責任，但"7(g)"條款（費用）的規定除外。 根據本協議，獨立法律顧問應在此類情況下被解聘，並免除其在此職責上的任何進一步責任（受當時適用的職業準則標準約束）。
第11節。 關於某些程序的推定和效果.
（a）在就此協議下的獲賠資格做出判斷時，做出此類決定的人員或實體應在不受適用法律禁止的最大範圍內假定受賠方符合本協議的獲賠資格，如果受賠方已按照要求提交了尋求賠償的請求。節 9(a) of this Agreement, and the Company shall, to the fullest extent not prohibited by applicable law, have the burden of proof to overcome that presumption in connection with the making by any person, persons or entity of any determination contrary to that presumption. Neither the failure of the Company (including by its directors or Independent Counsel) to have made a determination prior to the commencement of any action pursuant to this Agreement that indemnification is proper in the circumstances because Indemnitee has met the applicable standard of conduct, nor an actual determination by the Company (including by its directors or Independent Counsel) that Indemnitee has not met such applicable standard of conduct, shall be a defense to the action or create a presumption that Indemnitee has not met the applicable standard of conduct.
（b）根據 節 12(e) hereof, if the person, persons or entity empowered or selected under 節 10 of this Agreement to determine whether Indemnitee is entitled to indemnification shall not have made a determination within sixty (60) days after receipt by the Company of the request therefore, the requisite determination of entitlement to indemnification shall, to the fullest extent not prohibited by applicable law, be deemed to have been made and Indemnitee shall be entitled to such indemnification, absent a prohibition of such indemnification under applicable law; provided, however, that such 60天
period may be extended for a reasonable time, not to exceed an additional thirty (30) days, if the determination is to be made by Independent Counsel and Indemnitee objects to the Company’s selection of Independent Counsel and the Independent Counsel ultimately selected requires such additional time for the obtaining or evaluating of documentation or information relating thereto; provided further, however, that such 60天 period may also be extended for a reasonable time, not to exceed an additional sixty (60) days, if the determination of entitlement to indemnification is to be made by the stockholders of the Company.
(c) The termination of any Proceeding or of any claim, issue or matter therein, by judgment, order, settlement or conviction, or upon a plea of 無罪認罪 or its equivalent, shall not (except as otherwise expressly provided in this Agreement) adversely affect the right of Indemnitee to indemnification or create a presumption that Indemnitee did not act in good faith and in a manner which Indemnitee reasonably believed to be in or not opposed to the best interests of the Company or, with respect to any criminal Proceeding, that Indemnitee had reasonable cause to believe that Indemnitee’s conduct was unlawful.
(d) Reliance as Safe Harbor. For purposes of any determination of good faith, Indemnitee shall be deemed to have acted in good faith if Indemnitee’s action is based on the records or books of account of the Enterprise, including financial statements, or on information supplied to Indemnitee by the directors, managers, or officers of the Enterprise in the course of their duties, or on the advice of legal counsel for the Enterprise, its board, any committee of the board or any director, trustee, general partner, manager, or managing member, or on information or records given or reports made to the Enterprise by an independent certified public accountant or by an appraiser or other expert selected with the reasonable care by the Enterprise, its board, any committee of the board or any director, trustee, general partner, manager, or managing member. The provisions of this 節11 (d) 不得視爲獨家，也不得以任何方式限制受款人可能被視爲符合本協議規定的行爲標準的其他情形。
(e) 他人的行爲企業的董事、高管、代理人、僱員或其他代表的知識或行爲，或者不作爲，不得用於確定根據本協議享有補償權的受款人。
第12節。 被賠償人的救濟措施.
（a）遵照第13.06節， 節 12(d) 在本協議項下做出決定，鑑定被保釋人不符合本協議的賠償條件，(i)節 10 在本協議項下，未及時提供預付款，(ii) 節 8 在本協議項下，未及時做出賠償資格的決定，(iii) 節公司同意，如果根據任何代理交易或條款協議的條款，公司或其轉讓代理沒有按照結算日期的規定交付Placement Shares，則除了和絕對不限制第10(a)條款中規定的權利和義務之外，還要遵守。 在公司收到索賠請求後的六十（60）天內 (iv)未根據 Sections 4 或 5 或本協議的倒數第三個句子在公司收到書面要求後的十（10）天內 未支付賠償，（v）根據 節公司同意，如果根據任何代理交易或條款協議的條款，公司或其轉讓代理沒有按照結算日期的規定交付Placement Shares，則除了和絕對不限制第10(a)條款中規定的權利和義務之外，還要遵守。 支付賠償款項 第二節, 3 或 6 如果未在確定受益人有資格獲得補償之日起十（10）天內作出支付，或（vi）公司或任何其他人採取或威脅採取任何行動，宣告本協議無效或不可執行，或提起任何訴訟或其他旨在否認或收回給予受益人的利益或擬給予受益人的利益的訴訟或其他程序，受益人有權要求法庭裁定其是否有資格獲得該補償或預付款。另外，受益人可以選擇，自行決定在遵循美國仲裁協會商事仲裁規則的前提下，請單一仲裁員進行仲裁。公司不得反對受益人尋求上述裁定或仲裁裁決的權利。
(b) 在根據裁定已經做出時節公司同意，如果根據任何代理交易或條款協議的條款，公司或其轉讓代理沒有按照結算日期的規定交付Placement Shares，則除了和絕對不限制第10(a)條款中規定的權利和義務之外，還要遵守。 如果根據本協議裁定受益人無權獲得賠償，任何根據本協議啓動的司法訴訟或仲裁。 節 12 應在所有方面進行 作爲一個 de novo 審判，或仲裁，關於實質問題，被受保護者不因不利裁決而受損。在任何根據本 節 12 公司有責任證明被受保護者無權獲得賠償或預支款，視情況而定。
(c) 如果 已根據 節公司同意，如果根據任何代理交易或條款協議的條款，公司或其轉讓代理沒有按照結算日期的規定交付Placement Shares，則除了和絕對不限制第10(a)條款中規定的權利和義務之外，還要遵守。 在本協議規定獲得賠償的情況下，公司應在任何根據本協議進行的司法程序或仲裁中受此裁定的約束 節 12在適用法律下未禁止此類賠償的情況下
公司應在任何根據本協議進行的司法程序或仲裁中，儘可能不受適用法律禁止的限制 節 12 應在任何根據本協議進行的司法程序或仲裁中，儘可能不受適用法律禁止的情況下，禁止主張本協議的程序和推定無效、有約束力並可執行，應在此類法庭或任何仲裁員面前約定，公司受本協議所有條款的約束。公司的意圖是使被賠償人無需爲解釋、強制執行或捍衛本協議下其權利而發生費用，而訴訟或其他程序的成本和費用將大大減少本意向向被賠償人擴展的利益。公司應賠償被賠償人因與被賠償人提起根據本協議或公司章程或公司維護的任何董事和高級職員責任保險單以下的責任而發生的任何和所有費用，並且如果被賠償人要求，公司應（在公司收到書面要求後的十（10）天內）預付被賠償人此類費用，但受適用法律禁止的限制。無論最終確定被賠償人是否有權獲得此類賠償、預付或保險索賠，公司均應賠償被賠償人。
儘管本協議中的任何規定相反，對於本協議下賠償資格的最終決定不需要在處理該訴訟的最終結果之前做出，包括其中的任何上訴；但是，在任何有關此類程序的裁定缺失的情況下，公司應就涉及此類程序的費用提供預付。
第13節。 非排他性; 權利的求生； 保險； 代位求償.
(a) 根據本協議提供的補償和預支權利，不得被視爲排他性，違約方可能隨時根據適用法律、公司章程、章程、任何協議、股東投票或董事會決議或其他情況享有的任何其他權利之外的權利。未經本違約行爲調查保險人在違約方在違約方的公司地位上採取或遺漏的任何行動的修訂、修改或廢除本協議或任何其條款的效力不得限制或限制本協議根據此種前述修訂、修改或廢除之前的違約個體在違約之前的投保人行爲的任何權利。 公司不得對公司章程或章程進行任何可能會否定、減少或擔保違約個體根據本協議、公司章程、章程或與此類權利相關的適用法律在此種前述修訂、更改或廢止之前的權利的修訂、更改或廢止。在特許大學的變更下法律，無論通過法規還是司法決定，允許提供比現有章程或本協議當前更大的賠償或預計，則這些各方的意圖是違約個體應通過本協議獲得這些更大的好處。此處所載諸格的任何權利或救濟意圖並非排他性的其他任何權利或救濟，並且每一個其他權利和救濟應是累積的，並且應增加到在此處給予的每一個權利和救濟與其他權利和救濟現存的法律或平等權利或其他權利和救濟。此處所載任何權利或救濟的主張或使用或其他方式不得阻止同時主張或使用任何其他權利或救濟。
(b) 公司特此承認，受保人可能擁有由其可能與之或與之相關的一名或多名人提供的賠償、預支和保險的特定權利（包括但不限於任何贊助實體）。 公司特此確認並同意 (i)公司應爲 第一屆使用權相關的任何程序、費用、責任或事宜的供應商，公司應爲所有歸還責任和任何給予受益方的任何程序、費用、責任或事宜的補償歸還責任承擔主要責任，無論是由適用的法律、組織章程或其他文件、合同（包括本協議）或其他途徑創造，任何其他個人的義務，或者基層政治組織，可能與受益方有關（包括但不限於任何贊助實體）對受益方的補償進行次級賠償或向受益方支付費用或責任的義務應次於本公司的義務，公司應根據本協議規定的內容在此承擔對受益方的補償和提前支付費用或責任至最大程度，而不考慮受益方可能對與之合作的任何其他個人（包括但不限於任何贊助實體）或此類個人的保險人的任何權益，公司不可撤銷地放棄、放棄並解除任何其他受益方可能與之關聯的個人（包括但不限於任何贊助實體）對公司根據本協議支付的款項的任何 contribution、代位或任何其他方式的追償權。 在任何其他受益方可能與之關聯的個人（包括但不限於任何贊助實體）或其保險人提前支出或清償公司應支付的任何歸還義務或根據任何公司保險單應支付的損失時，支付方應對公司或其保險人就支付的所有金額享有代位追償權，否則該金額本應由公司或其在本協議下的保險人支付。在任何情況下，任何其他受益方可能與之關聯的個人（包括但不限於任何贊助實體）或其保險人支付歸還義務不會影響公司在此的義務或將任何歸還義務的主要責任轉移給任何其他受益方可能與之關聯的個人（包括但不限於任何贊助實體）。任何其他受益方可能與之關聯的個人（包括但不限於任何贊助實體）就任何因受益方的公司地位或作爲任何個人的董事或董事而產生的任何責任提供的任何補償、保險或預付款明確超過公司在本協議下提供的任何歸還義務或任何有效和可收集的保險（包括但不限於任何醫療責任保險或專業差錯與疏忽保險）。
(c) 在公司維持爲董事、高管、員工、受託人或代理人提供責任保險的保單的情況下，被保障方應根據該等保單的條款最大程度地獲得公司爲該等董事、高管、員工、受託人或代理人提供的任何最高可獲得的保險理賠範圍的保險覆蓋，且該等保單應規定並確認保險政策在任何與被保障方可能關聯的一個或多個個人（包括但不限於任何贊助實體）可能享有的賠償、預付款或保險金的權利務上的保險屬於主要權利。如果在根據本協議的條款接到索賠通知時，公司已經生效的董事和高管責任保險，公司應根據各自保單規定的程序及時通知保險公司有關此類訴訟的發起。此後，公司應採取一切必要和理想的行動，使保險公司在根據該等保單條款代表被保障方支付全部應付的金額作爲此類訴訟的結果。
(d) 根據本協議的任何支付情況下，公司應就被保障方的追索權繼續有效，包括被保障方從任何其他個人或實體處獲得的賠償權利；但是，公司不得就以任何被保障方與之關聯的個人的所有追索權的扣除情形繼續有效（包括但不限於任何贊助實體）。
(e) 本協議規定的賠償和貢獻將不受被保障方進行或代表進行的任何調查的影響，而繼續完全有效。
第14節。 協議期限；非僱傭合同本協議自協保人停止擔任公司或任何其他企業的董事、高級職員、僱員或代理十(10)年後，並且自最後裁定任何訴訟, 包括任何上訴程序停止的日期（不論協保人在此期間以本協議被授予賠償權或預支權，及任何由協保人依照本協議發起之訴訟包括但不限於上訴程序）起一(1)年之內終止。 節 12 本協議對公司及其繼承人和受讓人具有約束力，並且適用於協保人及協保人的繼承人、遺囑執行人和管理人。公司應要求並確保任何繼任者，及任何繼任者的直接或間接母公司, 無論是直接還是間接通過購買、合併、重組或其他方式，通過簽訂形式和內容令協保人滿意的書面協議，明確同意承擔並執行本協議，方式和程度與公司如無此繼任已發生一樣執行。本協議不得被視爲公司(或其子公司或任何其他企業)與協保人之間的僱傭合同。協保人特此承認協保人與公司(或其子公司或任何其他企業)之間的僱傭情況，如果有的話，是自願的，並且協保人可能因任何原因隨時被解僱，無論有無理由，除非在協保人與公司(或其子公司或任何其他企業)之間的任何書面僱傭合同中另有規定，或董事會通過的其他適用的正式離職政策，或關於擔任公司董事而言，在公司章程、公司條例或《特拉華公司法》中提供了其他規定。
第15節。 可分割性如果本協議的任何條款被認定爲無效、非法或因任何原因不可執行:(a) 本協議的其他條款的有效性、合法性和可執行性(包括但不限於，任何一部分包含任何被認爲無效、非法或不可執行的條款的本協議的任何部分，該部分本身並非無效、非法或不可執行) 不受影響，仍可依法執行；(b) 將視爲對該等條款進行了改革，以符合適用法律並最大限度地體現雙方的意圖；(c) 在最大程度上，本協議的條款(包括但不限於，任何一部分包含任何被認爲無效、非法或不可執行的條款的本協議的任何部分，該部分本身並非無效、非法或不可執行)應被解釋爲表明雙方的意圖。
第16節。 執行.
(a) 公司明確確認並同意，其簽訂本協議並承擔根據本協議對其施加的義務，是爲了促使被保障人擔任公司的董事或高管，或作爲企業的董事、高管、受託人、合夥人、管理成員、僱員、代理人或受託人
企業明確承認，被保障人依賴本協議擔任公司的董事或高管，或作爲企業的董事、高管、受託人、合夥人、管理成員、僱員、代理人或受託人。
(b) 本協議構成雙方就本協議主題的全部協議，取代了雙方就本協議主題達成的所有先前協議和諒解，無論是口頭、書面還是默示，提供；但是，本協議是證書、公司章程和適用法律的補充，將不被視爲替代，也不會減少或撤銷被保障人在這些文件下的任何權利。
第17板塊。 修改和免責未經簽署，本協議的任何補充、修改或修正均不具約束力。未經簽署的任何條款豁免，不得視爲或構成對本協議的其他任何條款的豁免，亦不構成持續的豁免。
第18節。 通知根據本協議，所有通知、要求、要求和其他通信都應以書面形式進行，如果（a）經由當事方簽收手遞並確認收據，則被視爲已妥善提供，（b）通過繳付了郵資的掛號信件郵寄，在郵寄後的第三個工作日被視爲已送達，（c）通過信譽良好的隔夜收件快遞郵寄並被簽收，則被視爲已妥善提供給在信中被指定的當事方，或（d）通過傳真發送，並接到口頭確認傳真已收到：
| (i) | 如果給賠償方，則發送至本協議簽署頁面上指示的地址，或賠償方提供給公司的其他地址。 |
| (ii) | 如果給公司，則發送至： |
ProFrac控股公司。
333號 商店大道，301號套房。
Texas Willow Park，76087。
注意：董事會。
或公司向受益人提供的任何其他地址。
第19節。 貢獻在適用法律下允許的最大範圍內，如果本協議規定的補償對受益人無法使用，無論任何原因，公司應按比例向受益人承擔受益人在與任何程序相關的責任或費用方面發生的費用，這種比例被認爲在所有程序的情況下是公平合理的，以反映公司和受益人因導致此類程序的事件或交易而獲得的相對利益（a）;以及（b）公司（及其董事，官員，僱員和代理人）和受益人在關於該事件或交易的過程中的相對過錯。
第20節。 適用法律和對司法管轄權的同意本協議及各方之間的法律關係應受特拉華州法律的管轄，並依照該州的法律進行解釋和強制執行，不考慮其法律衝突規則。除外indemnitee根據本協議發起的任何仲裁外節無論根據本"12(a)"條款終止條款協議，對任何一方都不承擔對其他方的任何責任，但"7(g)"條款（費用）的規定除外。 和公司及indemnitee特此不可撤銷地無條件地同意僅在特拉華州 事務法院進行因本協議引起的或與本協議相關的任何訴訟或程序，而不是在美利堅合衆國任何其他州或聯邦法院或任何其他國家的法院進行(b)同意就目的Delaware Court提交到特拉華法院進行獨家管轄
因本協議引起的任何訴訟或程序，均同意在本協議中規定的地址接受送達 節 18 同意以賓夕法尼亞州內個人送達的方式在本協議規定的地址接受送達，並具有相同的法律效力和有效性，在賓夕法尼亞州立法院接受任何此類訴訟的管轄權，並放棄任何對將此類訴訟或程序提交到賓夕法尼亞法院的異議，並放棄並同意不提出或不提出任何稱該類在賓夕法尼亞法院提起的訴訟或程序是在不當或不便的論壇中提起的的主張。
第21節。 相關方本協議可以用一份或多份副本執行，每份均被視爲原件，但所有副本一起構成一份同一協議。只需出示一份由尋求強制執行的一方簽署的這類副本，即可證明本協議的存在。
第22節。 第三方受益人贊助方實體是本協議擬定的第三方受益人 並應在本協議下享有授予被保障方的所有權利。
第23節。 雜項使用陽性代詞應被視爲包括在適當時使用陰性代詞。本協議各款的標題僅供方便參考，不得被視爲構成本協議的一部分或影響其表述。
[簽名頁跟隨]
鑑此，各方已於上文首次載明的日期簽署本協議。
| PROFRAC HOLDING CORP | 被保險人 | |||||||
| 由： | /s/ 馬修·威爾克斯 |
由： | /s/ 邁克爾·亨利 | |||||
| 姓名： | 馬修·威爾克斯 | 姓名： | 邁克爾·亨利 | |||||
| 職稱： | 執行主席 | 職稱： | 負責會計事務的主管 | |||||