根据424(b)(2)条规提交。
注册号码333-274048

 

招股书补充资料

（根据2023年8月17日的招股说明书）

$1,150,000,000

 

 

$8亿 4.750%到期于2035年的债券

$3.5亿 5.250%到期于2054年的债券

 

 

金宝汤 公司（“Campbell”或“我们”）正在提供总金额为$8亿的4.750%到期于2035年的债券（“2035年债券”）和总金额为$3.5亿的5.250%到期于2054年的债券（“2054年债券”及与2035年债券一起，为“债券”）。

利息将自2024年10月2日开始累积计息，将分别每半年支付（i）在2035年债券的情况下，分别为3月23日和9月23日，自2025年3月23日起和（ii）在2054年债券的情况下，分别为4月13日和10月13日，自2025年4月13日起。

We may redeem the notes in whole or in part at any time at the redemption prices described under “Description of the Notes—Optional Redemption.” If a Change of Control Triggering Event occurs as described in this prospectus supplement, unless we have exercised our right of redemption, we will be required to offer to purchase the notes at a purchase price equal to 101% of the principal amount thereof plus accrued and unpaid interest, if any, to the purchase date. See “Description of the Notes—Offer to Purchase Upon a Change of Control Triggering Event.”

The notes will be our unsecured senior obligations and will rank equally with all of our other existing and future unsecured senior indebtedness. The notes will not be listed on any securities exchange. Currently, there are no public markets for the notes.

 

 

Investing in the notes involves risk. See “风险因素本招股补充说明书第 页面开始和同类标题下所收入的其他文件，将讨论您在决定投资我们的普通股之前应仔细考虑的因素。 S-5.

 

		价格给 Public(1)				承保 折扣				交易所、之前 开支，对我们
根据2035债券			99.626	%			0.650	%			98.976	%
2035债券总额		$	797,008,000			$	5,200,000			$	791,808,000
根据2054债券			99.265	%			0.875	%			98.390	%
2054债券总额		$	347,427,500			$	3,062,500			$	344,365,000

 

(1)	加上应计利息（如有）从2024年10月2日起，如果结算日期晚于该日期。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未核准或否决此存折，亦未确定本增补说明书或随附存折之准确性或完整性。任何相反陈述均为犯罪。

承销商预期通过美国国际结算公司、欧洲中央证券存管银行作为欧洲中央证券系统或Clearstream Banking的运营商，将票据交付给投资者。 société anonyme在2024年10月2日前后按照情况，交付票据给投资者，随后支付即时可用资金。

 

 

联席簿记管理人

 

巴克莱银行		巴黎银行		美国银行证券
花旗集团		摩根大通		瑞银投资银行

共同经销商

 

三井住友银行		荷兰合作银行证券		PNC资本市场股份有限公司		美国合众银行		富国证券

BMO Capital Markets		M&T Securities		academy Securities		R. Seelaus & Co.，LLC

2024年9月30日

未经本招股说明书补充资料、附属招股说明书或我们向证券交易委员会（SEC）提交的任何自由书面招股说明书所载或引用的信息，无人得作出任何陈述或提供任何其他信息。我们和承销商对他人可能提供的其他信息的可靠性不承担任何责任，也无法保证其可靠性。本招股说明书补充资料、附属招股说明书和任何此类自由书面招股说明书并非构成出售或购买此招股说明书补充资料中所述证券以外任何证券的要约，或构成在任何情况下出售或购买此等证券的要约是不合法的。未经本招股说明书补充资料、附属招股说明书或任何此类自由书面招股说明书的递送，或其中所做的任何销售，在任何情况下，均不得创造任何暗示，即金宝汤公司自本招股说明书补充资料、附属招股说明书或任何此类自由书面招股说明书之日期以来的事务未发生变化，或者在此类信息的日期之后的任何时间该等信息为正确。

目录

招股书补充资料

 

		页面
有关本招股说明书补充资料			S-ii
关于前瞻性陈述的披露			S-ii
更多资讯可于以下地方找到			S-iv
总结			S-1
风险因素			S-5
募集资金的用途			S-7
备注说明			S-8
BOOk-ENTRY发行			S-14
美国联邦所得税事项考量			S-16
特定ERISA考虑事项			S-20
承销（利益冲突）			S-22
法律问题			S-28
专家			S-28

招股书

 

		页面
关于本招股说明书			ii
有关我们的更多信息可在哪里找到			ii
参考文件已纳入。			iii
关于前瞻性陈述的披露			1
关于金宝汤公司			2
风险因素			2
募集资金的用途			3
债务证券描述			3
配售计划			13
法律意见			14
专家			14

 

S-i

关于本招股章程附录

本招股章程附录包含本发行债券的条款。本招股章程补充文件，或由其所纳入的资料 本招股章程附件中的参考资料，可增加、更新或更改随附的招股章程中的资料。如本招股章程补充文件中的资料，或本招股章程附件中参考的资料不一致 与随附的招股章程序、本招股章程补充文件或本招股章程附件中以参考方式纳入的资料，将适用，并取代随附说明书中的该资料。

您不应假设本招股章程附件、随附的招股章程或已纳入的文件中所包含的资料 本文提供参考，截至其各自日期以外的任何日期都是准确的。自那些日期以来，我们的业务、财务状况、营运结果和前景可能有所改变。对于您来说，阅读并考虑所有信息很重要 在您作出投资决定时，包含本招股章程附件及随附的招股章程中，包括以参考资料纳入本招股章程附件及随附的招股章程，以及任何自由书面的资料 我们已授权使用的招股说明书，以作出您的投资决定时，或根据适用法律、规则或法规允许的任何其他方法使用。您也应该阅读并考虑 我们在下面的「您可以在哪里找到更多信息」中引荐您的文件中的信息。

在本招股章程中 除非另有说明或情况另有规定，否则「我们」、「我们」和「我们」的术语指坎贝尔汤公司及我们的合并子公司。除非我们特别说明，否则 本招股章程补充文件、随附的招股章程，以及本公司向证券交易委员会提交与此发行有关的任何自由书面招股章程中所载的资料，并不会对债券的发行作用。

有关前瞻性声明的披露

本招股章程附件包含《私人证券诉讼改革法》的「前瞻性」声明 一九九五年。这些前瞻性声明反映了我们对未来运营业绩、经济表现、财务状况和成就的目前的期望。这些前瞻性陈述可以通过以下单词来识别 「预测」，「相信」，「估计」，「期望」，「拟定」，「计划」，「追求」，「策略」，「目标」，「愿意」等类似的表达。一个也可以 以确定前瞻性声明的事实并不完全与历史或当前事实相关，并可能反映预期的成本节省或我们的战略计划的实施。这些声明反映了我们目前的计划和 期望，并根据我们目前可用的信息。它们依赖于有关未来事件和估计的几种假设，这些假设可能不准确，并且本质上存在风险和不确定性。

前瞻性声明会存在难以预测的固有不确定性、风险和情况变化。我们的实际 结果可能与前瞻性声明所考虑的结果有重大不同。我们希望警告读者，以下重要因素以及其他证券交易委员会所描述的重要因素 申报，包括我们的 2024 年年报 表格十至 K 和表格上的当前报告 8-K, 可能会影响我们的实际结果，并可能导致这些结果不同 根据本公司或代表我们所提出的任何前瞻性声明中所表达的重要原因：Sovos Brands, Inc.（「Sovos 品牌」）交易所产生的成本节省和任何其他协同效益的风险可能无法完全实现，或 实现可能需要比预期的更长时间或花费更长，包括 Sovos Brands 交易可能在预期的时间范围或预期范围内不会增加；与可用性和成本通胀相关的风险， 供应链输入，包括劳动力、原材料、商品、包装和运输；我们能够执行和实现我们策略带来的预期效益的能力，包括增加零食销售和增长/维持我们的市场份额 汤品领域的地位；对我们利用产品创新、促销计划和新广告利用品牌力量的努力所带来的强烈竞争反应的影响；贸易和消费者接受产品改进相关的风险； 搁置

 

S-二

倡议、新产品以及定价和促销策略；我们能够从节省成本计划和最近的整合中实现预计成本节省和收益的能力 收购；我们的供应链和/或营运中断或效率不足，包括依赖关键合同制造商和供应商关系；与我们对冲活动的有效性以及我们的回应能力相关的风险 商品价格波动；我们能够管理组织结构和/或业务流程的变化的能力，包括销售、分销、制造和信息管理系统或流程；消费者需求的变化 为了我们的产品和对我们品牌的良好看法；我们的某些关键客户的库存管理实践改变；客户环境不断变化，具有价值和 电子商务 零售商扩展 他们的市场存在，同时我们某些主要客户对我们的业务维持重要性；产品质量和安全问题，包括召回和产品责任；独立承包商分销模式的可能干扰 由我们某些企业使用，包括影响其独立承包商分类的诉讼或监管行动的结果；对我们的诉讼和监管行动的不确定性；成本、中断和 转移管理层与活动投资者关注；对我们或我们的供应商的资讯科技系统中断、故障或安全漏洞，包括勒索软体攻击；损害商誉或其他 无形资产；我们保护知识产权的能力；与我们定义福利退休计划相关的负债和成本增加；我们吸引和留住关键人才的能力；与相关的目标和措施以及影响 包括气候变化，包括天气相关事件；金融和信贷市场的负面变化和波动，经济状况恶化和其他外部因素，包括法律和法规的变化；我们的债务和 支付此类债务的能力；以及由于政治不稳定、民间不服从、地缘政治冲突、极端天气条件、自然灾害、大流行或其他疾病爆发而造成的未预期业务中断或其他影响 或其他灾难。

这个关于不确定性的讨论绝非详尽的，但旨在突出可能的重要因素 影响我们的前景。我们拒绝更新我们所提出的前瞻性声明的任何义务或意图，以反映出发出之日期后的新信息，事件或情况。

 

S-三

可获取更多信息的地方

我们每年、每季以及提交不定期报表、代理人声明以及其他资讯给美国证券交易委员会。我们的SEC提交资料可从SEC网站http://www.sec.gov中向公众提供。我们的股本在纳斯达克股市上市并进行交易。关于我们的资讯也可以在我们的网站http://www.campbellsoupcompany.com上找到。在我们的网站上的资讯不是本增补兆计划的一部分，也不被引用。

我们“通过引用”提交给SEC的文件中的资讯，这意味著我们可以通过引用这些文件向您披露重要资讯。通过引用的资讯被视为本增补兆计划的一部分，我们之后向SEC提交的文件中的资讯将自动更新并取代早前提交给SEC的文件中所含的或者本增补兆计划中所含的资讯。我们在本增补兆计划中通过引用以下文件以及我们在本增补兆计划发布日期之后根据《证券交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)条款条例（“交易法”）提交的任何未来文件（在不违反SEC规定的情况下，在此之后直到我们卖出本增补兆计划收录的所有证券为止）：

 

•

我们2023财年报告，即我们于2024年3月20日向SEC提交的年度报告； 表格的季度报告，截至2023年 10-K 截至2024年7月28日结束的财政年度；

 

•

我们的最终代理申明： 14A表格 于2023年10月17日提交（不包括未纳入我们2023年度年度报告第III部分的任何部分）; 表格 10-K 截至2023年7月30日止财政年度的年度报告); 以及

 

•

我们于2024年6月6日向SEC提交的当前报告； 表格的季度报告，截至2023年 8-K 于2024年8月1日提交（仅涉及第3.01条款）。

您可以免费写信或致电至以下地址索取这些文件的副本：

公司秘书

金宝汤公司

一个坎贝尔 地方

新泽西州坎登，08103-1799

(856) 342-4800

 

 

S-iv

 

S-1

 

S-2

 

S-3

 

S-4

关于前瞻性陈述的警语 S-6

投资该笔票据存在著各种风险。在作出投资决定时，您应仔细考虑下列所述的风险和不确定性以及本招股说明书、附随招股说明书和本文所引用以及引用的文件中的其他信息，其中包括我们年度报告中识别的那些风险和不确定性。 10-K 这些风险和不确定性可能会对我们的业务、财务状况和运营结果造成重大不利影响。对我们目前尚不知道的额外风险和不确定性，或者我们目前认为不重要的风险和不确定性的影响，也可能损害我们的业务运营和财务状况。

票据将有效优先于我们可能承担的任何担保债务以及我们子公司的债务，这可能会限制您的回报。

这些票据是我们的无担保债务，将与我们所有现有和未来的无担保、优先债务平等排列支付权利，并在存在和未来子公司的债务和其他负债结构上居次。这些票据并未由我们的任何资产担保。未来有担保债权人对保证其贷款的资产提出的任何要求将优先于持票人对该等资产的任何要求。截至我们截至2024年7月28日的财政年度结束时，我们没有任何待支付的担保债务。

我们的子公司是独立且独立的法律实体。我们的子公司不保证这些票据，也没有支付根据票据到期的任何金额或以其他方式提供资金以偿还我们的义务的义务，无论是通过股息、贷款还是其他支付。这些票据在债务和其他负债方面结构上居次于我们的子公司的债务。当涉及到对任何子公司资产的清算或重组时，我们能够收到任何子公司资产的权利，以及持票人间接从中受益的能力，将有效优先于该子公司债权人的要求，包括贸易债权人。截至2024年7月28日，我们没有任何结构上高于备忘录的子公司债务。

这些票据没有建立的公开交易市场。

每一系列的票据将构成一个没有建立交易市场的新证券发行。如果没有形成或维持交易市场，持有一系列票据的人可能会发现卖出他们的票据变得困难或不可能。如果形成了交易市场，一系列票据的价格可能高于或低于其初始发行价，取决于许多因素，包括利率期货、我们的营运结果和财务状况，以及类似证券的市场。承销商无需在任何系列票据中做市，如果他们这样做的话，他们可能随时在不通知的情况下停止市场维护活动。因此，不能确保任何系列票据的交易市场未来发展，以及持有人能否出售他们的票据，或者持有人能够卖出票据的价格。

我们的信用评级或财务和信用市场的变化可能会对票据的市场价格产生不利影响。

票据的市场价格将基于许多因素，包括:

 

•

我们与主要信用评级机构的评级，包括对每一系列票据的评级；

 

•

由与我们类似的公司支付的利率期货；

 

•

我们的营业成果，财务状况，财务表现和未来前景; 及

 

•

金融和信用市场的整体状况。

信用评级机构持续审核他们追踪的公司，包括我们，并根据需要调整这些评级。信用评级机构还评估食品和饮料行业。

 

S-5

整体而言，银行可能根据对我们业务和行业的整体看法，改变我们的信用评级。此外，金融和信贷市场的状况以及目前的 利率期货在过去有所波动，未来可能会再次波动。过去，全球经济曾发生重大的干扰，包括信用和资本市场条件的波动。这些因素的波动 或市场状况恶化可能对票据价格产生不利影响。特别是，美联储或其他央行可能会提高利率，或者有关利率上升的预期可能会发生变化。 目前利率或利率预期的增加可能会显著影响票据价格。

尽管我们目前的债务水平 ，我们可能会负担额外的债务。

票据以及发行票据的优先信托契约并未限制我们可能负担的债务金额。我们负担额外债务可能对您作为票据持有人产生重大影响，包括使我们更难履行与票据相关的义务，您的票据市值下跌，以及票据信用评级降低或撤销的风险。我们打算利用此次发售票据所筹集的净收益来偿还现有债务，包括但不限于商业票据、2025年票据或根据DDTL信贷协议发行的未偿款项，以及用于一般企业用途。截至2024年7月28日结束的财政年度，我们的债务约为71.8亿美元。

控制项索票据的优先信托契约中设立的条款有限。

控制项索票据的优先信托契约中包含有限的条款，包括限制我们及部分 子公司负担贷款、抵押品、质权或留置权，从事售卖/租赁回租交易，或与另一实体合并或合并。限制负担贷款、抵押品、质权或留置权以及售卖/租赁回租交易的条款中含有某些例外情况。优先信托契 约中的条款既不限制我们可能负担的额外债务，也不要求我们保持任何财务比率或特定的净值、营收、 收入、现金流或流动性水平。请参阅随附招股书中的“债券描述”。鉴于这些例外情况，票据持有人可能会有效地获得优先于我们可能负担的任何新债务。此外，根据优先信托契约，我们并无 受到限制支付分红或回购证券。

在控制项变更时，我们可能无法回购票据。

在发生「控制项触发事件」时（如「票据说明—在控制项触发事件时的购回要约」所定义），就某一系列票据而言，除非我们已事先行使赎回该系列票据的权利，否则每位持有该等票据的持有人将有权要求我们回购所有或该持有人票据的任何部分，回购价格为其本金金额的101%，再加上应付但尚未支付的利息（如有），不包括回购日期前的利息。如果我们遇到控制项触发事件，无法保证我们将有足够的财务资源来满足我们回购票据的义务。我们未能按照要求回购票据将导致违约，这将对我们和票据持有人产生重大不利后果。请参见本说明书补充中的「票据说明—在控制项触发事件时的购回要约」。

 

S-6

法律事项S-10

我们预计从此次发行的票据销售中收到的净收益约为11.33亿美元（扣除承销折扣和我们预估的发行费用）。我们打算利用此次票据销售所得的净收益来偿还现有的债务，包括但不限于商业本票、到期日为2025年3月的3.95%优先票据和到期日为2025年3月的3.30%优先票据（合称「2025年票据」），或是到期日为2025年11月的延迟借款条款信用协议（「DDTL信用协议」）上尚未偿还的金额，以及一般企业用途。DDTL信用协议下的贷款按照协议中规定的利率计息，根据贷款类型和特定条件而有所不同。

某些承销商或其相关联公司是DDTL信用协议下的贷款人，并已就此收取相应费用和开支。此外，某些承销商及其相关联公司可能持有我们的2025年票据。该等承销商或其相关联公司可能在本次发行中收到部分净收益，用于偿还DDTL信用协议或2025年票据的未偿还借款。请参阅「承销（利益冲突）-利益冲突」。

 

S-7

票据描述

一般

投注条款将根据我们与计算机股份托管信托公司（作为衡量者，继承卫富国银行（国家协会））间于2015年3月19日生效的信托合同发行，并由第一份追加信托契约于2023年8月17日生效，我们计算机股份信托公司（作为继承人，继承卫富国银行（国家协会））作为退休受托人，以及美国银行信托公司，作为未来发行的任何一个系列债务证券之继任受托人（「受托人」）。下列条款的具体描述补充了随附招股书中所述债务证券的一般条款和条件，参照即可。在下述描述中使用时，“我们”、“我们”和“我们”指的仅为金宝汤公司，不包括我们的合并子公司。

此招股书补充提供的标注为:

 

•

将是我们的无抵押一般债务;

 

•

不会得到我们任何子公司的保证;

 

•

仅以帐册形式发行，面额为2,000美元，并超过2,000美元的1,000美元整数倍;

本金、到期和利息

2035年度债券

这里所提供的2035年度债券将以8亿美元的初始总本金金额发行，并于2035年3月23日到期。 2035年度债券将自2024年10月2日以4.750%的年利率开始计息，每年3月23日和9月23日支付一次利息，自2025年3月23日开始，支付对象为在上一年的3月9日和9月9日收盘时登记的人（不论是否为纽约业务日）。债券利息将根据 360 日 票据将是我们一般性的无担保和无次位优先权负债，其权利支付与我们现有和未来的无次位优先权负债相等。票据将在结构上优先于我们子公司的所有现有和未来负债，并在我们担保相关的自家负债的抵押品数额范围内屈居次位。 每年1月1日开始为期30天的时期内，Reach Media的非控股权益股东可行使年度购回权。 月。

2054 记录

这里所提供的2054年度债券将以3.5亿美元的初始总本金金额发行，并于2054年10月13日到期。 2054年度债券将自2024年10月2日以5.250%的年利率开始计息，每年4月13日和10月13日支付一次利息，自2025年4月13日开始，支付对象为在上一年的3月30日和9月29日收盘时登记的人（不论是否为纽约业务 日）。债券利息将根据 360 日 票据将是我们一般性的无担保和无次位优先权负债，其权利支付与我们现有和未来的无次位优先权负债相等。票据将在结构上优先于我们子公司的所有现有和未来负债，并在我们担保相关的自家负债的抵押品数额范围内屈居次位。 每年1月1日开始为期30天的时期内，Reach Media的非控股权益股东可行使年度购回权。 月。

「纽约业务日」指非星期六、星期日或纽约市商业银行机构根据法律、法规或行政命令被授权或有义务关闭的任何日期。

发行附加票据

我们可以在未征得持有人同意的情况下，按照未来的情况增加任何一系列票据的本金金额，发行未来的附加票据，条款和条件与该系列票据相同，但在每种情况下，除了附加票据的发行价格和发行日期之前应计利息之外，并具有与此处提供的适用系列票据相同的CUSIP编号；前提是，如果后续发行的任何附加票据对于先前出售的任何票据在美国联邦所得税目的上不具有可替代性，

 

S-8

任何此致补充说明书提供之额外说明将有专属的CUSIP号码。本说明书补充及任何以相同条件发行的额外说明将会同等且按比例评定，并将作为依照信托契约的各种目的而视为单一系列。

可选赎回

在2035年应债票到期日（2035年应债票的到期日前三个月）之前，以及在2054年应债票到期日（2054年应债票的到期日前六个月）之前（每个这样的日期称为“Par Call Date”），我们可以在任何时间从时间到时间赎回适用系列的债券的全部或部分，赎回价格为（表示为本金的百分比，并四舍五入到三位小数）大者为：

 

(1)

(a）可赎回的适用系列债券剩余预定本金和利息支付的现值总和，以适用赎回日期的半年基准进行折扣（假设2035年应债票和2054年应债票在相应Par Call Date到期），每半年一次（假设一个月），以国库利率（如下面所定义），加上2035年应债票的20个基点和2054年应债票的20个基点，减去（b）截至赎回日期的利息。360 日 为一年，包含十二个 每年1月1日开始为期30天的时期内，Reach Media的非控股权益股东可行使年度购回权。 个月）的利息。定义如下），加上2035年应债票的20个基点和2054年应债票的20个基点，减去（b）截至赎回日期的利息。

 

(2)

可对应系列票据本金的100％须赎回，

加上在任一情况下，应支付的应计未付利息至有关的赎回日期。

在2035票据和2054票据的可赎回日期之后，我们可以分别全额或部分赎回2035票据和2054票据，并随时和不时按相应系列票据的本金金额赎回价格以100％，加上有关的赎回日期至今的应计未付利息。

「国库利率」指的是在任何赎回日期，由我们根据以下两段规定确定的收益率。

美国纽约时间下午4:15（或美国联邦储备系统理事会每日张贴美国政府证券收益后的时间）在赎回日期前第三个业务日以后，我们将确定国库利率，基于美国联邦储备系统理事会公布的最新统计公布“选定利率（每日）- H.15”（H.15）下的“美国政府证券-国库不变到期-命名”的最新日收益率或收益率。在确定国库利率时，我们将选择以下的方法：（1）在H.15上恰好等于从赎回日期到可赎回日期的国库不变期限（“剩余寿命”）的国库不变利率; 或（2）如果H.15上没有正好等于剩余寿命的国库不变期限，则两个收益率——一个收益率对应于H.15上比剩余寿命短的国库不变期限，另一个收益率对应于H.15上比剩余寿命长的国库不变期限，并将使之在可赎回日期上直线插值，使用这些收益率按实际天数四舍五入到三位小数；或（3）如果在H.15上没有比剩余寿命短或长的国库不变期限，则寻求最接近剩余寿命的单一国库不变利率。对于本段的目的，H.15上的相应国库不变期限的到期日将被视为与从赎回日期相等的月数或年数。

如果在赎回日前第三个业务日时，H.15 TCm不再出版，我们将基于每年相当于到期日殖利率的半年等效收益率计算国库利率。

 

S-9

纽约市时间上午11:00，在适用之Par Call 日期前第二个营业日的美国国库券到期之，或与适用之Par Call 日期最接近到期的美国国库券，如适用。 如果在该Par Call 日期时没有美国国库券到期，但是有两个或两个以上的美国国库券到期日距离该Par Call 日期一样遥远，其中一个到期日在该Par Call 日期之前，另一个到期日在该Par Call 日期之后，我们将选择到期日在该Par Call 日期之前的美国国库券。如果有两个或两个以上美国国库券在该Par Call日期到期，或符合前述条件的两个或两个以上的美国国库券，我们将从这两个或两个以上的美国国库券中选择招标价和询价价格平均值最接近面额的美国国库券，时为纽约市时间上午11点。在根据本段条款确定国库利率时，适用美国国库券的半年到期收益率应基于上述的美国国库券招标价和询价价格（以面额百分比表示）的平均值，在美国东部时间上午11点，并四舍五入到三个小数位。

我们在确定赎回价时的行动和决定将对所有目的具有最终且具约束力，除非存在明显错误。

有关任何赎回的通知将邮寄、以电子方式交付（或根据托管人的程序以其他方式发送），在赎回日期至少 10 天但不超过 60 天前寄送给待赎回的相关系列票据的每位记录持有人。除非我们在支付赎回价时违约，在赎回日期及以后，有关待赎回系列票据或票据部分上的利息将停止累积。

在部分赎回的情况下，按比例、抽签或其他依照受托人认为公平且适当的方式（根据保管银行之程序）选择应予赎回的票据。不会就面额为$2,000或以下的票据进行部分买回。如果只部分赎回任何票据，有关该票据的赎回通知将说明应予赎回的票据本金金额部分。在仅将部分赎回的票据中，将就该票据所余未赎部分发行等额新票据，并以该持有人票据递交原票据予以注销。只要票据由DTC（或其他保管银行）持有，则赎回票据将按照保管银行的政策和程序进行。

除非我们拖欠赎回价款，在赎回日期后，对于要求赎回的票据或部分其利息将停止累积。

变更控制触发事件下的购买要约

当发生系列票据的变更控制触发事件时，除非我们已行使按「— 选择性赎回」所述赎回全部该系列票据的权利，否则该系列票据的每一持有人均有权依照下文所述要约（「变更控制要约」）要求我们购回该系列票据的全部或部分，以现金支付的购买价格（「变更控制支付」），相当于其本金金额的101％加上截至购买日期的应付及未付利息（如有），但应付款项不得超过变更控制支付日期前应付款项日的利息。

在与系列票据发生变更控制触发事件的日期后30天内，或根据我们的选择，在任何变更控制之前但在即将变更控制的公共公告之后，我们将声明指定，以挂号邮件形式向该系列票据每一持有人发出通知，并副本交予受托人，该通知将规定变更控制要约的条款并描述变更控制触发事件。该通知将声明包括交易日期等事项。

 

S-10

除法律可能要求外（「更改控制付款日期」），不得早于 30 天或晚于该通知发送日期起计 60 天。 通知，如果在更改控制权之完成日期前邮寄，则将指明更改控制权优惠的条件是在更改控制权付款日期或之前完成的条件。

如有关系列的备注更改控制付款日期后，我们将在合法范围内：

 

•

接受该系列的所有票据或该系列的部分票据作正确招标，并不接受付款 根据更改控制优惠撤回；

 

•

向付款代理人存入相等于该等于控制权变更付款的金额，就该等于该等的所有附注 正确招标该系列的票据的系列或部分；及

 

•

向受托人交付正确接受的该系列的票据，连同 由我们的人员签发的证书，指出该系列票据或该系列的部分票据的总本金额。我们不需要针对以下注意事项作出更改控制权优惠 若第三方以方式、时间及其他方式符合本公司提出此类优惠的要求，并且该第三方购买该等系列的所有票据正确招标且未根据根据规定撤回该类系列的票据 它的报价。

「资本股」，适用于任何公司的股票，指每个公司的资本股票 不论该类别是现时或以后获授权，不论该等资本股票是否限于持有人参与股息和分配资产权利的固定金额或百分比 该等公司自愿或不自愿的清盘、解散或清盘。

「更改控制权」指 出现以下任何一种情况：

(1) 销售、转让、转让或租赁本公司物业及资产的主要整体 （以合并或合并方式除外）向任何「人」（如交易法第 13 (d) (3) 条所使用的该术语），除了我们或我们的其中一间附属公司以外；或

(2) 完成任何交易或一系列相关交易（包括但不限于任何合并或合并） 其结果是，除我们或我们的其中一间子公司以外，任何「人」（如《交易法》第 13 (d) (3) 条所使用的该术语），直接或间接成为当时超过 50% 的实益拥有者 我们的投票股票的未偿还股份，以投票权而非股数量计算；前提，如果 (a) 我们成为直接或间接，任何该等交易的完成将不被视为更改控制权 控股公司的全资附属公司及 (b) 该交易后立即，(x) 控股公司投票股票的直接或间接持有人与本公司投票股票持有人基本上相同 在该交易进行之前，或 (y) 任何「人」（如《交易法》第 13 (d) (3) 条所使用的该术语）直接或间接是该等持有人的 50% 以上投票股票的实益拥有人 公司。

「变更控制触发事件」指对于一系列注释，(1) 注释上的评级 这些系列在期间，每个评级机构都会降级 60 天 期间（「触发期间」）从 (i) 更改控制项发生或 (ii) 有关发生控制权变更或我们意图实施控制权变更的第一次公开公告（只要该系列的票据的评级受公开公布的考虑，该触发期间将会延长 如果任何评级机构可能降级）及 (2) 每个评级机构在触发期间任何日期，该等系列的附注均会在触发期间任何日期的评级低于投资级别评级；前提是更改控制权 如果每个评级机构未根据我们的要求公开宣布或确认或通知受托人，则触发事件将不会被视为有关特定的控制变更和该系列注意事件发生， 减少是全部或部分任何事件或情况的结果

 

S-11

由控制权变更所构成或因此而产生的（无论在变更控制触发时是否发生适用的控制权变更 事件）。尽管上述规定，除非该变更控制权实际完成之前，否则不会视为与任何特定控制权变更有关的发生任何变更触发事件。

「投资等级」是指穆迪获得的 Baa3 或更高的评级（或在任何继任何等级类别下的等级 穆迪），评分为 烧烤- 或获标普（或标普的任何继任何等级类别下的同等级）或获指定的任何替代评级机构提供的同等投资等级评级评级 我们。

「穆迪」指穆迪投资者服务有限公司及其继承人。

对于一系列票据，「评级机构」指穆迪和标普的每一份票据；但如果其中一一项 穆迪或标普由于我们无法控制的原因，停止对该系列的票据进行评级，或因为我们无法控制的原因，对该系列债券的评级未公开公开公布，我们可能为该等评级机构指定替代者为 《交易法》第 3 (a) (62) 条所指的「国家认可的统计评级机构」，就该等一系列票据而言。

「标普」指标普全球评级及其继承者。

「投票股」指在普通情况下具有一般投票权的类别或类别的公司的资本股票 至少选出该等公司的董事会、经理或受托人的大部分（无论在当时任何其他类别或类别的股票在发生时是否具有或可能具有投票权 应急情况）。

我们将遵守规则的适用要求 14e-1 在交易所下 法律及其根据其下的任何其他证券法律和法规，在该等法律和法规适用于因控制权变更触发事件而提出购买系列票据有关的范围。在范围内 如有任何证券法律或法规的条文与系列票据之控制权变更优惠条文冲突，我们将遵守该等证券法律和法规，并不被视为违反我们的 根据任何此类冲突，任何票据的控制权变更优惠条文下的义务。

除非我们在变更中默认 控制付款有关一系列票据，在该系列票据的更改控制权付款日期及之后，该系列票据或该系列票据的部分债券将停止累积利息 根据适用的更改控制权优惠。

有可能在任何更改时，我们将没有足够的资金 控制触发事件以购买每个系列的笔记。此外，有可能在发生任何控制权变更触发事件时，我们可能会因其他未偿还的条款而禁止购买系列的票据 债务。为了获得足够资金支付一系列未偿还债券的购买价格（以及再融资任何此类其他债务，以便能够在不违反条款的情况下购买一系列债券 如此类其他债务），我们可能需要再融资一或多个系列债券以及此类其他债务。我们不能向阁下保证，我们能够以合理的条款再融资任何系列债券及此类其他债务，或 全部。我们不提出购买任何系列的所有未偿还债券，或购买任何系列的所有有有效投标债券，即属于该条款下的该系列违约事件。这样的默认事件可能会导致 我们的其他债务的加速。

上述的「变更控制项触发事件」规定不能为您提供保护 在某些高杠杆交易可能会对您造成不利影响的情况下。例如，我们所启动的任何杠杆式资本资本化、再融资、重组或收购一般都不构成控制变更，而且 可能导致控制变更触发事件。因此，我们可以进入任何

 

S-12

尽管此交易可能会增加我们未偿债务总金额，对我们的资本结构或信用评级造成不利影响，或对票据持有人产生不利影响。 这些交易可能并不涉及投票权或拥有权的变更，也不会导致票据评级下调，或导致票据停止获得投资级评级，即使有可能， 也不一定构成对您提供本说明书补充中所描述保护的控制权变更触发事项。

控制权变更的定义包括与我们的财产和资产“基本上全部性”出售、转让、让与或租赁有关词语。 尽管有有限的解释类似“基本上全部性”短语的法律案例，但在适用法律下尚无确定的短语定义。 因此，如果售出、转让、让与或租赁的是我们部分的财产和资产，持有票据人要求我们购回其票据的能力可能是不确定的。

基金

票据将不享有任何偿债基金的权利。

受托人和付款代理

美国银行信托公司，国家协会将作为票据的受托人和初始付款代理。

 

S-13

BOOk-ENTRY发行

该票据将由一个或多个全球证券所代表，这些全球证券将存入并登记在The Depository Trust & Company（“DTC”）或其代表的名义下。因此，我们将不会为您的票据发行证券，除非在下面描述的有限情况下。每个全球证券将发行给DTC，DTC将保留其客户已购买的票据的参与者的电脑记录。然后，每个参与者将记录其客户。除非整个或部分兑换为证券，否则无法转让全球证券。然而，DTC、其代表和其后继者可以将整个全球证券互相转让，并且这些转让需要记录在我们的记录或由受托人维护的登记簿中。有些司法管辖区的法律可能要求证券的某些购买者以确定形式进行实物递交。这样的限制和法律可能影响将全球证券中的有益权益转让或抵押的能力。

全球证券中的有益权益将显示在DTC及其参与者维护的记录上，而只能透过这些记录转让全球证券中的有益权益。DTC向我们提供了以下信息：DTC是根据纽约银行法组织的有限目的信托公司，符合纽约银行法的“银行机构”的定义，美国联邦储备系统的成员，根据纽约统一商业法规定注册的“交易所法”第17条下的“结算机构”。DTC保有其直接参与者存入的证券。DTC还通过直接参与者账户的电脑记录记录证券交易中的直接参与者间的结算，例如转让和抵押。这消除了交换证券的需求。直接参与者包括证券经纪商和经销商、银行、信托公司、结算公司和特定其他组织，其中一些（和/或他们的代表）拥有DTC。

DTC的记簿入账系统也被其他组织使用，例如证券经纪人和经销商、银行和通过直接参与者工作的信托公司。适用于DTC及其参与者的规则已存档于SEC。

当您通过DTC系统购买票据时，购买必须由直接参与者进行，该参与者将在DTC的记录上获得票据的信用。当您实际购买票据时，您将成为其有利拥有人。您的所有权利益仅将记录在直接或间接参与者的记录上。DTC将不会知道您对票据的个人所有权。DTC的记录将仅显示直接参与者的身份以及由其持有或通过其持有的票据金额。您将不会直接从DTC那里收到有关您的购买或出售的书面确认或任何定期账户结单。相反，您应该从您的直接或间接参与者那里收到这些文件。因此，直接或间接参与者有责任准确记录其客户的持有。受托人将向DTC的代表进行票据的款项转帐。受托人以及我们将把DTC的代表当作全球安全证券的所有目的的所有者。因此，受托人、任何支付代理人以及我们将无需直接向您或该全球安全证券中的任何其他有利拥有人支付到期金额的责任或义务。赎回通知将由我们直接发送给DTC，然后由DTC通知直接参与者（或间接参与者），之后将与您作为有利持有人联系。

根据DTC目前的做法，在收到任何分配或清算金额的付款时，根据其持有，DTC当天将按比例向直接参与者的账户计入账款。此外，DTC目前的做法是通过使用综合委托书向这些参与者传递任何同意或投票权利。这些参与者将再依照其惯例，向您这些票据的最终所有者进行支付并请求投票。对您的支付将由参与者负责，而不是由DTC，受托人或我们公司负责。

 

S-14

只要符合以下条件，用一个或多个全球价的票据将只有在授权的面额下，可以兑换为具证书的票据以同等条款。

 

•

如果DTC不愿意或无法继续作为托管机构或根据适用法律注册的清算机构，并且我们在90天内未指定接任者；或

 

•

我们决定终止记载入约制度；或

 

•

若票据出现且持续著发生违约事件。

如果全球价的票据兑换为具证书的票据，受托人将在其企业托管办事处保存票据的登记册，并遵守有关这些具证书的票据的惯例做法和程序。

Clearstream和Euroclear

已在DTC、欧洲结算银行S.A./N.V.（“Euroclear”运营商）和欧元结算银行股份有限公司（“Clearstream”）之间建立了链接，这两个欧洲的记载入存管机构类似于DTC，用于促进在美国以外出售的票据的初始发行以及与次级市场交易相关的票据的交叉市场转移。

尽管DTC、Clearstream和Euroclear已同意以下提供的程序以促进转移，但他们并不承担执行这些程序的义务，并且这些程序可能随时被修改或中止。

Clearstream和Euroclear将以与DTC相同的方式记录其参与者的所有权利益，而DTC将记录Clearstream和Euroclear的U.S.代理商的整体所有权，作为DTC的参与者。

当票据从DTC参与者的账户转移到Clearstream参与者或Euroclear参与者的账户时，购买方必须在结算前至少一天通过参与者向Clearstream或Euroclear发送指示。必要时，Clearstream或Euroclear将指示其美国代理商收取票据款项。结算后，Clearstream或Euroclear将向其参与者的账户入账。票据的入账将在隔天（欧洲时间）出现。

由于结算是在纽约工作时间进行，DTC参与者将能够采用他们对于将票据发送给代表Clearstream或Euroclear参与者的相关美国代理商的常规程序。售卖所得将在结算日期对DTC卖方可用。因此，对DTC参与者而言，跨市场交易将与两个DTC参与者之间的交易一样进行结算。

当Clearstream或Euroclear的参与者希望将票据转移给DTC参与者时，卖方将需要在结算前至少一个工作日通过参与者向Clearstream或Euroclear发送指示。在这些情况下，Clearstream或Euroclear将指示其美国代理商以款项转让这些票据。款项将在隔天反映在Clearstream或Euroclear参与者的账户中，所得将回溯至价值日期，该日期为结算发生在纽约的前一天。如果结算未于预期的价值日期完成，即交易失败，入账到Clearstream或Euroclear参与者的账户中的款项将被视为实际结算日期的价值。

 

S-15

重要的美国联邦所得税考量

以下是讨论购买、所有权和处置的某些美国联邦所得税考量的讨论。 注意，但并非声称是对所有潜在的税收影响的完整分析。这项讨论基于《1986 年美国税务法》(经修订后的「法律」)，以及根据其发出的财政法规（ 《库务规例》）及其司法及行政解释，各自于本条例日起生效，并且所有条例均可能会变更，可能具有回溯效力。美国国税局没有裁决 有关以下讨论的事项，已或预计会寻求服务（「IRS」）。无法保证国税局不会对购买、所有权或所有权的税收后果采取不同的立场。 处置票据或任何此等状况将不能持续。

本讨论仅供一般参考用途， 根据该等持有人的特定情况，或与受特殊规则的持有人（如金融机构、美国外籍人士）相关的所有美国联邦所得税后果，并不解决所有可能与持有人有关的美国联邦所得税后果 保险公司、证券或货币交易商、证券交易商、其功能货币不是美元的美国持有人（如下所定义）， 免税 组织, 受监管的投资 公司、房地产投资信托基金、合伙人或其他传递实体（或该等实体的投资者）、负责替代最低税的人士，以及持有债券作为「跨境」、「对冲」的一部分的人士 「转换交易」或其他综合交易，或由于有关票据的任何总收入项目被考虑在适用财务报表中，而受特别税务会计规则的人士。 本摘要并没有解决对某些美国人士的投资净额 3.8% 美国联邦所得税的潜在应用。投资者应咨询自己的顾问，有关可能的应用 税。此外，此讨论仅限于以原发行价格以现金购买债券的人士（以其「发行价格」）（大量债券以货币出售给公众的第一个价格，而不是 包括向债券公司、经纪人或以承保人、配售代理或批发人身份的类似人士或组织销售），并持有债券作为本守则第 1221 条所指的资本资产 （一般来说，投资持有的物业）。

如果为美国联邦所得税目的归类为合伙人的实体 （包括以美国联邦所得税目的视为合伙人的实体或安排）持有票据，对合作伙伴的美国联邦所得税待遇通常取决于合作伙伴的身份和其活动 合作伙伴关系。持有票据的合伙人和该等合作伙伴应咨询其税务顾问，就持有和处置债券对他们对美国联邦所得税收税的特定后果咨询其税务顾问。

有关债券的潜在购买者应就持有债券的税务后果咨询其税务顾问，因应他们的特殊情况 情况，包括以下讨论的美国联邦所得税考量的应用，以及美国联邦遗产和礼品税法的应用，美国联邦联邦医疗保险净投资收入税以及州、地方、 非美国 或其他税务法。

美国持有人的税务考量

根据本文所用，「美国持有人」一词意味著票据的实益拥有者，对于美国联邦所得税目的：

 

•

个人公民或美国居民；

 

•

为美国联邦所得税目的而作为公司纳税的公司或其他实体，成立或 在美国、美国的任何州或哥伦比亚特区的法律规划下组织；

 

•

不论来源为何，其收入均须受美国联邦所得税的遗产；或

 

•

信托 (1) 如果美国境内的法院能够对该地区执行主要监督 该信托的管理和一个或多个美国人士有权控制该信托的所有重要决定，或 (2) 如果有效的选举将信托视为美国人。

 

S-16

利息支付

债券的利息支付通常将在美国持有人的总收入中包括在其当时的普通利息收入中。 根据美国持有人为美国联邦所得税目的计算方式累积或收到。预计，这次讨论假设，美国联邦债券将在没有原始发行折扣的情况下发行 所得税目的。

某些额外付款

如果我们因控制权变更触发事件而购回票据，我们将需要支付额外金额 上文在「注意事项说明-控制权变更触发事件时购买的提示说明」中描述。我们打算采取立场，如此类付款的可能性不会导致该等债券被视为有限额 根据适用的库务规定的付款债务工具。我们的立场对国税局不具约束力。如果国税局采取与上述的立场相反，则债券持有人可能需要根据以下情况累积利息收入 在发行该等票据时确定的「可比收益率」（按《库务规例》的定义），并在进行任何根据可比之金额的付款不同的情况付款时，对该等累计收益进行调整 产量。此外，该等票据出售、交换、退休或其他应课税处置所得的收入可视为普通收入，而不是资本收益。如有关注意事项，您应咨询您的税务顾问有关税务后果 被视为有条件付款债务工具。本次讨论的余下部分假设该等票据不被视为可定付款债务工具。

出售、交换或其他处置债券

除非 不认可 在出售、交换、赎回或其他处置时，条款适用 一份票据，美国持有人将承认应税收益或亏损等于在销售、交换或其他应税处置中实现的金额与美国持有人的税基础之间的差额之间的差额。美国持有人的税基准 注意一般会是该笔记的费用。就这些目的而言，实现金额不包括任何应计利息所属的金额。应计利息应占的金额视为「付款」下所述的利息 上面有兴趣的」。

出售、交换或其他应课税处置而产生的收益或亏损一般为资本 如果在出售、交换或其他应课税处置时，该票据已由美国持有人持有超过一年，则收益或亏损，并将为长期资本收益或亏损。资本损失的扣除权限受限制 根据《守则》。

备份代扣和信息报告

有关债券的付款以及销售或其他处置所得的收益，将向国税局提交资料申报表 笔记。如果美国持有人未向付款代理提供其纳税人识别号码，并遵守某些认证程序或以其他方式设定，美国持有人将对这些付款的备份扣除 豁免备用预扣。备份预扣不是额外的税金。向美国持有人付款的任何备份预扣金额可能会被扣除美国持有人的美国联邦所得税责任，并可能有权利 美国持有人可获退款，但必须及时提供所需资料给国税局。

税务考量 非美国 持有人

针对本讨论的目的，这个术语 「非美国 持有人」指债券的实益拥有者，他或者不是美国持有人，也不是合伙人（或被视为合伙企业的实体或安排），以作美国联邦所得税目的。 「非美国 持有人」不包括在处置票据的纳税年度内在美国出现 183 天或更长时间的个人的持有人，并非其他方式不是该国居民

 

S-17

就美国联邦所得税目的而言，特殊规定未讨论可能适用于某些板块，例如"受控外国公司"或"被动外国投资公司"。 非美国股东 持有人应请教自己的税务顾问，以判断对他们可能具有相关性的美国联邦、州、地方和其他税务后果，考虑到他们的具体情况。

非美国股东 利息支付

根据下面有关退税扣缴和外国账户税收法案的讨论，我们或任何付款代理对票据的利息支付

根据 以下关于退税扣缴和外国账户税收法案的讨论，我们或任何付款代理支付给任何持有人的票据利息 非美国股东 持有者将不受美国联邦所得税或扣税影响，前提是:

 

•

票据上支付的利息与持有者在美国进行的交易或业务无实质联系；并且 非美国股东持有者不实际或构造性地拥有我们所有类股票的总共表决权力的10％或更多，或者所有类股票的总价值的10％；并且

 

•

2024年3月 非美国股东 持有者不实际或构造性地拥有我们所有类股票的总共表决权力的10％或更多，或者所有类股票的总价值的10％；并且

 

•

2024年3月 非美国股东 持有人并非透过股权拥有与我们直接或间接相关的受控外国公司；且

 

•

如下所述的认证要求已经就有利所有人而言得到履行，如下所讨论的。

认证要求

关于在美国从事与其业务有实质连系的持有人的收入的讨论，利息证券将免除美国联邦30%的预扣税，除非该债券的有利所有人在正确填写的IRS表格上签署认证。 非美国股东 主题涉及美国境内与从事交易或业务有实质连系的持有人的收入，除非该债券的有利所有人在经适当填写的IRS表格上签署认证，否则一张票据上的利息将不免美国联邦30%的预扣税。 W-8BEN （或 IRS 表格 国内税收局表格W-8BEN-E 如适用）提供给适用的代扣代税机构，并依据法规以伪誓的形式声明，其不是根据代码所定义的美国人。特殊的认证规则适用于透过外国中介机构持有票据的情况。

如果一个 非美国股东 票据持有人在美国从事贸易或业务，并且票据上的利息与该贸易或业务之进行有实际关连（并且，如果根据适用的所得税条约需要，也归因于票据持有人在美国维护的常设机构），则 非美国股东 非美国股东 Holder, although exempt from the withholding tax discussed above, will generally be taxed with respect to such interest on a net income basis at graduated U.S. federal income tax rates in generally the same manner as a U.S. Holder (see “Tax Considerations for U.S. Holders” above), except that the holder will be required to provide to us a properly executed IRS Form W-8ECI in order to claim an exemption from withholding tax. These 非美国股东 Holders should consult their own tax advisors with respect to other U.S. tax consequences of the ownership and disposition of notes, including, in the case of a corporation, the possible imposition of a 30% “branch profits tax.”

Sale, exchange or other disposition of the notes

Subject to the discussions below concerning backup withholding and FATCA, a 非美国股东 持有票据的人在卖出、交换、养老或其他处置该票据时，如未与其在美国从事业务相连的收益，则不须缴纳美国联邦所得税。 非美国股东在美国从事交易或业务的持有人（如适用的所得税协定要求，并且也归属于其在美国维护的常设机构），需遵守提供相反规定的适用所得税协定。 非美国股东 持有票据的人在美国从事交易或业务（如所得税协定要求，也归属于其在美国维护的常设机构）时，在适用的所得税协定下受到约束。

 

S-18

如果一个 非美国股东 持有人在美国从事交易或业务，并且获得的收益是实现的。 非美国股东 持有人在售出、交换或其他处置票据时所获得的收益与从事该交易或业务的行为有效相关时，通常将按照与美国持有人相同的方式纳税（请参阅上文“对美国持有人的税务后果”），受到提供相反规定的适用所得税协定的约束。 非美国股东 持有人通常将对此类收益按照与美国持有人相同的方式纳税（请参阅上文“对美国持有人的税务后果”），但适用的所得税协定提供相反规定的除外。 非美国股东 Holders whose gain from dispositions of notes may be effectively connected with the conduct of a trade or business in the United States are urged to consult their own tax advisors with respect to the U.S. tax consequences of the ownership and disposition of notes, including, in the case of a corporation, the possible imposition of a 30% “branch profits tax.”

Backup withholding and information reporting

Information returns will be filed with the IRS in connection with payments on the notes. Unless the 非美国股东 Holder complies with certification procedures to establish that it is not a United States person, information returns may be filed with the IRS in connection with the proceeds from a sale or other disposition of the notes and the 非美国股东 Holder may be subject to U.S. backup withholding on payments on the notes or on the proceeds from a sale or other disposition of the notes. Compliance with the certification procedures required to claim the exemption from withholding tax on interest described above will satisfy the certification requirements necessary to avoid backup withholding as well. Backup withholding is not an additional tax. The amount of any backup withholding from a payment to a 非美国股东 持有人可以抵扣账户的美国联邦所得税责任（如有），并可能使持有人有资格获得退款，前提是必须及时向IRS提供所需信息。 非美国股东 持有人可以抵扣账户的美国联邦所得税责任（如有），并可能使持有人有资格获得退款，前提是必须及时向IRS提供所需信息。 非美国股东 持有人可以抵扣账户的美国联邦所得税责任（如有）并可能使持有人有资格获得退款，前提是必须及时向IRS提供所需信息。

外国账户税收遵循法案

代码第1471条至1474条(通常称为“FATCA”)通常对某些支付给某些持有人征收30%的扣缴税。 非美国人士。 对于某些金融工具，除非已满足各种美国信息报告和尽职注意义务的要求，否则需要与实体（包括金融中介机构）合作。美国与其司法管辖区之间的一项政府间协议可能修改这些要求。根据这些规定（如适用），将应用本规则来扣缴有关票据的利息支付。根据拟议的财政部法规（其序言表明纳税人可以依赖拟议法规，直至最终法规的颁布），不会对出售、交换或养老有关票据的收益支付进行此种扣缴税款。在许多情况下，持有人可以通过提供妥善填写的IRS表格来表示他们对于FATCA的豁免或遵守， 非美国人士。 持有人可能能够通过提供正确填写的IRS表格W8-BEN或W8-BEN-E来表明对FATCA的豁免或符合情况。 非美国股东 持有人可能能够通过提供正确填写的IRS表格W8-BEN或W8-BEN-E来表示对FATCA的豁免或符合情况。 W8-BEN 或美国国税局表格（如适用），或股东以其他方式确定豁免。 W8-BEN-E （如适用）交易所应认证其根据FATCA的身份。如果就票据支付而言，根据FATCA征收任何扣缴，则不会支付额外的金额以补偿被扣留的金额。 非美国股东 持有人和透过业务持有票据的美国持有人应咨询其税务顾问，以了解FATCA对票据的潜在适用。 非美国人士。 通过中介持有票据的持有人和美国持有人应咨询其税务顾问，以了解FATCA对票据的潜在适用。

 

S-19

特定ERISA考量

一名受美国《1974年员工退休收入保安法》（ERISA）第一条所规定的养老金、利润分享或其他员工福利计划（计划）的受托人，在授权投资该笔债券之前，应考虑ERISA和美国劳工部颁布的相关规定（DOL Regulations）在计划特定情况下的受托人标准。因此，受托人应该考虑，除其他因素外，投资是否符合ERISA的谨慎和分散要求，是否符合管理计划的文件和工具，以及投资是否涉及ERISA第406条或代码第4975节禁止交易。

ERISA第406条和代码第4975条禁止计划以及受代码第4975条规定（也称为计划）的个人退休账户和Keogh计划，与根据ERISA为计划的利害关系方或代码下的“被取消资格人员”（利害关系方）从事特定交易，牵涉到“计划资产”。违反这些禁止交易规则可能导致依据ERISA和DOL Regulations的民事处罚或其他责任，以及/或代码第4975节的惩罚税对该等人员，除非根据适用的法定、监管或行政豁免有可用的豁免。某些员工福利计划和安排，包括那些是政府计划(如ERISA第3(32)条所定义)、某些教会计划(如ERISA第3(33)条所定义)和 非美国人士。 计划(如ERISA第4(b)(4)条所述) （非ERISA 安排）可能不受ERISA第一条或代码第4975节的要求约束，但可能受到适用的联邦、州、地方、外国或其他法规、法则或法律（“相似法律”）的类似条款影响。

基金的收购可能构成ERISA或代码第4975条项下的被禁止交易，特定情况下涉及我们、承销商或我们或其联营公司可能成为一方利害关系人的计划。除非这些票据是根据相应豁免获得并进行相应的收购。 ERISA的第408(b)(17)条和代码的第4975(d)(20)条规定了一项豁免，即对证券的购买与出售，其中我们和我们的任何联营公司均无权或控制行使或就所涉交易方案的资产提供任何投资建议，并且在交易中，方案支付的不多于而且收到的不少于“适当考量”（“服务提供者豁免”）。美国劳工部（“DOL”）还发布了五项禁止交易的阶级豁免（“PTCEs”），可在所需情况下为从购买或持有票据而产生的直接或间接的禁止交易提供豁免。这些豁免包括：

 

•

PTCE 84-14, 一项针对由合格专业资产管理人确定或实施的特定交易的豁免；

 

•

PTCE 90-1, 针对涉及保险公司集中分离账户的特定交易的豁免；

 

•

PTCE 91-38, 针对涉及银行集体投资基金的特定交易的豁免；

 

•

PTCE 95-60, 某些保险公司普通账户相关交易的豁免；和

 

•

PTCE 96-23, 特定交易的豁免由 资产 管理人管理； 公司内部的 资产 管理人管理的某些交易的豁免。

不能保证这些行政或法定豁免将适用于涉及票据交易。

任何票据的购买人或持有人或其任何 利益 本身将被认为通过其购买和持有票据来表示，即 (1) 它不是受ERISA法案第I标题或《代码》第4975条的计划所管辖，并且不是代表任何此类计划的“计划资产”购买或持有票据，或 (2) 其购买和持有票据将不构成或导致任何 非豁免 根据第406条禁止的交易

 

S-20

《ERISA》或《守则》第 4975 条。此外，任何票据的买方或持有人，或其中任何权益为 非埃里萨 安排将是 被认为通过购买或持有债券代表，其购买和持有不构成或导致违反任何类似法律的条文。

我们，或任何承保人，或我们或其各自的附属公司（「交易方」）均不承诺提供 有关计划购买债券有关的公正投资建议，或以信托人身份提供意见。此外，根据 ERISA 或第 4975 条的规定，决定代表计划取得票据的人 守则或持有该计划的「计划资产」的实体（「计划信托人」），将被视为已表示并保证（i）任何交易方或其任何附属公司都没有提供任何 根据 ERISA 第 3 (21) 条所述，向计划、实体或计划信托基金有关的投资建议，有关其收取票据（除非适用法定或行政豁免）（其所有适用条件） 已满足）或其他方式不被禁止交易），以及 (ii) 计划信托人在评估债券中的投资方面行使其独立判断。

由于这些规则的复杂性，以及可能对涉及的人士施加的罚款 非豁免 禁止交易，信托人或其他人士考虑代表或使用任何计划的「计划资产」购买票据非常重要，或 非埃里萨 安排咨询其律师，就上述任何一项 PTCE 下可获豁免赔偿、服务提供者豁免或任何其他适用豁免，或 根据相似法律，任何购买或持有债券的潜在后果（如适用）。

本说明书补充内容的任何内容不得 被解释为有关债券的投资是否符合任何或全部有关计划投资或适合投资的任何或全部相关法律要求的陈述或建议，或 非埃里萨 一般安排或任何特定计划或 非埃里萨 安排。

 

S-21

承销（利益冲突）

根据本招股说明书补充的日期，我们已同意按照承销协议的条款和条件与承销商之间的协议，向下面列出的每个承销商出售（其中包括巴克莱银行、法国巴黎银行证券公司、美国银行证券公司、花旗集团全球市场公司、摩根大通证券有限责任公司和瑞银证券有限责任公司） ，并且每个承销商已单独同意购买其下列名称相对应的票面金额：

 

保险公司		本金 金额 2035票据				本金 金额 2054 年备注
巴克莱银行		$	91,360,000			$	39,970,000
巴黎银行证券公司			91,360,000				39,970,000
美国银行证券有限公司			91,360,000				39,970,000
花旗集团全球货币市场控股股份有限公司			91,360,000				39,970,000
J.P. Morgan Securities LLC			91,360,000				39,970,000
瑞银证券有限责任公司			91,360,000				39,970,000
SMBC日光证券美国公司			56,000,000				24,500,000
荷兰合作银行证券 美国股份有限公司。			56,000,000				24,500,000
PNC Capital Markets LLC			32,000,000				14,000,000
美国合众银行投资公司			32,000,000				14,000,000
富国证券有限责任公司			32,000,000				14,000,000
BMO资本市场corp			27,840,000				12,180,000
M&t证券公司			8,000,000				3,500,000
academy证券有限公司			4,000,000				1,750,000
R. Seelaus & Co.，LLC			4,000,000				1,750,000
总计		$	800,000,000			$	350,000,000

承销协议规定，承销商有义务，分别而非共同，购买所有票据（如果有购买）。当承销商从我们购买票据时，承销商将把票据卖给公众。

每一系列的票据都是一个新的证券发行品种，在任何国家证券交易所都没有确定的交易市场并将不会在任何国家证券交易所上市。承销商向我们表示，他们打算为票据提供市场，但不承担任何义务，随时可以停止提供市场，并且在不提供任何通知的情况下停止市场的维持。对于任何票据的交易市场流动性无法保证。

承销商告知我们，他们首次打算以公开发行价格公开现金向公众提供票据，并且他们可能以不超过（i）2035票据的本金金额的0.400％和（ii）2054票据的本金金额的0.525％的折让，将票据以该价格提供给某些经销商。任何承销商可能允许，任何该等经销商可能再允许，针对某些其他经销商提供不超过（i）2035票据的本金金额的0.250％和（ii）2054票据的本金金额的0.350％的折让。在票据的公开发行后，公开发行价格和其他销售条款可能会变更。承销商提供的票据发行受到收到和接受以及保留拒绝全部或部分订单权利的限制。

我们还同意对承销商就某些责任，包括根据1933年证券法（经修订）下的责任赔偿，或为承销商可能需要就此类债务进行的支付提供贡献。

 

S-22

承销商可根据《交易所法》第m条，进行超额配置、稳定交易、递购交易和处罚竞标。

 

•

超额配置涉及超出发行规模的销售，为承销商创建空头持仓。

 

•

稳定交易允许竞价购买基础证券，只要稳定竞价不超过特定的最高值。

 

•

递购交易涉及在配售完成后在公开市场购买票据，以弥补空头持仓。

 

•

处罚竞标允许承销商在票据最初由经纪/交易商出售后，在稳定或递购交易中收回一项销售佣金，以弥补空头持仓。

这些稳定交易、递购交易和处罚竞标可能导致票据价格高于没有这些交易的情况下本来应有的价格。承销商将不被要求从事这些活动，并且可以在任何时候不经通知地从事这些活动或结束任何这些活动。

与这次发行相关的费用，由我们支付，估计为300万美元。代表同意在与此次发行相关的某些费用方面对我们进行补偿。

部分承销商及其各自的联属公司已参与，并可能在未来参与，与我们及我们的联属公司进行银行、金融顾问和其他业务往来，他们已获得并可能获得惯例费用和佣金。部分承销商及其各自的联属公司担任我们的美国循环授信计划的贷款人和代理，并就此类角色收取费用。此外，部分承销商及其各自的联属公司可能持有我们的2025票据和DDTL信贷协议的持股，可由此次发行的净收益的一部分偿还，因此，这些承销商可能在与该偿还相关的发行净收益中收到一部分。

此外，在承销商及其联属公司业务活动的正常过程中，他们可能会进行或持有多种投资，并积极交易债务和股权证券（或相关的衍生证券）和金融工具（包括银行贷款）以供自家账户及客户账户。此类投资和证券业务可能涉及我方或我们联属公司的证券和/或工具。如果任何承销商或其联属公司与我们存在放款关系，其中一些承销商或其联属公司习惯性地对我们进行信用风险对冲，而其他某些承销商或其联属公司可能会对我们进行信用风险对冲，以符合他们通常的风险管理政策。通常，这些承销商及其联属公司会通过进行交易来对冲此类风险，这些交易可能包括购买信用违约掉期或在我们的证券中建立空仓，包括可能是本公告提供的票据。这样的信用违约掉期或空仓可能会对本公告提供的票据的未来交易价格造成不利影响。承销商及其联属公司还可能就这些证券或金融工具提出投资建议和/或发表或表达独立的研究观点，并可能持有或建议客户持有这些证券和工具的多头和/或空头持仓。

利益冲突

某些承销商或其各自的联属公司是DDTL信贷协议的放款人，并可能根据需要将本次发行的净收益的部分用于偿还DDTL信贷协议下的未偿还借款。此外，某些承销商及其各自的联属公司可能持有我们2025年到期票据的持仓，这些持仓可能会用本次发行的净收益的一部分来偿还，因此，这些承销商可能会从该发行的净收益中获得部分优先。

 

S-23

其中一名或多名承销商或其各自附属公司可能收取超过此发行的净收益5%，不包括承销报酬，因此依据财务业监管局（“FINRA Rule 5121”）第5121条所载的【具有利益冲突的证券公开发行】规定，形成利益冲突。因此，此发行根据FINRA Rule 5121的要求进行。在与此发行有关的情况下，不需要任命「合格独立承销商」，因为该票据是投资等级评级证券。

特别是，美国合众银行投资公司之一的承销商是受托人的附属公司。

销售限制

欧洲经济区潜在投资者通知

这些票据并非打算向欧洲经济区的零售投资者提供、出售或以其他方式提供。根据本条文的目的：(a)「零售投资者」的含义包括以下情况之一或多种：(i) 《2014/65/EU指令（修正版）》第4条(1)第11点所定义的零售客户；(ii) 《2016/97/EU指令（修正版）》所定义的客户，该客户不符合《MiFID II》第4条第10点所定义的专业客户；或(iii) 《EU）2017/1129条例（修正版）》下所定义的合格投资者；(b)「提供」包括任何形式的通信，以及有关提供方案和拟提供的票据的足够信息的通知方式，使投资者能够决定购买或订阅该票据。因此，根据《EU PRIIPs Regulation》第1286/2014号条例（修正版本），未为提供或出售该票据或以其他方式向欧洲经济区的零售投资者提供该票据而编制必要的关键信息文件，因此在《EU PRIIPs Regulation》下提供或出售该票据或以其他方式向欧洲经济区的零售投资者提供该票据可能违反法律。

本说明书补充资料及附属说明书是根据在欧洲经济区任何成员国内对票据提供特定豁免发布说明书要求的前提下准备的。本说明书补充资料及附属说明书并非根据说明书规定而准备的说明书，针对票据发售。

英国潜在投资者注意事项

这些票据并非意图提供、出售或以其他方式提供或出售给英国的任何散户投资者。 根据此规定: (a)「散户投资者」一词是指符合以下一个或多个条件的个人: (i)《2017/565号欧盟法规》附录2的8点所定义的散户客户（根据《欧洲联盟（撤离）法案2018》作为国内法的一部分）; (ii) 《金融服务和市场法2000》及根据该法制定的任何规则或规例实施《欧盟2016/97指令》所定义的顾客，该顾客无法作为根据《2014年602号欧盟法规》附录2（1)第8点定义的专业客户;或者(iii)根据欧盟2017/1129法规附录2所定义的合格投资者（经由欧盟（撤离）法案作为国内法的一部分修订，即「英国说明书法规」）;以及 (b)「提供」一词包括任何形式和任何方式进行的关于提供条款和拟提供的票据的充足信息的通讯，以使投资者能够决定购买或订阅票据。因此，根据《2014年1286号欧盟法规》附录于《欧盟（撤离）法案》所制定的国内法——「英国个别投资风险说明书法规」，未准备任何提供或出售票据的关键信息文件，或以其他方式对英国的散户投资者提供或出售票据可能违反「英国个别投资风险说明书法规」。

本说明书补充资料及随附的招股书乃根据任何在英国发行票据的要约将根据英国招股章程中的豁免条款完成。

 

S-24

对于备注发行需公布招股说明书的要求。这份招股说明书补充文件及随附的招股说明书不属于英国招股法规的说明书。

此招股说明书补充文件及随附的招股说明书仅分发给英国的「合格投资者」（如英国招股法规所定义的）并且仅针对具有与投资有关的专业经验的人求偿，这些专业经验涉及2000年金融服务及市场法案第19(5)条所涵盖的投资事项，（i）金融业务（促进）令2005年（经修订，「令」）第19(5)条的《金融服务和市场法》（Financial Services and Markets Act 2000）中的高净值实体或属于第49(2)(a)至(d)条的其他人，或（iii）否则合法向他们分发它们的人，上述所有人一起被称为「相关人士」。这些备注仅对「相关人员」提供，并且仅与「相关人士」参与的任何邀请、供应或同意订阅、购买或以其他方式取得这些备注的备注有关。

香港潜在投资者请注意

这些备注将不透过任何文件在中国人民共和国香港特别行政区（「香港」）以外的方式提供或销售，这些方式包括（i）不构成《香港法例》第32章《公司（清盘及杂项规定）条例》（the “CO”）中公众要约的情况，或者（ii）根据《香港法例》第571章《证券及期货条例》（the “SFO”）及其制定的任何规则，向证券专业投资者提供，或（iii）在其他情况下，不导致文件在CO的意义下成为「招股说明书」，对香港大众发出或将要发出的任何广告、邀请或文件（不管是在香港还是在其他地方）均不针对香港大众，也不可能被香港大众访问或阅读（除非在香港的证券法允许的情况下这样做），而是只对香港以外的人士或「证券专业投资者」开出的备注或打算开出的备注进行处分。

此文件的内容未受香港任何监管机构的审核。建议您就本文件的内容行使谨慎，如果您对本文件的任何内容感到怀疑，应寻求独立专业意见。

日本潜在投资者通知

注明：依据《日本金融商品交易法》（以下简称金融商品交易法），此票据未经注册，将来也不会进行注册。每位承销商已同意不对日本进行直接或间接的证券发行或销售，亦不对或为了日本的居民（此处所称之居民是指日本境内任何居民，包括在日本法律下设立的任何公司或其他实体）提供或销售证券，亦不对其他人提供或销售证券 再分销 或进行对日本的居民直接或间接的转售，除非根据《金融商品交易法》的注册要求豁免，并且在遵从金融商品交易法及日本适用的其他法律、法规和部门指引的情况下进行。

新加坡招股通知书

此招股说明书补充资料及随附的招股说明书未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，每位承销商未提供或出售任何票据，或导致该票据成为邀请订阅或购买的对象，并且不会提供或出售该票据，或导致该票据成为邀请订阅或购买的对象，也未散发或分发，也不会散发或分发，此招股说明书补充资料或在新加坡以直接或间接方式，向新加坡人士提供，而不是（i）根据新加坡《证券和期货条例》（第289章《SFA》）第274条向机构投资者提供，（ii）根据

 

S-25

根据新加坡金融监管局（SFA）第275条第1款或任何根据SFA第275条第1A款的人，并根据SFA第275条的指定条件，或（iii）以其他适用的SFA条文为依据，并符合其条件。

如果依照新加坡金融监管局（SFA）第275条由相关人士认购或购买票据，该相关人士应为：

 

(a)

一家公司（不是SFA第4A条所定的合格投资者），其唯一业务是持有投资，并且全部股本属于一个或多个作为合格投资者的自然人所有。

 

(b)

一个信托（其受托人并非具备资格的投资者），其唯一目的是持有投资，而信托的每一位受益人都是具备资格的投资者。

该公司的证券（如SFA第239条第1款所定义）或受益人对该信托的权益（不论如何描述）应在该公司或该信托根据SFA第275条下进行的要约获得票据后的六个月内不得转让，除非：

 

(i)

对于新加坡金融管理局第274条的机构投资者或新加坡金融管理局第275(2)条所定义的相关人士，或从新加坡金融管理局第275(1A)条，或新加坡金融管理局第276(4)(i)(B)条所提及的报价引起的任何人，

 

(ii)

该转让不会或不会给予考虑。

 

(iii)

当转让是由法律操作时;

 

(iv)

按照新加坡证券与期货法第276(7)条款规定; 或者

 

(v)

根据新加坡证券期货（投资提供）（股票和债券）2005年规定第32条中所指定的内容。

新加坡SFA产品分类-仅为履行其根据SFA第309B条(1)(a)和309B条(1)(c)规定所负义务之目的，我们已确定并特此通知所有相关人士(如SFA第309A条所定义)有关票据是“指定的资本市场产品”(如2018年证券期货(资本市场产品)规例所定义)和MAS公告SFA中排除的投资产品(根据MAS公告SFA定义) 04-N12: 韩国潜在投资者通知：这些票据可能不能直接或间接地在韩国发行、销售和交付，或直接或间接地在韩国再次发售或转售给韩国的任何居民，除非根据韩国相关法律法规，包括但不限于《金融投资服务和资本市场法》和《外汇交易法》及其所制定的命令和法规进行相应的登记、申报和取得许可。这些票据未经韩国金融委员会批准，不能在韩国进行公开发行。此外，未经购票人遵守有关购票的所有适用监管要求(包括但不限于《外汇交易法》及其下辖的命令和法规的政府批准要求) ，他们不能将票据转售给韩国居民。 阿拉伯联合酋长国潜在投资者通知票据未经公开发行、销售、促销或在阿拉伯联合酋长国(包括迪拜国际金融中心)以外的任何方式进行，须遵守阿拉伯联合酋长国(和迪拜国际金融中心)法律规定的证券发行、发售和销售。此外，本说明补充内容及附带基本说明不构成在阿拉伯联合酋长国(包括迪拜国际金融中心)的证券公开发行，并且不是公开发行。没有被阿拉伯联合酋长国中央银行、证券和商品管理局或迪拜金融服务中心批准或申报。 S-29

通知台湾拟投资者

票据未经台湾****的金融监督管理委员会依适用的证券法律规定登记，亦不会在台湾透过公开发行或构成根据台湾证券交易法的意义需要台湾金融监督管理委员会登记或批准的情况下在台湾内售出、发行或提供。没有任何台湾人或实体被授权在台湾提供、销售、给予有关意见或以其他方式介入在台湾销售票据的操作和销售。

瑞士潜在投资者通知

本募集说明书补充资料及附属募集说明书并非旨在构成对购买或投资该票据的要约或招揽。根据瑞士金融服务法（“FinSA”）的含义，该票据不得直接或间接向瑞士公众发行，在瑞士交易所或多边交易设施上交易的申请亦不会或不曾提出。本募集说明书补充资料、附属募集说明书或任何其他与该票据相关的发行或营销材料均不构成根据FinSA的募集说明书，且本募集说明书补充资料、附属募集说明书或任何其他与该票据相关的发行或营销材料不得在瑞士公开发行或以其他方式公开提供。

 

S-26

加拿大潜在投资者注意事项

这些备注只能出售给购买或被视为购买的买家，作为被定义为加拿大『国家工具』中的合格投资者。 45-106 公开说明书豁免 条或 证券法 （安大略省）并且作为『国家工具』中的被允许客户来定义。31-103 注册要求、豁免和持续注册人义务这些备注的再销售必须根据适用证券法律的申购证明要求所允许的豁免或非受限的交易进行。

加拿大某些省份或地区的证券法可能会为购买者提供救济措施，如果本募集说明书补充或附随的募集说明书（包括任何修订或修改）包含误述，前提是救济措施是由购买者根据购买者的省份或地区的证券法所规定的时限内行使的。购买者应参阅购买者省份或地区的证券法的任何适用条款，以查看这些权利的详情或咨询法律顾问。

根据《全国工具第3A.3条》，承销人无需遵守NI关于本次发行的承销人利益冲突的披露要求。 33-105 基于承销利益的冲突 （NI 33-105), 承销商无需遵守NI的披露要求 33-105 关于承销商利益冲突的NI

 

S-27

法律事宜

纽约法律法律的有效性和部分事宜将由威尔、戈萨尔 & 曼格斯 LLP（纽约）为我们决定。 根据新泽西州法律的某些法律事宜将由我们执行副总裁、总律师兼公司秘书 Charles A. Brawley (III) 为我们处理。Brawley 先生有利地拥有或有权利购买较少的总金额 我们普通股的未发行股份的 1% 以上。Davis Polk & Wardwell LLP（纽约）将为承保人转介某些法律事宜。

专家

财务报表和管理层对财务报告的内部控制有效性的评估（包括： 载于管理层财务报告内部控制报告），载于本招股章程补充文件，并参考表格年报 10-K 截至二零二四年七月二十八日止财政年度 根据 PricewaterhouseCoopers LLP 的报告，这是一家独立注册公共会计师事务所的报告，并由该公司作为审计和会计专家授予的权威。

 

S-28

招股说明书

 

金宝汤公司

债务证券。

不时，我们可能以一个或多个发行来卖出由债券、票据或其他无担保债务证据组成的债务证券，条款我们将在卖出债务证券时判断。当我们决定卖出特定一系列债务证券时，我们会准备并交付本招股书的补充说明，描述我们正在提供的债务证券的特定条款。招股书补充说明还可能补充、更新或更改本招股书中包含的资讯。

我们可能将这些证券提供并卖给一个或多个承销商、经销商或代理人，或直接卖给购买者，连续或延期以在发行时确定的价格和其他条款。我们保留接受的唯一权利，以及与任何代理人、经销商或承销商一起保留拒绝全部或部分提议购买证券的权利。如果任何代理人、经销商或承销商参与出售任何证券，适用的招股书补充说明将列出他们的名字和任何适用的费用、佣金或折扣。从出售证券中我们所得的净收益也将在适用的招股书补充说明中列明。

除非在招股书补充说明中另有说明，这些证券将不列入任何证券交易所。在您投资之前，您应该仔细阅读本招股书、任何适用的招股书补充说明，并查阅有关“您可以找到有关我们更多信息”的标题下描述的信息和“附文”中所述信息。

投资我们的证券涉及某些风险。请参阅“风险因素《本招股说明书》第2页的「」部分和我们在此参考的风险因素，以及在相关的招股说明书补充或自由书面招股说明书中，如有的话。除非搭配招股说明书补充，否则本招股说明书不得用来提供或销售任何证券。

证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或否定这些证券，也没有确定这份招股说明书是否真实或完整。任何相反说法都是一种犯罪行为。

 

 

本招股说明书日期为2023年8月17日。

目录

 

 

 

		PAGE
关于本招股说明书			ii
你可以在哪里找到更多关于我们的资讯？			ii
参照文件的纳入			iii
关于前瞻性声明的披露			1
关于金宝汤公司			2
风险因素			2
募集款项用途			3
债务证券的描述			3
配售计划			13
法律意见			14
专家			14

 

i

有关本招股章程

本招股书是提交给证券交易委员会的Form的一部分。 S-3 根据我们向证券交易委员会（“SEC”）提交的申报文件，我们使用了“架上”登记流程。根据这种架上登记流程，我们可能不时地在一次或多次发行中出售本招股说明书中描述的证券。

本招股说明书向您提供我们可能提供的债券证券的一般描述。每次我们出售债券证券时，我们将提供一份招股说明书补充或自由书面招股说明，其中将包含有关该次发行条款的具体信息。招股说明书补充或自由书面招股说明还可能新增、更新或更改本招股说明书中的信息。您应当阅读本招股说明书、任何招股说明书补充以及任何自由书面招股说明，还应该结合“您可以在哪里找到更多有关我们的信息”部分中描述的其他信息。

我们未授权任何人提供任何与本招股说明书或我们或代表我们制备的任何相关招股说明书补充或自由书面招股说明中所含或所纳入的信息不同的信息，或推荐您参考与我们有关的信息。我们对他人可能提供给您的任何其他信息不承担责任，也不能保证其可靠性。我们仅在允许发行的司法管辖区提供出售债券证券的机会。本招股说明书中包含的或纳入本招股说明书或任何招股说明书补充或任何自由书面招股说明中的信息仅确保截止到其各自的日期为止，不管本招股说明书、任何招股说明书补充或任何自由书面招股说明的交付时间或任何债券证券的销售时间如何。自那个日期以来，我们的业务、财务状况、营运和前景可能已经发生变化。

在本招股说明书中，除非另有声明，“我们”，“我们”和“我们的”一词指的是金宝汤公司及其合并子公司。

您可以在哪里找到更多有关我们的资讯

我们向SEC提交年度、季度和即时报告（“报告”）、代理申报书和其他信息和文件。 SEC维护一个网站，其中包含提交给SEC的发行人（包括我们）的报告、代理和信息申报以及其他信息。 您可以在SEC位于的网站上阅读并复制我们以电子形式向SEC提交的任何文件 www.sec.gov.

您也可以透过我们的网站www.campbellsoupcompany.com，进入我们网站投资者关系部分，电子访问这些文件。 这个URL和上述SEC的URL只是预定为非活动文本参考。 我们不将网站内容纳入本招股说明书。 您也可以通过书面致函或致电以下地址免费索取这些文件

投资者关系

金宝汤公司

坎贝尔食品公司一处

新泽西州坎登，08103-1799

856-342-6081

本招股说明书是根据1933年修订版《证券法案》的表格提交的注册声明书的一部分。本招股说明书并不包含注册声明书和注册声明书的附件及附表所载所有资讯。有关我们和证券的更多信息，您应该阅读完整的注册声明书和下文“参考文件”中描述的其他信息。注册声明书已经以电子形式提交，可以通过上述任何方式获取。本招股说明书中包含的有关任何文件条款的声明并不一定完整，而且，在每种情况下，均应参考提交为注册声明书附件或以其他方式提交给证券交易委员会的该等文件的副本。每一份此类声明均完全受到该参考的资料限制。 S-3 这份招股说明书是根据1933年修订版《证券法案》的表格，在美国证券交易委员会（SEC）下进行的注册声明书的一部分。这份招股说明书并不包含注册声明书、附件和附表所列所有资讯。有关我们和证券的更多信息，您应阅读完整的注册声明书，以及下文“参考文件”部分中描述的其他信息。注册声明书已经以电子形式提交，可以通过上述任何方式获取。本招股说明书中包含的有关任何文件条款的声明并不一定完整，且在每种情况下，参照提交为注册声明书的附件或以其他方式提交给SEC的该等文件的副本。每一份这样的声明都完全受到该参考的资料限制。

 

ii

参照合并文件

SEC的规则允许我们通过参考其他文件将信息纳入本招股说明书。这意味著我们可以通过引导您到另一份文件向您披露重要信息。以这种方式参考的任何信息从我们提交该文件的日期起被视为本招股说明书的一部分。我们在提交本招股说明书日期之后并在通过本招股说明书手段发行证券之前向SEC提交的任何报告将自动更新和在适用情况下取代本招股说明书中包含的任何信息或在本招股说明书中引用的任何信息。

我们将以下文件或提交给SEC的信息纳入本招股说明书（文件No. 1-3822） 与SEC提交（在这些情况下，该信息被视为已提供或未按照SEC规则提交的信息）：

 

•

我们截至 10-K 年度报告表格 截至2022年7月31日;

 

•

我们按季度报告表格提交的法案，分别为2024年3月31日结束的季度和2024年8月7日结束的季度； 10-Q 提交给美国证券交易委员会（SEC）于 2022年12月7日, 2023年3月8日 和 2023年6月7日;

 

•

我们提交给SEC的14A排定日表定义代理声明 2022年10月18日 到所以在我们的年度报告表格中参考的范围内 10-K 截至2022年7月31日的财政年度；以及

 

•

我们目前提交的有关报告，以 8-K 提交给美国证券交易委员会（SEC）于 2022年11月1日, 2022年12月1日, 2023年1月25日, 2023年5月24日 和 2023年8月7日.

根据1934年修订后的《证券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条款，在本招股说明书日期后提出的每份文件，直至提交一份标志著所有发行的证券已售完或取消尚未售完的所有证券的事后有效修订文件，在此之前，均应被视为已纳入本招股说明书并自该等文件提交之日起成为本招股说明书的一部分。任何在本招股说明书日期前已提出并根据参考或被认为纳入本招股说明书中的文件中包含的声明，在本招股说明书目的下应被视为已被修改或取代，只要本招股说明书中（或在任何其他后来提出并被视为纳入本招股说明书中的文件中）的声明修改或取代了该声明。任何已被修改或取代的声明，除非如此修改或取代，否则不得被视为本招股说明书的一部分。

欲获取这些文件副本，请参阅“您可以找到更多信息的地方”。

 

iii

有关前瞻性声明的披露

本招股章程包括本文件以参考方式纳入的文件，包含「前瞻性」声明，涵盖范围内 1995 年《私人证券诉讼改革法》。这些前瞻性声明反映了我们对未来运营业绩、经济表现、财务状况和成就的目前的期望。无论何处，我们都会尝试 可能，通过使用「预期」，「相信」，「估计」，「期望」，「拟定」，「计划」，「追求」，「策略」等词来识别这些前瞻性陈述。 「目标」，「意志」和类似的表达式。人们也可以通过它们与历史或当前事实没有完全关系的事实来识别它们。这些声明反映了我们目前的计划和期望，并基于 目前我们可以使用的信息。他们依赖于许多有关未来事件和估计的假设，这些假设可能不准确，并且本质上存在风险和不确定性。

我们希望警告读者，以下重要因素以及最近的第 I 部分第 1A 项中描述的重要因素 年度表格报告 10-K 向美国证券交易委员会提交（更新自 不时间 通过我们的表格季度报告 10-Q 和表格上的当前报告 8-K 向 SEC 提交）可能会影响我们的实际结果，并可能导致此类结果与任何结果显著不同 由我们或代表我们提出的前瞻性声明：

 

•

完成索沃斯品牌股份有限公司（「索沃斯品牌」）交易的条件，包括 获得 Sovos Brands 股东批准，可能不满意，或根据预期的时间表或根本无法获得交易所需的监管批准；

 

•

Sovos 品牌交易的长期融资可能无法以有利条件获得，或完全无法获得；

 

•

由于有关的诉讼，Sovos 品牌交易可能不会发生或延迟 交易或以其他方式或导致重大的防御、赔偿和责任成本；

 

•

Sovos 品牌交易所带来的成本节省和任何其他协同效益的风险可能无法完全 实现或可能需要较预期的更长时间或花费更长，包括 Sovos Brands 交易可能在预期的时间范围或预期范围内不会增加；

 

•

完成 Sovos 品牌交易可能会将我们的管理层分散注意到其他重要事项；

 

•

与供应链输入的可用性和成本通胀相关的风险，包括劳动力和原料 材料，商品，包装和运输；

 

•

我们能够执行并实现我们策略的预期效益，包括增加零食销售量 以及增长/维持汤品市场份额的地位；

 

•

强烈竞争反应对我们利用品牌力量通过产品创新的努力所带来的影响， 促销计划和新广告；

 

•

与贸易和消费者接受产品改进、货架措施、新产品相关的风险 产品和定价和促销策略；

 

•

我们能够从节省成本计划和整合中实现预计成本节省和收益的能力 近期收购；

 

•

供应链及/或营运中断或效率不佳，包括依赖关键供应商 关系；

 

•

与我们对冲活动的有效性以及我们应对波动的能力有关的风险 商品价格；

 

•

对该项目的影响及相关回应 2019 冠状病毒 疫情在我们 业务、供应商、客户、消费者和员工；

 

1

•

我们对于管理组织架构和/或业务流程变更的能力，包括销售，分销，制造和信息管理系统或流程;

 

•

消费者对我们产品需求的变化以及对我们品牌的正面看法的改变;

 

•

某些重要客户改变库存管理做法；

 

•

客户景观的变化，以价值和 电子商务 零售商拓展市场份额，而某些重要客户对我们的业务仍具重要性;

 

•

产品质量和安全问题，包括产品召回和产品责任；

 

•

部分业务使用的独立承包商分销模式可能会受到干扰，包括诉讼或法规行动对其独立承包商分类的影响;

 

•

针对我们的诉讼和监管行动的不确定性；

 

•

与激进投资者有关的成本、干扰和管理注意力的分散；

 

•

我们或我们供应商的信息技术系统遭遇干扰、故障或安全漏洞，包括 勒索软件攻击；

 

•

商誉或其他无形资产的减值;

 

•

我们保护知识产权的能力；

 

•

由于我们特定利益退休计划引起的负债和成本增加；

 

•

我们吸引和留住关键人才的能力；

 

•

与气候变化有关的目标和倡议，以及气候变化的影响，包括来自与天气有关的事件；

 

•

金融和信贷市场的负面变化和波动、恶化的经济环境以及其他 外部因素，包括法律和法规的变化；

 

•

由于政治不稳定、****、恐怖主义、 武装冲突（包括俄罗斯和乌克兰之间的持续冲突）、极端天气条件、自然灾害、其他大流行病或其他灾难等，可能出现意想不到的业务中断或其他影响。

这些不确定性的讨论绝对不是尽事包罗，但旨在凸显可能影响我们展望的重要因素。我们 不承担任何义务或意图，更新我们于发布后反映新信息、事件或情况的前瞻性声明。

关于金宝汤公司

我们是一家高品质品牌食品和饮料产品的制造商和行销商。我们通过两个主要专注于产品类别的部门来管理我们的 业务。这两个部门代表我们的营运和可报告部门，分别是餐点和饮料以及零食。我们于1922年11月23日根据新泽西州法律组织为一家商业公司；然而，通过前身组织，我们将我们在食品业务中的遗产追溯回1869年。我们的主要行政办公室位于新泽西州坎登邮编08103-1799。我们在www.campbellsoupcompany.com网站提供有关我们的一般信息。我们将网站内容纳入本招股说明书内。

风险 因素

投资于债券证券涉及风险。在决定投资于债券证券之前，除 本招股说明书和任何招股说明书补充内含的其他信息外，您应当

 

2

请仔细考虑我们年度报告表第I部分第1A项“风险因素”中描述的风险，该年度于2022年7月31日结束，我们的年度报告表 Form中的风险因素。 10-K 任何此后在其他文件中描述的风险，包括我们在本招股书中包含或参考的风险因素和其他信息，以及适用招股说明书补充中包含的风险因素。这些风险中的任何一点可能会导致您在提供的债务证券中失去全部或部分投资。 10-Q 除非我们在相关招股说明书补充中描述了一种不同的用途，否则我们打算使用本招股书提供的债务证券的净收益用于一般公司用途，包括但不限于营运资金的筹集，支付股息，资本支出，回购我们的普通股，偿还债务，和收购。我们可能暂时将不立即需要用于这些目的的资金投资于短期投资，包括但不限于有价证券。 表格8-K，以及代理申明。我们随后提交给SEC的任何重要资料将自动更新并取代之前提交给SEC的资讯。 请参考上述标题为“前瞻性陈述”的部分。请参见“您可以在哪里找到更多有关我们的信息”。

法律事项S-10

除非我们在相关招股说明书补充中描述了资金的其他用途，否则我们打算使用本招股书提供的债务证券的净收益用于一般公司用途，包括但不限于营运资金的筹集，支付股息，资本支出，回购我们的普通股，偿还债务，和收购。我们可能暂时将不立即需要用于这些目的的资金投资于短期投资，包括但不限于有价证券。

债务证券之叙述

我们可能根据2015年3月19日和Computershare委托及退休受托人Wells Fargo银行（国家协会的继承者）之间的债券，发行一个或多个系列的优先债券，该债券已由首次补充债券在2023年8月17日签订的债券加以修订和补充，我们将之称为“优先债券。”我们也可能根据我们与美国银行国家协会之间即将签署的债券，发行一个或多个系列的下级债券，我们将之称为“下级债券”，并与优先债券一同称为“债券”或将优先债券和下级债券分别称为“适用债券”。在本节中，我们将指: (i) 将优先债券与下级债券一起称为“债券;”以及 (ii) 将美国银行国家协会或任何继任者或额外受托人，分别作为适用债券下的受托人。债券是与本招股书同在的登记声明书之附件中提供的。请参阅“如何取得有关我们的更多资讯”以获得债券的复本。债券已根据1939年修订的信托债券法合格，我们将之称为“信托债券法。”本摘要关于债券和债券普遍适用的条款和条件。我们将在相应的招股说明书中总结任何系列债券的特定条款。如在招股说明书中所示，任何系列的条款可能与下文总结的条款有所不同。由于下面列出的债券条款和条件的概要以及特定系列债券条款的摘要和招股说明书中列出的材料条文摘要并不完整，您应参阅债券和债券，以获得有关债券条款的完整信息（包括定义的术语）。无论我们在本招股书或招股说明书中提及债券的特定条款，部分条款或定义，那些条款，条款或定义均通过参考纳入本招股书和招股说明书，并且对于进一步参考的说明是通过参考整个合同合格的。此外，除非另有说明，否则对此类特定条款，部分条款或定义的参考适用于优先债券和下级债券。在本“债券描述”中，“公司”，“我们”，“我们”和“我们”一词仅指金宝汤公司，不包括我们的合并子公司。

高级债务证券将是无担保的，并且将与我们所有其他无担保和无次级优先权债务平等对待。除非在招股说明书中另有规定，否则每个次级系列

 

3

债券将与根据次顺位信托契约发行的所有其他次顺位债券系列一视同仁，并且将是未附保证的次顺位和优先权 较所有我们的债务（如下所定义）支付上的。参见“—次顺位信托契约下的次顺位。”

一般

信托契约不限制我们可以根据信托而发行的债券金额，并规定可以根据董事会不时授权的总本金金额颁发债券。债券可能不时地分为一个或多个系列。

请参阅关于我们可能提供的任何特定债券系列的说明书补充，了解此种 系列的以下条款：

 

(a)

提供债券的指定、总本金金额和授权面额；

 

(b)

债券发行价格（以此等总本金金额之百分比表达）；

 

(c)

提供债券将到期之日期或日期；

 

(d)

如有的话，提供债券将支付利息的年率；

 

(e)

有关提供的债券利息（如有）开始计算的日期，该利息（如有）支付的日期，该利息（如有）支付开始的日期，以及涉及挂号形式的提供的债券的一般财务记录日期；

 

(f)

任何可选或强制性偿债基金条款；

 

(g)

提供的债券在我们或持有人选择下，根据任何可选或强制性赎回条款，可能赎回的日期（如有），以及赎回价格或价格，以及任何其他赎回的条款和规定；

 

(h)

系列中任何挂号债券的面额，如果不是$1,000的倍数，以及该系列中任何担保债券的面额，如果不是$5,000的倍数；

 

(i)

提供的债券系列的本金金额以外，该系列的本金金额在加速到期时应支付的部分；

 

(j)

有关债券系列的违约事件，如果未涉及适用的信托契约；

 

(k)

提供的债券系列的本金（和溢价，如有）及利息（如有）的支付货币，包括组合货币，应付的货币（如果非美国的货币），否则将在付款时作为支付公共或私人债务的法定货币，除非另有规定，将是美国的货币。

 

(l)

如提供的债券系列的本金（和溢价，如有）或利息（如有）可由我们或任何持有人选择以非提供的债券系列所指定的货币或硬币支付，则可以进行此选择的期间或期间，以及此选择可能被采纳；

 

(m)

如果提供的债券以美国以外的货币或货币，包括复合货币计价，则以美国货币计价的等价价格为准；

 

4

(n)

如果系列的发行债券的本金（若适用，还包括溢价）或其任何部分，或利息（若适用）的支付金额可以根据指数、公式或其他方法确定，应说明确定这些金额的方式；

 

(o)

发行债券是否可以以记名或不记名形式发行，或两者皆有，关于以不记名形式发行的任何限制，以及不记名形式发行的发行债券是否可以兑换为记名形式的发行债券，如是，兑换条款为何；

 

(p)

该发行债券是否将在整体或部分以一个或多个全球证券形式发行，如果是，应提供在这种全球证券或全球证券中转移受益权的方法；

 

(q)

是否任何系列的发行债券将在原始发行时完全或部分以一个或多个记账入册证券形式发行；

 

(r)

适用于担保和解除的适用信托文件的某些规定，以及相关的特定条件；

 

(s)

关于本系列发行债券，任何与违约事件、契约修订、增加删除相关的事项，无论这些违约事件或契约是否符合适用信托文件中规定的违约事件或契约；

 

(t)

适用于发行债券的任何美国联邦所得税后果；

 

(u)

在次级信托文件的情况下，涉及次级债务方面的任何规定；

 

(v)

与适用佣金提单规定不抵触的其他术语。

一系列债券可根据该系列的条款以注册形式或持票形式发行，可能完全或部分以一个或多个全球证券形式发行，并可能以记录入书证券形式发行，这将存入或由或代表The Depository Trust Company或公司指定的另一家入纸的存管行，并在有关该系列的说明书补充上确认。说明书补充将指明所提供的债券是注册、指示、全球还是记录入书形式。

只要全球安全证券的存管行或其指示为该全球安全证券的注册所有人，该存管行或指示，视情况而定，将被视为代表该全球安全证券所代表的债券的唯一所有人或持有人。除非在某些情况下，拥有全球安全证券中标的悉数利益的人将不被授权将任何该等债券注册为他们的名义，将不会收到或有权收取任何该等债券的实体形式交付，在确定形式上，也不被视为拥有或持有者。

除非与有关债券的说明书补充有所不同，以美元计价的债券仅以1000美元或其整数倍面额发行，以美元计价的指示债券仅以5000美元面额发行。关于以外国或复合货币计价的一系列债券的说明书补充将指明其面额。

在持有人的选择权和适用佣金提单的条款下，任何系列的持票债券（除非另有规定，所有未到期票券除外，以及所有过期票券）可兑换成等值的注册债券，或者在全球持票债券的情况下，可兑换成同一系列的注册债券或持票债券（具有相同的利率和到期日）。在记录日期和支付利息相关日期之间兑换成注册债券的持票债券将在未提供有关该付利息日期的票券的情况下被兑换。

 

5

截至该日期为止已累积的利息将不得支付，以换取该债券所发行的注册证券，但仅将在按照适用契约的条款到期时，支付给该储备票据的持有人。任何系列的注册证券将可兑换为同一系列的等效名义金额注册证券（具有相同的利率和到期日），但面额可以不同。注册证券不得兑换为储蓄证券。

除非存管机构将无法或不愿继续担任存管机构（整体地转移给提名人，或由提名人转移给存管机构），否则不得为电子记录证券办理转让或兑换登记。

 

(a)

如存管机构或提名人通知我们，表示不愿或无法继续担任存管机构，

 

(b)

存管机构未能符合适用契约所要求的资格，

 

(c)

我们按照适用契约指示受托人，应注册和兑换该电子记录证券，

 

(d)

发生且持续发生违约事件或经通知或等候时间后将成为与该电子记录证券所证明的债务证券相关的违约事件，

 

(e)

存在可能在适用说明书中指定的其他情况，如果有的话。

每位持有人同意对公司和受托人赔偿因持有人违反适用契约和/或适用的美国联邦或州证券法规定，导致的任何责任。受托人无义务也不负责监视、判断或询问有关适用契约或适用法律所施加的转让限制是否遵守，并且与证券转让有关的任何情况（包括在任何全球证券中各存管参与者或权益持有人之间的转让）无需除了根据适用契约明确要求提交的证书和其他文件或证据外的义务或职责。

对于任何债券的转让或交换，我们将不收取任何服务费用，但公司可能要求支付相应的款项以支付与之有关的任何税项或其他政府费用。

除非我们在招股说明书补充中另有表示，否则本金（及贴息（如有））将于适用的招股说明书补充中指明的时间在受托人的公司信托办事处或我们不时指定的其他付款代理人处支付并转让已登记证券。 除非另有安排，我们将以邮寄支票的方式支付利息（如有）给已登记证券的持有人，邮寄至其注册地址。 关于以代理银行或其代理人名义登记的全球证券的债券，我们将支付款项予代理银行或其代理人，视乎情况而定，作为全球证券的登记持有人。 根据相关招股说明书中的规定，对于以外国支付机构办事处为我们不时指定的付款机构地点支付的任何凭证债券及其附属票据，我们将予以支付，受限于适用的法律和法规。

一个或多个系列的债券可能作为折扣债券（不带利息或利息率低于当时市场利率）发行，以大幅折扣售出，低于其面额。 有关任何此类折扣债券的美国联邦所得税影响和其他特别注意事项将在相关的招股说明书补充中描述。

根据契约，我们将有能力发行与先前发行的债券条款不同的债券。

 

6

我们将依据一份限制我们合并、合并或销售全部或大部分资产的债券发行债券。这些限制受到多项重要的限制和例外的约束。请参阅“票据描述”。

保障债务的限制

如果公司或任何受限子公司承担或保证任何为所借款项（“债务”）提供担保的有价证券，该债务设在公司或任何受限子公司的主要财产上，或设在任何受限子公司的股份或债务上，则公司将安排或要求该受限子公司与该有价证券平等且比例相等地（或在公司选择之前）保护所有系列的债券，除非所有该等有价证券，连同关于涉及主要财产的卖出和租回交易的所有归属债务（除了如下所述被排除的交易之外的交易）的总额将不超过综合净资产的10%。

上述限制不适用于受下列抵押担保的债务，而且在该等限制下的任何计算中，这些债务将被排除在外：

 

(a)

任何在该公司成为受限子公司时存在的公司财产上的抵押，或抵押在任何受限子公司的股份或债务上的抵押

 

(b)

对公司或受限子公司的抵押

 

(c)

对政府机构为了保护进度、预支或其他付款而提供的抵押

 

(d)

对在取得时存在的财产、股份或债务的抵押，包括通过合并或收购取得的财产，以及在指定时间限制内订立的购物及施工抵押

 

(e)

贷款安全保障某些联邦债务。 此讨论不涉及所有免税和政府机构。他们都应该咨询独立的税务顾问，以确定有关的信托收入申报表，纳税义务，文件和其他责任的详细资讯。 由州或地方政府实体发行，用于资助物业收购或施工的抵押贷款，

 

(f)

在业务中因未到期的义务或善意争议而产生的机械和类似抵押权，

 

(g)

源于向政府机构存款或提供任何形式的安全保障以作为业务交易或行使任何特权、特许或执照所需之条件的抵押贷款，

 

(h)

涉及未到期或善意争议中的税款、评估费用或政府收费或征税的抵押贷款，

 

(i)

源于善意争议的法律程序而产生的抵押贷款，包括判决抵押权，

 

(j)

以及前述子款（a）至（i）中所提及的任何抵押贷款的延展、续约或退款。

销售和租赁回租的限制

公司及任何受限制子公司均不得进行涉及任何主要资产的销售和租赁回租交易，除非所有与该等交易有关的可归责债务总额加上所有由主要资产抵押的债务（不包括如“限制抵押债务”所述的被排除的抵押债务）不超过资产总额的10%。

此限制不适用于，并应在该限制的任何计算中排除，任何销售和租赁回租交易如果：

 

(a)

租赁期限（包括续租权）不超过五年，

 

(b)

在收购主要资产后、施工完成后的180天内或同时进行之前，致使主要资产的销售和租赁回租交易进行。

 

7

(c)

此租赁用于保证或涉及某些联邦 此讨论不涉及所有免税和政府机构。他们都应该咨询独立的税务顾问，以确定有关的信托收入申报表，纳税义务，文件和其他责任的详细资讯。 由州或地方政府实体发行的债务，用于筹措购置或施工的资产，

 

(d)

该交易涉及公司与受限子公司之间的交易，或受限子公司之间的交易，或

 

(e)

销售完成后的180天内，公司或受限子公司将收益用于偿还公司或受限子公司持平或优先于债务证券的债务或永久债务，或用于购置将构成主要资产且价值至少等于租赁主要资产价值的其他资产，金额不得低于：

 

(1)

租赁主要资产销售净收益或

 

(2)

租赁主要资产的公平市值。

除了将收益用于偿还永久债务、公司或受限子公司的债券或票据（包括债务证券）可交付予适用的受托人以按其本金金额或公司或受限子公司可信用在此类销售后180天内自愿偿还的永久债务的本金金额予以取消。

除非在说明书补充说明中另有规定，债券契约中包含的条款及债券未必能在公司参与高杠杆或其他交易的情况下，确保持有人的债券得到保护。

特定定义

“归属债务”指的是任何特定租约的情况，根据该租约，任何人在任何特定时点需承担责任，及在决定其金额时的任何日期，“归属债务”是指该人在租约的剩余主要期限内根据该租约需支付的租金总额，应在该日期时以实际百分比率扣除从其到期日至该日期的百分比率进行折扣，由公司诚实地确定了定的。任何此类租约在任何期间所要支付的净租金金额应该是承租人就该期间支付的金额的总合，排除了应支付的维护和修理、保险、税金、评估、水费及类似费用。对于任何租约，如果承租人可以支付违约金而终止该租约，那么净金额还应包括该违约金的金额，但该租约在可以终止的第一天之后，将不再被视为在该租约下必须支付的租金。

“合并净资产”指公司及其合并子公司最近资产负债表上列出的所有流动负债扣除后的总资产，按照普遍接受的会计原则计算。

“长期负债”包括(a) 自决定此类确定时的日期起超过12个月到期的借贷款项，或其到期日为12个月或更短，但根据借款人选择是否可以在此类日期之后续借或展期至超过12个月的借款项，及(b) 根据普遍接受的会计原则进行资本化的租赁支付义务，该租赁支付义务超过此类日期12个月的期间（此类租赁支付义务将包括作为资本化金额的长期负债）。

“人员”指的是任何个人、公司、合伙企业、合资企业、联合股份公司、trust、非公司组织或政府或其任何机构或政治划分。

“主要资产”是指在本日期前或未来由本公司或本公司的任何受限子公司拥有的任何制造或处理工厂或仓库，该工厂或仓库位于

 

8

美利坚合众国及总帐簿值（包括相关土地及其上的改良及其中包括的所有机械和设备，不扣除任何折旧储备）截至确定日期超过总资产净值的2％，除了（a）董事会认为对公司的整体业务不重要的任何财产，或（b）发现特定财产的任何部分对该财产的使用或操作同样并非重要。

“受限子公司”指公司的子公司，其（a）主要位于美利坚合众国的全部财产，或主要从事业务，在美利坚合众国境内进行，并且（b）拥有主要财产，但不包括公司的子公司，主要从事开发和出售或融资不动产。

合并与整合

除非继任人是该公司或另一人承担该公司在债券和契据下的义务并且考虑到该交易的效果后，该公司或继任人在契据下不处于违约状态，该公司将不会合并或出售、转让、转让或租赁其所有或实质性资产。

违约事件

债券定义了任何系列的债券的违约事件，如下所述：

 

(a)

在应付款项到期后30天内未支付任何该系列的利息分期款；

 

(b)

当该系列的本金（或溢价，如有）到期时未支付；

 

(c)

在到期时未存入任何沉重基金支付的预设；

 

(d)

在债券的履行上违约将导致该系列债券或信托契约中的其他任何条款（除了专为任何非该系列债券的债券系列受益而包含在信托契约中的条款）在通知后持续90天；

 

(e)

特定的破产、无力偿还或重组事件；和

 

(f)

该系列债券的任何其他违约事件。

信托契约中不包含特别在高度杠杆交易事件中保护债券持有人的违约事件或其他条款。

如果发生债券系列方面的违约事件且持续存在，则受托人或该系列当时未清偿债券本金至少25%的持有人可以宣布该系列债券的本金（或在相关该系列的说明书补充中可能指明的部分）以及逾期利息（如有）为应付而已到期。每份信托契约规定，受托人应在知情负责人士的情形下，从违约事件发生后90天内将其知悉的所有未纠正违约情况通知债券持有人（该术语“违约”是指上述未包含宽限期的事件）；但前提是，除了债券的本金或利息支付违约情况，受托人在善意认定隐瞒此类通知符合债券持有人利益的情况下拥有免责权。在做出此项宣告后且在受托人获得支付欠款的判决或裁定之前，该系列债券当时未清偿债券本金中多数持有人可以，透过书面通知公司和受托人，在某些情况下撤销和废除该种宣告。

 

9

就每份债券而言，公司将每年向受托人提供一份声明，由该公司的某些负责人员表明他们的最佳知识范围内，该公司在债券条款下任何义务履行上都未违约，或如果在履行任何此类义务时发生违约，则具体指明每次此类违约。此外，只要任何债券未清偿，公司应于职务致富金融(临时代码)、司库或公司控制器实际知晓有关债券的违约事件时的五个工作日内，交付给受托人一份官员证书，具体指明该违约事件或违约情况。

任何系列未清偿债券中总本金额的持有人将有权力，在某些限制条件下，指示受托人进行任何有关对债券或债券系列享有的任何信托或权力行使的救济方式的时间、方法和场所，并放弃有关的某些违约。每份债券条款将规定，如果发生并持续违约事件，则受托人将依据此等债券条款行使其权利和权力，并在其行使中使用与在自己事务处理中谨慎人会在当时情况下行使或使用的同等级别的细心和技能。在此等规定下，只要债券持有人首次已经提交给受托人的情况下提供资产或保护，以支付因其依据该请求而有可能产生的成本、费用和负债，则该受托人无义务应偿所述债券条款下的任何权利或职责。

对债券据修改与豁免

每份债券条款规定，公司和受托人可以就该等债券条款进行补充债券，而无需取得受该等债券条款管辖的债券持有人的同意：

 

(a)

由接替公司的后继公司承担公司的义务之证明，

 

(b)

增加保护债券持有人的条款，

 

(c)

增加任何其他违约事件，

 

(d)

更改或取消适用的债券契约的任何条款，前提是在补充契约施行前，不存在任何系列的债券投资者从该条款中受益，

 

(e)

排除任何模棱两可之处，纠正或补充适用的债券契约中可能有缺陷或与该债券契约其他条款相抵触的条款；或就适用债券契约下出现的事项或问题作出任何其他规定，前提是该行动不会在任何重大方面不利于债券持有人的利益，

 

(f)

确立任何系列债券的形式或条款，

 

(g)

使适用的债券契约或根据该内容发行的任何债券的文本符合本“债券描述”中的任何条款，或符合任何募集说明书补充内容的相应部分，以便此“债券描述”中的任何条款或相应募集说明书补充部分被证书官员证实是适用债券契约或该证券的逐字重述，

 

(h)

保证债券及相关利息票券，如果有的话，

 

(i)

证据指后继受托人接受委任。

就每份信托而言，除非特定情形，否则可以在受影响的每一份由该信托管理的系列债券的未偿债券的本金金额中，一半以上的持有人同意情况下修改或修订信托；然而，在未获债券持有人同意的情况下，不得进行这样的修改或修订，这可能包括其他的事情。

 

(a)

减少任何债券的本金金额或利息、更改任何债券本金或利息分期的到期日，或债券的其他付款条款等。

 

10

(b)

减少前述债券百分比的持有人同意修改或修订证券承诺书，或是任何系列的债券百分比的持有人同意放弃某些过去违约的债券。

 

(c)

更改公司在证券承诺书第10.02条规定的地点和目的维持办事处或代办处的任何义务。

 

(d)

修改上述第（a）、（b）和（c）或下面第（a）和（b）条的任何条文，但除了增加下述百分比或规定不能修改或放弃证券人同意下，不能修改或放弃的其他证券承诺书规定，或

 

(e)

在次顺位证券承诺书的情况下，未经出纳人同意，以对该等证券拥有部分的75％的累计本金金额对以不利于该等系列现有次顺位证券拥有人的方式修改既有次顺位拖欠债券规定。

就每份证券承诺书而言，每个系列的债券持有人至少在拥有的本金金额中占大部分，代表该系列的所有债券持有人，可以就该系列豁免（a）公司遵守证券承诺书的某些限制性条款和（b）证券承诺书下的任何过去违约，除非存在下列违约情形（1）在支付该等系列的任何债券的本金（及溢价，如有）或任何利息时以及（2）涉及无法修改或修订任何债券人同意即对该等面向存在的债券的每位债务证券持有人的条款或规定；但要求在次顺位证券承诺书的情况下，关于以不利于现有次顺位证券拥有人的方式豁免对现有次顺位拖累证券的规定，至少需要该系列占75％的累计本金金额的持有人同意。

抵押和解除责任

每份契约书均规定，就该契约书而言，公司可指定就某一系列债务证券，当存入由受托人保管的资金和／或美国政府债务时，将不承担任何有关该等债务证券的义务和责任（除非指定有关事项是登记债务证券的转让或担保、更换被窃或遗失或损坏的债务证券、保持支付代理和以信托方式持有支付用途的资金，并如对某一系列债务证券指定，支付该等指定债务证券的本金（和溢价（如有））和利息（如有）））。通过按照其条款支付利息和本金以提供足够金额支付有关债券的任何本金款项（和溢价（如有））以及利息（如有）和任何针对有关债务证券的强制沉降基金支付款项须于债券根据契约的条款及有关债务证券之表面到期日之时支付。若对某系列债务证券指定了这一点，则只有当建立该信托不会导致任何该等系列债务证券在任何国内公认的证券交易所上市时，该信托方可成立。 退市 作为结果。此外，若对某一系列债务证券指定了这一点，则此信托的建立可能取决于公司向受托人提交的律师意见（该律师可能是公司的律师）的交付，内容表示，基于适用的美国联邦所得税法律或美国国内税务局（Internal Revenue Service）发布的裁决，这样的明确豁免和解除不被视为，或导致，有关债务证券持有人的应税事件。将阐述这些条文以及适用于其的美国联邦所得税后果和其他注意事项将在有关的说明书补充部分中描述。

次位债券 Subordinated Indenture

根据次位债券，我们已同意，并且次位债券持有人将被视为同意任何次位债券在次位债券中规定的范围内，享有次位和资金支付方面的第二优先权。

 

11

在我们的清算或解散中将资产支付给债权人，债权人担保，资产管理或任何破产，重组，无力偿债，接管，安排，调整，组合或类似的程序中，根据我们的无力偿债或破产，优先债权人将首先有权在优先债务上收到所有本金和任何利息，罚款，费用，保护申索，补偿金，赔偿金和其他应付债务（包括在破产程序启动后按照适用的优先债务所指定的利率支付的利息）之后，次优债券持有人将有权收取或保留任何次级债券的本金支付，任何溢价（如有）或利息（如有）。

如果：我们未发生任何指定优先债务上的迟付违约，或者任何一系列指定优先债务的违约事件导致加速到期的情况下，我们将不对次优债券上的本金和利息，罚款，费用，补偿金，赔偿金和其他应付债务进行任何支付。

 

•

如果：存在任何指定优先债务上的迟付违约事件。

 

•

或者：存在导致其到期加速的任何一系列指定优先债务的违约事件。

当我们使用“指定优先债务”这个术语时，我们指的是，在次级契约日期前，后或之日起，一切于优先授信协议下担保的负债，或作为该债务设施的替换或再融资发行的任何借贷款项; 以及由公司指定给受托人为“指定优先债务”的任何其他本金金额为2500万美元或更多的优先债务。

当我们使用“优先债务”这个术语时，我们指的是：

 

•

公司对借款或购买的任何义务，包括但不限于指定的优先债务，公司凭证的债务或凭证的担保，票据，债券或其他类似工具的债务，或公司凭证担保的债务。

 

•

由公司签发的，公司以债券，票据或其他类似仪器，公司债务或公司担保的负债。

 

•

与衍生品相关的公司每一项债务，或受到该公司担保的债务。

但就每宗创立或证实该债务的工具而言，或是使该债务未清偿的情况下，声明这些债务不优先于次顺位债券或与次顺位债券同为或优于次顺位债券的其他债务者。

然而，优先债务不包括：

 

•

任何税务责任，

 

•

我们公司、我们的任何子公司或我们或其关联公司之间的内部借贷，

 

•

任何交易应付款项，或

 

•

我们公司的任何债务，在其发生并不考虑根据《美国法典》第11条第1111(b)条规定作出任何选择的情况下，对我们公司无追索权。

次顺位契约确定我们可以在发行前更改关于任何特定发行的次顺位债券的次位债券规定。我们将于相关于次顺位债券的招股说明书补充中描述任何变更。

管辖法律

债券将受纽约州法律管辖并解释。

 

12

关于受托人

我们已指定美国银行，国家协会，为所有契约的受托人，亦为此后日期之安排初期安防登记员。

如果我们提前六个月通知受托人，并且在此期间未发生违约事件，我们可以出于有无理由而罢免受托人。 二零二三年十二月，公司通过一家新成立的子公司（「2023 NSA 成员」），与由Heitman Capital Management LLC建议的州公积金基金（「2023 JV 投资者」，连同2023 NSA 成员「2023 JV 成员」）签署了一份协议（「2023 JV 协议」），以收购和运营自存仓物业。2023 JV 协议规定，在为期24个月的投资期内（如果2023 JV 成员都同意，则可以有6个月的延长期限），2023 JV 成员可以提供高达$期权 million的权益资本，其中，2023 JV 投资者持有Venture %的所有权，2023 NSA 成员持有剩余部分的所有权。 。

关于前瞻性陈述的警语S-6

我们可以随时透过一次或多次交易卖出本说明书中描述的债券：

 

•

直接向买家销售；

 

•

透过承销商进行公开发行和出售；

 

•

透过代理商；

 

•

透过经销商；或

 

•

通过上述任何出售方法的结合。

我们可能直接向机构投资者或其他据认为是根据《证券法》 的承销商的人，出售债券。招股书补充将描述我们在此提供的任何债券销售条款。直接销售可能由证券经纪商或其他 金融中介机构安排。

相关的招股书补充将命名任何参与债券销售的承销商。 承销商可能以固定价格或价格出售债券，该价格可能会有所变动，或者可能不时以市场价格或协商价格出售。承销商可能被认为已经从我们处收到债券销售的形式的承销折扣或佣金，并且也可能从扮演代理人角色的债券购买者那里收取佣金。承销商可能参与我们 或代表我们进行的任何市场债券发行。

承销商可能向经销商出售债券，这些经销商可能会以 折扣、补贴或佣金的形式从承销商那里获得补偿，并且可能会从他们可能作为代理人的债券购买者那里收取佣金（这可能会不时更改）。

相关的招股书补充将说明承销商是否可以过度 分配或以稳定、维持或以其他方式影响债券的市场价格，使其高于开放市场中本应普遍存在的价格水平，例如通过进行稳定竞价、执行原则罪状交易或施加惩罚竞价。

我们将在适用的说明书补充中命名任何参与债务证券销售的代理商，以及我们支付给该代理商的任何佣金。除非在适用的说明书补充中另有规定，否则任何此类代理商将在其任命期间以合理努力方式进行。

如果我们在根据本说明书提供的债务证券销售中使用经销商，我们将作为自己卖出债务证券给该经销商。然后，该经销商可能以不同价格将债务证券转售给公众，转售时价格由经销商在转售时确定。

承销商、经销商和代理商参与债务证券销售可能被认为是《证券法》中定义的承销商，他们所收取的任何折扣和佣金以及他们在债务证券转售中获取的任何利润可能被视为承销折扣和

 

13

根据证券法案规定的佣金。我们可能与包销商、经销商和代理商达成协议，赔偿他们的特定民事责任，包括证券法案下的责任，并赔偿他们的一些费用。

包销商或代理人及其联属公司可能是我们或我们联属公司的客户，可能与我们或我们的联属公司在业务常规运作中交易或提供服务。

法律意见

除非在招股说明书补充中另有披露，本招股的债务证券的有效性将由我们的高级副总裁、副总法律顾问兼公司秘书Charles A. Brawley III 就新泽西州法律部分事宜作出审核，纽约州法律部分则由纽约州 Weil, Gotshal & Manges LLP 负责。 Brawley先生 对我们普通股的优惠持有或拥有购买权的股份总额低于我们流通股份的1%。

专家

基本报表的内容以及管理层对财务内部控制有效性的评估（包括包含在财务报表内的财务内部控制管理层报告）已经通过参照 2022 年 7 月 31 日 截至的年度报告在这份招股说明书中援引，根据普华永道 公认会计师事务所发出的报告，该报告拥有审计和会计专业的专家权威。 10-K 这份招股说明书援引到截至 2022 年 7 月 31 日止的财政年度年度报告中所包含的财务报表，及管理层对内部财务控制有效性的评估（包括在财务报告内部控制管理层报告中）。该部分的引用依赖于普华永道有限公司作为独立注册的公共会计师事务所，依据该公司的审计和会计专业报告。

 

14

 

 

$1,150,000,000

 

 

金宝汤公司

$8亿 4.750%到期于2035年的债券

$3.5亿 5.250%到期于2054年的债券

 

 

招股说明书 补充

 

 

联席簿记管理人

巴克莱银行

BNP PARIBAS

美国银行证券

花旗集团

J.P. 摩根

瑞银投资银行

共同经销商

SMBC Nikko

Rabo Securities

PNC Capital Markets LLC

us bancorp

Wells Fargo Securities

蒙特利尔银行资本市场

M&t证券

学苑证券

R. Seelaus & Co., LLC

 

 

2024年9月30日