根據424(b)(2)條規提交。
註冊號碼333-274048

 

招股書補充資料

（根據2023年8月17日的招股說明書）

$1,150,000,000

 

 

$8億 4.750%到期於2035年的債券

$3.5億 5.250%到期於2054年的債券

 

 

金寶湯 公司（“Campbell”或“我們”）正在提供總金額為$8億的4.750%到期於2035年的債券（“2035年債券”）和總金額為$3.5億的5.250%到期於2054年的債券（“2054年債券”及與2035年債券一起，為“債券”）。

利息將自2024年10月2日開始累積計息，將分別每半年支付（i）在2035年債券的情況下，分別為3月23日和9月23日，自2025年3月23日起和（ii）在2054年債券的情況下，分別為4月13日和10月13日，自2025年4月13日起。

We may redeem the notes in whole or in part at any time at the redemption prices described under “Description of the Notes—Optional Redemption.” If a Change of Control Triggering Event occurs as described in this prospectus supplement, unless we have exercised our right of redemption, we will be required to offer to purchase the notes at a purchase price equal to 101% of the principal amount thereof plus accrued and unpaid interest, if any, to the purchase date. See “Description of the Notes—Offer to Purchase Upon a Change of Control Triggering Event.”

The notes will be our unsecured senior obligations and will rank equally with all of our other existing and future unsecured senior indebtedness. The notes will not be listed on any securities exchange. Currently, there are no public markets for the notes.

 

 

Investing in the notes involves risk. See “風險因素本招股補充說明書第 頁面開始和同類標題下所收入的其他文件，將討論您在決定投資我們的普通股之前應仔細考慮的因素。 S-5.

 

		價格給 Public(1)				承保 折扣				交易所、之前 開支，對我們
根據2035債券			99.626	%			0.650	%			98.976	%
2035債券總額		$	797,008,000			$	5,200,000			$	791,808,000
根據2054債券			99.265	%			0.875	%			98.390	%
2054債券總額		$	347,427,500			$	3,062,500			$	344,365,000

 

(1)	加上應計利息（如有）從2024年10月2日起，如果結算日期晚於該日期。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未核准或否決此存摺，亦未確定本增補說明書或隨附存摺之準確性或完整性。任何相反陳述均為犯罪。

承銷商預期通過美國國際結算公司、歐洲中央證券存管銀行作為歐洲中央證券系統或Clearstream Banking的運營商，將票據交付給投資者。 société anonyme在2024年10月2日前後按照情況，交付票據給投資者，隨後支付即時可用資金。

 

 

聯席簿記管理人

 

巴克萊銀行		巴黎銀行		美國銀行證券
花旗集團		摩根大通		瑞銀投資銀行

共同經銷商

 

三井住友銀行		荷蘭合作銀行證券		PNC資本市場股份有限公司		美國合眾銀行		富國證券

BMO Capital Markets		M&T Securities		academy Securities		R. Seelaus & Co.，LLC

2024年9月30日

未經本招股說明書補充資料、附屬招股說明書或我們向證券交易委員會（SEC）提交的任何自由書面招股說明書所載或引用的信息，無人得作出任何陳述或提供任何其他信息。我們和承銷商對他人可能提供的其他信息的可靠性不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。本招股說明書補充資料、附屬招股說明書和任何此類自由書面招股說明書並非構成出售或購買此招股說明書補充資料中所述證券以外任何證券的要約，或構成在任何情況下出售或購買此等證券的要約是不合法的。未經本招股說明書補充資料、附屬招股說明書或任何此類自由書面招股說明書的遞送，或其中所做的任何銷售，在任何情況下，均不得創造任何暗示，即金寶湯公司自本招股說明書補充資料、附屬招股說明書或任何此類自由書面招股說明書之日期以來的事務未發生變化，或者在此類信息的日期之後的任何時間該等信息為正確。

目錄

招股書補充資料

 

		頁面
有關本招股說明書補充資料			S-ii
關於前瞻性陳述的披露			S-ii
更多資訊可於以下地方找到			S-iv
總結			S-1
風險因素			S-5
募集資金的用途			S-7
備註說明			S-8
BOOk-ENTRY發行			S-14
美國聯邦所得稅事項考量			S-16
特定ERISA考慮事項			S-20
承銷（利益衝突）			S-22
法律問題			S-28
專家			S-28

招股書

 

		頁面
關於本招股說明書			ii
有關我們的更多信息可在哪裡找到			ii
參考文件已納入。			iii
關於前瞻性陳述的披露			1
關於金寶湯公司			2
風險因素			2
募集資金的用途			3
債務證券描述			3
配售計劃			13
法律意見			14
專家			14

 

S-i

關於本招股章程附錄

本招股章程附錄包含本發行債券的條款。本招股章程補充文件，或由其所納入的資料 本招股章程附件中的參考資料，可增加、更新或更改隨附的招股章程中的資料。如本招股章程補充文件中的資料，或本招股章程附件中參考的資料不一致 與隨附的招股章程序、本招股章程補充文件或本招股章程附件中以參考方式納入的資料，將適用，並取代隨附說明書中的該資料。

您不應假設本招股章程附件、隨附的招股章程或已納入的文件中所包含的資料 本文提供參考，截至其各自日期以外的任何日期都是準確的。自那些日期以來，我們的業務、財務狀況、營運結果和前景可能有所改變。對於您來說，閱讀並考慮所有信息很重要 在您作出投資決定時，包含本招股章程附件及隨附的招股章程中，包括以參考資料納入本招股章程附件及隨附的招股章程，以及任何自由書面的資料 我們已授權使用的招股說明書，以作出您的投資決定時，或根據適用法律、規則或法規允許的任何其他方法使用。您也應該閱讀並考慮 我們在下面的「您可以在哪裡找到更多信息」中引薦您的文件中的信息。

在本招股章程中 除非另有說明或情況另有規定，否則「我們」、「我們」和「我們」的術語指坎貝爾湯公司及我們的合併子公司。除非我們特別說明，否則 本招股章程補充文件、隨附的招股章程，以及本公司向證券交易委員會提交與此發行有關的任何自由書面招股章程中所載的資料，並不會對債券的發行作用。

有關前瞻性聲明的披露

本招股章程附件包含《私人證券訴訟改革法》的「前瞻性」聲明 一九九五年。這些前瞻性聲明反映了我們對未來運營業績、經濟表現、財務狀況和成就的目前的期望。這些前瞻性陳述可以通過以下單詞來識別 「預測」，「相信」，「估計」，「期望」，「擬定」，「計劃」，「追求」，「策略」，「目標」，「願意」等類似的表達。一個也可以 以確定前瞻性聲明的事實並不完全與歷史或當前事實相關，並可能反映預期的成本節省或我們的戰略計劃的實施。這些聲明反映了我們目前的計劃和 期望，並根據我們目前可用的信息。它們依賴於有關未來事件和估計的幾種假設，這些假設可能不準確，並且本質上存在風險和不確定性。

前瞻性聲明會存在難以預測的固有不確定性、風險和情況變化。我們的實際 結果可能與前瞻性聲明所考慮的結果有重大不同。我們希望警告讀者，以下重要因素以及其他證券交易委員會所描述的重要因素 申報，包括我們的 2024 年年報 表格十至 K 和表格上的當前報告 8-K, 可能會影響我們的實際結果，並可能導致這些結果不同 根據本公司或代表我們所提出的任何前瞻性聲明中所表達的重要原因：Sovos Brands, Inc.（「Sovos 品牌」）交易所產生的成本節省和任何其他協同效益的風險可能無法完全實現，或 實現可能需要比預期的更長時間或花費更長，包括 Sovos Brands 交易可能在預期的時間範圍或預期範圍內不會增加；與可用性和成本通脹相關的風險， 供應鏈輸入，包括勞動力、原材料、商品、包裝和運輸；我們能夠執行和實現我們策略帶來的預期效益的能力，包括增加零食銷售和增長/維持我們的市場份額 湯品領域的地位；對我們利用產品創新、促銷計劃和新廣告利用品牌力量的努力所帶來的強烈競爭反應的影響；貿易和消費者接受產品改進相關的風險； 擱置

 

S-二

倡議、新產品以及定價和促銷策略；我們能夠從節省成本計劃和最近的整合中實現預計成本節省和收益的能力 收購；我們的供應鏈和/或營運中斷或效率不足，包括依賴關鍵合同製造商和供應商關係；與我們對沖活動的有效性以及我們的回應能力相關的風險 商品價格波動；我們能夠管理組織結構和/或業務流程的變化的能力，包括銷售、分銷、製造和信息管理系統或流程；消費者需求的變化 為了我們的產品和對我們品牌的良好看法；我們的某些關鍵客戶的庫存管理實踐改變；客戶環境不斷變化，具有價值和 電子商務 零售商擴展 他們的市場存在，同時我們某些主要客戶對我們的業務維持重要性；產品質量和安全問題，包括召回和產品責任；獨立承包商分銷模式的可能干擾 由我們某些企業使用，包括影響其獨立承包商分類的訴訟或監管行動的結果；對我們的訴訟和監管行動的不確定性；成本、中斷和 轉移管理層與活動投資者關注；對我們或我們的供應商的資訊科技系統中斷、故障或安全漏洞，包括勒索軟體攻擊；損害商譽或其他 無形資產；我們保護知識產權的能力；與我們定義福利退休計劃相關的負債和成本增加；我們吸引和留住關鍵人才的能力；與相關的目標和措施以及影響 包括氣候變化，包括天氣相關事件；金融和信貸市場的負面變化和波動，經濟狀況惡化和其他外部因素，包括法律和法規的變化；我們的債務和 支付此類債務的能力；以及由於政治不穩定、民間不服從、地緣政治衝突、極端天氣條件、自然災害、大流行或其他疾病爆發而造成的未預期業務中斷或其他影響 或其他災難。

這個關於不確定性的討論絕非詳盡的，但旨在突出可能的重要因素 影響我們的前景。我們拒絕更新我們所提出的前瞻性聲明的任何義務或意圖，以反映出發出之日期後的新信息，事件或情況。

 

S-三

可獲取更多信息的地方

我們每年、每季以及提交不定期報表、代理人聲明以及其他資訊給美國證券交易委員會。我們的SEC提交資料可從SEC網站http://www.sec.gov中向公眾提供。我們的股本在納斯達克股市上市並進行交易。關於我們的資訊也可以在我們的網站http://www.campbellsoupcompany.com上找到。在我們的網站上的資訊不是本增補兆計劃的一部分，也不被引用。

我們“通過引用”提交給SEC的文件中的資訊，這意味著我們可以通過引用這些文件向您披露重要資訊。通過引用的資訊被視為本增補兆計劃的一部分，我們之後向SEC提交的文件中的資訊將自動更新並取代早前提交給SEC的文件中所含的或者本增補兆計劃中所含的資訊。我們在本增補兆計劃中通過引用以下文件以及我們在本增補兆計劃發佈日期之後根據《證券交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)條款條例（“交易法”）提交的任何未來文件（在不違反SEC規定的情況下，在此之後直到我們賣出本增補兆計劃收錄的所有證券為止）：

 

•

我们2023财年报告，即我们于2024年3月20日向SEC提交的年度报告； 表格的季度报告，截至2023年 10-K 截至2024年7月28日結束的財政年度；

 

•

我們的最終代理申明： 14A表格 於2023年10月17日提交（不包括未納入我們2023年度年度報告第III部分的任何部分）; 表格 10-K 截至2023年7月30日止財政年度的年度報告); 以及

 

•

我们于2024年6月6日向SEC提交的当前报告； 表格的季度报告，截至2023年 8-K 於2024年8月1日提交（僅涉及第3.01條款）。

您可以免費寫信或致電至以下地址索取這些文件的副本：

公司秘書

金寶湯公司

一個坎貝爾 地方

新澤西州坎登，08103-1799

(856) 342-4800

 

 

S-iv

 

S-1

 

S-2

 

S-3

 

S-4

關於前瞻性陳述的警語 S-6

投資該筆票據存在著各種風險。在作出投資決定時，您應仔細考慮下列所述的風險和不確定性以及本招股說明書、附隨招股說明書和本文所引用以及引用的文件中的其他信息，其中包括我們年度報告中識別的那些風險和不確定性。 10-K 這些風險和不確定性可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成重大不利影響。對我們目前尚不知道的額外風險和不確定性，或者我們目前認為不重要的風險和不確定性的影響，也可能損害我們的業務運營和財務狀況。

票據將有效優先於我們可能承擔的任何擔保債務以及我們子公司的債務，這可能會限制您的回報。

這些票據是我們的無擔保債務，將與我們所有現有和未來的無擔保、優先債務平等排列支付權利，並在存在和未來子公司的債務和其他負債結構上居次。這些票據並未由我們的任何資產擔保。未來有擔保債權人對保證其貸款的資產提出的任何要求將優先於持票人對該等資產的任何要求。截至我們截至2024年7月28日的財政年度結束時，我們沒有任何待支付的擔保債務。

我們的子公司是獨立且獨立的法律實體。我們的子公司不保證這些票據，也沒有支付根據票據到期的任何金額或以其他方式提供資金以償還我們的義務的義務，無論是通過股息、貸款還是其他支付。這些票據在債務和其他負債方面結構上居次於我們的子公司的債務。當涉及到對任何子公司資產的清算或重組時，我們能夠收到任何子公司資產的權利，以及持票人間接從中受益的能力，將有效優先於該子公司債權人的要求，包括貿易債權人。截至2024年7月28日，我們沒有任何結構上高於備忘錄的子公司債務。

這些票據沒有建立的公開交易市場。

每一系列的票據將構成一個沒有建立交易市場的新證券發行。如果沒有形成或維持交易市場，持有一系列票據的人可能會發現賣出他們的票據變得困難或不可能。如果形成了交易市場，一系列票據的價格可能高於或低於其初始發行價，取決於許多因素，包括利率期貨、我們的營運結果和財務狀況，以及類似證券的市場。承銷商無需在任何系列票據中做市，如果他們這樣做的話，他們可能隨時在不通知的情況下停止市場維護活動。因此，不能確保任何系列票據的交易市場未來發展，以及持有人能否出售他們的票據，或者持有人能夠賣出票據的價格。

我們的信用評級或財務和信用市場的變化可能會對票據的市場價格產生不利影響。

票據的市場價格將基於許多因素，包括:

 

•

我們與主要信用評級機構的評級，包括對每一系列票據的評級；

 

•

由與我們類似的公司支付的利率期貨；

 

•

我們的營業成果，財務狀況，財務表現和未來前景; 及

 

•

金融和信用市場的整體狀況。

信用評級機構持續審核他們追蹤的公司，包括我們，並根據需要調整這些評級。信用評級機構還評估食品和飲料行業。

 

S-5

整體而言，銀行可能根據對我們業務和行業的整體看法，改變我們的信用評級。此外，金融和信貸市場的狀況以及目前的 利率期貨在過去有所波動，未來可能會再次波動。過去，全球經濟曾發生重大的干擾，包括信用和資本市場條件的波動。這些因素的波動 或市場狀況惡化可能對票據價格產生不利影響。特別是，美聯儲或其他央行可能會提高利率，或者有關利率上升的預期可能會發生變化。 目前利率或利率預期的增加可能會顯著影響票據價格。

儘管我們目前的債務水平 ，我們可能會負擔額外的債務。

票據以及發行票據的優先信託契約並未限制我們可能負擔的債務金額。我們負擔額外債務可能對您作為票據持有人產生重大影響，包括使我們更難履行與票據相關的義務，您的票據市值下跌，以及票據信用評級降低或撤銷的風險。我們打算利用此次發售票據所籌集的淨收益來償還現有債務，包括但不限於商業票據、2025年票據或根據DDTL信貸協議發行的未償款項，以及用於一般企業用途。截至2024年7月28日結束的財政年度，我們的債務約為71.8億美元。

控制項索票據的優先信託契約中設立的條款有限。

控制項索票據的優先信託契約中包含有限的條款，包括限制我們及部分 子公司負擔貸款、抵押品、質權或留置權，從事售賣/租賃回租交易，或與另一實體合併或合併。限制負擔貸款、抵押品、質權或留置權以及售賣/租賃回租交易的條款中含有某些例外情況。優先信託契 約中的條款既不限制我們可能負擔的額外債務，也不要求我們保持任何財務比率或特定的淨值、營收、 收入、現金流或流動性水平。請參閱隨附招股書中的“債券描述”。鑒於這些例外情況，票據持有人可能會有效地獲得優先於我們可能負擔的任何新債務。此外，根據優先信託契約，我們並無 受到限制支付分紅或回購證券。

在控制項變更時，我們可能無法回購票據。

在發生「控制項觸發事件」時（如「票據說明—在控制項觸發事件時的購回要約」所定義），就某一系列票據而言，除非我們已事先行使贖回該系列票據的權利，否則每位持有該等票據的持有人將有權要求我們回購所有或該持有人票據的任何部分，回購價格為其本金金額的101%，再加上應付但尚未支付的利息（如有），不包括回購日期前的利息。如果我們遇到控制項觸發事件，無法保證我們將有足夠的財務資源來滿足我們回購票據的義務。我們未能按照要求回購票據將導致違約，這將對我們和票據持有人產生重大不利後果。請參見本說明書補充中的「票據說明—在控制項觸發事件時的購回要約」。

 

S-6

法律事項S-10

我們預計從此次發行的票據銷售中收到的淨收益約為11.33億美元（扣除承銷折扣和我們預估的發行費用）。我們打算利用此次票據銷售所得的淨收益來償還現有的債務，包括但不限於商業本票、到期日為2025年3月的3.95%優先票據和到期日為2025年3月的3.30%優先票據（合稱「2025年票據」），或是到期日為2025年11月的延遲借款條款信用協議（「DDTL信用協議」）上尚未償還的金額，以及一般企業用途。DDTL信用協議下的貸款按照協議中規定的利率計息，根據貸款類型和特定條件而有所不同。

某些承銷商或其相關聯公司是DDTL信用協議下的貸款人，並已就此收取相應費用和開支。此外，某些承銷商及其相關聯公司可能持有我們的2025年票據。該等承銷商或其相關聯公司可能在本次發行中收到部分淨收益，用於償還DDTL信用協議或2025年票據的未償還借款。請參閱「承銷（利益衝突）-利益衝突」。

 

S-7

票據描述

一般

投註條款將根據我們與計算機股份托管信託公司（作為衡量者，繼承衛富國銀行（國家協會））間於2015年3月19日生效的信託合同發行，並由第一份追加信託契約於2023年8月17日生效，我們計算機股份信託公司（作為繼承人，繼承衛富國銀行（國家協會））作為退休受託人，以及美國銀行信託公司，作為未來發行的任何一個系列債務證券之繼任受託人（「受託人」）。下列條款的具體描述補充了隨附招股書中所述債務證券的一般條款和條件，參照即可。在下述描述中使用時，“我們”、“我們”和“我們”指的僅為金寶湯公司，不包括我們的合併子公司。

此招股書補充提供的標註為:

 

•

將是我們的無抵押一般債務;

 

•

不會得到我們任何子公司的保證;

 

•

僅以帳冊形式發行，面額為2,000美元，並超過2,000美元的1,000美元整數倍;

本金、到期和利息

2035年度債券

這裡所提供的2035年度債券將以8億美元的初始總本金金額發行，並於2035年3月23日到期。 2035年度債券將自2024年10月2日以4.750%的年利率開始計息，每年3月23日和9月23日支付一次利息，自2025年3月23日開始，支付對象為在上一年的3月9日和9月9日收盤時登記的人（不論是否為紐約業務日）。債券利息將根據 360 日 票據將是我們一般性的無擔保和無次位優先權負債，其權利支付與我們現有和未來的無次位優先權負債相等。票據將在結構上優先於我們子公司的所有現有和未來負債，並在我們擔保相關的自家負債的抵押品數額范圍內屈居次位。 每年1月1日開始為期30天的時期内，Reach Media的非控股權益股東可行使年度購回權。 月。

2054 記錄

這裡所提供的2054年度債券將以3.5億美元的初始總本金金額發行，並於2054年10月13日到期。 2054年度債券將自2024年10月2日以5.250%的年利率開始計息，每年4月13日和10月13日支付一次利息，自2025年4月13日開始，支付對象為在上一年的3月30日和9月29日收盤時登記的人（不論是否為紐約業務 日）。債券利息將根據 360 日 票據將是我們一般性的無擔保和無次位優先權負債，其權利支付與我們現有和未來的無次位優先權負債相等。票據將在結構上優先於我們子公司的所有現有和未來負債，並在我們擔保相關的自家負債的抵押品數額范圍內屈居次位。 每年1月1日開始為期30天的時期内，Reach Media的非控股權益股東可行使年度購回權。 月。

「紐約業務日」指非星期六、星期日或紐約市商業銀行機構根據法律、法規或行政命令被授權或有義務關閉的任何日期。

發行附加票據

我們可以在未徵得持有人同意的情況下，按照未來的情況增加任何一系列票據的本金金額，發行未來的附加票據，條款和條件與該系列票據相同，但在每種情況下，除了附加票據的發行價格和發行日期之前應計利息之外，並具有與此處提供的適用系列票據相同的CUSIP編號；前提是，如果後續發行的任何附加票據對於先前出售的任何票據在美國聯邦所得稅目的上不具有可替代性，

 

S-8

任何此致補充說明書提供之額外說明將有專屬的CUSIP號碼。本說明書補充及任何以相同條件發行的額外說明将會同等且按比例評定，並將作為依照信託契約的各種目的而視為單一系列。

可選贖回

在2035年應债票到期日（2035年應债票的到期日前三個月）之前，以及在2054年應债票到期日（2054年應债票的到期日前六個月）之前（每个这样的日期称为“Par Call Date”），我们可以在任何时间从时间到时间赎回适用系列的债券的全部或部分，赎回价格为（表示为本金的百分比，并四舍五入到三位小数）大者为：

 

(1)

(a）可贖回的適用系列債券剩餘預定本金和利息支付的現值總和，以适用贖回日期的半年基準進行折扣（假設2035年應债票和2054年應债票在相應Par Call Date到期），每半年一次（假設一个月），以國庫利率（如下面所定义），加上2035年應债票的20个基點和2054年應债票的20个基點，減去（b）截至贖回日期的利息。360 日 為一年，包含十二個 每年1月1日開始為期30天的時期内，Reach Media的非控股權益股東可行使年度購回權。 個月）的利息。定義如下），加上2035年應债票的20个基點和2054年應债票的20个基点，減去（b）截至贖回日期的利息。

 

(2)

可對應系列票據本金的100％須贖回，

加上在任一情況下，應支付的應計未付利息至有關的贖回日期。

在2035票據和2054票據的可贖回日期之後，我們可以分別全額或部分贖回2035票據和2054票據，並隨時和不時按相應系列票據的本金金額贖回價格以100％，加上有關的贖回日期至今的應計未付利息。

「國庫利率」指的是在任何贖回日期，由我們根據以下兩段規定確定的收益率。

美國紐約時間下午4:15（或美國聯邦儲備系統理事會每日張貼美國政府證券收益後的時間）在贖回日期前第三個業務日以後，我們將確定國庫利率，基於美國聯邦儲備系統理事會公佈的最新統計公佈“選定利率（每日）- H.15”（H.15）下的“美國政府證券-國庫不變到期-命名”的最新日收益率或收益率。在確定國庫利率時，我們將選擇以下的方法：（1）在H.15上恰好等於從贖回日期到可贖回日期的國庫不變期限（“剩餘壽命”）的國庫不變利率; 或（2）如果H.15上沒有正好等於剩餘壽命的國庫不變期限，則兩個收益率——一個收益率對應於H.15上比剩餘壽命短的國庫不變期限，另一個收益率對應於H.15上比剩餘壽命長的國庫不變期限，並將使之在可贖回日期上直線插值，使用這些收益率按實際天數四捨五入到三位小數；或（3）如果在H.15上沒有比剩餘壽命短或長的國庫不變期限，則尋求最接近剩餘壽命的單一國庫不變利率。對於本段的目的，H.15上的相應國庫不變期限的到期日將被視為與從贖回日期相等的月數或年數。

如果在贖回日前第三個業務日時，H.15 TCm不再出版，我們將基於每年相當於到期日殖利率的半年等效收益率計算國庫利率。

 

S-9

紐約市時間上午11:00，在適用之Par Call 日期前第二個營業日的美國國庫券到期之，或與適用之Par Call 日期最接近到期的美國國庫券，如適用。 如果在該Par Call 日期時沒有美國國庫券到期，但是有兩個或兩個以上的美國國庫券到期日距離該Par Call 日期一樣遙遠，其中一個到期日在該Par Call 日期之前，另一個到期日在該Par Call 日期之後，我們將選擇到期日在該Par Call 日期之前的美國國庫券。如果有兩個或兩個以上美國國庫券在該Par Call日期到期，或符合前述條件的兩個或兩個以上的美國國庫券，我們將從這兩個或兩個以上的美國國庫券中選擇招標價和詢價價格平均值最接近面額的美國國庫券，時為紐約市時間上午11點。在根據本段條款確定國庫利率時，適用美國國庫券的半年到期收益率應基於上述的美國國庫券招標價和詢價價格（以面額百分比表示）的平均值，在美國東部時間上午11點，並四捨五入到三個小數位。

我們在確定贖回價時的行動和決定將對所有目的具有最終且具約束力，除非存在明顯錯誤。

有關任何贖回的通知將郵寄、以電子方式交付（或根據托管人的程序以其他方式發送），在贖回日期至少 10 天但不超過 60 天前寄送給待贖回的相關系列票據的每位記錄持有人。除非我們在支付贖回價時違約，在贖回日期及以後，有關待贖回系列票據或票據部分上的利息將停止累積。

在部分贖回的情況下，按比例、抽籤或其他依照受託人認為公平且適當的方式（根據保管銀行之程序）選擇應予贖回的票據。不會就面額為$2,000或以下的票據進行部分買回。如果只部分贖回任何票據，有關該票據的贖回通知將說明應予贖回的票據本金金額部分。在僅將部分贖回的票據中，將就該票據所餘未贖部分發行等額新票據，並以該持有人票據遞交原票據予以註銷。只要票據由DTC（或其他保管銀行）持有，則贖回票據將按照保管銀行的政策和程序進行。

除非我們拖欠贖回價款，在贖回日期後，對於要求贖回的票據或部分其利息將停止累積。

變更控制觸發事件下的購買要約

當發生系列票據的變更控制觸發事件時，除非我們已行使按「— 選擇性贖回」所述贖回全部該系列票據的權利，否則該系列票據的每一持有人均有權依照下文所述要約（「變更控制要約」）要求我們購回該系列票據的全部或部分，以現金支付的購買價格（「變更控制支付」），相當於其本金金額的101％加上截至購買日期的應付及未付利息（如有），但應付款項不得超過變更控制支付日期前應付款項日的利息。

在與系列票據發生變更控制觸發事件的日期後30天內，或根據我們的選擇，在任何變更控制之前但在即將變更控制的公共公告之後，我們將聲明指定，以掛號郵件形式向該系列票據每一持有人發出通知，並副本交予受託人，該通知將規定變更控制要約的條款並描述變更控制觸發事件。該通知將聲明包括交易日期等事項。

 

S-10

除法律可能要求外（「更改控制付款日期」），不得早於 30 天或晚於該通知發送日期起計 60 天。 通知，如果在更改控制權之完成日期前郵寄，則將指明更改控制權優惠的條件是在更改控制權付款日期或之前完成的條件。

如有關系列的備註更改控制付款日期後，我們將在合法範圍內：

 

•

接受該系列的所有票據或該系列的部分票據作正確招標，並不接受付款 根據更改控制優惠撤回；

 

•

向付款代理人存入相等於該等於控制權變更付款的金額，就該等於該等的所有附註 正確招標該系列的票據的系列或部分；及

 

•

向受託人交付正確接受的該系列的票據，連同 由我們的人員簽發的證書，指出該系列票據或該系列的部分票據的總本金額。我們不需要針對以下注意事項作出更改控制權優惠 若第三方以方式、時間及其他方式符合本公司提出此類優惠的要求，並且該第三方購買該等系列的所有票據正確招標且未根據根據規定撤回該類系列的票據 它的報價。

「資本股」，適用於任何公司的股票，指每個公司的資本股票 不論該類別是現時或以後獲授權，不論該等資本股票是否限於持有人參與股息和分配資產權利的固定金額或百分比 該等公司自願或不自願的清盤、解散或清盤。

「更改控制權」指 出現以下任何一種情況：

(1) 銷售、轉讓、轉讓或租賃本公司物業及資產的主要整體 （以合併或合併方式除外）向任何「人」（如交易法第 13 (d) (3) 條所使用的該術語），除了我們或我們的其中一間附屬公司以外；或

(2) 完成任何交易或一系列相關交易（包括但不限於任何合併或合併） 其結果是，除我們或我們的其中一間子公司以外，任何「人」（如《交易法》第 13 (d) (3) 條所使用的該術語），直接或間接成為當時超過 50% 的實益擁有者 我們的投票股票的未償還股份，以投票權而非股數量計算；前提，如果 (a) 我們成為直接或間接，任何該等交易的完成將不被視為更改控制權 控股公司的全資附屬公司及 (b) 該交易後立即，(x) 控股公司投票股票的直接或間接持有人與本公司投票股票持有人基本上相同 在該交易進行之前，或 (y) 任何「人」（如《交易法》第 13 (d) (3) 條所使用的該術語）直接或間接是該等持有人的 50% 以上投票股票的實益擁有人 公司。

「變更控制觸發事件」指對於一系列註釋，(1) 註釋上的評級 這些系列在期間，每個評級機構都會降級 60 天 期間（「觸發期間」）從 (i) 更改控制項發生或 (ii) 有關發生控制權變更或我們意圖實施控制權變更的第一次公開公告（只要該系列的票據的評級受公開公佈的考慮，該觸發期間將會延長 如果任何評級機構可能降級）及 (2) 每個評級機構在觸發期間任何日期，該等系列的附註均會在觸發期間任何日期的評級低於投資級別評級；前提是更改控制權 如果每個評級機構未根據我們的要求公開宣布或確認或通知受託人，則觸發事件將不會被視為有關特定的控制變更和該系列注意事件發生， 減少是全部或部分任何事件或情況的結果

 

S-11

由控制權變更所構成或因此而產生的（無論在變更控制觸發時是否發生適用的控制權變更 事件）。儘管上述規定，除非該變更控制權實際完成之前，否則不會視為與任何特定控制權變更有關的發生任何變更觸發事件。

「投資等級」是指穆迪獲得的 Baa3 或更高的評級（或在任何繼任何等級類別下的等級 穆迪），評分為 燒烤- 或獲標普（或標普的任何繼任何等級類別下的同等級）或獲指定的任何替代評級機構提供的同等投資等級評級評級 我們。

「穆迪」指穆迪投資者服務有限公司及其繼承人。

對於一系列票據，「評級機構」指穆迪和標普的每一份票據；但如果其中一一項 穆迪或標普由於我們無法控制的原因，停止對該系列的票據進行評級，或因為我們無法控制的原因，對該系列債券的評級未公開公開公佈，我們可能為該等評級機構指定替代者為 《交易法》第 3 (a) (62) 條所指的「國家認可的統計評級機構」，就該等一系列票據而言。

「標普」指標普全球評級及其繼承者。

「投票股」指在普通情況下具有一般投票權的類別或類別的公司的資本股票 至少選出該等公司的董事會、經理或受託人的大部分（無論在當時任何其他類別或類別的股票在發生時是否具有或可能具有投票權 應急情況）。

我們將遵守規則的適用要求 14e-1 在交易所下 法律及其根據其下的任何其他證券法律和法規，在該等法律和法規適用於因控制權變更觸發事件而提出購買系列票據有關的範圍。在範圍內 如有任何證券法律或法規的條文與系列票據之控制權變更優惠條文衝突，我們將遵守該等證券法律和法規，並不被視為違反我們的 根據任何此類衝突，任何票據的控制權變更優惠條文下的義務。

除非我們在變更中默認 控制付款有關一系列票據，在該系列票據的更改控制權付款日期及之後，該系列票據或該系列票據的部分債券將停止累積利息 根據適用的更改控制權優惠。

有可能在任何更改時，我們將沒有足夠的資金 控制觸發事件以購買每個系列的筆記。此外，有可能在發生任何控制權變更觸發事件時，我們可能會因其他未償還的條款而禁止購買系列的票據 債務。為了獲得足夠資金支付一系列未償還債券的購買價格（以及再融資任何此類其他債務，以便能夠在不違反條款的情況下購買一系列債券 如此類其他債務），我們可能需要再融資一或多個系列債券以及此類其他債務。我們不能向閣下保證，我們能夠以合理的條款再融資任何系列債券及此類其他債務，或 全部。我們不提出購買任何系列的所有未償還債券，或購買任何系列的所有有有效投標債券，即屬於該條款下的該系列違約事件。這樣的默認事件可能會導致 我們的其他債務的加速。

上述的「變更控制項觸發事件」規定不能為您提供保護 在某些高槓桿交易可能會對您造成不利影響的情況下。例如，我們所啟動的任何槓桿式資本資本化、再融資、重組或收購一般都不構成控制變更，而且 可能導致控制變更觸發事件。因此，我們可以進入任何

 

S-12

儘管此交易可能會增加我們未償債務總金額，對我們的資本結構或信用評級造成不利影響，或對票據持有人產生不利影響。 這些交易可能並不涉及投票權或擁有權的變更，也不會導致票據評級下調，或導致票據停止獲得投資級評級，即使有可能， 也不一定構成對您提供本說明書補充中所描述保護的控制權變更觸發事項。

控制權變更的定義包括與我們的財產和資產“基本上全部性”出售、轉讓、讓與或租賃有關詞語。 盡管有有限的解釋類似“基本上全部性”短語的法律案例，但在適用法律下尚無確定的短語定義。 因此，如果售出、轉讓、讓與或租賃的是我們部分的財產和資產，持有票據人要求我們購回其票據的能力可能是不確定的。

基金

票據將不享有任何償債基金的權利。

受託人和付款代理

美國銀行信託公司，國家協會將作為票據的受託人和初始付款代理。

 

S-13

BOOk-ENTRY發行

該票據將由一個或多個全球證券所代表，這些全球證券將存入並登記在The Depository Trust & Company（“DTC”）或其代表的名義下。因此，我們將不會為您的票據發行證券，除非在下面描述的有限情況下。每個全球證券將發行給DTC，DTC將保留其客戶已購買的票據的參與者的電腦記錄。然後，每個參與者將記錄其客戶。除非整個或部分兌換為證券，否則無法轉讓全球證券。然而，DTC、其代表和其後繼者可以將整個全球證券互相轉讓，並且這些轉讓需要記錄在我們的記錄或由受託人維護的登記簿中。有些司法管轄區的法律可能要求證券的某些購買者以確定形式進行實物遞交。這樣的限制和法律可能影響將全球證券中的有益權益轉讓或抵押的能力。

全球證券中的有益權益將顯示在DTC及其參與者維護的記錄上，而只能透過這些記錄轉讓全球證券中的有益權益。DTC向我們提供了以下信息：DTC是根據紐約銀行法組織的有限目的信託公司，符合紐約銀行法的“銀行機構”的定義，美國聯邦儲備系統的成員，根據紐約統一商業法規定註冊的“交易所法”第17條下的“結算機構”。DTC保有其直接參與者存入的證券。DTC還通過直接參與者賬戶的電腦記錄記錄證券交易中的直接參與者間的結算，例如轉讓和抵押。這消除了交換證券的需求。直接參與者包括證券經紀商和經銷商、銀行、信託公司、結算公司和特定其他組織，其中一些（和/或他們的代表）擁有DTC。

DTC的記簿入賬系統也被其他組織使用，例如證券經紀人和經銷商、銀行和通過直接參與者工作的信託公司。適用於DTC及其參與者的規則已存檔於SEC。

當您通過DTC系統購買票據時，購買必須由直接參與者進行，該參與者將在DTC的記錄上獲得票據的信用。當您實際購買票據時，您將成為其有利擁有人。您的所有權利益僅將記錄在直接或間接參與者的記錄上。DTC將不會知道您對票據的個人所有權。DTC的記錄將僅顯示直接參與者的身份以及由其持有或通過其持有的票據金額。您將不會直接從DTC那裡收到有關您的購買或出售的書面確認或任何定期賬戶結單。相反，您應該從您的直接或間接參與者那裡收到這些文件。因此，直接或間接參與者有責任準確記錄其客戶的持有。受託人將向DTC的代表進行票據的款項轉帳。受託人以及我們將把DTC的代表當作全球安全證券的所有目的的所有者。因此，受託人、任何支付代理人以及我們將無需直接向您或該全球安全證券中的任何其他有利擁有人支付到期金額的責任或義務。贖回通知將由我們直接發送給DTC，然後由DTC通知直接參與者（或間接參與者），之後將與您作為有利持有人聯繫。

根據DTC目前的做法，在收到任何分配或清算金額的付款時，根據其持有，DTC當天將按比例向直接參與者的帳戶計入賬款。此外，DTC目前的做法是通過使用綜合委託書向這些參與者傳遞任何同意或投票權利。這些參與者將再依照其慣例，向您這些票據的最終所有者進行支付並請求投票。對您的支付將由參與者負責，而不是由DTC，受託人或我們公司負責。

 

S-14

只要符合以下條件，用一個或多個全球價的票據將只有在授權的面額下，可以兌換為具證書的票據以同等條款。

 

•

如果DTC不願意或無法繼續作為托管機構或根據適用法律註冊的清算機構，並且我們在90天內未指定接任者；或

 

•

我們決定終止記載入約制度；或

 

•

若票據出現且持續著發生違約事件。

如果全球價的票據兌換為具證書的票據，受託人將在其企業託管辦事處保存票據的登記冊，並遵守有關這些具證書的票據的慣例做法和程序。

Clearstream和Euroclear

已在DTC、歐洲結算銀行S.A./N.V.（“Euroclear”運營商）和歐元結算銀行股份有限公司（“Clearstream”）之間建立了鏈接，這兩個歐洲的記載入存管機構類似於DTC，用於促進在美國以外出售的票據的初始發行以及與次級市場交易相關的票據的交叉市場轉移。

儘管DTC、Clearstream和Euroclear已同意以下提供的程序以促進轉移，但他們並不承擔執行這些程序的義務，並且這些程序可能隨時被修改或中止。

Clearstream和Euroclear將以與DTC相同的方式記錄其參與者的所有權利益，而DTC將記錄Clearstream和Euroclear的U.S.代理商的整體所有權，作為DTC的參與者。

當票據從DTC參與者的賬戶轉移到Clearstream參與者或Euroclear參與者的賬戶時，購買方必須在結算前至少一天通過參與者向Clearstream或Euroclear發送指示。必要時，Clearstream或Euroclear將指示其美國代理商收取票據款項。結算後，Clearstream或Euroclear將向其參與者的賬戶入賬。票據的入賬將在隔天（歐洲時間）出現。

由於結算是在紐約工作時間進行，DTC參與者將能夠採用他們對於將票據發送給代表Clearstream或Euroclear參與者的相關美國代理商的常規程序。售賣所得將在結算日期對DTC賣方可用。因此，對DTC參與者而言，跨市場交易將與兩個DTC參與者之間的交易一樣進行結算。

當Clearstream或Euroclear的參與者希望將票據轉移給DTC參與者時，賣方將需要在結算前至少一個工作日通過參與者向Clearstream或Euroclear發送指示。在這些情況下，Clearstream或Euroclear將指示其美國代理商以款項轉讓這些票據。款項將在隔天反映在Clearstream或Euroclear參與者的賬戶中，所得將回溯至價值日期，該日期為結算發生在紐約的前一天。如果結算未於預期的價值日期完成，即交易失敗，入賬到Clearstream或Euroclear參與者的賬戶中的款項將被視為實際結算日期的價值。

 

S-15

重要的美國聯邦所得稅考量

以下是討論購買、所有權和處置的某些美國聯邦所得稅考量的討論。 注意，但並非聲稱是對所有潛在的稅收影響的完整分析。這項討論基於《1986 年美國稅務法》(經修訂後的「法律」)，以及根據其發出的財政法規（ 《庫務規例》）及其司法及行政解釋，各自於本條例日起生效，並且所有條例均可能會變更，可能具有回溯效力。美國國稅局沒有裁決 有關以下討論的事項，已或預計會尋求服務（「IRS」）。無法保證國稅局不會對購買、所有權或所有權的稅收後果採取不同的立場。 處置票據或任何此等狀況將不能持續。

本討論僅供一般參考用途， 根據該等持有人的特定情況，或與受特殊規則的持有人（如金融機構、美國外籍人士）相關的所有美國聯邦所得稅後果，並不解決所有可能與持有人有關的美國聯邦所得稅後果 保險公司、證券或貨幣交易商、證券交易商、其功能貨幣不是美元的美國持有人（如下所定義）， 免稅 組織, 受監管的投資 公司、房地產投資信託基金、合夥人或其他傳遞實體（或該等實體的投資者）、負責替代最低稅的人士，以及持有債券作為「跨境」、「對沖」的一部分的人士 「轉換交易」或其他綜合交易，或由於有關票據的任何總收入項目被考慮在適用財務報表中，而受特別稅務會計規則的人士。 本摘要並沒有解決對某些美國人士的投資淨額 3.8% 美國聯邦所得稅的潛在應用。投資者應諮詢自己的顧問，有關可能的應用 稅。此外，此討論僅限於以原發行價格以現金購買債券的人士（以其「發行價格」）（大量債券以貨幣出售給公眾的第一個價格，而不是 包括向債券公司、經紀人或以承保人、配售代理或批發人身份的類似人士或組織銷售），並持有債券作為本守則第 1221 條所指的資本資產 （一般來說，投資持有的物業）。

如果為美國聯邦所得稅目的歸類為合夥人的實體 （包括以美國聯邦所得稅目的視為合夥人的實體或安排）持有票據，對合作夥伴的美國聯邦所得稅待遇通常取決於合作夥伴的身份和其活動 合作夥伴關係。持有票據的合夥人和該等合作夥伴應諮詢其稅務顧問，就持有和處置債券對他們對美國聯邦所得稅收稅的特定後果諮詢其稅務顧問。

有關債券的潛在購買者應就持有債券的稅務後果諮詢其稅務顧問，因應他們的特殊情況 情況，包括以下討論的美國聯邦所得稅考量的應用，以及美國聯邦遺產和禮品稅法的應用，美國聯邦聯邦醫療保險淨投資收入稅以及州、地方、 非美國 或其他稅務法。

美國持有人的稅務考量

根據本文所用，「美國持有人」一詞意味著票據的實益擁有者，對於美國聯邦所得稅目的：

 

•

個人公民或美國居民；

 

•

為美國聯邦所得稅目的而作為公司納稅的公司或其他實體，成立或 在美國、美國的任何州或哥倫比亞特區的法律規劃下組織；

 

•

不論來源為何，其收入均須受美國聯邦所得稅的遺產；或

 

•

信託 (1) 如果美國境內的法院能夠對該地區執行主要監督 該信託的管理和一個或多個美國人士有權控制該信託的所有重要決定，或 (2) 如果有效的選舉將信託視為美國人。

 

S-16

利息支付

債券的利息支付通常將在美國持有人的總收入中包括在其當時的普通利息收入中。 根據美國持有人為美國聯邦所得稅目的計算方式累積或收到。預計，這次討論假設，美國聯邦債券將在沒有原始發行折扣的情況下發行 所得稅目的。

某些額外付款

如果我們因控制權變更觸發事件而購回票據，我們將需要支付額外金額 上文在「注意事項說明-控制權變更觸發事件時購買的提示說明」中描述。我們打算採取立場，如此類付款的可能性不會導致該等債券被視為有限額 根據適用的庫務規定的付款債務工具。我們的立場對國稅局不具約束力。如果國稅局採取與上述的立場相反，則債券持有人可能需要根據以下情況累積利息收入 在發行該等票據時確定的「可比收益率」（按《庫務規例》的定義），並在進行任何根據可比之金額的付款不同的情況付款時，對該等累計收益進行調整 產量。此外，該等票據出售、交換、退休或其他應課稅處置所得的收入可視為普通收入，而不是資本收益。如有關注意事項，您應諮詢您的稅務顧問有關稅務後果 被視為有條件付款債務工具。本次討論的餘下部分假設該等票據不被視為可定付款債務工具。

出售、交換或其他處置債券

除非 不認可 在出售、交換、贖回或其他處置時，條款適用 一份票據，美國持有人將承認應稅收益或虧損等於在銷售、交換或其他應稅處置中實現的金額與美國持有人的稅基礎之間的差額之間的差額。美國持有人的稅基準 注意一般會是該筆記的費用。就這些目的而言，實現金額不包括任何應計利息所屬的金額。應計利息應佔的金額視為「付款」下所述的利息 上面有興趣的」。

出售、交換或其他應課稅處置而產生的收益或虧損一般為資本 如果在出售、交換或其他應課稅處置時，該票據已由美國持有人持有超過一年，則收益或虧損，並將為長期資本收益或虧損。資本損失的扣除權限受限制 根據《守則》。

備份代扣和信息報告

有關債券的付款以及銷售或其他處置所得的收益，將向國稅局提交資料申報表 筆記。如果美國持有人未向付款代理提供其納稅人識別號碼，並遵守某些認證程序或以其他方式設定，美國持有人將對這些付款的備份扣除 豁免備用預扣。備份預扣不是額外的稅金。向美國持有人付款的任何備份預扣金額可能會被扣除美國持有人的美國聯邦所得稅責任，並可能有權利 美國持有人可獲退款，但必須及時提供所需資料給國稅局。

稅務考量 非美國 持有人

針對本討論的目的，這個術語 「非美國 持有人」指債券的實益擁有者，他或者不是美國持有人，也不是合夥人（或被視為合夥企業的實體或安排），以作美國聯邦所得稅目的。 「非美國 持有人」不包括在處置票據的納稅年度內在美國出現 183 天或更長時間的個人的持有人，並非其他方式不是該國居民

 

S-17

就美國聯邦所得稅目的而言，特殊規定未討論可能適用於某些板塊，例如"受控外國公司"或"被動外國投資公司"。 非美國股東 持有人應請教自己的稅務顧問，以判斷對他們可能具有相關性的美國聯邦、州、地方和其他稅務後果，考慮到他們的具體情況。

非美國股東 利息支付

根據下面有關退稅扣繳和外國帳戶稅收法案的討論，我們或任何付款代理對票據的利息支付

根據 以下關於退稅扣繳和外國帳戶稅收法案的討論，我們或任何付款代理支付給任何持有人的票據利息 非美國股東 持有者將不受美國聯邦所得稅或扣稅影響，前提是:

 

•

票據上支付的利息與持有者在美國進行的交易或業務無實質聯繫；並且 非美國股東持有者不實際或構造性地擁有我們所有類股票的總共表決權力的10％或更多，或者所有類股票的總價值的10％；並且

 

•

2024年3月 非美國股東 持有者不實際或構造性地擁有我們所有類股票的總共表決權力的10％或更多，或者所有類股票的總價值的10％；並且

 

•

2024年3月 非美國股東 持有人並非透過股權擁有與我們直接或間接相關的受控外國公司；且

 

•

如下所述的認證要求已經就有利所有人而言得到履行，如下所討論的。

認證要求

關於在美國從事與其業務有實質連繫的持有人的收入的討論，利息證券將免除美國聯邦30%的預扣稅，除非該債券的有利所有人在正確填寫的IRS表格上簽署認證。 非美國股東 主題涉及美國境內與從事交易或業務有實質連繫的持有人的收入，除非該債券的有利所有人在經適當填寫的IRS表格上簽署認證，否則一張票據上的利息將不免美國聯邦30%的預扣稅。 W-8BEN （或 IRS 表格 國內稅收局表格W-8BEN-E 如適用）提供給適用的代扣代稅機構，並依據法規以偽誓的形式聲明，其不是根據代碼所定義的美國人。特殊的認證規則適用於透過外國中介機構持有票據的情況。

如果一個 非美國股東 票據持有人在美國從事貿易或業務，並且票據上的利息與該貿易或業務之進行有實際關連（並且，如果根據適用的所得稅條約需要，也歸因於票據持有人在美國維護的常設機構），則 非美國股東 非美國股東 Holder, although exempt from the withholding tax discussed above, will generally be taxed with respect to such interest on a net income basis at graduated U.S. federal income tax rates in generally the same manner as a U.S. Holder (see “Tax Considerations for U.S. Holders” above), except that the holder will be required to provide to us a properly executed IRS Form W-8ECI in order to claim an exemption from withholding tax. These 非美國股東 Holders should consult their own tax advisors with respect to other U.S. tax consequences of the ownership and disposition of notes, including, in the case of a corporation, the possible imposition of a 30% “branch profits tax.”

Sale, exchange or other disposition of the notes

Subject to the discussions below concerning backup withholding and FATCA, a 非美國股東 持有票據的人在賣出、交換、養老或其他處置該票據時，如未與其在美國從事業務相連的收益，則不須繳納美國聯邦所得稅。 非美國股東在美國從事交易或業務的持有人（如適用的所得稅協定要求，并且也歸屬於其在美國維護的常設機構），需遵守提供相反規定的適用所得稅協定。 非美國股東 持有票據的人在美國從事交易或業務（如所得稅協定要求，也歸屬於其在美國維護的常設機構）時，在適用的所得稅協定下受到約束。

 

S-18

如果一個 非美國股東 持有人在美國從事交易或業務，並且獲得的收益是實現的。 非美國股東 持有人在售出、交換或其他處置票據時所獲得的收益與從事該交易或業務的行為有效相關時，通常將按照與美國持有人相同的方式納稅（請參閱上文“對美國持有人的稅務後果”），受到提供相反規定的適用所得稅協定的約束。 非美國股東 持有人通常將對此類收益按照與美國持有人相同的方式納稅（請參閱上文“對美國持有人的稅務後果”），但適用的所得稅協定提供相反規定的除外。 非美國股東 Holders whose gain from dispositions of notes may be effectively connected with the conduct of a trade or business in the United States are urged to consult their own tax advisors with respect to the U.S. tax consequences of the ownership and disposition of notes, including, in the case of a corporation, the possible imposition of a 30% “branch profits tax.”

Backup withholding and information reporting

Information returns will be filed with the IRS in connection with payments on the notes. Unless the 非美國股東 Holder complies with certification procedures to establish that it is not a United States person, information returns may be filed with the IRS in connection with the proceeds from a sale or other disposition of the notes and the 非美國股東 Holder may be subject to U.S. backup withholding on payments on the notes or on the proceeds from a sale or other disposition of the notes. Compliance with the certification procedures required to claim the exemption from withholding tax on interest described above will satisfy the certification requirements necessary to avoid backup withholding as well. Backup withholding is not an additional tax. The amount of any backup withholding from a payment to a 非美國股東 持有人可以抵扣賬戶的美國聯邦所得稅責任（如有），並可能使持有人有資格獲得退款，前提是必須及時向IRS提供所需信息。 非美國股東 持有人可以抵扣賬戶的美國聯邦所得稅責任（如有），並可能使持有人有資格獲得退款，前提是必須及時向IRS提供所需信息。 非美國股東 持有人可以抵扣賬戶的美國聯邦所得稅責任（如有）並可能使持有人有資格獲得退款，前提是必須及時向IRS提供所需信息。

外國賬戶稅收遵循法案

代碼第1471條至1474條(通常稱為“FATCA”)通常對某些支付給某些持有人徵收30%的扣繳稅。 非美國人士。 對於某些金融工具，除非已滿足各種美國信息報告和盡職注意義務的要求，否則需要與實體（包括金融中介機構）合作。美國與其司法管轄區之間的一項政府間協議可能修改這些要求。根據這些規定（如適用），將應用本規則來扣繳有關票據的利息支付。根據擬議的財政部法規（其序言表明納稅人可以依賴擬議法規，直至最終法規的頒布），不會對出售、交換或養老有關票據的收益支付進行此種扣繳稅款。在許多情況下，持有人可以通過提供妥善填寫的IRS表格來表示他們對於FATCA的豁免或遵守， 非美國人士。 持有人可能能夠通過提供正確填寫的IRS表格W8-BEN或W8-BEN-E來表明對FATCA的豁免或符合情況。 非美國股東 持有人可能能夠通過提供正確填寫的IRS表格W8-BEN或W8-BEN-E來表示對FATCA的豁免或符合情況。 W8-BEN 或美國國稅局表格（如適用），或股東以其他方式確定豁免。 W8-BEN-E （如適用）交易所應認證其根據FATCA的身份。如果就票據支付而言，根據FATCA徵收任何扣繳，則不會支付額外的金額以補償被扣留的金額。 非美國股東 持有人和透過業務持有票據的美國持有人應諮詢其稅務顧問，以了解FATCA對票據的潛在適用。 非美國人士。 通過中介持有票據的持有人和美國持有人應諮詢其稅務顧問，以了解FATCA對票據的潛在適用。

 

S-19

特定ERISA考量

一名受美國《1974年員工退休收入保安法》（ERISA）第一條所規定的養老金、利潤分享或其他員工福利計劃（計劃）的受託人，在授權投資該筆債券之前，應考慮ERISA和美國勞工部頒布的相關規定（DOL Regulations）在計劃特定情況下的受託人標準。因此，受託人應該考慮，除其他因素外，投資是否符合ERISA的謹慎和分散要求，是否符合管理計劃的文件和工具，以及投資是否涉及ERISA第406條或代碼第4975節禁止交易。

ERISA第406條和代碼第4975條禁止計劃以及受代碼第4975條規定（也稱為計劃）的個人退休賬戶和Keogh計劃，與根據ERISA為計劃的利害關係方或代碼下的“被取消資格人員”（利害關係方）從事特定交易，牽涉到“計劃資產”。違反這些禁止交易規則可能導致依據ERISA和DOL Regulations的民事處罰或其他責任，以及/或代碼第4975節的懲罰稅對該等人員，除非根據適用的法定、監管或行政豁免有可用的豁免。某些員工福利計劃和安排，包括那些是政府計劃(如ERISA第3(32)條所定義)、某些教會計劃(如ERISA第3(33)條所定義)和 非美國人士。 計劃(如ERISA第4(b)(4)條所述) （非ERISA 安排）可能不受ERISA第一條或代碼第4975節的要求約束，但可能受到適用的聯邦、州、地方、外國或其他法規、法則或法律（“相似法律”）的類似條款影響。

基金的收購可能構成ERISA或代碼第4975條項下的被禁止交易，特定情況下涉及我們、承銷商或我們或其聯營公司可能成為一方利害關係人的計劃。除非這些票據是根據相應豁免獲得並進行相應的收購。 ERISA的第408(b)(17)條和代碼的第4975(d)(20)條規定了一項豁免，即對證券的購買與出售，其中我們和我們的任何聯營公司均無權或控制行使或就所涉交易方案的資產提供任何投資建議，並且在交易中，方案支付的不多於而且收到的不少於“適當考量”（“服務提供者豁免”）。美國勞工部（“DOL”）還發布了五項禁止交易的階級豁免（“PTCEs”），可在所需情況下為從購買或持有票據而產生的直接或間接的禁止交易提供豁免。這些豁免包括：

 

•

PTCE 84-14, 一項針對由合格專業資產管理人確定或實施的特定交易的豁免；

 

•

PTCE 90-1, 針對涉及保險公司集中分離帳戶的特定交易的豁免；

 

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PTCE 91-38, 針對涉及銀行集體投資基金的特定交易的豁免；

 

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PTCE 95-60, 某些保險公司普通賬戶相關交易的豁免；和

 

•

PTCE 96-23, 特定交易的豁免由 資產 管理人管理； 公司內部的 資產 管理人管理的某些交易的豁免。

不能保證這些行政或法定豁免將適用於涉及票據交易。

任何票據的購買人或持有人或其任何 利益 本身將被認為通過其購買和持有票據來表示，即 (1) 它不是受ERISA法案第I標題或《代碼》第4975條的計劃所管轄，並且不是代表任何此類計劃的“計劃資產”購買或持有票據，或 (2) 其購買和持有票據將不構成或導致任何 非豁免 根據第406條禁止的交易

 

S-20

《ERISA》或《守則》第 4975 條。此外，任何票據的買方或持有人，或其中任何權益為 非埃里薩 安排將是 被認為通過購買或持有債券代表，其購買和持有不構成或導致違反任何類似法律的條文。

我們，或任何承保人，或我們或其各自的附屬公司（「交易方」）均不承諾提供 有關計劃購買債券有關的公正投資建議，或以信託人身份提供意見。此外，根據 ERISA 或第 4975 條的規定，決定代表計劃取得票據的人 守則或持有該計劃的「計劃資產」的實體（「計劃信託人」），將被視為已表示並保證（i）任何交易方或其任何附屬公司都沒有提供任何 根據 ERISA 第 3 (21) 條所述，向計劃、實體或計劃信託基金有關的投資建議，有關其收取票據（除非適用法定或行政豁免）（其所有適用條件） 已滿足）或其他方式不被禁止交易），以及 (ii) 計劃信託人在評估債券中的投資方面行使其獨立判斷。

由於這些規則的複雜性，以及可能對涉及的人士施加的罰款 非豁免 禁止交易，信託人或其他人士考慮代表或使用任何計劃的「計劃資產」購買票據非常重要，或 非埃里薩 安排諮詢其律師，就上述任何一項 PTCE 下可獲豁免賠償、服務提供者豁免或任何其他適用豁免，或 根據相似法律，任何購買或持有債券的潛在後果（如適用）。

本說明書補充內容的任何內容不得 被解釋為有關債券的投資是否符合任何或全部有關計劃投資或適合投資的任何或全部相關法律要求的陳述或建議，或 非埃里薩 一般安排或任何特定計劃或 非埃里薩 安排。

 

S-21

承銷（利益衝突）

根據本招股說明書補充的日期，我們已同意按照承銷協議的條款和條件與承銷商之間的協議，向下面列出的每個承銷商出售（其中包括巴克萊銀行、法國巴黎銀行證券公司、美國銀行證券公司、花旗集團全球市場公司、摩根大通證券有限責任公司和瑞銀證券有限責任公司） ，並且每個承銷商已單獨同意購買其下列名稱相對應的票面金額：

 

保險公司		本金 金額 2035票據				本金 金額 2054 年備註
巴克萊銀行		$	91,360,000			$	39,970,000
巴黎銀行證券公司			91,360,000				39,970,000
美國銀行證券有限公司			91,360,000				39,970,000
花旗集團全球貨幣市場控股股份有限公司			91,360,000				39,970,000
J.P. Morgan Securities LLC			91,360,000				39,970,000
瑞銀證券有限責任公司			91,360,000				39,970,000
SMBC日光證券美國公司			56,000,000				24,500,000
荷蘭合作銀行證券 美國股份有限公司。			56,000,000				24,500,000
PNC Capital Markets LLC			32,000,000				14,000,000
美國合眾銀行投資公司			32,000,000				14,000,000
富國證券有限責任公司			32,000,000				14,000,000
BMO資本市場corp			27,840,000				12,180,000
M&t證券公司			8,000,000				3,500,000
academy證券有限公司			4,000,000				1,750,000
R. Seelaus & Co.，LLC			4,000,000				1,750,000
總計		$	800,000,000			$	350,000,000

承銷協議規定，承銷商有義務，分別而非共同，購買所有票據（如果有購買）。當承銷商從我們購買票據時，承銷商將把票據賣給公眾。

每一系列的票據都是一個新的證券發行品種，在任何國家證券交易所都沒有確定的交易市場並將不會在任何國家證券交易所上市。承銷商向我們表示，他們打算為票據提供市場，但不承擔任何義務，隨時可以停止提供市場，並且在不提供任何通知的情況下停止市場的維持。對於任何票據的交易市場流動性無法保證。

承銷商告知我們，他們首次打算以公開發行價格公開現金向公眾提供票據，並且他們可能以不超過（i）2035票據的本金金額的0.400％和（ii）2054票據的本金金額的0.525％的折讓，將票據以該價格提供給某些經銷商。任何承銷商可能允許，任何該等經銷商可能再允許，針對某些其他經銷商提供不超過（i）2035票據的本金金額的0.250％和（ii）2054票據的本金金額的0.350％的折讓。在票據的公開發行後，公開發行價格和其他銷售條款可能會變更。承銷商提供的票據發行受到收到和接受以及保留拒絕全部或部分訂單權利的限制。

我們還同意對承銷商就某些責任，包括根據1933年證券法（經修訂）下的責任赔償，或為承銷商可能需要就此類債務進行的支付提供貢獻。

 

S-22

承銷商可根據《交易所法》第m條，進行超額配置、穩定交易、遞購交易和處罰競標。

 

•

超額配置涉及超出發行規模的銷售，為承銷商創建空頭持倉。

 

•

穩定交易允許競價購買基礎證券，只要穩定競價不超過特定的最高值。

 

•

遞購交易涉及在配售完成後在公開市場購買票據，以彌補空頭持倉。

 

•

處罰競標允許承銷商在票據最初由經紀/交易商出售後，在穩定或遞購交易中收回一項銷售佣金，以彌補空頭持倉。

這些穩定交易、遞購交易和處罰競標可能導致票據價格高於沒有這些交易的情況下本來應有的價格。承銷商將不被要求從事這些活動，並且可以在任何時候不經通知地從事這些活動或結束任何這些活動。

與這次發行相關的費用，由我們支付，估計為300萬美元。代表同意在與此次發行相關的某些費用方面對我們進行補償。

部分承銷商及其各自的聯屬公司已參與，並可能在未來參與，與我們及我們的聯屬公司進行銀行、金融顧問和其他業務往來，他們已獲得並可能獲得慣例費用和佣金。部分承銷商及其各自的聯屬公司擔任我們的美國循環授信計劃的貸款人和代理，並就此類角色收取費用。此外，部分承銷商及其各自的聯屬公司可能持有我們的2025票據和DDTL信貸協議的持股，可由此次發行的淨收益的一部分償還，因此，這些承銷商可能在與該償還相關的發行淨收益中收到一部分。

此外，在承銷商及其聯屬公司業務活動的正常過程中，他們可能會進行或持有多種投資，並積極交易債務和股權證券（或相關的衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款）以供自家賬戶及客戶賬戶。此類投資和證券業務可能涉及我方或我們聯屬公司的證券和/或工具。如果任何承銷商或其聯屬公司與我們存在放款關係，其中一些承銷商或其聯屬公司習慣性地對我們進行信用風險對沖，而其他某些承銷商或其聯屬公司可能會對我們進行信用風險對沖，以符合他們通常的風險管理政策。通常，這些承銷商及其聯屬公司會通過進行交易來對沖此類風險，這些交易可能包括購買信用違約掉期或在我們的證券中建立空倉，包括可能是本公告提供的票據。這樣的信用違約掉期或空倉可能會對本公告提供的票據的未來交易價格造成不利影響。承銷商及其聯屬公司還可能就這些證券或金融工具提出投資建議和/或發表或表達獨立的研究觀點，並可能持有或建議客戶持有這些證券和工具的多頭和/或空頭持倉。

利益衝突

某些承銷商或其各自的聯屬公司是DDTL信貸協議的放款人，並可能根據需要將本次發行的凈收益的部分用於償還DDTL信貸協議下的未償還借款。此外，某些承銷商及其各自的聯屬公司可能持有我們2025年到期票據的持倉，這些持倉可能會用本次發行的凈收益的一部分來償還，因此，這些承銷商可能會從該發行的净收益中獲得部分優先。

 

S-23

其中一名或多名承銷商或其各自附屬公司可能收取超過此發行的淨收益5%，不包括承銷報酬，因此依據財務業監管局（“FINRA Rule 5121”）第5121條所載的【具有利益衝突的證券公開發行】規定，形成利益衝突。因此，此發行根據FINRA Rule 5121的要求進行。在與此發行有關的情況下，不需要任命「合格獨立承銷商」，因為該票據是投資等級評級證券。

特別是，美國合眾銀行投資公司之一的承銷商是受託人的附屬公司。

銷售限制

歐洲經濟區潛在投資者通知

這些票據並非打算向歐洲經濟區的零售投資者提供、出售或以其他方式提供。根據本條文的目的：(a)「零售投資者」的含義包括以下情況之一或多種：(i) 《2014/65/EU指令（修正版）》第4條(1)第11點所定義的零售客戶；(ii) 《2016/97/EU指令（修正版）》所定義的客戶，該客戶不符合《MiFID II》第4條第10點所定義的專業客戶；或(iii) 《EU）2017/1129條例（修正版）》下所定義的合格投資者；(b)「提供」包括任何形式的通信，以及有關提供方案和擬提供的票據的足夠信息的通知方式，使投資者能夠決定購買或訂閱該票據。因此，根據《EU PRIIPs Regulation》第1286/2014號條例（修正版本），未為提供或出售該票據或以其他方式向歐洲經濟區的零售投資者提供該票據而編製必要的關鍵信息文件，因此在《EU PRIIPs Regulation》下提供或出售該票據或以其他方式向歐洲經濟區的零售投資者提供該票據可能違反法律。

本說明書補充資料及附屬說明書是根據在歐洲經濟區任何成員國內對票據提供特定豁免發佈說明書要求的前提下準備的。本說明書補充資料及附屬說明書並非根據說明書規定而準備的說明書，針對票據發售。

英國潛在投資者注意事項

這些票據並非意圖提供、出售或以其他方式提供或出售給英國的任何散戶投資者。 根據此規定: (a)「散戶投資者」一詞是指符合以下一個或多個條件的個人: (i)《2017/565號歐盟法規》附錄2的8點所定義的散戶客戶（根據《歐洲聯盟（撤離）法案2018》作為國內法的一部分）; (ii) 《金融服務和市場法2000》及根據該法制定的任何規則或規例實施《歐盟2016/97指令》所定義的顧客，該顧客無法作為根據《2014年602號歐盟法規》附錄2（1)第8點定義的專業客戶;或者(iii)根據歐盟2017/1129法規附錄2所定義的合格投資者（經由歐盟（撤離）法案作為國內法的一部分修訂，即「英國說明書法規」）;以及 (b)「提供」一詞包括任何形式和任何方式進行的關於提供條款和擬提供的票據的充足信息的通訊，以使投資者能夠決定購買或訂閱票據。因此，根據《2014年1286號歐盟法規》附錄於《歐盟（撤離）法案》所制定的國內法——「英國個別投資風險說明書法規」，未準備任何提供或出售票據的關鍵信息文件，或以其他方式對英國的散戶投資者提供或出售票據可能違反「英國個別投資風險說明書法規」。

本說明書補充資料及隨附的招股書乃根據任何在英國發行票據的要約將根據英國招股章程中的豁免條款完成。

 

S-24

對於備註發行需公佈招股說明書的要求。這份招股說明書補充文件及隨附的招股說明書不屬於英國招股法規的說明書。

此招股說明書補充文件及隨附的招股說明書僅分發給英國的「合格投資者」（如英國招股法規所定義的）並且僅針對具有與投資有關的專業經驗的人求償，這些專業經驗涉及2000年金融服務及市場法案第19(5)條所涵蓋的投資事項，（i）金融業務（促進）令2005年（經修訂，「令」）第19(5)條的《金融服務和市場法》（Financial Services and Markets Act 2000）中的高淨值實體或屬於第49(2)(a)至(d)條的其他人，或（iii）否則合法向他們分發它們的人，上述所有人一起被稱為「相關人士」。這些備註僅對「相關人員」提供，並且僅與「相關人士」參與的任何邀請、供應或同意訂閱、購買或以其他方式取得這些備註的備註有關。

香港潛在投資者請注意

這些備註將不透過任何文件在中國人民共和國香港特別行政區（「香港」）以外的方式提供或銷售，這些方式包括（i）不構成《香港法例》第32章《公司（清盤及雜項規定）條例》（the “CO”）中公眾要約的情況，或者（ii）根據《香港法例》第571章《證券及期貨條例》（the “SFO”）及其制定的任何規則，向證券專業投資者提供，或（iii）在其他情況下，不導致文件在CO的意義下成為「招股說明書」，對香港大眾發出或將要發出的任何廣告、邀請或文件（不管是在香港還是在其他地方）均不針對香港大眾，也不可能被香港大眾訪問或閱讀（除非在香港的證券法允許的情況下這樣做），而是只對香港以外的人士或「證券專業投資者」開出的備註或打算開出的備註進行處分。

此文件的內容未受香港任何監管機構的審核。建議您就本文件的內容行使謹慎，如果您對本文件的任何內容感到懷疑，應尋求獨立專業意見。

日本潛在投資者通知

註明：依據《日本金融商品交易法》（以下簡稱金融商品交易法），此票據未經註冊，將來也不會進行註冊。每位承銷商已同意不對日本進行直接或間接的證券發行或銷售，亦不對或為了日本的居民（此處所稱之居民是指日本境內任何居民，包括在日本法律下設立的任何公司或其他實體）提供或銷售證券，亦不對其他人提供或銷售證券 再分銷 或進行對日本的居民直接或間接的轉售，除非根據《金融商品交易法》的註冊要求豁免，並且在遵從金融商品交易法及日本適用的其他法律、法規和部門指引的情況下進行。

新加坡招股通知書

此招股說明書補充資料及隨附的招股說明書未在新加坡金融管理局註冊為招股說明書。因此，每位承銷商未提供或出售任何票據，或導致該票據成為邀請訂閱或購買的對象，並且不會提供或出售該票據，或導致該票據成為邀請訂閱或購買的對象，也未散發或分發，也不會散發或分發，此招股說明書補充資料或在新加坡以直接或間接方式，向新加坡人士提供，而不是（i）根據新加坡《證券和期貨條例》（第289章《SFA》）第274條向機構投資者提供，（ii）根據

 

S-25

根據新加坡金融監管局（SFA）第275條第1款或任何根據SFA第275條第1A款的人，並根據SFA第275條的指定條件，或（iii）以其他適用的SFA條文為依據，並符合其條件。

如果依照新加坡金融監管局（SFA）第275條由相關人士認購或購買票據，該相關人士應為：

 

(a)

一家公司（不是SFA第4A條所定的合格投資者），其唯一業務是持有投資，並且全部股本屬於一個或多個作為合格投資者的自然人所有。

 

(b)

一個信託（其受託人並非具備資格的投資者），其唯一目的是持有投資，而信託的每一位受益人都是具備資格的投資者。

該公司的證券（如SFA第239條第1款所定義）或受益人對該信託的權益（不論如何描述）應在該公司或該信託根據SFA第275條下進行的要約獲得票據後的六個月內不得轉讓，除非：

 

(i)

對於新加坡金融管理局第274條的機構投資者或新加坡金融管理局第275(2)條所定義的相關人士，或從新加坡金融管理局第275(1A)條，或新加坡金融管理局第276(4)(i)(B)條所提及的報價引起的任何人，

 

(ii)

該轉讓不會或不會給予考慮。

 

(iii)

當轉讓是由法律操作時;

 

(iv)

按照新加坡證券與期貨法第276(7)條款規定; 或者

 

(v)

根據新加坡證券期貨（投資提供）（股票和債券）2005年規定第32條中所指定的內容。

新加坡SFA產品分類-僅為履行其根據SFA第309B條(1)(a)和309B條(1)(c)規定所負義務之目的，我們已確定並特此通知所有相關人士(如SFA第309A條所定義)有關票據是“指定的資本市場產品”(如2018年證券期貨(資本市場產品)規例所定義)和MAS公告SFA中排除的投資產品(根據MAS公告SFA定義) 04-N12: 韓國潛在投資者通知：這些票據可能不能直接或間接地在韓國發行、銷售和交付，或直接或間接地在韓國再次發售或轉售給韓國的任何居民，除非根據韓國相關法律法規，包括但不限於《金融投資服務和資本市場法》和《外匯交易法》及其所制定的命令和法規進行相應的登記、申報和取得許可。這些票據未經韓國金融委員會批准，不能在韓國進行公開發行。此外，未經購票人遵守有關購票的所有適用監管要求(包括但不限於《外匯交易法》及其下轄的命令和法規的政府批准要求) ，他們不能將票據轉售給韓國居民。 阿拉伯聯合酋長國潛在投資者通知票據未經公開發行、銷售、促銷或在阿拉伯聯合酋長國(包括迪拜國際金融中心)以外的任何方式進行，須遵守阿拉伯聯合酋長國(和迪拜國際金融中心)法律規定的證券發行、發售和銷售。此外，本說明補充內容及附帶基本說明不構成在阿拉伯聯合酋長國(包括迪拜國際金融中心)的證券公開發行，並且不是公開發行。沒有被阿拉伯聯合酋長國中央銀行、證券和商品管理局或迪拜金融服務中心批准或申報。 S-29

通知台灣拟投資者

票據未經台灣中華民國的金融監督管理委員會依適用的證券法律規定登記，亦不會在台灣透過公開發行或構成根據台灣證券交易法的意義需要台灣金融監督管理委員會登記或批准的情況下在台灣內售出、發行或提供。沒有任何台灣人或實體被授權在台灣提供、銷售、給予有關意見或以其他方式介入在台灣銷售票據的操作和銷售。

瑞士潛在投資者通知

本募集說明書補充資料及附屬募集說明書並非旨在構成對購買或投資該票據的要約或招攬。根據瑞士金融服務法（“FinSA”）的含義，該票據不得直接或間接向瑞士公眾發行，在瑞士交易所或多邊交易設施上交易的申請亦不會或不曾提出。本募集說明書補充資料、附屬募集說明書或任何其他與該票據相關的發行或營銷材料均不構成根據FinSA的募集說明書，且本募集說明書補充資料、附屬募集說明書或任何其他與該票據相關的發行或營銷材料不得在瑞士公開發行或以其他方式公開提供。

 

S-26

加拿大潛在投資者注意事項

這些備註只能出售給購買或被視為購買的買家，作為被定義為加拿大『國家工具』中的合格投資者。 45-106 公開說明書豁免 條或 證券法 （安大略省）並且作為『國家工具』中的被允許客戶來定義。31-103 註冊要求、豁免和持續註冊人義務這些備註的再銷售必須根據適用證券法律的申購證明要求所允許的豁免或非受限的交易進行。

加拿大某些省份或地區的證券法可能會為購買者提供救濟措施，如果本募集說明書補充或附隨的募集說明書（包括任何修訂或修改）包含誤述，前提是救濟措施是由購買者根據購買者的省份或地區的證券法所規定的時限內行使的。購買者應參閱購買者省份或地區的證券法的任何適用條款，以查看這些權利的詳情或諮詢法律顧問。

根據《全國工具第3A.3條》，承銷人無需遵守NI關於本次發行的承銷人利益衝突的披露要求。 33-105 基於承銷利益的衝突 （NI 33-105), 承銷商無需遵守NI的披露要求 33-105 關於承銷商利益衝突的NI

 

S-27

法律事宜

紐約法律法律的有效性和部分事宜將由威爾、戈薩爾 & 曼格斯 LLP（紐約）為我們決定。 根據新澤西州法律的某些法律事宜將由我們執行副總裁、總律師兼公司秘書 Charles A. Brawley (III) 為我們處理。Brawley 先生有利地擁有或有權利購買較少的總金額 我們普通股的未發行股份的 1% 以上。Davis Polk & Wardwell LLP（紐約）將為承保人轉介某些法律事宜。

專家

財務報表和管理層對財務報告的內部控制有效性的評估（包括： 載於管理層財務報告內部控制報告），載於本招股章程補充文件，並參考表格年報 10-K 截至二零二四年七月二十八日止財政年度 根據 PricewaterhouseCoopers LLP 的報告，這是一家獨立註冊公共會計師事務所的報告，並由該公司作為審計和會計專家授予的權威。

 

S-28

招股說明書

 

金寶湯公司

債務證券。

不時，我們可能以一個或多個發行來賣出由債券、票據或其他無擔保債務證據組成的債務證券，條款我們將在賣出債務證券時判斷。當我們決定賣出特定一系列債務證券時，我們會準備並交付本招股書的補充說明，描述我們正在提供的債務證券的特定條款。招股書補充說明還可能補充、更新或更改本招股書中包含的資訊。

我們可能將這些證券提供並賣給一個或多個承銷商、經銷商或代理人，或直接賣給購買者，連續或延期以在發行時確定的價格和其他條款。我們保留接受的唯一權利，以及與任何代理人、經銷商或承銷商一起保留拒絕全部或部分提議購買證券的權利。如果任何代理人、經銷商或承銷商參與出售任何證券，適用的招股書補充說明將列出他們的名字和任何適用的費用、佣金或折扣。從出售證券中我們所得的淨收益也將在適用的招股書補充說明中列明。

除非在招股書補充說明中另有說明，這些證券將不列入任何證券交易所。在您投資之前，您應該仔細閱讀本招股書、任何適用的招股書補充說明，並查閱有關“您可以找到有關我們更多信息”的標題下描述的信息和“附文”中所述信息。

投資我們的證券涉及某些風險。請參閱“風險因素《本招股說明書》第2頁的「」部分和我們在此參考的風險因素，以及在相關的招股說明書補充或自由書面招股說明書中，如有的話。除非搭配招股說明書補充，否則本招股說明書不得用來提供或銷售任何證券。

證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或否定這些證券，也沒有確定這份招股說明書是否真實或完整。任何相反說法都是一種犯罪行為。

 

 

本招股說明書日期為2023年8月17日。

目錄

 

 

 

		PAGE
關於本招股說明書			ii
你可以在哪裡找到更多關於我們的資訊？			ii
參照文件的納入			iii
關於前瞻性聲明的披露			1
關於金寶湯公司			2
風險因素			2
募集款項用途			3
債務證券的描述			3
配售計劃			13
法律意見			14
專家			14

 

i

有關本招股章程

本招股書是提交給證券交易委員會的Form的一部分。 S-3 根據我們向證券交易委員會（“SEC”）提交的申報文件，我們使用了“架上”登記流程。根據這種架上登記流程，我們可能不時地在一次或多次發行中出售本招股說明書中描述的證券。

本招股說明書向您提供我們可能提供的債券證券的一般描述。每次我們出售債券證券時，我們將提供一份招股說明書補充或自由書面招股說明，其中將包含有關該次發行條款的具體信息。招股說明書補充或自由書面招股說明還可能新增、更新或更改本招股說明書中的信息。您應當閱讀本招股說明書、任何招股說明書補充以及任何自由書面招股說明，還應該結合“您可以在哪裡找到更多有關我們的信息”部分中描述的其他信息。

我們未授權任何人提供任何與本招股說明書或我們或代表我們製備的任何相關招股說明書補充或自由書面招股說明中所含或所納入的信息不同的信息，或推薦您參考與我們有關的信息。我們對他人可能提供給您的任何其他信息不承擔責任，也不能保證其可靠性。我們僅在允許發行的司法管轄區提供出售債券證券的機會。本招股說明書中包含的或納入本招股說明書或任何招股說明書補充或任何自由書面招股說明中的信息僅確保截止到其各自的日期為止，不管本招股說明書、任何招股說明書補充或任何自由書面招股說明的交付時間或任何債券證券的銷售時間如何。自那個日期以來，我們的業務、財務狀況、營運和前景可能已經發生變化。

在本招股說明書中，除非另有聲明，“我們”，“我們”和“我們的”一詞指的是金寶湯公司及其合併子公司。

您可以在哪裡找到更多有關我們的資訊

我們向SEC提交年度、季度和即時報告（“報告”）、代理申報書和其他信息和文件。 SEC維護一個網站，其中包含提交給SEC的發行人（包括我們）的報告、代理和信息申報以及其他信息。 您可以在SEC位於的網站上閱讀並複製我們以電子形式向SEC提交的任何文件 www.sec.gov.

您也可以透過我們的網站www.campbellsoupcompany.com，進入我們網站投資者關係部分，電子訪問這些文件。 這個URL和上述SEC的URL只是預定為非活動文本參考。 我們不將網站內容納入本招股說明書。 您也可以通過書面致函或致電以下地址免費索取這些文件

投資者關係

金寶湯公司

坎貝爾食品公司一處

新澤西州坎登，08103-1799

856-342-6081

本招股說明書是根據1933年修訂版《證券法案》的表格提交的註冊聲明書的一部分。本招股說明書並不包含註冊聲明書和註冊聲明書的附件及附表所載所有資訊。有關我們和證券的更多信息，您應該閱讀完整的註冊聲明書和下文“參考文件”中描述的其他信息。註冊聲明書已經以電子形式提交，可以通過上述任何方式獲取。本招股說明書中包含的有關任何文件條款的聲明並不一定完整，而且，在每種情況下，均應參考提交為註冊聲明書附件或以其他方式提交給證券交易委員會的該等文件的副本。每一份此類聲明均完全受到該參考的資料限制。 S-3 這份招股說明書是根據1933年修訂版《證券法案》的表格，在美國證券交易委員會（SEC）下進行的註冊聲明書的一部分。這份招股說明書並不包含註冊聲明書、附件和附表所列所有資訊。有關我們和證券的更多信息，您應閱讀完整的註冊聲明書，以及下文“參考文件”部分中描述的其他信息。註冊聲明書已經以電子形式提交，可以通過上述任何方式獲取。本招股說明書中包含的有關任何文件條款的聲明並不一定完整，且在每種情況下，參照提交為註冊聲明書的附件或以其他方式提交給SEC的該等文件的副本。每一份這樣的聲明都完全受到該參考的資料限制。

 

ii

參照合併文件

SEC的規則允許我們通過參考其他文件將信息納入本招股說明書。這意味著我們可以通過引導您到另一份文件向您披露重要信息。以這種方式參考的任何信息從我們提交該文件的日期起被視為本招股說明書的一部分。我們在提交本招股說明書日期之後並在通過本招股說明書手段發行證券之前向SEC提交的任何報告將自動更新和在適用情況下取代本招股說明書中包含的任何信息或在本招股說明書中引用的任何信息。

我們將以下文件或提交給SEC的信息納入本招股說明書（文件No. 1-3822） 與SEC提交（在這些情況下，該信息被視為已提供或未按照SEC規則提交的信息）：

 

•

我們截至 10-K 年度報告表格 截至2022年7月31日;

 

•

我们按季度報告表格提交的法案，分别为2024年3月31日结束的季度和2024年8月7日结束的季度； 10-Q 提交給美國證券交易委員會（SEC）於 2022年12月7日, 2023年3月8日 和 2023年6月7日;

 

•

我們提交給SEC的14A排定日表定義代理聲明 2022年10月18日 到所以在我們的年度報告表格中參考的範圍內 10-K 截至2022年7月31日的財政年度；以及

 

•

我們目前提交的有關報告，以 8-K 提交給美國證券交易委員會（SEC）於 2022年11月1日, 2022年12月1日, 2023年1月25日, 2023年5月24日 和 2023年8月7日.

根據1934年修訂後的《證券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條款，在本招股說明書日期後提出的每份文件，直至提交一份標誌著所有發行的證券已售完或取消尚未售完的所有證券的事後有效修訂文件，在此之前，均應被視為已納入本招股說明書並自該等文件提交之日起成為本招股說明書的一部分。任何在本招股說明書日期前已提出並根據參考或被認為納入本招股說明書中的文件中包含的聲明，在本招股說明書目的下應被視為已被修改或取代，只要本招股說明書中（或在任何其他後來提出並被視為納入本招股說明書中的文件中）的聲明修改或取代了該聲明。任何已被修改或取代的聲明，除非如此修改或取代，否則不得被視為本招股說明書的一部分。

欲獲取這些文件副本，請參閱“您可以找到更多信息的地方”。

 

iii

有關前瞻性聲明的披露

本招股章程包括本文件以參考方式納入的文件，包含「前瞻性」聲明，涵蓋範圍內 1995 年《私人證券訴訟改革法》。這些前瞻性聲明反映了我們對未來運營業績、經濟表現、財務狀況和成就的目前的期望。無論何處，我們都會嘗試 可能，通過使用「預期」，「相信」，「估計」，「期望」，「擬定」，「計劃」，「追求」，「策略」等詞來識別這些前瞻性陳述。 「目標」，「意志」和類似的表達式。人們也可以通過它們與歷史或當前事實沒有完全關係的事實來識別它們。這些聲明反映了我們目前的計劃和期望，並基於 目前我們可以使用的信息。他們依賴於許多有關未來事件和估計的假設，這些假設可能不準確，並且本質上存在風險和不確定性。

我們希望警告讀者，以下重要因素以及最近的第 I 部分第 1A 項中描述的重要因素 年度表格報告 10-K 向美國證券交易委員會提交（更新自 不時間 通過我們的表格季度報告 10-Q 和表格上的當前報告 8-K 向 SEC 提交）可能會影響我們的實際結果，並可能導致此類結果與任何結果顯著不同 由我們或代表我們提出的前瞻性聲明：

 

•

完成索沃斯品牌股份有限公司（「索沃斯品牌」）交易的條件，包括 獲得 Sovos Brands 股東批准，可能不滿意，或根據預期的時間表或根本無法獲得交易所需的監管批准；

 

•

Sovos 品牌交易的長期融資可能無法以有利條件獲得，或完全無法獲得；

 

•

由於有關的訴訟，Sovos 品牌交易可能不會發生或延遲 交易或以其他方式或導致重大的防禦、賠償和責任成本；

 

•

Sovos 品牌交易所帶來的成本節省和任何其他協同效益的風險可能無法完全 實現或可能需要較預期的更長時間或花費更長，包括 Sovos Brands 交易可能在預期的時間範圍或預期範圍內不會增加；

 

•

完成 Sovos 品牌交易可能會將我們的管理層分散注意到其他重要事項；

 

•

與供應鏈輸入的可用性和成本通脹相關的風險，包括勞動力和原料 材料，商品，包裝和運輸；

 

•

我們能夠執行並實現我們策略的預期效益，包括增加零食銷售量 以及增長/維持湯品市場份額的地位；

 

•

強烈競爭反應對我們利用品牌力量通過產品創新的努力所帶來的影響， 促銷計劃和新廣告；

 

•

與貿易和消費者接受產品改進、貨架措施、新產品相關的風險 產品和定價和促銷策略；

 

•

我們能夠從節省成本計劃和整合中實現預計成本節省和收益的能力 近期收購；

 

•

供應鏈及/或營運中斷或效率不佳，包括依賴關鍵供應商 關係；

 

•

與我們對沖活動的有效性以及我們應對波動的能力有關的風險 商品價格；

 

•

對該項目的影響及相關回應 2019 冠狀病毒 疫情在我們 業務、供應商、客戶、消費者和員工；

 

1

•

我們對於管理組織架構和/或業務流程變更的能力，包括銷售，分銷，製造和信息管理系統或流程;

 

•

消費者對我們產品需求的變化以及對我們品牌的正面看法的改變;

 

•

某些重要客戶改變庫存管理做法；

 

•

客戶景觀的變化，以價值和 電子商務 零售商拓展市場份額，而某些重要客戶對我們的業務仍具重要性;

 

•

產品質量和安全問題，包括產品召回和產品責任；

 

•

部分業務使用的獨立承包商分銷模式可能會受到干擾，包括訴訟或法規行動對其獨立承包商分類的影響;

 

•

針對我們的訴訟和監管行動的不確定性；

 

•

與激進投資者有關的成本、干擾和管理注意力的分散；

 

•

我們或我們供應商的信息技術系統遭遇干擾、故障或安全漏洞，包括 勒索軟件攻擊；

 

•

商譽或其他無形資產的減值;

 

•

我們保護知識產權的能力；

 

•

由於我們特定利益退休計劃引起的負債和成本增加；

 

•

我們吸引和留住關鍵人才的能力；

 

•

與氣候變化有關的目標和倡議，以及氣候變化的影響，包括來自與天氣有關的事件；

 

•

金融和信貸市場的負面變化和波動、惡化的經濟環境以及其他 外部因素，包括法律和法規的變化；

 

•

由於政治不穩定、公民抗命、恐怖主義、 武裝衝突（包括俄羅斯和烏克蘭之間的持續衝突）、極端天氣條件、自然災害、其他大流行病或其他災難等，可能出現意想不到的業務中斷或其他影響。

這些不確定性的討論絕對不是盡事包羅，但旨在凸顯可能影響我們展望的重要因素。我們 不承擔任何義務或意圖，更新我們於發布後反映新信息、事件或情況的前瞻性聲明。

關於金寶湯公司

我們是一家高品質品牌食品和飲料產品的製造商和行銷商。我們通過兩個主要專注於產品類別的部門來管理我們的 業務。這兩個部門代表我們的營運和可報告部門，分別是餐點和飲料以及零食。我們於1922年11月23日根據新澤西州法律組織為一家商業公司；然而，通過前身組織，我們將我們在食品業務中的遺產追溯回1869年。我們的主要行政辦公室位於新澤西州坎登郵編08103-1799。我們在www.campbellsoupcompany.com網站提供有關我們的一般信息。我們將網站內容納入本招股說明書內。

風險 因素

投資於債券證券涉及風險。在決定投資於債券證券之前，除 本招股說明書和任何招股說明書補充內含的其他信息外，您應當

 

2

請仔細考慮我們年度報告表第I部分第1A項“風險因素”中描述的風險，該年度於2022年7月31日結束，我們的年度報告表 Form中的風險因素。 10-K 任何此後在其他文件中描述的風險，包括我們在本招股書中包含或參考的風險因素和其他信息，以及適用招股說明書補充中包含的風險因素。這些風險中的任何一點可能會導致您在提供的債務證券中失去全部或部分投資。 10-Q 除非我們在相關招股說明書補充中描述了一種不同的用途，否則我們打算使用本招股書提供的債務證券的淨收益用於一般公司用途，包括但不限於營運資金的籌集，支付股息，資本支出，回購我們的普通股，償還債務，和收購。我們可能暫時將不立即需要用於這些目的的資金投資於短期投資，包括但不限於有價證券。 表格8-K，以及代理申明。我們隨後提交給SEC的任何重要資料將自動更新並取代之前提交給SEC的資訊。 請參考上述標題為“前瞻性陳述”的部分。請參見“您可以在哪裡找到更多有關我們的信息”。

法律事項S-10

除非我們在相關招股說明書補充中描述了資金的其他用途，否則我們打算使用本招股書提供的債務證券的淨收益用於一般公司用途，包括但不限於營運資金的籌集，支付股息，資本支出，回購我們的普通股，償還債務，和收購。我們可能暫時將不立即需要用於這些目的的資金投資於短期投資，包括但不限於有價證券。

債務證券之敘述

我們可能根據2015年3月19日和Computershare委託及退休受託人Wells Fargo銀行（國家協會的繼承者）之間的債券，發行一個或多個系列的優先債券，該債券已由首次補充債券在2023年8月17日簽訂的債券加以修訂和補充，我們將之稱為“優先債券。”我們也可能根據我們與美國銀行國家協會之間即將簽署的債券，發行一個或多個系列的下級債券，我們將之稱為“下級債券”，並與優先債券一同稱為“債券”或將優先債券和下級債券分別稱為“適用債券”。在本節中，我們將指: (i) 將優先債券與下級債券一起稱為“債券;”以及 (ii) 將美國銀行國家協會或任何繼任者或額外受託人，分別作為適用債券下的受託人。債券是與本招股書同在的登記聲明書之附件中提供的。請參閱“如何取得有關我們的更多資訊”以獲得債券的複本。債券已根據1939年修訂的信託債券法合格，我們將之稱為“信託債券法。”本摘要關於債券和債券普遍適用的條款和條件。我們將在相應的招股說明書中總結任何系列債券的特定條款。如在招股說明書中所示，任何系列的條款可能與下文總結的條款有所不同。由於下面列出的債券條款和條件的概要以及特定系列債券條款的摘要和招股說明書中列出的材料條文摘要並不完整，您應參閱債券和債券，以獲得有關債券條款的完整信息（包括定義的術語）。無論我們在本招股書或招股說明書中提及債券的特定條款，部分條款或定義，那些條款，條款或定義均通過參考納入本招股書和招股說明書，並且對於進一步參考的說明是通過參考整個合同合格的。此外，除非另有說明，否則對此類特定條款，部分條款或定義的參考適用於優先債券和下級債券。在本“債券描述”中，“公司”，“我們”，“我們”和“我們”一詞僅指金寶湯公司，不包括我們的合併子公司。

高级债务证券将是无担保的，并且将与我们所有其他无担保和无次级优先权债务平等对待。除非在招股说明书中另有规定，否则每个次级系列

 

3

債券將與根據次順位信託契約發行的所有其他次順位債券系列一視同仁，並且將是未附保證的次順位和優先權 較所有我們的債務（如下所定義）支付上的。參見“—次順位信託契約下的次順位。”

一般

信託契約不限制我們可以根據信託而發行的債券金額，並規定可以根據董事會不時授權的總本金金額頒發債券。債券可能不時地分為一個或多個系列。

請參閱關於我們可能提供的任何特定債券系列的說明書補充，了解此種 系列的以下條款：

 

(a)

提供債券的指定、總本金金額和授權面額；

 

(b)

債券發行價格（以此等總本金金額之百分比表達）；

 

(c)

提供債券將到期之日期或日期；

 

(d)

如有的話，提供債券將支付利息的年率；

 

(e)

有關提供的債券利息（如有）開始計算的日期，該利息（如有）支付的日期，該利息（如有）支付開始的日期，以及涉及掛號形式的提供的債券的一般財務記錄日期；

 

(f)

任何可選或強制性償債基金條款；

 

(g)

提供的債券在我們或持有人選擇下，根據任何可選或強制性贖回條款，可能贖回的日期（如有），以及贖回價格或價格，以及任何其他贖回的條款和規定；

 

(h)

系列中任何掛號債券的面額，如果不是$1,000的倍數，以及該系列中任何擔保債券的面額，如果不是$5,000的倍數；

 

(i)

提供的債券系列的本金金額以外，該系列的本金金額在加速到期時應支付的部分；

 

(j)

有關債券系列的違約事件，如果未涉及適用的信託契約；

 

(k)

提供的債券系列的本金（和溢價，如有）及利息（如有）的支付貨幣，包括組合貨幣，應付的貨幣（如果非美國的貨幣），否則將在付款時作為支付公共或私人債務的法定貨幣，除非另有規定，將是美國的貨幣。

 

(l)

如提供的債券系列的本金（和溢價，如有）或利息（如有）可由我們或任何持有人選擇以非提供的債券系列所指定的貨幣或硬幣支付，則可以進行此選擇的期間或期間，以及此選擇可能被採納；

 

(m)

如果提供的債券以美國以外的貨幣或貨幣，包括複合貨幣計價，則以美國貨幣計價的等價價格為準；

 

4

(n)

如果系列的发行债券的本金（若适用，还包括溢价）或其任何部分，或利息（若适用）的支付金额可以根据指数、公式或其他方法确定，应说明确定这些金额的方式；

 

(o)

发行债券是否可以以记名或不記名形式发行，或两者皆有，关于以不記名形式发行的任何限制，以及不記名形式发行的发行债券是否可以兌換為记名形式的发行债券，如是，兌換条款为何；

 

(p)

该发行债券是否将在整体或部分以一个或多个全球证券形式发行，如果是，应提供在这种全球证券或全球证券中转移受益权的方法；

 

(q)

是否任何系列的发行债券将在原始发行时完全或部分以一个或多个记账入册证券形式发行；

 

(r)

适用于担保和解除的适用信托文件的某些规定，以及相关的特定条件；

 

(s)

关于本系列发行债券，任何与违约事件、契约修订、增加删除相关的事项，无论这些违约事件或契约是否符合适用信托文件中规定的违约事件或契约；

 

(t)

适用于发行债券的任何美国联邦所得税后果；

 

(u)

在次级信托文件的情况下，涉及次级债务方面的任何规定；

 

(v)

與適用佣金提單規定不抵觸的其他術語。

一系列債券可根據該系列的條款以註冊形式或持票形式發行，可能完全或部分以一個或多個全球證券形式發行，並可能以記錄入書證券形式發行，這將存入或由或代表The Depository Trust Company或公司指定的另一家入紙的存管行，並在有關該系列的說明書補充上確認。說明書補充將指明所提供的債券是註冊、指示、全球還是記錄入書形式。

只要全球安全證券的存管行或其指示為該全球安全證券的註冊所有人，該存管行或指示，視情況而定，將被視為代表該全球安全證券所代表的債券的唯一所有人或持有人。除非在某些情況下，擁有全球安全證券中標的悉數利益的人將不被授權將任何該等債券註冊為他們的名義，將不會收到或有權收取任何該等債券的實體形式交付，在確定形式上，也不被視為擁有或持有者。

除非與有關債券的說明書補充有所不同，以美元計價的債券僅以1000美元或其整數倍面額發行，以美元計價的指示債券僅以5000美元面額發行。關於以外國或複合貨幣計價的一系列債券的說明書補充將指明其面額。

在持有人的選擇權和適用佣金提單的條款下，任何系列的持票債券（除非另有規定，所有未到期票券除外，以及所有過期票券）可兌換成等值的註冊債券，或者在全球持票債券的情況下，可兌換成同一系列的註冊債券或持票債券（具有相同的利率和到期日）。在記錄日期和支付利息相關日期之間兌換成註冊債券的持票債券將在未提供有關該付利息日期的票券的情況下被兌換。

 

5

截至該日期為止已累積的利息將不得支付，以換取該債券所發行的註冊證券，但僅將在按照適用契約的條款到期時，支付給該儲備票據的持有人。任何系列的註冊證券將可兌換為同一系列的等效名義金額註冊證券（具有相同的利率和到期日），但面額可以不同。註冊證券不得兌換為儲蓄證券。

除非存管機構將無法或不願繼續擔任存管機構（整體地轉移給提名人，或由提名人轉移給存管機構），否則不得為電子記錄證券辦理轉讓或兌換登記。

 

(a)

如存管機構或提名人通知我們，表示不願或無法繼續擔任存管機構，

 

(b)

存管機構未能符合適用契約所要求的資格，

 

(c)

我們按照適用契約指示受託人，應註冊和兌換該電子記錄證券，

 

(d)

發生且持續發生違約事件或經通知或等候時間後將成為與該電子記錄證券所證明的債務證券相關的違約事件，

 

(e)

存在可能在適用說明書中指定的其他情況，如果有的話。

每位持有人同意對公司和受託人賠償因持有人違反適用契約和/或適用的美國聯邦或州證券法規定，導致的任何責任。受託人無義務也不負責監視、判斷或詢問有關適用契約或適用法律所施加的轉讓限制是否遵守，並且與證券轉讓有關的任何情況（包括在任何全球證券中各存管參與者或權益持有人之間的轉讓）無需除了根據適用契約明確要求提交的證書和其他文件或證據外的義務或職責。

對於任何債券的轉讓或交換，我們將不收取任何服務費用，但公司可能要求支付相應的款項以支付與之有關的任何稅項或其他政府費用。

除非我們在招股說明書補充中另有表示，否則本金（及貼息（如有））將於適用的招股說明書補充中指明的時間在受託人的公司信託辦事處或我們不時指定的其他付款代理人處支付並轉讓已登記證券。 除非另有安排，我們將以郵寄支票的方式支付利息（如有）給已登記證券的持有人，郵寄至其註冊地址。 關於以代理銀行或其代理人名義登記的全球證券的債券，我們將支付款項予代理銀行或其代理人，視乎情況而定，作為全球證券的登記持有人。 根據相關招股說明書中的規定，對於以外國支付機構辦事處為我們不時指定的付款機構地點支付的任何憑證債券及其附屬票據，我們將予以支付，受限於適用的法律和法規。

一個或多個系列的債券可能作為折扣債券（不帶利息或利息率低於當時市場利率）發行，以大幅折扣售出，低於其面額。 有關任何此類折扣債券的美國聯邦所得稅影響和其他特別注意事項將在相關的招股說明書補充中描述。

根據契約，我們將有能力發行與先前發行的債券條款不同的債券。

 

6

我們將依據一份限制我們合併、合并或銷售全部或大部分資產的債券發行債券。這些限制受到多項重要的限制和例外的約束。請參閱“票據描述”。

保障債務的限制

如果公司或任何受限子公司承擔或保證任何為所借款項（“債務”）提供擔保的有價証券，該債務設在公司或任何受限子公司的主要財產上，或設在任何受限子公司的股份或債務上，則公司將安排或要求該受限子公司與該有價證券平等且比例相等地（或在公司選擇之前）保護所有系列的債券，除非所有該等有價證券，連同關於涉及主要財產的賣出和租回交易的所有歸屬債務（除了如下所述被排除的交易之外的交易）的總額將不超過綜合淨資產的10%。

上述限制不適用於受下列抵押擔保的債務，而且在該等限制下的任何計算中，這些債務將被排除在外：

 

(a)

任何在該公司成為受限子公司時存在的公司財產上的抵押，或抵押在任何受限子公司的股份或債務上的抵押

 

(b)

對公司或受限子公司的抵押

 

(c)

對政府機構為了保護進度、預支或其他付款而提供的抵押

 

(d)

對在取得時存在的財產、股份或債務的抵押，包括通過合併或收購取得的財產，以及在指定時間限制內訂立的購物及施工抵押

 

(e)

貸款安全保障某些聯邦債務。 此討論不涉及所有免稅和政府機構。他們都應該諮詢獨立的稅務顧問，以確定有關的信託收入申報表，納稅義務，文件和其他責任的詳細資訊。 由州或地方政府實體發行，用於資助物業收購或施工的抵押貸款，

 

(f)

在業務中因未到期的義務或善意爭議而產生的機械和類似抵押權，

 

(g)

源於向政府機構存款或提供任何形式的安全保障以作為業務交易或行使任何特權、特許或執照所需之條件的抵押貸款，

 

(h)

涉及未到期或善意爭議中的稅款、評估費用或政府收費或徵稅的抵押貸款，

 

(i)

源於善意爭議的法律程序而產生的抵押貸款，包括判決抵押權，

 

(j)

以及前述子款（a）至（i）中所提及的任何抵押貸款的延展、續約或退款。

銷售和租賃回租的限制

公司及任何受限制子公司均不得進行涉及任何主要資產的銷售和租賃回租交易，除非所有與該等交易有關的可歸責債務總額加上所有由主要資產抵押的債務（不包括如“限制抵押債務”所述的被排除的抵押債務）不超過資產總額的10%。

此限制不適用於，並應在該限制的任何計算中排除，任何銷售和租賃回租交易如果：

 

(a)

租賃期限（包括續租權）不超過五年，

 

(b)

在收購主要資產後、施工完成後的180天內或同時進行之前，致使主要資產的銷售和租賃回租交易進行。

 

7

(c)

此租賃用於保證或涉及某些聯邦 此討論不涉及所有免稅和政府機構。他們都應該諮詢獨立的稅務顧問，以確定有關的信託收入申報表，納稅義務，文件和其他責任的詳細資訊。 由州或地方政府實體發行的債務，用於籌措購置或施工的資產，

 

(d)

該交易涉及公司與受限子公司之間的交易，或受限子公司之間的交易，或

 

(e)

銷售完成後的180天內，公司或受限子公司將收益用於償還公司或受限子公司持平或優先於債務證券的債務或永久債務，或用於購置將構成主要資產且價值至少等於租賃主要資產價值的其他資產，金額不得低於：

 

(1)

租賃主要資產銷售淨收益或

 

(2)

租賃主要資產的公平市值。

除了將收益用於償還永久債務、公司或受限子公司的債券或票據（包括債務證券）可交付予適用的受託人以按其本金金額或公司或受限子公司可信用在此類銷售後180天內自願償還的永久債務的本金金額予以取消。

除非在說明書補充說明中另有規定，債券契約中包含的條款及債券未必能在公司參與高槓桿或其他交易的情況下，確保持有人的債券得到保護。

特定定義

“歸屬債務”指的是任何特定租約的情況，根據該租約，任何人在任何特定時點需承擔責任，及在決定其金額時的任何日期，“歸屬債務”是指該人在租約的剩餘主要期限內根據該租約需支付的租金總額，應在該日期時以實際百分比率扣除從其到期日至該日期的百分比率進行折扣，由公司誠實地確定了定的。任何此類租約在任何期間所要支付的淨租金金額應該是承租人就該期間支付的金額的總合，排除了應支付的維護和修理、保險、稅金、評估、水費及類似費用。對於任何租約，如果承租人可以支付違約金而終止該租約，那麼淨金額還應包括該違約金的金額，但該租約在可以終止的第一天之後，將不再被視為在該租約下必須支付的租金。

“合併淨資產”指公司及其合併子公司最近資產負債表上列出的所有流動負債扣除後的總資產，按照普遍接受的會計原則計算。

“長期負債”包括(a) 自決定此類確定時的日期起超過12個月到期的借貸款項，或其到期日為12個月或更短，但根據借款人選擇是否可以在此類日期之後續借或展期至超過12個月的借款項，及(b) 根據普遍接受的會計原則進行資本化的租賃支付義務，該租賃支付義務超過此類日期12個月的期間（此類租賃支付義務將包括作為資本化金額的長期負債）。

“人員”指的是任何個人、公司、合夥企業、合資企業、聯合股份公司、trust、非公司組織或政府或其任何機構或政治劃分。

“主要資產”是指在本日期前或未來由本公司或本公司的任何受限子公司擁有的任何製造或處理工廠或倉庫，該工廠或倉庫位於

 

8

美利堅合眾國及總帳簿值（包括相關土地及其上的改良及其中包括的所有機械和設備，不扣除任何折舊儲備）截至確定日期超過總資產淨值的2％，除了（a）董事會認為對公司的整體業務不重要的任何財產，或（b）發現特定財產的任何部分對該財產的使用或操作同樣並非重要。

“受限子公司”指公司的子公司，其（a）主要位於美利堅合眾國的全部財產，或主要從事業務，在美利堅合眾國境內進行，並且（b）擁有主要財產，但不包括公司的子公司，主要從事開發和出售或融資不動產。

合併與整合

除非繼任人是該公司或另一人承擔該公司在債券和契據下的義務並且考慮到該交易的效果後，該公司或繼任人在契據下不處於違約狀態，該公司將不會合併或出售、轉讓、轉讓或租賃其所有或實質性資產。

違約事件

債券定義了任何系列的債券的違約事件，如下所述：

 

(a)

在應付款項到期後30天內未支付任何該系列的利息分期款；

 

(b)

當該系列的本金（或溢價，如有）到期時未支付；

 

(c)

在到期時未存入任何沉重基金支付的預設；

 

(d)

在債券的履行上违约將導致該系列債券或信託契約中的其他任何條款（除了專為任何非該系列債券的債券系列受益而包含在信託契約中的條款）在通知後持續90天；

 

(e)

特定的破產、無力償還或重組事件；和

 

(f)

該系列債券的任何其他违约事件。

信託契約中不包含特別在高度槓桿交易事件中保護債券持有人的违约事件或其他條款。

如果發生債券系列方面的违约事件且持续存在，則受托人或該系列當時未清償債券本金至少25%的持有人可以宣佈該系列債券的本金（或在相關該系列的說明書補充中可能指明的部分）以及逾期利息（如有）為應付而已到期。每份信託契約規定，受托人應在知情負責人士的情形下，從违约事件發生後90天內將其知悉的所有未糾正违约情況通知債券持有人（該術語“违约”是指上述未包含寬限期的事件）；但前提是，除了債券的本金或利息支付違约情況，受托人在善意認定隐瞞此類通知符合債券持有人利益的情況下擁有免责權。在做出此項宣告後且在受托人獲得支付欠款的判決或裁定之前，該系列債券當時未清償債券本金中多數持有人可以，透過書面通知公司和受托人，在某些情況下撤銷和廢除該種宣告。

 

9

就每份債券而言，公司將每年向受託人提供一份聲明，由該公司的某些負責人員表明他們的最佳知識範圍內，該公司在債券條款下任何義務履行上都未違約，或如果在履行任何此類義務時發生違約，則具體指明每次此類違約。此外，只要任何債券未清償，公司應於職務致富金融(臨時代碼)、司庫或公司控制器實際知曉有關債券的違約事件時的五個工作日內，交付給受託人一份官員證書，具體指明該違約事件或違約情況。

任何系列未清償債券中總本金額的持有人將有權力，在某些限制條件下，指示受託人進行任何有關對債券或債券系列享有的任何信託或權力行使的救濟方式的時間、方法和場所，並放棄有關的某些違約。每份債券條款將規定，如果發生並持續違約事件，則受託人將依據此等債券條款行使其權利和權力，並在其行使中使用與在自己事務處理中謹慎人會在當時情況下行使或使用的同等級別的細心和技能。在此等規定下，只要債券持有人首次已經提交給受託人的情況下提供資產或保護，以支付因其依據該請求而有可能產生的成本、費用和負債，則該受託人無義務應償所述債券條款下的任何權利或職責。

對債券據修改與豁免

每份債券條款規定，公司和受託人可以就該等債券條款進行補充債券，而無需取得受該等債券條款管轄的債券持有人的同意：

 

(a)

由接替公司的後繼公司承擔公司的義務之證明，

 

(b)

增加保護債券持有人的條款，

 

(c)

增加任何其他違約事件，

 

(d)

更改或取消適用的債券契約的任何條款，前提是在補充契約施行前，不存在任何系列的債券投資者從該條款中受益，

 

(e)

排除任何模棱兩可之處，糾正或補充適用的債券契約中可能有缺陷或與該債券契約其他條款相抵觸的條款；或就適用債券契約下出現的事項或問題作出任何其他規定，前提是該行動不會在任何重大方面不利於債券持有人的利益，

 

(f)

確立任何系列債券的形式或條款，

 

(g)

使適用的債券契約或根據該內容發行的任何債券的文本符合本“債券描述”中的任何條款，或符合任何募集說明書補充內容的相應部分，以便此“債券描述”中的任何條款或相應募集說明書補充部分被證書官員證實是適用債券契約或該證券的逐字重述，

 

(h)

保證債券及相關利息票券，如果有的話，

 

(i)

證據指後繼受託人接受委任。

就每份信託而言，除非特定情形，否則可以在受影響的每一份由該信託管理的系列債券的未償債券的本金金額中，一半以上的持有人同意情況下修改或修訂信託；然而，在未獲債券持有人同意的情況下，不得進行這樣的修改或修訂，這可能包括其他的事情。

 

(a)

減少任何債券的本金金額或利息、更改任何債券本金或利息分期的到期日，或債券的其他付款條款等。

 

10

(b)

減少前述債券百分比的持有人同意修改或修訂證券承諾書，或是任何系列的債券百分比的持有人同意放棄某些過去違約的債券。

 

(c)

更改公司在證券承諾書第10.02條規定的地點和目的維持辦事處或代辦處的任何義務。

 

(d)

修改上述第（a）、（b）和（c）或下面第（a）和（b）條的任何條文，但除了增加下述百分比或規定不能修改或放棄證券人同意下，不能修改或放棄的其他證券承諾書規定，或

 

(e)

在次順位證券承諾書的情況下，未經出納人同意，以對該等證券擁有部分的75％的累計本金金額對以不利於該等系列現有次順位證券擁有人的方式修改既有次順位拖欠債券規定。

就每份證券承諾書而言，每個系列的債券持有人至少在擁有的本金金額中佔大部分，代表該系列的所有債券持有人，可以就該系列豁免（a）公司遵守證券承諾書的某些限制性條款和（b）證券承諾書下的任何過去違約，除非存在下列違約情形（1）在支付該等系列的任何債券的本金（及溢價，如有）或任何利息時以及（2）涉及無法修改或修訂任何債券人同意即對該等面向存在的債券的每位债务证券持有人的條款或規定；但要求在次順位證券承諾書的情況下，關於以不利於現有次順位證券擁有人的方式豁免對現有次順位拖累證券的規定，至少需要該系列佔75％的累計本金金額的持有人同意。

抵押和解除責任

每份契約書均規定，就該契約書而言，公司可指定就某一系列債務證券，當存入由受託人保管的資金和／或美國政府債務時，將不承擔任何有關該等債務證券的義務和責任（除非指定有關事項是登記債務證券的轉讓或擔保、更換被竊或遺失或損壞的債務證券、保持支付代理和以信託方式持有支付用途的資金，並如對某一系列債務證券指定，支付該等指定債務證券的本金（和溢價（如有））和利息（如有）））。通過按照其條款支付利息和本金以提供足夠金額支付有關債券的任何本金款項（和溢價（如有））以及利息（如有）和任何針對有關債務證券的強制沉降基金支付款項須於債券根據契約的條款及有關債務證券之表面到期日之時支付。若對某系列債務證券指定了這一點，則只有當建立該信託不會導致任何該等系列債務證券在任何國內公認的證券交易所上市時，該信託方可成立。 退市 作為結果。此外，若對某一系列債務證券指定了這一點，則此信託的建立可能取決於公司向受託人提交的律師意見（該律師可能是公司的律師）的交付，內容表示，基於適用的美國聯邦所得稅法律或美國國內稅務局（Internal Revenue Service）發布的裁決，這樣的明確豁免和解除不被視為，或導致，有關債務證券持有人的應稅事件。將闡述這些條文以及適用於其的美國聯邦所得稅後果和其他注意事項將在有關的說明書補充部分中描述。

次位債券 Subordinated Indenture

根據次位債券，我們已同意，並且次位債券持有人將被視為同意任何次位債券在次位債券中規定的範圍内，享有次位和資金支付方面的第二優先權。

 

11

在我們的清算或解散中將資產支付給債權人，債權人擔保，資產管理或任何破產，重組，無力償債，接管，安排，調整，組合或類似的程序中，根據我們的無力償債或破產，優先債權人將首先有權在優先債務上收到所有本金和任何利息，罰款，費用，保護申索，補償金，賠償金和其他應付債務（包括在破產程序啟動後按照適用的優先債務所指定的利率支付的利息）之後，次優債券持有人將有權收取或保留任何次級債券的本金支付，任何溢價（如有）或利息（如有）。

如果：我們未發生任何指定優先債務上的遲付違約，或者任何一系列指定優先債務的違約事件導致加速到期的情況下，我們將不對次優債券上的本金和利息，罰款，費用，補償金，賠償金和其他應付債務進行任何支付。

 

•

如果：存在任何指定優先債務上的遲付違約事件。

 

•

或者：存在導致其到期加速的任何一系列指定優先債務的違約事件。

當我們使用“指定優先債務”這個術語時，我們指的是，在次級契約日期前，後或之日起，一切於優先授信協議下擔保的負債，或作為該債務設施的替換或再融資發行的任何借貸款項; 以及由公司指定給受託人為“指定優先債務”的任何其他本金金額為2500萬美元或更多的優先債務。

當我們使用“優先債務”這個術語時，我們指的是：

 

•

公司對借款或購買的任何義務，包括但不限於指定的優先債務，公司憑證的債務或憑證的擔保，票據，債券或其他類似工具的債務，或公司憑證擔保的債務。

 

•

由公司簽發的，公司以債券，票據或其他類似儀器，公司債務或公司擔保的負債。

 

•

與衍生品相關的公司每一項債務，或受到該公司擔保的債務。

但就每宗創立或證實該債務的工具而言，或是使該債務未清償的情況下，聲明這些債務不優先於次順位債券或與次順位債券同為或優於次順位債券的其他債務者。

然而，優先債務不包括：

 

•

任何稅務責任，

 

•

我們公司、我們的任何子公司或我們或其關聯公司之間的內部借貸，

 

•

任何交易應付款項，或

 

•

我們公司的任何債務，在其發生並不考慮根據《美國法典》第11條第1111(b)條規定作出任何選擇的情況下，對我們公司無追索權。

次順位契約確定我們可以在發行前更改關於任何特定發行的次順位債券的次位債券規定。我們將於相關於次順位債券的招股說明書補充中描述任何變更。

管轄法律

債券將受紐約州法律管轄並解釋。

 

12

關於受託人

我們已指定美國銀行，國家協會，為所有契約的受託人，亦為此後日期之安排初期安防登記員。

如果我們提前六個月通知受託人，並且在此期間未發生違約事件，我們可以出於有無理由而罷免受託人。 二零二三年十二月，公司通過一家新成立的子公司（「2023 NSA 成員」），與由Heitman Capital Management LLC建議的州公積金基金（「2023 JV 投資者」，連同2023 NSA 成員「2023 JV 成員」）簽署了一份協議（「2023 JV 協議」），以收購和運營自存倉物業。2023 JV 協議規定，在為期24個月的投資期內（如果2023 JV 成員都同意，則可以有6個月的延長期限），2023 JV 成員可以提供高達$期權 million的權益資本，其中，2023 JV 投資者持有Venture %的所有權，2023 NSA 成員持有剩餘部分的所有權。 。

關於前瞻性陳述的警語S-6

我們可以隨時透過一次或多次交易賣出本說明書中描述的債券：

 

•

直接向買家銷售；

 

•

透過承銷商進行公開發行和出售；

 

•

透過代理商；

 

•

透過經銷商；或

 

•

通過上述任何出售方法的結合。

我們可能直接向機構投資者或其他據認為是根據《證券法》 的承銷商的人，出售債券。招股書補充將描述我們在此提供的任何債券銷售條款。直接銷售可能由證券經紀商或其他 金融中介機構安排。

相關的招股書補充將命名任何參與債券銷售的承銷商。 承銷商可能以固定價格或價格出售債券，該價格可能會有所變動，或者可能不時以市場價格或協商價格出售。承銷商可能被認為已經從我們處收到債券銷售的形式的承銷折扣或佣金，並且也可能從扮演代理人角色的債券購買者那裡收取佣金。承銷商可能參與我們 或代表我們進行的任何市場債券發行。

承銷商可能向經銷商出售債券，這些經銷商可能會以 折扣、補貼或佣金的形式從承銷商那裡獲得補償，並且可能會從他們可能作為代理人的債券購買者那裡收取佣金（這可能會不時更改）。

相關的招股書補充將說明承銷商是否可以過度 分配或以穩定、維持或以其他方式影響債券的市場價格，使其高於開放市場中本應普遍存在的價格水平，例如通過進行穩定競價、執行原則罪狀交易或施加懲罰競價。

我們將在適用的說明書補充中命名任何參與債務證券銷售的代理商，以及我們支付給該代理商的任何佣金。除非在適用的說明書補充中另有規定，否則任何此類代理商將在其任命期間以合理努力方式進行。

如果我們在根據本說明書提供的債務證券銷售中使用經銷商，我們將作為自己賣出債務證券給該經銷商。然後，該經銷商可能以不同價格將債務證券轉售給公眾，轉售時價格由經銷商在轉售時確定。

承銷商、經銷商和代理商參與債務證券銷售可能被認為是《證券法》中定義的承銷商，他們所收取的任何折扣和佣金以及他們在債務證券轉售中獲取的任何利潤可能被視為承銷折扣和

 

13

根據證券法案規定的佣金。我們可能與包銷商、經銷商和代理商達成協議，賠償他們的特定民事責任，包括證券法案下的責任，並賠償他們的一些費用。

包銷商或代理人及其聯屬公司可能是我們或我們聯屬公司的客戶，可能與我們或我們的聯屬公司在業務常規運作中交易或提供服務。

法律意見

除非在招股說明書補充中另有披露，本招股的債務證券的有效性將由我們的高級副總裁、副總法律顧問兼公司秘書Charles A. Brawley III 就新澤西州法律部分事宜作出審核，紐約州法律部分則由紐約州 Weil, Gotshal & Manges LLP 負責。 Brawley先生 對我們普通股的優惠持有或擁有購買權的股份總額低於我們流通股份的1%。

專家

基本報表的內容以及管理層對財務內部控制有效性的評估（包括包含在財務報表內的財務內部控制管理層報告）已經通過參照 2022 年 7 月 31 日 截至的年度報告在這份招股說明書中援引，根據普華永道 公認會計師事務所發出的報告，該報告擁有審計和會計專業的專家權威。 10-K 這份招股說明書援引到截至 2022 年 7 月 31 日止的財政年度年度報告中所包含的財務報表，及管理層對內部財務控制有效性的評估（包括在財務報告內部控制管理層報告中）。該部分的引用依賴於普華永道有限公司作為獨立註冊的公共會計師事務所，依據該公司的審計和會計專業報告。

 

14

 

 

$1,150,000,000

 

 

金寶湯公司

$8億 4.750%到期於2035年的債券

$3.5億 5.250%到期於2054年的債券

 

 

招股说明书 补充

 

 

聯席簿記管理人

巴克萊銀行

BNP PARIBAS

美國銀行證券

花旗集團

J.P. 摩根

瑞银投资银行

共同經銷商

SMBC Nikko

Rabo Securities

PNC Capital Markets LLC

us bancorp

Wells Fargo Securities

蒙特利爾銀行資本市場

M&t證券

學苑證券

R. Seelaus & Co., LLC

 

 

2024年9月30日