展览5.1

 

		康耐司迪尔及梨曼有限公司   Clarendon House, 2 Church Street Bermuda Hamilton HM 11   邮政信箱HM 666，百慕大汉密尔顿，邮政编码HM CX 电话：+1 441 295 1422   conyers.com

2024年10月1日

事项编号: 402008

+1 441 299 4954

Marcello.Ausenda@conyers.com

teekay tankers有限公司

Belvedere Building

4

伯克利道69号

Hamilton Hm 08

尊敬的先生/女士：

关于teekay tankers有限公司。

我们已经担任了特别的百慕大法律顾问，为teekay tankers有限公司提供服务（"公司”），这是一家根据马绍尔群岛共和国法律成立的公司，现已改注册为百慕大免税公司（"有了这些信息后，我们对这些冲突矿物的来源和链式管控进行了额外的尽职调查。公司的尽职调查措施是按照《经合组织有关冲突地区和高风险地区矿物质负责任供应链尽职调查指南第二版》及其有关金、锡、钽和钨的补充事项（“OECD指南”）框架设计的。OECD指南是一个国际认可的尽职调查框架。”），已经成功完成了注册从马绍尔群岛转注册为百慕大免税公司（"延续根据百慕大1981年公司法第132C条的规定（“根据上述情况，批准延期修改提议需要公司法案（修订）（开曼群岛）的特别决议，即在特别股东持有的普通股每股面值为0.0001美元的股份中，至少有三分之二（2/3）的认同投票者，在股东大会或任何顺延的时间以身份或代理人投票，为赞成票。批准信托协议修正提议需要公司法案表示的普通决议，并根据信托协议，需要出席或代表投票的已发行和待上市普通股和创始股的认同投票者的投票数所占的百分之六十五（65％），在股东大会或任何顺延的时间中，有资格投票该项议题。错期提议需要公司法案表示的普通决议，并由出席或代表投票的已发行和待上市的普通股和创始股的持有人中，占出席投票者的简单多数肯定投票。如果在股东大会上没有足够的投票来批准延长修正提议和信托协议修正提议，则将提出错期提议进行投票。”），与续存相关联，以及向美国证券交易所提交的文件（“委员会:”)的注册申请文件的准备和提交，包括一个基本招股（“ F- 2024年8月7日提交的4号文件（在此日期之后可能被修订或补充，称为“注册声明书”，该术语不包括任何其他文件或协议，无论是否在其中具体提及或作为附件或附表隶属）与根据修订的《1933年美国证券法》（“证券法”), of Class A common shares of par value US$0.01 each in the share capital of the Company (collectively, the “股份”) which were registered with the Commission pursuant to the Registration Statement in connection with the Continuance, pursuant to the related proxy statement/prospectus (the “招股书”, which term does not include any other document or agreement whether or not specifically referred to therein or attached as an exhibit or schedule thereto) included in the Registration Statement.

 

1.

已审查文件

For the purposes of giving this opinion, we have examined electronic copies of the following documents:

 

1.1.

注册声明；和

 

1.2.

招股说明书。

我们还审阅了其他相关文件，并进行了我们认为必要以提供下文所述意见的法律问题调查。

 

2.

假设

所有文件上的各种签名都是真实的；

 

2.1.	我们已经核实了所有签名的真实性和真实性，以及我们所检查的所有副本（无论是否认证）与原件的一致性，并核实了从中获取这些副本的原件的真实性和完整性;

 

2.2.	就此处表达的意见而言，在有关渡会公司继续为百慕达的法律方面的目的而言，RMI法律允许。

 

2.3.	公司在有关渡会公司继续为百慕达的法律方面的目的而言，拥有充分的权力、权限和法定权利，可以取消身为RMI股份有限公司的地位，并以渡会形式注册为百慕达有限责任公司。

 

2.4.	公司已经合法授权渡会。

 

2.5.	已根据RMI适用法律采取了所有必要行动，以授权并允许渡会，并获得了所有RMI政府机关授权并允许渡会所需的所有同意、批准和授权。

 

2.6.	在继续之前，这些股份数量已经得到法定授权，并合法有效地发行了 可免评估 根据美属马绍尔群岛法律；

 

2.7.	没有任何法律（除百慕大法律外）可能会影响本声明中所列的意见，特别是我们对美属马绍尔群岛法律没有进行独立调查，并假定该法律授权继续进行并且公司已充分遵守美属马绍尔群岛法律有关该继续的规定；

 

2.8.	我们对注册声明、招股说明书以及我们查阅的任何其他文件中所做的所有事实陈述的准确性和完整性；并

 

2.9.	为了4.2意见的目的，我们已收到并依赖于Computershare有限公司在本意见书日期出具的会员登记册副本。

 

3.	资质(QUALIFICATIONS)

 

3.1.	我们没有调查任何地区法律，并且对除了百慕大之外的任何其他司法管辖区的法律不发表意见。

 

3.2.	本意见将受百慕大法律管辖并依据百慕大的现行法律和惯例进行限制和给予。

 

3.3.	此意见仅供公司注册声明和股票发行之目的，不得在其他事项上依赖。

 

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4.

意见

根据上述，并根据前述条件，我们认为：

 

4.1.	公司已依据百慕大公司法第132C节继续登记为豁免公司，并根据百慕大法律合法存在。

 

4.2.	股份已依法有效发行并全额支付 可免评估 （此处使用时指持有人无需支付进一步款项）

我们特此同意将此意见作为一份附录提交注册声明，并在标题“摘要-重组后纳税影响”，“风险因素-针对 teekay tankers（百慕大）的民事责任执行可能有所不同”“重组后纳税影响”，“主要 非美国 就《税务安排——百慕达公司注册转让的所得税法律后果》和《法律事项》所载在注册声明书中的部分，我们同意提供本同意，但此举并不意味着我们是《证券法》第11条所指专家，或属于《证券法》第7条或委员会制定的规则和法规项下需要同意的人类一部分。

此致敬礼，

/s/ Conyers Dill & Pearman 有限公司

Conyers Dill & Pearman 有限公司

 

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