美國

證券與交易委員會

華盛頓特區20549

表格 8-K

目前的報告

根據1934年證券交易所法案第13或15(d)條款

報告日期（最早事件的日期）：2024 年 10 月 1 日到期。 (2024年9月30日)

Aclarion，Inc。

(根據其章程規定的註冊人準確名稱)

公司電話，包括區號：(833) 275-2266

不適用

(過往名稱或過往地址，如果自上次報告以來有變動)

如果8-K表格的申報旨在同時滿足註冊人根據以下任何規定的申報義務，請在下面選擇適當的框。

在法案第12(b)條的規定下注冊的證券：

請勾選「是」或「否」以確認註冊人是否符合證券法1933年規則405條（本章第230.405條）或1934年證券交易法120億2條（本章第2401.2億.2條）中對新興增長型企業的定義。

新興成長公司 ☒

如果作爲新金融會計準則遵守的延期過渡期的選擇，標記表示申報人未選擇根據交易所法第13(a)條規定提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐

$100萬可轉換優先股和權證融資

2024年9月30日，Aclarion，Inc.（以下簡稱「公司」、「我們」和「我們」）與具備資格的投資者簽訂了一份可轉換優先股和認股權融資協議。 隨着這項融資的完成，公司已收到了1,000,000美元的總收入。

在收盤時，公司發行了1,000股C系可轉換優先股（「C系優先股」），每股C系優先股的購買價格爲$1,000。C系優先股可按照初始轉換價格（「轉換價格」）$0.1759每股轉換成普通股。公司還發行了行權期爲5.5年，初始行權價格爲每股$0.1759的認股權證（「認股權證」），可行權成爲5,685,049股普通股。

此項融資的收益，連同其他可用現金資源，將用於一般公司用途。

證券購買協議包含各方的慣常陳述、保證和協議以及義務。

系列C優先股條款

公司已向特拉華州州務卿提交了一份C系列優先股偏好、權利和限制的指定證書（指定證書）

排名

《指定證明書》規定C系列優先股在股息和清算權方面優於普通股。

投票權

除非法律另有規定（或涉及批准某些行動），C系列優先股將不具有表決權。

股息

C系列優先股持有人有權獲得每年10%的股息，每季度支付一次。

公司有權選擇以普通股的形式支付C系列優先股的分紅。如果公司選擇以普通股的形式支付，將根據「分紅轉換價格」進行計算，該價格等於（i）適用於當日的C系列轉換價格，或（ii）普通股在應付分紅日起連續五（5）個交易日的最低成交價（包括並以當日成交日前最後一個交易日在內）中的較低者的90%。

公司還可以選擇累積或「資本化」分紅，此時應將應計的股息金額加到C系列優先股每股的規定價值中。

轉換權；反稀釋調整

每股C系列優先股的規定價值（包括C系列優先股上的所有未支付分紅和其他應付金額）將以每股普通股0.1759美元的初始固定轉換價格轉換爲普通股。C系列優先股可以隨時按持有人的選擇轉換爲普通股。如果普通股的收盤價格連續20個交易日超過轉換價格的300%，公司也可以選擇將C系列優先股轉換爲普通股。

Series C優先股的轉換價格受到一定的反稀釋調整的限制，其中包括在發生任何拆股或合併、特定分紅派息和分配、股份再分類、公司普通股的交換或替代，以及公司出售、發行或轉讓（或達成任何協議以出售、發行或轉讓），或視爲已經出售、發行或轉讓的任何普通股，每股交易價格低於等於在上述授予、發行或銷售或被視爲授予、發行或銷售之前有效的轉換價格的價格（「新發行價格」），但不包括特定的例外情況（上述稱爲「稀釋發行」）。在此樣的稀釋發行之後，現行的轉換價格將被調整爲等於新發行價格的金額。

默認設置; 觸發事件; 備用轉換 價格

《指定證書》包含常規違約事件，或稱「觸發事件」，包括但不限於：(i)某些破產、無力償付債務或重組事件；(ii)未能遵守納斯達克的上市規則；(iii)與本次融資相關的交易協議的某些違反；以及(iv)2026年9月30日或之後仍有未償還的C系列優先股份。

一旦發生觸發事件，（i）Series C優先股的股息率將增加到18％，（ii）當時適用的轉換價格將調整爲「備用轉換價格」，等於（i）當時有效的適用轉換價格中的最低價，和（ii）《地板價格》爲0.0352美元，以及公共股票在交付或視爲交付適用轉換通知之前的連續五（5）個交易日期間內的公共股票最低VWAP的80％中的較大者。

贖回

在任何時候，公司有權以現金價格（「公司自行決定贖回價格」）贖回所有但不少於所有的C系列優先股，贖回價格應相當於C系列優先股正在被贖回股數與我們普通股票交易權益價值中較大者之間的25%贖回溢價。我們普通股票交易權益價值是根據在我們通知股東我們選擇贖回以及我們做出全部必要支付的日期前的任何交易日的最高收盤價來計算的。

清算價值

在我們的清算、解散或清算時，Series C優先股股東有權從公司資產中先於向任何普通股股東支付任何金額的情況下，按照每股Series C優先股的金額收取現金，該金額等於以下兩部分的合計：(i) 債券中規定的Black Scholes價值（在所持有的所有債券的未實行部分）關於此類持有人對限制行使權無論的所有債券在該事件日期的部分和(ii) 適用於清算價值的125%的錢和若此類持有人在付款日期前立即將此類Series C優先股轉換爲普通股所收到的每股金額之中的較大值(A)。

認股權證條款

有關交易結束，公司向投資者發行了可行使期爲5.5年、每股初始行權價爲0.1759美元的共5685049股普通股認股權證。

認股權證的行使價格受限於某些防稀釋調整，包括在發生任何拆股並股、特定分紅派息和分配、重新分類、交易所或公司普通股的重新設定、調換，或者公司向任何人發放、發行或出售（或簽訂任何協議以授予、發行或出售）或被視爲已經授予、發行或出售任何普通股的股份以每股價格（「新發行價格」）少於在授予、發行或銷售之前立即生效的行使價格，所有這些受指定異常情況限制（上述爲「稀釋發行」）。在此類稀釋發行之後，當前行使價格應降低到等於新發行價格的金額。

所有權、行使權和轉換限制

在任何情況下，權證不得行使，或者C系列優先股不得轉換，如適用，轉換爲普通股的數量不得超過證券購買協議簽署之前普通股總數的19.99%，但是若董事會根據適用證券交易所規則獲得股東批准，此限制將不適用。

註冊權協議條款

根據一項註冊權協議，公司已同意在結束之後的第30天內向證券交易所提交一份與投資者轉換C系列優先股或行使認股權後可發行的所有普通股份有關的註冊聲明（"註冊聲明"）。公司應盡最大努力使該註冊聲明在提交後儘快生效。公司應盡最大努力保持該等註冊聲明持續有效。

前述的證券購買協議、設計說明書、認股權證以及登記權協議的摘要，並不意味着完整，並且完全受限於，在此8-k現行報告的各展覽附件的文件，該等文件已被參照納入。

本8-k表格中第1.01項所載的信息通過引用併入本文件。

上述證券未根據1933年修訂版證券法（「證券法」）或任何州的證券法註冊，並依賴1933年證券法第4(a)(2)節規定的登記豁免進行發行和銷售。

（d）展出品。以下展出品隨本8-K提交： 2.1† 《數字世界收購公司，DWAC Merger Sub Inc.和特朗普媒體與科技集團有限公司之間在2021年10月20日通過2022年5月11日修訂的協議》，2023年8月8日和9月29日，並通過數字世界收購公司於2024年2月14日提交的在《S-4表格》修正案6的附件A中進行了參考。（參見附件A） Digital World Acquisition Corp.修復的第8-K當前報告的附件3.1中的數字世界收購公司的《修訂後的證書公司章程》（於2021年9月9日提交）。 第二次更改和修改的Tron Media和Technology Group Corp.的證書（在TMTG於2024年4月1日提交的8-K當前報告的附件3.2中進行了提及）。 Digital World Acquisition Corp.的公司章程（見數字世界收購公司於2021年5月26日提交的《S-1表格》上的展品3.3）。 修訂後的特朗普媒體和技術集團公司的公司章程（在Digital World Acquisition Corp.於2024年3月5日提交的《S-4表格》修正案2到後有效修正No. 2中附加參考的展品3.3）。 第二次修訂數字世界收購公司的修證公司章程（在Digital World Acquisition Corp.於2023年9月6日提交的第8-K當前報告的展品3.1中進行了參考）。 數字世界收購公司和大陸股份轉讓和信託公司之間的2021年9月2日認股權協議，作爲認股權代理（包含在2021年9月9日數字世界收購公司提交的第8-K當前報告的展品4.1中）。 Common Stock Certificate的樣本（包含在2021年7月26日Digital World Acquisition Corp.提交的S-1 / A2表格的展品4.2中）。 認股權證書的樣本（包含在Digital World Acquisition Corp於2021年7月26日提交的S-1 / A2表格的展品4.3中）。 數字世界收購公司，其官員，董事，ARC Global Investments II LLC和EF Hutton，Benchmark Investments Division的分裂（包含在Digital World Acquisition Corp.於2021年9月9日提交的第8-K當前報告的展品10.1中）的信函協議。 數字世界收購公司和大陸股份轉讓和信託公司之間的投資管理信託協議，作爲受託人（包含在Digital World Acquisition Corp.於2021年9月9日提交的第8-K當前報告的展品10.2中）。 數字世界收購公司和某些證券持有人之間的註冊權協議（包含在數字世界收購公司於2021年9月9日提交的第8-K當前報告的展品10.3中）。 數字世界收購公司和ARC Global Investments II LLC之間的2021年1月20日證券認購協議（數字世界收購公司於2021年5月26日提交的S-1表格中的展品10.5）。 數字世界收購公司和ARC Global Investments II LLC之間的單位認購協議（數字世界收購公司於2021年9月9日提交的第8-K當前報告的展品10.4中進行了附加參考）。 擔保協議格式（包含在Digital World Acquisition Corp.於2021年7月26日提交的S-1 / A2表格的展品10.8中）。 特朗普媒體和技術集團公司2024年股權激勵計劃（參見TMTG於2024年4月1日提交的8-K當前報告的展品10.7）。

簽名

根據1934年證券交易法的要求，登記者已授權下列人士代表其簽署本報告。