附表3.1

認股設計書
權利和偏好
C系列可轉換優先股
ACLARION，INC.的資產

我，John Lorbiecki，在此證明我是Aclarion，Inc.（以下簡稱「公司」）的致富金融(臨時代碼)和財務主管。公司”，一家根據特拉華州《普通公司法》成立並存在的公司。特拉華州公司法”，特此證明：

根據公司章程修改明確授予的權力，公司董事會於2024年9月11日通過以下決議，確定爲了公司及其股東的最大利益，公司發行一千（1,000）股指定爲「優先股」的股份系列。董事會根據公司章程修改（以下簡稱「章程」）明確授予的權力以及DGCL法規第151(g)條款，董事會於2024年9月11日通過以下決議，確定爲了公司及其股東的最大利益，公司發行一千（1,000）股指定爲「優先股」的股份系列。公司章程根據公司章程修改明確授予的權力以及DGCL法規第151(g)條款，董事會於2024年9月11日通過以下決議，確定爲了公司及其股東的最大利益，公司發行一千（1,000）股指定爲「優先股」的股份系列。C系列可轉換優先股根據以下定義的《證券購買協議》，發行尚未發行的「」股份，按照《證券購買協議》的條款發行。

解決方案是，根據董事會授予的權限，根據公司章程的規定，公司的一系列優先股，每股面值$0.00001，根據本指定證書（以下簡稱「本指定」）創建，並且根據此及其設置的股份的名稱和數量，以及該系列股份的投票權和其他權力、優先權和相對、參與、可選或其他權利，以及相關資格、限制和限制如下：權利、偏好和份額指定證書

C轉換優先股條款

1. 指定和股份數量公司將創建和設立一系列可轉換優先股，即「C系列可轉換優先股」（簡稱“C系列可轉換優先股”）。C系列可轉換優先股（簡稱“優先股”）的授權股份將爲一千（1,000）股。每股優先股的面值爲0.00001美元。本處未定義的大寫詞語的含義應如第31節所規定。

2. 級別除非「要求持有方」（如證券購買協議中所定義）明確同意按照第16條款創立「同級股」（如下定義）或「優先優先股」（如下定義），否則公司的所有股份將在資本股中位列所有首選股之下，關於股息、分配和公司清算、解散及清盤時的偏好方面（此類次級股在本文中統稱爲初級股票”）。毫無疑問，關於股息權利和權利方面，優先股將在以下方面排名：（A）優先於優先優先股，（B）與同級股持平（爲避免疑問，應包括公司的第b系列可轉換優先股，面值爲0.00001美元）（所謂“Series B優先股”）以及（C）優於次級股。公司的所有此類股份的股本將受限於優先股的權利、權力、偏好和特權。在不限制本設計聲明的任何其他規定的情況下，在未經明確要求持有方單獨投票同爲一類同意的情況下，公司不得授權或發行後續任何或其他的股本股份，該股本股份（i）在股息、分配及公司清算、解散、清盤時方面優於優先股排行，（全部統稱爲“ ”）（ii）在股息、分配及公司清算、解散、清盤時方面與優先股持平排行（全部統稱爲“同等股票或(i)公司發行日之後第二週年之前到期或要求贖回或償還這些普通股的日期的初級股票，或(iii)任何優先股。如果公司與另一家公司進行合併或合併，優先股將保持其相對權利、權力、稱號、特權和優先權，合併或合併不得與之相牴觸。

3. 股息.

(a) 自任何優先股首次發行之日起及之後（”首次發行日期”)，首選 股票應開始累計股息（”分紅”）按以 360 天年度爲基礎計算的股息率 還有十二個爲期 30 天的月。股息應在每個財政季度的第一個交易日拖欠支付（每個，一個”分紅 日期”），第一個股息日是首次發行後開始的第一財季的第一個交易日 日期。股息應在每個股息日支付給每位記錄持有者（每人，a”持有者”，總而言之， 這個”持有者”）在適用的股息日以普通股爲單位的優先股（”股息股票”) 只要股權條件沒有失效；但是，前提是公司可以在通知雙方後自行選擇 持有人，通過在該股息日增加每股優先股的規定價值來將此類股息資本化（”資本化股息”) 或以資本化股息和股息股份支付相結合。公司應發出書面通知（每份通知均爲”分紅 選舉通知”) 於第十 (10) 日或之前向每位優先股持有人致辭^th) 立即交易日 在適用的股息日之前（每個，一個”股息通知到期日”)（向所有人發送此類通知的日期 在持有者中，”分紅通知日期”) 哪個通知 (i) (A) 確認將根據此類股息支付股息 日期應完全以股息股份支付，或 (B) 選擇實施資本化股息或資本化股息的組合 並以股息股份支付，並規定股息金額，即資本化股息和股息金額， 如果有，應以股息股份支付，並且（ii）證明股權條件沒有失效。如果是股票條件 截至股息通知之日已發生故障，除非公司選擇實施資本化股息，否則分紅 選舉通知應表明，除非該適用的持有人免除股權條件失效，否則股息將生效 作爲資本化股息。儘管此處有任何相反的規定，但如果截至分紅時沒有發生股票條件故障 通知日期，但股權條件失效發生在股息日之前的任何時候，(A) 公司應向每位持有人提供 隨後發出的相關通知，以及 (B) 除非相應的持有人放棄股權條件失效，否則應支付股息 以現金支付給該持有人。在股息日支付的股息股份應以一定數量的全額支付且不可評估的股息 普通股股份（四捨五入至最接近的整股）等於 (1) 該股息應支付的股息金額的商數 日期減去任何資本化股息和 (2) 在適用的股息日有效的股息轉換價格。

(b) 當有任何股息時 股票應在股息日支付給持有人，公司應 (i) (A)，前提是公司的過戶代理人（ ”轉賬代理”）正在參與存託信託公司（”DTC”) 快速自動證券 轉移計劃 (”快速”），記入該持有人有權獲得的股息股份總數 通過託管人的存款/提款系統存入該持有人或其指定人在 DTC 的餘額帳戶，或 (B) 如果 過戶代理人未參與FAST，在適用的股息日發行並交付到登記冊中列明的地址 根據證券購買協議，由公司出於此類目的或持有人指定的地址進行維護 在適用的股息日前至少兩 (2) 個工作日以書面形式向公司提交一份以該名義註冊的證書 該持有人或其指定人的股息，以了解該持有人有權獲得的股息股份的數量，以及 (ii) 每股股息 股息日，將優先股的規定價值增加任何資本化股息的金額。

(c) 在分紅派息日的分紅派息之前，優先股的分紅將按照分紅比率累積，並應通過將分紅金額包括在按照第4(b)條款或者在按照第9條款規定的贖回或者任何破產觸發事件規定的任何強制支付中的每個轉換日的方式支付。自發生提醒事件之日起並在提醒事件持續期間，與該確定相關的分紅比率將自動增加至默認比率。如果此類提醒事件隨後被糾正（且隨後不存在其他提醒事件（包括但不限於公司未按照適用的分紅比率在適用的分紅日期支付此類分紅）），則上述句子中提及的調整將在該糾正日期之後的第二天立即停止生效；但對於此類提醒事件持續期間按照增加比率計算且尚未支付的分紅將繼續適用，直至涉及提醒事件發生後的日期至該提醒事件糾正日期（含該提醒事件糾正日期）爲止。

4. 轉換在初始發行日期後的任何時間，每股優先股均可按照本第4節規定的條款和條件轉換爲已經發行的、全額支付的、不可調查的普通股（“Conversion Shares），具體條款和條件見本第4節。

(a) 持有人的轉換權根據第4(d)條的規定，在初始發行日期後的任何時間，每個持有人均有權將持有的優先股中的任何部分轉換爲根據第4(c)條以轉換比率（如下文所定義）發行的有效、足額支付且免予調查責任的轉換股。公司不得在任何轉換時發行任何一部分普通股。如果發行將導致發行部分普通股，公司應將這部分普通股向上取整到最接近的整數股。公司應支付一切轉讓、印花稅、發行及類似稅費、成本和費用（包括但不限於關於將任何優先股轉換爲普通股並交付普通股時須支付的過戶代理的費用和支出）。

(b) 轉換比率除非另有規定，根據本第4節規定，任何優先股轉換爲普通股時應發行的轉換股數應通過將該優先股的轉換金額（x）除以轉換價格（y）來確定（“轉換比率”).

(i) 根據本指定證書的目的，「」一詞在每份優先 股的適用確定日期視爲該優先股的（1）面值總額"+"（2）該日期的額外金額 （3）根據本指定證書或 任何其他交易文件應向該持有人支付的任何其他款項。Yorkville可能在承諾期內的任何時間（在承諾票據仍有未結餘額的情況下），通過向公司提供書面通知（稱爲「投資者通知」）的方式，要求按照相關投資者通知向Yorkville發行和出售股票，但此請求受到SEPA所規定的某些限制。向投資者通知交付的股票購買價格將等於當時生效的轉換價格，並通過抵消Yorkville應向承諾票據項下未償還金額的總購買價格的相等金額進行支付。SEPA不要求Yorkville在其持有的公司普通股或ADS股份達到超過已發行ADS股份或普通股的9.99%時訂閱或獲得任何ADS股份或普通股。”表示，對於每份優先 股，在確定日期，應將其規定價值 加上 （2）按照確定日期的任何額外金額 （3）根據本指定證書或任何其他交易文件應向此持有人支付的任何其他款項的總和。 加上 （3）根據本指定證書或 任何其他交易文件應向該持有人支付的任何其他款項的總和。

(ii) 根據本指定證書的規定，“轉換價格”表示任何優先股在任何轉換日期或其他確定日期時的價格爲0.1759美元，按照本指定證書的規定進行調整。

(c) 轉換機制每種優先股的轉換應按以下方式進行:

(i) 可選轉換。在任何日期將一股或多股優先股轉換爲轉換股 (a”轉換 日期”），持有人應在紐約時間晚上 11:59 或之前交付（無論是通過電子郵件還是其他方式）以供接收， 在該日期，一份已執行的受此類轉換的優先股轉換通知的副本，格式見本文所附表格 如同 附錄一 （這個”轉換通知”）給公司。如果第 4 (c) (ii) 節要求，則在兩 (2) 條之內 如前所述任何此類優先股轉換後的交易日，該持有人應向國家認可的優先股投降 隔夜送貨服務，用於向公司交付代表優先股的原始證書（如果有）（”首選 共享證書”）按上述方式轉換（或對優先股的賠償承諾） 根據第 18 (b) 條的規定發生丟失、被盜或毀壞的情況）。在收到轉換通知之日，公司應 通過電子郵件發送確認書，確認和陳述此類普通股屆時是否可以 根據第 144 條或有效且可用的註冊聲明轉售，以本文所附的形式轉售 附錄二， 收到向該持有人和轉讓代理人發出的此類轉換通知後，該確認應構成對持有人和轉讓代理人的指示 轉讓代理將根據此處規定的條款處理此類轉換通知。在第一個 (1) 上或之前^st) 公司收到轉換通知的每個日期之後的交易日（或根據轉換通知書要求的較早日期） 1934 年法案或其他適用的法律、規則或條例，用於結算在該等交易的適用轉換日發起的交易 可根據此類轉換通知發行的轉換股份）（”共享交付截止日期”），公司應 (1) 前提是過戶代理人蔘與了FAST，並且相應的持有人可以出售此類普通股（i）（A） 根據現有和有效的註冊聲明，並且 (B) 該持有人提供此類文件或其他信息來證明 根據公司、公司的過戶代理人或法律顧問的合理要求出售普通股（ 爲避免疑問，不得包括獎章擔保或法律意見的要求）或（ii）此類人員可以出售 根據1933年《法案》第144條（如適用），持有人（”轉售資格條件”），將此類總額記入貸方 此類持有人根據向該持有人或其指定人進行此類轉換後有權獲得的轉換股份的數量 通過託管系統的存款/提款在DTC開立餘額帳戶，或者（2）如果轉賬代理未參與FAST 或不滿足轉售資格條件，應持有人的要求，簽發和交付（通過信譽良好的隔夜快遞公司） 到此類轉換通知中規定的地址，以該持有人或其指定人的名義註冊的證書 該持有人有權獲得的轉換股份。如果優先股證書所代表的優先股數量 根據第 4 (c) (ii) 條提交轉換的優先股數量大於轉換的優先股數量，則公司 應儘快且在任何情況下都不遲於收到優先股證書後的兩 (2) 個交易日，以及 自費通過隔夜快遞服務向此類持有人（或其指定人）簽發新的優先股證書並將其郵寄給該持有人（或其指定人）或 代表未轉換優先股數量的新賬面條目（無論哪種情況，均符合第 18 (d) 條）。這個人 或者，無論出於何種目的，均應對有權獲得優先股轉換後可發行的轉換股份的個人進行對待 作爲轉換日此類轉換股份的一個或多個記錄持有人；前提是該人應被視爲已放棄 在自該轉換之日起的期限內，可能產生的任何此類轉換股份的任何表決權，包括 必要時適用的股票交付截止日期（均爲 「轉換期」），例如總投票權 該人和/或其任何歸屬方實益擁有的任何普通股（包括此類轉換股）的總和， 在任何此類確定日期，不得超過任何此類轉換所產生的最大百分比（定義見下文） 與此相關的適用優先股。儘管如此，如果持有人向公司交付轉換通知 在向該持有人發行優先股之日之前，該持有人選擇根據以下條件轉換此類優先股 對於此類轉換通知，任何此類轉換通知的股票交付截止日期應爲（x）日中較晚者 此類優先股的發行以及（y）此類轉換通知發佈之日後的第一個（第一個）交易日的發行。不管怎樣 與此相反，在註冊生效之日之後，本指定證書或註冊權協議中包含的內容 聲明（定義見註冊權協議）以及持有人收到寬限期通知之前的聲明（如 在《註冊權協議》中定義），公司應要求過戶代理人交付非傳奇普通股 向此類持有人（或其指定人）出售任何可註冊證券（定義見註冊權協議） 該持有人已就此簽訂了銷售合同，並交付了招股說明書的副本，該招股說明書的副本，作爲招股說明書的一部分 特定註冊聲明（在適用範圍內），且該持有人尚未達成和解。

(ii) 公司未能及時轉換如果公司在適用的股票交付截止日期之前因任何原因或無故未能（I）如果過戶代理不參與FASt或不滿足轉讓資格條件，則向該持有人（或其指定人）發行並交付該持有人有權獲得的轉股股票數量的證書並將該轉股股票登記在公司的股份登記簿上，或者如果過戶代理參與FASt並且符合轉讓資格條件，則按照股東轉換任何轉股金額（視情況而定）向該持有人或其指定人的DTC帳戶記入相應數額的轉股股票，或者（II）如果覆蓋轉股通知所述的轉股股票的註冊聲明（“無法使用的轉換股票”）不適用於轉讓此類無法獲得的轉股股票，並且公司未能及時，但在根據註冊權協議要求的時間內，（x）通知該持有人和（y）通過向該持有人的DTC帳戶通過其託管人存款/提款系統記入相應數量的股本股份，將公司的普通股無限制地向該持有人發放，供該持有人根據此類轉換有權獲得（立即前述條款（II）描述的事件以下簡稱爲“通知失敗交割失敗轉換 失敗”），如果在股票交付截止日期後該持有人收購（通過公開市場交易、股票借款或其他方式）與其應從公司獲得但未收到與此類轉換失敗或通知失敗有關的轉股股票數量的所有或任何部分相對應的普通股，則該持有人即將在該轉股失敗或通知失敗時獲得的普通股數量從公司處獲得。買入），此外，在向持有人提供所有其他可用救濟措施之外，公司應在收到持有人要求後的第一個（1）個工作日內，並由持有人自行決定，要麼： （I）以現金支付給持有人等同於持有人購買普通股總價（包括券商佣金、股票借貸成本和其他現金支出，如果有的話）（其中包括但不限於，由任何其他人就持有人購買的普通股而取得的）的金額（“購買價），在該點，公司發行和交付該證書（並擁有相應的轉換股票）或者將其發行給該持有人或該持有人的指定人員，並提供DTC以轉換份額的數量，以供持有人在轉換本文件下（視情況而定）有權獲得多少份額，公司的義務終止，或（II）立即履行其責任3.公司的契約。”，此外，如果在股票交付截止日期之前（A）而轉讓代理未參與FASt或未滿足轉售資格條件，公司未能向該持有人（或其指定人員）交付該證書並在公司的股份登記簿上登記這些轉換股份，或者如果轉讓代理參與FASt並且滿足轉售資格條件，轉讓代理未能將該持有人或該持有人的指定人員的餘額帳戶向DTC貸記，爲該持有人在本文件下或根據公司以下義務所持有的轉換股份（視情況而定）提供相應份額（B）發生通知失敗，則公司應支付給該持有人現金，即在未及時發行該轉換股份的股票交付截止日期之後的每一天，支付金額等於（A）未按時發行給持有人或在股票交付截止日期之前應付給持有人的未發出的轉換股份數量之和，乘以（B）任何由持有人在寫道即時生效的任何期間內選擇的普通股的交易價格，該期間從適用的轉換日期開始，到適用的股票交付截止日期結束，（X）該持有人應根據本節4（c）（ii）已贏得的“

(iii) 登記;記賬分戶在根據本協議發行任何優先股時，適用持有人可通過書面請求（包括電子郵件）向公司選擇以一份或多份優先股證書形式或分戶記賬形式收取該優先股。公司（或優先股的託管代理人）將維護一個登記簿（“註冊”）用於記錄每一份優先股的持有人的姓名和地址以及優先股的面值，以及這些優先股是否以優先股證書或分戶記賬方式持有（“註冊優先股”）。在登記簿中的記錄將對所有目的具有結論性和約束力，除非有明顯錯誤。公司和每位優先股持有人應視登記簿中的姓名被記錄的每位人員爲所有目的的優先股所有者（包括但不限於根據本協議領取支付和分紅的權利），儘管有相反通知。已登記的優先股可通過在登記簿上登記此類轉讓、轉讓或出售來轉讓、轉讓或出售，僅可通過在登記簿上登記此類轉讓、轉讓或出售。在收到持有人的書面請求轉讓、轉讓或出售一份或多份已登記優先股後，公司將記錄其中包含的信息在登記簿上並根據第18條發行與已交出的已登記優先股面值相同的一份或多份新的已登記優先股給指定受讓人或受讓人，前提是，如果公司未在收到此類請求後的兩個（2）個營業日內記錄此類已登記優先股的轉讓、轉讓或出售（視情況而定），則登記簿將被自動視爲已更新以反映此類轉讓、轉讓或出售。不容違背本第4款的任何規定，根據本協議的條款進行任何優先股轉換後，適用持有人無需將持有的以優先股證書形式持有的優先股實際交付給公司，除非（A）適用優先股證書所代表的全部或剩餘優先股正在轉換（在此事件中，應按照本第4款(c)(ii)節的規定將該證書(或該些證書)交付給公司）或（B）該持有人已向公司發出事先書面通知（該通知可包含在轉換通知中），要求在實際交付適用優先股證書後重新發行優先股。每位持有人和公司應保持記錄，顯示已轉換和/或支付的面值和分紅（視情況而定）以及這些轉換和/或支付的日期（視情況而定），或應採用其他方法，令持有人和公司合理滿意，從而無需在轉換時實際交付優先股證書。如果公司未在出現此類情況後的一（1）個營業日內更新登記簿以記錄已轉換和/或支付的面值和分紅（視情況而定）以及這些轉換和/或支付的日期（視情況而定），則登記簿將被自動視爲已更新以反映此類情況。在發生任何爭議或不一致情況時，公司的記錄確定記錄持有人有權獲得的優先股數量，若無明顯錯誤，將至爲決定性。通過接受證書，持有人和任何受讓人或受讓人，認可並同意，根據本款的規定，轉換任何優先股後的優先股數量，由此證書所表明的優先股數量可少於其正面所述的優先股數量。每份優先股證書應載有以下警示語：

本證書的任何受讓人或受讓方都應仔細審閱有關本證書所代表的C系列可轉換優先股的公司證書條款，包括其中第4(c)(ii)章節。根據本證書所代表的C系列可轉換優先股的公司聲明書第4(c)(ii)章節的規定，本證書所代表的C系列可轉換優先股的數量可能少於此前面額所述的C系列可轉換優先股的數量。

(iv) 按比例換算轉換；糾紛如果公司收到多位持有人針對同一轉換日期的轉換通知，並且公司可以轉換部分而不是所有提交用於轉換的優先股，則公司應根據各位選擇在當天轉換優先股的持有人提交用於當天轉換的優先股相對於當天提交用於轉換的所有優先股的總數的比例，從每位持有人那裏按比例轉換其提交用於當天轉換的優先股。如果關於向持有人發行與轉換優先股有關的轉換股份數目存在爭議，公司應向該持有人發行無爭議的轉換股數量，並根據第23條解決爭議。如果提交給公司的轉換通知將導致第4(d)條被違反，且適用持有人未書面選擇全部撤回此轉換通知，則公司應暫停此轉換通知，直至可以在不違反第4(d)條的情況下滿足該轉換通知（根據公司最初收到此轉換通知的日期進行計算）。

(d) 受讓人不得根據本票據的條款和條件轉換任何持有的票據，任何這樣的轉換應視爲無效和未生效，如果在考慮這樣的轉換之後，這樣的持有人與其他歸因方共同擁有超過9.99%（「最高百分比」）在進行這樣的轉換後立即持有的普通股股份數量。根據前面的句子，在這個部分進行決定的票據的轉換之後，由這樣的持有人和其他歸因方合計擁有的普通股的總數應包括由這樣的持有人和所有其他歸因方持有的普通股股份數量以及進行判斷的票據的轉換，但不包括將會發行的普通股（a）轉換尚未完成的票據，或者是(b)本刊發行人的其他證券未行使或未轉換部分的普通股股份，包括但不限於任何可轉換票據、可轉換優先股或認股證所持有的這樣的受讓人或任何其他受讓方，受到類似於本節所包含限制的轉換或行使限制。爲了本節目的，有關益處的所有權應按照1934年修訂本的第13（d）節的規定計算。爲了確定受讓人在不超過最大百分比的情況下可以換股的流通普通股股份數量，該受讓人可以依靠反映在以下內容中的流通普通股股份的流通總量（x）發行人最近的年度報告10-K、季度報告10-Q、8-K或其他公開提交給SEC的文件（y），發行人或任何過戶代理的更近期的公開聲明，或者（z），如果發行人或過戶代理有任何其他書面通知，其中包含流通普通股的股份數量（「報告流通股份數量」）。如果發行人在持有人提交轉換通知的時候，實際的流通普通股股份數量少於已報告的流通普通股股份數量，發行人將以書面形式通知該持有人目前流通的普通股股份數量，並且在考慮相應地修改其持股利益的情況下，該持有人將減少通過轉換通知購買的普通股股份數量，按本節規定。任何原因和任何時間，任何持有人的書面或口頭請求，發行人將在一（1）個工作日內口頭、書面或電子郵件向該持有人確認當前的可流通普通股股數。在任何情況下，在根據報告流通股份數來確定的自報告流通股份數量報告日之後，如果在該持有人和任何其他歸因方行使調整或未行使的證券，包括本票據，導致已發行的股票股份使該持有人和其他歸因方總共擁有的普通股超過每個持有人所擁有的數量的最大百分比（根據1934年法案第13（d）節的規定確定），那麼所發行的股票股份的數量超過最大百分比（「超額股份數量」）將被視爲無效，並應從頭開始取消，該持有人將無權投票或轉移超額股票股份數量。根據書面通知，持有人可以隨時將其最高百分比增加（在此情況下，將在此類通知交付後第61個（61）天生效），或根據其通知指定的其他百分比將其最高比例降低到不超過19.99%。但如果該比例超過19.99%，則任何此類增加或減少僅適用於該持有人和其他歸因方，而不適用於不是該持有人的歸因方的任何其他持有人。爲了澄清，根據本票據條款應發行的普通股股份超過最大百分比的份數不應被視爲受讓人擁有益處所有權，包括根據1934年法案第13（d）或第16a-1(a)(1)條進行計算的目的。不事先根據本節規定將本票據轉換爲普通股將不會對相應確定是否可以轉換產生任何影響。本部分的規定應被理解和實施爲否認本部分條款的其餘內容，以糾正此部分（或該部分的任何部分）可能存在的缺陷或與此部分所包含的有意義的所有權限制不一致或做出必要或理想的變更或補充，以正確實施此類限制。本節中所包含的限制不得豁免，並適用於本票據的繼任持有人。公司不得轉換股東持有的任何優先股份，該股東也無權根據此《特別權證》的條款轉換其持有的任何優先股份，任何此類轉換應視爲無效，並被視爲從未進行過，以便在考慮此類轉換後，該股東與其他歸因方共同持有的受益股份總數超過4.99％（“最大百分比”）在給予這種轉換後立即擁有的普通股份的總數。對於前述句子，股東及其他歸因方受益擁有的普通股份總數應包括該股東和所有其他歸因方持有的普通股份數量 加上 以及關於進行上述判定時可轉換的優先股份而發行的普通股份數量，但應排除以下股份的數量：（A）該股東或任何其他歸因方受益擁有的其餘未轉換優先股份的轉換以及（B）該股東或任何其他歸因方受益擁有的任何其他公司證券未行使或未轉換部分的行使或轉換（包括但不限於任何可轉換票據、可轉換優先股或權證，包括優先股和權證）蘋果CEO庫克大規模出售股票，套現逾3億港元。如果公司在實際流通的普通股數量少於報告的流通股數時收到持有人的轉換通知，公司應書面通知該持有人當時流通的普通股數量，並在一定程度上由此導致該持有人根據本第4(d) 節確定的受益所有權超過最大百分比，則該持有人必須通知公司減少按照該轉換通知購買的普通股數量。無論何時以何種理由，任何持有人的書面或口頭請求，公司應於一（1）個工作日內口頭和書面或通過電子郵件向該持有人確認當時流通的普通股數量。無論如何，在考慮了該持有人及自該報告的流通股數被報告後的日期以來，自公司轉換或行使證券，包括該持有人和任何其他歸屬方的優先股以來，公司的流通的普通股數量應當確定。如果向持有人發行普通股而在轉換諸如此類優先股後導致該持有人和其他歸屬方在通常股東會議法案第13(d)條下被認定爲受益擁有總量超過流通的普通股數的最大百分比，則發行給該持有人的普通股的數量額外超過最大百分比（“超額股份”應被視爲無效，並應自始取消，並且該持有人將無權對超額股份進行投票或轉讓。任何持有人可隨時通過向公司發出書面通知來增加（該增加在第六十一（61）^{21世紀醫療改革法案}) day after delivery of such notice) or decrease the Maximum Percentage of such Holder to any other percentage not in excess of 9.99% as specified in such notice; provided that (i) any such increase in the Maximum Percentage will not be effective until the sixty-first (61^{21世紀醫療改革法案}) day after such notice is delivered to the Company and (ii) any such increase or decrease will apply only to such Holder and the other Attribution Parties and not to any other Holder that is not an Attribution Party of such Holder. For purposes of clarity, the shares of Common Stock issuable to a Holder pursuant to the terms of this Certificate of Designations in excess of the Maximum Percentage shall not be deemed to be beneficially owned by such Holder for any purpose including for purposes of Section 13(d) or Rule 16a-1(a)(1) of the 1934 Act. No prior inability to convert such Preferred Shares pursuant to this paragraph shall have any effect on the applicability of the provisions of this paragraph with respect to any subsequent determination of convertibility. The provisions of this paragraph shall not be construed and implemented in a manner otherwise than in strict conformity with the terms of this Section 4(d) to the extent necessary to correct this paragraph (or any portion of this paragraph) which may be defective or inconsistent with the intended beneficial ownership limitation contained in this Section 4(d) or to make changes or supplements necessary or desirable to properly give effect to such limitation. The limitation contained in this paragraph may not be amended, modified or waived and shall apply to a successor holder of such Preferred Shares.

(e) 強制性轉化.

(i) 總體來說。如果股票在主要市場上市收盤價格連續二十(20)個交易日至少等於轉換價的300%，且無股權條件違約存在，則公司有權要求每位持有人將指定在下文所定義的強制轉換通知(如下文所定義)中的全部或部分優先股轉換爲根據本協議第4(c)節以強制轉換日期(如下文所定義)的轉換率全權支付、有效發行和無須認購的普通股(“強制轉換測量期)。公司可以通過在強制轉換測量期結束後五個(5)交易日內通過電子郵件和隔夜快遞向所有或至少所有持有人及過戶代理發出書面通知(“強制性轉化強制轉換日期 ”). 公司可以通過電子郵件向所有而不至少所有持有人和過戶代理(“強制轉換通知””，並且所有持有人在何時收到此類通知的電子郵件被稱爲“強制轉換通知日期強制轉換通知應爲不可撤銷的。強制轉換通知應包含（i）根據本第4節所規定的強制轉換選定的交易日，該交易日不得少於兩（2）個交易日，不得超過強制轉換通知日期後的十五（15）個交易日（“強制轉換日期”），（ii）根據本第4節每位持有人應強制轉換的優先股總數，（iii）應在強制轉換日期向該持有人發行的普通股數量，以及（iv）未出現股權條件失敗的事實。儘管前述規定，公司在任何連續二十（20）個交易日內只能進行一（1）次強制轉換。儘管本處有任何相反規定，（i）如在強制轉換通知日期起至適用強制轉換日期前一交易日結束的每個交易日，普通股上市的收盤價未能超過轉換價的300％，或發生股權條件失敗（a“強制轉換價格失敗”），或者在強制轉換日期之前的任何時候發生股權條件失敗，（A）公司應向每位持有人提供相應的後續通知，（B）除非持有人放棄適用的股權條件失敗和/或強制轉換價格失敗，強制轉換將被取消，該持有人的強制轉換通知將變爲無效；（ii）在強制轉換完成日期之前，根據本第4節，凡是持有人均可選擇把應強制轉換的優先股全部或部分轉換爲普通股。儘管前述規定，任何應強制轉換的優先股在適用強制轉換日期之前均可由持有人根據本約定轉換，因此在強制轉換通知日期後及強制轉換日期之前或之後轉換的優先股數量將減少該持有人在該強制轉換日期應轉換的優先股總數。毋庸置疑，若發生任何觸發事件且持續，公司將無權進行強制轉換，但任何觸發事件均不影響任何持有人依其酌情權利將優先股轉換爲普通股。

(ii) 按比例轉換要求如果公司選擇根據本第4(e)節要求將任何優先股強制轉換，則必須同時以相同的比例採取同樣的行動，對所有優先股持有人進行

(f) 在觸發事件發生時可選擇替代轉換權.

(i) 總體來說根據第4(d)條款，在股東批准日期之後（根據證券購買協議定義），在持有人收到觸發事項通知（如下定義）或者持有人知曉觸發事項（以較早日期爲準，稱爲“備用換股權開始日期”）開始（截止日期爲“備用換股權到期日期”，每一個這樣的時間段稱爲“備用換股權期間”）至第二十（20^th在觸發事件得到解決日期及持有人收到觸發事件通知幷包括（I）有關適用觸發事件的合理描述、（II）關於公司合理意見下觸發事件是否能夠被解決以及如適用，公司解決該觸發事件的任何現有計劃的合理描述和（III）關於觸發事件發生日期的認證，如果在觸發事件通知日期當天或之前解決，適用的備選轉換權到期日期的認證，持有人可以選擇，在交付轉換通知給公司的情況下（任何此類轉換通知的日期，各自爲“備用轉換日期”),將該持有人持有的所有或任意數量的優先股轉換爲普通股以備選轉換價格（每個爲“備選轉換”).

(ii) 替代轉換機制。在任何備用轉換日期，持有人可以自願轉換任意數量的優先股票 該持有人根據第 4 (c) 條持有的股份（以 「替代轉換價格」 取代 「轉換價格」） 出於本協議中與此類替代轉換有關的所有目的，並使用 “適用的所需保費乘以 「轉換金額」 取代了第 4 (b) 節中轉換率定義第 (x) 條中的 「轉換金額」 在根據本第 4 (f) (ii) 節交付的轉換通知中指定 該持有人選擇使用替代轉換價格進行此類轉換的本指定證書；前提是 如果符合轉換底價條件，則在適用的替代折換日剩餘優先股的規定價值 此類持有人的股份應按適用的替代轉換下限金額按比例自動增加，或按公司的比例增加 選項，公司應將適用的替代轉換下限金額交付給相應的持有人 轉換日期。儘管本第 4 (f) (ii) 節有任何相反的規定，但須遵守第 4 (d) 節，直到公司交付 根據該持有人適用的替代轉換，向該持有人提供該持有人有權獲得的普通股 優先股，此類優先股可由該持有人根據第4（c）條不加考慮地轉換爲普通股 適用於本第 4 (f) (ii) 節。如果根據本第 4 (f) (ii) 節對任何優先權的全部或任何部分進行替代轉換 持有人的股份，此類持有人的損害賠償將不確定且難以估計，因爲雙方無法 預測未來的利率以及該持有人是否有合適的替代投資機會的不確定性。 因此，根據本第 4 (f) (ii) 節到期的任何贖回溢價，以及此類替代轉換中使用的替代轉換價格， 視情況而定，雙方意圖是該持有人實際損失的合理估計，並應被視爲對此類持有人實際損失的合理估計 投資機會，而不是懲罰。

5. 觸發事件.

(a) 總體來說。以下每個事件均構成“觸發事件”和5(a)(x)、5(a)(xi)和5(a)(xii)款中的每一個事件，應構成“破產觸發事件”:

(i) 適用註冊聲明（定義詳見註冊權協議）未在適用備案截止日期（定義詳見註冊權協議）之前或之日起五（5）天內向美國證監會提交導致註冊聲明未能生效 或適用註冊聲明未在適用生效期限截止日期（定義詳見註冊權協議）之前或之日起五（5）天內被美國證監會宣佈生效；

(ii) 根據註冊權協議的條款，適用的註冊聲明需要保持有效，如果由於任何原因（包括但不限於發佈止損市價單），適用的註冊聲明的有效性終止，或者註冊聲明（或其中包含的招股說明書）對於註冊證券的持有人（如註冊權協議中定義的可註冊證券的持有人）不可用於根據註冊權協議的條款出售其所有可註冊證券，並且該終止或不可用狀態持續十（10）個連續日或在任何365天期間的累計20天以上（不包括註冊權協議中定義的允許優惠期間的日子）;

(iii) 如果普通股票在合格市場上連續五(5)個交易日停牌或未能交易或上市（視情況而定）。

(iv) 公司(A)未能在轉換失敗或交付失敗（如權證中定義）後的五（5）個交易日內交付所需數量的普通股，或者(B)向優先股或權證的任何持有人發出通知（書面或口頭），包括但不限於通過公告或通過其任何代理商隨時發佈其不打算按要求執行任何權證的行使請求或按照本準則的規定請求轉換任何優先股爲普通股，不得根據本準則第4(c)(iv)節。

(v) 在公司符合以下第11(b)款的規定的範圍內，在第十(10)個連續日之後的任何時候^th持有人授權的股份分配（如下文第11(a)款所定義）少於以下項之和時：(A) 該持有人將在全額轉換所有當時持有的優先股時有權收到的普通股數量的250%，假設按照當時的底價進行轉換，不考慮本《設計說明書》中規定的任何換股限制; 和(B) 該持有人將在全額行使其認股權證時有權收到的普通股數量的100%，不考慮認股權證中規定的任何行使限制;

(vi) 董事會未能根據第3條規定在適用的分紅日期宣佈支付任何股利；

(vii) 公司未能在任何股息支付日（無論是否董事會宣佈）支付給任何持有人任何分紅派息或本認股權證書項下到期時或按照其規定的任何其他金額（包括但不限於公司未支付任何贖回款項或本認股權證書項下的金額），證券購買協議或任何其他交易文件或任何其他協議、 文件、證書或其他在此項下以及由此而產生的交易相關的文件中交付的工具（在每種情況下，無論是否根據DGCL法規允許））除了在未按時支付分紅派息的情況下，僅在這樣的情況下，如果此類未付款未能在至少兩（2）個交易日內得到彌補；

(viii) 公司未能在任何證書上或任何發給適用持有人的普通股證書上移除任何限制性標籤，在根據交易文件（指證券買賣協議中定義的「證券」）轉換或行使（視情況而定）任何持有人根據交易文件獲得的證券時或在適用證券或證券買賣協議規定的時候（除非適用的聯邦證券法則當時禁止），而且該等失敗持續未被糾正至少五個（5）天；

(ix) 在公司或其任何子公司的債務（根據證券購買協議中的定義）發生至少50萬美元的違約、贖回或提前到期的情況；

(x) 破產、無力償還債務的重新組織或清算程序或其他債務減免程序不得被公司或任何子公司提起或針對，並且如果由第三方針對公司或任何子公司發起，必須在其啓動之日起三十（30）天內不得被駁回；

(xi) 公司或其任何子公司自願根據任何適用的聯邦、州或外國破產、無力償付、重組或其他類似法律提起訴訟或程序的開始，或批准對公司或其任何子公司在任何適用的聯邦、州或外國破產、無力償付、重組或其他類似法律下的強制訴訟或程序進行破產或無力償付的裁決、命令、判決或其他類似文件的進入，或同意開始針對公司或其任何子公司的破產或破產程序，或者提交申請書、答覆或同意尋求根據任何適用的聯邦、州或外國法律進行重組或救濟，或同意提交此類申請或同意委任或接管公司或其任何子公司或其重要部分財產的保管人、接受人、清算人、受託人、扣押人或其他類似官員，或作出有利於任何此類行動的公司或其任何子公司的法律行動，或任何人採取任何行動以啓動統一商法債務清算拍賣或任何其他類似行動根據聯邦、州或外國法律的開始；

(xii) 法院依據適用的聯邦、州或外國破產、無力清償債務、重組或其他類似法律，在涉及公司或任何子公司的自願或非自願破產、無力清償債務、重組或其他類似案件或訴訟中作出（i）關於公司或任何子公司的判決、裁定、判決或其他類似文件，或者（ii）判定公司或任何子公司破產或無力清償債務，或者批准視爲合理提交的尋求清算、重組、安排、調整或涉及公司或任何子公司的聯邦、州或外國法律下提交的請願書的判決、裁定、判決或其他類似文件，或者（iii）任命公司或任何子公司的監護人、接管人、清算人、受讓人、受託人、扣押人或其他類似官員，或對公司或其大部分財產進行清算或總結，然後繼續進行任何這樣的判決、裁定、判決或其他類似文件或任何這種其他判決、裁定、判決或其他類似文件未停止且長達三十（30）天。

(xiii) 對公司和/或其任何子公司作出的超過$500,000的金錢支付的最終判決或判決，如果在判決之後的三十（30）天內未予以保證、清償、結清或暫緩上訴，或在此類暫緩期限屆滿後的三十（30）天內未清償；但是，若有一項判決已得到保險公司或具有信用價值的一方的擔保，且公司向每個持有人提供書面說明（該書面說明對每個持有人應合理滿意），表明該判決已得到保險或擔保，並且公司或該子公司（視情況而定）將在判決發佈後的三十（30）天內收到保險金或擔保金的款項，則無需計算上述$500,000金額。

(xiv) 公司和/或任何子公司，無論是單獨還是累積，都必須（i）未能按時支付或在適用的寬限期內支付任何大於$250,000的債務的任何一方（僅限於未經擔保的債務，公司和/或該等子公司（視情況而定）以正當的方式通過適當程序依照GAAP設置了足夠的儲備金用於債務支付的事項除外）或其他情況或事件，該情況或事件會導致公司或任何子公司受到任何協議約束引起的違反或違約，導致對方有權宣佈違約或加速應付款項的金額，或者（ii）存在任何其他情況或事件，該情況或事件會導致在任何約束公司或任何子公司的協議項下，不論是否經過時間流逝或給予通知，會引起違約或違約事件，該違約或違約事件可能會對公司或其任何子公司的業務、資產、運營（包括其結果）、責任、財產、狀況（包括財務狀況）或前景單獨或累積產生重大不利影響；

(xv) 除本第5(a)節另有明確規定外，公司或任何子公司在任何重大方面違反任何陳述或擔保（除受重大不利影響或實質性約束的陳述或擔保外，這些陳述或擔保不得在任何方面被違反），或違反任何交易文件中的任何契約或其他條款或條件，除非，對於可彌補的違約，只有在這種違約持續未糾正的情況下，才會限制在連續兩個（2）個交易日。

(xvi) 公司做出虛假或不準確的認證（包括虛假或不準確的被視爲認證），表明（A）已滿足股權條件，（B）未發生股權條件違約，或（C）是否發生任何觸發事件；

(xvii) 本公司或任何子公司未能遵守本認股書第13節的任何規定引起的任何違約或失靈；

(xviii) 2026年9月30日或之後仍有優先股未償還；

(xix) 任何控制權的變更發生時，未經必需持有人事先書面同意，且不得以不合理的方式拒絕、附加條件或延遲。

(xx) 發生任何重大不利影響（如《證券購買協議》中定義）；或者

(xxi) 任何交易文件的任何規定都應在任何時候因任何原因（非根據其明文規定）而停止對公司產生有效且具有約束力的效力，或其有效性或可執行性應被公司或任何子公司直接或間接地質疑，或由公司或任何子公司或任何擁有對它們任何一方管轄權的政府機構提起訴訟，試圖確認其無效性或不可執行性，或公司或其任何子公司應書面否認其根據一個或多個交易文件所聲稱創造的任何債務或義務。

(b) 觸發事件通知。在發生有關優先股的觸發事件時，公司應在兩個（2）個工作日內通過電子郵件和隔夜快遞（指定次日送達）發送書面通知 （“觸發事件通知”）給每個持有人。

6. 基本交易中的權利.

(a) 假設公司不得進入或參與基本交易，除非繼任實體書面承擔公司在本認股權 證明書和其他交易文件項下的所有義務，並且按着本第6條的規定通過書面協議，採用對必要持有人合理滿意的形式和實質，其中包括，爲每位持有優先股的持有人交付到繼任實體一個安防-半導體的安全，證明書的實質形式和本認股權證書相似，包括但不限於，具有與持有人持有的優先股的面值和股息率相等的面值和股息率，並且具有與優先股相似的排名，並且對於必要持有人合理滿意。在任何基本交易發生時，繼任實體將繼任，並代替本認股權證書和其他交易文件中關於「公司」的條款（因此，從基本交易之日起，本認股權證書和其他交易文件中提到的「公司」應改爲指 繼任實體），並且可以行使公司的每一項權利和權力，並且應當與若干 繼任實體一樣承擔公司在本認股權證書和其他交易文件中的所有義務，帶有如繼任實體在本文件和其中已經被命名的公司一樣的效力。除前述之外，在基本交易完成時，繼任實體應向每名持有人發送確認，證明在基本交易發生後的任何時間發生優先股換股或贖回時，相對於該基本交易發生前可換股或贖回的優先股的股份（或其他證券，現金，資產或其他財產（除了在此 其後仍具發行可能性的第7條和第15條規定的條款將在此之後繼續收到）），這些股份將是繼任實體（包括其母公司）的公開交易普通股（或它們的等同品），該等普通股爲每名持有人在基本交易發生時享有的權益，若所有每名持有人持有的優先股在基本交易之前立即轉換（不考慮本認股權證書中的優先股轉換限制），根據本認股權證書的規定做出調整。儘管前文如此，該持有人可能選擇通過向公司發出書面通知來放棄本第6條，以允許基本交易而不需承擔優先股。本第6條的規定類似地和平等地適用於連續的基本交易，並且將不考慮任何對優先股轉換或贖回的限制。

(b) 更改控制通知；控制變更選舉通知在控制權變更完成前的（x）交易日或者（y）就控制權變更達成協議公開宣佈的日期之中較早者的時間內，且在控制權變更完成前的十個（10）交易日內（“控制權變更日期公司應當通過電子郵件和隔夜快遞向每位持有人發送書面通知（“變更控制權通知”）。在持有人收到控制權通知之後或者持有人得知控制權變更（如果未按照上述條款發送控制權通知），並在（A）該控制權變更完成日期後的二十（20）個交易日或者（B）收到控制權通知的日期後的二十（20）個交易日或者（C）控制權變更公告日期後的日期結束之前的任何時候，該持有人可以通過向公司發出書面通知（“ 控制變更選舉通知”）要求公司交換該控制變更選舉通知指定的優先股數量，以換取等於控制變更選舉價格（以下定義）的對價，並由公司決定（支付現金或通過交付權益（以下定義）進行支付的權利，稱爲“考慮選舉）任何（I）權利（具有有利 所有權限制，形式爲此處第4（d）節， 必要時修改競爭性部門權利）可轉換 全部或部分，任何時候，無需支付額外考慮，在必要持有人的選擇下， 轉換爲相應於此類變更控制的公司事項考慮（如下定義），價值相等於變更控制 選舉價格（依據成功人數的公平市值確定，（如下定義）可轉換的繼承者股份數量） 以10%的增值確定，（或適用持有人隨時可能通知公司的更大百分比），該百分比 相應於此類繼承者股份的變更控制選舉價格部分的70%，爲如下的規定增值股份（“繼任 股價增值），基於權利行使的繼任股價增值數量 第一繼任股價增值確定爲成功股份的VWAP的70%，在權利發行日和隨後的九（9）個交易日， 在每種情況下，根據連續交易日的繼任股價增值而確定的額外成功股份數量的總和 行使權利，將基於在對應交易日有效的繼任股份的VWAP的繼任股價增值的70%， （這種十（10）個交易日的期間從權利發行日算起幷包括在內，稱爲“權利 測量期）），或者（II）按現金支付；但是，如果公司不進行股權變更，則不得完成公司事務 考慮到包括資本股或其他股權利益（“繼任者股票”）在非上市的符合條件的市場上的實體，或者在最近的二十個交易日中每個應繼任者股票的每個適用繼任者股票成交量 （20）的交易日截止至該股權變更完成的日期少於可轉換爲所有持有人的繼任者股票的累計數量 按照管制的轉換限制，在股權發行日行使全部權利的情況下，並假定與繼任者股份每個交易日的綜合平均價格相同 在權利測量期內火車交易日結束之時的綜合平均價格是進行股權變更消耗之前每個交易日的交易日結束之前的綜合平均價格。 公司應在股權變更完成前二十（20）個交易日的至少爲每位持有人送達每個考慮選項的書面通知 轉讓予持有人的支付金額或權利的送達，應由公司 （或由公司指定）發放給每位持有人，時間不得早於（x）自請求後的第二（2）個交易日 （y）股權變更完成的日期（或者對於任何權利，如適用，提供股票權益的初始時間，也即 普通股權益的初版最初享有個體與 持有人）。任何涉及權益的股權交易由於此前的6（b）條款，如有任何，爲 平價 與 公司將支付給普通股股東的公司事務考慮，公司不得在或之前，未按 此在適當將權利交與持有人的時間未允許對股票股東進行任何公司 在與此股權變更有關的股本事務中支付現金支付，如 此之前的任何股權股東。適用的現金支付由此第6（b）條款要求爲 應優先於所有其他公司的股東支付 在與此類股權變更有關的payment。儘管此前任何不同意見與 在此第6（b）段，但受第4（d）提供， 直到適用的股權變更選擇價格以適當支付提供給公司相應持有人的方式支付現金或公司事務考慮 根據此，根據這裏的規定，前備份股提交 也許是通過這一部分在交換或支付的全部或部分，作爲相關的，根據這一部分6（b） 是可以轉換爲普通股 股權利益是繼任實體實質相同於公司的 部分通過第6條項爲晚 在進行此等股權變更後，股改變的日期 公司的償還或交換，在此適用的， 他報上述任何 在此第6（b）條款下的優先股返回或交換，有關方的損壞將是不確定的，很難預測由於各方 不能預測未來的利率和適合的替代投資機會的不確定性 一個持有人。因此，基於本節6（b）要求的任何必需保費 各如不能預測自己投資機會的實際損失，而不是處以罰金。而非上述任何事情 反而，回購時在此處的任何贖回時間持有人有權收到 其他交易文件中的任何現金支付，由書面形式交到公司，適用的贖回價格應 增加這裏的任何現金支付金額欠該持有人根據其他交易文件 在全額支付後或 根據此，稅款滿足公司的支付義務 在其他交易文件。

7. 發放購買權及其他公司事件後的權利.

(a) 購買權除了根據下文第8條和第15條進行的任何調整外，如果公司在任何時候授予、發行或出售任何期權、可轉換證券或購買股票、權證、證券或其他財產的權利，按照所有或幾乎全部普通股類股東名冊持有人的比例（「 其他所有板塊持有人 」的記錄類股的）購買權”），那麼每位持有人將有權按照適用於此類購買權的條款，獲取該持有人在記錄日期之前持有的普通股可獲取數量相當於所有優先股完全轉換後可獲取數量的購買權，而不考慮任何對於優先股可轉換性的限制或限制，並假定爲此目的，所有優先股按照適用記錄日期時的備用轉換價格完全轉換持有的數量，前提是，如果持有人及其他歸因方參與任何此類購買權的權利會導致持有人和其他歸因方超過最大百分比，則該持有人將不得參與此類購買權的權利超過最大百分比（並且不得作爲此類購買權（及所有這類超額的有利權益）的結果擁有這類股票的實際所有權並在此種程度上保持暫緩（並且，如果此類購買權具有到期日、到期日或其他類似規定， 如果適用，此類條款將因保持暫緩的天數而延長），以使持有人直到其擁有權利的時機或時機不會導致持有人和其他歸因方超過最大百分比爲止，在這個時機或者時間，持有人將被授予此類權利（並且對於此類初始購買權或類似保持暫緩的任何後續購買權而言（並且如果此類購買權具有到期日、到期日或其他類似規定， 如適用，該條款將因暫緩的天數而延長），其權利將被給予相同的程度，就好像沒有這樣的限制。

(b) 其他企業活動除此之外，且不替代本協議下的任何其他權利，在進行任何基礎交易的完成之前，根據這種基礎交易，普通股股東有權獲得有關普通股的證券或其他資產以換取普通股（稱爲“公司行動”），公司應作出適當安排，以確保每位持有人在隨後選擇時，具有權利按照轉換所有所持有的優先股（i）獲得與該持有人就這種企業事件完成時應獲得的有關普通股有關的證券或其他資產（稱爲“企業事件考慮”），如果這些普通股由該持有人持有，其數量等同於持有人在企業事件完成時可獲得的普通股數量（不考慮在本特別權利規定中規定的對優先股的可轉換性的任何限制或規定），或者（ii）除了獲得的普通股外，持有人根據企業事件完成時發放的證券或其他資產的數量持有人可以選擇的普通股數量（如果最初發行的優先股具有針對這種對價形式的轉換權，而不是以普通股形式）與相應轉換比率成正比的該對價對應的轉換率。根據前述句子作出的安排應對持有人有合理滿意的形式和實質。本第7節的規定應類似且平等地適用於連續發生的企業事件，並且應不考慮在本特別權利規定中規定的對優先股的轉換或贖回的任何限制

8. 發行其他證券時的權利.

(a) 普通股發行時調整轉換價格。如果和何時在訂閱日當天或之後，公司 授予、發行或出售（或簽訂任何授予、發行或出售協議），或根據本第 8 (a) 條被視爲擁有 授予、發行或出售任何普通股（包括授予、發行或出售擁有或持有的普通股） 由本公司或以公司帳戶名義發行，但不包括任何授予、發行或出售或被視爲已授予、發行的除外證券 或出售），按每股對價（”新發行價格”) 小於等於轉換價格的價格 在此類授予、發行或出售前立即生效，或被視爲授予、發行或出售（此類轉換價格）之前生效 此處稱爲”適用價格”)（前面的 a”稀釋發行”），然後，立即 在此類稀釋發行之後，當時有效的轉換價格應降至等於新發行價格的金額。爲了所有人 上述目的（包括但不限於根據本規定確定調整後的轉換價格和新的發行價格） 第 8 (a) 節)，以下內容應適用：

(i) 期權發行如果公司以任何方式授予、發行或銷售（或進入任何協議以授予、發行或銷售）任何期權，並且每股最低價格，即任何時候可行使任何該類期權或按照該類期權的條款行使、轉換或兌換以行使任何該類期權或其他方式發行的轉讓證券可行使的普通股的價格小於適用價格，則該股普通股將被視爲已發行並在授予、發行或銷售該類期權時以該價格每股出售。根據本第8(a)(i)節的規定，「任何時候可行使任何該類期權或按照該類期權的條款行使、轉換或兌換以行使任何該類期權或其他方式發行的轉讓證券可行使的普通股的每股最低價格」應等於（1）（x）公司在授予、發行或銷售該類期權、行使該類期權和轉換、行使或兌換根據該類期權可行使的任何轉讓證券或其他方式按照該類期權的條款行使任何該類期權時就每股普通股收到或應收到的最低金額之和，以及（y）在該類期權中規定的每股可發行的最低行權價格（或可能會在所有可能的市場條件下變爲可發行，以下簡稱所有金額）減去（2）支付給該類期權持有人（或任何其他人）就授予、發行或銷售該類期權、行使該類期權以及轉換、行使或兌換根據該類期權可行使的任何轉讓證券或其他方式按照該類期權的條款行使任何該類期權時就每股普通股的金額總和加上因授予該類期權、行使該類期權以及轉換、行使或兌換根據該類期權可行使的任何轉讓證券或其他方式按照該類期權的條款行使而收到或應收到的任何其他價值（包括但不限於由此產生的現金、債務豁免、資產或任何其他財產）。除非另有約定，不得在發行該股普通股或因行使該類期權而實際發行的該類轉讓證券或按照該類期權的條款其他方式發行的該股普通股或在根據該類期權的條款行使而實際發行的該股普通股或對該轉讓證券的轉換、行使或兌換而實際發行的該股普通股時對轉換價格進行進一步調整。

(ii) 發行可轉換證券如果公司以任何方式發行或出售（或簽訂任何發行或出售協議）可轉換證券，並且每股普通股在任何時候按照其轉換、行使或交換或根據其條款因此發行的最低價格低於適用價格，則該股普通股應被視爲已經發行並由公司在可轉換證券發行或出售時（或該等協議簽訂的時間，視情況而定）以該價格每股出售。對於本條款第8(a)(ii)款的目的，「每股普通股在任何時候按照其轉換、行使或交換或根據其條款因此發行的最低價格」應等於（1）公司就發行或出售可轉換證券（或根據發行或出售協議、視情形而定）而收到或可收到的用於每股普通股的最低金額之和（如有），以及因轉換、行使或交換該可轉換證券或根據其條款在任何時候發行的標價最低的可轉換證券中規定的最低轉換價格之間的較低者，並從中減去（2）支付或應付給可轉換證券持有人（或任何其他人）與發行或出售（或根據協議發行或出售，視情形而定）該可轉換證券相關的每股普通股的任何金額之和以及任何其他收到或可收到的對可轉換證券持有人（或其他任何人）支付或提供的其他任何考慮（包括但不限於以現金、債務豁免、資產或其他財產爲內容的任何考慮）的價值。除另有規定外，可轉換證券的實際發行後，因轉換、行使或交換或根據其條款發行此類普通股無需進一步調整換股價，如果針對於已根據本第8(a)條其他條款進行調整轉換價的期權行使而發行或出售此類可轉換證券，除另有規定外，由於該等發行或出售無需因其而作進一步的轉換價調整。

(iii) 期權定價變化或兌換比率變化 如果在調整期內，任何期權中規定的購買或行使價格, 任何可轉換證券發行、兌換、行使或交換所應支付的額外費用（如果有），或任何可轉換證券轉換、行使或交換爲普通股的比率在任何時間內上升或下降（除了在第3.1節所述事件中適用的轉換或行使價格成比例的變化），則該增加或減少的價格、費用或比率應按照最初授予時的已經規定的價格、費用或比率進行調整。如需要說明，如果在本權證發行日之前仍有效的任何期權或可轉換證券條款按照上一句所述的方式增加或減少，則該期權或可轉換證券以及認爲在行使、轉換或交換時發行的可轉換證券應視爲是自該增加或減少之日起發行的。如果調整可能導致行使價格上升，則本節3.2不做出任何調整。如果期權中規定的購買或行使價格，在發行、轉換、行使或交換可轉換證券時需支付的額外考慮，或者任何可轉換證券可轉換或行使成爲普通股的比率在任何時候增加或減少（與第8(a)節所述事件有關的換股或行權價格按比例變化除外）的，應當調整當時生效的轉換價格爲在最初授予、發行或出售時如果期權或可轉換證券規定了這種增加或減少購買價格、額外考慮或增加或減少轉換率的轉換價格的金額。對於本8(a)(iii)節的目的，如果任何期權或可轉換證券的條款（包括但不限於訂閱日期時尚未行使的任何期權或可轉換證券）按照前述句子所描述的方式增加或減少，則應將該類期權或可轉換證券以及據視行使、轉換或交換後應認定發行的普通股視爲在該增加或減少日期予以發行。如果此調整會導致當前生效的轉換價格增加，則不應根據本第8(a)條進行調整。

(iv) 計算收到的對價。如果發行了任何期權和/或可轉換證券和/或調整權 在發行或出售或視爲發行或出售公司任何其他證券時（由所需持有人決定） ”主要安全”，以及此類期權和/或可轉換證券和/或調整權，”二級證券”）， 共同構成一項綜合交易（或一項或多項交易，如果此類交易的發行或銷售，或被視爲發行或銷售 公司的證券（A）至少有一個共同的投資者或買家，（B）在合理的距離內完成 彼此和/或（C）在相同的融資計劃下完成），普通股每股的總對價 此類主要證券應被視爲等於（x）最低每股普通股價格之差 股票已在該綜合交易中發行（或根據上文第8 (a) (i) 或8 (a) (ii) 條（視情況而定）被視爲已發行） 僅就此類主要證券而言，減去（y）該二級證券的總和（I）Black Scholes對價 每種此類期權的價值（如果有），（II）公允市場價值（由所需持有人善意確定）或 Black Scholes 此類調整權的對價價值（如適用），以及 (III) 公允市場價值（由所需持有人確定） 根據本第 8 (a) (iv) 條按每股計算的此類可轉換證券（如果有）。如果有的話 普通股、期權或可轉換證券的股票被髮行或出售或視爲以現金形式發行或出售，對價 因此收到（用於確定爲此類普通股、期權或可轉換證券支付的對價，但不是 就計算Black Scholes對價而言）將被視爲收到的對價淨額 該公司因此而做的。如果以對價發行或出售任何普通股、期權或可轉換證券的股份 除現金外，是公司收到的此類對價的金額（用於確定爲該普通股支付的對價） 股票、期權或可轉換證券（但不用於計算布萊克·斯科爾斯對價價值）將是 此類對價的公允價值，除非該對價由公開交易的證券組成，在這種情況下，金額爲 公司收到的此類證券的對價將是每種證券的VWAP的算術平均值 收貨之日前五 (5) 個交易日。如果有任何普通股、期權或可轉換證券的股份 向與公司爲倖存實體的任何合併相關的不存實體的所有者發放的金額 因此的對價（目的是確定爲此類普通股、期權或可轉換證券支付的對價， 但不是爲了計算布萊克·斯科爾斯對價的目的（對價價值）將被視爲該部分的公允價值 歸因於普通股、期權或可轉換證券等股份的非存續實體淨資產和業務的淨資產和業務 （視情況而定）。現金或公開交易證券以外的任何對價的公允價值將由以下各方共同確定 公司和所需持有人。如果此類當事方無法在事件發生後的十 (10) 天內達成協議 需要估值（”估值活動”），此類對價的公允價值將在五（5）之內確定 第十日之後的交易日 (10)^th) 由共同選定的信譽良好的獨立評估師進行此類估值活動的第二天 由公司和所需持有人簽署。對該評估師的決定爲最終決定，對沒有證件的所有當事方具有約束力 錯誤，該評估師的費用和開支應由公司承擔。

(v) 股權登記日如果公司記錄普通股的股東名單，目的是授權他們（A）收取以普通股、期權或可轉換證券支付的股息或其他分配，或者（B）認購或購買普通股、期權或可轉換證券，則該記錄日期將被視爲在宣佈該股息或進行其他分配或授予購買權或認購權的日期時被視爲已發行或出售的普通股份的發行或出售日期（視情況而定）。

(b) 普通股細分或合併時調整轉換價格。不限制本節的任何規定 7 或第 15 條，如果公司在認購日當天或之後的任何時候進行細分（按任何股票分割、股票分紅、股票組合） 資本重組或其他類似交易）將其一類或多類已發行普通股分成更多種類 股票，在此類細分之前生效的轉換價格將按比例降低。在不限制任何規定的情況下 如果公司在認購日當天或之後的任何時候合併（通過任何股票分割）、股票分紅、 股票組合、資本重組或其他類似交易）將其已發行普通股的一類或多類股票分成 股票數量較少，則在合併之前生效的轉換價格將按比例提高。任何 根據本第 8 (a) 條進行的調整應在該細分或合併生效之日後立即生效。 如果在本協議計算轉換價格的期限內發生任何需要根據本第 8 (a) 節進行調整的事件， 則應適當調整此類轉換價格的計算以反映此類事件。

(c) 持有人調整換股價格權利此外，並非限於本節8(b)的其他規定， 如果公司 以任何方式發行、出售或簽訂協議以發行或出售任何普通股、期權或可轉換證券(不包括《證券購買協議》中定義的White Lion Permitted Equity Line允許的股權)(任何此類證券，“變價證券”)在認購日期後發行，這些證券可根據該協議發行或轉換爲或可兌換或行權以普通股的價格與普通股的市場價格不同或可能不同，包括通過一種或多種重設或重置爲固定價格的方式，但不包括諸如股份分拆、股票合併和股利派發的配方(每種可變價格的制定方式在此統稱爲“變量價格 ”),公司應在該協議簽訂日期和/或發行此類普通股、可轉換證券或期權，向每位持有人通過電子郵件和隔夜快遞發出書面通知。自公司簽訂此類協議或發行任何此類可變價格證券之日起，每名持有人應有權(但無義務)，酌情決定在其單獨判斷下在轉換優先股時將可變價格代替換股價格，通過在任何轉換優先股時送達的換股通知中指定，僅爲了這種轉換，該持有人依賴可變價格而不是當時生效的換股價格。持有人選擇依賴於可變價格將優先股的特定轉換不會義務該持有人在未來的優先股轉換中依賴可變價格。

(d) 股票組合事件調整如果在認購日期之後的任何時間發生股票拆分、股票股利、股票組合資本再生或其他類似涉及普通股的交易（每一次，“股票組合事件”，其日期稱爲“分享組合事件日期股票組合事件日期”）且在任何（x）十六^th（16^{21世紀醫療改革法案}) 交易日和/或(z)第八十一（81^{21世紀醫療改革法案}) 交易日 （以下簡稱“股票組合調整日期”，以及從緊隨此類 股票組合事件日期後的交易日起至任何此類股票組合調整日期前的交易日止，每個 稱爲“股票組合調整測量期”）在此類股票組合調整日期的事件市場價格低於當時生效的轉換價（在上述第7(b)條的調整生效後），則在每個此類適用的股票組合調整日期，當時生效的轉換價應相應減少（但絕不增加）至此類適用的股票組合調整日期的事件市場價。爲避免疑問，如前述句子的調整在此項下將導致轉換價增加，本不應進行任何調整。

(e) 計算在此第8節下的所有計算應四捨五入至最近的一分錢或最近的1/100。^th適用的話，每股的數量應包括任何時候該公司擁有或持有的股份，任何這類股份的處置均應被視爲發行或出售普通股。

(f) 公司自願調整根據主要市場的規則和法規，公司可以隨時以獲得必要持有人的事先書面同意的情況下減少任何未償付的優先股，將當前的轉換價格降低至董事會認爲合適的任何金額和時間段。

(g) 調整如果在適用日（《證券購買協議》中定義的日期），“調整日期”）， 則當時生效的轉換價格高於（A）樓價和（B）當時生效的市價（調整價格“），在調整日期，轉換價格將自動下調至調整價格。

(h) 交易所擁有權利。。儘管本文件中有任何相反的內容，如果公司或其任何子公司完成任何後續安排（與證券購買協議中定義的被排除證券無關），並且持有人書面選擇參與此類後續排列，則每位持有人可以選擇將其所有或任何部分優先股轉換爲此類後續排列中的證券（進行此類交換髮行的證券的總金額應等於此類證券的總金額，購買價格價值爲該持有人交換其中交付的優先股的轉換金額的125％）。

(i) 轉換底價在股東批准日期（在《證券購買協議》中定義）之前，根據本條款第2節的任何調整不得使轉換價格低於0.3009美元（根據《證券購買協議》日期後發生的任何股票股利、股票拆分、股票組合、股份重分類或類似交易進行調整）（“轉換轉換底價”）。在股東批准日期之時，任何可能導致在股東批准日期之前對轉換價格進行調整的稀釋發行或其他事件，若不是根據本條款8(g)的規定，將根據此處重設轉換價格，就好像該等稀釋發行和/或其他事件在股東批准日期發生一樣。

9. 在公司選舉中兌換。在任何時候，公司都有權兌換全部但不少於 當時已發行的所有優先股（”公司可選贖回金額”) 關於公司的可選兌換 日期（分別定義如下）(a”公司可選兌換”）。優先股須按以下規定贖回 本第 9 款應由公司按一定價格以現金兌換（”公司可選兌換價格”) 等於 至 (i) 截至公司可選兌換日兌換的轉換金額和 (ii) 以下產品中較高者的 125% (1) 截至公司可選兌換日兌換的轉換金額的轉換率乘以 (2) 自前一天起的任何交易日普通股的最大收盤銷售價格 此類公司可選贖回通知日期及在公司支付全部贖回通知之日之前的交易日結束 根據本第 9 節要求付款。公司可以通過交付來行使本第9節規定的要求兌換的權利 通過電子郵件和隔夜快遞向所有但不少於所有持有人發出的書面通知（”公司 可選兌換通知” 所有持有人收到此類通知的日期稱爲”公司可選 兌換通知日期”）。此類公司可選兌換通知不可撤銷；前提是公司可選兌換 通知可能以再融資交易或私有化交易的完成爲條件。公司可選兌換 通知應 (x) 說明公司可選贖回的日期（”公司可選兌換日期”) 該日期不得少於十 (10) 個交易日，也不得超過公司可選兌換後的二十 (20) 個交易日 通知日期，以及 (y) 說明此類公司可選贖回中贖回的優先股的總轉換金額 根據本第9節，在公司可選贖回日從該持有人和所有其他優先股持有人處獲得。 公司應在適用的公司可選兌換中以現金向每位持有人提供適用的公司可選兌換價格 日期。儘管此處有任何相反的規定，但在支付公司可選贖回價格之日之前的任何時候 根據以下規定，任何持有人均可將公司的可選贖回金額全部或部分轉換爲普通股 轉到第 4 節。持有人在公司可選贖回通知日期之後轉換的所有轉換金額將減少公司的利潤 此類持有人的優先股的可選贖回金額必須在公司可選贖回日兌換。在 如果公司根據本第9條贖回任何優先股，則持有人的賠償金將不確定 而且由於各方無法預測未來的利率以及可得性的不確定性，因此難以估計 爲該持有人提供合適的替代投資機會。因此，根據本第 9 節到期的任何贖回保費均適用 雙方應被視爲對該持有人實際損失其投資機會的合理估計，並應被視爲該持有人實際損失的合理估計，以及 不是作爲懲罰。爲避免疑問，本公司無權實施公司可選贖回（如果有任何觸發條件） 事件已經發生並仍在繼續，但任何觸發事件均不影響任何持有人轉換優先股的權利 由其自行決定。儘管有上述規定，對於私有化交易，公司可能會簽訂公司可選協議 根據本第 9 條進行兌換，但以 「控制權變更選擇價格」 取代 「公司可選兌換」 價格” 適用於本第 9 節中與之相關的所有目的。如果公司完成了允許的後續配售， 在任何允許的後續配售日期之後的日曆周的第一（1）個交易日當天或之前， 公司應向持有人發出書面通知，具體說明 (w) 此類允許的後續配售的總淨收益， (x) 持有人允許的後續配售金額，(y) 允許的後續配售可用股份，以及 (z) 適用的後續配售股份 公司可選兌換日期（在每種情況下，均爲上述 (w) 至 (y) 條款），並附有具體說明和支持 計算，視情況而定）（每個，a”允許的後續配售通知”）。本公司特此同意並承認 每份允許的後續配售通知均應受b系列指定證書（定義見定義）第32節的約束 在證券購買協議中）或此處（如適用）。

10. 非迴避條款本公司在此承諾並同意，不通過修改其公司章程、公司規章制度或任何重組、資產轉讓、合併、安排方案、解散、發行或銷售證券或任何其他自願行爲，規避或試圖規避遵守或執行本指定證書的任何條款，並恪盡誠意地履行本指定證書的所有規定，並採取一切必要行動以保護持有人在此的權利。在不限制前述任何規定或本指定證書或其他交易文件的一般性的情況下，公司(a)不得將任何可轉換爲優先股的普通股股份的面值提高至當時有效的轉股價以上，(b)應採取一切必要或適當的措施，以便公司可以有效地和合法地發行完全實收且無須再徵額外款項的普通股股份，以轉換優先股，且(c)在任何優先股尚未全數轉換的情況下，應採取所有必要行動，從授權但未發行的普通股中保留並隨時保持供促使優先股轉換所需的最大普通股數量，不得爲本證書中所包含的任何轉換限制所限。儘管本證書中的任何規定相反，但在首次發行日期之後的六十（60）日曆日紀念日之後，如果每個持有人由於任何原因（不包括根據本第4(d)款所規定的限制）都不被允許全額轉換其優先股，則本公司將盡最大努力及時糾正此類失敗，包括但不限於獲得必要的同意或批准，以便將其轉換爲普通股。

11. 授權股數.

(a) 預定只要任何優先股仍然未清償，公司應隨時至少保留相當於所需普通股數量的250%，以實現轉換，包括但不限於所有未清償的優先股以當時生效的備用轉換價格進行轉換（不考慮任何轉換的限制）（"所需儲備金額）。必需保留額（包括但不限於每次所保留股份數量的增加）應按比例分配給持有人，基於每位持有人在初始發行日期或增加保留股份數量時持有的優先股數量，分別爲（"授權股份分配）。如果持有人出售或其他方式轉讓其任何優先股，每位受讓人應按比例分配其授權股份分配。保留並分配給任何不再持有任何優先股的人的任何普通股，應按比例分配給餘下的優先股持有人，基於當時持有的優先股數量。儘管如前所述，持有人可以通過向公司交付書面通知，將其授權股份分配分配給公司持有的任何其他證券（或其指定人之一）。

(b) 授權股份不足如果，在不受第11條（a）約束且沒有限制的情況下，在優先股仍然未清償的任何時候，公司沒有足夠數量的已授權未保留的普通股來滿足其對保留用於轉換優先股的數量至少等於所需儲備量的義務（“授權股份不足”），則公司應立即採取一切必要措施，將公司已授權普通股的數量增加到足以允許公司爲未清償的優先股儲備所需儲備量的數量。在不限制上述句子的一般性的情況下，授權股份失敗發生後的日期之後，但在發生此類授權股份失敗之後的90天內，公司應召開股東大會，以批准增加已授權普通股的數量。在該會議中，公司應向每位股東提供一份代理聲明，並盡最大努力征求其股東對增加已授權普通股的批准，並要求其董事會建議股東批准該提案（或者，如果當時生效的公司股本的表決權多數同意應批准該增加的情況下，則無需該代理聲明，向公司股東遞交已向SEC提交併獲得（或不受評論審查）的與此相關的信息聲明）。儘管前述內容，如果在此類授權股份失敗的任何時刻，公司能夠獲得已發行或流通普通股的股份的大多數簽署同意批准增加已授權普通股的數量，公司可以通過獲得此類同意並提交在時間表14C上提交至SEC的信息聲明來履行此項義務。在公司因未能由於公司未足夠的已授權但未發行的普通股而無法向持有人發行普通股以完成任何轉換時（這種不可用的普通股數量，稱爲“授權失敗股份根據持有人要求，公司應支付現金以換取應贖回的授權失敗股份部分的優先股轉換金額，價格爲（i）在持有人向公司遞交有關授權失敗股份的轉換通知之日起至根據本第11(a)條款發行和支付之日止的任何交易日中的普通股最高收盤價（x爲授權失敗股份數，y爲最大收盤價乘積）及（ii）如持有人爲交付已授權失敗股份的買入普通股以履行銷售義務，則應承擔由持有人在此過程中發生的任何券商佣金和其他直接支出。第11(a)條或本第11(b)條的任何條款並不限制公司根據證券購買協議或註冊權協議的任何條款下的任何義務。

12. 投票權。優先股的持有人沒有投票權，也沒有就任何事項進行表決的權利 時間，可以是單獨的序列或類別，也可以與任何其他系列或類別的股本一起使用，並且無權 出於任何目的召集此類持有人會議，也無權參加普通股持有人的任何會議， 除非本第 16 節和第 20 節另有規定或 DGCL 另有要求。在某種程度上，根據DGCL的投票 按類別或系列分別投票的優先股持有人必須批准特定行動（如適用） 公司的、優先股所需持有人的贊成票或同意，總共投票，以及 除非DGCL要求，否則不分批出席，派代表出席按規定舉行的、達到法定人數的會議或以書面形式 必要持有人的同意（除非DGCL另有要求），以彙總方式共同投票，而不是單獨投票 除非DGCL要求，否則系列應構成該集團或該系列對此類訴訟的批准（視情況而定）。持有者 優先股有權獲得所有股東會議的書面通知或書面同意（以及委託材料的副本） 以及發送給股東的其他信息），他們有權就這些信息進行投票，將根據這些信息發出通知 遵守公司的章程（”章程”）和 DGCL。

13. 契約.

(a) 債務的發生公司不得，也應使其各個子公司不得，直接或間接地發生或擔保、承擔或允許存在任何債務（除許可債務之外）。

(b) 不存在留置權公司不得直接或間接允許或容許任何按抵押、留置權、質押、抵押、安全利益或其他形式的擔保，存在於公司或其子公司所擁有的任何財產或資產（包括帳戶和合同權益）之上留置權資產）以外任何許可的留置權。

(c) 受限支付和投資公司不得，且公司應確保其各個附屬公司不得，直接或間接地贖回、兌付、回購、償還或以現金或現金等價物支付（無論全部還是部分，無論通過公開市場購買、要約收購、私人交易或其他方式），除非根據本認股權證明書之外的任何債務（除此而外）支付任何債務的任何部分，無論是支付的本金（或溢價，如果有）或利息，或進行任何投資，視情況而定，如果在支付關於該債務和/或投資的款項應付的時間點或以其他方式支付後，（i）構成觸發事件的事件已發生且正在持續或（ii）如果發生並持續，則會構成觸發事件的事件在隨後的時間內會構成觸發事件且未能得到修復。

(d) 贖回和現金分紅派息受限公司不得，也應確保其子公司均不得，直接或間接贖回、回購、宣佈或支付其任何資本股票的現金股息或分配（除非本設計規定要求）。

(e) 資產轉讓限制公司不得直接或間接出售、租賃、許可、轉讓、分拆、拆分、關閉、轉讓或以其他方式處置公司或任何子公司擁有或將來獲取的任何資產或權利，無論是單筆交易還是一系列相關交易，除了（i）公司及其子公司根據過去的慣例與業務一致，在其正常業務規律中出售、租賃、許可、轉讓、轉讓和處置該等資產或權利，以及（ii）在正常業務規律中銷售存貨和產品。

(f) 業務性質變化公司不得，且公司應確保其各個子公司不得，直接或間接參與與公司及其各個子公司在認購日期進行或公開考慮進行的業務線顯著不同的任何實質性業務，或與此類業務實質相關或附屬。公司不得，且公司應確保其各個子公司不得，直接或間接修改其或它們的公司結構或目的。

(g) 公司應保持並保留，並要求其各個子公司保持其存在的權利和特權，變成或保持，並要求其各個子公司變成或保持，在其擁有或租賃的財產的性質或其業務交易使得此資格成爲必要的每個司法管轄區內合格並處於良好狀態，但在不能合理預期導致重大不利影響的情況下，不得成爲或保持合格或良好地位。

(h) 財產等的維護公司應該維護和保存，並要求其各個子公司維護和保存所有必要或有用的重要財產，這些財產對業務的正常運作至關重要，使其保持良好運作狀態和控件，除了正常磨損，同時公司應遵守並要求其各個子公司隨時都要對公司作爲承租人簽署的所有租約的條款進行實質遵守，或者佔有財產的條款，以防止任何損失或沒收。

(i) 知識產權的維護公司將會並確保其各個子公司採取一切必要或適當的行動，以維護公司和/或其任何子公司的知識產權，這些知識產權對於公司業務的進行是必要或重要的，並且保持完全有效。

(a) 保險維護公司應當維持並導致其所有子公司維持由負責任和聲譽良好的保險公司或協會（包括但不限於全面的一般責任、危險、租金和業務中斷保險）提供的保險，涵蓋其物業（包括所有租賃或擁有的實物財產）和業務，按照任何政府機構規定的金額和覆蓋風險，或根據類似業務處於類似情況的公司普遍採取的健康業務實踐。

(b) 與關聯方的交易公司不得，也不得允許其任何子公司與任何關聯方進入、續簽、延長或參與任何交易或一系列相關交易（包括但不限於購買、銷售、租賃、轉讓或交換任何類型的財產或資產，或提供任何種類的服務），除了在業務正常經營中符合過往慣例並對其業務的謹慎運作必要或合適的交易，在公平對價且條款不得不利於其或其子公司且不低於與非其關聯方進行的可比較的有數額公允的交易。

(c) 限制發行公司未經持有人事先書面同意，不得直接或間接地： (i) 發行任何優先股（除非《證券購買協議》和本《指定證券》中所 contemplation 的情況）， 或 (ii) 發行任何可能導致違反或觸發本《指定證券》或認股權證的其他證券。

(d) 停留，延期和高利貸法律在法律允許的範圍內，公司同意： (A) 不會堅持、抗辯或以任何方式主張或利用任何可能影響此《指定證書》條款或履行的停滯、延期或高利貸法（不論何時何地頒佈或生效）； (B) 明確放棄任何此類法律的所有利益或優勢，並同意不會通過訴諸任何此類法律來阻止、延遲或妨礙《指定證書》授予持有人的任何權利的執行，反而將允許並促成對每項權利的執行，就好像沒有頒佈任何此類法律一樣。

(e) 稅收公司及其子公司應及時支付所有應付的所有稅費或其他性質的費用（連同任何相關的利息或罰款），不論是現在還是今後對公司及其子公司或其各自的資產徵收或評定的，或對其所有權、佔有、使用、操作或處置，或對其租金、收入或盈利（但在個別或總體上不會對公司或其任何子公司產生重大影響的情況除外）。公司及其子公司應於應付日期前或當日提交所有個人財產稅申報表（但個別或總體上未能提交不會對公司或其任何子公司產生重大影響的情況除外）。儘管前述，公司及其子公司可以善意並通過適當程序對其根據公允會計準則維持充足準備金進行爭議的稅項提出異議。

(f) PCAOb註冊核數師。在任何時間，只要有任何優先股仍然未償還，公司應聘請一位註冊且符合《上市公司會計監督委員會》規定的獨立核數師審計其基本報表。

(g) 獨立調查。根據必要持有人的要求，（x）在觸發事件發生並持續時，（y）在發生可能構成觸發事件的事件隨着時間的推移或通知的發出，或（z）在任何必要持有人合理相信可能已發生或正在持續觸發事件的情況下，公司應聘請公司選定並獲得此持有人批准的獨立、聲譽良好的投資銀行（不得無理拒絕、附帶條件或拖延）進行調查，以確定是否違反本《指定書》（“獨立調查員"獨立調查員”。如果獨立調查員確定發生了違反本《指定書》的情況，獨立調查員應當通知公司有關此違反，並且公司應向每位持有人發出書面通知有關此違反。就此調查，獨立調查員可在工作時間內檢查公司及其子公司的所有合同、賬簿、記錄、人員、辦公室和其他設施以及財產，以及在公司合理努力獲取後可用的，其法律顧問和會計師的記錄及任何不是公司合約要求保密或保密的賬簿、記錄、報告和其他文件，或受律師-客戶或其他證據特權的，獨立調查員可要求進行復制和檢查。公司應向獨立調查員提供有關公司業務和財產的財務和運營數據以及其他信息，以供獨立調查員合理要求。公司應允許獨立調查員與公司的高管、董事、主要員工和獨立註冊會計師討論公司事務、財務和賬目，並對其提出建議和建議（公司授權上述會計師與獨立調查員討論公司及任何子公司的財務和事務），一切均在合理時間內、合理通知後，並在合理要求下的任何次數。

14. 清算、解散、清盤在清算事件發生時，持有人有權在公司資產中取得現金，無論是來自資本還是來自可分配給其股東的盈利（“清算 所有基金類型”）在向任何持有普通股的股東支付任何金額之前，但與任何當時未償付的同等股票同時，每優先股份的優先股份相等於每優先股份的優先股份之和。（i）在此類事件之日持有的所有warrants的未償還部分的黑色曲線價值（如本協議書中所定義）所涉及的部分；如果清算基金不足以支付所有持有者和優先股持有者應獲得的全額款項，則每位持有者和每位優先股持有者獲得的清算基金百分比，與涉及其各自指定書（或等價物）中的清算優先權，作爲所有優先股和所有優先股的持有者應獲得的全額清算基金的百分比。如有必要，公司應促使其子公司採取適當行動，以使法律允許的最大程度地根據第14條的規定將清算事件的收益按照本第14條的規定分配給持有人。根據本第14條，應支付給持有者的所有優先款項應在支付或撥出任何金額之前或在與本第14條適用的清算事件有關的公司的任何清算基金的分配之前支付或撥出，支付給普通股持有人。在根據本第14條支付完所有此類warrants的黑色曲線價值後，此類warrants應被視爲公司回購，並不再可行使。

15. 資產分配。除了根據第7條和第8節進行的任何調整外，公司是否應申報 或向任何或所有普通股持有人分紅或以其他方式分配其資產（或收購其資產的權利） 股票，以資本回報或其他方式（包括但不限於現金、股票或其他證券、財產的任何分配） 或通過股息、分立、重新分類、公司重組、安排計劃或其他類似交易等方式的期權） （這個”分佈”），那麼作爲優先股的持有人，每位持有人都有權獲得以下分配 如果該持有人持有完全轉換優先股後可收購的普通股數量（不收取） 考慮對優先股可兌換性的任何限制或限制，併爲此假設優先股 股票是在記錄發佈之日之前按替代轉換價格（截至適用記錄日期）進行轉換的 用於此類分配，或者，如果未記錄此類記錄，則爲確定普通股記錄持有人的日期 對於此類發行版 (提供的, 然而，只要該持有人有權參與任何此類活動 分配將導致該持有人和其他歸屬方超過最大百分比，則該持有人不得 有權在最大百分比的範圍內參與此類分配（且無權獲得實益所有權） 由於此類分配（和受益所有權）而產生的此類普通股（以任何此類超額部分爲一定程度）以及 爲了該持有人的利益，此類分發的一部分應暫時擱置，直至其有權這樣做的一個或多個時期 不會導致該持有人和其他歸屬方超過最大百分比，該持有人在此時或時間（如果有）超過最大百分比 應獲得此類分配（以及在該初始分發或任何後續分發中申報或進行的任何分配） 同樣暫時擱置），其程度與沒有這種限制相同）。

16. 投票更改條款或發行優先股除非法律規定另外適用, 在法律或公司章程的要求下需要更多股東的投票或書面同意外, 公司不得在未首先獲得在爲此目的召開的會議上得到股東的正面表決或未召開會議的情況下, 作爲單一類投票, 不得: (a) 修訂或撤消章程或公司章程的任何條款，或添加任何條款，或提交任何以不利改變或以任何方面變更此處優先股利益的偏好，權利，特權或權力，或對任何優先股系列提交指定證書或修正文件，無論此類行動是否通過對公司章程的修改或合併，合併或其他方式; (b) 增加或減少(除轉換外)C系列可轉換優先股的授權股數; (c) 在不限制第2條的任何規定的情況下，創建或授權(通過再分類或其他方式)任何新的優先貸本股或平價股類或系列; (d) 購買，收購或贖回任何普通股(而不是根據公司的股權激勵計劃和在誠信情況下獲得董事會批准的期權和其他根據該計劃授予的股權獎勵(該獎勵已獲得董事會批准)); (e) 在不限制第2條的任何規定的情況下，向任何普通股發放股息或作出任何其他分配; (f) 發行除本處規定或根據證券購買協議以外的任何優先股; 或(g) 在不限制第14款的任何規定的情況下，無論是否被禁止優先股條款，規避本處任何優先股權利。

17. 優先股轉讓持有人可以在不經公司同意的情況下，根據證券購買協議第5條的規定，提供、出售或轉讓其部分或所有優先股。

18. 重新發行優先股證書和賬簿錄入.

(a) 「轉讓」還將被視爲發生在任何操作持有人(或該操作持有人的允許受讓人)有B類普通股股份的非盈利機構(或該股份的任何受益人)持有該B類普通股股份的頂層支配權或獨家投票權控制時，就該B類普通股股份而言，操作持有人(或其允許受讓方)不再保留獨立支配權(在操作持有人和其允許受讓方之間)和其對該安全的投票或投票的獨佔支配權(包括通過委託、投票協議或其他方式)，情況下(在這種情況下)。即使是這種情況，以下任何情況也不被視爲「轉讓」:如果要轉讓任何優先股份，則適用持有人應將適用的優先股 份證書交還給公司（或者，如果優先股以帳戶入賬形式持有，應向公司發出書面指示函）， 公司將根據該持有人的要求立即發行並交付一份新的優先股份證書（按照第18（d）條的規定）（或者證明轉讓此帳戶入賬的證據），代表該持有人要求的數量，代表該持有人轉讓的未 償付的優先股份數量，如果轉讓的優先股份數量少於未 償還的優先股數量，則根據第18（d）條發給該持有人一份新的優先股份證書，代表未轉讓的優先股數量（或者以帳戶入賬形式保留給該持有人的未償付的優先股份的證據）。 該持有人和 任何受讓人，在接受優先股份證書或帳戶入賬發行的相關證據後，承認並同意，由於第4（c）（i）條規定，在任何優先股轉換或贖回後，由優先股表示的未償還的優先股數量可以少於優先股面值上所述的優先股數量。

(b) 丟失、被盜或被毀損的優先股份證書在公司收到對於優先股份證書的丟失、盜竊、毀壞或被損毀的合理證據（關於該等證據，書面聲明和下文提及的補償措施將足以作爲該等證據），並且在丟失、盜竊或毀壞的情況下，適用持有人向公司作出的合乎慣例、合理形式的任何補償承諾，以及在毀損的情況下，出具並註銷該優先股份證書後，公司將根據第18(d)款爲該持有人執行和交付一張代表適用的未償還優先股份數量的新優先股份證書。

(c) 優先股證書和記賬條目可按不同面額和形式進行交換每個優先股證書可在公司主要辦事處，由適用持有人引渡時兌換，兌換爲新的優先股證書或優先股證書或新記賬條目（根據第18(d)款），代表原優先股證書中未強制執行的優先股的總數，並且每個這樣的新優先股證書或新記賬條目，將代表這樣的優先股的原始優先股證書中的未強制執行的優先股數額，由持有人在兌換時以書面形式指定。 每個記賬條目可兌換爲一個或多個新的優先股證書，或者由適用持有人交付公司書面通知劃分爲兩個或多個新的記賬條目（根據第18(d)款），代表原記賬條目中未強制執行的優先股的總數，並且每個這樣的新記賬條目和/或新優先股證書，將代表這樣的原始記賬條目中的未強制執行的優先股數額，由持有人在兌換時以書面形式指定。

(d) 發行新的優先股證書或簿記入賬。每當公司根據本指定證書的條款需要發行新的優先股證書或新的簿記入賬時，此類新的優先股證書或新的簿記入賬 (i) 應代表，在該優先股證書的正面註明的或在該簿記入賬中註明的，剩餘未償還的優先股數量(或者在根據第18(a)條或第18(c)條發行的新的優先股證書或新的簿記入賬的情況下，由該持有人指定的優先股數量)，這些數量加上與該發行有關的其他新的優先股證書或其他新的簿記入賬所代表的優先股數量，不得超過前述發行之前的原始優先股證書或原始簿記入賬中尚未償還的優先股數量，以及 (ii) 應具有發行日期，在該新的優先股證書正面註明的或在該新的簿記入賬中註明的，這個發行日期與原始優先股證書或原始簿記入賬的發行日期相同。

19. 補救措施、特徵、其他義務、違約行爲和禁令救濟。 本認股權證書規定的救濟措施應是累積的，除了在本認股權證書和其他任何交易文件約定的一切救濟措施外，還可依法或憑公平救濟（包括特定履行裁定和/或其他禁令救濟），本文中無任何條款限制任何持有人追究公司未遵守本認股權證書條款的實際和間接損害賠償之權利。任何持有人未行使或推遲行使本文下的任何權利、權力或救濟，均不構成放棄；此外，任何持有人對任何權利、權力或救濟的單獨或部分行使，並不排除對任何其他或進一步行使權利、權力或救濟的權利，或對任何其他權利、權力或救濟的行使。此外，任何持有人在法律或協議規定下或本認股權證書下或任何文件下行使的任何權利或救濟，均不得被視爲選擇此類持有人在該等文件或法律或公平下的權利或救濟。公司向每位持有人約定，除本認股權證書明確規定的之外，不得對本工具做出其他性質的劃分。在本文中提供或就付款、轉換等所要求或約定的金額（及其計算）應爲持有人所接收的金額，除非本文明確規定，否則不應受公司的其他義務（或履行）的約束。任何持有人未行使或推遲行使本文下的任何權利、權力或救濟，均不構成放棄；此外，任何持有人對任何權利、權力或救濟的單獨或部分行使，並不排除對任何其他或進一步行使權利、權力或救濟的權利，或對任何其他權利、權力或救濟的行使。此外，在法律或協議規定下或優先股下或任何文件下，任何持有人行使任何權利或救濟，不得視爲選擇該持有人在該等文件或法律或公平下的權利或救濟。公司承認其違反本文義務將給持有人造成無法彌補的損害，而對於任何此類違約的法律救濟可能是無法充分的。因此，公司同意，對於任何此類違約或恐怖違約事件，每位持有人將有權獲得除所有其他可用救濟外，向任何有管轄權的法院申請特定履行和/或臨時、初步、永久禁令或其他公平救濟，而無需證明實際損害，也無需提供擔保金或其他擔保。公司應向任何請求方公司出示的信息和文件，將使請求方確認公司對本認股權證書條款和條件的遵守。

20. 支付收款、執行和其他費用如果（a）任何優先股被交由律師進行收取或執行，或者通過任何法律程序收取或執行，或持有人以其他方式採取行動收取根據本特別約定與優先股相關應收款項或執行本特別約定條款，或者（b）發生涉及公司債權人權利並涉及根據本特別約定的索賠的破產、重組、接管或其他程序，則公司應支付因有關該收取、執行或行動、破產、重組、接管或其他程序而合理發生的持有人費用，包括但不限於律師費和支出。公司明確承認並同意，對於任何優先股的本特別約定而應支付的款項不會因每股優先股的購買價格低於其原始面值而受影響或限制。

21. 施工；標題本次指定的證書應視爲公司和持有人共同起草，並不應被解釋爲起草者的任何人。 本次指定的證書的標題僅供參考，並不構成本次指定的證書的一部分，也不影響其解釋。 除非上下文明確表示，否則本文件中的每個代詞應被視爲包括男性、女性、中性、單數和複數形式。 「包括」、「包含」、「包含」等詞語應被廣泛解釋爲接着「不受限制」這些詞語。 「本文件」、「本協議」、「本協議」的類似詞語引用的是整個本次指定的證書，而不僅僅是其中所包含的條款。 除非明確表示，否則所有章節引用均指本次指定的證書的各個章節。 本次指定的證書中使用的術語如果在其他交易文件中沒有另行定義，則應解釋爲除非獲得持有人所需的書面同意，否則應根據這些術語在初始發行日在其他交易文件中賦予的含義。

22. 未能或縱容不免除權利任何持有人在行使任何權力、權利或特權時的任何失敗或延遲均不應視爲放棄該權力，也不應將任何該等權力、權利或特權的單獨或局部行使排除其他或進一步行使該等權力、權利或特權或其他任何權利、權力或特權。未經授權代表簽署的書面豁免不得生效。本指定書將被視爲由公司和所有持有人共同起草，並不應被解釋爲針對任何人起草本文件。儘管前述規定，但在本第22條中所包含的任何條款均不得允許對第4(d)條的任何規定進行豁免。

23. 爭議解決.

(a) 提交爭議解決.

(i) 在 與收盤買入價、收盤銷售價格、轉換價格、股息轉換價格、替代股息相關的爭議案例 轉換價格、VWAP 或公允市場價值、轉換率的算術計算或適用的贖回價格 （視情況而定）（包括但不限於與前述任何一項的裁定有關的爭議）、公司或 適用的持有人（視情況而定）應通過電子郵件（A）將爭議提交給另一方，前提是公司在內 在引起此類爭議的情況發生後的兩 (2) 個工作日或 (B) 如果是該持有人在此後的任何時間 該持有人了解了引發此類爭議的情況。如果該持有人和公司無法立即解決此類問題 與此類收盤價、收盤銷售價格、此類轉換價格、此類股息轉換價格、此類替代股息相關的爭議 轉換價格、此類VWAP或此類公允市場價值，或此類轉換率或此類適用贖回的算術計算 價格（視情況而定），在第二個 (2) 之後的任何時間^nd) 公司發出此類初步通知之後的工作日或 向公司或該持有人（視情況而定）的此類爭議的持有人（視情況而定），則該持有人可在徵得同意的情況下進行 公司的（不得無理地扣押、附帶條件或延期），選擇一家獨立、信譽良好的投資銀行來解決 這樣的爭議。

(ii) 持有人和 公司應該各自向該投資銀行提供以下文件:(A)按照本第23節第一句提供的初始爭議提交的副本；(B)支持其在爭議中立場的書面文件，每種情況最遲在第五天下午5:00（紐約時間）之前提交。^th選擇該投資銀行的當日之後的第一（「Business」)個工作日，該持有人應交付該投資銀行（前文所提及的條款（A）和（B））的文件合集（以下統稱爲「Required Dispute Documentation」）爭議提交期限如果該持有人或公司未能在爭議提交截止日期之前交付所有的Required Dispute Documentation，則未能提交所有Required Dispute Documentation的一方將不再有權利（並在此放棄其權利）向該投資銀行提交任何書面文件或其他支持材料與該爭議相關，並且該投資銀行將僅根據在爭議提交截止日期之前交付給該投資銀行的Required Dispute Documentation解決該爭議。「必要的爭議文件」除非公司和該持有人雙方書面同意或該投資銀行另有要求，否則在與該爭議有關的情況下，公司和該持有人均不得向該投資銀行提交任何書面文件或其他支持材料（Required Dispute Documentation除外）。

(iii) 公司和持有者應確保此投資銀行來判斷並在糾紛提交截止日期後的十（10）個營業日內通知公司和持有者有關糾紛的解決方案。此投資銀行的費用和支出應由投資銀行判定糾紛屬於哪一方，並且若投資銀行判斷適用計算位於公司和持有者提交的金額之間，則此費用和支出的一半應由公司承擔，另一半應由持有者承擔，此投資銀行對糾紛的解決方案將是最終且對所有方具有約束力，除非有顯著錯誤。

(b) 其他公司明確承認並同意：（i）本第23條構成公司與每個持有人（並構成根據當時生效的特拉華州快速仲裁法修訂版的仲裁協議）之間的仲裁協議；（ii）本說明書的條款和每份其他適用交易文件將作爲所選投資銀行解決相關爭議的依據，該投資銀行有權（並在此明確獲得授權）作出該投資銀行認爲需要作出的所有發現、裁定等決定，以解決該爭議，該投資銀行應將這些發現、裁定等決定適用於本說明書和任何其他適用的交易文件的條款；（iii）相關持有人（僅就與該持有人純粹相關的爭議而言）有權自行決定將本第23條描述的任何爭議提交至位於特拉華州威明頓的任何州或聯邦法院，而不必使用本第23條規定的程序；（iv）本第23條的任何內容均不限制該持有人獲得任何禁令救濟或其他衡平救濟的權利（包括但不限於本第23條中描述的任何事項）。

24. 通知; 貨幣; 付款.

(a) 本認證書項下所需或允許發出的任何通知、同意、豁免或其他通信必須是書面形式，並應被視爲已送達於以下最早時間之一：(i) 在收到時立即，當面遞送時；(ii) 在收到時立即，通過電子郵件發送（前提是發送的電子郵件被髮送方保存（無論是以電子形式還是其他形式）並且發送方未收到來自接收方電子郵件服務器的自動生成消息，說明該電子郵件無法送達給該收件人）；或 (iii) 存放於隔夜快遞服務並指定次日送達，每種情況下，都應妥善寄送給接收方。發送給公司的任何此類通信的郵寄地址和電子郵件地址應爲：8181 Arista Place, Broomfield, Colorado 80021 Attention: John Lorbiecki，電子郵件地址：jlorbiecki@aclarion.com，或者公司已在根據本第24條的規定發出的書面通知中不遲於變更生效前五（5）天內指定的其他郵寄地址和/或電子郵件地址。發送給任何持有人的任何此類通信的郵寄地址和電子郵件地址應按照該持有人在證券購買協議各自簽字頁上所載明的，或者在公司已在根據本第24條的規定發出的書面通知中不遲於變更生效前五（5）天內由該持有人指定的其他郵寄地址和/或電子郵件地址。關於接收到相關通知、同意、豁免或其他通信的書面確認（A）由收件人提供，(B) 由發送方的電子郵件機械或電子生成並載有時間、日期和接收方電子郵件的給出時間，或 (C) 由隔夜快遞服務提供的確認將作爲相關通知、同意、豁免或其他通信的個人服務、通過電子郵件接收或符合前述第（i）、（ii）或（iii）款的隔夜快遞服務收到的證據。

(b) 公司應及時以書面形式向每位持有人提供根據本認股權證書採取的所有行動的通知，包括合理詳細地描述該行動及其原因。在不限制前述內容的一般性情況下，公司應書面通知每位持有人（i）在轉換價格調整時立即提供合理詳細的有關該調整的計算並予以認證，（ii）在公司結賬或作出記錄前至少15天之前（A）關於普通股的任何股息或分配，或（B）爲確定有關任何基本交易、解散或清算的表決權利，但在每種情況下，此類信息應在向該持有人提供此類通知之前或同時向公衆公佈。

(c) 貨幣所有在本特別權利證書中提及的美元金額均爲美元（"美元 美元），並且根據交易所匯率將本特別權利證書下應支付的所有款項支付爲美元。所有以其他貨幣計價 的金額（如有）應根據計算日的匯率轉換爲美元等值金額。“匯率”表示根據本特別權利證書將被轉換爲美元的任何金額的美元匯率，即在相關計算日期《華爾街日報》上公佈的美元匯率 （應理解並同意，如果某金額是根據某一時間段計算的，計算日期應爲該時間段的最後日期）。

(d) 付款無論何時，公司根據本特別設計證書向任何個人支付現金，除非另有明確規定，支付應以美利堅合衆國的合法貨幣通過懇請人提供的書面電匯指示的方式進行，隨時提供給公司。根據本特別設計證書規定的到期金額若遇非工作日，則應延至下一個工作日到期。

25. 放棄通知公司在法律允許的範圍內，特此不可撤銷地放棄對於本《指定證明書》和《證券購買協議》的交付、接受、履行、違約或執行方面的所有要求、通知、提示和其他要求和通知。

26. 管轄法本特別權利證書應按照特別權利證書的權力被理解和執行，並且與本特別權利證書有關的所有問題的解釋、有效性、履行均受特別權利證書的內部法律管轄，即特拉華州法律，不考慮任何可能導致適用任何州法而非特拉華州法律的任何州或其他司法管轄區的法律選擇或法律衝突規定或規則。除非第23條另有規定，公司特此不可撤銷地提交到特拉華州威明頓的州和聯邦法院的專屬管轄權，對於此處或與之相關或此處所述的任何交易有關的任何爭議的裁決，並特此不可撤銷地放棄並同意不主張在任何訴訟、訴訟或程序中，聲稱它不是任何此類法院的個人管轄權，該類訴訟、訴訟或程序在不便的論壇中進行，或者該訴訟、訴訟或程序的地點不正確。本文件中不包含任何內容應被視爲以任何方式限制法律允許的任何方式發出傳票的任何權利。本文件中不包含任何內容應被視爲以任何方式限制法律允許的任何方式發出傳票的任何權利。本文件中不包含任何內容(i)應被視爲或作爲任何特權持有人在任何其他司法管轄區對公司提起訴訟或採取其他法律行動以收回公司對該特權持有人的義務，或實現對任何抵押品或任何其他擔保物的任何擔保，或強制執行對該特權持有人有利的任何判決或其他法院裁定的權利或(ii)應限制或被視爲或被解釋爲限制第23條的任何規定。 公司和每個持有人特此不可撤銷地放棄其可能擁有的權利，並同意不要請求對此處或與之相關或根據本特別權利證書或此處所述的任何交易產生的任何爭議進行陪審團審判。

27. 判決貨幣.

(a) 如需在任何司法管轄區的任何法院獲得或執行鍼對公司的判決，需要將根據本優先股指定證書應付的任何金額轉換爲其他貨幣（該其他貨幣以下簡稱「貨幣」）。判決貨幣根據本設計證書，在將美元應付金額轉換爲「貨幣」時，應採用前一交易日的匯率。

(i) 在其原始應付金額實際支付的日期，在紐約法院或其他司法管轄區法院將在該日期進行轉換並生效的任何訴訟的情況下：或

(ii) 外國法院裁定日期，指在任何其他司法轄區法院的訴訟中確定的日期（根據本第27(a)(ii)條款進行的轉換的日期，以下簡稱爲“判決轉換日期”).

(b) 如果在第27(a)(ii)條所述管轄法院的任何程序中，在判決換算日與實際支付日之間，匯率發生變化，適用方應支付可能必要的調整金額，以確保在支付日的匯率下將支付的金額產生與判決或法院命令所規定的判決貨幣金額，按照判決換算日的匯率能夠購買的美元金額。

(c) 根據本條款，公司應付的任何金額應視爲單獨債務，不受爲本指定證書項下或與之相關的任何其他金額而獲得的判決的影響。

28. 稅收.

(a) 公司根據本協議或任何其他交易文件支付的所有款項均應按照以下條款支付 相應的交易文件，不得抵消、反訴、預扣稅、扣除或其他抗辯。沒有 限制前述規定，所有此類款項均應免費支付，不扣除或預扣任何當前或未來的款項 稅收、徵稅、增值稅、扣除額、費用或預扣款以及與之相關的所有負債，不包括 (i) 徵收的稅款 持有人所在司法管轄區或其主要貸款辦公室所在地的淨收入，(ii) 對於公司根據本協議支付的任何款項，包括但不限於備用預扣稅），但不限於此類稅款 是由於此類付款的適用收款人未能向公司提供適用的任何款項（如果有）而被徵收的 有效且正確填寫和執行的美國國稅局表格 W-9、W-8BEN、W-8BEN-E、W-8ECI 和/或 W-8IMY，但須經美國國稅局書面要求提供 公司，以及 (iii) 對於公司支付的任何款項，徵收的稅款僅限於因公司未能繳納的稅款 此類付款的適用收款人遵守 FATCA（所有此類不排除的稅款、徵稅、增值稅、扣除額、費用、預扣額） 以及集體或個人的負債，”稅收”）。如果要求公司扣除或預扣款項 根據本協議或任何其他交易文件應付的任何金額產生的或與之相關的任何稅款：

(i) 應支付的款項將根據需要增加，以便在進行所有必要的扣除和預提款項（包括根據本句付給持有人的款項的稅款）後，該持有人收到的金額等於如果沒有進行任何扣除或預提則會收到的總額。

(ii) 公司應進行扣除或代扣。

(iii) 公司應當根據適用法律將扣除或扣留的全額支付給相關政府機構，

(iv) 在此之後儘快，公司將向持有人發送正式收據（或者，如果沒有正式收據，則提供其他相關文件，以令持有人滿意）以顯示付款。此外， 公司同意支付任何因本文項下的付款或任何其他交易文件（統稱「本優先股或任何其他交易文件」）的執行、交付、登記、執行或其他相關事宜而產生的任何現行或未來的印花稅或文檔稅或任何其他消費稅或財產稅、費用或類似徵收。其他稅項”).

(b) 公司特此補償，並同意承擔每位持有人及其關聯公司及其各自的董事、董事、員工、代理人和顧問（以下簡稱「受益方」）承擔的賠償責任和風險，受保護方使每位受益方免受應付的稅款或其他稅款（包括但不限於根據本第28條項下應付款項而由任何司法管轄區對其徵收的任何稅款或其他稅款）的影響，因此促使任何支集行爲或執行、交付、註冊或實施本優先股或其他任何交易文件，以及由此產生或與之相關的任何責任（包括未付款、遲付款或其他四非的懲罰、利息、費用），無論此類稅款或其他稅費是否經正確或合法主張。此賠償應在持有人提出書面要求的日期起三十（30）日內支付，該要求應確定此類稅款或其他稅款的性質及金額。

(c) 如果公司未能履行本第28條項下的任何義務，公司應對任何因此類未履行而導致的應付稅款、利息或罰款進行賠償。公司在本第28條項下的義務將在優先股的全部償還和/或轉換後繼續有效，並且適用於與之相關的所有其他支付金額。

(d) 如果任何受賠償方判斷，在其合理且善意行使的唯一裁量權下，它已經收到任何根據本第28條款受賠償的稅款的退款（包括根據本第28條款支付額外款項），則應向賠償方支付等於該退款金額的金額（但僅限於根據本第28條款就產生該退款的稅款償付而作出的賠償支付），扣除該受賠償方的全部現實支出（包括稅款）並且不包括利息（除了有關政府機構支付的任何與該退款相關的利息）。在受賠償方的要求下，賠償方應當根據本款第(d)段支付的金額向受賠償方返還該款項（加上有關政府機構對該退款徵收的任何罰款、利息或其他費用），如果受賠償方被要求將該退款返還給該政府機構。不論本款(d)段中的任何相反規定，絕不會要求受賠償方根據本款(d)段向賠償方支付任何金額，該支付使得受賠償方的淨稅後位置不如如果適用賠償的稅款併產生該退款的情況下未被扣除、預扣或以其他方式徵收的情況下並且對於該稅款的賠償支付或額外款項從未支付的情況下受賠償方將處於更有利的地位。本款第(d)段不得被解釋爲要求任何受賠償方向賠償方或其他任何人提供其稅務申報表（或與其稅款有關的任何其視爲保密的信息）。

29. 可分割性如果本優先股設計書的任何條款被法律禁止或被有管轄權的法院裁定爲無效或不可執行，應視被禁止、無效或不可執行的條款爲被修改以適用於其可有效和可執行的最廣泛程度，並且該條款的無效或不可執行不會影響本優先股設計書剩餘條款的有效性，只要經修改的本優先股設計書繼續表達各方對於本書的原始意圖，且所涉及的條款的被禁止性、無效性或不可執行性不會實質性損害各方的預期或相互義務，或對各方原本將享有的利益實現構成實質性的阻礙。各方將本着善意的談判努力，將被禁止、無效或不可執行的條款替換爲有效的條款，其效果盡最大可能接近被禁止、無效或不可執行的條款。

37. 最高付款額在不限於證券買賣協議第9(d)條款的前提下，本文件中的任何內容均不應被視爲設立或要求支付超出適用法律規定最高允許利率或其他費用的費率。如果根據此等法律要求支付的利率或其他費用超出最高允許水平，則超出該最高水平的任何支付將被記錄爲公司應付給相關持有人的金額，並因此退還給公司。

30. 股東事項；修正.

(a) 股東事項任何根據DGCL、公司章程、本特別權利證書或其他文件而需要、期望或被公司尋求的股東行動、批准或同意，可由公司股東書面同意或在公司股東定期召開的會議上實現，一切需符合DGCL的適用規則和法規。本條款旨在遵守DGCL適用章節，准許股東通過書面同意取代召開會議作出行動、批准和同意。

(b) 修改除第4(d)節和本第30(b)節外，本指定證書或其任何條款可通過得到召開會議進行目的或非開會書面同意的股東以DGCL規定的方式，單獨以單一類別投票的必要持有者的肯定票數修正，但這兩節不得修改、變更或放棄。當時依照DGCL法案和公司章程的要求組織，以及任何其他股東批准。 除了以DGCL規定的方式另行明確規定本指定證書或公司章程關於某一類別或系列股票投票或批准權利或根據DGCL規定的方式提供的情況外，公司每個未償還類別或系列股份持有人不得在關於本指定證書條款的任何修正中作爲單獨投票團體進行投票，而在這些情況下，該類別或系列本應根據DGCL規定作爲單獨投票團體投票。

31. 特定定義條款根據本指定證書的目的，以下術語應具有以下含義：

(a) “1933法案「證券法」是指1933年的證券法，以及其中的規則和法規。

(b) “（b）在股東會議上，只有合法且已經適當提出的股東行動事項才會被處理。「證券交易法」指1934年修訂版的證券交易法，以及其下屬的規則和法規。

(c) “附加金額「適用確定日期時」指每一優先股的有關已宣佈但未支付的分紅派息。

(d) “調整後的底價指的是在發行日期的每六個月紀念日確定的底價（每一個，一個“底價 調整日期），即（i）當時生效的底價的較低者和（ii）納斯達克收盤價的20%下限，即關於此類適用底價調整日期前的交易日結束時的普通股的納斯達克收盤價（x）以及（y）在適用底價調整日期前的交易日結束之日的五（5）個交易日期間內的每個普通股的納斯達克收盤價之合計除以（II）五（5）。所有此類的決定將按任何此類測量期間內的任何股票分拆、股票股利、股票合併或其他類似交易適當地調整。

(e) “調整權「權利」指與就共同股發行或關於共同股的任何發行或出售（或根據第8(a)節規定被視爲發行或出售）相關的任何證券授予的任何權利（除了本文第7(a)節描述的類型的權利），這些權利可能導致公司在與此類證券有關或涉及的交易中收到的淨收入減少（包括但不限於任何現金結算權利、現金調整或其他類似權利）。

(f) “附屬公司「」或「」相互關聯”表示對於任何個人而言，指直接或間接控制、被控制或與該個人共同受控的任何其他個人。就本定義而言，「控制」個人的權力直接或間接地可以表決該個人董事會普通表決權中10%或更多的股票，或直接或通過合同或其他方式引導該個人的管理和政策方向。

(g) “備用換股價「最低價格」是指在適用備用轉換的轉換日期上適用轉換價的最低值，以及在適用備用轉換轉換日期上生效的適用轉換公式，(x) 地板價格和(y) 在適用轉換通知交付或被視爲交付之前的連續五(5)個交易日期間內普通股最低VWAP的80%的較大值(包括結束和包括該交易日的交易日，該期間稱爲“")} 備選轉換測量期所有這樣的確定要適當地調整，以應對任何普通股股利、股票分割、股票組合、重新分類或類似交易，在這樣的備選轉換測量期內按比例減少或增加普通股。

(h) “備用轉換樓層金額「」表示等於（A）在與相關備用轉換日期直接前的交易日中，普通股交易價格的最高價之間較高值（I）和（II）可選擇的備用轉換價格的乘積，以及（B）減去（I）普通股的股份數量（或將交付給該持有人的股份）與從（II）通過除以(x)該持有人已選擇成爲相關備用轉換主體的適用轉換金額，除以（y）適用備用轉換價格的商而獲得的差額，而不考慮該定義的條款（x）的影響。

(i) “適用日期「」指的是（x）股東批准日期和（y）根據註冊權協議定義的股東註冊份額的註冊聲明生效的日期中較早者和第一次發生的日期（A）普通股可轉換的優先股的普通股數量的股份，並且（B）待優先股的股東符合《1933年法案》第144號規定的條件時具備無限制轉售資格的日期（在這些情況下，不考慮此處的任何行使限制）。

(j) “通過董事會批准的股票計劃「股票期權」指事先或在認購日期之前，經董事會批准的任何員工福利計劃或協議，根據該計劃或協議，普通股、受限制的股票單位以及購買普通股的標準期權可以發放給公司的任何員工、高級管理人員、顧問或董事，以便就其作爲這些角色提供給公司的服務。

(k) “歸因方“受益所有基金類型，輸送板塊或被投資帳戶等直接或間接由持有人的投資經理或其關聯公司或負責人目前或自首次發行日後判斷時託管或建議；任何直接或間接關聯方或該持有人或前述任何人；任何被視爲或可能被視爲與該持有人或前述任何人共同構成一組行動或可能被視爲共同構成一組行動的人；任何其他個人，其對公司普通股的有益所有權可能會或可能會被視爲與該持有人及其他歸因方根據1934年法案第13(d)條目的目的而彙總。爲明確起見，上述之目的是將此類持有人及所有其他歸因方統一地規定爲最大百分比。

(l) “Black-Scholes考慮價值「」代表在發行日期使用Black-Scholes期權定價模型計算得出的適用期權、可轉換證券或調整權（視情況而定）價值，通過Bloomberg上的「OV」功能獲得（i）每股基礎價格等於公佈有關發行該期權、可轉換證券或調整權（視情況而定）的最終文件交易日前一交易日的普通股收盤價，（ii）與發行日期相同的剩餘期限的美國國債利率對應的無風險利率，（iii）零借貸成本，以及（iv）等於100％及從Bloomberg的「HVT」功能獲取的100天波動率之間較大者的預期波動率（使用365天年化因子確定）等於在發行日期後的次交易日的波動率，作爲發行日期後的該期權、可轉換證券或調整權（視情況而定）的考慮價值。

(m) “彭博社報道。”指彭博有限合夥企業。

(n) “票據入賬「」表示註冊冊上的每個條目，證明持有人持有一張或多張優先股，並且可以代替可發行的優先股證書。

(o) “第十章 轉讓證券 第10.1節 交易 如果發行受託人證明，債券持有人可以交換並迅速交付發行受託人這樣的證明，無論是有欠款未償還，還是實質性週轉的時候，都可以在世界範圍範圍內經由源和債券市場交易。「」指除週六、週日或紐約商業銀行被法律授權或要求保持閉門的任何其他日子； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。關於澄清，商業銀行不應被視爲根據「居家隔離」、「就地避難」、「非關鍵員工」或任何其他類似命令或限制或任何政府機構的指示關閉任何實體分行地點，只要紐約市的商業銀行的電子資金轉賬系統（包括電匯）通常在當天向客戶開放使用。

(p) “控制權變更「」指的是除公司或其直接或間接全資子公司與上述任何人合併之外的任何基礎交易，以及任何公司普通股的重新組織、資本重組或重新分類，其中在此重新組織、資本重組或重新分類之前，公司的表決權持有人繼續持有公開交易證券，直接或間接地，在所有重大方面，這些持有人在此重新組織、資本重組或重新分類之後是存續實體（或具有選舉董事會成員的權力或表決權的實體（如果不是公司的話，還有他們的等效人員））的選舉權持有人，或者根據僅出於改變公司或其子公司設立管轄權的目的而進行的遷移合併。

(q) “變更控制選擇價格”是指針對任何特定的變更控制，這樣一個價格等於以下價格中的最高者：(i) 必要溢價乘以優先股換股金額的乘積，視情況而定；(ii) 被贖回或交換的優先股換股金額乘以按(1)適用變更控制完成之前的日期（2）或公開宣佈此變更控制之前日期之間的期間內股票的最高收盤價開始至股東提交變更控制選擇通知日期結束時，除以當時生效的備用換股價的餘數；(iii) 被贖回的優先股換股金額乘以(1)每股普通股應支付給此類普通股股東的總現金對價和非現金對價的總現金價值之商(任何此類非現金對價構成公開交易證券者應按照次地進行估值：在此類變更控制達成之前的交易日最終收盤價、在公佈此類擬議變更控制的交易日立即後的收盤價和在公佈此類擬議變更控制的交易日前一日的收盤價之間的最高值)，除以(2)當時生效的換股價。

(r) “收盤買盤價格”和“收盤股價對於任何安防半導體截至任何日期的任何信息，分別爲Bloomberg報告的主要市場上該安防半導體的最後收盤買盤價和最後收盤交易價，或者，如果主要市場開始在延長交易時間的基礎上運作並且沒有指定收盤買盤價或收盤交易價（視情況而定），則爲在紐約時間下午4:00:00之前該安防半導體的最後買盤價或最後交易價，如Bloomberg所報道，或者，如果主要市場不是該安防半導體的主要證券交易所或交易市場，該安防半導體在其上市或交易的主要證券交易所或交易市場上的最後收盤買盤價或最後交易價，如Bloomberg所報道，或者如果上述情況不適用，該安防半導體在電子公告板的場外交易市場上的最後收盤買盤價或最後交易價，如Bloomberg所報道，或者，如果Bloomberg沒有報告該安防半導體的收盤買盤價或最後交易價，則爲任何市場做市商的買盤價或賣盤價的平均值，如The Pink Open Market（或其繼任者機構或機構）所報告的。如果無法根據上述基礎計算安防半導體在特定日期的收盤買盤價或成交價，則該日期的安防半導體的收盤買盤價或收盤交易價（視情況而定）應爲公司和持有必需股份者相互確定的公允市場價值。如果公司和持有必需股份者無法就安防半導體的公允市場價值達成一致意見，則應根據第23條的程序解決此爭議。所有這些確定應針對此期間的任何拆股並股，送轉，股票組合，資本重構或其他類似交易進行適當調整。

(s) “結束日期。「」應具有《證券購買協議》中規定的含義，該協議簽訂日期爲公司首次發行優先股和認股權證的日期，根據《證券購買協議》的條款。

(t) “代碼「」指1986年修訂的《美國國內稅收法典》。

(u) “普通股”指（i）公司普通股，每股面值爲$0.00001，以及 （ii）任何普通股轉換爲的任何股本或任何普通股再分類後產生的任何股本。

(v) “有條件債務「」指任何人，即使有直接或間接的債務義務，無論是否有條件， 該債務人與任何債務、租賃、股息或其他義務有關，如果該債務人承擔此類債務的主要目的或意圖，或者其主要效果，是向該債務人保證該債務將被支付或清償，或者有關協議將被遵守，或者保障該債務人持有權益（全部或部分）以防止相關損失。

(w) “控件底價條件” 表示相關備用轉換價格是根據這些定義的條款（x）確定的。

(x) “可轉換債券「股票」表示任何股票或其他安防-半導體（除了期權之外的其他股票），無論何時何地，直接或間接地，可轉換爲、行使或交換爲，或者以其他方式使持有者有權獲取任何普通股。

(y) “默認利率關於任何對根據本協議尚未償付的應計未分紅總金額的確定，「」的含義爲：(x)適用於該確定的股息率和(y)每年十八個百分點(18%)的總和。

(z) “股息轉換價格”，對於任何給定的股息日期而言，指的是在適用股息日期生效的轉換價格中的最低價格的那個，即(i) 適用的轉換價格，(ii) 在結束幷包括適用股息日期之前的五(5)個連續交易日期間內普通股的最低成交量加權平均價格的90%，且包括適用股息日期前一交易日（該期間稱爲“股息轉換測量期”。所有這些決定都要適當地調整，以反映在該股息轉換測量期間會使普通股按比例減少或增加的任何股息、股票分割、股票組合、股票再分類或類似交易。

(aa) “股息率「。」的意思是，在任何確定日期，按照百分之十（10%）計算；另外，上述每個利率均應根據第3條的規定不時進行調整。

(bb) “符合條件的市場”表示紐約證券交易所市值達到萬億美元。 紐約證券交易所美國股票交易所，納斯達克全球精選市場，納斯達克全球市場，納斯達克資本市場。

(cc) “股權條件” 就給定的確定日期而言，是指：(i) 在此期間的每一天 從該適用裁決日期前三十個日曆日開始，至該適用的裁決日期（包括該適用裁決日期）結束 (x) 根據註冊權協議提交的一份或多份註冊聲明應生效，招股說明書應生效 其中所含的任何普通股應在適用的決定日期公佈（爲避免疑問，還應包括任何普通股） 先前根據此類招股說明書出售的用於轉售所有相關普通股的股票（視爲不可售） 如果需要以替代轉換價格作出決定，則需要作出此決定（如適用） 然後生效（不考慮此處規定的任何轉換限制）（每個，一個”所需的最低證券金額”）， 在每種情況下，根據註冊權協議的條款，在此期間不得有任何寬限期 期限（定義見註冊權協議）或（y）所有可註冊證券均有資格根據規則出售 144（定義見證券購買協議），無需在任何適用的聯邦或州證券上註冊 法律（在每種情況下，均不考慮對優先股轉換的任何限制，其他與優先股相關的證券發行 優先股和認股權證的行使），不存在最新信息故障（定義見註冊權協議） 或仍在繼續；(ii) 從適用裁定之日前三十個日曆日起的期間內的每一天，以及 截至幷包括適用的裁定日期（”股票狀況計量週期”），普通的 股票（包括優先股轉換和行使認股權證後發行或可發行的所有普通股）是 在合格市場上上市或指定報價（如適用），且不得在合格市場上被暫停交易 市場（停牌時間不超過兩（2）天且因業務原因發生在適用決定日期之前 公司的公告），合格市場也不會受到退市或暫停的威脅（前景合理） 除名發生在所有適用的通知、上訴、合規和聽證期之後）或合理可能發生的除名情況 或等待 (A) 該合格市場的書面聲明或 (B) 公司未達到最低上市維持要求所證明的那樣 普通股隨後上市或指定報價的合格市場（如適用）；(iii) 在股票條件期間 計量期內，公司應及時交付優先股轉換後可發行的所有普通股 本協議第4節規定的基礎以及公司要求及時交付的所有其他股本 如其他交易文件所述；(iv) 與需要確定的事件相關的任何普通股 可以在不違反本協議第4（d）條的情況下全額髮行；（v）與該活動相關的任何普通股 在不違反普通股所在合格市場的規則或條例的情況下，可以全面發佈需要裁決的決定 然後被上市或指定報價（視情況而定）；（vi）在股票狀況衡量期內的每一天，不公開 尚未放棄、終止或未終止的待定、擬議或預期基本交易的公告應已公佈 完善；(vii) 公司對合理預期導致 (1) 任何註冊聲明的事實一無所知 必須根據《註冊權協議》提交才能生效或其中包含的招股說明書不可用 用於根據註冊條款轉售適用的最低可註冊證券金額要求 權利協議或 (2) 根據規則144的規定，任何可登記證券在無需註冊的情況下沒有資格出售 根據任何適用的聯邦或州證券法（在每種情況下，不考慮對優先股轉換的任何限制， 其他與優先股有關的證券的發行和認股權證的行使），不存在最新信息故障 或仍在繼續，(viii) 任何持有人均不得持有任何向他們提供的任何實質性的非公開信息 公司、其任何子公司或其各自的任何關聯公司、員工、高級職員、代表、代理人等； (ix) 在股權條件衡量期內的每一天，公司均應遵守每項規定，並應 未違反任何實質方面的陳述或保證（受實質性約束的陳述或擔保除外） 不利影響或實質性（在任何方面均不得違反）或任何交易的任何契約或其他條款或條件 文件，包括但不限於公司未根據任何交易文件及時支付任何款項； (x) 截至適用的確定之日，不應發生任何批量故障；(xi) 在適用的確定之日 (A) 不存在或持續不存在任何法定股票倒閉以及普通股的適用最低證券金額 股票可通過公司註冊證書獲得，並由公司保留以根據本證書發行 指定和認股權證以及 (B) 與需要這一裁決的事件相關的所有普通股 可以在不導致授權股票失敗的情況下全額髮行；（xii）在股權狀況衡量期內的每一天， 不應發生，也不應存在觸發事件或隨着時間的推移或發出通知的事件 將構成觸發事件；(xiii) 根據需要滿足的事件可發行的普通股 股票條件已獲得正式授權和上市，有資格在合格市場或（xiv）公司不受限制地進行交易 應獲得股東批准。

(dd) “股權條件失敗「」指的是在適用強制轉換測定期內的第一個交易日起至適用強制轉換日期，權益條件未被滿足（或被適用持有人書面豁免）。

(ee) “排除的證券「股票」指：（i）發放給公司董事、高管或員工作爲其提供服務的普通股、受限股票單位或標準期權，其發行是根據已批准的股票計劃（如上所定義）；前提是任何此類期權的行權價格未降低，未修改任何此類期權以增加其可發行股份數量，也未對任何此類期權的任何條款或條件做出任何以負面影響任何持有人爲目的的其他實質性變更；（ii）在認購日期之前發行的可轉換證券或期權（與前述第（i）款涵蓋的根據已批准的股票計劃發行的標準期權除外）轉換或行權後發行的普通股；提供轉換價格或行權價格未下調，未修改任何此類可轉換證券或期權（與前述第（i）款涵蓋的根據已批准的股票計劃發行的標準期權除外）以增加其可發行股份數量，且未對任何此類可轉換證券或期權（與前述第（i）款涵蓋的根據已批准的股票計劃發行的標準期權除外）的任何條款或條件做出任何以負面影響任何持有人爲目的的其他實質性變更；（iii）按照本覈准證明書條款可轉換的優先股或其它應發普通股；前提是除認購日期後根據申購日期適用的反稀釋調整外，不得在認購日期後修改本覈准證明書條款、修改或更改；（iv）按照認購日期後不修改的認股權證行使而發行的普通股；前提是不得在認購日期後修改、修改或更改認股權證條款（適用反稀釋調整爲認購日期適用條款反稀釋調整）；（v）根據白獅允許的權益轉讓發行的普通股；以及（vi）根據允許的後續安排發行的普通股和/或普通股等價物（如證券購買協議中定義）。

（ff） “根據下面的「—」和「— FATCA」下面的討論，通常情況下，非美國持有人在出售或其他應稅處置我們的普通股或認股權等其他證券後不會受到任何美國聯邦所得稅或代扣稅的影響，除非：「」，在本《指定證明書》簽發之日（或經過修訂的或實質上類似且遵守不被視爲更爲嚴苛的版本），指內部收入法案1471至1474條，包括但不限於任何現行或將來的法規、官方解釋、根據內部收入法案1471(b)(1)條簽訂的協議、以及根據政府間協議、條約或公約達成並實施上述內部收入法案的任何財政或監管立法、規章或慣例的規定。

(gg) “財季「財政季度」指公司爲財務報告目的採用的每個財政季度，截至本日期結束的對應公司截至12月31日的財政年度。

(hh) “底價「」表示$0.0352（根據拆股並股、送轉、股份合併、資本重組 和類似事件進行調整），或者，受主要市場的規則和規定約束，公司和必要 持有人可以隨時商定較低的價格；但條件是（a）如果在調整日期上，目前生效的底價高於與 該底價調整日期有關聯的調整後底價，則在該底價調整日期上，底價將自動降至 適用的調整後底價，並且（b）公司可以隨時通過書面通知每位持有人降低底價。

(ii) “基本交易「」 表示：（A）公司應當直接或間接地，包括通過子公司、關聯公司或其他方式，在一項或多項相關交易中：（i）與另一受限實體合併或合併（無論公司是否爲存續公司），或（ii）出售、轉讓、移交、轉讓或以其他方式處置公司或其任何「重大子公司」的全部或主要資產（按照《1983事件法案》第1-02條規定確定），轉讓給一個或多個受限實體；或（iii）作出、或允許一個或多個受限實體作出，或允許公司受制於或使其普通股受制於或成爲受限實體之一或多個受限實體作出的購買、要約或交換要約，這一要約被至少50%的普通股持有人接受，（x）所持有的普通股的已發行股份的50%，（y）已發行股份的50%，計算時假定所有受限實體持有的任何普通股均未發行，或（z）普通股數量，使得作出或參與作出該購買、要約或交換要約的所有受限實體，共同成爲普通股已發行股份至少50%的受益所有人，或（iv）完成一項股票或股份購買協議或其他業務組合（包括但不限於重組、資本重組、分拆或安排方案），其中所有這種受限實體，單獨或合併，要麼買入已發行普通股的至少50%，（y）要麼買入已發行普通股的至少50%，計算時假定參與或與任何參與的受限實體有關的任何受限實體持有的普通股均未發行；或（z）普通股數量，使得受限實體共同成爲普通股已發行股份至少50%的受益所有人，或（v）公司進行重組、資本重組或重分類普通股，（B）公司應當直接或間接地，包括通過子公司、關聯公司或其他方式，在一項或多項相關交易中，允許任何一個受限實體個別或合併的受限實體成爲「受益所有人」（按《1983年事件法案》第13d-3條定義）：直接或間接地，通過收購、購買、轉讓、轉讓、要約、要約、交換、減少已發行普通股、合併、合併、業務組合、重組、資本重組、分拆、安排方案、重組、資本重組或重分類，或以任何方式使得，持有已發行普通股代表的普通投票權的總額的至少50%，或已發行普通股的總普通表決權的至少50%，或已發行普通股的總普通表決權的至少50%，不由所有受限實體持有，或（z）發行普通股的總已發行股份或公司其他股權證券的比例足以使該類受限實體有效地實施法定縮短形式合併或其他需要的交易，而無需公司股東批准，或（C）公司應當直接或間接地，包括通過子公司、關聯公司或其他方式，在一項或多項相關交易中，發行或進入任何其他以規避或繞過本定義意圖構建的工具或交易，若構成或存在規避本定義意圖的結構或交易，則應根據需要糾正本定義或本定義任何部分的任何可能有缺陷或與所述工具或交易的預期處理不一致的情況。

(jj) “通用會計原則(GAAP)「US GAAP」是指一般公認的會計準則，必須一貫地應用。

(kk) “私有化交易”指的是任何控制權變更，即(i) 根據該變更，公司（如適用，後繼實體）不再在1934年法案下注冊任何證券，或 (ii) 導致僅以現金購買和/或取消公司的所有普通股（而不是全部或部分以他人的任何其他證券）

(ll) “集團「股東群」指1934年法案第13(d)條中所指的「群體」，並根據該條款下的13d-5規定進行定義。

(mm) “政府機構「法定機構」指任何聯邦、外國、州、縣、市、省、或地方政府機構、法院、司法機構、仲裁庭、政府或自律組織、委員會、法庭或組織、或任何監管、行政或其他機構、或任何政治或其他分支、部門、委員會、局、局、分支、部、或任何上述機構的工具。

(nn) “負債“個人的’意思是，不重複地（A）所有的借款債務，（B）作爲財產或服務的遞延購買價格發行、承擔或承擔的所有義務，包括但不限於根據美國通用會計準則一致適用的投資”資本租賃”推遲的交款（除過去的慣例與業務相一致進入的交易應付賬款）、（C）所有與信用證、保函及其他類似工具相關的追償或支付義務，（D）所有以票據、債券、債券或類似工具證明的義務，包括在收購財產、資產或業務時產生的依據事實的義務或債務，（E）根據任何有條件銷售協議或其他所有權保留協議而產生或發生的所有債務，或者作爲融資而產生，無論在這種情況下是關於用此類債務收入所購置的任何財產或資產（即使在違約情況下賣方或銀行根據這種協議的權利和救濟受限於重新取得或出售該財產），（F）根據統一會計原則在涵蓋的期間內被分類爲資本租賃的任何租賃或類似安排下的所有貨幣義務，（G）根據（A）至（F）款中所述的所有債務由持有此種債務的人有存在的終止或其他情況下有權以各種性質的任何質押、信託契據、留置權、抵押、典當、質押、擔保利益或其他權利負擔或對任何由任何個人擁有的財產或資產（包括帳戶和合同權益）上的與任何資產或財產相關的任何財產以及財產（即使擁有這些資產或財產的個人沒有承擔或變爲對支付此等債務責任），以及（H）在與前述（A）至（G）款中提到的任何其他人的債務或義務相關的所有保證義務。

（oo） “指公司的專利、專利申請、商標、商標申請、服務標誌、商號、商業祕密、發明、版權、許可證和其他知識產權和類似權利。「公司及其子公司」在本協議中指的是他們所有權益或許可使用所有的商標、商號、服務標記、服務標記註冊、服務名稱、原創作品、專利、專利權、版權、發明、許可、批准、政府授權、商業祕密和其他知識產權以及所有相關申請和註冊。

（pp） “投資公司，「人」指對任何自然人、法人或其他實體的任何利益所有權（包括股票、合夥權或有限責任公司權益）或對任何自然人、法人或其他實體的任何貸款、預付款或出資，或對其他任何"資產"的全部或幾乎全部收購，或對其他任何人的任何資產進行購買，且購買價格高於該資產的公允市場價值。

(a) “清算事件「」意味着，無論是單筆交易還是一系列交易，公司或這些子公司自願或非自願 清算、解散或清算，其中資產構成公司及其子公司業務的全部或幾乎全部 資產，作爲一個整體。

(b) “市場價格”表示，關於任何調整日期，指的是 Common Stock 的收盤買盤價格，截止至該適用調整日期之前的交易日終結。

(c) “Material Adverse Effect”表示對公司及其子公司的業務、資產、負債、運營、經營結果、控件（財務或其他方面）、或前景，在單獨或作爲一個整體考慮，或者在本次交易或其他交易文件所設想的交易或與之相關的擬訂的協議和文書，或者在執行相關交易文件下的公司責任的授權或能力上造成的任何重大不利影響。

(d) “Options”表示任何訂閱或購買普通股或可轉換債券的權利、認股權證或期權。

(e) “被歸屬於該人的母公司實體”個人”指直接或間接控制相關個人的實體，並且其普通股票或等值股權被在合格市場上報價或上市，如果有多個這樣的個人或母公司實體，則是在基礎交易完成日期公開市場資本化最大的個人或母公司實體。

(f) “允許負債「」表示（i）證券購買協議附表3（s）規定的債務，截至認購日期生效，並且（ii）由准許留置權擔保或未擔保但符合准許留置權定義中第（iv）和（v）款描述的債務。

(g) “允許的留置權”的意思是(i) 任何未到期、未拖欠或正在通過合適的程序善意爭議的稅務留置權，其充分準備金已按照GAAP規定準備； (ii) 根據法律在業務正常運作中產生的任何法定留置權，涉及尚未到期或拖欠的責任； (iii) 由法律產生的任何留置權，如供貨商留置權、機械師留置權和其他類似留置權，在業務正常運作中涉及尚未到期或拖欠的責任，或者正在通過合適的程序善意爭議； (iv) 任何設備上的留置權，該設備由公司或其子公司取得或持有，以擔保該設備的購買價格或僅爲融資購買或租賃該設備而發生的債務；或存在於其購買時的設備上的留置權，前提是該留置權僅限於所取得的財產及其改進，或者在任一情況下，相關債務的總額不超過500,000美元； (v) 與描述在(iv)項中的留置權擔保的債務的展期、續展或再融資有關的留置權，前提是任何展期、續展或更換留置權應僅限於現有留置權所擔保的財產和所展期、續展或再融資的債務本金金額不增加；以及(vi) 爲海關和稅務機關設定的留置權，出於法律要求以擔保進口貨物的關稅支付，以及在不構成第5(a)(xiii)條款下觸發事件的情況下根據判決、裁定或附帶產生的留置權。

(h) “允許的後續配置” 包括根據「市價發行」方式發行的普通股股份（每種稱爲“允許的ATM”），以及根據股本信貸方式發行的普通股股份（每種稱爲“允許的權益線”），以及依靠1933法案和D條例提供的註冊豁免發行的普通股和/或普通股等價物（每種稱爲“允許的私募”），以及根據1933年法案聲明生效的註冊聲明發行的普通股和/或普通股等價物（每種稱爲“允許的RD）,或(a)普通股和/或普通股等價物，根據《1933年法案》和《A條例》所提供的註冊豁免（每個“允許的Reg A）；惟該公司可以自行決定，選擇使用每項此類允許的後續安置的累計淨收益的40%，以實施一項公司可選贖回，根據其中公司將以現金回購的方式回購已發行的Series B首選股和/或當時尚未償還的優先股任何數量的全部或部分股份（“允許的後續安置可用股份”），其總公司可選贖回價格等於此種允許的後續安置的累計淨收益的40%（“允許的後續安置金額”）。儘管如前所述，若公司未選擇支付任何在上述(a)到(e)款項中發行的公司可選贖回價格，則該發行將不被視爲允許的後續安置。

(i) “持有「」指個人、有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、信託、非公司組織、任何其他實體或政府或其任何部門或機構。

(j) “主要市場「主要交易市場」指在任何確定時間，普通股票所交易的主要交易市場，如果有的話。

(k) “註冊權協議「」表示在截止日期日起具有權利的某項註冊登記協議，該協議由公司和優先股初始持有人訂立，涉及買賣普通股登記、優先股轉換爲普通股或根據本優先股指定書條款以及行使認股權，該協議可能不時進行修訂。

(l) “所需保費”表示125%。

(m) “SEC「」代表美國證券交易委員會或其繼任者。

(n) “證券”應具有證券購買協議中的定義。

(o) “證券購買協議(以下簡稱「協議」)「」表示公司與優先股初始持有人之間於認購日起訂立的某特定修訂和重新簽訂的證券購買協議，根據該協議的條款，可能會不時進行修訂。

(p) “事件市場價格「」表示對於任何給定的股票組合調整日期，由以下方式確定的商數，即將普通股的VWAP在適用的股票組合調整測量期的五（5）個交易日中具有最低VWAP的股票的總和除以（y）五（5）進行劃分。

(q) “指定證明的價格爲「價格」指每股$1,000，視情況進行拆股並股、送轉、資本重組、公司重組、分類、合併、細分或其他類似事件，發生在優先股初始發行日期後。

(r) “認購日期”表示2024年9月30日。

(s) 「後續配售」 指的是公司或其任何子公司直接或間接發行、發售、出讓購買權或其他處置（或宣佈發行、發售、出讓購買權或其他處置）任何股票或任何與股票掛鉤或相關的證券（包括但不限於《1933年法案》下Rule 405制定的《股票證券》、任何可轉換證券、任何債務、任何優先股或任何購買權）。

(t) “股票組合事件「」表示在訂閱日期之後的任何時間和不時地發生任何股票拆分、股票股利、股票組合資本再投資或其他類似涉及普通股的交易。

(u) 「Subject Entity」指任何單個或多個人或團體或任何該類個人、人群或團體的關聯公司或聯屬公司。”指任何個人、個人或團體或任何此類個人、個人 或團體的關聯公司或合作伙伴。

(v) “「財政部條例」是指根據《稅收法典》頒佈的所有擬議、臨時和最終條例，這些條例可能會不時修訂（包括後續條例的相應規定）。「」應按照《證券購買協議》中規定的含義解釋。

(w) “繼任實體「」指任何基本交易產生的人（或者，如果所要求的持有人選擇，母實體）， 其人所述基本交易或已進入基本交易的人（或者，如果所要求的持有人選擇，母實體）。

(x) “交易日”在適用時表示：(x) 關於所有與普通股價格或交易量相關的確定，指普通股在主要市場交易的任何交易日，或者如果主要市場不是普通股的主要交易市場，則指普通股當時交易的主要證券交易所或證券市場，但「交易日」不包括任何一天，普通股計劃在該交易所或市場交易不足4.5小時，或者普通股在該交易所或市場的最後一小時交易暫停交易的任何一天(或者如果該交易所或市場未提前指定交易結束時間，則在下午4:00:00(紐約時間)結束的一小時內)，除非該日在適用持有人的書面確認中另有指定，或者(y) 關於除普通股價格確定之外的所有決定，指紐約證券交易所(或任何其繼任者)開放進行證券交易的任何一天。

(y) “交易文件”指證券購買協議、註冊登記權協議、本認股權證書、認股權證書以及公司或持有人與有關證券購買協議項下所涉交易有關的其他協議和文件均按照其條款不時修訂"所有板塊"

(z) “成交量失敗”表示，對於特定的確定日期，普通股在主要市場上在結束於該確定日期前的二十（20）個交易日內的任何交易日上，個股的日成交貨幣 成交量（如彭博報告的）（該時期，“成交量不足測量期”）， 低於1,000美元。

(aa) “「VWAP」表示任何日期上任何證券的美元成交量加權平均價格，在納斯達克資本市場（或如果納斯達克資本市場不是該證券的主要交易市場，那麼在該證券的主要證券交易所或證券市場上，在該證券上從美國東部時間上午9:30開始，到美國東部時間下午4:00結束，在該證券上由彭博社通過其「VAP」功能報告的美元成交量加權平均價格(設置爲9:30開始時間和16:00結束時間)；如果上述情況不適用，則爲在該證券的場外市場上，該證券的電子公告板在美國東部時間上午9:30開始，到美國東部時間下午4:00，在彭博社報告的美元成交量加權平均價格，或者如果沒有任何市場商報告該證券的美元成交量加權平均價格，則該證券市場製造商的最高收盤買入價與最低收盤賣出價的平均值從The Pink Open Market（或類似的機構或代理機構繼承其報告價格的功能）或其他方式獲得。如果無法計算該日期上該安全的VWAP，則該日期上該安全的VWAP將是我們和債券持有人共同確定的公平市場價值。如果我們和債券持有人無法就該證券的公平市場價值達成一致意見，那麼這種爭議應根據條款中規定的程序解決。對於所有這些決定應適當調整任何股票股利、股票分割、股票組合、資本重組或其他類似交易的加權平均價格。對於任何日期的任何安全性來說，「交易量加權平均價格」意味着在主要市場（或者，如果主要市場不是該安全性的主要交易市場，則在該安全性當時交易的主要證券交易所或證券市場）上，從早上9:30紐約時間開始，到下午4:00紐約時間結束，在這期間，由彭博社通過其「VAP」功能報告的該安全性的美元交易量加權平均價格（設定爲09:30開始時間和16:00結束時間），或者，如果前述情況不適用，則在9:30上午至下午4:00紐約時間內，在場外市場上報告的該安全性的美元交易量加權平均價格，作爲此期間所報告的該安全性的電子公告板上市或報價的最高收盤買價和最低收盤賣價的平均價值由彭博社報告，或者，如果彭博社對此安全性的美元交易量加權平均價格在這段時間內未報告，則報告在「粉紅公開市場」（或類似機構或代理機構繼續其價格報告功能）中報告的任何市場做市商對該安全性的最高收盤買價和最低收盤賣價的平均價值。如果無法根據任何前述基準計算該日期上該安全性的交易量加權平均價格，則該日期上該安全性的交易量加權平均價格應爲公司和要求方持有人相互確定的公平市場價值。如果公司和要求方持有人無法就該安全性的公平市場價值達成一致意見，則應根據第23條程序解決此爭議。所有這類確定應適當調整因此期間的任何股息、股票分割、股票合併、再投資或其他類似交易而發生的情況。

(bb) “權證「」在證券購買協議中具有規定的含義，並應包括所有以此爲基礎或替代發行的權證。

(cc) “權證 股票「」表示權證行使後發行的普通股的全部股份。

32. 披露根據本次指定證書的條款，公司收到或交付任何通知後，除非公司以善意確定有關通知事項並非涉及公司或其子公司的重大、非公開信息，否則公司應在交付通知日期後的紐約時間上午9:00之前或當日公開披露該等重大、非公開信息，將該信息以8-k表格或其他方式列入當前報告。如果公司認爲通知包含涉及公司或其子公司的重要、非公開信息，公司應在通知中明確書面指示適用持有人（或無論在無此等書面指示的通知中，則應在收到該持有人通知後的次一營業日前）；在沒有公司書面指示的通知中（或通知在公司收到來自該持有人通知後次一營業日前的情況下），持有人有權假定通知中的信息並不構成涉及公司或其子公司的重要、非公開信息。本第32條款中的任何規定均不應限制公司的任何義務或任何持有人根據證券購買協議第4（i）條款下的任何權利。

33. 沒有交易和披露限制公司承認並同意，沒有持有人是公司的受託人或代理，每個持有人均無義務：a)保持公司提供的任何信息的機密性；或b) 在沒有持有人的任何執行的書面保密和交易限制的保密協議的情況下，在獲得此類信息的情況下避免交易任何證券。在沒有這種已簽署的書面保密協議的情況下，公司承認每個持有人可以自由地交易公司發行的任何證券，可以擁有和使用公司提供的任何與此類交易活動有關的信息，並可以向任何第三方披露任何此類信息。

[本頁其餘部分故意留空]

鑑於此，公司已導致Aclarion，Inc.公司的公司章程指定證書由其致富金融(臨時代碼)執行官於2024年9月30日簽署。

ACLARION，公司。

簽字人：John Lorbiecki

姓名：John Lorbiecki
職稱：致富金融(臨時代碼)和司庫

附件一

ACLARION，公司。

轉換通知書

參考Aclarion，Inc.，一家特拉華州公司的公司組織證書中的指定證書，設立了Series C可轉換優先股，面值爲$0.00001（以下簡稱“公司”） 。根據指定證書的規定，下文特此選擇將下文指示的優先股數轉換爲每股價值$0.00001的普通股（以下簡稱“優先股）普通股A類Series AAA Preferred Stock”）。普通股），公司截至下文所指日期。

附表二

確認

公司特此確認本轉換通知， (b) 證明上述普通股股份數量是否有資格由適用持有人再次出售（i）根據144條規定（須持有人向公司提交慣例的144表示書）或（ii）根據生效且有效的註冊聲明， (c) 特此指示_______________發行上述普通股股份數量，根據20__.__.公司和_______________簽署並同意的過戶代理指示日期，發行代理指示日期，20__年__月__日。

ACLARION，公司。

簽字人：                                                                             

名稱：
標題：