展品10.1

證券購買協議

這個 購買證券 協議 （這個”協議”）的日期截至 2024 年 9 月 30 日，由特拉華州的一家公司 Aclarion, Inc. 創建 辦公室位於 8181 阿里斯塔廣場， 套房 100， 科羅拉多州布魯姆菲爾德 80021 （這個”公司”），以及本文所附買方清單中列出的每位投資者 （分別是”買家” 總的來說，”買家”).

前言

A. 2023 年 5 月 16 日，公司和某些買家（”五月買家”) 執行並交付了那個確定的 證券購買協議（”五月證券購買協議”），根據該條款，除其他外， 公司發行了某些初始票據（定義見5月證券購買協議，”最初的五月筆記”) 隨後發行了某些附加票據（定義見5月證券購買協議，”其他五月注意事項”， 再加上最初的五月票據，”五月筆記”）、普通股（定義見下文）和認股權證 購買普通股（”五月認股權證”) 向此類五月買家授予某些註冊權 根據本公司與五月買方之間達成的特定註冊權協議（”五月註冊 權利協議”).

B. 2023年11月21日，公司及某些買方（「買方」）簽署並交付了特定的證券購買協議（「2023年11月證券購買協議」），根據該協議，公司發行了特定的票據（如2023年11月證券購買協議中定義的），普通股股票（如下所定義），和用於購買普通股的認股權證（「2023年11月認股權證」十一月買家”）執行並交付了某些證券購買協議（「十一月證券購買協議」），根據該協議，公司發行了特定的票據（如十一月證券購買協議中定義的），普通股股票（如下所定義），和用於購買普通股的認股權證（「十一月認股權證」「十一月證券購買協議」），根據該協議，公司發行了特定的票據（如十一月證券購買協議中定義的），普通股股票（如下所定義），和用於購買普通股的認股權證（「十一月認股權證」十一月認股權證”，以及五月認股權證，優先股轉換權證對於這些11月買家授予了某些註冊權利，並根據公司與11月買家之間的某份註冊權利協議授予了與之相關的註冊權利（“11月註冊權協議”).

C. 2024年8月14日，公司及部分5月買方執行並交付了特定的修正和交換協議，根據該協議，其中包括，5月買方將額外的5月票據交換成某些b系列優先股（如下定義）（稱爲“B輪優先股”，以及根據b系列權利證定書（如下定義）規定的發行的普通股，包括但不限於，在轉換或其他情況下，合稱“B系列轉換股票”).

D. 公司和每位買家都在依賴證券法1933年修訂的第4(a)(2)條規定的豁免情況下執行和交付本協議。1933法案，以及證券法1933年修訂的第4(a)(2)條規定和規定D的506(b)條款。規定D甲方和乙方根據有效的F-3表（文件號333-280348）（以下簡稱「註冊聲明」），就所購股數（如下定義）和預融資認股權證（如下定義）執行和交付本協議，並依據美國證券交易委員會制定的1933年證券法第4(a)(2)條和D規則506(b)所規定的證券註冊豁免條款進行交易。SEC）在1933年法案下。

E. 公司已授權發行一系列新的可轉換優先股，命名爲C系列可轉換優先股，面值爲0.00001美元，其條款載明在該系列優先股的指定證書中（“Series AAA Preferred Stock） 附錄 A （連同根據其條款發行以替代之的任何可轉換優先股，以下簡稱爲「  」）Series C優先股”），這些C系列優先股可轉換爲普通股份（根據指定證書的條款，包括但不限於，通過轉換或其他方式發行的這些普通股份，統稱爲“轉換 股票根據認股憑證的條款。

F. 每位買家希望購買，公司希望在收盤時（如下所定義），根據本協議規定，在買家名單中列明的一列C優先股（「條款和條件如下定義」）。)優先股”）設置在買家名單中列明的第(3)列對面的股票總數，以及（ii）一項認股權證，最初可獲得買家名單中列明的共同股票總數的列(4)對面的認股權，實質上與此處附上的形式。 附件B (「本登記聲明」) 由特立軟件股份有限公司，一家德拉華州股份公司 (以下簡稱爲「本公司」) 提交，目的是爲了註冊其額外的7,184,563股A類普通股，每股面值$0.0001 (以下簡稱爲「A類普通股」), 以及在特立軟件股份有限公司 2022年股權激勵計劃下可發行股份的1,436,911股A類普通股，注(下文簡稱爲「A類普通股」)。權證”）（如有行使權，一致地，“認股權股票”).

G. 在結案時，各方應簽署並交付一份《註冊權協議》，形式附在此處。 展品 C (「本登記聲明」) 由特立軟件股份有限公司，一家德拉華州股份公司 (以下簡稱爲「本公司」) 提交，目的是爲了註冊其額外的7,184,563股A類普通股，每股面值$0.0001 (以下簡稱爲「A類普通股」), 以及在特立軟件股份有限公司 2022年股權激勵計劃下可發行股份的1,436,911股A類普通股，注(下文簡稱爲「A類普通股」)。註冊權協議根據該協議，公司同意提供有關可註冊證券的某些註冊權利（如註冊權協議中定義的），根據1933年法案及其規則和規定，以及適用的州證券法。

H. 優先股、轉換股、認股權證和認股權證股票在本文中統稱爲"證券.”

協議

因此，鑑於雙方的前述約定以及其他信息和有價值的代價，（雙方承認已收到這些代價並確認其充足性和接受這種代價）。在此，公司和每位買方達成如下協議：

1. 購買和出售優先股和權證。

(a) 優先股和認股權證的購買。在下文第6(a)和7(a)款規定的條件滿足（或放棄）的前提下，公司應向每位買方發行和賣出優先股，每位買方分別同意（但不共同）在下文所定義的結束日期（以下簡稱「結束日期」）從公司購買在《買方名單表》第（3）列對應該購買人名下的優先股的總數，以及最初獲得相應數量的認股權證股份的認股權證，該數量在《買方名單表》第（4）列對應該購買人名下。

(b) 結盤。收盤（“結盤購買優先股和權證的交割將在凱利德雷恩華倫律師事務所的辦公室進行，地址爲紐約市格林威治街175號，紐約10007。 交割日期和時間（“結束日期。”應爲紐約時間上午10:00，首個（第1個）業務日（見下文定義）（如果是業務日，則包括本協議簽署日）符合或豁免下文第6(a)節和第7(a)節規定的交割條件的日期（或公司和各買方共同商定的其他日期）。 本處指“工作日”指非星期六、星期日或紐約市商業銀行根據法律被授權或要求停業的其他日期。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。爲澄清起見，只要紐約市商業銀行的電子資金轉賬系統（包括電匯）一般在當天對客戶開放使用，「滯留在家中」、「避難所居住」、「非必要員工」 或任何其他類似的命令或限制或任何政府部門指示關閉任何實體分行，商業銀行將不被視爲被法律授權或要求因此休息。

(c) 每股15.50美元優先股和待購買的認股權的總購買價格由每位買方購買（"價格在買方名字所在第五列規定，詳見買方名單中買方名字的對應金額"）每股15.50美元應由所列各買方購買的優先股及待購買的認股權的總購買價格爲該買方名列在第（5）列中的金額。

(d) 付款方式在收盤日，（i）每位買方應按照每位買方購買價格（減去根據第4(g)款所允許扣減的任何金額）通過電匯方式支付予公司，用於購買即將在交割時發行和出售給該買方的優先股和warrants，符合《資金流動函件》（如下所定義）的條件，（ii）公司應向每位買方交付（A）在買方名單第（3）列所示的優先股數量總和，並交付（B）一份權證，根據此權證，該買方有權最初購買列於買方名單第（4）列的權證股票總數，公司代表已在此權證上簽字，並在該買方或其指定人的名下登記。

(e) 確認和同意。每位五月買方和十一月買方，分別而非共同，確認、同意並同意，自收盤日期後：（i）僅就現有認股權證提起，系列b可轉換股份按照系列b優先股股份轉換或其他根據系列b認股權證書條款發行；但前提是，在收盤日期之後，系列b認股權證書的條款未經修改或更改（除非根據此前生效的條款進行的抗稀釋調整）應視爲排除證券，在現有認股權證下，（ii）關於現有認股權證和系列b優先股，每家（A）優先股轉換的轉換股份或按照認股權證書條款發行的其他股份；但前提是，在收盤日期之後，認股權證書的條款未經修改或更改（除非根據此前生效的條款進行的抗稀釋調整），和（B）根據認股權證行使時可以獲得的認股權證股份；但前提是，在收盤日期之後，認股權證的條款未經修改或更改（除非根據此前生效的條款進行的抗稀釋調整），在每種情況下，應視爲排除證券，分別在現有認股權證和系列b認股權證下。

2. 購買者所指代的每個人對於自身而言，各自擔保並聲明，自本日期和交割日期起，具備如下資格：

每個買方單獨且不共同地向公司聲明和保證，就其本身而言，在本日和交割日時：

(a) 組織；權威此買方是依法成立並有效存在，且在其組織法下處於良好地位，具有進入並完成「交易文件」（如下定義）所規定的交易的必要權力和權限，以及履行本協議和相關協議項下的義務。

(b) 沒有公開出售或分配。該買方(i)正在收購其優先股和認股權證，(ii)在其優先股轉換後將獲得應轉換而發行的轉換股，以及(iii)在行使其認股權證（除了根據認股權證中定義的無現金行使之外）時，將獲得應行使而發行的認股權證股份，無論哪種情況，均爲其自己的帳戶而非爲了以公開發行或分銷違反適用證券法的目的出售或分銷，但根據1933年法案登記或豁免的銷售除外；但是，通過作出此處的聲明，該買方不同意，也不作出任何明示或暗示的陳述或保證，以持有任何證券的任何最低或其他特定期限，並保留根據或依據1933年法案的註冊聲明或豁免隨時處置證券的權利。該買方目前沒有與任何人有明示或默示的協議或諒解，以違反適用證券法分發任何證券。爲本協議的目的，“持有”指個人、有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、信託、非法人組織、任何其他實體、任何政府實體或其部門或機構。

(c) 合格投資者身份。該買方爲《D規定》第501(a)條中定義的「合格投資者」。

(d) 依賴豁免。買方理解，證券的發售是基於對美國聯邦和州證券法特定豁免的依賴，公司在某種程度上依賴於買方在此處提供的陳述、擔保、協議、確認和理解的真實性和準確性，以及買方的遵守，以判斷此類豁免的有效性和買方獲取證券的資格。

(e) 信息。此買盤及其顧問（如果有的話）已被提供有關公司業務、財務和運營的所有材料，以及有關買賣證券的材料，這些材料是此買盤要求的。此買盤及其顧問（如果有的話）已被提供問詢公司的機會。此買盤進行的任何問詢或其顧問（如果有的話）或其代表進行的任何盡職調查均不得修改、修訂或影響此買盤依賴本文件所載公司的陳述和擔保的權利。此買盤了解其投資涉及高度風險。此買盤尋求了其認爲必要的會計、法律和稅務建議，以便對其收購證券作出明智的投資決定。

(f) 沒有政府審核。購買方明白沒有美國聯邦或州政府機構或其他政府或政府機構對證券或對證券投資的公平性或適當性發表過或作出過任何推薦或背書，也沒有這些當局對證券的發行優點作出過認可或背書。

(g) 轉讓或轉售。此類買家明白，除非《註冊權協議》和第 4 (h) 節另有規定 本文規定：(i) 證券過去和現在都沒有根據1933年法案或任何州證券法進行註冊，也可能不是 出售、出售、轉讓或轉讓，除非 (A) 隨後在該協議下注冊，(B) 該買方應交付至 公司（如果公司要求）法律顧問的意見，以公司合理可接受的形式，大意是這樣的 待出售、轉讓或轉讓的證券可以根據此類登記的豁免出售、轉讓或轉讓，或 (C) 此類買方向公司提供合理的保證，確保此類證券可以根據規則出售、轉讓或轉讓 144 或根據1933年法案（或其繼承規則）頒佈的第144A條（統稱，”第 144 條規則”); (ii) 任何 根據第144條進行的證券的出售只能根據第144條的條款進行，此外，如果是第144條，則可以出售依據第144條進行的證券 不適用，在賣方（或出售證券所通過的人）的情況下對證券進行任何轉售 可能被視爲承銷商（該術語在1933年法案中定義）可能需要遵守該法案下的其他一些豁免 1933 年法案或根據該法頒佈的美國證券交易委員會規章制度；以及 (iii) 公司或任何其他個人均不受任何約束 有義務根據1933年法案或任何州證券法註冊證券，或遵守任何證券法的條款和條件 根據該條款的豁免。儘管如此，證券可以與真正的按金帳戶或其他帳戶相關的質押 由證券擔保的貸款或融資安排以及此類證券質押不應被視爲轉讓、出售或轉讓 本協議下的證券以及任何進行證券質押的買方均無需向公司提供任何相關通知 或根據本協議或任何其他交易文件（定義見第 3 (b) 節）以其他方式向公司交貨， 包括但不限於本第 2 (g) 節。

(h) 本協議和註冊權益協議已經得到買方的充分合法授權、執行和交付，並將構成買方的法律約束力的有效義務，除非該可執行性受到公正原則或適用的破產、無力清償、重組、暫停清償、清算和其他類似法律的限制，這些法律與適用債權人權利和救濟的執行一般有關。本協議和登記權協議已得到充分授權、執行和代表該買方交付，應構成該買方的合法、有效和具有約束力的義務，根據各自的條款對該買方具有強制執行力，除非該強制執行性可能受到一般權益原則、適用法律可能對適用債權人權利和救濟的執行普遍規定及其它類似法律的限制。

(i) 沒有衝突通過買方執行、交付和履行本協議及註冊登記權協議，以及買方完成本協議和規劃的交易，不會（i）違反買方組織文件，或（ii）與買方所籤任何協議、債券或文件構成衝突，或構成違約（或在送達通知或經過一定時間或二者兼有的情況下將構成違約），或使其他方獲得終止、修改、加速或取消的權利，或（iii）違反適用於買方的任何法律、規則、法規、命令、判決或裁定（包括聯邦和州證券法），但是在上述(ii)和(iii)情況下，對於可能無法，單獨或總體上，合理預期對買方履行本協議的能力造成重大負面影響的衝突、違約、權利或違規。

3. 公司的陳述與保證。

公司向每一位買家聲明並保證，截至本協議日期和交割日期：

(a) 第3.02節。授權;執行;有效性公司及其各附屬公司均是根據其組建地法律合法設立並有效存續，並且在其組建地均處於良好狀態，具備必要的權力和權限擁有其資產並開展當前進行的業務及計劃進行的業務。公司及其各附屬公司均已獲得外國實體資格，具備在每個其擁有財產或其從事的業務性質使得此資格必要的司法轄區中開展業務，並且在每個這種資格必要性的司法轄區均處於良好狀態，除非未獲得此類資格或處於良好狀態理應不會合理預期對其造成重大不利影響（如下所定義）。在本協議中，“Material Adverse Effect”指的是對公司或任何子公司的業務、資產、負債、經營（包括其結果）、狀態（財務或其他方面）或前景，單獨或整體而言，以及本協議約定的交易或任何其他與本協議相關的任何其他交易文件或要與之簽訂的任何其他協議或文件的內容或（iii）公司或其任何子公司依據任何交易文件履行其各自義務的權威或能力造成的任何重大不利影響（如下所定義）。除附表3（a）規定的人員（如下所定義）外，公司沒有附屬公司。子公司”指的是公司直接或間接擁有（I）所述人員的全部已發行股本的任何部分的股份或持有任何股權或類似利益，或（II）控制或運營所述人員的業務、運營或管理的任何部分的股權或類似利益，每項以上述人員的名義分別在本文中被稱爲“「財政部條例」是指根據《稅收法典》頒佈的所有擬議、臨時和最終條例，這些條例可能會不時修訂（包括後續條例的相應規定）。.”

(b) 授權、執行力、有效性公司有必要的權力和權威來簽訂並履行本協議和其他交易文件，並根據此處和隨後的條款發行證券。 公司的董事會或其他治理機構（適用）已經合法授權公司簽署並交付本協議和其他交易文件，並由公司完成此處和隨後規劃的交易（包括但不限於發行優先股，爲轉換優先股而可轉換的轉換股份的發行以及爲行使認股權而可行使的認股權股份的保留和發行）；公司無需提交進一步的申請、同意或授權，也不需要董事會或股東或其他治理機構的任何附屬公司提交，其分別的董事會或股東或其他治理機構所需提交，除依照註冊權協議的要求向SEC提交一個或多個登記聲明、向SEC提交Form D和任何州證券機構可能要求的其他申報文件外。 本協議已被公司簽署並交付，其它交易文件在截止日期之前將由公司簽署交付，每份均構成公司的合法、有效和有約束力的義務，可根據其各自的條款對公司執行，除非此類可執行性受一般公平原則或適用破產、清算、重整、停賦、清算或類似法律的限制，這些法律涉及或一般影響適用債權人權利及救濟的執行，除非因聯邦或州證券法可能限制賠償和貢獻權利。作爲附件的股本指定書形式的符合書已如期附上。 附錄 A 已向特拉華州州務卿申報，並已生效，根據其條款對公司具有強制執行力，並未進行修改。交易文件”即本協議、認股權證、指定證書、註冊權協議、不可撤銷轉讓代理指示（如下定義）及本協議各方就所涉交易而訂立或提供的其他協議和文書合集，可能不時經修改。

(c) 證券發行。優先股和認股權證的發行已獲得正式授權，並在發行時遵守 根據交易條款，文件應有效簽發，已全額付清，不可估稅，不含任何先發制人或類似條款 權利、抵押貸款、缺陷、索賠、留置權、質押、費用、稅款、優先拒絕權、抵押權、擔保權益及其他 妨礙（統稱）”留置權”）關於其發行。截至收盤時，公司應 從其正式授權的股本中預留不少於 (i) 最大可發行轉換股份數量的250％的總和 優先股轉換後（出於本文的目的假設 (x) 優先股可在備選轉換時兌換 假設替代轉換日期（定義見指定證書）的價格（定義見指定證書） 截至本文發佈之日，並且 (y) 任何此類轉換均不得考慮優先股轉換的任何限制 （在指定證書中列出），以及（ii）行使認股權證時最初可發行的最大認股權證股數 （不考慮其中規定的對行使認股權證的任何限制）。根據規定簽發或轉換後 持有指定證書或根據認股權證（視情況而定）、轉換股份和認股權證行使 股票在發行時將分別以有效方式發行、已全額支付且不可估稅，並且不享有所有優先權或類似權利 或與其發行有關的留置權，持有人有權享有賦予普通股持有人的所有權利。主題 確保買方在本協議、公司證券要約和發行中的陳述和擔保的準確性 根據1933年法案免於註冊。

(d) 沒有衝突。本公司執行、交付和履行交易文件以及交易文件的完成 本公司特此及由此設想的交易（包括但不限於優先股的發行， 認股權證、轉換股份和認股權證股份以及轉換股份和認股權證的發行預留） 不會 (i) 導致違反公司註冊證書（定義見下文）（包括但不限於任何證書） 其中包含的指定）、章程（定義見下文）、成立證書、公司備忘錄、公司章程， 公司或其任何子公司的章程或其他組織文件，或公司的任何股本或其他證券 或其任何子公司，(ii) 與之衝突或構成違約（或事先通知或時效或兩者兼而有之的事件） 根據任何協議在任何方面成爲違約），或賦予他人終止、修改、加速或取消任何協議的權利， 未獲得同意或豁免的公司或其任何子公司作爲當事方的契約或文書， 或 (iii) 導致違反任何法律、規則、法規、命令、判決或法令（包括但不限於外國、聯邦） 以及州證券法律法規以及納斯達克資本市場的規章制度（ “主要市場”) 幷包括適用於公司或其任何子公司的所有適用的外國、聯邦和州法律、規章和條例） 或本公司或其任何子公司的任何財產或資產受其約束或影響。

(e) 同意公司或其任何子公司不需要從任何政府實體或任何監管或自律機構或任何其他人士獲取同意、授權或命令，也不需要進行任何申請或註冊（除了根據登記權協議的要求向SEC提交一個或多個登記聲明之外，在主要市場提交附加股份上市申請，向SEC提交Form D以及任何可能被任何州證券機構要求的其他申請等），以便執行、交付或履行交易文件中其各自義務的任何公司，均應根據本合同或相關合同的條款履行。公司或其任何子公司根據前述句子需要獲取的所有同意、授權、命令、申請和登記已經或將於收盤日期前獲得或完成，並且公司或其任何子公司均不知悉可能阻止公司或其任何子公司從獲得或完成交易文件中擬議的任何登記、申請或文件的任何事實或情況。除SEC文件中載明的情況外，公司沒有違反主要市場的要求，也沒有任何可能導致在可預見的未來將普通股除牌或暫停交易的事實或情況。“所需的授權批准或文件申報除了所有基金類型以外，本公司完成交易所需其他全球國內和外國的任何國家、地區、聯邦、國家或地方法院、行政性或監管機構、委員會或其他政府當局或工具機構 (各稱爲"政府機構")，都是不必要的，只有這些授權批准和文件申報，如果沒有獲得、提出或給出，就不太可能對本公司完成交易產生實質上或合併後產生實質或合併性影響。” 意指任何國家，州，縣，城市，鎮，村莊，區，或任何性質的政治管轄區，聯邦，州，地方，市政，外國，或其他政府，任何性質的政府或準政府權威（包括任何政府機構，分支，部門，官員，或實體和任何法院或其他法庭），跨國組織或機構；或行使或有權行使任何性質的行政，行政，司法，立法，警察，監管或徵稅權力的機構；或任何上述機構的任何組織或企業，包括任何由政府或公共國際組織或任何上述機構控股或擁有的實體。

(f) 關於買方購買證券的確認公司承認並同意，每位買方僅作爲一名獨立買方參與交易文件及其中涉及的交易，而且沒有任何買方是公司或其任何附屬公司的董事或高級管理人員，也不是公司或其任何附屬公司的「關聯方」（按照Rule144的定義），也不是據其所知，公司普通股超過10%的「有利持有人」（根據1934年修正版的證券交易法第13d-3條的定義）。（b）在股東會議上，只有合法且已經適當提出的股東行動事項才會被處理。公司進一步承認，買方並非在交易文件及其中涉及的交易中作爲公司或其任何子公司的財務顧問或受託人（或以類似身份）行事，而買方或其代表或代理在與交易文件及其中涉及的交易有關時提供的任何建議僅僅是與買方購買證券有關的附帶內容。公司進一步向每位買方聲明，公司決定簽訂涉及其爲其中一方的交易文件，完全基於公司及其代表對其獨立評估的基礎。

(g) 不進行一般徵求；不支付放置代理費用公司及其附屬公司或關聯公司，及任何代表其或其代表行事的個人，並未參與任何形式的普遍公開徵求或廣告活動（依照D 法規的定義）與證券的發行或銷售有關。公司應負責支付任何包銷 商費用、財務諮詢費用或經紀佣金（除投資者自行聘請的任何買方或其投資顧問外）與本處所含交易相關的。公司應支付並保持每位買方免受任何責任、損失或費用（包括但不限於律師 費和實際費用），與任何此類索賠有關。公司及其任何附屬公司並未與任何包銷商或其他代理人聯合，就證券的發行或銷售進行過任何聯繫。

(h) (e) 據公司所知，Assentsure PAC（「公司」)公司、其子公司或其任何關聯公司，以及任何代表它們的人，均未直接或間接地向任何人提出或銷售任何安防，或者在可能要求根據1933年法案註冊發行任何證券的情況下向任何人提出購買任何證券的要約，無論是通過與先前發行整合還是其他方式，或者導致本次證券發行需要公司股東根據1933年法案的目的批准，或根據任何適用的股東批准規定，包括但不限於，在任何公司證券上市或指定爲報價的交易所或自動報價系統的規則和條例下，也沒有公司、其子公司、關聯公司或代表它們的人會採取任何可能要求根據1933年法案註冊發行任何證券的行動或步驟（除了根據註冊權協議外），或者導致任何證券的發行與公司其他證券發行整合。

(i) 稀釋效應公司明白並承認，在某些情況下，轉換股份和認股權股份的數量將增加。公司進一步承認，根據本協議和指定證書的條款及根據本協議和認股權的約定行使認股權時，公司發行轉換股份和認股權股份的義務是絕對和無條件的，而不論這種發行對公司其他股東的所有權利益可能產生的稀釋效應如何。

(j) 採用收購保護措施；權益協議的申請公司及其董事會已經採取了一切必要行動（如有）以使得任何買家作爲本協議所預期交易的結果而可能適用的任何控股股份收購、感興趣的股東、業務組合、毒丸計劃（包括但不限於在任何權益協議下的任何分配）、股東權利計劃或證書、章程或其他組織文件或其設立管轄法律下的任何其他類似防止收購規定無效，包括但不限於公司發行證券以及任何買家對證券的所有權。公司及其董事會已經採取了一切必要行動（如有）以使得對普通股股權所有權的積累或對公司或其任何子公司控制權的變更有關的任何股東權利計劃或類似安排無效。

(k) 證監會文件；基本報表除了《附件3(k)》規定的事項外，在本日期前的兩（2）年期間，公司已按照1934年法案的報告要求要求，及時提交了SEC要求提交的所有報告、時間表、表格、代理聲明、聲明和其他文件（上述所有文件均在本日期前提交，以及其中包括的所有展示和附件以及基本報表、附註、時間表以及文件詳細內容，被以下簡稱爲「基本報表」）。SEC文件包括公司從2019年1月1日以來在盡職調查的過程中提交給交易委員會的所有文檔（包括所有子附件、所需的重大事件、公司描述和其他項目）特異性指徵，或者是根據本協議的規定提交給投資者的文件。公司已向買方或其代表交付或提供真實、正確和完整的未在EDGAR系統上可獲取的每一份SEC文件副本。根據各自的日期，SEC文件在所有重大方面符合1934年法案及相關SEC文件適用的規則和法規的要求，且在提交給SEC時，未包含任何虛假陳述資料事實或有必要在其中聲明的資料事實，亦未在其自下表述中的情況下達成的聲明中，含有任何有誤導性的陳述。通用會計原則(GAAP)根據所適用的會計要求和SEC關於其生效的出版規章，公司所提交的SEC文件中包括的財務報表在所有重大方面遵循了適用會計要求，並在所報提交時的時間發行規則和SEC相關規定方面符合要求。這些財務報表是根據一貫的會計準則（GAAP），在所涉及的期間內準備的（但排除了在此類財務報表中或其附註中可能另行指明的情況，或者未經核數的中期報表的情況，跟蹤足注或以摘要形勢表現的情況）並且在所有重大方面正確展示了公司日期時點的財務狀況以及截至當時日期的經營業績和現金流量（在未經核數報表的情況下，受正常年末審計調整的影響，這些調整對單獨或合計來說都不是重大的）。公司根據本日期已知的事實和情況，設立的、或相應適用的準備金是合理的，並且在公司的財務報表或其他情況下未要求根據財務會計準則第五號的財務會計準則董事會的財務報告進行補記的損失準備金。公司或公司名下未提供給買方的其他信息（包括但不限於本協議第2條（e）中提到的信息或本協議的披露附件中提到的信息）未包含任何虛假陳述資料事實或省略任何有必要使該聲明不誤導的重要事實，在發生或發佈的情況下。公司目前沒有考慮修改或重述任何包括在SEC文件中的財務報表（包括但不限於與之相關的任何附註或公司獨立會計師的函件）。基本報表公司目前也不知道有任何需要修改或重述基本報表的事實或情況，使得任何基本報表符合GAAP及SEC的規定。公司的獨立會計師也未告知公司需要修改或重述任何基本報表，或者有需要公司修改或重述任何基本報表的情況。

(l) 沒有某些變化自公司最近一份包含在10-k表格中的審計財務報表之日起，業務、資產、負債、財產、業務運營（包括結果）、公司或任何子公司的狀況（財務或其他方面）或前景均未發生重大不利變化或重大不利發展。自公司最近一份包含在10-k表格中的審計財務報表之日起，公司或任何子公司未（i）宣佈或支付任何股息，（ii）出售任何資產，單獨或合計，超出正常經營業務範圍，或者（iii）進行任何單獨或合計超出正常經營業務範圍的資本支出。公司或任何子公司未採取任何措施主張根據任何與破產、無力清償債務、重組、接管、清盤或停業有關的法律或法規獲得保護。正如SEC文件中所述，我們過去的淨營運資本不足、股東逆差以及經營虧損引發了對我們作爲持續經營主體的能力產生重大疑慮。因此，我們的獨立註冊會計師事務所已在有關於2022年12月31日的財務報表的報告中，針對這種不確定性，包含了一個說明段落。

(m) 沒有未披露的事件、責任、發展或情況除非在SEC文件中另有規定，否則就公司、其任何子公司或其業務、財產、責任、前景、運營情況（包括結果）或狀況（財務或其他方面）而言，尚未發生或存在任何事件、責任、發展或情況，或有理由合理地預期可能存在或發生，該情況：(i) 該公司根據適用的證券法律在提交給SEC的S-1表格註冊聲明中需要披露的情況，而尚未公開宣佈，(ii) 可能對任何購買者在此之下的投資產生重大不利影響，或(iii) 可能對其構成重大不利影響。

(n) 業務進行；監管許可公司或其任何子公司沒有違反公司章程、任何首選股的指定證書、公司或其任何子公司的章程或組織章程、公司章程或組織章程或公司的公司章程、公司章程或公司章程或規章。公司或其任何子公司沒有違反任何適用於公司或其任何子公司的判決、裁定、命令、法規、條例或規定，公司或其任何子公司將不違反以上任何情況經營業務，除了可能違反但無法單獨或合計對公司或其任何子公司造成實質性不利影響的情況。除了SEC文件或附件3(n)中另有規定外，不限制前述內容的一般性，公司沒有違反主要市場的任何規則、法規或要求，也沒有任何可能導致主要市場將普通股在可預見的未來暫停上市或停牌的事實或情況。在此之前的兩年中，（i）普通股已被主要市場列入或指定報價，（ii）普通股的交易未被SEC或主要市場暫停，（iii）除了SEC文件中另有規定外，公司未收到過來自SEC或主要市場關於將普通股從主要市場停牌或撤銷上市的書面或口頭通知。公司及其每個子公司擁有所有由適當監管機構頒發的進行其各自業務所必需的證書、授權和許可，除了未擁有這些證書、授權或許可不會單獨或合計對公司或任何子公司造成實質不利影響之外，並且公司或任何該等子公司未收到任何與撤銷或修改任何這類證書、授權或許可相關的程序的通知。沒有對公司或其任何子公司約束力的協議、承諾、判決、禁令、命令或裁定，公司或其任何子公司是協議方或將合理預期具有阻止或實質削弱公司或其任何子公司的任何經營做法、公司或其任何子公司的任何財產收購、公司或其任何子公司目前實施的經營活動的效應，除了其未產生或合理預期不會對公司或其任何子公司造成實質不利影響的效應。

(o) 外國腐敗行爲公司、其任何子公司或任何董事、高管、代理、僱員或代表前述方（個別和集體，統稱"公司關聯方）"）並未違反美國《反海外腐敗行爲法》（"除非董事會書面批准，否則公司或其子公司及附屬實體將不提供或致使提供任何關於證券發行和銷售的發售材料，包括任何最終發售募集說明書。）"）或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法律，也未有任何公司關聯方向任何政府實體的任何官員、僱員或任何在官方職能上行事的其他個人提供、支付、承諾支付或授權支付任何款項，或提供、給予、承諾給予或授權給予任何價值的東西，給任何政黨或其官員或任何競選政治職位的候選人（個別和集體，統稱"政府官員”），也沒有在公司附屬公司知道或知道有很高的可能性時提供、給予或承諾，直接或間接地提供、給予或承諾給予任何政府官員的現金或任何有價值的東西，以便實現以下目的：

(i) (A) 影響任何政府官員在其官方職能範圍內的任何行爲或決定，(B) 誘使該政府官員違反其合法職責，(C) 獲得任何不當利益，或 (D) 誘使該政府官員影響或影響任何政府實體的任何行爲或決定，或

(ii) 協助公司或其子公司獲取或保留公司的業務，或指導業務至公司或其子公司。

(p) 《薩班斯-奧克斯利法案》公司及其各附屬公司遵守《2002年薩班斯-豪利法案》及美國證監會根據該法案制定的所有適用要求、規則和法規。

(q) 與關聯方的交易除非在SEC文件中另有規定，公司或其子公司的現任或前任僱員、合作伙伴、董事、高管或股東（直接或間接）、任何關聯人員，或據公司所知，任何上述任何一人的任何關聯人員的聯姻親戚（關係不超過堂兄妹），目前或曾經是：（i）與公司或其子公司進行過任何交易（包括與這些董事、高管或股東或這些關聯人員或關聯子公司提供服務的任何合同、協議或其他安排或租賃房地產或個人財產，或以其他方式向其支付費用（除了作爲公司或其任何子公司的僱員、高管或董事提供的日常服務））或（ii）間接或直接擁有任何公司、企業、協會或企業組織的利益，該公司、企業、協會或企業組織是公司或其子公司的競爭對手、供應商或客戶（除了在有資格交易所（及其附屬權證中定義的合格市場）上交易或報價的公司的普通股不超過5%的被動投資）的除了事情，也沒有任何這樣的人從除了公司或其子公司之外的任何來源獲得與公司或其子公司業務相關或應適當計入公司或其子公司的收入。公司或其任何子公司的僱員、高管、股東或董事或其直系家庭成員沒有欠公司或其子公司的任何債務，也沒有公司或其子公司欠任何人員（或承諾提供貸款或擴大或擔保信貸），除了 （i）用於支付提供的工資，（ii）用於代表公司發生的合理費用報銷，以及（iii）用於向所有員工或高管普遍提供的其他標準員工福利（包括在董事會批准的任何股票期權計劃下發行的股票期權協議）。

(r) 股本資本化。

(i) 定義:

(A) “普通股「」代表（x）公司的普通股，每股面值0.00001美元，以及 (y) 任何普通股轉換的資本股，或者由此普通股再分類的任何股本所導致的。

(B) “優先股”表示公司的空白支票優先股，每股面值$0.00001，其條款可以由公司董事會在指定的章程中規定，以及任何此類優先股轉換爲的股票或作爲此類優先股重新分類導致的股本（除按照該章程的條款將此類優先股轉換爲普通股之外）。

(C) “Series B優先股「x」代表公司的B系列優先股，每股面值$0.00001美元，其條款由公司董事會在2024年8月14日與特拉華州州務卿一起提交的B系列指定證書中指定B系列指定證書，以及「y」代表任何此類優先股轉換而成的任何普通股或因重新分類此類優先股而導致的任何股本（除按照指定證書的條款將此類優先股轉換爲普通股的情況除外）。

(ii) 授權和流通的股本. 附表3(r)(ii) 根據現有日期，列明瞭公司的授權、已發行和流通股本，以及所有未解決的股權關聯證券，包括所有期權、認股權證、受限股份單位、普通股等價物（如下所定義）（除了優先股和認股權證）。公司沒有持有任何普通股。普通股等價物對公司或其子公司的任何時候及在任何情況下直接或間接可轉換爲、行使或交換爲或以其他方式使持有人有權獲得公司或其子公司的任何股本或其他證券（包括但不限於普通股）的任何股票或其他證券的任何股票或其他證券。

(iii) 有效發行；可供認購股份；附屬公司所有此類優先股已獲得充分授權，並已全部發行，或在發行時已被有效發行，且已完全支付且不可追收。SEC文件披露了截至本日爲止由屬於公司或其子公司的「關聯方」（根據1933年法案405號規定定義，並根據僅限公司已發行和流通普通股持有者中的高管、董事和持有至少公司發行和流通普通股10%的權益的人員計算「關聯方」，但不承認此類人員爲根據聯邦證券法目的爲「關聯方」）擁有的所有證券。據公司所知，除SEC文件中另有規定外，沒有個人擁有公司已發行和流通普通股的10%或更多股份（基於假設已行使或轉換所有普通股等同權益，不論當前是否可行使或轉換，考慮其中包含的任何行使或轉換限制（包括其中的「阻擋措施」）但不承認特定被確認的個人爲根據聯邦證券法目的的10%股東）。

(iv) 現有的證券；債務除非在SEC文件或3(r)(iv)附表中披露：(A) 公司或任何子公司的股份、利益或資本股份沒有受到預先購買權或任何其他類似權利或公司或任何子公司承受或允許的留置權；(B) 沒有未行使的期權、認股權證、認購權、轉換爲公司或其任何子公司的股份、利益或資本股份的證券或權利，或合同、承諾、理解或安排，根據該合同、承諾、理解或安排，公司或其任何子公司有義務發行公司或其任何子公司的額外股份、利益或資本股份或期權、認股權證、認購權，轉換爲公司或其任何子公司的股份、利益或資本股份的證券或權利，或交換方式；(C) 除3(r)(iv)(C)附表中另有規定外，公司或其任何子公司沒有根據1933年法案的規定有義務註冊其證券的銷售（除了根據註冊權協議）；(D) 公司或其任何子公司沒有包含任何回購或類似條款的未清償證券或工具，並且沒有合同、承諾、理解或安排，根據該合同、承諾、理解或安排，公司或其任何子公司有義務贖回公司或其任何子公司的證券；(E) 不包含任何由發行證券而觸發的防稀釋或類似條款的證券或工具；(F) 公司或任何子公司沒有任何股票增值權、虛擬股票計劃或協議或任何類似計劃或協議。

(v) 組織文件SEC文件披露了公司章程的真實、正確和完整副本，如本日修正和生效（“公司章程”），以及公司章程，根據本日修正和生效的規定（“規則”），以及所有普通股等價物的條款，以及有關持有人在此方面的重大權利。

(s) 債務和其他合同。 公司或其附屬公司中，(i)除在披露的資料表3(s)或SEC文件中之外，沒有任何未償還的債務證券、票據、信貸協議、信貸額度或其他協議、文件或證明公司或其附屬公司債務的文件或工具，或者公司或其附屬公司可能被約束，(ii)任何一方違反或可能會違反的合同、協議或文件，該合同、協議或文件的違反或違約，可以合理地預期會產生重大不利影響，(iii)沒有在與公司或其附屬公司有關的任何債務的任何金額上向任何機構申請過貸款擔保，(iv)違反或違約於任何債務的任何條款，但這些違反和違約不會導致重大不利影響，即使單獨或整體上，(v)任何與公司或其附屬公司有關的債務合同、協議或文件，根據公司管理層的判斷，履行或預計將產生重大不利影響。公司或其附屬公司沒有任何需要在SEC文件中披露，但未在SEC文件中披露的負債或義務，除了在公司或其附屬公司的業務正常經營中產生的負債或義務，該負債或義務，單獨或整體上，不會產生或可能產生重大不利影響。爲了本協議的目的：(x)任何個人的「債務」均指，無重複（A）所有借款債務，（B）承諾的所有義務，作爲財產或服務的遞延購買價格（包括根據GAAP的「資本租賃」）（不包括根據過去的慣例與過去的業務一致的正常業務進入的應付賬款），（C）與信用證、按金和其他類似工具相關的所有償付或支付義務，（D）由票據、債券、債券或類似工具證明的所有義務，包括在收購財產、資產或企業時發生的這些義務，（E）在任何有條件銷售或其他所有權保留協議下創建或產生的所有債務，或因此而產生的任何財產或資產的融資債務，即使在違約情況下賣方或銀行根據此類協議的權利和補救受到限制，僅限於該等財產的回收或出售，（F）根據GAAP，對於所涵蓋的期間，負責的任何租賃或類似安排下的所有貨幣義務被歸類爲資本租賃，（G）在任何人擁有的（包括帳戶和合同權利）財產或資產上設定（或持有此類債務持有人存在權利，無論是有條件的還是其他形式的，來設定）抵押權的上所有債務的組合或個別的所有者，即使擁有此類資產或屬性的個人沒有承擔或變得有義務支付此類債務的責任，（H）就所涉及的債務或其他債務的債務的所有其他人的有義務擔保的所有企業的義務；和（y）" 計劃 3(s) 。 使公司或其任何附屬公司或公司或其任何附屬公司可能受約束的任何合同、協議或文件，違反或違約，違反或違約可能會導致重大不利影響，未違反或違約，關於任何債務關係的任何條款，除非違反和違約會導致重大不利影響，至於任何公司或其附屬公司，沒有應在SEC文件中披露的負債或義務，而在SEC文件中未披露，除了在公司或其附屬公司的業務正常經營中產生的負債或義務，單獨或整體而言，不會或可能不會產生或引起重大不利影響。負債”某人的“有條件債務”代表任何個人，對任何債務、租賃、股息或其他義務直接或間接承擔的任何風險，無論是否偶發，如果該個人承擔此類責任的主要目的或意圖，或其主要影響是向債權人提供保證，保證該責任將被支付或清償，或與此相關的任何協議將被遵守，或者該責任的持有人將在某種程度上免受與此相關的損失。

(t) 訴訟除非在證券交易委員會文件中另有規定，否則公司或其任何子公司、普通股或公司或其子公司的任何董事或董事會所知，沒有任何行動、訴訟、仲裁、訴訟、查詢或調查在主要市場、任何法院、公共機構、其他政府實體、自律組織或機構之前或之中對公司或其子公司、普通股或公司或其子公司的任何董事或董事會造成威脅，無論是民事或刑事性質或其他，就其性質而言。公司或其任何子公司的任何董事、官員或僱員故意違反了《美國法典》第1519節，或者在合理預期的訴訟中從事了毀滅證據的行爲。在不限制前述內容的情況下，據公司所知，證券交易委員會沒有對公司、其任何子公司或任何現任或前任董事或官員進行調查，目前也沒有即將的調查。證券交易委員會沒有發佈任何暫停公司根據1933年法案或1934年法案提交的任何註冊聲明生效的停止訂單或其他訂單。除非在證券交易委員會文件中另有規定，否則公司或其任何子公司都不受任何政府實體的任何命令、裁決、仲裁、命令、決定、裁定或獎勵的約束。

(u) 保險公司及其子公司均已購買認可財務責任的保險公司提供的保險，以防止此類損失和風險，在公司管理層認爲在公司及其子公司從事的業務中是謹慎和習慣的金額。公司或任何子公司均未被拒絕申請的任何保險覆蓋範圍，也沒有任何理由相信公司或任何子公司將無法在現有的保險覆蓋範圍到期時續保或者從類似保險公司獲得類似的保險覆蓋範圍，以繼續業務而不會對其造成重大不利影響。

(v) 員工關係。公司或其子公司均未與任何集體談判協議中 ra項，也未僱用任何工會成員。公司及其子公司認爲與員工的關係良好。未有公司或其子公司的任何高級管理人員（根據1933年法案制定的501(f)規定定義的）或其他關鍵員工通知公司或任何此類子公司，擬離開公司或任何此類子公司或以其他方式終止其在公司或任何此類子公司的僱傭關係。公司或其子公司的任何現任（或已離職）高級管理人員或其他關鍵員工並不違反任何就業合同、保密協議、披露或專有信息協議、非競爭協議或任何其他合同或協議或任何限制性約定的重要條款，每位此類高級管理人員或其他關鍵員工（視情況而定）的繼續僱傭並不使公司或其子公司就上述事項之任一承擔任何責任。公司及其子公司均遵守有關勞工、用工及就業實踐及福利、就業條件和工資時數的所有聯邦、州、地方和外國法律法規，但在不符合上述規定的情況下，也就單獨或合計而言，不會合理預期造成重大不利影響。

(w) 標題.

(i) 不動產公司及其子公司均對公司或其任何子公司擁有或持有的房地產、房地產租賃、設施或其他房地產利益擁有充分所有權。不動產由公司或其任何子公司（視情況而定）擁有。房地產不受任何留置權的限制，也不受任何權利的通行權、建築使用限制、例外、變更、保留或其他性質的限制的約束，但除了（a）尚未到期的當前稅款留置權和（b）不影響該等物業受限制的現行或預期用途的區劃法和其他土地使用限制。由公司或其任何子公司持有的任何租賃的房地產，均根據公司或其任何子公司具有的有效、現存和可執行的租約而持有，僅受到並不重大且不會干擾公司或其任何子公司對該等物業和建築物的當前使用及擬議使用的那些例外的約束。

(ii) 設備與裝置公司及其子公司（如適用）對公司或其子公司在進行業務時使用的有形個人財產、設備、改良、裝置和其他個人財產和附屬物擁有良好的所有權或有效的租賃權益（“」設備與裝置設備和裝置結構堅固，運行條件良好，完全適用於其當前使用的用途，除了經常性、日常性的維護和修理外，不需要維護或修理，並且足以支持在交易完成前公司及/或其子公司（如適用）進行業務的方式進行業務。公司及其子公司對其所有設備和裝置擁有全部產權，清除所有留置權，除了（a）尚未到期的應交稅和（b）不妨礙所依附財產目前或預期用途的區域規劃法規和其他土地使用限制外。

(x) 指公司的專利、專利申請、商標、商標申請、服務標誌、商號、商業祕密、發明、版權、許可證和其他知識產權和類似權利。公司及其子公司擁有或擁有足夠的權利或許可來使用所有商標、商號、服務標記、服務標記註冊、服務名稱、原創作品、專利、專利權、版權、發明、許可、批准、政府授權、商業祕密和其他知識產權以及所有申請和註冊以開展其各自的業務，如目前所開展和擬開展的。指公司的專利、專利申請、商標、商標申請、服務標誌、商號、商業祕密、發明、版權、許可證和其他知識產權和類似權利。爲了從事其現在開展和擬開展的各自的業務，公司和其子公司擁有或擁有足夠的權利或許可來使用所有商標、商號、服務標記、服務名稱、原創作品、專利、專利權、版權、發明、許可、批准、政府授權、商業祕密及其他知識產權以及所有申請和註冊。公司不知曉公司或其子公司有任何侵犯他人知識產權的情況。沒有對公司或其子公司提出索賠、訴訟或訴訟，也沒有據公司或任何其子公司所知，針對公司或其子公司就其知識產權提出的要求、行動或程序。公司或其子公司均不知曉可能導致前述侵權、索賠、訴訟或訴訟發生的任何事實或情況。公司及其子公司已採取合理的安全措施以保護其所有知識產權的祕密性、機密性和價值。

(y) 環保母基(i). (i) 公司及其附屬公司 (A) 符合所有環保法律（如下所定義），(B) 已獲得根據適用的環保法律要求的所有許可證、執照或其他批准，以開展各自的業務，並且 (C) 符合任何此類許可證、執照或批准的所有條款和條件，在前述的(A)、(B)和(C)各款中，如有不符合之處可能會合理預期地產生單獨或總體上的重大不利影響。 「環保法律」一詞指與污染、保護人類健康或環境（包括但不限於環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層）相關的所有聯邦、州、地方或外國法律，包括但不限於與化學物質、污染物、污染物或對環境構成威脅的化學物質、有害物質或廢物（統稱爲「有害物質」）的排放、排放、釋放或可能釋放到環境中，或以其它方式與有害物質的製造、處理、分佈、使用、處理、存儲、處置、運輸或處理有關的法律，以及根據該等法律頒發、制定、發佈或批准的所有授權、法典、裁決、要求或要求函、禁令、判決、許可證、通知或通知函、命令、許可證、計劃或規定。

(ii) 無危險材料:

(A) 已被處置或以其他方式從公司或其任何子公司的任何不動產中違反任何環保母基法律被釋放;

(B) 在任何不動產或其任何部分上、下、下方、內或之中以可能構成違反任何環保母基法規的數量存在。公司或其任何子公司以前對任何不動產的使用沒有違反任何環保母基法規的情況發生，這種違反可能對公司或其任何子公司的業務產生重大不利影響。

(iii) 公司或其子公司均不知道任何其他人或實體在任何房地產上存儲、處理、回收、處置或其他方式放置任何有害物質，包括但不限於石棉和多氯聯苯。

(iv) 任何房產均不在任何聯邦或州「超基金」清單或責任信息系統（「CERCLIS」）清單上，也不在任何州環保機構的CERCLIS評估清單上，也不受任何環境相關的留置權的約束。CERCLIS”) 清單或任何州環保機構的CERCLIS評估清單上的任何項目，也不受任何與環境相關的留置權約束。

(z) [故意省略]

(aa) 稅收狀況公司及其各附屬公司已及時製作或提交了所有各國、聯邦和州的所得稅等稅收申報表、報告和聲明，這是任何其受管轄的司法管轄區所要求的；已及時支付了所有金額重大的稅收等政府評估和費用，其應在上述申報表、報告和聲明中顯示或確定爲應付的，但正在善意爭議的除外；已在其賬簿上留有合理足額的稅收準備金，用於支付其後期的各期稅款。任何司法管轄區的稅務機關並未主張存在任何金額重大的未支付稅款，公司及其各附屬公司的管理人員亦無理由相信存在此類主張的根據。公司的經營方式並不符合《法典》第1297節所定義的被動外國投資公司的資格。

(bb) 內部會計和披露控制除非在《證券交易委員會文件》中另有規定，公司及其各附屬公司保持着對財務報告的內部控制（如《1934年法案》第13a-15(f)規則下定義的那樣）有效，以合乎普遍接受的會計準則，爲外部報告的可靠性和財務報表的編制提供合理的保證，包括（i）交易是根據管理的一般或特定授權執行的，（ii）交易按照必要情況記錄，以便按照GAAP準則編制財務報表並保持資產和負債的問責，（iii）對資產的訪問或負債的承擔僅根據管理的一般或特定授權允許的，（iv）記錄的資產和負債的問責與現有資產和負債在合理間隔內進行比對，並對任何差異采取適當措施。除非在《證券交易委員會文件》中另有規定，公司保持着對披露控制和程序（如《1934年法案》第13a-15(e)規則下定義的那樣）的有效性，以確保公司在按照SEC規則和表格規定的時間內記錄、加工、總結和報告所需披露的信息，包括但不限於，旨在確保公司按照SEC規則和表格的要求所需披露的信息被累積並傳達給公司管理層，其中包括適當時機，以使公司的首席執行官或執行官以及首席財務官或財務主管作出有關必要披露的及時決策。除非在《證券交易委員會文件》中另有規定，公司及其任何附屬公司未收到任何會計師、政府實體或其他人員相關於公司或其任何附屬公司財務報告內部控制的任何潛在重大弱點或顯著缺陷的通知或函件。

(cc) 資產負債表之外的安排公司或其子公司與非合併企業或其他資產負債表實體之間不存在任何交易、安排或其他關係，公司在其1934法案申報中需要披露的未披露或可能合理可能對公司造成重大不利影響的關係。

(dd) 沒有未公開的負債。公司或其任何子公司沒有任何負債、債務、索賠或損失（無論是清欠的還是未清償的、有擔保的還是無擔保的、絕對的、已計提的、附有條件的或其他的），在符合GAAP的資產負債表（包括附註）中要求披露並未披露在公司的SEC文件中，除了自2023年9月30日以來在公司或其子公司各自的業務中發生的那些，這些負債、債務、索賠或損失，個別或合計，不應合理地預期會對公司或其子公司造成重大不利影響。公司在證券出售完成後不會成爲「投資公司」，也不會成爲「投資公司」的關聯公司，不會成爲「投資公司」控制的公司，也不會成爲「投資公司」的「關聯人員」或「發起人」或「首席承銷商」，正如《1940年投資公司法案修正案》中所定義的那樣。

(ee) 關於買方交易活動的確認公司已知悉並承認: (i)根據交易文件規定，一旦披露了所規定的交易，根據文件條款，公司或其子公司中沒有要求任何買家同意，也沒有任何買家同意公司或其子公司停止進行任何與公司證券或基於公司發行的證券的「衍生」證券相關的交易（包括但不限於買進或賣出、開多或開空），或持有任何證券的特定期限；(ii)任何買家及作爲任何此類買家參與的「衍生」交易的反約方，可能直接或間接地擁有自交易文件規定的交易的相關知識前已建立的公司普通股的「空頭」頭寸；(iii)每位買家不被視爲與任何「衍生」交易中的對手有任何關聯或控制；(iv)每位買家可以依賴公司根據交易文件及時交付公司普通股股份的義務，以便根據交易文件要求的普通股交換、行權或兌現，從而用於執行公司普通股的交易。公司進一步了解和承認，在根據「新聞稿」（下文定義）公開披露交易文件所規定的交易之後，一位或多位買家可能會在證券有效期間的各個時段從事套期保值和/或交易活動（包括但不限於定位和/或儲備可借出的普通股股份），包括但不限於在確定應按相關規定提供的認股權證股份或可憑證券交換的股份的價值和/或數量的期間以及此類套期保值和/或交易活動（包括但不限於定位和/或儲備可借出的普通股股份）進行時，可能會在進行套期保值和/或交易活動進行時及之後降低現有股東權益的公司價值。公司承認此類前述套期保值和/或交易活動並不構成本協議、設計文件、認股權證或與此處或與此相關簽署的任何其他交易文件或文件的任何違約。

（ff） 價格操縱公司及其附屬公司沒有，並且據公司所知，沒有任何代表他們的人直接或間接地採取任何旨在穩定或操縱公司或其任何附屬公司的任何安防-半導體股票價格以便促使銷售或再銷售任何證券的行動，也沒有（i）銷售，買盤，購買或支付任何報酬以徵求購買任何證券的行動，也沒有（ii）支付或同意支付給任何人任何徵求購買公司或其任何附屬公司其他證券的報酬，也沒有（iv）支付或同意支付給任何人任何研究服務的費用，涉及公司或其任何附屬公司的任何證券。

(gg) 美國房地產持有公司公司或其任何子公司都不是，也從未是，也在持有任何買家持有的任何證券期間，不會成爲，根據《法典》第897 節的規定，美國房地產控股公司，並且公司和每個子公司應在任何買家的要求下如實證明。

(hh) 註冊資格公司有資格使用根據1933年法案制定的S-3表格，爲買家註冊可轉讓證券（在登記權協議中定義）以供轉售。

(ii) 過戶稅在交割日，所有股票轉倉或其他稅款（除了所得稅或類似稅款）需要與依據本協議向每位買方出售的有價證券發行、銷售和轉讓有關的稅款將由公司全額支付或提供，所有徵收此類稅款的法律將或已被遵守。

(jj) 銀行控股公司法案公司或其任何子公司均不受1956年修正的《銀行控股公司法》（"BHCA"）的約束。BHCA聯邦儲備委員會聯邦儲備委員會公司或其任何子公司或附屬公司，直接或間接，不擁有或控制任何類別投票證券五分之一（5%）以上的已發行股份，或任何銀行或受BHCA監管並受聯儲局監管的實體總股本二十五分之一（25%）以上。 公司或其任何子公司或附屬公司不對受BHCA監管並受聯儲局監管的銀行或實體的管理或政策行使控制影響。

(kk) 殼公司狀態公司從未是或將來也不會成爲規定中指定或適用於規則144(i)的發行人。

(ll) 無論是公司還是其子公司，以及據公司所知，公司和其子公司的任何高管、董事、僱員、代理人或其他代表，以及公司或其子公司所屬或曾經關聯或合作的任何其他商業實體或企業，均沒有直接或間接地進行或授權過違反適用法律的任何支付、捐款或禮物贈予，包括錢、財產或服務等，既沒有作爲回扣或賄賂給任何人，也沒有給任何政治組織或擔任或有意向擔任任何選舉或任命的公職人員，除非是個人政治捐款，且不涉及使用公司或其子公司的資金直接或間接用於。公司及其子公司，或公司最佳知識（經公司的高管和董事合理詢問後），公司或其任何子公司的官員、董事、員工、代理人或其他代表，或與公司或其任何子公司有過關聯的任何其他商業實體或企業，均未直接或間接作出或授權任何款項、捐贈或禮物的支付，包括但不限於違反適用法律的情況，（i）作爲回扣或賄賂支付給任何人或（ii）支付給任何政治組織，或持有或應聘任何選舉人或任命公職者，但不包括不涉及公司或其任何子公司資金的直接或間接使用的個人政治捐款。

(mm) 洗黑錢公司及其子公司遵守美國《愛國者法案》和所有其他適用的美國和非美國反洗錢法律和法規，包括但不限於，由美國外國資產控制辦公室管理的法律、法規和行政命令以及制裁方案，包括但不限於：(i) 2001年9月23日頒佈的13224號行政命令，標題爲「封鎖與支持恐怖主義的個人進行交易的財產」(2001年66 Fed. Reg. 49079)；和(ii) 31 CFR，Subtile b，第五章中包含的任何規定。

(nn) 管理層在過去五年的時期內，公司或其子公司的任何現任高管或董事都不曾成爲以下情況的主體：

(i) 根據破產法或任何其他破產或停止清償法律的要求，或者法院指定此人的清算人、財政代理人或類似官員，或者在此類請願或指定前兩年內，此人是合夥企業的普通合夥人，或者在此類請願或指定前兩年內，此人是執行官的任何公司或業務協會；

(ii) 刑事訴訟中的定罪或者正在審理中的具名被告（不包括與酒後駕駛或受酒精影響駕駛無關的交通違規）；

(iii) 任何有關任何有司法管轄權的法院作出的，未被撤銷、暫停或撤銷的訂單、裁決或判決，永久或暫時禁止任何此類人員從事以下活動，或者以其他方式限制以下活動：

(1) 作爲期貨佣金商、介紹經紀人、商品交易顧問、商品池操作商、場內經紀人、槓桿交易商、或者其他由美國商品期貨交易委員會監管的人員，或者任何上述的關聯人士，或者作爲投資顧問、承銷商、證券經紀人或交易商，或者作爲任何投資公司、銀行、儲蓄貸款協會或保險公司的關聯人員、董事或僱員，或者從事或繼續從事與此類活動有關的任何行爲或實踐；

(2) 從事任何特定類型的業務實踐；或者

(3) 參與任何與安防-半導體或商品的購買或銷售有關的活動，或參與任何違反安全法律或商品法律的活動。

(iv) 任何機構的任何訂單、裁決或判決，如未被推翻、暫停或撤銷，禁止、暫停或以其他方式限制任何此類人士從事前款描述的任何活動，或與從事此類活動的人士有關聯，超過六十(60)天。

(v) 在民事訴訟中，由有管轄權的法庭或SEC或其他機構判定違反任何證券法律、法規或法令，並且在該民事訴訟中或SEC或任何其他機構的判定中，此類判決尚未被撤銷、暫停或撤銷；或

(vi) 在民事訴訟中，由有管轄權的法院或商品期貨交易委員會作出的裁定，已被認定違反任何聯邦商品法，並且在此類民事訴訟中的判決或裁定尚未被撤銷、暫停或撤銷。

（oo） 股票期權計劃（a）公司授予的每一項股票期權，均是（i）符合公司適用股票期權計劃條款並且（ii）行使價格至少與普通股的公允市場價相等，該股票期權被視爲根據GAAP和適用法律判定授予的日期。公司的股票期權計劃下授予的股票期權並未被回溯。公司並不知情地授予，也不存在公司有意地在發佈或公告有關公司或其附屬公司或其財務業績或前景的重要信息之前，或以其他方式有意地協調授予股票期權或知情地協調授予股票期權的政策或慣例。

（pp） 與會計師和律師之間沒有任何分歧(b). 目前不存在任何實質性分歧，或者公司合理預期將出現的分歧，公司與其以前或現任聘用的會計師和律師之間，公司及時支付應付費用以保證公司能夠履行任何簽署的交易文件中的義務。另外，截至本協議日期之前，公司與其會計師討論過之前提交給證券交易委員會的財務報表。根據這些討論，公司認爲無需調整任何此類財務報表或其任何部分。

（qq） 沒有取消資格事件(c). 關於根據1933年法案第506(b)條規定在此處依規定發行和銷售的證券（「D類規定證券」），公司及其前身、任何關聯發行人、任何董事、執行董事、本次擬議的發行參與者的其他董事、任何計算公司已發行股權證券20%或更多的持有人所擁有的表決權基礎上具有表決權的股權證券所佔比例的20%或更多的持有人，或任何在出售時與公司在任何能力下連接的發起人（任何上述人員均爲「發行人涵蓋人員」，合稱「發行人涵蓋人員」）不受1933年法案第506(d)(1)(i)條至(viii)條規定的「不良行爲者」資格取消所述的任何限制事件的約束（「不良事件」），但不包括根據第506(d)(2)條或 (d)(3)條的情形。公司已盡合理的注意來確定任何發行人涵蓋人員是否受到不良事件的約束。公司已按規定履行了根據第506(e)條適用範圍內的披露義務，並向買方提供了根據該規定提供的任何披露的副本。

（rr） 其他 covered人(d) 公司不知曉有任何人（已經或將要）被支付報酬（直接或間接）以在與出售任何D類證券相關的買家或潛在買家徵求意見。

「受限股票獎勵協議」是指公司與受限股票獎勵持有人之間一項書面協議，用於說明受限股票獎勵的條款和條件。每個受限股票獎勵協議均受計劃條款和條件的約束。 沒有額外的協議公司與任何購買方就本次交易文件中規定的交易沒有任何協議或理解，除非交易文件另有規定。

「受限股票單位獎勵」是根據第6（b）條款的條款和條件授予的獲得普通股份的權利。 公共事業控股法案公司及其子公司均不是《2005年公用事業控股法案》定義中的「控股公司」或「控股公司的附屬公司」。

（uu） 《聯邦電力法》。公司或其任何子公司均不受《聯邦電力法》（經修訂）規管，視爲「公用事業」。

(vv) [故意省略。]

(ww) 網絡安全概念公司和其子公司的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫（統稱爲"IT系統"）在所有重要方面符合要求，並在進行公司和子公司業務所必需的情況下運作正常，沒有任何重大錯誤、缺陷、木馬、定時炸彈、惡意軟件和其他有害物，這些可能會對公司業務產生重大不利影響。。這一 公司及其子公司已經實施和維護了商業上合理的物理、技術和管理控制措施、政策、程序和保障措施，以維護和保護其機密信息的重要性、連續操作性、冗餘性和所有IT系統和數據的安全性，包括與其業務有關的"個人數據"。"個人數據"指(i) 自然人的姓名、街道地址、電話號碼、電子郵件地址、照片、社會保障號碼或稅號、駕駛證號碼、護照號碼、信用卡號碼、銀行信息或客戶或帳戶號碼；(ii) 任何根據《聯邦貿易委員會法》修訂版屬於"個人識別信息"的信息；(iii) 《歐盟一般數據保護條例》（GDPR）（EU 2016/679）所定義的"個人數據"；(iv) 根據《1996年健康保險可攜帶性及責任法案》修訂版和《健康信息技術促進經濟與臨床醫療法案》（統稱"HIPAA"）屬於"受保護的健康信息"的任何信息；以及(v) 任何其他允許識別此類自然人、他或她的家人或允許收集或分析與確定人士的健康或性取向相關的任何數據的信息。除了已經通過補救而沒有造成重大成本或責任或通知任何其他人或者類似情況外，沒有發生任何關於上述信息的違規、違反、中斷或未經授權的使用或訪問，也沒有任何內部審查或調查下的事件，所有這些情況均無任何可能導致重大不利影響的結果。公司及其子公司目前遵守所有適用法律或法規以及任何法庭、仲裁員或政府或監管機構、內部政策和合同義務有關IT系統和個人數據的隱私和安全以及保護此類IT系統和個人數據免受未經授權的使用、訪問、挪用或修改的法律，除了在這些情況下，某種情況下不會合理預期導致重大不利影響。

(xx) 符合數據隱私法的規定公司及其子公司一直且在所有先前時期一直遵守所有適用的州和聯邦數據隱私與安全法律法規，包括但不限於HIPAA，公司及其子公司已經採取商業上合理的措施，以準備遵守，並自2018年5月25日以來已經並目前仍然遵守，GDPR（EU 2016/679）（統稱：「所有板塊」），除非在每種情況下，這種情況下，單獨或總體上，不太可能導致重大不利影響。爲確保遵守隱私法律，公司及其子公司擁有、遵守並採取適當步驟，合理設計以確保在所有重大方面遵守其關於數據隱私和安全以及個人數據收集、存儲、使用、披露、處理和分析的政策和程序的所有板塊。公司及其子公司始終向用戶或客戶披露了適用法律和法規或要求的所有披露，並且據公司所知，這些披露中未有任何不準確或違反任何適用法律和法規或要求的情況。公司進一步證明，它及任何子公司：（i）未收到與任何隱私法律有關的任何實際或潛在責任的通知，並且對於任何可能導致此類通知的事件或情況，公司不知情；（ii）目前未進行或支付全部或部分款項用於根據任何隱私法進行任何調查、整改或其他糾正行動；或（iii）是任何強制執行任何隱私法下的義務或責任的任何命令、裁定或協議的一方。隱私法律在每種情況下，未發生或發生，不管是單獨還是總體上，都不合理地預期導致重大不利影響。爲確保遵守隱私法律，公司及其子公司已制定、遵守，並採取合理設計的適當步驟，以在所有重要方面遵守其有關數據隱私和安全以及個人數據收集、存儲、使用、披露、處理和分析政策和程序的所有板塊。政策安全-半導體公司及其子公司在任何時候向用戶或客戶進行了適用法律和監管規則或要求的所有必要披露，並據公司所知，其中任何披露均不準確或違反任何適用法律和監管規則或要求的情況在重大方面。公司進一步證明，它或任何子公司：（i）未收到與隱私法律有關的任何實際或潛在責任的通知，並且不知曉任何可能導致收到此類通知的事件或條件；（ii）目前未進行或支付全部或部分款項用於進行根據任何隱私法進行的任何調查、整改或其他糾正行動；或（iii）是任何命令、法令或協議的一方，該命令、法令或協議根據任何隱私法規定任何義務或責任。

(yy) 披露公司確認，公司或代表公司行事的其他人未向任何買方或其代理或法律顧問提供任何構成或可能合理預期構成關於公司或其子公司的重大、非公開信息，除了本協議和其他交易文件所規定交易的存在。公司理解並確認，每個買方將依賴上述陳述進行公司證券交易。公司向買方提供關於公司及其子公司、業務和本協議擬議交易的所有披露，包括本協議附件，由公司或其子公司或其代表提供的披露屬實且準確，並不包含任何重大事實的錯誤陳述或省略在其所作陳述中有必要的任何重大事實，鑑於其所作陳述的情況，這些陳述不會誤導。關於公司或其子公司或其業務、財產、負債、前景、經營（包括其結果）或狀況（財務或其他方面），不存在根據適用法律、規則或法規需要在本協議簽署前或當日公開披露或公司公告但尚未進行公開披露的事件或情況或信息。公司承認並同意，除本協議第2節明確規定的事項外，任何買方均未就本協議擬議交易作出任何明示或默示陳述或擔保。

4. 契約。

(a) 全力盡力每位買方應盡合理努力及時滿足本協議第6條規定的各項約定和應滿足的條件。公司應盡合理努力及時滿足本協議第7條規定的各項約定和應滿足的條件。

(b) Form D 和 Blue Sky。公司應按照D條例的要求提交有關證券的表格D，並且 提交此類文件後，立即向每位買方提供一份副本。公司應在截止日期當天或之前採取以下行動 公司應合理地確定爲獲得豁免或有資格向證券出售證券是必要的 根據本協議，根據美國各州的適用證券法或 「藍天」 法律在收盤時買家 各州（或獲得此類資格的豁免），並應在或當天向買方提供採取的任何此類行動的證據 截止日期之前。在不限制公司在本協議下的任何其他義務的前提下，公司應及時履行所有義務 所有適用證券法要求的與證券發行和出售相關的文件和報告（包括不包括 限制、所有適用的聯邦證券法和所有適用的 「藍天」 法律），公司應遵守 與發售和銷售有關的所有適用的外國、聯邦、州和地方法律、法規、規則、規章等 向買家提供的證券。

(c) 報告狀態直至買方出售所有可登記證券的日期（“報告 期”），公司應及時提交所有根據1934年法案向SEC提交的報告，並且即使1934年法案或其下規則和法規不再要求或允許終止，公司也不得終止其作爲根據1934年法案需要提交報告的發行人的地位。

(d) 使用所得款項公司將利用證券出售所得款項用於一般企業目的，但不得，直接或間接地，用於(i) 除附表4(d)規定外，償還公司或其任何子公司的任何債務，(ii) 贖回或回購公司或其任何子公司的任何證券，或(iii) 解決任何未了的訴訟。

(e) 財務信息公司同意在報告期內將以下文件發送給每位投資者（根據註冊權協議定義）： (i) 除非以下文件通過EDGAR向證券交易委員會報告並在EDGAR系統上向公衆開放，在提交給證券交易委員會後的一個（1）業務日內，提供其第10-K表和第10-Q表年度報告副本，任何中期報告或任何除年度外的合併資產負債表、損益表、股東權益表和/或現金流量表，任何根據1933年法案提交的其他註冊聲明（而非S-8表）或修訂； (ii) 除非以下信息通過EDGAR向證券交易委員會報告或通過公共新聞發佈服務（如PR Newswire）廣泛傳播，需在發佈當天通過電子郵件發送給公司或其子公司發佈的所有新聞發佈稿； (iii) 除非以下信息通過EDGAR向證券交易委員會報告，需在向公司股東普遍提供或提供信息給股東時，與股東同期提供或提供公司的公告和其他信息的副本。

(f) 上市公司應當及時在每一個國家證券交易所和自動報價系統上，爲所有可登記證券 儘快獲得上市或報價指定（視情況而定），若普通股可在其上市或 報價的每一個國家證券交易所和自動報價系統上上市或獲得報價指定（視情況而定） （以官方公告爲準），並應在交易文件的條款下不時地發行的所有可登記證券 上，維持在這種國家證券交易所或自動報價系統上上市或獲得報價指定的情況 公司應當保持普通股在主要市場，紐交所，紐交所美國，納斯達克全球市場或 納斯達克全球精選市場的上市或報價授權（視情況而定）（分別稱爲“符合條件的市場”). 公司或其任何子公司不得 採取任何可能導致普通股在合格市場上除牌或停牌的行動。 公司應當支付所有與履行本第4(f)款項下義務有關的費用和開支。

(g) 費用公司應當就與交易文件所規定的交易的結構、文件、談判和結束相關的所有成本和費用向Kelley Drye & Warren LLP支付55000美元的不可報銷款項；交易費用此款項將由牽頭買方從收購價格中扣除；但公司應當及時根據要求支付所有未通過此種扣除在交割時未獲得補償的交易費用給Kelley Drye & Warren LLP。公司應當負責支付任何配售代理商費用、財務諮詢費用、過戶代理費、DTC（如下文所定義）費用或經由任何買方僱傭的經紀人的佣金（與本協議項下交易有關的除外）。公司應當支付並使每個買方免受任何與任何此類支付相關賠償的責任、損失或費用（包括但不限於合理律師費和實際費用）。除交易文件另有規定外，本協議各方應當自行承擔與將證券出售給買方相關的費用。

(h) 證券抵押儘管本協議中包含的任何相反條款，公司承認並同意證券可能會被投資者在與證券相關的真實按揭協議或其他貸款或融資安排中抵押。證券的抵押不應被視爲在本協議項下的轉讓、出售或轉讓，也沒有要求進行證券抵押的投資者向公司提供任何通知或以其他方式根據本協議或任何其他交易文件，包括但不限於本協議第2(g)條。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 投資者及其抵押權人應遵守本協議第2(g)條的規定，才能將證券出售、轉讓或轉讓給該抵押權人。公司特此同意簽署並交付由買方向抵押權人合理要求以便將證券抵押給該抵押權人的文件。

(i) 交易和其他重要信息的披露.

(i) 交易披露。公司應在紐約時間上午9點或之前，在第一天 (1)^st) 在本協議簽訂之日後的工作日，發佈新聞稿（”新聞稿”) 可以合理接受 買方披露交易文件所設想的交易的所有重要條款。上午 9:00 或之前，全新 約克時間，第一天 (1)^st) 在本協議簽訂之日後的工作日，公司應在表格上提交最新報告 8-k 以 1934 年法案要求的形式描述交易文件所設想的交易的所有重要條款 並附上所有重要交易文件（包括但不限於本協議（以及本協議的所有附表）， 認股權證的形式、指定證書和註冊權協議的形式）（包括所有附件， 這個”8-K 申報”）。自提交8-k申報之日起和之後，公司應披露所有材料，非公開披露 公司或其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事向任何買方提供的信息（如果有）， 與交易文件所設想的交易有關的員工或代理人。此外，自備案之日起生效 在8-k申報中，公司承認並同意，任何協議下的任何和所有保密或類似義務，無論是 公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、關聯公司、員工之間書面或口頭交流，或 一方面，代理人，另一方面，任何買方或其任何關聯公司都應終止。

(ii) 披露限制公司不得，公司應致使其各附屬公司及其及其各自的高級管理人員、董事、僱員和代理人不得，在此後的日期未經買方明確事先書面同意的情況下，向任何買方提供關於公司或其任何附屬公司的任何重要、非公開信息（買方可自行決定是否授予或拒絕），任何前述承諾的違反，包括但不限於本協議第 4(p) 條款或任何其他交易文件中包含的任何承諾或協議的違反，由公司、其任何附屬公司或其或其各自的高級管理人員、董事、僱員和代理人（由此類買方合理誠信判斷確定）觸犯時，除本協議或交易文件中提供的其他任何救濟外，這樣的買方有權披露這些違規，或涉及的任何重要、非公開信息，如適用，形式上可以以新聞稿、公開廣告或其他方式進行，且無需公司、其任何附屬公司或其各自的高級管理人員、董事、僱員或代理人的事先批准。任何買方均無須就任何此類披露爲公司、其任何附屬公司、或其各自的高級管理人員、董事、僱員、附屬公司股東或代理人承擔任何責任。對公司未經買方同意向買方提供任何重要、非公開信息，公司在此承諾並同意買方無需就該類信息承擔任何保密義務，或不基於其進行交易的義務。在前述範圍內，公司、其附屬公司和任何買方均不應就本協議擬定的交易發佈任何新聞稿或任何其他公開聲明；不過，公司無需經任何買方事先批准即可進行新聞稿以及與此相關的任何新聞發佈或公開披露（i）實質上與 8-k Filing 相符，同時進行；並且（ii）按照適用法律和法規的規定執行（前提是在子項 (i) 的情況下，公司在發佈任何這類新聞稿或其他公開披露之前應與每位買方協商）。未經適用買方的事先書面同意（可由買方自主授予或拒絕），公司不得（應致使其各附屬公司和聯屬公司不得）在任何文件、聲明、發佈或其他情況中披露此類買方的名稱。儘管本協議中可能包含與之相悖的內容且不意味着相悖的內容將成立，公司明確承認並同意，未經任何買方（除非公司自此之後與具體買方簽署的書面明確和約束性協議同意（明確約定任何其他買方無法與之相關）），任何買方不得就有關公司或其任何附屬公司的任何重要、非公開信息承擔保密義務或不在該信息基礎上進行交易的責任。

(j) 額外的註冊聲明直至適用日期（如下文所定義），且在任何註冊聲明尚未生效或其中包含的招股說明書無法使用，或存在任何當前公開信息缺失情況（在註冊權協議中定義），公司不得提交與未申請登記的證券相關的註冊聲明或發行聲明（除了已被SEC宣佈自本日期起生效的S-8表格註冊聲明或這些註冊聲明的補充或修訂（僅在必要時維持此類註冊聲明的有效性和可用性，而不涉及任何後續放置（如下文所定義）））。適用日期意味着（x）買方可根據註冊權協議要求在首次登記聲明（在註冊權協議中定義）中申報生效日期當日銷售的所有應登記證券得以生效（並且其中的每份招股說明書在該日期可供使用），或（y）買方可根據144條款銷售所有應登記證券的日期，或當前公開信息缺失已發生且持續時，公司糾正此類當前公開信息缺失後的較晚日期之一。

(k) [故意省略。]

(l) 保留股份。只要任何優先股或認股權證仍然未償還，公司就應全部收取 必須採取必要行動，在任何時候都已批准併爲發行目的預留不少於 (i) 最高限額的 250% 轉換當時已發行的所有優先股後可發行的普通股數量（假設就本文而言） (x) 假設替代轉換日期適用，優先股可按替代轉換價格進行兌換 確定日期，以及 (y) 任何此類轉換均不得考慮對優先股轉換的任何限制 （在指定證書中列出），以及（ii）行使所有認股權證時可發行的最大認股權證股份數量 當時尚未兌現（不考慮其中規定的對行使認股權證的任何限制）（統稱爲”必填項 儲備金額”）；前提是根據本第 4 (l) 條預留的普通股數量在任何時候都不適用 除優先股的轉換、行使和/或贖回時按比例減少外 和認股權證。如果在任何時候批准和預留的普通股數量不足以滿足要求 儲備金額，公司將立即採取所有必要的公司行動，批准和保留足夠數量的股份， 包括但不限於召集股東特別會議，批准增加股份以履行公司的義務 根據交易文件，如果授權股票數量不足，則應獲得股東的批准 在這樣的授權股份數量中，並投票表決公司的管理股份以支持增加授權股份 確保公司的授權股份數量足以滿足所需的儲備金額。

(m) 業務行爲的處理公司及其子公司的業務應當遵守任何政府實體的法律、法令或規定，除非該違規行爲不會合理預期地導致單獨或總體上的重大不利影響。

(n) 其他優先股；變量證券只要任何買方有任何證券的有利擁有權，公司將不會在沒有所需持有人的事先書面同意的情況下，發行任何優先股（除非根據本協議的規定發行給買方），並且公司不得發行任何可能導致違反或違約的其他證券《指定條款》或《認股權證》。 此外，只要任何優先股仍然未償清，公司及每個子公司將禁止進行或達成任何涉及變量利率交易的後續安排的協議（除非根據White Lion Permittd Equity Line進行）。變量利率交易「」指的是公司或任何子公司進行的交易 （i）在首次發行此類普通股等價物後任何時候以基於或隨着普通股交易價格或報價變化的或根據普通股的股價定價的轉換、行使或交換比率或其他價格爲基礎，或者（ii）以後在某個未來日期或在與公司業務或普通股市場直接或間接相關的特定或附帶事件發生後重新設定的轉換、行使或交換價格爲基礎進行的、或 (ii) 進行任何協議（包括但不限於股權信貸額度或「現在市場」發行）White Lion允許的權益額度「」指2023年10月9日公司與White Lion Capital LLC簽訂的普通股購買協議。

(o) 股票購買協議中只要任何優先股或認股權證仍未償還，公司不得以任何方式進行或影響任何具有稀釋性發行（如在優先股權設計書中定義）, 如果此類具有稀釋性發行的影響是導致公司在轉換任何優先股或行使任何認股權時被要求發行超過公司可在轉換優先股和行使認股權而不違反首要市場規則或法規的普通股數量。

(p) 優先認購權任何時候，只要優先股仍未償還，企業或其任何附屬公司均不得直接或間接進行任何後續安排，除非企業首先遵守本第4(p)節。企業承認並同意，本第4(p)節規定的權利是企業單獨向每位買方授予的權利。

(i) 在任何擬議或計劃進行的後續配售前至少兩 (2) 個交易日，公司應向每位買方交付 書面通知（每份此類通知，a”預先通知”），預先通知不得包含任何信息（包括，沒有 限制、實質性、非公開信息），但以下情況除外：(A) 如果擬議的要約通知（定義見下文）構成或包含 實質性的、非公開的信息，一份詢問投資者是否願意接受重要的非公開信息的聲明，或 (B) 如果擬議的要約通知不構成或包含重要的非公開信息，(x) 公司提出的聲明 或打算進行後續配售，(y) 聲明上述 (x) 條中的聲明不構成實質性的、非公開的 信息以及 (z) 一份聲明，告知該買家有權收到有關以下內容的要約通知（定義見下文） 此類後續安置應其書面要求提供。應買方的書面要求，在公司交易後的一（1）個交易日內 向該買方交付此類預先通知，並且只有在該買家提出書面要求時，公司才應立即但不遲於 在收到此類請求後的一 (1) 個交易日，向該買方發出不可撤銷的書面通知（”優惠通知”) 的 任何擬議或打算髮行或出售或交換（”報價”）所發行的證券（”已提供 證券”) 在後續配售中，該要約通知應 (A) 識別和描述已發行的證券，(B) 描述 發行、出售或交換它們的價格和其他條款，以及所發行證券的數量或金額 發行、出售或交換，(C) 指明向或向其發行、發行已發行證券的人（如果已知） 已出售或交換以及 (D) 要約根據該買方的要約條款向該買方發行、出售或與之交換 50％的已發行證券的按比例分配，前提是該買方有權獲得的已發行證券的數量 根據本第 4 (p) 條訂閱的應以 (x) 爲基礎的買家在優先權總數中所佔的比例部分 所有買家在本協議下購買的股票（”基本金額”) 和 (y) 對於選擇購買的每位買家 其基本金額，所發行證券中歸因於其他買方基本金額的任何額外部分，買方應 表示如果其他買家的認購金額低於其基本金額，它將購買或收購（”訂閱不足 金額”），應重複該過程，直到每位買家都有機會訂閱任何剩餘的下訂閱 金額。”後續放置” 指任何直接或間接的發行、要約、出售、授予任何期權或權利 本公司或其任何子公司購買或以其他方式處置任何股權證券或任何股票掛鉤證券或相關證券 （包括但不限於任何 「股權證券」（該術語的定義見1933年法案頒佈的第405條）， 任何普通股等價物、任何期權、任何債務、任何優先股或任何購買權）。

(ii) 爲了接受報價，買方必須在收到報價通知後的第二個工作日結束前向公司發出書面通知，以全部或部分方式接受報價（“報價期”），並說明買方選擇購買的基本金額部分，如果買方選擇購買其全部基本金額，則說明買方選擇購買的不足配售金額，如果有的話（無論哪種情況，“如果購買者選擇接受所有要約,則必須提前在[●]個營業日內向公司發送《接受通知》。《接受通知》必須註明購買者選擇購買的基本金額的部分，如果購買者選擇購買其全部基本金額，則選擇購買的不足認購金額。在所有購買者認購的基本金額少於所有基本金額總額時，那些在接受通知中註明不足認購金額的購買者將有權購買基本金額以外的不足認購金額。但是，如果選擇購買的不足認購金額超過所有基本金額和購買者認購的基本金額之差（「可用不足認購金額」），則每個選擇了不足認購金額的購買者只能購買一個可以認購不足認購金額零售權利的基本金額所佔比例的可用不足認購金額部分，並由公司進行適當的取整。儘管如前所述，如果公司在要約期限到期之前希望修改或修改要約的條款和條件，則公司可以向任何購買者發送新的要約通知，此時要約期限將在購買者收到新通知後的[●]個營業日內到期。”）。如果所有買方認購的基本金額少於所有基本金額的總和，則在任何買方在接受通知中說明未全部配售金額的情況下，該買方有權購買除認購的基本金額外的未全部配售金額；但是，如果認購的未全部配售金額超過所有基本金額和認購基本金額之間的差額（“可認購不足認購金額”），則每位認購任何未全部配售金額的買方有權購買適當未全部配售金額的部分，其比例爲該買方的基本金額佔已認購未全部配售金額的所有買方的總基本金額數，公司可以根據自己認爲合理必要的程度對其進行四捨五入。儘管如前所述，如果公司希望在報價期限到期前修改或修訂報價條款和條件，則公司可以向每位買方發送新的報價通知，報價期限將在買方收到新報價通知後的第二個工作日結束。

(iii) 自上述（A）要約期到期之日起，公司應有五（5）個工作日來報價、發行、出售或交換 買方未發出接受通知的此類已發行證券的全部或任何部分（”被拒絕的證券”) 根據最終協議（”後續配售協議”），但僅限於中描述的受讓人 要約通知（如果其中有說明），且僅限於條款和條件（包括但不限於單位價格和利息） 利率）不比要約中規定的利率更有利於一個或多個收購人士，或者對公司不太有利 通知和 (B) 公開宣佈 (x) 此類後續配售協議的執行，以及 (y) (I) 該協議的完成 此類後續配售協議所考慮的交易或 (II) 該後續配售協議的終止，其中 應通過表格8-k的當前報告向美國證券交易委員會提交，並附上此類後續配售協議及其中規定的任何文件 作爲證物提交。

(iv) 在公司提議賣出拒絕的證券的部分而非全部情況下（任何此類銷售均應按照上述第4(p)(iii)條款規定的方式和條款進行），則每位買方可自行選擇並自行決定撤回其接受通知或減少其接受通知中規定的可購買證券的數量或金額，但該數量或金額不得少於該買方根據上述第4(p)(ii)條款選擇購買的可購買證券數量或金額乘以一個分數，在此分數中，（i）分子應爲公司實際提議發行、賣出或交易的可購買證券數量或金額（包括根據本第4(p)條款向買方提出的可購買證券在此減少前發行或出售的可購買證券）（ii）分母應爲可購買證券的原始金額。如果任何買方選擇減少其接受通知中規定的可購買證券數量或金額，則除非這些證券已再次按照上述第4(p)條款向買方提出，否則公司不得發行、賣出或交易超過減少後的可購買證券數量或金額。

(v) 在拒絕證券的發行、銷售或交易結束之後，買方應當從公司處收購，並且公司應當向該買方發行，在其接受通知書中指定的數量或金額的要約證券，根據上文第4(p)(iv)條的規定進行相應的減少，如果買方選擇了這種方式，在要約書中規定的條款和條件下。 買方購買任何要約證券均受制於公司和買方就該要約證券達成一份與買方及其律師合理滿意形式和內容的單獨購買協議的準備、簽署和交付。

(vi) 未按照本第4(p)條款被買家或其他人收購的任何提供的證券，在按照本協議規定的程序再次提供給該買家之前，不得發行、銷售或交換。

(vii) 公司和每位買方一致同意，如果任何買方選擇參與本次要約， (x) 與該要約相關的後續配售協議，或與之相關的其他交易文件（統稱爲“後續配售文件”），不得包括任何條款或規定，要求該買方同意對公司的任何證券進行交易限制，或要求同意對以前與公司簽訂的任何協議或從公司收到的任何文件進行修改、終止、放棄、解除或類似操作， (y) 在該後續配售文件中規定的任何註冊權應與註冊權協議中包含的註冊權在所有實質方面相似。

(viii) 儘管本第 4 (p) 節中有任何相反的規定，除非該買方另有約定，否則公司應 以書面形式向該買方確認與後續配售有關的交易已放棄或應公開披露 無論哪種情況，它都打算以不持有任何證券的方式發行已發行證券 材料，非公開信息，由第五 (5)^th) 要約通知交付後的工作日。如果到了這樣的五分之一 (5)^th) 工作日，尚未公開披露與所發行證券有關的交易，並且 該買方尚未收到有關放棄此類交易的通知，該交易應被視爲已放棄該交易 已放棄，且此類買方不得擁有與公司或其任何業務有關的任何重要非公開信息 子公司。如果公司決定就所發行證券進行此類交易，則公司應提供此類交易 買方持有另一份要約通知，該買家將再次享有本第 4 (p) 節中規定的參與權。該公司 除非另有明確規定，否則不得在任何六十 (60) 天內向該買方交付多份此類要約通知 根據第 4 (p) (ii) 節的最後一句話。

(ix) 本第4(p)部分所包含的限制不適用於以下情況：(A)無論是(x)公司的任何誠意公開發行證券還是(y)公司的普通股或普通股等價物（如適用）發行或可發行給附表4(p)中列出的個人，但與可變利率交易或其他與誠意戰略或商業聯盟、收購、合併、許可安排和戰略合作有關的事項無關，前提是(1)該發行的主要目的不是募集資本，經合理確定，且（2）購買人、收購人或該發行證券的收受人僅包括(I)參與上述戰略或商業聯盟、戰略或商業許可安排或戰略或商業合作實際參與者，(II)上述收購或合併中所收購資產或證券的實際所有者或(III)上述戰略或商業聯盟、戰略或商業許可安排或戰略或商業合作的股東、合夥人、員工、顧問、高級職員、董事或上述個人的成員，無論是其自身還是通過其子公司，已成爲公司業務的運營公司或資產所有人，在業務上與公司的業務存在協同效應，並且提供給公司除了資金投資之外的其他益處，且(IV)公司向此類個人發行的證券數量或金額與該等個人在上述戰略或商業聯盟或戰略或商業合作或所收購的資產或證券的所有權方面的實際參與（或貢獻的公平市場價值）不成比例，各自而定（“被排除的發行”）或(B)任何被排除的證券（如特許權設計書中所定義）。公司不得通過向一名購買人提供未向所有購買人提供的條款或條件來規避本第4(p)部分的規定。

(q) 被動性外國投資公司公司應開展業務，並確保其子公司開展各自的業務，以確保公司不被視爲《法典》第1297條規定的被動外國投資公司。

(r) 贖回和現金分紅派息受限只要有任何優先股仍未償還，公司在未經買方事先明確書面同意的情況下，不得直接或間接地贖回或宣佈或支付公司證券任何現金分紅或分配（除了優先股權利證書要求的情況除外）。

(s) 公司存續只要任何買方持有任何優先股或認股權證，公司就不得參與任何基本交易（如《指定證明書》中定義的）或基本交易（如認股權證中定義的），除非公司遵守《指定證明書》和認股權證中規定的基本交易的適用條款。

(t) 拆股並股直到優先股和根據《指定證書》發行的所有優先股不再流通，公司不得實施任何股票合併、股票拆分或其他類似交易（或就上述任何事項進行任何公告或披露）而不經所述所需持有人（如下文所定義）的事先書面同意； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；但是，公司可以在本協議生效之日後進行一次（1）次的股票拆分，以便維持納斯達克資本市場持續上市標準的遵從。

(u) 行使和轉換程序每種行使通知形式（如權證中定義）均包括在權證中 以及轉換通知形式（如設計ations證書中定義）均包含在指定證書中規定 爲了行使權證或轉換優先股，買家需要完成的全部程序已列明。 除第5（d）條所規定外，買家行使權證或轉換優先股無需額外的法律意見、其他信息或指示。 公司應遵守權證和轉換優先股的行使以及轉換，並按照指定證書和權證中規定的條款、條件和時間段交付轉換股和權證股。 在不限制前述句子的前提下，不需要任何墨水原件的轉換通知或行使通知，也不需要任何轉換通知或行使通知表中的徽章擔保（或其他類型的擔保或公證）以轉換優先股或行使權證。

(v) 規則M公司將不會在與本文件所述證券的分發事宜中採取有1934年法案下禁止的Regulation m所規定的任何行動。

(w) 一般招標(e). 公司及其關聯公司（根據1933年法案第501(b)規定定義）或任何代表公司或該等關聯公司的人士，不得通過任何形式的一般招攬或廣告方式，以Regulation D規定的含義爲準，招攬任何購買或買入或賣出證券的要約，包括：(i) 任何刊登在報紙、雜誌或類似媒體上或在電視或廣播中播出的廣告、文章、通知或其他通訊；及 (ii) 任何由一般招攬或廣告邀請出席的研討會或會議。

(x) 合併規定(f). 公司、其任何關聯公司（根據1933年法案501(b)條規定）或代表公司或該關聯公司行事的任何人不得出售、提供出售或邀請買入或以其他方式就盡其權力與任何安防-半導體（根據1933年法案定義）進行交涉，這些安防-半導體的出售將與證券的銷售方式相結合，該方式可能要求在1933年法案下登記證券或根據主要交易市場的規則和條例需要股東批准，公司將採取一切適當或必要的措施，以確保其其他安防-半導體的募資活動不會因1933年法案或主要交易市場的規則和條例要求的目的而與本處擬議發行的證券結合。

(y) 不合格事件通知(a) 公司將在結算日期之前以書面形式通知買方：（i）與任何發行人覆蓋人員相關的任何資格取消事件；和（ii）隨着時間的推移，可能成爲與任何發行人覆蓋人員相關的任何資格取消事件的事件。

(z) 股東批准。 如果公司事先獲得必要股東的書面同意，則公司應（x）（”股東 同意”）要獲得股東批准（定義見下文），請將收到的通知公司股東 在本協議發佈之日之後，但在第四十五屆會議之前，儘快準備並向美國證券交易委員會提交股東同意 (45)^th) 截止日期之後的日曆日（或者，如果法院或監管機構延遲提交此類申請，則不在任何情況下） （收盤後九十（90）個日曆日內），提供有關信息聲明，或（y）向每位股東提供有資格 在公司股東特別會議上投票（”股東會議”)，應立即調用 並不遲於第七十五屆會議 (75)^th) 截止日期之後的日曆日（”股東會議截止日期”）， 委託書，在每種情況下，均以買方和凱利·德雷和禾倫律師事務所合理接受的形式提供，費用由買方和凱利·德雷和禾倫律師事務所承擔 公司，公司有義務報銷Kelley Drye & Warren LLP在這方面產生的費用 金額不超過 5,000 美元。委託書（如果有）應徵求公司每位股東的贊成票 在股東大會上批准決議 (”股東決議”) 規定批准 根據主要市場的規章制度發行所有證券（不考慮任何限制） 在轉換或行使指定證書或認股權證中分別規定的情況下）（此類肯定批准是 此處稱爲”股東批准”，以及獲得此類股東批准的日期，”股東 批准日期”），公司應盡其合理的最大努力爭取股東對此的批准 決議，並促使公司董事會建議股東批准此類決議。這個 公司有義務在股東大會截止日期之前尋求獲得股東批准。如果，儘管有公司 公司應盡最大努力在股東大會截止日期當天或之前獲得股東批准 將在第六十屆（60）日當天或之前再舉行一次股東大會^th) 未能獲得後的日曆日 在股東大會截止日期當天或之前舉行的股東大會上獲得股東批准。如果，儘管有公司 公司應盡最大努力在隨後的股東會議之後沒有獲得股東批准 此後每半年再舉行一次股東大會，直到獲得股東批准。直到公司 應已獲得股東批准（或者，如果更早，則爲沒有未償還優先股或認股權證的日期），公司 不得以低於轉換的新發行價格（定義見指定證書）完成任何後續配售 底價（定義見指定證書）。

(aa) 成交文件。在收盤日期之前或之後十四（14）個日曆日內，公司同意交付或導致交付給每位買方和Kelley Drye & Warren LLP 一套完整的已執行交易文件、證券和根據本協議第7節或其他約定應交付給任何一方的任何其他文件。

5. 註冊; 轉移代理說明; 註釋。

(a) 註冊公司應當在其主要執行辦公室（或公司可能通過通知指定給每位證券持有人的其他辦公室或機構）保留優先股和認股權證的登記冊，其中公司應記錄以何人名義發行的優先股和認股權證（包括每位受讓人的姓名和地址）、該人持有的優先股總數、根據《特別股權設計聲明書》條款可發行的轉換股數和該人持有的認股權可行使的認股權股數。公司應在業務時間內一直保持登記冊開放並供任何買方或其法定代表檢查。

(b) 轉讓代理說明公司應向其過戶代理和任何後續過戶代理（如適用的）發出不可撤銷的指令，以每位買方（「買方」）均可接受的形式發出，登記在每位買方或其各自提名人的名下，用於按照每位買方不時指定的金額向公司轉換優先股或行使認股權證（視情況而定）時的可轉換股份和認股權證股份。轉讓代理公司聲明並保證，除本第5（b）款提到的不可撤銷過戶代理指令和停止過戶指令以給本協議和其他交易文件規定的範圍內及在公司的賬簿記錄上使證券可以自由轉讓外，公司不會向其過戶代理發出與證券有關的除本第5（b）款提及的不可撤銷過戶代理指令和執行第2（g）款所述內容的停止過戶指令以外的任何指示。如果買方根據第2（g）款效力出售、轉讓或轉讓證券，公司應允許該轉讓，並應立即指示其過戶代理出具一份或多份證書，或者根據該買方指定的名稱和麪額在DTC的適用餘額帳戶中發行一定數量的股份以執行此類銷售、轉移或轉讓。不可撤銷的轉讓 代理指示不可撤銷的傳輸代理指示DTC如果這種銷售、轉讓或轉讓涉及根據有效登記聲明或依據第144號規定出售、轉讓或轉讓的可轉換股份或認股權證股份，過戶代理應根據下文第5（d）款，向該買方、受讓人或轉讓人（視情況而定）出具無任何限制性標記的股份。

(c) 法律聲明每位買方都理解，證券已根據1933年法案和適用州證券法的註冊或資格豁免發行（或將根據轉換股和認股權股發行），除非另有規定，證券將攜帶任何州藍天法所要求的標籤以及以下形式的限制性標籤（可能會針對此類股票證書設立止轉讓指令）：

[此證書所代表的證券的發行和銷售，以及這些證券可轉換或行使的證券]，均未根據1933年修訂版《證券法》或適用州證券法進行註冊。未經（A）根據1933年修訂版《證券法》註冊該等證券的有效註冊聲明或（B）公司要求持有人提供的符合公司合理接受的形式的法律顧問意見，未經上述法律文件的註冊證明不要求，該等證券不得（I）在沒有（B）公司可以接受的合理形式的註冊證明使得不需要該法律文件註冊下進行銷售、出售、轉讓或轉讓，或（II）無法根據上述法律法規第144條或144A條出售或有資格出售。儘管前述，該等證券可用作與真實按金帳戶或其他以證券擔保的貸款或融資安排有關的抵押。

(d) 移除傳奇。不得要求證明證券的證書包含第 5 (c) 節中規定的圖例 上述或任何其他圖例 (i) 同時包含此類證券轉售的註冊聲明（包括註冊聲明） 根據1933年法案，（ii）在根據第144條出售此類證券後生效（假設轉讓人不是關聯公司） 本公司的），(iii) 如果此類證券有資格根據第144條出售、轉讓或轉讓（前提是買方提供） 公司合理地保證此類證券有資格根據第144條出售、轉讓或轉讓，但不得 包括買方律師的意見），（iv）與出售、轉讓或其他轉讓（規則144除外）有關的意見， 前提是該買方以普遍接受的形式向本公司提供法律顧問意見 根據1933年的適用要求，無需註冊即可進行此類證券的出售、轉讓或轉讓 如果 1933 年法案的適用要求（包括但不限於司法管制）不需要此類說明，則採取行動或 (v) 美國證券交易委員會發布的解釋和聲明）。如果根據前述規定不需要提供圖例，則公司不遲於 不超過兩 (2) 個交易日（或1934年法案或其他適用法律、規則或法規所要求的更早日期） 在該買方向公司交付代表此類證券的傳說證書之日開始的交易的結算） 在買方向公司或轉讓代理人（通知公司）交付一份代表性的傳說證書後 此類證券（已背書或附有股票權證、簽名有擔保，以及其他影響再發行所必需的形式） 和/或轉讓（如果適用），以及上文第 5 (d) 節中可能要求的買方交付的任何其他貨物， 根據該買方的指示，可以：（A）前提是公司的過戶代理人蔘與了DTC快速自動化證券 轉移計劃 (”快速”）且此類證券是轉換股或認股權證，記入總數 該買方有權在該買方或其指定人在 DTC 的餘額帳戶中獲得的普通股 通過其託管系統存款/提款，或者（B）如果公司的過戶代理未參與FaST，則發行和 （通過信譽良好的隔夜快遞公司）向此類買家交付一份代表此類證券的證書，該證書不受所有限制 以及以該買方或其指定人的名義註冊的其他圖例（要求向買方提供此類信貸的截止日期） 必須將持有 DTC 或此類證書的此類買方或此類買方指定人的餘額帳戶交付給此類買方 根據前述規定，此處將買方稱爲”所需的交貨日期”，以及此類股票的日期 普通股實際上是在沒有限制性說明的情況下通過DTC向該買方或此類買方的指定人交付的（如適用） ”分享交付日期”）。公司應承擔與任何相關的任何過戶代理費或DTC費用 根據本文件發行證券或刪除與任何證券有關的任何圖例。

(e) 未能及時交付；買入。如果公司出於任何原因或無緣無故未能發行和交付（或導致 在要求的交貨日期之前交付）給買方（或其指定人），如果轉讓代理未參與（I） FaST，一種證明該買方有權獲得並註冊的轉換股份或認股權證（視情況而定）數量的證書 公司股票登記冊上的此類轉換股份或認股權證（視情況而定），如果轉讓代理人蔘與 在 FaST 中，將此類數量的轉換股份或認股權證的 DTC 存入該買方或此類買方指定人的餘額帳戶 該買方根據上述第 5 (d) 條或 (II)（如果是《註冊聲明》）提交的股份（視情況而定）進行圖例刪除 涵蓋該買方根據要求刪除圖例的轉換股份或認股權證（視情況而定）的轉售 參見上文第 5 (d) 節（”不可用的股票”) 不可轉售此類不可用股票以及 公司未能立即通知該買家，但在任何情況下都不得遲於《註冊權協議》(x) 的要求 以及 (y) 以電子方式交付轉換股份或認股權證（如適用），不附帶任何限制性說明，將此類股份記入貸方 該買方根據本節提交供刪除圖例的轉換股份或認股權證的總數（視情況而定） 上述第 5 (d) 條通過託管人存款/提款系統存入該買方或其指定人在 DTC 的餘額帳戶（ 前述條款 (II) 中描述的事件以下簡稱爲”通知失敗” 並一起 對於上文 (I) 款所述的事件，a”配送失敗”），那麼，除了所有其他可用的補救措施外 對於此類買方，公司應在股票交付日期之後的每天以及交付失敗期間以現金向該買方付款 金額等於 (A) 當天或之前未向該買方發行的普通股數量總和的產品的 1% 所需的交貨日期以及該買方有權獲得的交貨日期，以及 (B) 該買方以書面形式選擇的普通股的任何交易價格 在自該買方向公司交付適用轉換之日起的期限內的任何時候生效 股票或認股權證（視情況而定），並於適用的股票交割日結束。除上述內容外，如果開啓或 在要求的交付日期之前（I）如果轉讓代理未參與FaST，則公司將無法發行和 向買方交付證書，並在公司的股份登記冊上登記此類普通股，如果是轉讓代理人 正在參與FaST，將該買方或該買方指定人的餘額帳戶存入DTC以支付股票數量 該買方根據下文 (ii) 第 5 (d) 節或 (II) 通知提交該買方刪除圖例的普通股 出現故障，如果在該交易日當天或之後，買方收購（通過公開市場交易、股票貸款或其他方式）股票 普通股的數量相當於該買方提交供註明刪除的普通股數量的全部或任何部分 根據上文第 5 (d) 節 (a”買入”），則公司應在該買方下單後的兩（2）個交易日內 要求並由該買家自行決定，(i) 向該買家支付等於該買家總購買金額的現金 以此方式收購的普通股的價格（包括經紀佣金、股票貸款成本和其他自付費用，如果有） （包括但不限於任何其他人就持有人或代表持有人所做的）（”買入價格”）， 屆時，公司以這種方式交付此類證書或信貸的義務將終止，此類買方餘額帳戶 並且此類股份應予取消，或 (ii) 立即履行其向該買方交付一份或多份證書的義務，或 將代表相同數量的普通股的DTC存入該買方或此類買方的指定人的餘額帳戶 如果公司及時履行其在本協議下的義務並向該買方支付等額的現金，本來可以這樣交付 至買入價超過 (A) 等數量的轉換股份或認股權證股份（如 可能是）公司被要求在要求的交貨日期乘以 (B) 最低收盤價之前向該買家交貨 自交割之日起的任何交易日普通股的銷售價格（定義見認股權證） 由該買方向公司出售適用的轉換股份或認股權證股份（視情況而定），並於該轉換股份或認股權證發行之日結束 根據本條款 (ii) 交付和付款。任何內容均不得限制此類買方尋求任何其他可用補救措施的權利 在本協議下，根據法律或衡平法，包括但不限於有關具體履行的法令和/或禁令救濟 致使公司未能及時交付代表普通股的證書（或以電子方式交付此類股票） 普通股），根據本協議條款的要求。儘管本文有任何相反的規定，但就任何給定內容而言 通知失敗和/或交貨失敗，本第 5 (e) 節不適用於公司已經付款的相關買家 根據類似條款，就此類通知失敗和/或交貨失敗（如適用）向該買方支付的全額款項 指定證書或認股權證中有關優先股或認股權證的部分（如適用）， 然後由該買方持有。

(f) FASt合規在任何認股權證仍未解除前，公司應保持參與FASt的過戶代理。

6. 公司無條件可賣出的義務。

(a) 公司根據本協議向每位買方在交割日出售優先股和相關認股權的義務，須以以下條件在交割日或之前被滿足，前提是這些條件僅爲公司的利益，並可隨時由公司自行決定通過向每位買方發出書面通知來放棄這些條件：（i）該買方應已簽署其爲之訂立的其他交易文件，並將其交付給公司。

(ii) 買方及其他買方應按照資金劃轉函的規定，通過即時可用資金的電匯方式，將購買優先股和相關認股權證的購買價款（在任何買方的情況下，減去根據第4(g)條款而扣減的金額）在交割日交付給公司。

(iii) 買方的陳述與保證應在其作出時和交割日具有全部重要方面的真實性和正確性，就好像最初是在那個時間作出的一樣（但對於特定日期作出的陳述和保證除外，該陳述和保證應在該特定日期爲止具有全部重要方面的真實性和正確性），買方應當已經履行、滿足和遵守本協議要求買方在交割日前或交割日時履行、滿足或遵守的各項契約、協議和條件，且全部重要方面均已履行、滿足和遵守。

7. 每個買家的購買義務的條件。

(a) 每位買方在收盤時購買其優先股和相關認股權的義務取決於在收盤日期或之前滿足以下各條件，條件需每位買方自行享有權益，且可隨時由買方自行決定通過書面通知公司放棄這些條件：

(i) 公司應當已就其爲參與方而簽署的每份交易文件，向買方充分執行和交付，並且公司應向該買方（A）根據買方姓名所在的買方名單第三欄(3)中所列數量，充分執行並交付優先股的累計數量，並且（B）根據買方姓名所在的買方名單第四欄(4)中所列數量，充分執行並交付認股權證的累計數量，總之，作爲根據本協議在結束時由該買方購買的。

(ii) 買方應在交割日收到卡羅法律有限責任公司（公司律師）的意見書，其形式符合買方的要求。

(iii) 公司應向購買方交付《不可撤銷轉移代理指示書》，該指示書應符合購買方的要求，指示書已經交付給並得到公司的過戶代理書面確認。

(iv) 公司應向該買方交付一份證明公司在其 成立司法管轄區域內成立併合法存在的證書，由該司法管轄區域的國務卿（或類似機構）在 收盤日期前十（10）天內簽發的。

(v) 公司應向該買方交付證書，證明公司作爲外國公司的資格和良好的法律地位，由公司履行業務並被要求取得資格的每個司法管轄區的州務卿(或類似辦公室)出具，在交割日期前十(10)天內的日期。

(vi) 公司應在收盤日期後十（10）天內向買方交付由特拉華州州務卿認證的公司章程和指定證書的副本。

(vii) 公司應向該買方交付一份證書，該證書須經該買方接受，由公司秘書籤署並日期爲結束日期，以證明：(i) 公司董事會（或其他治理機構）根據第3（b）款所通過的決議形式應爲該買方認可的合理形式，(ii) 公司組織章程，以及(iii) 公司章程，在結束時的實際效果。

(viii) 公司的每一項聲明和保證在實質方面均應屬實無誤（除非該聲明或保證是以重大性或重大不利影響爲限定條件，在這種情況下，該聲明或保證應在一切方面均屬實無誤），就在其作出時及交割日之時，應被視作當時最初作出（除了特定日期作出的聲明和保證應在該特定日期作出時屬實無誤）。公司應在交割日或之前的任何時間履行、履約和遵守公司應履行、履約或遵守的契約、協議和條件，應是已滿足的。購買方應在交割日當天收到由致富金融(臨時代碼)公司的首席財務官簽署的證書，日期爲交割日，關於前述效力及購買方合理要求的其他事項，表述須滿足購買方要求的格式。

(ix) 公司應向買方交付公司的過戶代理出具的函，證明交割日閉市前立即閉市的普通股數量。

(x) 普通股（A）應指定爲在主要市場上進行報價或上市（如適用），且（B）不得在收盤日期時，被SEC或主要市場暫停在主要市場交易。

(xi) 公司應已獲得一切必要的政府、監管機構或第三方同意和批准，如有，以便出售證券，包括但不限於，如有，主要市場所要求的。

(xii) 未制定、頒佈、發佈或批准任何法規、規則、條例、行政命令、法令、裁決或禁令 任何具有管轄權的法院或政府實體未制止任何交易文件中所描繪的任何交易的完成。

(xiii) 自本協議執行日期起，不得發生任何事件或事件系列，該事件合理上會導致或產生重大不利影響。

(xiv) 公司須獲得主要市場的批准，以便列入或指定轉股股份和認股權股份（視情況而定）。

(xv) 買方應當收到公司抬頭紙上由致富金融(臨時代碼)公司首席財務官簽署的信函，詳細說明每位買方的電匯金額及公司的電匯指示（"資金流動函”).

(xvi) 公司及其子公司應向買方交付與本協議所規定交易相關的文件、工具或證書，如買方或其律師合理要求。

8. 終止。

如果在本協議日期之後的五（5）天內未完成某買方的收盤，那麼該買方將有權在該日期晚間關閉後的任何時間終止其對自身的本協議義務而不承擔對任何其他方的責任；但前提是，（i）根據本第8條終止本協議的權利對於該買方將不可用，如果此協議所涉交易未在該日期完成是由於該買方違反本協議，（ii）放棄優先股和認股權證的買賣僅適用於提供了書面通知的該買方，進一步規定，任何此類終止均不影響公司根據本協議對該買方報銷第4（g）節描述的費用的任何義務。本第8條規定不得解除任何一方違反本協議或其他交易文件條款的責任，或損害任何一方迫使其他一方履行其在本協議或其他交易文件下義務的權利。

9. 雜項。

(a) 法律管轄; 司法管轄; 陪審團審判所有板塊關於本協議的施工、有效性、施行和解釋問題，將受德拉華州內部法律管轄，不受任何法律條款或規定的影響（無論是德拉華州還是其他司法管轄區的），該法律條款或規定可能導致適用除德拉華州外的任何司法管轄區的法律。公司特此不可撤銷地服從於美國德拉華州地區法院的專屬管轄權或德拉華州法院（如果該法院缺乏主題管轄權，則德拉華州高級法院），用於裁定此類爭議或根據本協議或其他交易文件中的糾紛或向此處或其中所考慮的任何交易的城司轄權，公司特此不可撤銷地放棄並同意不提出在任何訴訟、行動或訴訟中的任何主張，聲稱其個人不受任何此類法院的管轄權，即此類訴訟、行動或訴訟在不方便的法院提起或訴訟、行動或訴訟的地點不當。每個方面特此不可撤銷地放棄個人訴訟執法並同意以郵寄副本的方式向該方在本協議下通知的地址送達的程序，同意該送達構成充分有效的訴訟執法和通知的通知，本協議中的任何內容都不得被視爲以任何法律允許方式限制對程序的服務權。本協議中的任何內容都不得被視爲或被視爲排除任何買方在任何其他司法管轄區對公司進行訴訟或採取其他法律行動，以收取公司對該買方的義務或強制執行判決或其他有利於該買方的法院裁決。 每一方特此不可撤銷地放棄其可能具有的、並同意不請求根據此協議下或任何其他交易文件根據本協議或任何交易文件中規定的爭議或與此協議相關的爭議進行陪審團審判或出庭審判的權利。

(b) 相關方本協議可由兩份或兩份以上相同的副本執行，這些副本應被視爲同一協議，並在每一方簽署並交付給其他一方後生效。如果任何簽名通過傳真傳遞或包含便攜式文檔格式（.pdf）文件的電子郵件傳輸，則該簽名頁應創建對簽署方（或代其簽署的方）具有與簽署頁原件相同的效力和效果的有效而具約束力的義務。

(c) 標題；性別。本協議的標題僅爲方便參考，並不構成本協議的一部分，也不影響解釋。除非上下文明確表示，本協議中的每個代詞都應被視爲包括男性、女性、中性、單數和複數形式。諸如「包括」、「包含」、「包括」之類的術語應被廣泛解釋，就像後面跟着「無限制」一樣。諸如「在本協議中」、「根據本協議」、「本協議的」之類的術語指的是整個協議，而不僅僅是其中包含的條款。

(d) 可分割性；最大支付金額如果本協議的任何條款受法律禁止或被有權管轄的法庭判定爲無效或不可執行，則原本將被禁止、無效或不可執行的條款應被視爲經過修改，以適用其可能有效和可執行的最廣泛程度，並且該條款的無效或不可執行不影響本協議其餘條款的有效性，只要經修改後的本協議繼續表達各方對本協議所涉主題的原始意圖，而被禁止、無效或不可執行的條款並不實質性地損害各方的各自期望或相互義務或原本將授予各方的權益的實現。各方將友好協商，努力以代替被禁止、無效或不可執行的條款的有效條款，使其效果儘可能接近被禁止、無效或不可執行的條款的效果。儘管在本協議或任何其他交易文件中可能包含與此相反內容（並不意味着有要求或適用），各方均意圖規定，在任何情況下，根據交易文件（包括但不限於根據適用法律將被視爲「利息」的任何金額）由公司及/或其子公司（視情況而定）支付、應支付給或收到的任何買家的金額和價值不得超過適用法律允許的金額。因此，如果根據司法判決，根據交易文件與任何買家的任何支付義務或支付給任何買家的支付或按照交易文件的向買家的收取最終被認定違反任何此類適用法律，應視此類支付義務、支付或收取爲此類買家、公司及其子公司之間的共同錯誤，該金額被視爲已向最大限度調整，或調整爲不受適用法律禁止的最高金額或利率。如有必要，此類調整將通過減少或退還此類買家選擇的利息或任何其他根據交易文件要求支付或實際向其支付的金額來實施。明確聲明，根據任何交易文件或與之相關的內容向此類買家支付或收取的利息、費用、費用、開支或其他金額，如被視爲「利息」或其他適用術語而違反適用法律，則應在它們所涉及的時間段內按比例分攤。

(e) 附加條款。本協議、其他交易文件、隨附的附表及附件、以及在此處和其中引用的文件，取代買方、公司、其子公司、其關聯方以及代表他們的人員之間的所有先前口頭或書面協議，包括但不限於買家與普通股或證券相關的任何交易，以及此處和其中包含的其他事項；本協議、其他交易文件、隨附的附表和附件，以及在此以及以後引用的文件，僅關於文中涉及的事項，包含各方的全部理解；但是，本協議或任何其他交易文件的任何內容均不得（或被視爲）（i）對買家與公司或其子公司在此之前簽署的任何協議或買家在公司之前進行的任何先前投資相關的文件產生任何影響，或（ii）放棄、更改、修改或修訂公司或其子公司的任何義務，或對任何買家或其他人的任何權利或利益產生任何影響，在本協議簽署日期之前由公司和/或其子公司與買家之間或者公司和/或其子公司在此之前收到的任何文書形式的協議中，及所有這些協議和文件將繼續完全有效。除本協議或其他文件明確規定的內容外，公司或任何買家均不就此類事項作出任何陳述、保證、契約或承諾。爲明確目的，本協議的前言是本協議的一部分。本協議的任何條款未經公司和要求持有人（如下所定義）簽署的書面文書的修改，均無效。任何根據本第9(e)條款規定進行的修改的任何條款的修改，均對所有買家和證券持有人具有約束力；但前提是，除非（A）只適用於所有持有的證券人或（B）未經買方事先書面同意（可能視該買方的獨家裁量權而定）否則不得對任何買家施加任何義務或責任。除非爲生效，任何豁免均需要書面並由豁免方授權代表簽署，但要求的持有人可豁免本協議的任何條款，並對本第9(e)條款規定的任何條款的豁免對所有買家和證券持有人具有約束力；但任何此類豁免不得對所有持有的證券持有人造成任何義務或責任（除非一方僅對自身作出豁免的情況）或（2）對任何買方施加任何義務或責任。未因法律費用的補償以外的其他考慮（付出或支付給任何人）而被要約或支付以修訂或同意豁免或修改交易文件的任何條款的情形，要求給予相同考慮也提供給所有交易文件各方、各優先股持有人或所有認股權證持有人（視情況而定）。從本協議之日起，同時任何優先股或認股權證仍未償還之時，公司不得接受任何不在交易文件中明確規定的對公司或其任何子公司提供的對買方或優先股或認股權證持有人的任何考慮，直接或間接地誘使公司或任何子公司（i）對待該買方或優先股或認股權證持有人的方式優於其他處境相似的買方或持有的優先股或認股權證的人，視情況而定，或（ii）將任何買方或持有的優先股或認股權證者的對待方式劣於支付該考慮的買方或持有的優先股或認股權證者；但是，決定買方是否被比較優待的情形不包括任何買方購買或出售的公司證券。公司沒有直接或間接與任何買家就交易文件所設定的條件和條款達成任何協議，除非在交易文件中明確規定。不限於上述，公司確認，除了本協議中規定的外，沒有買家對公司、任何子公司或其他方面提供任何融資作出任何承諾、許諾或有任何義務。作爲每個買方進入本協議的重要誘因，公司明確承認並同意：（x）買方、其任何顧問或其任何代表進行的任何盡職調查或其他調查或查詢均不應影響買方依賴本協議中或任何其他交易文件中包含的公司的陳述和保證的權利，或不應修改或限制公司在本協議或任何其他交易文件中的陳述和保證的任何一種方式，也不應對這些陳述和保證作任何例外，以及（y）除非本協議或任何其他交易文件的條款明確註明「除在SEC文件中披露外」，則SEC文件中包含的任何內容均不應影響買方依賴公司的陳述和保證的權利，或對這些陳述和保證作任何修改或限制的任何一種方式，也不應對這些陳述和保證作任何例外「 VWAP 」表示任何日期上任何證券的美元成交量加權平均價格，在納斯達克資本市場（或如果納斯達克資本市場不是該證券的主要交易市場，那麼在該證券的主要證券交易所或證券市場上，在該證券上從美國東部時間上午9:30開始，到美國東部時間下午4:00結束，在該證券上由彭博社通過其「VAP」功能報告的美元成交量加權平均價格(設置爲9:30開始時間和16:00結束時間)；如果上述情況不適用，則爲在該證券的場外市場上，該證券的電子公告板在美國東部時間上午9:30開始，到美國東部時間下午4:00，在彭博社報告的美元成交量加權平均價格，或者如果沒有任何市場商報告該證券的美元成交量加權平均價格，則該證券市場製造商的最高收盤買入價與最低收盤賣出價的平均值從The Pink Open Market（或類似的機構或代理機構繼承其報告價格的功能）或其他方式獲得。如果無法計算該日期上該安全的VWAP，則該日期上該安全的VWAP將是我們和債券持有人共同確定的公平市場價值。如果我們和債券持有人無法就該證券的公平市場價值達成一致意見，那麼這種爭議應根據條款中規定的程序解決。對於所有這些決定應適當調整任何股票股利、股票分割、股票組合、資本重組或其他類似交易的加權平均價格。”指（I）在收盤日期之前，每位購買方有權在收盤時購買優先股；（II）在收盤日期之後，持有作爲此時（不包括公司或其附屬公司持有的證券）根據此處發行或可發行的可登記證券中佔多數的持有人，根據《發行股份和／或認股權證的證明書》和／或認股權證（或購買方，關於第4（p）條的任何豁免或修訂）；前提是，該多數必須包括[__]。

(f) 通知根據本協議的條款，任何通知、同意、豁免或其他必須或被允許在本協議項下提供的通信必須是書面的，並被視爲已被傳遞：(i) 在收到時，當面交付時；(ii) 在收到時，通過電子郵件發送時（前提是發送的電子郵件被髮送方保存在文件中（無論是電子形式還是其他方式），並且發送方未收到自收件人電子郵件服務器生成的消息，說明該電子郵件無法發送給收件人）；或者(iii) 在與一（1）個工作日後的次日遞送快遞服務存入資金後，在每種情況下，都正確地寄送給接收方。這些通訊的郵寄地址和電子郵件地址應爲：

如果是公司的通知：

Aclarion，公司。
8181 Arista Place, 100號套房

科羅拉多州布魯姆菲爾德市80021
電話：(303) 927-8857
注意：John Lorbiecki，致富金融(臨時代碼)官員
電子郵件：jlorbiecki@aclarion.com

並抄送一份（僅限信息目的）：

Carroll Legal LLC
233 McKinley Park Ln

科羅拉多路易斯維爾，郵編80027
電話：(303) 888-4859
注意：詹姆斯·H·卡羅爾律師
電子郵件：jcarroll@carroll.legal

如果要給轉讓代理：

VStock Transfer，LLC
18 Lafayette Place

紐約州威德米爾11598
電話：(212) 828-8436
注意：Young Kim
電子郵件：young@vstocktransfer.com

如果寄給買方，則寄到買方在買方名單上所列的郵政地址和電子郵件地址，並抄送買方名單上的代表。

附上副本（僅供參考）至：

Kelley Drye & Warren LLP
3 世界貿易中心
175 格林威治街
New York，NY 10007
電話：(212) 808-7540
注意：Michael A. Adelstein 律師
郵箱：madelstein@kelleydrye.com

或發送至其他郵寄地址和/或電子郵件地址，併發送給被告方已通過書面通知向其他各方給自己指定的個人或五（5）天前改變有效性，並提供給 Kelley Drye & Warren LLP 複印通知發送給主要買方。收件人對此類通知，同意，放棄或其他通信的書面確認（A）收件方所提供的，（B）由發件人的電子郵件生成的包含時間，日期和收件人電子郵件的機械或電子的證明，或（C）由隔夜快遞公司提供的均可反駁的證據，證明個人服務的接收，通過電子郵件的接收或根據以上的條款（i），（ii）或（iii）規定的隔夜快遞服務的接收。

(g) 繼承人和受讓人本協議應對各方及其各自的繼任者和受讓人具有約束力，並適用於所有優先股和權證的任何購買人。公司不得在未經必要持有人事先書面同意的情況下轉讓本協議或根據本協議的任何權利或義務，包括但不限於通過權證中定義的基本交易（除非公司遵守權證中規定的基本交易的適用規定）或基本交易（除非公司遵守基本交易的適用規定並在指定文件中規定）。買方可以在與其證券的任何轉讓相關聯的情況下，無需公司的同意轉讓其在此處的部分或全部權利，屆時，該受讓人應被視爲在此處具有相應轉讓的買方權利。

(h) 無第三方受益人本協議旨在造福本方及其各自的允許繼任者和受讓人，並非爲其他個人利益，也不能由除第9（k）節中提到的受保護人以外的任何其他人強制執行本協議的任何條款。

(i) 生存陳述、保證、協議和契約應在交易結束後繼續有效。每位買方應僅對其在本協議項下的陳述、保證、協議和契約負責。

(j) 進一步保證每一方應當做、執行或者導致做和執行一切進一步的行爲和事項，並應當簽署和交付任何其他方合理要求的其他協議、證書、文書和文件，以便實現本協議的目的，並完成本協議所提出的交易。

(k) 賠償考慮到每位買方執行和交付交易文件並獲得其中的證券以及除了公司在交易文件下的所有其他義務之外，公司應當爲每位買方、持有任何證券的持有人以及他們所有的股東、合夥人、成員、董事、僱員和直接或間接投資者以及任何上述人員的代理人或其他代表（包括但不限於在本協議約定的交易中被聘用的）進行辯護、保護、賠償和使其免受損害（統稱爲“受賠償人”中任何和所有針對任何受益方索賠的行動、訴因、起訴、索賠、損失、費用、處罰、費用以及與此相關的費用（不考慮任何索賠權利人是否是尋求在此基礎下獲得賠償的行動的當事方），包括合理律師費和支出（“已獲賠償 責任據適用法律，就每一項受保護責任最大限度地貢獻支付和滿足。除非另有規定，否則根據本節9（k）下權利和義務的機制和程序應與註冊權協議第6節中規定的相同。

(l) 施工本協議中使用的語言將被視爲各方選擇表達其共同意圖的語言，並不會適用嚴格解釋規則。不會有任何特定陳述或保證限制更普遍陳述或保證的普遍性或適用性。本協議中關於股票價格、普通股股份數量以及與普通股相關的任何其他數字的每次參照將被自動調整以適應有關普通股的股票拆股、股票股利、股票合併、資本重組或其他類似交易，這些交易發生在本協議日期之後。儘管本協議中有任何相反規定，但爲避免疑義，本協議中任何內容都不構成反對，或禁止針對公司證券的借款行爲，爲其買方（或其經紀人或其他金融代表）未來進行賣空或類似交易提供融資安排、確認可用性並/或獲得公司證券。

(m) 救濟措施每位買方，在買方轉讓其在此項下的權利和義務時，以及證券持有人，應當擁有交易文件中規定的所有權利和救濟措施，以及這些持有人在任何其他協議或合同下在任何時間被授予的所有權利和救濟措施，以及這些持有人根據任何法律擁有的全部權利。本協議的任何條款賦予的任何人享有的權利，均有權實施這些權利（無需提供債券或其他安全措施），因本協議的任何條款違反而獲得賠償，並行使法律賦予的所有其他權利。此外，公司意識到如果公司或任何子公司未能履行、遵守或履行任何或其全部或該等子公司的（視情況而定）在交易文件下的義務，法律救濟將不能提供買方充分的救濟。因此，公司同意買方有權在此類情況下向任何有管轄權的法院申請具體履行和/或暫時、初步和永久禁令或其他衡平救濟，無需證明實際損害金額，也無需提供債券或其他安全措施。本協議及其他交易文件規定的救濟措施應爲累積性的，並且除本協議及其他交易文件規定、法律或衡平法（包括具體履行令和/或其他禁令救濟的判令）外，應補充考慮所有其他適用的救濟措施。

(n) 提取權根據交易文件中包含的任何條款（並不限於類似條款），每當買方根據交易文件行使權利、選擇、要求或選項，而公司或任何子公司未能及時履行其在規定期限內的相關義務時，買方可以自行決定隨時以書面通知公司或子公司（視情況而定），全部或部分撤銷或撤回任何相關通知、要求或選項，而不影響其未來的行動和權利。

(o) 支付被保留；貨幣公司向任何買方根據本協議或其他交易文件向其支付款項，或買方依據本協議或其他文件行使其權利，並且該付款或其中任何一部分或者該強制執行或抵銷的產生的款項，或者有關款項的部分，隨後被撤銷、宣佈爲欺詐性的、優先權的、被撤銷、被追回、被充公，或者要求返還，償還，或者以其他方式返還給公司、受託人，接收人或者其他人根據任何法律（包括但不限於任何破產法，外國法，州法或聯邦法，普通法或衡平法的規定），那麼在這種恢復的範圍內，最初打算滿足的義務或部分應當得到恢復並按原有的力量和效力繼續下去，就好像沒有進行這種付款或者沒有發生這種強制執行或者抵銷一樣。除非另有明示規定，本協議和其他交易文件中提到的所有美元金額均爲美元（"美元），本協議項下及所有其他交易文件項下的所有款項應以美元支付。所有以其他貨幣計價的金額（如有）應按照計算日的匯率換算爲美元等值金額。"匯率”表示，根據本協議將要換算爲美元的任何貨幣金額，參照《華爾街日報》有關計算日期上公佈的美元匯率計算。

(p) 判決貨幣.

(i) 如果爲了獲取或執行鍼對與本協議或任何其他交易文件有關的公司的裁決，在任何司法管轄區的任何法院內，需要將根據本協議應支付的任何金額轉換爲其他貨幣（該其他貨幣以下簡稱「9（p）」中的「貨幣」），轉換應按照前一交易日即時匯率進行：判決貨幣如果需要爲了獲取或執行鍼對與本協議或任何其他交易文件有關的公司的裁決，在任何司法管轄區的任何法院內，將根據本協議應支付的美元金額轉換爲其他貨幣，轉換應按照前一交易日的即時匯率進行：

(1) 在特拉華州法院或其他司法管轄區的任何法院將在該日期生效使其轉換生效的情況下，應實際支付到期金額的日期；或

(2) 外國法院確定的日期，就任何其他司法管轄區法院的任何訴訟而言（根據本第9(p)(i)(2)節進行轉換的日期，以下簡稱“判決轉換日期”).

(ii) 如果在第9(p)(i)(2)項上所述司法轄區的法院審理程序中，裁決換算日期和實際支付金額之間的匯率發生變化，適用方將支付經調整的金額，以確保以支付日期的匯率換算在裁決貨幣上支付的金額，將產生與在裁決換算日期上以裁決或法庭命令規定的貨幣按當時匯率換算所能購買的美元金額相等的金額。

(iii) 根據本條款公司應付的任何款項應作爲獨立債務到期，並不受根據本協議或任何其他交易文件應付的金額的判決影響。

(q) 買家義務和權利的獨立性質。交易文件中每個買家的義務 是多項的，不與任何其他買家的義務共同承擔，任何買方均不對履行以下義務承擔任何責任 任何其他買方在任何交易文件下的義務。此處或任何其他交易文件中均不包含任何內容，以及 本公司承認，任何買方根據本協議或其採取的任何行動均不應被視爲構成買方 買方未以此方式構成合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的團體或實體，也未設定推定 買方以任何方式一致行動或以團體或實體形式行事，公司不得就此提出任何此類索賠 履行交易文件所設想的此類義務或交易或任何事項，並且公司承認 買方不是一致行動或集體行動，公司不得就此類義務或 交易文件所考慮的交易。每位買方根據交易購買證券的決定 文件是由該買方獨立於任何其他買家制作的。每位買家均承認沒有其他買家充當過代理人 對於該買方而言，該買方與根據本協議進行投資有關，並且沒有其他買方將充當該買方的代理人 與監控此類買方對證券的投資或行使其在交易文件下的權利有關。 公司和每位買家確認每位買家已獨立參與公司及其子公司的談判 根據自己的法律顧問和顧問的建議，特此考慮的交易。每個買家都有權獨立 保護和行使其權利，包括但不限於本協議或任何其他交易所產生的權利 文件，任何其他買方均無須作爲另一方參與任何爲此目的的訴訟。這個 使用單一協議來實現本文所設想的證券的購買和出售完全由公司控制， 不是任何買方的行動或決定，也是爲了方便公司及其子公司而採取的，而不是因爲 任何買家都要求或要求這樣做。我們明確理解並同意，本協議中包含的每項條款 彼此之間的交易文件僅限於公司、每家子公司和買方之間，而不是公司與其子公司之間 和買方集體，而不是買方之間和買方之間。

[如需簽字請查看下一模塊。]

在此證明, 每位買方和公司已於上述首次書寫日期之日簽署本協議的各自簽字頁。

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