展品10.2

最終形式

[逮捕令的形式]

此證書代表的證券發行和銷售，以及這些證券可以行使的證券，均未根據1933年修訂的證券法或適用的州證券法註冊。未經有效註冊或公司要求的持有人律師意見書（符合公司合理接受的形式），根據1933年修訂的證券法，或者未經根據該法規註冊是否不需要的聲明（ii）根據規則144或規則144A在該法規下出售或有資格出售。儘管前述，該證券可能被抵押，以配合與證券擔保的正當按金帳戶或其他貸款或融資安排。根據給與的股份數量可能少於此權證面額上規定的數量的條款。 1(a) 本認股權書條款第　SECTION　【空白】　條規定。

Aclarion，公司。

購買普通股的權證

權證號碼：[_]

發行日期：2024年9月30日（發行日期”)

阿克拉裏安公司，一家位於特拉華州的公司（以下稱“公司”），特此證明，經過充分的貨幣補償，已收到並確認其足額收款， [買方]”，本持有人或其被允許的受讓人（以下簡稱“持有人”），有權根據以下規定的條款，按照當時生效的行權價格（如下文所定義），行使此普通股認購權證（包括任何以此等認購權證交易、轉讓或更換髮行的普通股認購權證，以下簡稱“權證在發行日期的六個月及一天週年之後的任何時間或次數（“初始行使日期”),但不得晚於紐約時間晚上11點59分，到期日（如下定義），______________¹（根據本處提供的調整）爲普通股（如下定義）的已全額支付且免予徵收的股份（“認股權股票在有效鎖定期結束前，本權證的行使價格每股普通股票爲美元[●]，逐漸上升至美元[●]，並在權證到期日（以下定義）之前維持該價格。認股權編號”）。除非另有定義，本認股權證中的專有名詞應按第19節中規定的含義解釋。本認股權證是購買普通股的認股權證之一（“SPA認股權根據2024年9月30日簽署的某購買證券協議第1條發佈的。認購日期證券購買協議買家在其中提及，不時修訂的（“證券購買協議(以下簡稱「協議」)”).

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¹100%權證覆蓋。

1. 行使權證。

(a) 行使的機制。根據本條款和條件（包括但不限於第1條（f）所規定的限制），本認股權證可以由持有人在初始行使日期之後的任何一天行使（“行使日期完全或部分通過提交書面通知（無論通過傳真或其他方式）形式附在此處的 附錄 A (「本登記聲明」) 由特立軟件股份有限公司，一家德拉華州股份公司 (以下簡稱爲「本公司」) 提交，目的是爲了註冊其額外的7,184,563股A類普通股，每股面值$0.0001 (以下簡稱爲「A類普通股」), 以及在特立軟件股份有限公司 2022年股權激勵計劃下可發行股份的1,436,911股A類普通股，注(下文簡稱爲「A類普通股」)。認股通知。”）來行使此認股權證，持有人行使該認股權證後，在此書面通知之日起的一個（1）交易日內，持有人應向公司支付相當於行使當日行使時的行使價格乘以本認股權證行使的認股權股份數量的金額（“總行使價格如持有人未在行權通知中通知公司該行權是根據無現金行權（如第1(d)節所定義）而進行的，則應立即以現金或通過立即可用資金進行的電匯方式行權。持有人無需提交本權證的原件以行使本權證。就權證股份中少於所有權證股份數量的行權事宜簽署及遞交行權通知應具有將本權證原件作廢併發行新權證以證明購買剩餘權證股份數量的相同效果。就所有當時尚未行使的權證股份簽署及遞交行權通知應具有在根據本條款依約遞交權證股份後作廢本權證原件併發行新權證的效果。公司收到行權通知之日，公司應以傳真或電子郵件形式發送承認收到該行權通知的確認通知，其表格附在下方。 展B確認書轉讓代理，該確認將構成指示轉讓代理人按照本條款處理該行權通知。公司收到該行權通知之日（或根據《1934法案》或其他適用法律、規則或法規要求的較早日期，用於結算在適用行權日期啓動的該權證股份交易）,公司應（X）假設轉讓代理人蔘與美國證券交易存管銀行(DTC)的活動，DTC）快捷自動證券轉移計劃的情況下，根據持有人的請求，將持有人根據行使對應的普通股總數存入其或其指定人的DTC帳戶中通過其{的存款/提款保管系統，或者（Y）如果轉讓代理不參與DTC（「」）快捷自動證券轉移計劃的情況下，根據行權通知中指定的地址，向持有人或其指定人發出並交付（通過知名過夜快遞公司）一張以持有人或其指定人的名義登記的普通股證書，其中的普通股數量是持有人根據行權使用當前應享有的數量。交付行權通知後，無論普通股證券何時記入持有人的DTC帳戶或者普通股證書交付的日期（視情況而定），持有人在所有公司事務上都被視爲看漲期權股票的名義持有人。如果根據本第1(a)條對此看漲期權的行使提交併且提交用於行使的看漲期權股票數量超過獲得行使並根據本看漲期權以任何日期向公司交付的看漲期權股票數量，則根據持有人的請求，公司應在任何行使後儘快並且在兩個（2）個營業日之後，並且由公司自行承擔費用，發行並交付給持有人（或其指定人），一個新的看漲期權（根據第7(d)條規定）,該看漲期權代表在本行權前根據本看漲期權下可立即購買的看漲期權股票數量，減去根據本看漲期權行使的看漲期權股票數量。本看漲期權行使不得發行任何表面普通股，而應將發行的普通股數量四捨五入到最接近的整數。公司將支付所有轉讓、印花、發行和類似稅費、費用和開支（包括但不限於轉讓代理的費用和開支），以及與此看漲期權行使發行普通股票相關的一切轉讓、印花、發行和類似稅款、費用和開支。儘管上述規定，除非與此看漲期權的任何行使根據無現金行使得到有效執行，否則在公司覈對行權通知後兩個（2）個交易日之後或之前，並且確保在公司收到合計行權價格（或無現金行使的有效通知）後一個（1）個交易日之後不發放普通股。（後者，被認爲是“快扣在持有人的要求下，發行並通過知名隔夜快遞送到行使通知中指定的地址，以持有人或其指定人的名義登記一份證明書，以便持有人依據行使而應享有的普通股股份數量。在遞交行使通知後，爲公司一切目的持有人應被視爲實際持有已行使本權證的權證股份的記錄持有人，無論這些權證股份何時記入持有人的DTC帳戶或交付的證書記載這些權證股份的日期（視情況而定）；前提是，持有人應被視爲已放棄在從該行使日期開始，直至適用的股份交付日期（下文定義）（每一個爲“行權期在必要時，應使任何持有人和/或任何歸因方集體在任何這種確定日期所擁有的任何普通股（包括此類權證股份）的表決權總和不超過最大百分比（如下所定義），由於此等行使本權證的結果。如果本權證在與本部分1(a)項下的任何行使相關聯的情況下提交，而本權證所代表的待行使的權證股份數量大於提交行使並交還本權證到公司的數量，則在持有人的要求下，公司應儘早且絕不遲於任何行使後的一個（1）個營業日，並且由公司自行支付，發行並交付給持有人（或其指定人）一份新權證（根據第7(d)條）代表即在此項下行使之前可購買的權證股份數量，減去行使此權證的權證股份數量。行使本權證不會生成普通股的碎股，而是將發行的普通股數量四捨五入至最接近的整數。公司應支付任何與行使本權證後發行和交付權證股份相關的轉讓、印花、發行及類似稅費、成本和費用（包括但不限於交易代理的費用和開支）。儘管上述，除非根據無現金行使有效行使本權證的情況，公司未能在收到適用行使通知後的 (i)一個（1）個交易日內交付權證股份給持有人（或在適用行使日期上啓動的權證股份交易的結算依據1934年法案或其他適用法律、法規或條例要求的較早日期）以及(ii)公司收到(或無現金行使的有效通知)的合計行使價格後的一個（1）個交易日內交付權證股份（此後的日期稱爲“股票交付日期”)不應被視爲違反本認股權證書。儘管本認股權證書或登記權協議中包含的任何其他規定，但在註冊聲明的生效日期（如登記權協議中定義）之後，並在持有人收到寬限期通知之前（如在登記權協議中定義），公司應導致過戶代理向持有人（或其受讓人）交付不帶標記的普通股，在持有人已簽訂銷售合同並交付了包含在特定註冊聲明中的招股說明書的情況下，並且持有人尚未結算。從發行日期直至到期日，公司應保留參與FASt的過戶代理。

(b) 行使價格根據本認股權的規定，“行使價格「」表示$0.1759，按照這裏提供的調整進行。

(c) 公司未能及時交付證券如果公司因任何原因或無故未能在分派日期之前或分派日期當天，要麼（I）如果過戶代理不參與FASt，向持有人（或其指定人）發行和交付持有人應得的認股權股份證書，並在公司的股份登記簿上登記該認股權股份，要麼如果過戶代理參與FASt，將持有人或持有人的指定人在DTC的餘額帳戶上信貸應認股權股份的數量，該持有人有權在行使本認股權時（視情況而定）,或（II）如果涵蓋與行使通知涉及的認股權股份的轉讓註冊聲明（"無法獲得的認股權證股票不支持此"出售不可用認股權股份的註冊聲明"的轉讓、且公司未能及時但絕不遲於根據註冊權協議所要求的日期（x)立即通知持有人並(y)通過將無限制標籤的認股權股份電子交付信貸到持有人或其指定人的DTC餘額帳戶的形式，將根據本行使有權要求的總認股權股份數量交付給持有人的認股權股份數"事件，即在此前述情況(II)下所指的"通知失敗和所有板塊另外，除了持有人可採取的其他救濟措施外，（X）公司應在分派日期後的每一天，並在此類交付失敗期間支付現金給持有人，其金額等於(A)至或之前的所有未發行給持有人但持有人有權享有的普通股數量之和，乘以(B)持有人以書面形式選擇的普通股任何交易價格，在適用行使日期開始和適用分派日期結束的任何時間內有效的任何時間，及(Y)持有人可通過書面通知公司，取消與此行使通知相關的行使通知，並保留或返還，視情況而定，未根據此行使通知行使的本認股權任何部分；但取消行使通知不影響公司根據本部分1(c)或其他任何日期始於適用行使日期的任何到日期之前已到期的任何付款義務。除上述外，如果在分派日期之前或之日內，（I）過戶代理未參與DTC快速自動證券轉讓計劃，公司未發行和交付給持有人（或其指定人）認股權股份證書，並在公司的股份登記簿上登記該普通股數量，或者如果過戶代理參與DTC快速自動證券轉讓計劃，且過戶代理未信貸給持有人或其指定人在其行使下或根據公司義務第(II)款以下條款的普通股數，但在分派日期後，持有人購買的情況或（以公開市場交易、股票借貸等方式） 對應公司應向其交付但未在交付失敗或通知失敗中因公司未向其交付與之相關的從公司收到的任何普通股數的部分或全部普通股數進行了行使的任何部分（“買入）、此後，除持有者可獲得的其他補救措施外，公司應在持有者要求後的一個(1)個工作日內，由持有者酌情選擇，即 (i) 以現金支付相當於持有者購買普通股的總購買價格（包括券商佣金、股票貸款成本和其他現金支出，如有的話）（包括但不限於任何其他人以持有者名義或代表持有者而收購的普通股，其他人）購得部分公共股（以下簡稱“"購買價）、公司到達發行交付此類證書（併發行此類普通股股票）或爲符合此類行使條件的持有者提供證書餘額或其指派人爲其存儲中央證券結算公司（DTC）自己享有的認股權證股數的義務終止，否則：(ii) 立即兌現其發行與交付於持有者證書的義務或由 DTC 爲符合持有者在此根據行使的認股權證享有的認股權證股數爲其餘額記賬（根據情況）提供證書，以及支付現金相當於買入價格超出（如果有） Buy-In 價格的乘積 (A) 此類認股權證股數乘以(B) 任何交易日普通股最低收盤價的差額，期間起自適用行使通知之日期，終止於此項情況（ii）下發行和支付之日期（“"3.公司的契約。”）。不應限制持有者根據此項事宜、法律或以公平爲基礎追求其可獲的其他補救措施，包括但不限於要求實際履行判決和/或針對公司未能按此認股權證所要求的及時交付代表普通股股票的證書（或以電子方式交付此類普通股股票）的行爲的禁令救濟。在本認股權證未註銷期間，公司應指示其過戶代理參與 FASt。除上述權利外，(i) 如果公司未在適用的份額交付日期根據第 1 條有效行使後交付相應數量的認股權證股份，則持有者應有權全權或部分撤銷此類行使並保留和/或要求公司返還未根據此種行使通知部分行使的認股權證；但要求注意對行使的撤銷不應影響公司在此第 1 條 (c) 或其他條款項下在給出此類通知之前已產生的任何付款義務，且 (ii) 如果對於根據第 1 條的行使需要的認股權證股份的發行或轉售的註冊聲明不可用於發行或轉售此種認股權證股份，應適用於已提交行使通知但在收到有關此種註冊聲明不可用的通知前公司未已經以通過其存託人的存款/取款名義通過其存款/取款自動轉賬系統將持有者享有根據此種行使應享有的認股權證股份的總數記入已通過存款 (x) 全面或部分撤銷此類行使通知並保留或要求返還未根據此種行使通知部分行使的認股權證；並提醒應注意行使通知的撤銷不應影響公司根據此第 1 條 (c) 或其他條款項下在給出此種通知前已產生的任何付款義務，或 (y) 把此類行使通知全部或部分由現金行使更改爲無現金行使，通過發出通知給公司

(d) 無現金行權除下文第1(f)款外的任何規定外，如果在行使本權證之時，登記聲明（根據登記權協議定義）尚未生效（或其中包含的招股說明書尚不可用）以供持有人轉售所有認股權證股份，那麼持有人可以自行決定全部或部分行使本權證，而非按照本行使時應支付給公司的合計行使價格支付現金，選取以下公式確定的「淨數量」認股權證股份來行使本權證。無現金行權”):

對於上述公式：

A = 本行權證所涉及的股份總數。

根據持有人選定的方式：（i）如果行權通知書的執行和交付皆根據此處第1(a)條款在非美股盤中的日期執行，則行權通知書的執行通知日之前的交易日普通股的成交量加權平均價格（VWAP）；如果在美股盤中前的交易日內執行和交付行權通知書，則其取決於持有人的選擇，即要麼取決於執行通知所在交易日前一交易日的VWAP，要麼取決於交易通知執行時普通股買盤價，如果此類交易通知在交易日美股盤中執行並且根據第1(a)條款在交易日此後兩（2）小時內交付；或（iii）如果行權通知的日期爲交易日且根據此處第1(a)條款在此交易日非美股盤中收盤後交付，則普通股的收盤銷售價。

在行權時，以所適用的認股權股份當時有效的行權價格C進行行權。

如果認股權證股份以無現金行使形式發行，各方承認並同意，根據1933年法案第3(a)(9)條的規定，認股權證股份將具有正在行使認股權證的特徵。根據1933年法案下制定的144(d)規則，按照訂閱日期生效的規定，意圖認股權證股份以無現金行使形式發行，應被視爲由持有人取得，並認爲認股權證股份的持有期始於根據證券購買協議最初發行本認股權證的日期。

(e) 爭議 在行使價格的確定或根據本協議條款發行認股權證股票數量的算術計算方面發生爭議的情況下，公司應當立即向持有人發行非爭議的認股權證股票數量，並根據第 15 條解決該爭議。

(f) 行使限制公司不得行使任何本認股權證的部分，持有人不得行使本認股權證的任何部分，依據本認股權證的條款和條件行使時，如果在給予此等行使後，持有人連同其他歸因方共同持有超過4.99%（"不良併購人"，最大百分比）在此等行使後立即持有的普通股的股份。對於前述句子，持有人和其他歸因方合計所持有的普通股股份應包括持有人和所有其他歸因方持有的普通股數量以及根據該句子做出決定的本認股權證行使後可行使的普通股數量，但不應包括將可行使的普通股，其中包括（A）不良併購人或任何其他歸因方尚未行使的本認股權證剩餘未行使部分的行使或（B）公司的任何其他證券的剩餘未行使或未轉化部分的行使或轉化（包括但不限於任何可轉換票據或可轉換優先股或認股權證，包括其他SPA認股權證）是有限制的積累的數量。歸因方。針對本第1（f）（i）條的目的，利益所有權應根據1934年法案第13（d）條的規定進行計算。爲了確定持有人可行使本認股權證而不超過最大百分比的普通股的數量，在不超過（x）公司最近的10-K表格、10-Q季度報告、8-K或其他向證券交易委員會提交的成文公告，或（c）公司或設立轉讓代理人的任何其他書面通知中反映的普通股數量（“報告中的未分配的股份 股票數量如果公司在持有人向公司提供行權通知時，實際流通普通股數量少於報告的流通股份數量，公司應（i）書面通知持有人當時流通的普通股數量，並在此行動通知要求將持有人的受益所有權（根據本第1(f)(i)部分確定）超出最大百分比的情況下，持有人必須通知公司減少要根據此行動通知取得的認股權證股份數量（減少購買的股份數量即爲所述數量，"所購買的股票數量減少的數量）並且（ii）在合理情形下，公司應儘快將持有人爲減少股份數量支付的行使價格返還給持有人。無論何時出於任何原因，持有人的書面或口頭請求，公司應在一個（1）工作日內口頭和書面或通過電子郵件向持有人確認流通的普通股數量。在任何情況下，流通的普通股數量應在考慮自報告的流通股份數量被報告以來，由持有人和自此Warrant以來公司的證券的轉換或行使，以及任何其他權屬方進行轉換或行使的情況後確定。如果根據行使本認股權證而向持有人發行普通股導致持有人和其他權屬方在合計上被視爲對流通的普通股數量擁有超過最大百分比（根據1934年法案第13(d)部分確定），其中持有人和其他權屬方的合計受益所有權超過最大百分比的股份數量所引發的情況，則發行的股份數量爲持有人和其他權屬方的合計受益所有權超過最大百分比的股份數量（“超額股份簡而言之，如果本認股證的行使導致持有人和其他歸因方被視爲在根據1934年法案第13（d）條確定的普通股的數量方面擁有的有益所有權總額超過最高百分比，則發行的超額股票將被視爲無效，應取消，並且持有人不能行使權力或轉讓多餘股份。^{21世紀醫療改革法案}持有人可以向本公司交付書面通知，不時（這種通知交付後的第61天起生效）將最大百分比增加或減少到低於9.99％的任何其他百分比，如該通知所指定。但是，（i）任何最高百分比的增加必須要在通知交付後的第61天生效，（ii）任何這樣的增加或減少僅適用於持有人和其他歸因方，而不適用於未成爲持有人歸因方的任何其他交易所認股證持有人。^{21世紀醫療改革法案}) 在此類通知送達公司後的第1天后，並且(ii) 任何此類增加或減少將僅適用於持有人和其他權屬方，而不適用於不是持有人的權屬方的SPA認股權證持有人。爲明確起見，根據本認股權證條款發行的普通股份超過最大百分比的股份不得被視爲持有人在任何目的下的受益所有權，包括1934年法案第13(d)條或第16a-1(a)(1)條的目的。根據本段規定無法行使本認股權證的先前情形對於隨後的行使確定的適用性不產生任何影響。本段規定應被解釋並實施爲與本1(f)(i)節條款嚴格一致以外的方式，以糾正本段或本段任何部分可能存在的缺陷或不一致，以使與本1(f)(i)節中載明的有意義的所有權限制相一致，或爲了適當地實施此類限制而必要或有益的進行變更或補充。本段所包含的限制不得修訂、修改或放棄，並且應適用於本認股權證的繼任持有人。

(g) 我們有責任準備一定數量的普通股用於換股，以允許轉換票據的最大金額，而無需考慮受益所有權限制或根據紐交所限制所規定的限制。如果我們未能發放轉換股，因爲我們沒有足夠的已授權和未保留的普通股，以允許票據轉換，持有人可能有權獲得票據中規定的特定救濟措施（包括違約賠償）。.

(i) 所需儲備金額只要這些認股權證還未行使，公司應始終保留用於發行的普通股數量，至少等於普通股的最大數量的100%，以滿足公司根據當時未行使的SPA認股權證發行普通股的義務（不考慮任何行使限制）（「餘留股數」）；但在任何時候，根據本條款1(g)(i)保留的普通股數量不得減少，除非與任何SPA認股權證的行使或贖回或本第2(a)條所涵蓋的其他事件成比例。 必需的儲備數量（包括但不限於已保留股份數量的任何增加）應按SPA認股權證持有人的股份數比例分配，該比例基於收盤日期（《證券購買協議》中定義）時每位持有人持有的SPA認股權證行使後可發行股份數或保留股份數的增加，視情況而定（「授權股份分配」所需儲備金額”；但在任何時候，根據本條款1(g)(i)保留的普通股數量不得減少，除非與任何SPA認股權證的行使或贖回或本第2(a)條所涵蓋的其他事件成比例。 必需的儲備數量（包括但不限於已保留股份數量的任何增加）應按SPA認股權證持有人的股份數比例分配，該比例基於收盤日期（《證券購買協議》中定義）時每位持有人持有的SPA認股權證行使後可發行股份數或保留股份數的增加，視情況而定（“授權股份分配”）。如果持有人賣出或以其他方式轉讓其SPA認股權證中的任何部分，每位受讓人應被分配其所授權的股份分配的相應部分。任何分配給任何不再持有SPA認股權證的個人的普通股應根據每位仍持有SPA認股權證的持有人持有的SPA認股權證行使後可行使的普通股數量，或者所言的增加保留股份而視情況比例分配給其餘SPA認股權證持有人（無需考慮任何行使限制）。

(ii) 授權股份不足儘管以上第1(g)(i)條約束仍然存在，並且並不限於此，但在任何SPA認股權仍然未行使期間，如果公司沒有足夠的已授權和未預留的普通股股份來滿足其儲備足額儲備金額的義務（“授權股份不足”），那麼公司應立即採取一切必要行動，增加公司已授權普通股的數量，以允許公司爲當時流通的所有SPA認股權保留所需的儲備金額。在不限制上述句子的普適性的前提下，在發生已授權股份不足事件的日期後儘快但不遲於（60）天，公司應召開股東會議，以批准增加已授權普通股股份的數量。在與該會議有關之際，公司應向每位股東提供委託書，並盡最大努力征求股東對該增加已授權普通股股份的批准，並使其董事會建議股東批准該提案。儘管前述，如果在上述任何授權股份不足事件發生時，公司能夠獲得發行股份獲得授權（但尚未發行的）普通股股份的已發行和流通股份的多數書面同意以批准增加已授權普通股的數量，公司可以通過獲得該等同意並向SEC提交14C表的信息聲明來履行此義務。如果公司由於存量但未發行普通股股份不足而無法發行普通股股份以行使本認股權，公司可以通過獲得該同意並向SEC提交14C表的信息聲明來履行此義務。授權失敗的股票）而不提供此類授權失敗股票給持有人，公司將支付現金以換取此授權證明部分可行使成爲此類授權失敗股票的權利的價格，等於（i）此類授權失敗股票的數量乘以最大的任何交易日內普通股的最高收盤價（y）的乘積開始於持有人提交適用的行權通知有關此類授權查看到公司和結束於此類發行和付款的日期此章節1（g）下; （ii）在此情況下，持有人以（在公開市場交易或其他方式）購買普通股以履行持有人出售授權失敗股票時發生的任何買入付款金額，經紀佣金和其他因此而發生的費用。火災方面。本節1（g）規定的內容不得限制公司根據證券購買協議的任何規定而負有的任何義務。

2. 行使價及認股權證股份數目的調整. 行權價和可依本認股權行權而發行的認股權股份數量，將根據本第2節的規定不時進行調整。

(a) 送轉和拆分股在不限制第2(a)條、第3條或第4條的任何規定的情況下，如果公司在認購日期之後的任何時間內，(i) 對其當時已發行的一種或多種類別的普通股進行股票送轉或以普通股形式作出分配，(ii) 分割（通過任何股票分拆、股票送轉、資本重組或其他方式）其當時已發行的一種或多種類別的普通股爲更多股份，或者(iii) 合併（通過組合、反向股票拆分或其他方式）其當時已發行的一種或多種類別的普通股爲更少股份，則在每一種情況下行權價應乘以一個分數，其分子爲該事件發生前的普通股數量，分母爲該事件發生後的普通股數量。根據本段中的第（i）款作出的任何調整將立即在確認應享受此類股息或分配的股東的股東登記日後生效，根據本段中的第（ii）或（iii）款作出的任何調整將在分割或合併的有效日期後立即生效。如果在根據本段計算行權價時發生需要調整的任何事件，則應適當調整這種情況下的行權價的計算，以反映此類事件。

(b) 發行普通股股票後調整如果公司在認購日期之後任何時間內授予、發行或出售（或與該部分所稱的按本第2條的約定被視爲已授予、發行或出售）任何普通股（包括公司擁有或持有的、或爲公司帳戶持有的普通股的發行或出售，但不包括授予、發行或出售或被視爲已授予、發行或出售的任何排除證券），每股售價低於此類發放、發行或出售或視爲發放、發行或出售之前有效的行權價格時（此後有效的行權價格在本處稱爲「","1":"」），則在此種稀釋發行後，立即將之前有效的行權價格調整爲等於新發行價格的金額。對於上述全部目的（包括但不限於根據本第2(a)條在確定調整後的行權價格和新發行價格時），如下規定應適用：新發行價格”），那麼在此種貶值發行後，本條款即時生效的行權價格將被降低至等於新發行價格。對於上述任何目的（包括但不限於根據本第2(a)條確定調整後的行權價格和新發行價格），都適用以下規定：適用價格”（前述爲“普通認股權證將可以選擇全部或部分行使，通過提交經過充分執行的行使通知書，並全額支付所購買的普通股的數量，以行使任何部分權證（在討論下面的無現金行使的情況下）。在持有者（連同其附屬公司）行使任何部分認股權證時，如果持有者在持有普通股權證後擁有的我們普通股的總股數超過4.99%（或者在購買者的選擇下爲9.99%），則不能行使對應於持有者認股權證部分的任何部分權利，除非在發行普通股權證之前，持有者可以選擇增加行使持有者普通股認股權證之後的持有普通股的數量，使其達到排除執行普通股認股權證的股票數的9.99%的數量，如按照普通認股權證的條款確定的，以購買行使之後立即發行的普通股的數量。，則在此種稀釋發行後，立即將之前有效的行權價格調整爲等於新發行價格的金額。對於上述全部目的（包括但不限於根據本第2(a)條在確定調整後的行權價格和新發行價格時），如下規定應適用：

(i) 期權發行如果公司以任何方式授予、發行或賣出（或簽署任何協議以授予、發行或賣出）任何期權，且每股最低價低於適用價格時，每股普通股在任何時候可按照該期權的行使，或轉換、行使或交換任何可按照該期權行使發行的可轉讓證券或按照該期權的條款以其他方式發行時，此類普通股應被視爲已發行並由公司在授予、發行或賣出（或簽署此類期權的協議的執行時間，視情況而定）此類期權時以該價格發行和出售。對於本章節2(b)(i)條款的目的，「每股普通股在任何時候可按照該等期權的行使，或轉換、行使或交換任何可按照該等期權行使發行的可轉讓證券或按照該等期權的條款以其他方式發行的最低價」應等於（1）各種情況下公司收到或可收到的任何一股普通股的最低金額之和，即在授予、發行或出售此類期權（或根據協議授予、發行或出售時，根據具體情況）時，按照該期權行使時所得或可按照可能所有市場條件成爲可行使而設定的該等期權的最低行權價 減去（2）支付給此類期權持有人（或其他人員）之前發放、發行或出售期權（或協議授權，發行或出售時確定）時、行使此類期權後及按照該類期權的條款行使發行的任何可轉讓證券，或以其他方式發行時的所得或應收金額之和再加上支付給此類期權持有人（或其他人員）的任何其他報酬的價值或對此類期權持有人（或其他人員）的任何其他受益。除非以下另有規定，否則在實際發行此類普通股或此類可轉讓證券（在行使此類期權或根據該等期權的條款或在實際發行此類普通股時轉換、行使或交換此類可轉讓證券之後）時，否則不會進一步調整行使價格。

(ii) 發行可轉換證券如果公司以任何方式發行或出售（或簽訂任何協議以發行或出售）任何可轉換證券，並且每股普通股隨時可按其轉換、行使或交換或根據其條款以較低價格發行的情況下，如果該股普通股低於適用價格，則應被視爲已發行及已出售的公司股份，並在發行或出售（或簽訂該等發行或出售協議的日期，如適用）其可轉換證券 時以每股價格。爲了本部分2（b）（ii）項的目的，「每股普通股隨時按其轉換、行使或交換或根據其條款發行的最低價」應等於（1）公司收到或應收到的最低對價金額之和（如有）關於發行或出售一股普通股（或根據發行證券的協議或出售的協議適用）及 通過轉換、行使或交換該等轉載、行使或交換或根據條款發行證券時或以其他方式根據其條款減去的這些轉載、行使或交換或根據其條款發行證券時的最低轉換價格所規定即一股普通股的費用金額 - （2）支付給這些轉換證券持有人（或任何其他人）的所有金額關聯到的已出售（或簽訂發行或出售協議的日期） 的這些轉載、行使或換股證券的金額，加上任何其他由持有人收到或應接收的對價金額或對該持有人或其他任何人提供的福利價值。除非下文所述，否則將不會根據轉換、行使或交換 可轉換證券或根據其條款其它方式發行的這些股普通股的實際發行而進一步調整行使價，如果上述任何此類可轉換證券的發行或銷售是由於行使任何根據本部分 2（a）的其他規定已調整或將要調整的本認購權證的權證的情況，除下文所述，將不會以此發行或銷售的原因進一步調整行使價。

(iii) 期權定價變化或兌換比率變化 如果在調整期內，任何期權中規定的購買或行使價格, 任何可轉換證券發行、兌換、行使或交換所應支付的額外費用（如果有），或任何可轉換證券轉換、行使或交換爲普通股的比率在任何時間內上升或下降（除了在第3.1節所述事件中適用的轉換或行使價格成比例的變化），則該增加或減少的價格、費用或比率應按照最初授予時的已經規定的價格、費用或比率進行調整。如需要說明，如果在本權證發行日之前仍有效的任何期權或可轉換證券條款按照上一句所述的方式增加或減少，則該期權或可轉換證券以及認爲在行使、轉換或交換時發行的可轉換證券應視爲是自該增加或減少之日起發行的。如果調整可能導致行使價格上升，則本節3.2不做出任何調整。如果任何期權中規定的購買或行使價格，任何可轉換證券發行、轉換、行使或交換時應支付的額外對價（如果有的話），或者任何可轉換證券可在任何時候按比例變更股票轉換或行使價格，轉換或交換成普通股的比率均有所增加或減少（與第2(a)款中提到的事件有關的轉換或行使價格適用的比例性變更除外），則在任何時候，應調整已生效的行權價至在此類增加或減少時生效的行權價，假如在最初授予、發行或出售時，此類期權或可轉換證券規定了這種增加或減少的購買價格、額外對價或增加或減少的轉換率的行權價。在本部2(b)(i)的目的上，若任何期權或可轉換證券的條款（包括但不限於，作爲認購日時尚未行權的任何期權或可轉換證券）按照前述句子所述的方式增加或減少，那麼這種期權或可轉換證券以及據視爲按照增加或減少之日行使、轉換或交換而發行的普通股，應被視爲自此類增加或減少之日起已發行。在此部2(a)下，若根據該調整會導致已生效的行權價上升，則不得進行調整。

(iv) 計算收到的對價。如果發行了任何期權和/或可轉換證券和/或調整權 在發行或出售或視爲發行或出售公司的任何其他證券（由持有人決定）時，”小學 安全”，以及此類期權和/或可轉換證券和/或調整權，”二級證券”）， 共同構成一項綜合交易（或一項或多項交易，如果此類交易的發行或銷售或被視爲發行或銷售） 公司的證券（A）至少有一個共同的投資者或買家，（B）在合理的距離內完成 彼此和/或（C）在相同的融資計劃下完成）普通股每股的總對價 此類主要證券應被視爲等於（x）最低每股普通股價格之差 股票已在該綜合交易中發行（或根據上文第2 (b) (i) 或2 (b) (ii) 條（視情況而定）被視爲發行） 僅就此類主要證券而言，減去（y）該二級證券的總和（I）Black Scholes對價 每種此類期權的價值（如果有），（II）公允市場價值（由持有人善意確定）或布萊克·斯科爾斯對價 此類調整權（如果有）的價值（如適用），以及（III）該可轉換股票的公允市場價值（由持有人確定） 根據本第 2 (b) (iv) 節，在每股基礎上確定擔保（如果有）。如果有普通股， 期權或可轉換證券被髮行或出售或視爲以現金形式發行或出售，由此獲得的對價 （用於確定爲此類普通股、期權或可轉換證券支付的對價，但不用於此目的 在計算Black Scholes對價金額中）將被視爲公司收到的對價淨額 因此。如果以現金以外的對價發行或出售任何普通股、期權或可轉換證券， 公司收到的此類對價金額（用於確定爲此類普通股、期權支付的對價） 或可轉換證券，但不用於計算布萊克·斯科爾斯對價價值）的公允價值 此類對價，除非此類對價由公開交易的證券組成，在這種情況下，對價金額 公司收到的此類證券將是五（5）筆交易中每筆交易中此類證券的VWAP的算術平均值 收貨日期前幾天。如果向所有者發行任何普通股、期權或可轉換證券 與公司爲尚存實體的任何合併相關的不存實體的對價金額 （用於確定爲此類普通股、期權或可轉換證券支付的對價，但不用於此目的 Black Scholes對價的計算）將被視爲淨資產中該部分的公允價值，而且 歸因於此類普通股、期權或可轉換證券股份的非存活實體的業務（視情況而定） 可能是）。除現金或公開交易證券以外的任何對價的公允價值將由公司和 持有者。如果此類當事方無法在需要估值的事件發生後的十 (10) 天內達成協議（ ”估值活動”），此類對價的公允價值將在交易後的五（5）個交易日內確定 第十個 (10)^th) 由公司共同選定的信譽良好的獨立評估師進行此類估值活動的第二天，以及 持有者。該評估師的決定爲最終決定，對所有各方均具有約束力，沒有明顯的錯誤以及費用和開支 該評估師的費用應由公司承擔。

(v) 股權登記日如果公司記錄普通股股東的持股，目的是使他們有資格（A）獲得分紅或以普通股、期權或可轉換證券支付的其他分配，或（B）認購或購買普通股、期權或可轉換證券，那麼該記錄日期將被視爲被視爲在宣佈該分紅或做出其他分配或授予認購或購買權利之時發行或出售的普通股的發行或出售日期（視情況而定）。

(c) 認股權數目 ______________任何根據上述第2(a)款進行的行權價調整在同時進行時，本權證行使時可購買的權證股份數量將按比例增加或減少，以便在進行此類調整後，調整後的權證股數量的總行權價與調整前立即生效的總行權價相同（不考慮本合同中包含的任何行權限制）。

(d) 其他事項如果公司（或任何子公司（如《證券購買協議》中定義的））採取任何與本協議規定不嚴格適用的行動，或者如果適用，無法保護持有人免受稀釋，或者發生本第2節所預見但未明確規定的任何事件（包括但不限於授予股票增值權、幻影股票權或其他具有權益特徵的權利），則公司的董事會應誠信地判斷並實施適當調整行權價格和認股權證股份的數量（如適用），以保護持有人的權利，前提是根據本第2節的規定就行權價格或認股權證股份的數量確定不應做出調整，此外，如果持有人不接受此類調整並認爲不能適當地保護其根據本協議反對此類稀釋的利益，則公司的董事會和持有人應誠信地就聘請具有國際知名度的獨立投資銀行進行適當調整達成一致意見，該銀行的決定將是最終且具有約束力的，除非有明顯錯誤，其費用由公司承擔。該第2節第(d)款不適用於任何已發行或被視爲發行的任何排除證券。

(e) 計算本第2條下的所有計算均應四捨五入到最近的分或適用的1/100的股份。^th根據情況，股份份額。在任何特定時間點流通的普通股數量不包括公司擁有或持有的股份，任何此類股份的處置應被視爲普通股的發行或出售。

(f) 公司自願調整根據主要市場的規則和法規，公司可以在本認股權證期間的任何時候，在《證券購買協議》中定義的必要持有人（所定義）的事先書面同意的前提下，由公司董事會認爲合適的情況下，降低當時的行使價格至任何金額，並在任何時間段內。

(g) 行使底價在股東批准日期之前（定義見證券購買協議）, 根據本第2節的任何調整都不得導致行使價格低於0.3009美元（根據證券購買協議日期後發生的任何股票股利、股票分拆、股票組合、重新分類或類似交易進行調整）（“行使底價”）。在股東批准日期之時，本節2(g)的適用之外，會導致在股東批准日期之前對行使價格進行調整的任何稀釋發行（定義見證券投資證書）或其他事件，應根據此處調整行使價格，如同這些稀釋發行和/或其他事件在股東批准日期上發生一樣。

(h) 股票組合事件調整如果在認購日期之後的任何時間發生股票拆分、股票股利、股票組合資本再生或其他類似涉及普通股的交易（每一次，“股票組合事件”，其日期稱爲“分享組合事件日期股票組合事件日期”）且在任何（x）十六^th（16^{21世紀醫療改革法案}) 交易日和/或(z)第八十一（81^{21世紀醫療改革法案}) 交易日 （以下簡稱“股票組合調整日期”，以及從緊隨此類 股票組合事件日期後的交易日起至任何此類股票組合調整日期前的交易日止，每個 稱爲“股票組合調整測量期如果其股票組合調整日期當日的事件市場價格低於（應給予本文第2(a)節中調整後的行權價格的（如果有）情況下的行權價格，則在每個該等適用的股票組合調整日期，當日的行權價格應被調低（但在任何情況下不會增加）至該等適用股票組合調整日期的事件市場價格。爲免疑問，如果前文中的調整將導致行權價格在此文下增加，則不得作出任何調整。

3. 資產分配權除上述第2條或第4(a)條所規定的任何調整外，如果公司宣佈或向普通股股東發放資產（或獲取其資產的權利），以資本返還或其他方式（包括但不限於，通過股利、股票或其他證券、財產、期權、債務證明或其他資產的股利、紅利股、再分類、公司重組、安排計劃或其他類似交易）（“ 當期” ）在本權證發行後的任何時間，那麼，在這種情況下，持有人應有權參與該分配，參與程度應與持有人完全行使本權證可獲得的普通股數量的程度相同（不考慮對本權證行使的任何限制或限制，包括但不限於最高百分比），即在取得有關分配的記錄之前立即持有的普通股股份數量，或者如果沒有進行這樣的記錄，爲了確定普通股股東的記錄所有人以參與該分配的日期（但是，如果持有人蔘與任何此類分配的權利將導致持有人及其他歸因方超過最高百分比，那麼持有人不得參與該等分配至最高百分比的程度（也不得作爲該等分配（及有利權益）的受益所有人的權益超過的部分的結果，而該等分配的部分應暫緩保留，以利持有人，直至當時或以後的時間，如果適用的話，其享有該權益的權利不會導致持有人及其他歸因方超過最高百分比，屆時持有人應獲得該分配（及對初始分配或進一步保留的任何後續分配等宣佈或製作的分配）與若沒有此類限制時的程度相同）。

4. 購買期權；基本交易。

(a) 購買權。除了根據上述第 2 條或第 3 節進行的任何調整外，如果公司在任何時候批准， 按比例發行或出售任何期權、可轉換證券或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利 任何類別普通股的記錄持有者（”購買權”），則持有人將有權在以下時間進行收購 適用於此類購買權的條款，持有人持有時本可以獲得的總購買權 完全行使本認股權證後可收購的普通股數量（不考慮任何限制或限制） 在記錄日期之前行使本認股權證（包括但不限於最高百分比） 用於授予、發行或出售此類購買權，或者，如果沒有此類記錄，則以股份記錄持有人的截止日期 普通股的數量將用於授予、發行或出售此類購買權（提供的, 然而，那是 持有人蔘與任何此類購買權的權利在多大程度上會導致持有人和其他歸屬 超過最大百分比的當事方，則持有人無權在以下範圍內參與此類購買權 最大百分比（且無權因此類收購而獲得此類普通股的實益所有權） 權利（和受益所有權）（以任何此類超額部分爲限）和此類購買權應暫時擱置 在持有人的利益之前（如果有的話）不會導致持有人和其他歸屬感 超過最大百分比的當事方，屆時持有人應被授予此類權利（以及授予的任何購買權， 根據此類初始購買權或任何後續購買權（以類似方式暫時擱置）發行或出售，其程度與以下情況相同 沒有這樣的限制）。

(b) 基本交易公司不得進入或成爲基礎交易的一方，除非（i）繼任實體書面承擔公司在這些權證和其他交易文件（根據證券購買協議定義）下的所有義務，並根據本條款的規定在基礎交易之前獲得持有人的批准和接受以書面形式令人滿意的協議，包括約定向持有人交付一份權證的交易體證券，在形式和實質上與這份權證相似，包括但不限於，該證券能按照該權證行使的股票數量爲相應數量的普通股，這些普通股可在基礎交易之前行權獲得並接收（不考慮對該權證的行使限制），行權價格適用於此處的行權價格，對這些股份的調整旨在保護基礎交易前此權證的經濟價值）、（ii）繼任實體（包括其母公司）是一家普通股在合格市場上報價或上市交易的上市公司。每次基礎交易完成後，繼任實體應繼承公司的權利並取代公司（從適用的基礎交易後的日期起，此權證及其他交易文件中提到的「公司」應改爲指向繼任實體），並可以行使公司的所有權利和權力，並應承擔此處所有義務與公司及其他交易文件相同的效力，就好像該繼任實體已被名稱爲本公司一樣。每次基礎交易完成後，繼任實體應向持有人確認，除了在基礎交易之前有關本權證的行使應發行的股票（或其他證券、現金、資產或其他財產（除了根據上述3和4(a)條款還是可收到之外的項目），在基礎交易之前有關本權證的行使應發行的股票）以外，持有人應有權收到此等可在基礎交易完成後的任何時候行使本權證時發行的公開交易普通股（或其等價物）的證明繼任實體（包括母公司）應在發生適用基礎交易時，持有人有權收到此等股票），根據本權證的規定進行調整。儘管前述，且不限於1(f)條款，持有人可選擇通過書面通知公司選擇放棄本4(b)條款的權利，允許進行基礎交易，而無須承擔此權證。除非和而非替代其他權利，在進行基礎交易之前，根據基礎交易之前持有普通股的股東有權獲得的證券或其他資產與普通股（作爲替換或交換普通股而應發行的安全，現金，資產或其他財產的）相關的每項基礎交易的完成（一個“公司行動公司應當採取適當措施來確保持有人在基本交易之後在任何時間內行使本認股權證後，可在到期日之前，而非往期基本交易之前，獲得除本認股權證行使前可獲得的普通股（或其他證券、現金、資產或其他財產（但不包括仍按照上述第3和4(a)款發行的項目，此後仍可獲得））之外的股票、證券、現金、資產或任何其他財產（包括認股證或其他購買或認購權利），持有人應當在發生相關基本交易時有權獲得該等股票、證券、現金、資產或任何其他財產，即使本認股權證在相關基本交易發生前立即行使亦是如此（不考慮對本認股權證行使的任何限制）。根據前述句子作出的安排應當以對持有人合理滿意的方式和實質進行。

(c) 布萊克·斯科爾斯的價值。儘管有上述規定和上文第4 (b) 節的規定，應委員會的要求 持有人在 (x) 公開披露任何基本交易的最早時間開始的任何時候交付，(y) 任何基本交易的完成以及 (z) 持有人首先得知任何基本交易的截止日期 自公司根據現行法公開披露該基本交易的完成情況之日起九十（90）天 向美國證券交易委員會、公司或繼任實體（視情況而定）提交的8-k表格報告應從持有人那裏購買本認股權證 在提出此類請求之日，向持有人支付相當於Black Scholes價值的現金。此類款項的支付應 由公司（或按公司的指示）在 (x) 第二個 (2) 中較晚者之日或之前向持有人提出^nd) 此類請求之日後的交易日以及（y）此類基本交易完成之日。在任何情況下，公司都不得 必須在該基本交易完成之日之前根據本第 4 (c) 節支付任何款項。

(d) 應用.本第 4 條的規定應適用於後續基本交易和公司事件，並且應被視爲該認股權證（和任何此類後續認股權證）已完全可行，並且不考慮對本認股權證的行使設定的任何限制（但持有人仍有權享受最大百分比的利益，然而，就在 1934 年法案下注冊的股份和此後行使本認股權證（或任何其他認股權證）而後收到的股權而言）。

5. 不繞路公司特此契約並同意，公司不得通過修訂其公司章程（如《證券購買協議》所定義）、公司章程（如《證券購買協議》所定義）或通過任何重組、資產轉讓、合併、安排方案、解散、發行或出售證券或其他自願行動，避免或試圖避免履行本權證書的任何條款，並將始終以誠信履行本權證書的所有規定，並採取一切必要行動以保護持有人的權利。 在不限制前述內容的一般性的情況下，公司(a)不得將在行使本權證時所獲普通股的每股面值增加到當時有效的行使價格之上，且(b)應採取一切必要或適當的措施，以使公司能夠在行使本權證時合法而合規地發行已繳足款且無須追加認購款的普通股。儘管本質如此，如果在發行日期六十（60）日曆日週年紀念日之後，由於任何原因（但不包括根據本第1(f)節中規定的限制），持有人不得行使本權證的全部權利，則公司應盡最大努力及時糾正此類失敗，包括但不限於取得必要的同意或批准以允許將該行使轉換爲普通股。

6. 作爲權證持有人，僅僅作爲本權證的持有人，不被視爲股東。除非在此明確另有規定，持有人作爲本權證的持有人，僅具此身份，不具有投票權、分紅權，也不被視爲公司股本的持有人，不得爲任何目的，因持有本權證，也不得被解釋爲賦予持有人作爲本權證持有人的任何股東權利，包括表決權、贊成或反對任何公司行動（無論是重組、發行股票、股票再分類、合併、收購、轉讓或其他方式），接收會議通知、領取分紅或認股權，或者在行使本權證後，先於向持有人發行其應當在行使本權證後收取的權證股票之前，或以任何方式前述；此外，本權證中的任何內容不得被解釋爲對持有人強制要求購買任何證券（行使本權證或其他方式）或作爲公司的股東，無論是公司還是公司的債權人主張此類責任。儘管本節6，公司應在同時向股東發放公告時向持有人提供與公司股東普遍提供的相同通知和其他信息。

7. 重新發行權證。

(a) 轉讓權證如果此權證要轉讓，持有人應將此權證交還給公司，公司隨即將根據第7(d)款發行並交付一張新權證，登記爲持有人要求的數量，代表持有人要求轉讓的權證股份數量，並且如果未轉讓的權證股份數量少於此權證目前基礎的全部權證股份數量，發給持有人一張新權證（根據第7(d)款），代表持有人要求購買未轉讓的權證股份數量。

(b) 丟失，被盜或玷污的認股權證一旦公司收到對公司合理滿意的證據，證明此認股權證遺失、被盜、毀壞或損毀（關於此事書面證明和下文所述的賠償將被視爲此類證據），並且在認股權證的遺失、被盜或毀壞的情況下，持有人向公司作出符合慣例和合理形式的賠償承諾，並且在認股權證損壞的情況下，交回並註銷此認股權證，公司將會向持有人執行並交付一份新的認股權證（依照第7(d)條款）代表購買此認股權證所涵蓋的認股權股票的權利。

(c) 可兌換爲多個認股權證本權證可在持有人向公司主要辦事處交出本權證時（根據第7(d)款），兌換成一張或多張新權證，總計代表購買該權證下所包含的權證股票的權利。每張新權證將代表持有人在兌換時指定的購買該權證股票部分的權利；但不得提供任何關於普通股分數令牌的權證。

(d) 發行新認股權證每當公司根據本權證條款需要發行新權證時，該新權證(i)應與本權證具有相同的性質，(ii)應代表購買當時作爲本權證基礎的權證股份的權利（或者如果根據第7(a)條或第7(c)條發行新權證時，持有人指定的權證股份，加上與該發行相關的其他新權證所代表的普通股份數量之和不得超過當時作爲本權證基礎的權證股份數量），(iii)應有一個發行日期，如新權證上所示，該日期與發行日期相同，以及(iv)應具有與本權證相同的權利和條件。

8. 通知在本權證項下需要發出通知時，除非另有規定，否則應根據證券認購協議第9(f)條的規定發出通知。公司應及時向持有人提供關於根據本權證採取的所有行動的書面通知（除按照本權證的條款行使後予以普通股股份發行外），其中包括對此類行動的描述和理由以合理詳細的方式。 在不限制前述的一般性原則的情況下，公司將向持有人提供書面通知：(i) 在行使價和權證股份數量每次調整後立即提供通知，詳細描述並證明此類調整的計算，(ii) 在公司結賬或記錄截止日期前至少十五（15）天，在此日期公司結賬或記錄（A）關於任何普通股股息或分配情況，(B) 關於任何期權、可轉換證券或向普通股股東發放、發行或銷售購買股票、認股權證、證券或其他財產的情況，或（C）爲了確定關於任何基本交易、公司解散或清算的投票權，在每種情況下，此類信息應在向持有人提供通知之前或與其同時向公衆披露，(iii) 在進行任何基本交易的完成前至少十（10）個交易日。 在本文提供的任何通知構成或包含有關公司或其子公司的重要非公開信息時，公司應立即根據證券認購協議中對美國證券交易委員會(SEC)的定義，通過8-k表格提交此類通知。 如果公司或其任何子公司向持有人提供未同時在8-k表格中提交的重要非公開信息，並且持有人未同意接收此類重要非公開信息，則公司特此契約並同意，持有人對於該等非公開信息沒有向公司、其任何子公司或其各自的董事、高管、員工、關聯公司或代理人保密的義務或不能根據此類非公開信息進行交易的義務。明確理解並同意持有人在每個行使通知中確定的執行時間應是最終性的，公司無權對此進行異議或挑戰。

9. 揭露公司向持有人（或者公司收到持有人的通知）根據本權證條款的任何通知後，除非公司誠信確定有關該通知的事項並非構成公司或其任何子公司的重要非公開信息，在此權證書通知交付日期或之前的紐約時間上午9:00點之前，應在「第8-K」表格的一份當前報告中或以其他方式公開披露這些重要的非公開信息。如果公司認爲通知中包含與公司或其任何子公司相關的重要非公開信息，則公司應在通知中明確以書面形式向持有人表示（或在適用情況下收到持有人通知後立即表示），如果在該通知中沒有這樣的書面表示（或者在公司收到持有人通知後立即通知的情況下），持有人有權假定通知中包含的信息不構成公司或其任何子公司相關的重要非公開信息。本第9條的任何內容不應限制公司的任何義務或持有人在《證券購買協議》第4(i)條下的任何權利。

10. 交易和披露限制的缺失公司承認並同意持有人不是公司的受託人或代理人，並且持有人無需（a）保密公司提供的任何信息或（b）在沒有持有人的一名官員簽署的明確規定該保密及交易限制的書面保密協議的情況下，不得在掌握這些信息的情況下交易任何證券。在沒有簽署的書面保密協議的情況下，公司承認持有人可以自由交易公司發行的任何證券，可以持有和使用公司提供的與此類交易活動有關的任何信息，並可以向任何第三方披露此類信息。

11. 修正和放棄權除非本授權書另有規定外，本授權書的條款（不包括第1（f） 條和本條款第11條，不得修改）可以進行修改，公司可以採取本被禁止的任何行動，或者未執行 本授權書要求其執行的任何行動，只有在公司獲得持有人的書面同意的情況下才能。未經授權 放棄一條款（不包括第1（f）和本條款第11條，不得放棄）除非書面並由放棄方的授權代表 簽署，否則不得生效。

12. 可分性如果本認股權證的任何條款被法律禁止或被有管轄權的法院裁定爲無效或不可執行，原本被禁止、無效或不可執行的條款應視爲被修改，以便適用於其可能有效和可執行的最廣泛範圍，並且該條款的無效或不可執行不得影響本認股權證其餘條款的有效性，只要經修改的本認股權證繼續充分體現，毫無實質變更地表達各方對於本認股權證主題事項的最初意圖，且所質疑條款的禁止性、無效性或不可執行性不會實質性地損害各方的各自期待或相互義務，也不會實質性地妨礙原本應予各方的利益的實際實現。 各方將本着誠信進行努力的協商，將被禁止、無效或不可執行的條款替換爲有效的條款，其效果儘可能接近被禁止、無效或不可執行的條款。

13. 適用法律本權證應適用並按照特拉華州的內部法律進行解釋和執行，所有涉及本權證的施工、有效性、解釋和履行問題均應適用特拉華州的內部法律，不得適用特拉華州或其他任何司法管轄區的法律或規則（無論是否會引起適用除特拉華州之外的任何司法管轄區的法律）。公司在此不可撤銷地放棄接受起訴的個人送達，並同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中通過將副本寄送給公司（地址在證券購買協議第9（f）條中），同意該送達構成充分的送達和通知。公司在此不可撤銷地接受特拉華州聯邦地區法院或特拉華州庭審法院（或者如果這些法院缺乏主管法院的管轄權，則在特拉華州的高等法院）的專屬法律管轄權，用於裁決此處或與之相關的任何爭議或交易，特此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中主張任何其不是個人受到任何此類法院的管轄權，該等訴訟、訴訟或訴訟不是在一個不便利的法庭提出，或者這種訴訟、起訴或訴訟的地點是不當的。本文件中包含的任何內容均不應被視爲以任何方式限制法律所允許的任何方式對某種個人進行送達的權利。本文件中的任何內容均不得被視爲或操作以排除持有人在任何其他司法管轄區對公司進行起訴或採取其他法律行動以收取公司對持有人的義務，以變現任何擔保品或其他擔保品以強制執行判決或持有人的不利的其他法院裁決。 公司特此不可撤銷地放棄其可能擁有的，並同意不要要求，要求陪審團審理此處或與本擔保書或此處所擬議的任何交易有關或由此引起的任何爭議。

14. 所有板塊；標題本權證應視爲公司和持有人共同起草，並不應被解釋爲債務人起草的結果。本權證的標題僅供參考，不構成本權證的一部分，也不影響對其解釋。在本權證中使用的術語若已在其他交易文件中定義，則除非持有人書面同意，否則在交易文件的關閉日期上指定的含義適用於這些術語。

15. 爭議解決.

(a) 提交爭議解決.

(i) 如果是與行使價、收盤銷售價格、買入價格、Black Scholes對價有關的爭議， Black Scholes 價值或公允市場價值或認股權證數量的算術計算（視情況而定）（包括， （但不限於）與確定前述任何內容有關的爭議，公司或持有人（視情況而定）應 如果是公司，則在爭議發生後的兩（2）個工作日內通過電子郵件（A）將爭議提交給另一方 引發此類爭議的情況，或 (B) 如果是持有人，則在持有人得知相關情況後的任何時候 引發這樣的爭議。如果持有人和公司無法立即解決與該行使價有關的此類爭議，例如 收盤銷售價格，例如買入價格，例如布萊克·斯科爾斯對價價值、布萊克·斯科爾斯價值或此類公允市場價值或此類算術 第二份 (2) 之後的任何時候計算認股權證的數量（視情況而定）^nd) 下一個工作日 公司或持有人（視情況而定）向公司或持有人（視情況而定）就此類爭議發出的初步通知， 那麼持有人可以根據自己的選擇選擇一家獨立、信譽良好的投資銀行來解決此類爭議。

(ii) 公司和持有人應分別向此投資銀行交付以下文件：(A) 初次爭議提交的副本，按照本第15條第一句的規定交付；(B) 支持其在爭議中立場的書面文件，每種情況不得遲於第五（5）個營業日的下午5:00時（紐約時間），即持有人選定此投資銀行後的第五（5）個營業日。^th（被選擇投資銀行的日期）持有人選擇此投資銀行後，立即在第五（5）個營業日之後，即持有人或公司未能在爭議提交截止日期前交付所有必要爭議文件，則未能交付所有必要爭議文件的一方將不再有權利（並且在此放棄其權利）向該投資銀行提交任何書面文件或其他支持文件以處理有關該爭議，並且該投資銀行將僅根據在爭議提交截止日期之前交付給該投資銀行的必要爭議文件來解決這種爭議）。爭議提交期限（前述條款（A）和（B）中所指的文件在本文中統稱爲「必要爭議文件」）「必要的爭議文件」除非經公司和持有人書面同意，或由此投資銀行要求，否則公司和持有人均不得有權向此投資銀行提交任何書面文件或其他支持文件（除了必要爭議文件）。

(iii) 公司和持有人應確保此投資銀行判斷解決爭議，並在爭議提交截止日期後的十(10)個工作日內，將解決結果通知公司和持有人。此投資銀行的費用及開支將由公司獨自承擔，並該投資銀行的爭議解決將在明顯錯誤不存在的情況下對所有各方具有最終和約束力。

(b) 其他公司明確承認並同意：（i）本第15部分構成公司與持有人之間（構成根據修訂後的特拉華快速仲裁法達成的仲裁協議）的仲裁協議，（ii）與行使價格有關的爭議包括但不限於以下事項：（A）根據第2（a）條發行或出售或被視爲發行或出售普通股是否發生；（B）以每股價格作爲發行或被視爲發行普通股發生時的代價；（C）任何發行或出售或被視爲發行或出售的普通股是否屬於被排除證券的發行或出售或被視爲發行或出售；（D）任何協議、工具、證券或類似物是否構成期權或可轉換證券；以及（E）是否發生稀釋發行；（iii）本權證及任何其他適用交易文件的條款將作爲選定投資銀行解決有關爭議的基礎，該投資銀行有權（並且特此獲得授權）做出一切該投資銀行認爲需要就其解決此類爭議而應做出的發現、裁定和其他類似行爲（包括但不限於確定（A）根據第2（a）條發行或出售或被視爲發行或出售普通股是否發生；（B）以每股價格作爲發行或被視爲發行普通股發生時的代價；（C）任何發行或出售或被視爲發行或出售的普通股是否屬於被排除證券的發行或出售或被視爲發行或出售；（D）任何協議、工具、證券或類似物是否構成期權或可轉換證券；以及（E）是否發生稀釋發行），並在解決此類爭議期間，該投資銀行將這些發現、裁定和其他類似行爲適用於本權證及任何其他適用交易文件的條款；（iv）持有人（僅持有人），由其自行決定，有權將本第15部分描述的任何爭議提交至特拉華州聯邦地區法院或特拉華州法院（或者如果該法院缺乏主觀管轄權，則提交至特拉華州高等法院），而不是利用本第15部分列明的程序；（v）本第15部分的任何規定均不應限制持有人討取禁令或其他衡平救濟的權利（包括但不限於任何本第15部分描述的事項）。

16. 補救措施、特徵、其他責任、違約和法院禁令補救。本權證規定的救濟措施應是累積的，並且除了本權證和其他交易文件規定的所有其他救濟措施外，在法律或平等法中也可運用（包括具體履行判決和/或其他禁令補救），本處不應限制持有人依據本權證條款追求公司因未遵守本權證條款而產生的實際和間接損害的權利。公司向持有人保證，不得對本工具作出與此處明確規定不符的性質評定。關於付款、行使等方面在本處規定或提供的金額（及其計算）應爲持有人收到的金額，除非本處另有規定，否則不得成爲公司（或其履行）的其他責任（或履行）。公司承認其違反本處義務將給持有人造成無法彌補的損害，並且相應違約所衍生的法律救濟可能是不足夠的。因此，公司同意，在發生任何此類違約或威脅性違約時，本權證持有人除了所有其他可行的救濟外，有權要求具體履行和/或臨時、初步和永久的禁令或其他平等救濟，以免於任何可能產生的實際損害，且無需提供債券或其他擔保。公司應向持有人提供持有人要求的所有信息和文件，以讓持有人確認公司遵守本權證的條款和條件（包括但不限於遵守本處第2節的內容）。根據本權證行使持有的股份和股份證書應免收持有人或任何因發行而涉及的稅或其他費用，唯獨公司無需支付任何因發行和交付以非持有人或其代理人名義進行的任何證書而應付的稅款。

17. 支付代收款項、執行和其他成本。如果（a）此認股權證書交付給律師進行代收或執行，或通過任何法律訴訟進行代收或執行，或持有人採取其他行動收取 根據本認股權證書應收款項或執行本認股權證書的條款，或者（b）發生任何破產、重組、接管該公司 或其他涉及公司債權人權利並涉及本認股權證書索賠的程序，則公司應支付持有人爲此類代收、執行或行動或與此類破產、重組、接管 或其他程序有關的費用，包括但不限於律師費用及支出。

18. 轉讓本認股權證可在未經公司同意的情況下出售、轉讓或轉讓， 除非根據證券購買協議第2(g)節的要求。

19. 某些定義根據本認股權證的規定，以下術語具有以下含義：

(a) “1933法案「證券法」是指1933年的證券法，以及其中的規則和法規。

(b) “（b）在股東會議上，只有合法且已經適當提出的股東行動事項才會被處理。「證券交易法」指1934年修訂版的證券交易法，以及其下屬的規則和法規。

(c) “調整權「」表示在與普通股發行或銷售（或根據第2條的規定被視爲發行或銷售）相關或與其相關的任何證券授予的權利（但不包括第3和4條描述的權利類型），該權利可能導致公司在與此類證券相關或與其相關的交易中淨收入減少（包括但不限於任何現金結算權利、現金調整或其他類似權利）。

(d) “附屬公司對於任何人而言，「涉及」指直接或間接控制、被控制或與其共同受控的任何其他人，據此定義，「控制」某人的意思是直接或間接擁有對該人的股份中10%或更多的普通表決權或直接或通過合同或其他方式引導該人的管理和政策。

(e) “通過董事會批准的股票計劃「受批准的股票計劃」是指在本協議日期之前或之後董事會批准的任何僱員福利計劃，根據該計劃，可向任何僱員、顧問、官員或董事發行普通股、限制性股票單位和購買普通股的期權，以換取他們作爲公司員工提供的服務。受批准的股票計劃還包括獲得董事會（或其薪酬委員會）批准，以換取他們作爲公司員工提供的服務並且符合納斯達克上市規則誘因授予例外而在計劃之外進行的普通股、限制性股票單位和購買普通股的期權的股權津貼。

(f) “歸因方「」 指代的是以下個人和實體的集合:(i) 由持有人的投資經理或其任何關聯方或負責人直接或間接管理或建議的任何投資工具，包括任何資金、投資者基金或管理帳戶，無論是在發行日期之後的任何時間;(ii) 持有人的任何直接或間接關聯方或前述任何人;(iii) 任何表現爲或可能被視爲與持有人或前述任何人合爲一體的團體的人;(iv) 任何其他人，其對公司普通股的受益所有權將或可能與持有人和其他歸因方集合在一起，以便根據1934年法案第13(d)條的目的進行考慮。爲明確起見，上述旨在聯合地將持有人和所有其他歸因方納入最大百分比的限制。

(g) “買盤價對於特定確定時間點的任何安防，"買盤" 價格指的是根據彭博社在確定時間點報告的該安防於首要市場的買盤價格；或者，如果首要市場非該安防的首要證券交易所或交易市場，指的是根據彭博社報告的該安防於該安防上市或交易的主要證券交易所或交易市場的買盤價格；或者如果以上情況不適用，指的是根據彭博社報告的該安防於確定時間點的場外交易市場電子公告板上的買盤價格；或者如果彭博社在確定時間點沒有報告該安防的買盤價格，則指的是根據 The Pink Open Market (或類似接替其價格報告功能的組織或機構) 報告的該安防在確定時間點交易商的買盤價格的平均值。如果不能根據以上任何依據計算特定確定時間點的安防的買盤價格，則該安防於確定時間點的買盤價格應爲公司和持有人相互確定的公平市場價值。如果公司和持有人無法就該安防的公平市場價值達成一致意見，則此糾紛應根據第 15 條的程序解決。所有此類確定應適當調整，以反映在此期間發生的任何股票股利，股票拆分，股票合併或其他類似交易。

(h) “Black-Scholes考慮價值「」表示適用期權、可轉換安防-半導體或調整權益（視情況而定）的發行日期價值，使用從彭博「OV」功能獲取的Black Scholes期權定價模型計算，其中（i）基礎股價每股等於在與發行該期權、可轉換安防-半導體或調整權益相關的最終文件的公開公告之前交易日的收盤價格，（ii）相對於該期權、可轉換安防-半導體或調整權益剩餘期限的美國國債利率，截至發行該期權、可轉換安防-半導體或調整權益的日期，（iii）零借款成本和（iv）等於彭博「HVT」功能獲取的30日波動率和100%中較大者的預期波動率（利用365天年化係數確定）截至發行期權、可轉換安防-半導體或調整權益的日期後緊隨其後的交易日。

(i) “黑·斯科爾斯價值「」表示根據通過第4(c)節要求的持有人的要求日期剩餘的權證未行使部分的價值，該價值是使用從彭博終端「OV」功能獲取的Black Scholes期權定價模型計算的，其中（i）每股基礎價格等於在公告適用的基本交易（或適用的基本交易完成的情況下更早）的交易日前一日開始並以持有人根據第4(c)節要求的交易日結束期間內普通股的最高收盤價中較高的那個價格，以及適用基本交易（如有）中以現金提供的每股價格與以非現金形式提供的價值之和（如果有），（ii）行使價格等於持有人根據第4(c)節請求之日起有效的行使價格，（iii）風險無息利率相當於執行日期的剩餘期限的美國國債利率，執行日期爲持有人根據第4(c)節請求之日的剩餘期限和應用基本交易完成日期或持有人根據第4(c)節請求之日的剩餘期限，如果該請求在應用基本交易完成日期之前，（iv）零借款成本和（v）期望波動率等於從彭博終端「HVT」功能獲取的100%和30日波動率中較高的那個（使用365天年化因子確定），截至最早發生的交易日的直接後續日披露適用基本交易和持有人根據第4(c)節請求之日之間，始終的日期。

(j) “彭博社報道。”指彭博有限合夥企業。

(k) “第十章 轉讓證券 第10.1節 交易 如果發行受託人證明，債券持有人可以交換並迅速交付發行受託人這樣的證明，無論是有欠款未償還，還是實質性週轉的時候，都可以在世界範圍範圍內經由源和債券市場交易。「」指除週六、週日或紐約商業銀行被法律授權或要求保持閉門的任何其他日子； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。爲澄清起見，商業銀行不應被視爲受法律授權或要求因「居家留守」，「避難所」，「非必要僱員」或任何其他類似命令或限制或根據任何政府機構的指示關閉任何實體分支機構，只要紐約市商業銀行的電子資金轉移系統（包括電匯）通常對客戶開放使用。

(l) “Series AAA Preferred Stock「」在證券購買協議中的含義如下。

(m) “收盤股價對於任何安防-半導體及任何日期截至的最後收盤交易價格指的是，在主要交易所報告的最後收盤交易價格，由彭博報告，或者如果主要交易所開始以延長小時爲基礎運營並且沒有指定收盤交易價格，則指的是在紐約時間下午4:00:00之前的最後交易價格，由彭博報告，或者如果主要交易所不是該安防-半導體的主要證券交易所或交易市場，則指的是在該安防-半導體在主要證券交易所或交易市場上上市或交易的最後交易價格，由彭博報告，或者如果前述情況不適用，則指的是在該安防-半導體在場外市場的電子公告板上報告的最後交易價格，由彭博報告，或者如果彭博沒有報告該安防-半導體的最後交易價格，則指的是該安防-半導體的任何市場做市商的賣盤價格平均值，該價格由The Pink Open Market（或類似機構或機構繼承其報價功能）報告。如果無法根據上述任何基礎計算出特定日期的安防-半導體的收盤銷售價格，那麼該日期的該安防-半導體的收盤銷售價格應爲公司和持有人相互確定的公平市場價值。如果公司和持有人無法就該安防-半導體的公平市場價值達成一致意見，則應根據第15條規定的程序解決此爭端。所有此類確定應適當調整以反映在此期間發生的任何股票股利、股票拆股、股票合併或其他類似交易。

(n) “普通股「股份」指（i）公司每股面值爲0.0001美元的普通股，以及（ii）任何普通股轉換而成的任何股本，或者由重新分類而產生的任何股本。

(o) “可轉換債券「股票」表示任何股票或其他安防-半導體（除了期權之外的其他股票），無論何時何地，直接或間接地，可轉換爲、行使或交換爲，或者以其他方式使持有者有權獲取任何普通股。

(p) “符合條件的市場「紐約證券交易所，紐約證券交易所American，納斯達克全球精選市場，納斯達克全球市場，或納斯達克資本市場。」

(q) “排除的證券「」表示（i）發放給公司董事、高級職員、僱員和顧問作爲因其在公司擔任上述職務並根據批准的股票計劃（如上所定義）提供服務而發放的任何和所有受限制的股票單位、普通股股份或購買普通股的期權；（ii）在認購日期前發行的可轉換證券（不包括受限制股票單位和根據批准的股票計劃發行的購買普通股的標準期權，這些股票單位適用於上述第（i）款）轉換或行使而發行的普通股股份，前提是任何此類可轉換證券（不包括受限制股票單位和根據批准的股票計劃發行的購買普通股的標準期權，這些股票單位適用於上述第（i）款）的轉換價格未降低，未對任何這類可轉換證券（不包括受限制股票單位和根據批准的股票計劃發行的購買普通股的標準期權，這些股票單位適用於上述第（i）款）進行修改以增加其可發行股份的數量，並且未以任何以對買方有不利影響的方式否定修改這類可轉換證券的任何條款或條件；（iii）SPA Warrants行使後應發行的普通股股份；前提是SPA Warrant的條款在認購日期之日或之後未被修改、更改或變更（不包括根據認購日期生效的SPA Warrant條款進行的反稀釋調整）；以及（iv）根據「設計說明書」中的許可後續安排（Permitted Subsequent Placement的定義）發行的普通股和/或普通股等值物品（如《證券購買協議》中所定義）。

(r) “到期日「」表示行權日五天後的日期^th生效日期週年紀念日，如果該日期不是交易日或者主要市場不交易的日期（稱爲“ 其他 假日），則下一個非假日的日期。

(s) “事件市場價格「」表示對於任何給定的股票組合調整日期，由以下方式確定的商數，即將普通股的VWAP在適用的股票組合調整測量期的五（5）個交易日中具有最低VWAP的股票的總和除以（y）五（5）進行劃分。

(t) “基本交易「」表示（A）公司必須直接或間接地（通過子公司、聯營企業或其他方式）在一個或多個相關交易中：（i）合併或兼併另一主體實體，不管公司是否是存續公司；或（ii）賣出、轉讓、讓與或以其他方式處置公司或其任何「重要子公司」（根據《1933年法案修正條例第1-02號規則》定義）的全部或幾乎所有資產給一個或多個主體實體，或（iii）進行或允許一個或多個主體實體進行，或允許公司受到或使其普通股受到或同意一或多個主體實體進行的購買、要約或交換要約，該要約被持有至少（x）50％的普通股已發行股份的股東、（y）作爲如果參與該購買、要約或交換要約的所有主體實體具有或與任何參與該購買、要約或交換要約的主體實體有關的聯營公司出售股份，那麼共同擁有的普通股的50％的股份，或者（z）這樣的普通股數量以至於所有主體實體共同成爲普通股已發行股份的至少50％的有利股東（根據《1934年法案第13d-3條規則》定義），或（iv）完成一項股份購買協議或其他業務組合（包括但不限於重組、股本重組、分拆或安排）與一個或多個主體實體，其中所有這些主體實體，單獨或合計，要麼（x）至少購買普通股已發行股份的50％，（y）至少購買普通股已發行股份的50％，而作爲如果任何參與該股份購買協議或其他業務組合的主體實體持有普通股，那麼就是無法解除的；或（z）這樣的普通股數量，以至於主體實體共同成爲普通股已發行股份的至少50％的有利股東（根據《1934年法案第13d-3條規則》定義），或（v）重新組織、重組或重新分類其普通股，（B）公司必須直接或間接地（通過子公司、聯營企業或其他方式）在一個或多個相關交易中允許任何一個主體實體個別或所有主體實體集體成爲「有利益所有人」（根據《1934年法案第13d-3條規則》定義），直接或間接地通過收購、購買、分配、轉讓、要約、投標要約、交換、減少普通股外流通股份、合併、兼併、業務組合、重組、股本重組、分割、安排進程、重組、股本重組或重分類或以任何方式以使一種方式，使其變成任何方式，使其變成任何其他方式，使其變成任何方式，使其變成任何方式，使其變成任何方式，使其變不再持股股東的普通股讓渡他們的普通股而不需要股東同意，或（C）公司必須直接或間接地（通過子公司、聯營企業或其他方式）在一個或多個相關的交易中發行或進入以規避或規避這一定義的目的構造的任何其他工具或交易，如果是這樣，這個定義將被解釋和實施，以不同於嚴格符合這個定義的條款，如果必要，以糾正此定義或此定義任何部分或可能缺陷或與此類交易或交易的預期處理不一致的條款。

(u) “集團「股東群」指1934年法案第13(d)條中所指的「群體」，並根據該條款下的13d-5規定進行定義。

(v) “Options”表示任何訂閱或購買普通股或可轉換債券的權利、認股權證或期權。

(w) “被歸屬於該人的母公司實體”個人”指直接或間接控制相關個人的實體，並且其普通股票或等值股權被在合格市場上報價或上市，如果有多個這樣的個人或母公司實體，則是在基礎交易完成日期公開市場資本化最大的個人或母公司實體。

(x) “持有「」指個人、有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、信託、非公司組織、任何其他實體或政府或其任何部門或機構。

(y) “優先股”在證券購買協議中具有所指定的含義，並應包括所有以換股或替代方式發行的優先股。

(z) “主要市場”指的是納斯達克資本市場。

(aa) “註冊權協議「」意味着某項註冊權協議，日期爲交割日，由公司和優先股的初始持有人簽署，涉及，除其他事項外，優先股轉換後發行的普通股的註冊或根據設計ations證明的條款以及行使SPA認股權的註冊，可能隨時進行修訂。

(bb) “SEC「」代表美國證券交易委員會或其繼任者。

(cc) 「Subject Entity」指任何單個或多個人或團體或任何該類個人、人群或團體的關聯公司或聯屬公司。”指任何個人、個人或團體或任何此類個人、個人 或團體的關聯公司或合作伙伴。

(dd) “繼任實體「」表示由任何基本交易形成、導致或倖存的人或（如果持有人選擇的話，則爲母公司實體），或者與進行了這種基本交易的人或（如果持有人選擇的話，則爲母公司實體）。

(ee) “交易日”表示（如果適用）：（x）就涉及普通股的價格或成交量確定而言，是指普通股在主要市場交易的任何一天，或者如果主要市場不是普通股的主要交易市場，則是指普通股當時交易的主要證券交易所或證券市場，但「交易日」不包括任何一天，普通股計劃於該交易所或市場上交易時間少於4.5個小時，或者普通股在該交易所或市場的最後一個交易小時暫停交易的任何一天（或者如果該交易所或市場未提前指定交易收盤時間，則在下午4:00:00，紐約時間結束的一個小時內），除非該日以書面方式由持有人另行指定爲交易日，或（y）對於除普通股價格或成交量確定之外的所有確定均爲指適用於普通股的任何一天，紐約證券交易所（或任何其後繼者）開放進行證券交易。

（ff） “「VWAP」表示任何日期上任何證券的美元成交量加權平均價格，在納斯達克資本市場（或如果納斯達克資本市場不是該證券的主要交易市場，那麼在該證券的主要證券交易所或證券市場上，在該證券上從美國東部時間上午9:30開始，到美國東部時間下午4:00結束，在該證券上由彭博社通過其「VAP」功能報告的美元成交量加權平均價格(設置爲9:30開始時間和16:00結束時間)；如果上述情況不適用，則爲在該證券的場外市場上，該證券的電子公告板在美國東部時間上午9:30開始，到美國東部時間下午4:00，在彭博社報告的美元成交量加權平均價格，或者如果沒有任何市場商報告該證券的美元成交量加權平均價格，則該證券市場製造商的最高收盤買入價與最低收盤賣出價的平均值從The Pink Open Market（或類似的機構或代理機構繼承其報告價格的功能）或其他方式獲得。如果無法計算該日期上該安全的VWAP，則該日期上該安全的VWAP將是我們和債券持有人共同確定的公平市場價值。如果我們和債券持有人無法就該證券的公平市場價值達成一致意見，那麼這種爭議應根據條款中規定的程序解決。對於所有這些決定應適當調整任何股票股利、股票分割、股票組合、資本重組或其他類似交易的加權平均價格。對於任何證券截至任何日期，該證券在主要市場上的美元成交量加權平均價格爲參考，如果主要市場不是該證券的主要交易市場，則參考該證券當前交易的主要證券交易所或證券市場，在紐約時間上午9:30開始，下午4:00結束，由彭博社通過其「VAP」功能報告（設置爲09:30開始時間和16:00結束時間）；如果以上不適用，或者彭博社未針對此類證券在電子公告牌上以美元成交量加權平均價格報告，該時間段爲紐約時間上午9:30開始，下午4:00結束，由彭博社報告；或者，如果彭博社在此期間沒有報告該證券的美元成交量加權平均價格，而是該證券的最高收盤買入價和最低收盤賣出價的市場做市商之平均價格作爲參考，這些市場做市商的價格由紅盤公開市場（或類似機構或機構繼任其報告價格的職能）報告。如果無法根據前述任何依據計算出該證券在該日期的VWAP，則該日期該證券的VWAP應由公司和持有人共同確定的公平市場價確定。如果公司和持有人無法就該證券的公平市場價達成一致意見，則應根據第15節的程序解決爭議。所有這些確定應對該期間的任何股息、股票分割、股票合併、資本重組或其他類似交易適當進行調整。

[簽名界面如下]

在此證明, 公司已於上述發行日期正式執行了購買普通股權證書。

ACLARION，公司。

簽字人：                                                                             

名稱：
標題：

附件A

執行通知

爲行使本項權利，應由註冊持有人執行。
購買普通股認股權證

ACLARION, INC.

簽字的持有方在此選擇行使購買普通股權證No. _______（以下簡稱「權證」）權證Aclarion, Inc.的代理，一個特拉華州的公司（以下簡稱“公司如下所指定。本協議中使用而未另行定義的大寫詞語應具有認股權證書中規定的相應含義。

1. 行使價格形式。持有人意圖支付總行使價格方式如下：

如果持有人選擇以無現金方式行使其在此處根據要約發行的部分或全部權證股份，持有人在此聲明和保證：（i）此行使通知於下列日期在__________ [上午] [下午] 被持有人執行，且（ii）如適用，該行使通知執行時的買盤價格爲$________。

2. 履行價格支付。如果持有人已選擇現金行權以行使部分或全部權證股份，持有人應根據權證條款向公司支付$___________________的總行權價格。

3. 交付認股權證股份。公司應根據認股權證的條款，將__________股普通股交付給持有人或其指定的代理人。交付應如下進行：交付應作爲持有人或其利益。

展覽B

確認

公司特此確認本行權通知，並特此指示______________ 根據公司的指示日期爲___________，發行上述 指示 普通股的股數，一經公司確認並由__________________確認和同意。

ACLARION，公司。

簽字人：                                                                             

名稱：
標題：