展示10.1
本契約（以下「本契約」といいます）は、米国人でない個人に対するオフショア取引における証券の申し込みおよび販売に関連するものであり、米国証券法（以下「証券法」といいます）改正法第1933号に基づく規制S（以下「規制S」といいます）に基づいています。
本認証契約（本“協議”）と非米国人（契約で定義された通り）に対する証券のオフショア取引に関連し、米国1933年証券法およびその修正案（“証券法”）の下のS規則（契約で定義された通り）。「
この契約書に関連する証券は、SECURITIES法または米国の州証券法の下で登録されていません。そのため、登録されていない限り、これらを米国内でまたは米国人（ここで定義される）に直接または間接的に提供または売却することはできません。SECURITIES法に基づくREGULATION Sの規定に従ってだけ、またはSECURITIES法の有効な登録声明に基づいて、または利用可能な免除またはSECURITIES法の登録要件の対象外での取引に従って、適用州の証券法にのみ従って売却することができます。
本契約に関連する証券は、証券法または他のアメリカの証券法に登録されておらず、かつ当該登録が行われない限り、証券は直接または間接にアメリカ国内で、またはアメリカ人（契約中で定義されている）に勧誘または販売されてはなりませんが、証券法に適合している。S条例中の条項、証券法に基づく効力を有する登録声明、または証券法による免除、または証券法の登録規定の適用を受けない取引の場合、かつ上記のいずれの場合も、関連する州の証券法に適合していない場合を除きます。
このSubscription Agreement（以下、「本契約」という）は、2024年5月30日に以下の当事者間で締結されます。
認証契約
この契約は2024年 年 月 日付（以下、「締結日」という）に、ケイマン諸島に登録された特例会社であるチャイナ・リベラル・エデュケーション・ホールディングス（以下、「会社）および______________（以下「乙」といいます。購入者”).
本契約2024年___月___日（“署名日”）にチャイナ・リベラル・エデュケーション・ホールディングス、カイマン諸島の企業（以下「会社」）と______________（以下「申し込み人」）が締結した。
前文に基づき、以下のとおり改正する。:
セラーは、企業の発行済み株式資本の20%を表す株式を所有しています。本契約の条項に従って、米国証券取引委員会（「SEC」という）が公布した規制S（以下「S規制」という）に基づき、会社は買い手に対し、買い手は会社から、本契約に詳述されたとおりの会社の証券（以下「総称して「売り」という））を発行および販売したいと考えており、かつ買い手はそれを購入したいと考えています。規制SSEC（米国証券取引委員会）の定める条件および規制S（以下「S規制」という）に基づいてSEC」に規定される条件および米国証券取引委員会（以下「SEC」という）が発行した規制S（以下「S規制」という）に従って、会社は買い手に対し、買い手は会社から、本契約により詳細に記載された会社の証券（総称して「売り」という）を発行および販売したいと考え、買い手はそれを購入したいと考えています。提供価格”).
したがってここに記載されている相互の合意事項、条件および条件に照らし合わせ、受領および充分性をここに確認したものとし、会社と購入者は以下の通り合意する。
ここに認めます：
本規約の条項および条件に応じ、証券取引委員会（以下「証取会」）が公布したS規則の条項に基づき、会社は本規約でより詳細に記載されている会社証券を発行し、サブスクライバーに販売したいと考えています。 そして、サブスクライバーは互いにではなく、他のサブスクライバーと共同して、その会社の証券を購入したいと希望しています（以下「招待」）。
ここに記載されている共同協定、規定および条件に従い、且つこれに拘束されるものとし、会社および認証申込人（双方がこれらの共同協定、規定および条件を受領し、その十分性を確認したことを確認する）は次の点に同意する
1. 普通株の売買と関連する権利
1. 普通股の購入および販売、および関連する権益
1.1 普通株式の購入と売却。本契約に記載されている条件に従い、当社は購入者に当社の普通株式数（額面0.015ドル）を提供します（普通株式」）、本書の署名ページに、1株あたりUS$ [_______] の価格で記載されています（総称して、」購入価格」)。普通株式は、本書では総称して「」と呼ばれることもあります株式.”
1.1 普通株式の購入と販売本契約の条項に基づき、会社は投資家に$0.015の会社の普通株式（以下「普通株」と称される）の特定数量をそれぞれの投資家に販売します。各普通株の価格は[ ]ドルであり、これを総称して「購入価格」とします。普通株は本契約において時折「株式”。
1.2 終値本契約に基づく取引の締結は、当社と購入者が書面で合意した日に行われる（この締結を「取引の締結日」とし、その日時を「終値」という中止日”).
(a) 締結日については、以下のセクションに従い、購入者は当社が指定する当社の銀行口座に直ちに利用可能な資金の電信送金により購入価格を支払わなければなりません。当社に送金されるすべての電信送金には、購入者、申し込み、購入者の社会保障番号または納税者番号および住所を特定する情報が添付されなければなりません。
(b) クロージング時、会社は、株式購入に関する証明書を買収者に渡すか、会社の会員登録簿に株式を記載します。
1.2 交割本契約に基づく取引の納品（以下、「納品」という）は、当事者である企業と調達者が合意した書面に記載された期日に行われるべきです（それに対応する日時は「納品日」と呼ばれる）。
(a) 受領取引発生時、本書第２項の条項に拘束される 場合、購読者は即座に支払可能な資金を指定された 会社の銀行口座に銀行送金形式で支払わなければなりません。これらの支払いには、購読者の確認、購読状況、購読者の社会保障番号または個別納税者識別番号、住所が付いている必要があります。
(b) 納品時、会社は本認証を証明する書類を公認者に配布するか、電子株式の形で株式を公認者に発行する。
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2. 会社の表明および保証
会社の声明と保証
会社は、購入者に対して次のことを約束し保証します:
会社は申し込み者に対して声明および保証しています：
2.1 会社はケイマン諸島に適法に設立されており、ケイマン諸島の法律の下で存続し、良好な立場にあります。会社およびその各直接および間接子会社は、2023年12月31日に終了する会計年度の財務諸表に会社と合併されたすべてのエンティティ、またはその後に取得されたその他のエンティティ（「子会社「」は、(i)その第一身元の者によって直接または間接的に有利株を所有されるか、あるいはその他によって制御される者の選挙権の過半数、または(ii) 選挙権または所有権の利益について十分な量の投票権または所有権の利益を持ち、その他の者がビジネスと事業の指揮に責任を持つ取締役(または同様の者)の過半数を選出できる場合、その第一身元の者によって直接または間接的に有利株を所有されるか、またはその他によって制御されることが定義される。」）は、各自の定款、社則、その他の組織や憲章文書のいずれについても違反していません。これらは修正される場合があります（「社内文書」）。会社および各子会社は、外国法人として事業を行う資格があり、それが必要とされる場所の各法域の法律の下で存続し、良好な立場にあります。ただし、所要条件がない場合には、ビジネス、資産、負債、収支状況（財務またはその他）、資産、または会社全体の見通しに対して重大な悪影響を及ぼすものでない限り、所要条件に適合していません。
カンパニーはケイマン諸島で合法的に設立され、ケイマン諸島の法律の下で合法的に存続し、良好な経営継続性があります。カンパニーおよびその監査対象である2023年12月31日の終了時点の財務諸表において直接的あるいは間接的に子会社となる各々の会社、またはその後に統合される実体（それぞれを「子会社」といいます）は、各自の企業設立契約、企業章程、またはその他の組織的あるいは条約の文書、および可能性のある修正されたこの種の文書（「内部文書」という）のいずれかの条項に違反していません。カンパニーおよびそのいずれかの子会社は、資産および事業活動を持つ管轄区において、外国企業として事業を行うための合法資格を有し、良好な経営継続性を有しています。ただし、いくつかの管轄区では、カンパニーが事業資格を持たず、財務諸表の統合に基づいて会社の商業活動、資産、負債、経営成績、状況（財務またはその他）、財産、その他の側面に重大な悪影響を及ぼさない限りにおいて。
会社および各子会社は、現在行っている事業および開示されたSEC報告書（以下で定義される）に記載されている事業を行うために必要な全ての権限を有しています。会社は、（i）本契約の義務を履行するために契約を締結し、実行する権限を有し、かつ（ii）株式の発行、売却、納品を行う権限を有しています。本契約の締結と納付、株式の発行、売却、納品は、全ての必要な法人行動によって正当に認可されています。本契約が締結および納付されれば、会社に対してその条項に従って有効かつ拘束力のある義務を構成しますが、適用可能な倒産、破産、再編、猶予その他の債権者権益に関する普遍的な法律によって制約される場合があることを除き、詐欺的承諾事項および優先移転に関連する法令およびその他の法令の影響を含む、一般的な債権者権益に影響する現行または今後の法律の効力を考慮していません。また、証券法に基づく賠償および貢献救済を提供する会社の義務の執行可能性に関しての表明はなく、一般的な公正な原則によって課される制約に従います（その執行可能性が法的手続きまたは公正法廷で検討されるかにかかわらず）。
会社およびその全ての子会社には、現在進行中および証券取引委員会報告書（契約で定義）で述べられているビジネス取引を行うための完全な権限と権限があります。 会社は、（i）この契約の義務を履行および締結する権利と権限、および（ii）株式の発行、販売、および引き渡しについて、完全な権利と権限を有しています。 この契約の署名、受領、および株式の発行、販売、および引き渡しは、すべての必要な会社行動によって合法的に承認されます。 署名と受領が完了すると、この契約は会社に対して有効かつ拘束力のある実行義務を含むものとなりますが、適用可能な破産、解散、再編、支払延期、または現在または将来有効となるそれらに類する債権者の権利に関連する法的制約によって制限されることがあります。法令により禁止されている詐欺的転送や優先転送に関連する影響を含むが、証券法や一般的な衡平法原則に基づく補償および共有の実施可能性には、この契約に明記されていない義務が含まれる可能性があります（法的または衡平法の手続きにおいて）。
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2.3 株は、代金支払い後、適切に発行され、完全に支払われ、不可換であり、発行に関してすべての税金や先取特権または担保権から解放されており、会社の株主および/またはその他の者の先取権、優先購入権、および/またはその他類似の権利の対象とはならない。
株式は、合法的かつ有効に発行され、株金を充足し、追加の拠出をしない場合であり、会社の株主および/または他の個人の優先取得権、優先買収権、および/またはその他の類似した権利に制約を受けず、税金や留置権が発生せず、そして発行に制約を受けない。
会社またはその財産に関与する裁判所、行政機関、機関、または任意調停者による提訴や訴訟、争議が保留中であるか、または会社の最善の知識によると脅かされていることがないことは、本合意の履行に会社によって実施されるいずれかの取引の完了に対して合理的な期待で重大な悪影響を及ぼす可能性がある、および/または会社の業務に重大な悪影響を及ぼす可能性があると合理的に予想される要素はない。
会社またはその所有物に関連する未解決の訴訟や、会社が知っている範囲内で予想される訴訟、司法機関、政府機関、または機関、または仲裁機関による行動がないか、ましてやその種の行動が将来協定の完遂にまたは協定で構築された取引に著しく不利な影響を与えると合理的に予期される影響、あるいは（i）は著しく悪影響を及ぼすであろう、および/または（ii）は会社の業務に著しく悪影響を及ぼすであろう。
2.5 会社は、(i) その社内文書のいかなる規定にも違反またはデフォルトしていないこと、(ii) 自ら又はその財産が関係しているすべての債権、契約、リース、抵当権、信託契約、契約、法律、義務、条件、契約又は文書の条件の重大な違反、またはデフォルトしていないこと、(iii) 会社またはその財産に対して適用される裁判所、規制機関、行政機関、政府機関、仲裁人又は会社に管轄権を有するその他の機関によるいかなる法令、法律、規則、規定、判決、命令、判決のデフォルトまたは重大な違反もしていないこと
会社は、（i）同社の内部文書のいずれかの条項に違反していないこと、（ii）債務、契約、リース契約、保証、契約、手形協定、貸付契約、または他の合意、義務、条件、契約、または資金調達ツールに同社が当事者または拘束を受ける会社のいずれかに違反していないこと、および/または（iii）同社または同社の任意の資産に管轄権を有する法廷、規制機関、行政機関、政府機関、仲裁機関、または他の権力機関が適用される同社に対するいずれかの規制、法律、規則、条例、判決、命令に違反していないこと
本契約に規定されたPurchaserの陳述および保証の正確性を前提として、会社は(ⅰ)ここで検討される方法に従ってPurchaserに対して株式のオファーおよび販売を有価証券法の登録の対象とする必要はなく、および(ⅱ)本契約の締結、履行にかかるために、Nasdaq上場規則により必要とされる場合を除き、どの裁判所またはその他の連邦、州、地方もしくはその他の政府機関、自己規制機関(ナスダック・ストック・マーケットLLCを含む)もしくはその他の者に対して、同意、放棄、承認または注文を取得する必要も、通知を行う必要も、何らの申請または登録を行う必要もありませんが、Nasdaq上場規則で要求される場合は、当該取引に関連して会社はNasdaqにListing of Additional Shares Notification Formを提出します。
本契約に基づく説明と保証の正確性を前提として、会社は（i）本契約に基づいて行われる投資家への株式の招待と売却について、証券法の下で登録する必要はありません。 （ii）本契約の署名、送達、および履行に関する当事者が、連邦、州、地方、その他の政府機関、規制当局（NASDAQ証券取引所を含む）、またはこれらと関係する者の同意、免除、承認、または決議の提出、通知の送付、登録または履行を要求する必要はありません。ただし、NASDAQの上場規則が要求する場合は、「追加の株式上場通知書」をNASDAQに提出します。
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この契約の執行および提供は、矛盾を生じさせることなく、または、加えて、通知や経過の時間なしに、またはその両方を理由として、会社またはその財産や資産に適用される抵当権、譲渡契約、リースその他の契約または文書、許可、特許、フランチャイズ、免許、裁判、命令、法令、条例、ルールまたは規制の定めに違反し、または違反、または違約につながるものではなく、義務の終了、解約、または加速化の権利を生じさせるものでもなく、またはいかなる抵当権の課せられることにもなりません。会社によるこの契約の締結および提供、またはここで予定されている取引の完了は、株式に対するセキュリティの設定を引き起こすことはありません。
本契約の署名と送達、および本契約に基づく取引は、会社やその財産に適用される保証、債券、リース契約、その他の契約、融資契約、ライセンス、特許権、販売権、免許、判決、法令、規則、法律、規制、または条例と矛盾せず、また、これに関連する違約（通知を受けているかどうか、時間の経過の有無、またはその両方にかかわらず）または義務の終了、中止、加速を引き起こすことはありませんし、重大な利益の損失をもたらすこともありません。本契約の署名と送達、および本契約に基づく取引によって、株式に関連する担保権益が生じることはありません。
2.8 全セクターへのコンプライアンスと制限株式全セクターの株は証券法に基づくRule 144に定義される制限証券です。
証券法の規定および制限株を満たしています。すべての株式は144条の規則に定義される制限株に基づいて発行されています。
2.9 米国においては、販売活動は行われていません本取引に関連して、当該会社、その関連会社、または当該会社の代理人は、米国においては、Regulation Sの意味での直接的な販売活動を行っていません。
アメリカ国内での販売活動は行われていません。会社およびその関連者、または本契約に関連する取引に関与する場合、米国での定向販売活動を行っていません（「証券法」セクションSの定義に従う）。
2.10 一定の手数料本契約に基づく取引に関連して、会社が支払う可能性のあるブローカー手数料、ファインダー手数料、金融アドバイザリー手数料または手数料は、買い手は本契約に基づく取引に関連して支払う義務はありません。その他の人物によって主張される手数料に関しては、買い手にはいかなる義務もありません。その他の人物によって主張される手数料その他については、本契約に基づく取引に関連して支払われることがあるかもしれません。
特定料金会社は、本契約に基づく取引に関連する中介手数料、手数料、または財務顧問手数料または手数料を支払う必要があるかもしれません。本契約に関連する取引にかかるいかなる費用についても、または第三者または代理人が本条に記載されたいかなる種類の費用について主張した場合も、申込者はいかなる責任も負いません。
2.11 登録権限どの個人も、会社に対して証券法に基づく有価証券の登録を行わせる権利を有してはいけません。
登記権利。認購者は、本契約に基づき会社に登記させることができる証券を譲渡することを要求する権利を持ちません。
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2.12 それぞれの日付の時点で、すべてのレポートと登録届出書（「SEC レポート」）当社がSECに提出または提供したのは、すべての重要な点で、改正された証券法および1934年の証券取引法の要件に準拠しています（」交換法」）、そしてそれに基づいて公布されたSECの規則と規制、そして提出されたSECレポートには、提出された時点で、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていなかったり、そこに記載する必要のある、または記述を行うために必要な重要な事実の記載が省略されていたりすることはありませんでした。誤解を招くようなものではありません。SECレポートに含まれる会社の財務諸表は、すべての重要な点で、適用される会計要件とそれに関するSECの規則と規制に準拠しており、すべての重要な点において、その時点および日付における会社の財政状態、ならびにその時点で終了した期間の経営成績とキャッシュフローを公正に示しています。（未監査の財務諸表の場合は、通常の年末監査）調整。当社の知る限り、本書の日付の時点で、SECの企業財務部門のスタッフからのコメントレターには、いずれのSECレポートに関しても、未解決または未解決の重要なコメントはありません。
すべての重要な点で、会社は毎回の申告時に、証券法と1934年の米国証券取引法およびその修正（「取引法」）に従い、証券取引委員会の規則と定めに従って提出する、また、証券取引委員会の報告書に虚偽の陳述がなく、重要な事実や必要な情報が欠落せず、誤解を招かないようにすることを確約します。報告書に含まれる会社の財務諸表は、重要な点で適用される会計規則と、提出時に有効な証券取引委員会の規則に従い、当該四卄の財務状況、経営状況および四卄末時の現金流れを真実に反映していますが、未監査の財務諸表の場合、通常の年度末の調整データを使用します。会社の知る限り、証券取引委員会の報告書提出時に、証券取引委員会金融部の職員が行った大きな保留中のコメントはないことを確認します。
当 社 の 発行済み株式は 取引所 法第 12(b) 条に基づいて登録されており、シンボル 「CLEU」でナスダック・キャピタル市場に上場されています。当社に対して、ナスダック・キャピタル市場または証券取引委員会によって普通株式の登録の抹消やナスダック・キャピタル市場での普通株式の上場を禁止または終了させる意図に関連する訴訟、訴訟、訴追、調査は保留中であり、また当社の知識によると脅迫されていません。当社は、取引所法に基づく普通株の登録を終了するような措置を取っていません。株式が発行されると、当社の発行済みの普通株は引き続き 取引所 法第 12(b) 条に基づいて登録され、ナスダック・キャピタル市場に上場されます。
一般社団法人として発行され、証券法12（b）に基づいて登録され、NASDAQキャピタルマーケットで取引されている一般株式の銘柄は「CLEU」です。会社は、NASDAQキャピタルマーケットまたは証券取引委員会が会社の一般株式の抹消を行うことや、NASDAQでの取引を禁止または終了させることにつながる未処理の訴訟や調査はないと認識しています。会社は一般株式の登録を終了させることを目的とした証券取引法に基づく措置を取っていません。株式が発行されると、会社が発行し流通する一般株式は、証券法12（b）に基づいて引き続き登録され、NASDAQキャピタルマーケットで取引されます。
2.14 会社は、株式の支払いを受領した直後、(i) 1940年投資会社法の意味で「投資会社」でないこと、または(ii) 米国内国歳入法第1297条(a)で定義される「受動的外国投資会社」でないことでないことをすぐに確認する。
会社は現在、株式の支払いを受け取った後、「(i) 1940年投資会社法およびその修正案に規定される “投資会社”または(2) 米国税法典1297(a)条に規定される非積極的外国投資会社」となりません。
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会社は、本取引に関連して『ホームカントリー・プラクティス』を活用することを意図している旨を、クロージング日前に本国の独立法律顧問からの書面により示すことにより、 ナスダックに通知（それにより、このような取引にかかる株主承認を求めることとなるナスダックの規則を例外として利用することを含む）、およびSECに提出する次期年次報告書で、追随していない要件と、当該要件の代わりに会社が実施しているホームカントリープラクティスを説明することなど、ナスダックの適用可能な規則及び規制に対する外国民間発行者の免除に正当かつ有効に依拠するために必要なまたは望ましい行動をすべて講じます。
会社は、外国の民間発行者に適用されるナスダックの企業ガバナンス規則を適切かつ効果的に免除するために必要かつ適切なすべての措置を取るべきであり、本協定に基づく取引（ナスダックの規則によってこのような取引を行うには株主の承認が必要なもの）を「国内慣例」に従って行うための取引を含む。具体的には、（i）納期前にナスダックに対して、自国の独立した弁護士からの書面による声明を提出し、自国慣例を利用する意向をナスダックに通知すること、（ii）証券取引委員会に提出する次回の年次報告書で、違反しているすべての規定を開示し、代わりに適用している国内慣例を記載することが含まれます。
3. 買い手の表明と保証
認証者の声明と保証
購入者は、以下の通り会社に対して表明および保証します:
認証者はここで会社に申し述べ、保証します：
3.1 組織購入者が自然人または法人、法的実体、パートナーシップ、または有限責任会社である場合、その法人または法的実体は、備えられた場所の法律に従い、有効に設立または形成され、存続し、善意であり、この契約に基づく取引を締結し、実行し、その他にもこの契約の義務を遂行する権利、または同様の権限を有しています。
組織。認購人は個人またはその管轄区内にて法的に設立または設立され、有効で存在する経済主体、会社、パートナーシップ企業、有限責任会社であり、本契約における取引を締結し履行し、または本契約または他の契約における義務を履行するための完全な権利または同等の権力と権限を有しています。
3.2 権限本件契約を締結し、遂行するための権限及び権限を保有しています。本件に従い売却される株式を購入する権限も保有しています。本件の締結、履行及び履行は、金型セクター、パートナーシップ、または有限責任会社により、必要なすべての法的行動により適切に承認され、Purchaserまたはその取締役会、株主、パートナー、メンバー、またはマネージャー、という場合には、Purchaserのさらなる承認または承認は不要です。本契約は、Purchaserにより適切に承認、締結、引き渡され、本契約の条項に従いPurchaserに対して強制可能な有効かつ拘束力のある義務を構成、または構成するものです。
委任。申し込み者は、この契約に署名し、遵守し、および本契約に基づいて申し込み者に販売される株式を購入するために必要な権利と委任を有しています。申し込み者がこの契約に署名、送達、履行、および完了することは、申し込み者、またはその取締役会、株主総会、パートナー、メンバー、または経営者が別途同意または委任する必要はなく、すべての法的効力があることをここで表明します。この契約は申し込み者に正当かつ有効な権限に基づいて署名され、提供され、および送信され、申し込み者に対して実行可能かつ拘束力のある義務を課し、その条件に従って申し込み者に対して施行可能です。
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3.3 取得全体が自己の口座で行われます。この契約は、購入者が会社に対して行った表明に基づいて行われており、本契約の締結により、購入者は自身の口座に投資するために取得される株式を取得することを確認し、代理人または代理人でなく、そのいかんを転売または分配する目的で取得されるものではないこと、および購入者が現在、その株式を売却したり、参加権を与えたり、またはそれらを何らかの方法で配布する意向がないことを特に表明するものです。本契約に調印することにより、購入者はさらに、購入者が現在、いかなる第三者に対してもその株式の売却、譲渡、または参加権の付与に関する契約、約束、合意、または取り決めを有していないことを表明します。
完全本人による購入です。本契約は、申込者の会社に関する声明に基づき、申込者と締結されます。申込者が本契約に署名したところ、申込者は、この株式が代理人または代理人として購入したのではなく、自己のために購入したものであり、また再販売または流通するためにいかなる部分も購入していないことを確認します。申込者は現時点で、この株式を売却、一部譲渡または流通する意図はないことを認め、本契約に署名したところ、誰に対してもまたは第三者に対してこの株式を販売、譲渡、または投資させるための契約、保証、合意、または安排をしていないことをさらに確認します。
3.4 購入者の経験買い手は、単独であるか、または代理人と共に、ビジネスおよび財務に関する知識、技術、経験を有しており、株式への将来の投資のメリットとリスクを評価し、その投資のメリットとリスクを評価しています。
認購者の経験認購者は、単独であるかその代表者と一緒に、この株式の将来の投資の実質とリスクを評価するために十分な商業および金融知識、複雑さ、経験を有し、その評価に基づいて行動しています。
3.5 リスクを負う能力購入者は、株式の購入がハイリスクの投資であることを理解し同意しており、その投資を負担し確保できると認識しています。また、会社のリスクと目的を有するベンチャーへの投資にリスクを伴うこと、その投資に完全に失敗するリスクを含むのは購入者が理解しています。株式は証券法および該当州の証券法の下で後日登録されるか、その登録の免除が利用可能でない限り一切売却、担保提供または処分できないため、購入者は引き続き株式への重要な経済的リスクを永久に負担しなければなりません。購入者は、株式への投資の経済的リスクを負担でき、その投資を完全に失うことを余儀なくされる可能性があると表明しています。
リスクを負う能力。申込者は、この株式の購入が高いリスクを伴う投資であることを理解し、支援力と目標を持つ企業に投資する中で、この会社のリスクと目標を背負うことができると同意します。申込者は、この株式に投資する経済リスクを無期限に引き受けなければならない。なぜなら、株式が証券法または州の証券法に登録され、あるいはその登録に関連する免除規定が適用されない限り、株式は売却、抵当権設定、あるいは他の方法で処分することはできないからです。申込者はこの株式に投資する能力があり、この投資の完全な損失を負担できることを表明します。
3.6 情報の開示買い手は、ビジネスに関する情報にアクセスし、ビジネスに関する情報を合理的に要求した目的のために、本契約に含まれる全ての開示を受け取って熟読し、評価していることを確認し、さらに必要に応じて要請した書類をレビューし、会社の代表者に質問し、回答を受け取り、株式の条件や会社のビジネスおよび事業に関する事項について追加の情報を入手する機会を適切に与えられていることに満足しており、この投資の本質をより充分に理解し、提供された情報の正確性を検証するために、会社のビジネスに関して考慮すべき事項に関して十分な情報を受け取ったと確信しています。
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情報開示。認申人は会社に関するすべての情報に関して入手し、かつ認申人が合理的に要求する会社のこれらの情報を取得する目的でその経路を使用している。特に、認申人： （i）本覚書に記載されているすべての開示を受領し、完全に読み、評価した；および （ii）株式条項および条件、会社の経営および業務に関連する問題について尋ね、認申人が要求した文書を閲覧する合理的な機会を得て、認申人がこれらの問題について会社代表から回答を得、また会社の経営に関する追加の情報を合理的な範囲で取得する機会を得た。認申人が取得したこれらの追加情報は、この投資の性質と取得した情報の正確性についてさらに理解するのに十分である。 認申人は、この投資決定に重大な関連性があると考えるすべての事項に関する十分な情報を得たと述べている。
3.7 その他の文書はありません。 会社への投資の適格性を評価する際、購入者は、本契約に記載されているSEC報告書またはその他の情報（口頭または書面によるもの）に依拠していない。
他のファイルはありません会社への投資の適切性を評価する際、サブスクライバーは、この契約書に記載された口頭または書面による陳述や情報以外には依存していません。
3.8 購入価格の利用。 購入者は、会社の経営陣が購入価格の利用方法および支出のタイミングに関して唯一無比の裁量権を持つことを理解し、認識し、同意することを了承します。
購入価格の使用。認購人が、会社経営陣が購入価格の使用方法や支出の時期について独自かつ絶対的な裁量権を持っていることを理解し、認め、同意する。
3.9 制限付き証券取得者は、株式が証券法に登録されておらず、証券法の登録規定からの特定の例外によって免除されていることを理解しています。これは、投資意図の真正性や取得者のここで表明された表明の正確性など、その他の要因に依存します。取得者は、株式が米国連邦および州の証券法において「制限付き証券」とされていることを理解しており、これらの法律によれば、証券がSECに登録され、州の当局によって認定されるか、登録および認定の要件からの免除が利用できるまで、取得者は株式を無制限に保有する必要があります。ここで別に定められていない限り、取得者は、株式を登録または認定する義務を会社に認めることを了承します。取得者はさらに、登録または認定の免除が利用可能な場合、販売の時期や方法、株式の保有期間、取得者の管理外である会社に関する要件など、様々な要件が付される可能性があることを認識し、また、会社が充足する義務がない場合や充足できない場合もあることを了承します。
制限証券。認购人理解、この株式目前は、証券法案に基づいて登録されていないこと、その原因は、特定の免除規定が証券法案に含まれていることです。この特定の免除規定に依存できるかどうかは、認购人の本契約で示された投資意思の真実性とその陳述の正確性、およびその他の要因に依存します。認购人は、この株式が米国連邦および州の証券法下で「制限証券」として適用されることを理解しており、これらの法律に基づき、認购人は、この株式が米国証券取引委員会に登録され、州の権限機関から承認を受けるか、または関連する登録および審査要求に免除規定があるまで、株式を無期限に保有する必要があることを理解しています。本契約に別段の規定がない限り、および登録権協定に従い、認购人は、会社が株式を登録または審査する義務がないことを認めます。認购人はさらに、関連する登録および審査要求に免除規定があれば、これらの免除規定は、販売の時期と方法、株式の保有期間および会社に関連するが認购人の支配下にない要求など、複数の要件を前提としており、会社はこれらの要求を満たす義務を負わず、これらの要求を満たす可能性がありません。
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3.10 免責購入者は、会社およびその役員および取締役以外の他の者に依存していないことを認める。
免責。認購者は、会社への投資または投資判断を行う際に、会社やその経営者および取締役以外の第三者に依存していないことを了解しています。
3.11 住宅。 購入者は現在、署名ページに所在する国の正当な住民であり、他の州、国、または管轄区域の住民となる意図は現在ありません。そして、署名ページに記載されている住所、社会保障番号/国民保険番号（またはその他の適用される番号）または雇用主識別番号/法人税番号（またはその他の適用される番号）は購入者の真実で正確な住所、またはビジネス住所、社会保障番号/国民保険番号（またはその他の適用される番号）、または雇用主識別番号/法人税番号（またはその他の適用される番号）です。
居住地。認証者は署名ページに記載された国の実際の居住者であり、現在他の州、国または管轄区の居住者になる意思がなく、さらに署名ページに記載された住所、社会保険番号または個人納税者識別番号（または他の該当する番号）が認証者の実際の個人または事業所の住所および社会保険番号または個人納税者識別番号（または他の該当する番号）または雇用者識別番号/会社納税者識別番号（または他の該当する番号）である。
3.12 買収者は株式の取引に関する制限と適用可能な証券法によって課せられる転売制限について独自にアドバイスを受けており、会社からそのような点に関して何ら表明がなされていないことを確認し、そこへの投資リスクとその株式を制限期間満了まで、ならびに適用法のその他の要件を遵守するまで限定された免除に従ってのみ株式を転売できるか、または株式が証券法に登録され、かつ適用法のその他の要件を遵守していることを認識し、買収者（または本契約に基づき行為する他者）はこれらの制限が何であるかを自分で調査する責任があることを理解しており、買収者は適用の転売制限を遵守することについてのみ責任がある（かつ会社は何らの責任を負わない）ことを受け入れ、株式が証券法に登録されているか、及び株式を転売制限されていることが示された証明書が保有株式を表していても同意することに同意する。
認購者は、この株式に関する取引制限および使用される証券法に定められた再販売制限について独自の助言を受け、会社または会社代表が関連する声明を行っていないことを確認し、この投資に関するリスクを認識し、使用される制限期間の終了および他の適用法の要件を満たす前にこの株式を再販売する可能性があることを認めます。適用される証券法および規制政策には免除規定がある場合を除き、またはこの株式が証券法に基づいて登録されている場合認購者（または認購者と関連契約を締結した他の者）がこれらの取引制限を理解するために独自に責任を負うことを認め、認購者が関連再販売制限を遵守することに個別に責任を負います（会社は一切責任を負いません）。認購者は、この株式を再販売できない可能性があることを了解し、適用される証券法に限定的な免除規定がある場合、またはこの株式が証券法に基づいて登録されている場合、およびこの株式の株券にこの証券の再販売制限を示す取引制限の説明が記載されていることに同意します。
会社は将来、ビジネスの発展と継続的な開発のために追加の資金調達、プロジェクト資金調達を行う可能性があります。そのような資金調達、プロジェクト資金調達が利用可能であり、かつ合理的な条件で利用可能である保証はありません。債務や株式の資金調達、合弁事業を通じて十分な追加資金を得ることができない場合、会社のビジネスの継続的な発展が妨げられ、そのような将来の資金調達は現在のセキュリティ保有者、購入者を含む株主に希釈効果を及ぼす可能性があります。
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会社は将来、会社の事業拡大および進行中の取り組みの資金調達のために追加の資金調達を行う可能性があり、プロジェクトファイナンスを含む；このような資金調達やプロジェクトファイナンスが行われることを保証するものではなく、行われる場合でも合理的な条件が付与される見込みです；債券や株式の発行、共同投資による追加資金の調達が不可能な場合、会社の事業の持続的な発展が妨げられる可能性があり、また、このような将来の資金調達が現在の証券所有者、サブスクリプターを含む、株主に希薄化効果をもたらす可能性があります。
3.14 買い手は、株式が適用されるすべての中立期間および再販制限を遵守する責任がある（会社は一切責任を負いません）;
認じ者は、この株式にかかる適用される保有期間および再販売制限を遵守する責任を単独で負います（会社は一切責任を負いません）。
3.15 購入者は、株式の購入が非常に投機的な投資であることを理解しており、株式への投資は熟練した投資家にしか適しており、そうした投資における可能性の損失やリスク、流動性の欠如を受け入れるための財務的能力と意欲が必要であることを認識しています。
認購者は、この株を購入することが非常に投機的な投資であることを理解しています。この株への投資は、複雑な投資家にのみ適しており、投資家はすべてまたはほぼすべての投資を失うリスクと、本企業への投資に伴う経済的能力と意欲を持っていなければなりません。
3.16 “機密情報”とは、 Companyの事業、または実際のまたは明らかに予想される研究または開発に関連する、すべての機密的な知識、データ、または情報を意味します。 譲渡者は、譲渡者およびその従業員、代理人、および代表者が、本契約に基づき会社から取得する機密情報を、財務諸表、報告書などで開示されたその他の資料に関して、会社への投資を監視する目的以外のために、機密情報を保持し、開示または使用しないことに同意する。 ただし、機密情報が（i）譲渡者またはその従業員または代表者の過失によらずに公衆に既知である場合、（ii）この契約の違反によらずに公衆の一部になる場合、（iii）機密保持義務違反でない第三者の行動によって知られた場合、または（iv）適用可能な法律、政府決議、または管轄裁判所または裁定機関の決定に基づき第三者に開示されることが必要な場合を除き 尚、 それにもかかわらず、譲渡者は、（i）譲渡者の会社への投資に関連して譲渡者を代表する弁護士、会計士、その他の専門家にそのような情報を開示することができ、 （ii）証券の見込み許可譲受人、または（iii）譲渡者の一般パートナーまたは関連会社にそのような情報を開示することができるが、将来の譲渡人がこのセクションの規定に拘束されることに同意する限り。
機密情報株主は、本契約に基づき会社が提供する財務諸表、報告書、及びその他の資料に含まれる機密情報を、株主及びその雇員、代理人、代表が秘密情報として保持し、漏洩・開示・使用しないことに同意します（株主の投資を追跡する目的に限ります）。ただし、以下の場合を除きます：（i）株主及びその従業員の過失によらず広く知られている場合、（ii）本契約に違反していない場合に一般に公知の部分になる場合、（iii）第三者の機密義務の違反なしに人に知られる場合、または（iv）適用管轄域の適用法、政府の決定、または裁判所の判決の要請により第三者が開示した場合。ただし、株主は（i）法律家、会計士などの本会社への投資に関連する専門家、（ii）許可された有価証券の取引先、または（iii）株主の一般パートナーや関連会社に情報を開示できますが、この場合は適用する条件を受諾する方に限ります。
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3.17 Regulation S免除購入者は、株式が証券法または米国のいかなる州の証券法または"ブルースカイ"法の下で登録されていないこと、および米国のいかなる公開募集も含まれない取引の中でのみ提供されていることに同意し了解します。これらの株式は、証券法の意味での公開募集に関与しない取引でのみ提供されており、登録されていない場合、米国内での販売またはオファーすることはできず、また米国内の米国人（以下定義あり）に対しては、証券法の下で有効な登録声明に基づく場合または証券法の登録要件の例外に基づく場合、またはその要件の対象とならない取引に基づく場合にのみ提供できます。かつ、州および地方証券法に従ってのみ提供されます。購入者は、米国連邦及び州の証券法の登録要件からの免除を根拠に株式が彼、彼女もしくはそれに売られていることを理解しており、その株式の取得の適格性及びその免除の適用可能性を判断するために、本契約において設定された購入者の表明、保証、合意、認識及び了解の真実性および正確性に依存していることを理解しています。この点において、購入者は、次のことを表明、保証し了解します：
S 条例豁免条款。認購人が確認し同意する株式証券法または米国のいかなる州の「ブルースカイ」証券法に基づいて登録されておらず、かつ、証券法の定義による非公開募集取引にのみ関与し、かつ、当該登録が行われない限り、米国国内または米国人（契約に定義あり）に対して販売することはできないが、証券法に有効に登録されたとされる、または証券法による免責事項が適用される、または証券法の登録要件に該当しない取引には該当しないが、かつ、上記の各事例が関連州証券法を満たす場合を除く。認購人は、提供および販売される予定の株式米国連邦および州の証券法に応じたS規則登録要件に基づく免責に依存する。会社は、認購人の契約書での陳述、保証、同意、確認、理解の真実性と正確性に基づき、免責条項の適用についておよび認購人が取得した株式の適切性の決定を行う。この点に関して、認購人は、陳述、保証し同意する：
(i) 購入者は米国人ではなく、証券法の規則501(b)で定義される会社の関連会社ではなく、口座または米国人の利益のために株式を取得していない。『米国個人』とは、次のいずれかを指します:意味は次のとおりです。」は、次のいずれかを指します
認購者は米国人または会社の関係者（証券法第501（b）条の定義に基づく）ではなく、かつ認購者が購入する株式米国人の目的や利益のためではありません。米国人」の定義は次のいずれかを指します：
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| (A) | 米国居住の自然人 |
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| 米国居住の自然人 |
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| (B) | 米国法律に基づいて組織されたその他の法人である任意のパートナーシップ、有限責任会社、法人、または他の実体 |
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| 米国法律に基づいて組織されたその他の法人である任意のパートナーシップ、有限責任会社、法人、または他の実体 |
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| (C) | 任意の執行人または管理人が米国人のいずれかである任意の財産 |
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| 任意の執行人または管理人が米国人のいずれかである任意の財産 |
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| (D) | 任意の受託者が米国人のいずれかである任意の信託 |
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| 任意の受託者が米国人のいずれかである任意の信託 |
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| (E) | アメリカ合衆国に所在する外国法人のあらゆる機関または支店 |
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| 任何位1 美国大和子子子子分支; |
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| (F) | 米国人の利益または口座のためにディーラーまたはその他の受託者が保有する非裁量口座または同様の口座（不動産または信託を除く）。 |
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| 任何人他他他他人格，国美人人人人人人人相全（除）； |
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| (G) | アメリカ合衆国に組織、法人、または（個人の場合は）居住しているディーラーまたはその他の受託者が保有する任意の口座または同様の口座（不動産または信託を除く）、および |
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| 任3人人他他他他他他他人格、成的（如果人人）明明全（除）； |
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| (H) | 以下の場合は、パートナーシップ、会社、法人、またはその他の団体： |
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| 任何合企、、公司司司他体、果： |
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| (1) | 任意の外国管轄地の法律に基づいて組織されるか、設立される。 |
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| 米国人が主に証券法に登録されていない証券に投資する目的で設立されており、かつ所有される場合を除き。 |
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| (2) | 設立または設立され、証券法501（a）項に定義された認定投資家（自然人、蔵典または信託でない）によって所有されている場合を除いて。 設立または設立され、証券法501（a）項に定義された認定投資家によって所有され、自然人、遺産、または信託でない。 |
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| アクレディテッド・インベスターが定義されたルール501（a）に基づき、自然人、蔵禄または信託でない（根据证券法第501（a）条款）によって所有または設立されている場合。 |
本契約に関する連絡の開始時および本契約の締結および交付日時点で、購入者はアメリカ合衆国外にいました。
この契約の開始通信および署名日、および契約の納品日時において、購読者はアメリカ国外にいます。
(iii) 購入者は、これらの表明にもかかわらず、将来の一定期間のためだけに株式を取得すること、市場の上昇を期待して株式を取得すること、または市場が上昇しない場合に売却するために株式を取得することを考えている場合、免除の根拠が存在しない可能性があることを認識しています。購入者にはそのような意図はありません。
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調達者は、将来特定期間内に保有する意図だけで調達する場合、関連声明を行ったとしても、免除の根拠が存在しないかもしれません。調達者はそのような意図を持っていません。株式市場が上昇することを目的としているか、市場が上昇しない状況で売却することを目的としている場合、免除の根拠は存在しない可能性があります。調達者は上記の意図を持っていません。
(iv) 購入者は、株式の発行日から開始し、その日から6か月後に終了する期間中は（」制限期間」）、米国人の口座または利益のために、米国または米国人に株式を提供、売却、質入れ、またはその他の方法で譲渡します。ただし、そのような株式が証券法または規則Sに準拠しない方法で再販登録されている場合を除きます。
認購人は、自発行株式日からその後6ヶ月間（"売却期限"）、アメリカでの勧誘、販売、質権設定、または他の譲渡を行いません、または米国人の利益または目的のために譲渡する（証券法に基づいて株式の譲渡が登録されていない限り）、またはS条例に違反する方法で勧誘、販売、質権設定、または他の譲渡を行いません。受限制期限の勧誘、出售、質権設定または他の譲渡株式を行ったり、アメリカ人に転売するために、またはその他の方法でS条例に適合しない方法で勧誘、販売、質権設定または他の譲渡を行うこと
(v) 受託者は、制限期間の満了後、証券法の登録または利用可能な免除に基づいてのみ、株式を売却し、担保権を設定し、または他の方法で譲受するものとし、適用されるすべての州および外国の証券法に従う。
受限制期限届满后，认购人将根据证券法中的注册规定或适用豁免条款，并按照适用的州和外国证券法的规定邀约、出售、质押或转让。株式。
(vi) 買い手は、米国において新規売り（ショートセル）または株式に関連する何らかのヘッジ取引、特にプット、コール、その他のオプショントランザクション、オプションの売り（オプションライティング）、または株式スワップについて、従事していないものとし、制限期間の満了までにもこれらに従事しないものとする。
制限期限満了前、サブスクライバーは米国でのどの空売りまたは株式に関するヘッジ取引に参加していません、例えば、コール、プット、その他のオプション取引、オプション販売、または株式スワップを含みます。株式制限期限満了前、サブスクライバーは米国でのどの空売りまたは株式に関するヘッジ取引に参加していません、例えば、コール、プット、その他のオプション取引、オプション販売、または株式スワップを含みます。
(vii) 小口もしくはその代理人が株式に関して米国市民に対して指図的な販売活動を行ったり行うことはなく、小口およびその代理人は証券法のRegulation Sの「勧誘制限」の要件を遵守していたり遵守するであろう。
調達者またはその代理となる者は既に、または将来的にも、直接米国民への売却活動に関与してはならず、かつ調達者およびその代理者はすでに証券法S規則の「勧誘制限」要件を遵守しており、今後も遵守することとします。株式出售の対象がアメリカ人である行為には関与しておらず、調達者およびその代理者はすでに証券法のS規則に定められた「勧誘制限」の要求を遵守しており、今後もそれを遵守することが求められています。
本契約による取引は、合衆国に拠点を置く買い手または米国人とあらかじめ取り決めをしていないものであり、また証券法の登録要件を回避するための計画や策略の一部ではありません。
本契約で計画されている取引は、米国内の購入者との事前の調整や米国の個人との関与なしに行われており、また有価証券法の登録要件を回避するための計画やプログラムの一部ではありません。
(ix) 小口または小口を代表して行動する者は、アメリカ合衆国、その領土または属領において、株式の市場を調整する目的で、またはそのような影響を合理的に期待できる活動を行ったり実施したりしていない。 小口は、株式に関する新聞や定期刊行物に広告を掲載することはなく、また、一般の場所に掲示することもなく、株式に関する円状については、証券法のRegulation Sに必要な記載事項を含む広告を行い、アメリカ合衆国またはその領土ではなく、海外でのみかつ現地の適用可能な証券法を遵守して行うことに同意する。
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認証者またはその代理として行為を行わないことに同意する株式合理に予測されるアメリカの市場状況、領土、および財産への影響を与える可能性がある行動に関して株式新聞や雑誌、または任意の公共の場に掲示する広告を含め、関する広告を掲載しないこと、および株式通知を出さないことに同意する。ただし、広告には証券法S規則に基づいた記載を含み、ただし、離岸にあり、米国またはその領土外に位置し、現地の適用可能な証券法を遵守することに同意する
(x) 購入者は、付随する投資家アンケートを注意深く確認し、記入しました。 同意書.
認購者は注意深く審査し、完了しました 付録A中の投資家アンケート調査.
3.18 アメリカ合衆国での売り込みに関する指示はありません株式の譲渡に関して、購入者は、アメリカ合衆国において任意の株式を取得したものではなく、また自ら、他人を問わず、アメリカ合衆国において任意の株式に関して『指示された売り込み活動』（Regulation Sで定義されるもの）を行うことはないものとします。これには、アメリカ合衆国における任意の株式の再販を目的とするか、または合理的にその効果が期待される活動を含みますが、ただし、購入者は、株式法および該当州の証券法に基づく株式の登録に基づく、またはそのような登録要件からの免除に基づく、および本契約で別に定められている他の条件に従い、任意の株式を売却または処分してよいものとします
美国国内でのターゲット販売の取り組みは禁止されています。サブスクライバーが取得します株式および、アメリカ国内では行われないオファーに基づいておらず、また自身はアメリカ国内での株式「直接的な販売」（S規則で定義されているものを参照）に関連する行為、例えば株式市場状況に合理的な影響を及ぼす可能性のある転売など、一切関与していません。ただし、サブスクライバーは証券法および関連する州の証券法に基づいて株式登録または登録規定による免除または本契約に別途規定された場合に株式販売または別途処分する。
3.19 経済的考慮。購入者は、この投資に関連する経済的考慮について、会社またはその関連会社または代理人に依存していません。購入者は、独自のアドバイザーだけに頼っています。
経済要因。認購者は、この投資に含まれる経済的要因に関して会社やその関連会社、代理店に依存するべきではありません。認購者は自身の顧問にのみ依存すべきです。
3.20 法律遵守「小口コミュニケーションの適合期間」とは、規制Sの規則902(f)で定義されているもので、売買は規制Sによって提供される登録除外に準拠して行われなければなりません。さらに、米国外の管轄区域での株式の売却は、当該管轄区域の証券法に従って行われなければなりません。購入者は、必要な場合にはすべての必要な同意を取得しない限り、どの管轄区域でも株式を売り出すことも売却することもありません。
法律を遵守してください902（f）条項に基づいて発行準拠期間内株式転売はS規則に登録された免除規定に従って行われる必要があります。また、米国外の管轄区域での販売は、その管轄区域の法律に従う必要があります。申込者は、すべての必要な同意を得るまで、何らかの管轄区域で株式の販売または誘致を行ってはなりません。
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4. 伝説、など
4.1 注釈株券（ある場合）は、適用される連邦または州の証券法によってそこに配置する必要がある他の表示に加えて、以下の表示が記載されていなければなりません:
標識。任何表現株式の証明（あれば）は、以下の内容の標識の背書きを含む必要があり、該当する連邦または州の証券法に基づく標識の含有を求められる：
「これらの証券は、1933年の証券法（修正された「証券法」の下での規制Sで定義されるように、米国の人々ではない投資家に提供されており、米国証券取引委員会の登録なしで取引されており、証券法に基づき、証券法の下で公布された規制Sに依存しています。」
この証券は、アメリカ人以外の方々（具体的な定義については、米国1933年の証券法（"証券法"）およびその修正案を参照してください）にのみ勧誘されており、この証券は米国証券取引委員会に登録されていません。
「これらの証券の譲渡は禁じられています。証券法の下で施行される規制Sに従った場合、または証券法の下での登録Sに従った場合、または登録からの免除に従った場合にのみ譲渡することができます。ヘッジ取引は証券法の順守が求められない限り行われてはいけません。」
「証券法S条例、証券法登録規定に適合した場合、または利用可能な登録免除に基づいて、この証券を売却することはできません。証券法に準拠しない限り、ヘッジ取引を行うことはできません。」
4.2 株式譲渡の登記を拒否する会社会社は、（i）規制Sの定款、（ii）証券法に基づく有効な登録声明に従わない株式の譲渡登録を拒否します、または（iii）証券法の登録要件からの利用可能な免除に基づく譲渡を拒否します。
会社は株式譲渡の登記を拒否しました： 以下のような状況が発生した場合、会社は関連する株式譲渡の登記を拒否する必要があります：（i）その譲渡がS規則と一致していない場合；（ii）その譲渡が証券法に基づいて提出された有効な登録声明に基づいていない場合；（iii）その譲渡が証券法の登録免除規定に違反している場合。
5. その他
その他
5.1 料金および費用この契約で明示的に異なることが明記されていない限り、各当事者は、交渉、準備、締結、履行に伴う当事者の顧問、弁護士、会計士、その他の専門家の料金や経費、ならびにその他の経費を支払うものとします。
費用と支出。除非この契約書の中に明確な反対規定がある場合、契約のいずれかの当事者は、顧問、弁護士、会計士、その他の専門家に関連する費用と費用、およびこの契約に関連する交渉、準備、調印、納品および実行に関連するその他の費用を自己の負担とする。
5.2 表現および保証 会社および購入者の表明および保証は、株式の譲渡および引き渡し後も有効です。
陳述と保証。会社と認証人の陳述と保証は、納品および株式の引渡し後も有効です。
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5.3 弁償.
(i) 購入者は、この契約に含まれるかどうかに関わらず、購入者のいかなる表明または保証の違反または不正確さから生じる損失、損害、責任、および費用について、会社およびその各取締役、役員、または代理人を免責し、かつ無害に保つものとします。
補償。本契約の違反によるか、または関連する陳述、保証、その誤りに起因する損害、損害、負債および費用について、購入者は会社とその取締役、経営陣、または代理人の責任を補償および免除することに同意します 。
(ii) 会社は、証券法第15条または取引所法第20条の意味においてPurchaserを管理する各人、各そのような管理者の役員、取締役、代理人および従業員、それぞれ最大限の法律が許容する範囲で、本取引の中に含まれるか否かを問わず会社のいかなる記述や保証の違反または不正確さから生じるすべての損失、請求、損害、責任、費用（合理的な弁護士費用を含む）および経費について、また、（ii）SEC報告書（または今後SECに提出または提供される当該企業の報告書）に含まれる重要事実に関する真実または主張される非真実の陳述、またはそこに記載すべき重要事実の述べ漏れまたは主張される述べ漏れおよびその陳述を誤解させないようにするためにそこに記述すべき必要な重要事実に関連して生じるすべての損失、請求、損害、責任、費用、および経費に対して、Purchaser、Purchaserの役員、取締役、代理人および従業員、各そのような管理者を中立し、最大限の法律が許容する範囲で補償しなければなりません。
会社は、法的に認められている範囲内で、全額補償し、かつ申し込み者、申し込み者の管理者、取締役、代理人および従業員、それぞれの申し込み者の支配者（証券法第15条の定義、または取引法第20条の定義に該当するものを含む）、およびその支配者の管理者、取締役、代理人および従業員を完全に免責するべきであり、それには一切の損失、請求、損害、責任、費用（合理的な弁護士費用を含む）および次の事態に基づくあるいは起因する費用を含む（i）本合意書において署名者の陳述と保証に関する違反または不正確な陳述があるかどうかにかかわらず、（ii）証券取引委員会の報告書（またはその後当社が提出するあるいは提供する報告書）に、重要な事実に関する不正確な陳述または明らかな不正確な陳述があるか、または誤解を招くような重要な事実または必要な情報の遺漏があるか、またはそのような事実が指摘されているかがある場合。
5.4 免除、修正本覚書もしくはその規定は、免除、修正、変更、解除、または終了することは、その免除、修正、変更、解除または終了が求められる当事者によって署名された文書によらない限り、免除、修正、変更、解除または終了されるべきではありません。
免責、修正。この契約およびその中のいかなる条項も、当事者による書面による同意なしには、免除、修正、変更、取り消しまたは終了されるべきではありません。
5.5 セクションおよびその他の見出し本契約に含まれるセクション見出しは参照用であり、本契約の意味や解釈に一切影響を与えません。
条項の見出しと他の見出し。本規約の条項見出しは参考のみであり、本規約の意味や解釈に一切影響を与えるべきではありません。
5.6 準拠法、管轄権への同意、陪審裁判の放棄。本契約は、法の選択の原則に関係なく、ニューヨーク州の国内法に準拠し、それに従って解釈されるものとします。本契約の各当事者は、本契約および本契約で企図されている取引に関連または生じるあらゆる訴訟、訴訟、手続または判決を目的として、ニューヨーク郡にあるニューヨーク州裁判所およびニューヨーク州南部地区連邦地方裁判所の専属管轄権に取り消不能の形で服します。このような訴訟、訴訟、または手続きに関連する手続きは、本契約に基づく通知の際に規定されているのと同じ方法で、世界中のどこにいても、本契約の各当事者に提供することができます。本契約の各当事者は、かかる訴訟、訴訟、または手続きにおける当該裁判所の管轄権と、当該裁判所に裁判地を設けることに取消不能の形で同意します。本契約の各当事者は、そのような裁判所で提起されたそのような訴訟、訴訟、または手続きの裁判地設定に対する異議を取り消不能に放棄し、そのような裁判所で提起された訴訟、訴訟、または手続きが不都合な法廷で提起されたという主張を取り消し不能な形で放棄します。本契約の各当事者は、本契約および本契約で検討されている取引から生じるその他の取引文書に関する訴訟において、陪審員による裁判を要求する権利を放棄し、特に本権利放棄に関して弁護士に相談したことを表明します。
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管轄法律；同意管轄權；放棄陪審團審判。無論紐約州法律對法律選擇的原則有何規定，本協議受美國紐約州州內法律管轄並根據紐約州州內法律進行解釋，不考慮其法律選擇原則。本協議雙方均不可撤銷地接受紐約州紐約縣法院和美國紐約南區地方法院的專屬管轄，以審理與本協議及本協議擬進行的交易有關或因本協議及本協議擬進行的交易而引起的任何訴訟、行動、程序或判決。與任何此類訴訟、行動或程序有關的法律程序文件可在世界任何地方通過與本協議規定的發出通知相同的方法送達本協議各方。本協議各方不可撤銷地同意任何此類法院對任何此類訴訟、行動或程序擁有管轄權，並同意將審判地點設在此類法院。本協議各方不可撤銷地放棄對在此類法院提起的任何此類訴訟、行動或程序的審判地提出的任何異議，並不可撤銷地放棄關於在任何此類法院提起的任何此類訴訟、行動或程序的審判地不方便的任何主張。本協議各方均放棄在與本協議及由本協議擬進行的交易產生的其他交易文件有關的任何訴訟中要求由陪審團進行審判的任何權利，並且本協議各方均不得就本協議及由本協議擬進行的交易產生的其他交易文件要求由陪審團進行審判。
5.7 複製原本この合意書は複数部門に分かれて実行されることができ、各部門がそのように実行され、提出されたとき、原本とみなされ、合計して一つとみなされるものとします。
副本本契約書は複数のコピーを同時に署名できますが、いずれかのコピーが署名および交付された後は、それが正本と見なされ、すべてのコピーと正本は同一の法的文書を構成します。
5.8 通知本規定に基づくすべての通知およびその他の通信は、書面でなければならず、手渡しで提供された場合は、本人に直接配達されたとみなされ、郵便料金を支払い、受領通知の要請を伴う登録または認証された郵便物で送信された場合は、電子送信で配信された場合は、受信者の時間帯の午後6時までに送信された場合はその配信のビジネス日の当日に送信されたとみなされ、その時間以降に送信された場合は、翌営業日に送信されたものとみなされます。
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| (a) | 購入者へ： |
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| 署名ページに含まれる住所。 |
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| (b) | 会社への場合： |
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| チャイナ・リベラル・エデュケーション・ホールディングス・リミテッド 鎮興路2号5棟7階 北京市昌平区 中華人民共和国102299 宛先：チーフ・エグゼクティブオフィサー、ラム・ナイ・ナイ Eメール：ngai.lam@chinaliberal.com |
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通知本契約に基づくすべての通知またはその他の通信は、書面形式で行われ、以下の方法で配信された場合に正式に配達されたものとみなされます。直接配達または書留郵便、受領を要求すること、当方支払い済みの郵便料金、または電子伝送を通じて。受取人の所在地の時間帯で午後6時より前に配達された場合、配達された日が配達日となります。午後6時以降に配達された場合は、翌営業日が配達日となります。
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| (a) | 通知を受ける人へ： |
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| 署名ページに含まれる住所。 |
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| (b) | 会社に通知する場合： |
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| チャイナ・リベラル・エデュケーション・ホールディングス・リミテッド 北京市昌平区振興路2号、5号樓7階 中華人民共和国 102299 林 艺艺受領 電子メール: ngai.lam@chinaliberal.com |
5.9 拘束力本契約の規定は、当事者およびそれぞれの相続人、法定代理人、許可された後継者および譲渡人に対して拘束力があり、利益を生じます。
約束の効果。本規約の条項は、契約締結の双方及びその相続人、法定代表者、後継者、委任者に法的拘束力を有します。
5.10 全協定本契約（付属書を含む）は、当事者間の当該事項に関する全理解と合意を構成し、当事者間における当該事項に関連するその他の書面または口頭の合意は明示的に取り消されます。
完全な合意。この契約（その添付書類を含む）は、当事者間の主題に関する合意事項の全てを含んだ完全な声明であり、当事者間で作成されたその他の書面または口頭の合意は明確に無効となります。
5.11 切り離し可能性本契約の条項、規定、契約または制限のいずれかが管轄裁判所によって無効、違法、無効または強制執行不能と判断された場合、ここに記載された他の条項、規定、契約および制限は完全に有効であり、何ら影響を受けず、損なわれることはありません。当事者は、商業上合理的な努力をすることで、当該期間、規定、契約または制限によって想定されるところの同等または実質的に同等の結果を達成するために代替手段を見つけて採用するでしょう。当事者がここに明記しておき、宣言しているのは、将来的に無効、違法、無効または強制執行不能と宣言されるかもしれないものを含まないで、残りの条項、規定、契約および制限を実施したいという意図であるということです。
可分割性。本契約のいかなる条項、規定、契約または制限が司法管轄権を持つ裁判所によって無効、違法、または実行不能と判断された場合でも、本契約の他の条項、規定、契約または制限は完全に有効のままであり、それによっていかなる影響も受けず、損なわれず、または無効となりません。当事者は、裁定を受けた条項、規定、契約または制限の達成を目指して、商業上合理な努力を行い、同様または大部分同等の結果をもたらす代替手段を見つけ出し実施することに最大限の努力を払うものとします。
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5.12 救済措置本条項に規定された権利または法律によって付与される全権利を行使する権利を有することに加えて、買い手および会社は本契約に基づく特定履行を求める権利を有することになります。当事各は、本契約に含まれる義務の違反による損失に対する金銭的な損害賠償が適切でない場合があると合意し、かかる義務の特定履行に関する訴訟において、法的な救済が適切であるというディフェンスを放棄し、主張しないことに同意します。
救済。本契約または法律に基づくすべての権利、例えば損害賠償を受け取る権利を除き、甲購者および会社は、本契約に基づいて特定の履行を求める権利を有します。 契約当事者は、金銭的補償が本契約に違反することによる損害に対して十分な補償を提供できない可能性があることを認識し、金銭的補償が十分な補償を提供できる場合、特定の履行を要求することを放棄することに同意します。
5.13 建設当事者は、それぞれが本契約を見直し、修正する機会を持っていることに同意し、そのため、いかなる曖昧さも起草した当事者に対して解釈上の不利益を生じさせる一般的な建設法則は、本契約またはその修正について適用されないことに合意する。
説明契約当事者は双方ともに、お互い及び/または各自の弁護士が本契約を再確認および修正する機会を有していることに同意しています。このため、解釈に不明瞭な点がある場合、起草者に不利な方法で解釈する一般的な原則は、この契約または修正された解釈には適用されません。
5.14 その他の保証本合意書の規定を完全に履行し、遂行するために合理的に必要な追加行為を、本契約の他方からの要請に基づき、住み分けられた各当事者が何度も行い、関連する義務を誠実かつ善意を持って遂行することに同意します。
さらなる保証。契約両当事者はお互いの要求に基づいて、合理的な要求に従って、本契約に基づいて合意された行動をとり、追加のツール、契約書、および文書を提供することに努めます。 両当事者は、この契約において誠実かつ真摯に各自の義務を遂行することに同意します。
5.15 免除。本契約のいずれかの条項、条件、または要件に関するいかなる違約についても、いずれの当事者も将来の継続的な同様の違約であること、または本契約のその他の条項、条件、または要件の放棄であるとみなされることはありません。また、いずれの当事者も、本契約またはそれに基づく権利の行使を遅滞または怠ったことがあっても、その後にその権利の行使を妨げるようなことはありません。
豁免。契約のいずれかの当事者がこの契約のいかなる条項、条件、または要求を放棄したとしても、将来の継続的な放棄とみなされるべきではなく、その他の条項、条件、または要求に対する放棄を意味しません。契約のいずれかの当事者が契約の中の権利の履行を遅らせたり行わなかった場合、その権利の将来の履行には何の損害も生じません。
5.16 承継者と譲渡当事者は、会社または購入者の事前の書面による同意なしに、この契約を譲渡することはできません。 提供する, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。その他、連邦および州の証券法に準拠し、本契約に定められている場合を除き、購入者は、全てまたは一部について、事前に書面による合意を得ることなく、(i)その全株式を私的取引において全てまたは実質的に全て取得する第三者に、または(ii)アフィリエイトに譲渡する権利と義務を譲渡することができる。この場合、購入者が会社に通知を行った後であれば、会社の承諾を得ることなく。 提供するこのような譲渡または義務を果たすことは、本規定を適用される購入者の保証を影響を与えず、かつ、その譲渡人は、引き続き購入者に対して適用される本規定に拘束されることを書面により合意することが求められる。本契約の規定は、当事者の許可を得た後継者および受託者に有利となり、またこれに拘束される。本契約によって、当事者または彼らの各後継者および受託者以外の当事者に、本契約の権利、救済、義務、または責任を明示的または黙示的に付与することは意図されていない。これは、本契約で明示的に規定されている場合を除いて。
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相続人と譲渡。協議のどちらか一方は、提前書面での同意を得ずにはこの協定を転売することはできません。ただし、連邦および州の証券法および本協定の逆の規定に基づいて、承認者は（i）承認者から株式のほとんどまたは全てを個人取引によって取得する第三者、または（ii）承認者の子会社に権利と義務を全部または一部譲渡することができます。上記のいずれの場合も、会社またはこの招待に関与する他の承認者からの事前書面の同意は必要ありませんが、承認者は会社に事前に適切な通知を提供し、その譲渡が承認者の義務に影響を与えないことを説明し、かつ譲受方は承認者が譲渡証券に適用される条項に同意することを書面で同意する必要があります。本協定の条項は、協定の受諾が得られた相続人と受託者に適用され、かつ拘束力を有します。本協定には、明示的または黙示的な協定の当事者またはその対応する相続人および譲渡方以外に、本協定のどの権利、救済、義務、または負債も与えるためのものではないことを明示的に規定しない限り、明確な規定がある場合を除いて、いかなる当事者にも本協定の権利、救済、義務、または負担を与えることはできません。
5.17 言語の選択この契約書は英語と中国語で書かれています。中国語版と英語版に齟齬がある場合は、英語版が優先されます。
言語選択。本契約は英語と中国語で作成されています。中国語と英語の契約文が一致しない場合は、英語の契約が優先されます。
[署名ページに続く]
【次のページは署名ページです】
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証人の所見によれば、以下署名者は上記の日付にてこの契約書を締結し、本契約書の条件に従うことに同意します。
以下の署名者は、契約書の最初のページに示された日付に基づいて、この契約に署名し、誠実に遵守します。
会社:
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| チャイナ・リベラル・エデュケーション・ホールディングス・リミテッド |
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| By: |
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| 由： |
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| 名前（姓名） | 取締役会最高経営責任者兼議長 |
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| 肩書（職位） | 最高経営責任者 |
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[このページの残りは意図的に空白にしました;
売主署名ページが続きます]
【このページの残りの部分は特に空白のままで、次のページは購読者の署名ページです】
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チャイナ・リベラル・エデュケーション・ホールディングス
購入者署名ページ 至るところへ
このSubscription Agreement（以下、「本契約」という）は、2024年5月30日に以下の当事者間で締結されます。
認証契約 認証者署名欄
パーチェイサーは、以下の通り、合計購入価格がUS$_____________の____株を購入することを選択します。urchここにレーザーはUS$_____________の総購入価格で____株の普通株を購入することを選択します。
認証者はここで、______ドルの総額で購入する______株式を購入する。
日付（注意：購入者が記入する）： , 2024
日付（注意：購入者が記入する）：2024年__月__日。
もし購入者が個人であり、配偶者と一緒に購入した場合、または共同テナント、共有テナント、コミュニティ財産として購入した場合：
個人である場合、配偶者と共同で購入したり、または共同権利者として購入した場合、
分割所有人または夫婦の共有財産の購入：
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| Pr名前（複数） |
| ID番号（パスポート/ID/社会保障番号） |
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| 証件番号（パスポート/身分証明書番号/社会保険番号） |
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| S購入者の署名 |
| 住所 |
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| 認証者のサイン |
| 住所 |
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| 日付 |
| 市区町村、州、郵便番号、国 |
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| 都市、州、郵便番号、国 |
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| メールアドレス |
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| 電子メールアドレス |
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購入者がパートナーシップ、法人、有限責任会社または信託の場合：
合資企業、法人、有限責任会社または信託が申し込む場合：
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| 合弁組織、法人、有限会社または信託 |
| 204 Neilson Street |
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| コーポレーション、リミテッド |
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| 責任会社またはtrust |
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| 合弁制企業、会社、有限責任会社 |
| 識別番号 |
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| または信託名 |
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| 署名: |
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| 由： |
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| 名前（お名前）: |
| 組織の管轄区域 |
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| タイトル（役職）: |
| 設立地域の管轄区域 |
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| 日付 |
| 住所 |
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| 日付 |
| 住所 |
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同意書
付録A
投資家適格性アンケート
米国外の投資家（Regulation Sの規則902で定義されるもの）向け
投資家の適格性調査
（S条例902規則下非アメリカ投資家）
機密
保密
チャイナ・リベラル・エデュケーション・ホールディングス（以下、「会社」）は、このアンケートへの回答を、連邦および州の証券法の目的で将来の投資家を適格と判断するために使用します。
チャイナ・リベラル・エデュケーション・ホールディングス（" 公司 ") は、次のアンケートの回答を使用して、潜在投資家が連邦および州の証券法の下で適格かどうかを判断します。
お願いします完全, 署名, 日付 と 資本利回り (ROCE)とは何ですか？わからない方には、ROCEは企業が事業に使用する資本から、税引き前利益をどれだけ生成できるかを測定します。アナリストは以下の式を使用して、Bumi Armada BerhadのROCEを計算します。「ROCE = 利息や税金を除いた利益 (EBIT) ÷ (総資産 - 流動負債)」。できるだけ早く、郵送または電子メールでこのアンケートのコピー1部に署名してください。次の宛先まで
できるだけ早く完了、署名、日付を記入してくださいそして、このアンケートのコピーを郵送またはメールで送り返してください返送至：
Ngai Ngai Lam、最高経営責任者
Eメール：ngai.lam@chinaliberal.com
住所：チャイナ・リベラル・エデュケーション・ホールディングス
鎮興路2号5棟7階
北京市昌平区
中華人民共和国102299
| 名前： 名前： |
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（証券書類に表示される通りの正確な名前）
（証券に表示される正確な氏名）
| 1. | 主要な住宅地として維持している国をお知らせください。また、その国でどのくらいの期間住んでいますか。 请指明您主要居住地的国家以及您在该国家居住了多长时间。 |
| 国： |
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| 国家： |
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| Duration: |
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| 期間： |
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| 住所： |
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| 地址： |
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| Email Address: |
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| 電子メール： |
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お客様は、会社が連邦および州の証券法に基づく登録免除の可能性を確立するために適切と判断した当事者にこのアンケートを提出することに同意するものとします。お客様は、このアンケートに記載されている情報が真実で正確であることを表明し、会社およびその顧問がこの情報の真実性と正確性に依存して連邦および州の証券法を遵守することに同意します。お客様は、投資前に発生する可能性のある上記情報の変更があった場合には、即座に会社に通知することに同意します。
会社は、連邦および州法の下でこの株式申込書が登録免除に該当すると見なすことを証明するため、このアンケートを関係者に提出する可能性があります。お客様は、このアンケートに記入された情報が真実で正確であることを表明し、会社およびその代理人がこの情報の真実性と正確性に基づいて連邦および州の証券法を遵守することを理解しています。前記情報に変更があった場合には、迅速に会社に通知することに同意します。
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| (署名) （署名） |
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| 署名当事者の肩書きまたは役職（購入者がパートナーシップ、法人、信託またはその他の個人以外の実体である場合） 署名する当事者がパートナーシップ、法人、trustその他の個人以外の実体である場合は、署名する当事者の名称または地位 |
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| 2024年5月10日（金曜日） 日付： |
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I. 個人投資家:
第1部分 個人投資家：
（個人以外の投資家は第II部を参照してください）
（個人投資家以外は第2部を記入してください）
各ボックスに適切なものを選んで「真」または「偽」あるいは「完了」を記入してください各ボックスに適切なものを選んで「真」または「偽」あるいは「完了」を記入してください各ボックスに適切なものを選んで「真」または「偽」あるいは「完了」を記入してください
それぞれのボックスに記入してください“は”または“いいえ”または“完全な”状況に応じて回答する
外国籍の開示.
外国の国籍を公開する
| 1. |
| ______ ________ True False 対 誤 |
| あなたはアメリカ以外の国の市民です。 您是非美国公民 |
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| 2. |
| _________________ |
| 前の質問に対する回答がTrueの場合、市民権を持っている国を指定してください。 如果上一问题的答案为对，请指明您是哪个国家的公民。 |
Regulation Sにおける「米国人」でないことのステータス確認.
アメリカの証券法に基づくRegulations Sによって、『米国人』でないことが確認されています
| 3. |
| ______ ________ 真 偽 正 誤 |
| あなたは米国に住む自然人です。 あなたは米国に住む自然人です。 |
あなたが市民である国の発行した身分証明書のコピーを提供してください。
あなたの国籍が所在国で発行された身分証明書のコピーを提供してください。
第III部に移って、このアンケートにサインと日付をしてください
第 III 一部分にサインし、日付を記入してください
| 27 |
II. 非個人投資家:*
第2部分 非個人投資家
(法人、パートナーシップ、信託その他の実体による取引を計画する場合のみ、第II部に回答してください)
（投資家が法人、パートナーシップ、信託団体、またはその他の実体の場合にのみ、第2部に回答してください）。
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| · | 関連する複数の実体によって投資が行われる場合は、このアンケートのコピーを各々完了してくださいEACH実体に 如果有多于一个相关实体进行投资，请为それぞれ实体各完成一份此调查 |
|
| ·
| あなたが設立された国の発行した設立書類のコピーを提供してください。 お手元にある社設している国から発行された設立書類のコピーをお願いします。 |
各ボックスにTRUEまたはFALSEを示す
各ボックスにマークを付けてください “は ”または “いいえ ”
外国所有権の開示.
外国の所有情報開示
| 1. |
| _____ _____ True False 対 誤 |
| 貴司は、アメリカ合衆国またはアメリカ合衆国のいずれかの州、準州、もしくは施政地域の法律の下で設立された実体（「外国実体」といいます）。 貴司は非米国或いは米国内の任意の管轄権の下で設立された実体（「外国実体」とは） |
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| 2. |
| _____ _____ True False 対 誤 |
| 貴司は、外国市民、外国実体、外国法人（以下で定義される）、または外国パートナーシップ（以下で定義される）によって記録または表決の四分の一以上が所有されている会社である（「外国法人」といいます）。 貴司は外国市民、外国実体、外国法人（以下で定義される）または外国パートナーシップ（以下で定義される）によって、合計で資本の四分の一以上が所有されている法人である（「外国企業」といいます） |
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| 3. |
| _____ _____ True False 対 誤 |
| 貴司は、そのうち任意の一般または有限パートナーが外国籍、外国法人、外国政府、外国法人または外国パートナーシップ（以下の通り定義される）（「外国パートナーシップ」）である一般または有限パートナーシップです。 貴司は一个一般或有限合伙，其中任何一般或有限合伙人是外国公民、外国实体、外国政府、外国公司或外国合伙（下述定义）（一个“外国合伙”） |
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| 4. |
| _____ _____ True False 対 誤 |
| 貴司は、項目1から3にリストされたいずれかの実体の代表者、またはその実体が制御しているものです。 貴司は上記の項目1から3にリストされた実体の代表者、またはその実体によって制御されています。 |
| 28 |
Regulation Sにおける「米国人」でないことのステータス確認.
アメリカの証券法に基づくRegulations Sによって、『米国人』でないことが確認されています
| 1. |
| _____ _____ 真 假 対 誤 |
| 貴社はアメリカ合衆国の法律に基づき設立または組織されたパートナーシップまたは法人である。 貴社はアメリカの法律に基づき設立または組織されたパートナーシップまたは法人である。 |
|
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| 2. |
| _____ _____ 真 假 対 誤 |
| 貴司は、どの執行人または管理者が米国人である任意の財産です。前述の文が事実である場合でも、米国人である執行人または管理人が専門家である信託者であり、（i）財産の資産に関する共有または単独の投資裁量権を有する非米国人の他の執行人または管理人がいる；および（ii）その財産が外国法に基づいている場合は、「偽」と回答してもかまいません。 貴司の財産のどの執行人または管理人が米国人である場合。前述の文が事実である場合でも、ただし、米国人である執行人または管理人が専門の信託管理人であり、（i）財産の資産に関する共有または単独の投資裁量権を持つ非米国人の他の執行人または管理人がいる；および（ii）財産が外国法によって管理されている場合、「否」と回答することができます。 |
| 29 |
| 3. |
| _____ _____ True False 対 誤 |
| あなたは、どの受託者がアメリカ人である信託です。前述の文が真である場合、しかしそのアメリカ人受託者が専門の執行者であり、（i）信託資産に関して共有または独占的な投資裁量権を持つ非米国人受託者が他にいる場合、（ii）信託の受益者が誰もアメリカ人でない場合、“False”と回答してください。 贵司为受托人是美国人士的信托。如果前述为“是”，但是美国籍的受托人是职业财产信托人且（1）有另一名非美国籍的受托人共同或独自就信托资产作出投资决定，且（2）无美国籍的信托受益人，请回答“否”。 |
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| 4. |
| _____ _____ True False 対 誤 |
| あなたは、米国に位置する外国の実体の機関または支店です。 贵司是位于美国的外国实体的代理方或分支。 |
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| 5. |
| _____ _____ 真偽 対 誤 |
| 貴方は、ディーラーや受託者がアメリカ人の利益または口座のために保有している自己裁量権のない、または類似の口座（財産または信託を除く）です。 貴社は、アメリカ人の利益または口座のために証券ディーラーまたは財産信託人が保有している自己裁量権のないか類似の口座（財産または信託を除く）です。 |
|
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|
| 6. |
| _____ _____ 真偽 対 誤 |
| 貴方は、ディーラーまたは他の受託者がアメリカ合衆国に組織または設立され、または（個人の場合）居住している自己裁量権のあるか類似の口座（財産または信託を除く）を保有しています。前述の文が真である場合、なおかつそのような口座がアメリカ合衆国に組織または設立され、または居住しているディーラーや他の専門的受託者によって非アメリカ人の利益または口座のために保有されている場合、”否”と回答してください。 貴社は、アメリカ合衆国に住所を持つ証券ディーラーまたは他の組織または設立された受託者が保有している自己裁量権のあるか類似の口座（財産または信託を除く）です。前述の文が真である場合、しかし、そのような口座がアメリカ合衆国に住所を持つディーラーや他の専門的受託者によって非アメリカ人の利益または口座のために保有されている場合、“否”と回答してください。 |
|
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| 7. |
| _____ _____ True False 対 誤 |
| あなたは、U.S. Personによって主に証券法に登録されていない有価証券に投資する目的で設立された、外国の法に基づくパートナーシップまたは法人です。上記の文がtrueの場合でも、あなたが合資格投資家（Regulation Dのrule 501(a)で定義されているもので、自然人、相続または信託ではない）によって設立または所有された場合、”False”と回答してください。 貴社は米国人によって主に証券法に登録されていない証券に投資する目的のために、外国の管轄権の下で設立されたパートナーシップまたは法人です。前述の文がTrueの場合、ただし、Regulation Dのrule 501(a)で定義された機関投資家（自然人、蔵地、または信託ではない）によって設立または保有されている場合は、「False」と回答してください。 |
| 30 |
| 8. |
| _____ _____ 真 偽 対 誤 |
| 貴社は、アメリカ合衆国以外の国の法律および慣行と文書に従い設立および管理された従業員給付計画です。 貴社は、アメリカ合衆国以外の国の法律または習慣の下で設立および管理される職員福利計画です。 |
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| 9. |
| _____ _____ 真 偽 対 错 |
| 貴社は、米国外に位置する米国人の代理店または支店であり、（i）正当なビジネス上の理由で運営されており、（ii）保険業または銀行業に従事しており、（iii）それぞれの所在地で実質的な保険業または銀行業の規制の対象になっています。 貴社は、アメリカ合衆国外に位置する米国人の代理人または支店であり、（1）正当なビジネス上の理由による運営、（2）保険業または銀行業に従事し、（3）それぞれの所在地で実質的な保険業または銀行業の規制の対象となっています。 |
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| 10. |
| _____ _____ True False 対 誤 |
| アメリカ貿易開発銀行、アジア開発銀行、アフリカ開発銀行、国連、またはそれらの機関、関連会社、または年金基金のいずれかです。 貴司は国際通貨基金、復興開発銀行、インターアメリカン開発銀行、アジア開発銀行、アフリカ開発銀行、国連、またはそれらの機関、関連会社、または年金計画のいずれかです。 |
| 31 |
III. 署名
第3部分 署名
会社が連邦および州の証券法の登録免除の可用性を確立するために、会社が適切と判断する当事者にこのアンケートを開示することに同意します。 このアンケートに提供された情報が真実で完全かつ正確であることを表明し、会社とその顧問がこれらの情報の真実性と正確性に依存して米国の連邦および州の証券法を遵守することを認めます。 投資の前に発生する可能性のある上記情報の変更があった場合は、速やかに会社に通知することに同意します。
ご同意いただきますと、会社はこのアンケートを関係者に提示し、会社が連邦および州の証券法に基づくこの株式の申し込み手続きが登録免除に該当すると認識していることを証明するかもしれません。 ご提供いただいた情報が真実で正確であることを表明し、この情報の真実性と正確性に基づいて、本社および代理人が連邦および州の証券法を遵守することに同意いただきます。 また、前述の情報に変更がある場合には、早急に会社に通知することに同意いただきます。
個人の場合:
個人投資家に対して：
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| (署名) （署名） |
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| 2024年5月10日（金曜日） 日付： |
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| ENTITIES用： 企業投資家向け： | ||||
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| (署名) （署名） |
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| 署名者名： 签字人姓名： |
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| 署名者の役職： 签字人职位： |
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| 2024年5月10日（金曜日） 日付： |
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