EX-10.1 2 cleu_ex101.htm SUBSCRIPTION AGREEMENT cleu_ex101.htm

附件10.1

 

本订阅协议（以下简称"协议"）涉及在境外交易中向非美国人士（如下文所定义）根据1933年美国证券法修正案（以下简称"证券法"）第S条规定（如下文所定义）进行的证券发行。

本认购协议（本“协议”）与向非美国人士（见协议中定义）邀约出售证券的离岸交易相关，遵循美国1933年证券法及其修订案（“证券法”）下的S条例（见协议中定义）。

本认购协议相关的任何证券均未根据《证券法》或任何美国州证券法注册，除非如此注册，否则不得直接或间接地在美国境内或向美国人（以下所定义）进行出售或提供，除非依照《证券法》下规则S的规定，根据有效的登记声明，或根据可获得的豁免条款，或在不受《证券法》注册要求约束的交易中，并且仅在符合适用州证券法的情况下进行。

本协议相关证券未根据证券法或美国其他证券法注册，且除非进行该等注册，证券不得直接或间接在美国境内或向美国人士（见协议中定义）邀约或出售，但是符合证券法S条例中条款的、根据证券法下有效注册声明的、或根据证券法中可用豁免的、或不受证券法注册规定的交易的，且在上述各种情况下均符合相关州证券法的情况除外。

 

Subscription协议

 

认购协议

 

本协议日期为2024年__________之间（“执行日期”），由中国自由教育控股有限公司，一家开曼群岛有限责任公司（以下简称“公司”）之间于_____________达成并生效。买方”).

 

本次议案于2024年___月___日（“标签日”）由中国通识教育控股有限公司，一家开曼群岛公司（以下称”）公务机”）和________________（以下称”认识人”）所以。

 

鉴于发行人已正式授权发行高达3.75亿美元的5.400％到期日为2027年的发行人无条件优先票据（以下简称“票据”），由保证人提供超额和无条件的担保； 而且发行人和保证人已正式授权签署并交付本协议（以下简称为“本协议”），包括担保（如本文件中所定义）。:

 

鉴于根据本协议的条款和条件，并根据美国证券交易委员会制定的S条例，公司希望发行和卖出给买方，而买方希望从公司购买公司证券，具体描述如本协议（统称为“"规则S"根据本协议的条款和条件，并根据美国证券交易委员会制定的S条例，公司希望发行和卖出给买方，而买方希望从公司购买公司证券，具体描述如本协议（统称为“SEC根据本协议的条款和条件，并根据美国证券交易委员会制定的S条例，公司希望发行和卖出给买方，而买方希望从公司购买公司证券，具体描述如本协议（统称为“增发计划”).

 

现在，因此鉴于并受到相互协议、条款和条件的约束，特此确认收到并认可，公司和购买方约定如下：

 

 

 

 

兹证明：

鉴于，根据《S条例》规定和本协议所列出来的条款和条件，公司希望向购买方发行和销售公司证券，以更全面地描述本协议所述的内容（统称为“邀约”）。

基于并受相关共同协议、条款和条件的考虑，同时确认并充分理解此些情况，公司和购买方达成协议如下：

 

1. 普通股的购买和销售，以及相关权益

 

1. 普通股的购买和销售，以及相关权益

 

1.1 普通股的购买和出售根据本文件中所载的条款和条件，公司向购买方提供公司普通股（每股面值0.015美元）的数量，在本页签名处以每股[_______]美元的价格提供（统称为“普通股”）。普通股有时在本文件中统称为“每股15.50美元”股份.”

 

1.1 （a）在符合此协议的条款和条件的前提下，公司同意向购买者出售，而购买者同意购买每股2.313美元，每股不记名普通股（每股一个“股份”，总股数为此处签名页上列出的总股数）受本协议中的条款和条件约束，公司邀请认购人购买一定数量面值为 $0.015 的公司普通股（以下简称 “普通股”），具体数量根据本协议的签署页面邀约认购人销售。每股售价为[ ]美元（总称为“购买价格”）。本协议中的普通股有时也称为“股票”。

 

1.2 结盘本协议所规定的交易结束日期应由公司和购买方书面协商约定（该结束日期称为“结盘”，该日期和时间称为“结束日期。”).

 

(a) 在收盘时，根据下述第2条规定，购买方应通过电汇方式将购买价格支付给公司的指定银行账户。所有支付给公司的电汇款项均应附有标识购买方、认购信息、购买方的社会安全号码或纳税人识别号码以及地址的信息；以及

 

(b) 在交割时，公司应向买方交付其代表公司购买或发行的股票证书，或将股份登记在公司的成员名册中。

 

1.2 交割本协议中拟进行的交易的交割（以下称为“交割”）应在公司和认购人双方书面同意的时间进行交割（相应的日期和时间称为“交割日期”）;

 

(a) 在交割时，受制于下文的条款2，认购人应以银行电汇形式将立即可得的资金支付到公司的指定银行账户。这些往公司的电汇应附有相关信息以确认认购人、认购情况、认购人的社保号或个体纳税人识别号和地址。

 

(b) 在交割时，公司应向认购人递送代表此次认购的证明或以电子股票形式向认购人发行股票。

 

 
2

 

 

2. 公司的陈述和保证

 

公司的陈述和保证

 

公司向购买方陈述并担保：

 

公司向认购人陈述和保证：

 

2.1 本公司在开曼群岛正式注册成立，根据开曼群岛的法律，本公司信誉良好。公司及其在截至2023年12月31日的财年经审计的财务报表中与公司合并的每家直接和间接子公司或随后收购的任何此类实体（各为”子公司”）没有违反其各自的公司章程、章程或其他组织或章程文件的任何规定，每份文件都可能经过修订（”内部文件”）。公司和每家子公司都有资格以外国公司身份开展业务，并且根据各自财产所在地或各自业务开展所需的每个司法管辖区的法律，信誉良好，除非不具备此类资格不会对公司的合并业务、资产、负债、经营业绩、状况（财务或其他方面）、财产或前景产生重大不利影响。

 

公司在开曼群岛依法成立并依照当地法律合法存在，并具有良好的经营持续性。公司及其每个合并至其审计的2023年12月31日结束的财政年度的财务报表中的直接子公司和间接子公司，或任何随后合并的实体（每个称为“子公司”），均没有违反其各自的公司成立协议、公司章程或其他组织或章程类文件及可能的经修订的此类文件（称为“内部文件”）中的任何条款。公司及其任何子公司在其各自的有资产和经营活动管辖区内都有资格作为外国公司经营，并且具有良好的经营持续性，除了某些管辖区，即使公司在这些区域内无法合法经营，也不应对公司的业务行为、资产、负债、经营结果、情况（财务或其他）、财产或其他方面的财务报告合并产生重大不良影响。

 

2.2 公司及其各子公司均具有进行其业务的全部权力和职权，如在SEC报告中描述的那样（在此定义）。公司具有（i）订立和履行本协议项下义务以及（ii）发行、出售和交付股票的全部权力和职权。本协议的订立和交付以及股票的发行、出售和交付已经获得所有必要的公司决议授权。一经订立和交付，本协议将构成公司的有效且具有约束力的义务，可依照其条款对公司强制执行，但如适用的破产、无力清偿债务、重组、暂停清偿或其他影响债权人权利的现行或今后生效的法律可能会限制其可实施性，包括与一般影响债权人权利的法定和其他法律相关的法律，包括关于欺诈转让和优先转让的法规的影响，并且不对本处对公司在证券法项下提供赔偿和补偿救济义务的强制执行性作出陈述，受普遍公平原则约束的限制（无论是否在法律或衡平法的诉讼中考虑到此类可执行性）。

 

公司及其每一个子公司都拥有全部的权力和授权以进行其目前正在进行和证交会报告（见协议中定义）中描述的将进行的商业行为。公司拥有全部的权利和授权（i）签订和履行本协议下的义务；以及（ii）发行、销售和送达股票。本协议的签署和递送以及股票的发行、销售和送达都由所有必要的公司行为合法授权。一旦签署并送达，本协议将包括对于公司有效和有约束力的执行义务，除非受到适用的破产、解散、重组、延期偿付或其他目前或之后生效的相似的，与债权人的权利相关或会对其造成影响的法律的限制，包括和欺诈性转移和优先转让相关的法规和其他法律的影响，但不包括本协议中没有表述的公司按照证券法和一般性的衡平法原则进行补偿和分担的义务的可执行性（无论这一可执行性是在法律或衡平法的程序下讨论）。

 

 
3

 

 

2.3购买价格支付后，所购买的股份将被合法有效地发行，全部已支付且无需进一步征收，且不受任何税收或留置权的影响，并且不应受到公司股东和/或任何其他人的优先购买权，优先受益权和/或其他类似权利的约束。

 

股票将是合法有效发行的、缴足股款并不加缴的，且没有所有和发行有关的税收或留置权，并且不受制于公司的股东和/或其他个人的优先购买权、优先承购权和/或其他相似权利。

 

2.4 公司或其财产，没有任何法院、政府机构、权威机构或仲裁员提起的或参与的诉讼、诉讼程序或进行中的诉讼、诉讼程序或仲裁事项，且据公司最好知晓，威胁到 (i) 有可能对公司履行本协议或完成此处或由此处所规划的任何交易的结果或消费产生重大不利影响，和/或 (ii) 有可能对公司经营产生重大不利影响。

 

不存在任何与公司或其财产有关的未决的或可能对公司或其财产造成损害的诉讼、起诉或行动，且该公司没有违反其内部文件的任何规定。公司在其中作为一方当事人的任何债券、合同、租赁合同、抵押、信托契书、票据协议、贷款协议或其他协议、义务、条件、契约或融资工具的条款方面，是否对其约束或对其财产受到约束、以及任何适用于公司或任何其财产管辖的法规、法律、规则、法规、判决、命令或法令未存在任何违约或重大违规，就适用于公司存在适用管辖区（如适用）。

 

2.5 公司未违反或违约其内部文件的任何规定；未违背或重大违反其所属或其财产受约束的任何抵押契约、合同、租约、抵押、信托、借据协议、贷款协议或其他协议、义务、条件、契约或工具的条款；和/或未违反或重大违反适用于公司的任何法院、监管机构、行政机构、政府机构、仲裁员或其他有管辖权的机构的任何法令、法律、规则、法规、判决、命令或法令。

 

公司和所有子公司和VIE未违反或违约其内部文件的任何规定；未违反或违约任何债券、合同、租赁合同、抵押、信托契书、票据协议、贷款协议或其他协议、义务、条件、契约或融资工具的任何条款，以其为当事方或以其任何资产为约束；未违反或违反适用于公司或其财产的任何法规、法律、规则、法规、判决、命令或法令，如适用。

 

2.6 假设购买方在本协议中所陈述的陈述和担保的准确性，公司无需（i）按照本协议中所述的方式注册证券法下向购买方提供并销售股票的要约和出售以及（ii）在与执行、交付和履行本协议有关的任何与法院、其他联邦、州、地方或其他政府机构、自律组织（包括纳斯达克证券交易所）或其他人相关的同意、豁免、授权或命令、通知、文件或登记，只要受纳斯达克上市规则要求，公司将提交一份相关交易的上市额外股份通知表格给纳斯达克。

 

假设本协议下文认购人的陈述和保证的准确性，公司不需要（i）在证券法下注册按照本协议的方式拟对认购人进行的股票邀约和出售，（ii）获取任何法院或其他联邦、州、地方或者其他政府机构自治机构（包括纳斯达克股票市场）或者任何与本协议签署，送达和履行相关的人士的任何同意，豁免，授权或者决议，送达任何通知，进行任何备案或注册，除非，如果纳斯达克上市规则要求，公司将向纳斯达克提交与本协议项下交易相关的《额外股票上市通知表》。

 

 
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2.7履行和交付本协议不会导致与任何抵押、债券、租赁或其他协议、许可证、特许经营权、执照、判决、命令、法令、法规、规章或适用于公司或其财产或资产的任何条款下违反、违例或違约（无论有无通知、时间的流逝或二者兼有），也不会导致依据任何条款终止、取消或加速履行任何义务或丧失任何重要利益的权利。公司签署和交付本协议，以及完成本协议项下的交易不会导致股份被任何安防-半导体设定。

 

本协议的签署和送达以及根据本协议进行的交易不会与公司或其财产或资产适用的任何保证、债券、租赁合同或其他合同或融资工具、许可、特许权、经销权、执照、判决、法令、法规、法律、规则或条例相冲突，也不会导致相关违约（无论是否已通知或时间流逝，或两者兼有）或引起任何义务的终止、取消或加速，或造成重大利益损失。本协议的签署和送达以及根据本协议进行的交易都不会产生与股票相关的担保权益。

 

2.8 证券合规和受限制股份所有股份均为《证券法》下颁布的144条规定中定义的受限制证券。

 

符合证券法的规定以及受限制股票。所有股票均为根据证券法案公布的第144条规则中定义的受限制股票。

 

2.9 在美国没有定向销售努力。本公司及其关联公司，或者代表本公司的任何人，在此项交易中未在美国进行任何定向销售努力（根据S条例的定义）。

 

在美国境内没有针对性销售努力。公司及其关联方，或代表公司行事的任何人，在涉及本协议交易的情形下，在美国没有进行任何定向销售努力（根据《证券法》第S条款的定义）。

 

2.10 特定费用就本协议涉及的交易而言，公司可能需要支付经纪费、中介费或财务咨询费用或佣金。购买方不必承担任何费用，也不必就他人或代表他人就本节中所涉费用而提出的任何索赔负责，这些费用可能与本协议涉及的交易有关。

 

指定费用。公司可能需要支付与根据本协议拟进行的交易相关的中介费用、佣金费用、融资顾问费用或提成。对于与本协议拟进行的交易有关的任何费用，或由他人或代表他人就本章节中提及的任何类型的费用而提出的任何索赔，认购人均不承担责任。

 

2.11 注册权益任何人都没有权利使公司在证券法下注册任何证券。

 

注册权利。认购人无权使公司根据证券法案对公司依此协议出售的证券进行注册。

 

 
5

 

 

2.12 截至其各自日期，所有报告和登记声明（”美国证券交易委员会报告”）公司向美国证券交易委员会提交或提供的文件在所有重大方面均符合经修订的1934年《证券法》和《证券交易法》的要求（”《交易法》”），以及美国证券交易委员会据此颁布的规章制度，美国证券交易委员会的报告在提交时均未包含任何不真实的重大事实陈述，也没有遗漏陈述在其中必须陈述的或在其中作出陈述所必需的重大事实，没有误导性。美国证券交易委员会报告中包含的公司财务报表在所有重大方面均符合适用的会计要求以及美国证券交易委员会在提交时生效的规章制度，并在所有重大方面公允地列报了公司截至该日和该日止期间的财务状况以及截至该日止期间的经营业绩和现金流量，如果是未经审计的报表，则需进行正常的年终审计调整。据公司所知，截至本文发布之日，美国证券交易委员会公司财务部工作人员在评论信中对美国证券交易委员会的任何报告均未发表任何重大未决或未解决的评论。

 

公司提交或提供给证交会的所有报告和注册声明（合称“证交会报告”），每一次申报时，在所有重大方面均遵循证券法和美国1934年证券交易法及其修订案（“交易法”）以及证交会在其中颁布的规则和规定的要求，并且在提交时，证交会报告中不存在对重大事实的不实陈述，也没有遗漏重大事实或必要的信息，进行误导。证交会报告中所包含的公司财务报表，在所有重大方面，均遵循所适用的会计规则要求和在提交时生效的证交会的规则和规定，并且真实反映该季度内公司的财务状况，经营状况和该季度结束时的现金流，但在未经审计的财务报表的情况下，应以正常年度结束时的调整数据为准。据公司所知，在任何证交会报告提交时，不存在对证交会公司金融部职员出具的评论信中重大的未决的评论。

 

2.13 公司已发行和流通的普通股根据《交易所法》第12（b）条注册，并在纳斯达克资本市场上以"CLEU"标的进行交易。公司目前未被纳斯达克资本市场或证监会提起任何诉讼、诉讼、诉讼或调查，也未有任何对公司要求注销普通股或禁止或终止普通股在纳斯达克资本市场上挂牌交易的意图，据公司所知；公司未采取任何旨在终止根据《交易所法》注册普通股的行动。在股票发行后，公司已发行和流通的普通股将继续根据《交易所法》第12（b）条注册，并将继续在纳斯达克资本市场上挂牌交易。

 

公司发行和流通的普通股按照证券法12（b）条进行登记，并且在纳斯达克资本市场上市交易，股票代码为“CLEU”。据公司所知，不存在任何未决的诉讼或调查会使纳斯达克资本市场或者证交会注销公司的普通股或禁止或终止公司普通股在纳斯达克上市。公司未采取交易法下的任何旨在终止普通股注册的行动。股票一经发行，公司发行和流通的普通股会持续按照交易法下12（b）条的规定注册，并且将会在纳斯达克资本市场上市交易。

 

2.14 公司在收到股份付款后不得立即成为 (i)《1940年投资公司法》修订版所定义的"投资公司"，也不得 (ii)在美国《内部税收法》第1297(a)节定义的被动外国投资公司。

 

收到股票支付款后，本公司不符合1940年投资公司法案及其修正案定义下的“投资公司”，也不符合美国税法典1297（a）条下定义的消极外国投资公司。

 

 
6

 

 

公司应采取一切必要或必需的措施，以便充分并有效地依赖于纳斯达克关于公司治理方面的外国私募发行人豁免规定，以便在涉及本协议项下的交易中依赖"本国惯例"（包括免于遵守纳斯达克规则要求在此类交易方面征得股东批准的任何规定的豁免），包括（i）在交割日期前向纳斯达克通知其利用其本国惯例的意图，提供其本国独立律师的书面声明，并且（ii）在其下次向SEC提交的年度报告中披露不遵循的各项要求，并描述公司所遵循的本国惯例代替这些要求。

 

公司应该采取一切必要或适当的行动，以合适有效地豁免适用于外国私人发行人的纳斯达克公司治理规章制度，以依据“本国惯例”进行本协议下拟进行的交易（包括豁免任何需要寻求股东批准才能进行此类交易的纳斯达克规则），包括（i）在交割日期前向纳斯达克提供来自其本国的独立律师的书面声明，通知纳斯达克其打算利用其本国惯例（ii）在要提交给证券交易委员会的下一份年度报告中披露每项公司未遵循的要求，并描述公司遵循的代替这些要求的本国惯例。

 

3. 买方的陈述和保证

 

认购人的声明和保证

 

购买方在此向公司陈述并保证如下：

认购人在此向公司声明和保证:

 

3.1 组织形式购买方是个人或实体，公司、合伙企业或有限责任公司，根据其所在地法律有效设立，合法存在并处于良好状态，具有充分权利或类似权力和权威，以签订并完成本协议所规定的交易，并履行本协议及其下履约义务。

 

组织。认购人为个人或在其管辖区内依法成立或设立的、有效存续的经济实体、公司、合伙制企业、有限责任公司，并拥有完整的权利或类似权力和授权以签署和履行本协议中拟进行的交易或履行其在本协议或其他协议中的义务。

 

3.2 授权购买方具有必要的权力和授权来签订和履行本协议，并购买在此处出售的股份。购买方签订、交付和履行本协议，并在此处或由此引发的交易已经得到所有必要的公司、合伙企业或有限责任公司行动的授权，购买方或其董事会、股东、合伙人、成员或经理，必要的同意或授权不再需要。本协议已经得到购买方的授权、签署和交付，并构成/或在签署和交付时将构成购买方根据本协议条款可强制执行的有效约束。

 

授权。认购人有签署和履行本协议以及购买依本协议向其销售的股票所需的权力和授权。认购人对本协议的签署、送达和履行和完成在此由所有必要的公司、合伙制企业或有限责任公司行为合法有效授权，不需要再由认购人或其董事会、股东会、合伙人、成员或经理进一步依情况同意或授权。本协议已被合法有效授权、签署和交付给认购人，并已构成或将在执行并交付后构成认购人有效和具有约束力的义务，可根据其条款对认购人执行。

 

 
7

 

 

3.3 完全为自己账户购买本协议基于购买方向公司所作的陈述而订立，购买方通过签署本协议确认，购买方将要收购的股份是为购买方自己的账户以投资为目的，而非作为代名人或代理人，并且不具有出售或分销其任何部分的意图，并且购买方目前无意出售、授予任何参与权或以其他方式分发该股份的意向。签署本协议，购买方进一步声明，购买方目前无任何合同、承诺、协议或安排与任何人就向该人出售、转让或授予参与权或向任何第三人进行相关股份交易达成一致。

 

完全由本人购买。本协议是根据认购人对公司的陈述与认购人签订的。根据认购人对本协议的签署，认购人在此确认此股票是认购人为其本人而非作为代名人或代理人所购买，也非为了对其任何部分进行再销售或分销而购买，认购人目前没有意图对此股票进行销售、部分授权或分销。根据认购人对本协议的签署，认购人进一步确认认购人目前没有和任何人有合同、保证、协议或安排以向其或第三方销售、转让或准许参与投资此股票。

 

3.4 购买人经验购买方或其代表具有足够的业务和财务知识、经验，能够评估对股票进行潜在投资的优点和风险，并已评估了此类投资的优点和风险。

 

认购人经验。认购人单独或与其代表人一起，拥有足够的商业和金融知识、复杂度和经验以评估对此股票未来投资的实质和风险，并已按此做出评估。

 

3.5 承担风险的能力购买者知晓并同意购买这些股票属于高风险投资，且买方有能力负担并承受对创业公司投资的风险和目标，包括可能会完全损失此投资的风险。购买者必须无限期地承担这些股票的巨大经济风险，因为除非后续在《证券法》和适用州内证券法下注册，或者可获得豁免注册，否则这些股票中的任何一只都不得出售、抵押或以其他方式处置。购买者声明自己有能力承担购买这些股票的经济风险，且有能力承受可能完全损失此投资。

 

风险承担能力。认购人理解并同意对此股票的购买是具有高风险的投资，认购人有能力支付并承担在具有本公司风险和目标的投机性企业中的投资，包括该投资完全损失的风险。认购人必须无限期地承担在本股票中投资的相当的经济风险，因为除非之后本股票按照证券法案或州证券法进行注册或适用于这些注册相关的豁免条款存在，股票无法被销售、抵押或以其他形式处置。认购人表示有能力承担于此股票中的投资并有能力负担此投资的完全损失。

 

3.6 信息披露购买方已获得有关公司的完整信息，并已利用此信息以满足购买方获取有关公司信息的目的。具体来说，购买方：(i) 已收到并仔细阅读并评估了本协议中包含的所有披露内容；以及 (ii) 已获得合理机会查阅购买方要求的文件，并向公司代表提问，并接受答复，以了解股份的条款和条件、公司的业务和事务，并在合理范围内获取有关公司业务的任何额外信息，以更充分地了解此投资的性质，并验证所提供信息的准确性。购买方对其认为对作出此投资决定至关重要的所有事项已获得充分信息满意。

 

 
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信息披露认购人已获取关于公司全部和完整的信息渠道，且已以认购人可合理要求获取关于公司的这些信息为目的而使用了该渠道。特别的，认购人：（i）已收到并完整阅读和评估了本协议中的所有披露；并（ii）得到合理的机会以审阅认购人要求的文件并询问关于股票条款和条件以及公司的经营和事务相关的问题，认购人已从公司代表处得到了这些问题的解答，也得到合理的机会获取合理存在的关于公司经营的额外信息。认购人得到的这些额外信息足以使其对此投资的性质和获得的信息的准确性进行进一步的理解。认购人表示其已经获得了其认为与此投资决定有重大联系的所有事宜有关的足够信息。

 

3.7 没有其他文件。 在评估对该公司投资的适宜性时，购买人并未依赖任何其他陈述或资讯（口头或书面），除了SEC报告或本协议中所述的。

 

无其他文件。在评估对公司投资的适当性时，除了证交会报告，认购人并未依赖于此协议中陈述之外的其他任何口头或书面陈述或信息。

 

3.8 购价使用。 购买方明白、认识并同意公司管理层对购价的使用以及支出的时间拥有唯一和绝对的决定权。

 

购买价格的使用。认购人理解、承认并同意公司管理层拥有使用购买价格的使用方式和花销时间的单独和绝对判断权。

 

3.9 受限证券购买方明了这些股份未根据证券法注册，是因为特定豁免规定，视乎投资意向的真实性和购买方在此所表达的陈述的准确性。 购买方明了这些股份是根据美国联邦和州证券法的“受限制证券”，并根据这些法律，购买方除非该股份已向SEC注册并获得州当局资格，或存在豁免其注册和资格要求的情况，否则必须无限期持有这些股份。 除本协议另有规定外，购买方承认公司没有义务注册或资格这些股份。 购买方进一步承认，如果存在豁免注册或资格的情况，可能会根据各种要求，包括但不限于出售的时间和方式，股份的持有期限，以及与公司有关的要求，这些要求是购买方无法控制而公司无义务且可能无法满足的。

 

受限制证券。认购人理解此股票目前没有，依据证券法案进行注册，其原因是证券法案中的一条特定豁免条款。可依据此特定豁免条款取决于认购人在此协议表示的投资意愿的真实性和其陈述的准确性，以及其他因素。认购人理解此股票是适用的美国联邦和州证券法下的“受限制证券”，且根据这些法律，认购人必须无限期地持有股票直到此股票向美国证券交易委员会注册并得到州权力机关的认可，或相关的注册和审核要求中有豁免条款存在。除非此协议中另有说明并且遵照注册权协议，认购人承认公司没有对股票进行注册或通过审核的义务。认购人进一步承认如果相关的注册和审核要求中有豁免条款存在，这些豁免条款将以多项要求为前提，包括但不限于，销售时间和方式、股票的持有期和与公司有关但不受认购人控制的要求，公司没有义务且可能无法满足这些要求。

 

 
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3.10 辩白购买人确认其在对公司进行投资或决定投资时，并未依赖任何除了公司及其官员和董事之外的任何人。

 

免责。认购人知晓其在对公司进行投资或作投资决定时并未依赖于公司或其管理人员和董事之外的任何主体。

 

3.11 住宅。 买方目前是签署本文件页面上所代表的国家的合法居民，并无意成为其他任何州、国家或司法管辖区的居民，并且在本文件页面上列明的地址和社会安全号码/国家保险号码（或其他适用号码）或雇主识别号码/公司税号（或其他适用号码）是买方真实且正确的住宅或业务地址，以及社会安全号码/国家保险号码（或其他适用号码）或雇主识别号码/公司税号（或其他适用号码）。

 

住所。认购人是签字页上所填的国家的真实居民，且目前没有成为其他任何州、国家或管辖区居民的意愿，另外签字页上的地址和社保号码或个体纳税人识别号（或其他适用号码）是认购人的真实个人或商业地址和社保号码或个体纳税人识别号（或其他适用号码）或其雇主识别号/公司纳税人识别号（或其他适用号码）。

 

3.12 购买方已独立获得有关股份交易的限制以及适用证券法强加的转售限制的咨询，并确认未受公司或代表公司的有关表示影响，承认投资风险以及在适用证券法征行权利限制期届满及符合适用法律的其他要求前可能无法转售股份，并且股份未在《证券法》下登记并符合适用法律的其他要求，购买方（或其契约方）应自行负责了解这些限制及转售限制的适用，购买方独自负责（公司概不负责）遵守适用的转售限制，并知晓可能无法除符合适用证券法的有限例外情况外转售股份，或者股份已在《证券法》下登记，且同意任何代表该等股份的证书可能带有显示该证券转售受限的标签;

 

认购人已得到关于此股票的交易限制以及使用的证券法规定的再销售限制的独立建议，确认公司或公司代表没有对其作出与此相关的陈述，承认关于此投资的风险以及其可能无法在使用的限制期结束和满足其他适用法律的要求之前对此股票进行再销售，除非在适用的证券立法和监管政策中有豁免条款，或者此股票依据证券法案被注册，承认认购人（或其他与认购人签订相关合同的人）单独对了解这些交易限制单独负责，认购人对遵守相关再销售限制单独负责（公司不以任何方式对此负责），认购人知晓其可能无法对此股票进行再销售，除非适用的证券法有有限的豁免条款，或者此股票依据证券法案被注册，且其同意任何此股票的股票证书上可能带有表明此证券再销售限制的交易限制说明。

 

未来公司可能会进行额外的融资，包括项目融资，以发展公司业务并为其持续发展提供资金；不能保证将有这样的融资或项目融资可供使用，即使可供使用，也可能不具有合理的条件；未能通过债务或股权融资或通过合资来取得足够的额外资金将阻碍公司业务的持续发展，并且任何未来这样的融资可能对目前的安全证持有人（包括购买方）产生稀释效应；

 

 
10

 

 

公司可能在将来为了发展公司业务和为其正在进行的发展提供资金而进行额外融资，包括项目融资；不保证这样的融资或项目融资将会存在，如果存在，会有合理的条款；如无法通过债券或股票融资或共同投资的方式获得足够的额外资金，将会妨碍公司业务的持续发展，另外任何这样的未来融资可能会对现在的证券所有者产生稀释效应，包括认购人。

 

3.14 购买方应单独负责（公司对所有板块不负任何责任）遵守所有适用的持有期限和股份受限转售限制。

 

认购人理解购买此股票是具有很高投机性的投资，对此股票的投资只适合于复杂的投资者，且要求投资者具有接受失去全部或几乎全部投资、在本公司中投资的风险和流动性缺乏的经济能力和意愿。

 

3.15 购买方了解购买股份属于高度投机性投资，该股份的投资仅适合精明投资者，并需要具备财务能力和意愿接受可能损失所有或几乎全部投资的可能性，以及投资公司所固有的风险和缺乏流动性。

 

认购人理解购买此股票是具有很高投机性的投资，对此股票的投资只适合于复杂的投资者，且要求投资者具有接受失去全部或几乎全部投资、在本公司中投资的风险和流动性缺乏的经济能力和意愿。

 

3.16 机密信息买方同意，买方及其员工、代理人和代表将保密并不得揭露、泄露或使用（除非用于监控其对公司的投资）买方可能根据本协议接收到的公司财务报表、报告和其他文件中的任何机密信息，除非该信息：（i）未经买方或其员工或代表的过失而为大众所知；（ii）未经违反本协议而成为公众领域的一部分；（iii）由于未违反保密义务的第三方的行为而被知晓；或（iv）根据任何适用法律、政府决议或任何有管辖权的法院或法庭的决定而需向第三方披露；但是，买方可以向其律师、会计师和其他专业人士披露此类信息，以用于他们代表买方与买方对公司的投资事项相关联，（ii）向证券的任何潜在受让人或（iii）向买方的任何普通合伙人或联属公司披露，只要该潜在受让人同意受本条款约束。

 

保密信息认购人同意，认购人及其雇员、代理人、代表将对公司根据本协议提供的财务报表、报告和其他资料中所获得的保密信息进行保密，并不会披露、泄露和使用这些信息（除非是为了追踪其在公司中的投资），除非这些信息是：（i）在认购人及其雇员无过失的情况下为大众所知晓；（ii）在不违背本协议的情况下成为公共领域的一部分；（iii）在不是由第三方违反保密责任所致的情况下为人所知；或（iv）因第三方根据适用管辖区的适用法律、政府决议或法院判决的要求而被披露；但是，认购人可以：（i）向其律师、会计师和其他与本公司投资相关的专业人士，（ii）向任何可能收到允许的证券的交易方，或（iii）向认购人的一般合伙人或附属主体披露这些信息，只要可能的交易方同意受到本条款的限制。

 

 
11

 

 

3.17 S条例豁免购买方确认并同意，股份均未在《证券法》或美国任何州的州证券或“蓝天”法下进行注册，仅在不涉及《证券法》所指之公开发行的交易中提供，除非经过注册，否则不得在美国或对美国人（如此处所定义）提供或销售，除非根据《证券法》下的有效注册声明，或根据《证券法》的豁免条款，或根据不受《证券法》的注册要求所限的交易进行，且在每种情况下仅按照适用的州和省证券法进行。购买方明白，股份是在依赖于根据《证券法》制定的S条例下对其提供和销售的，并且公司依赖于购买方在此中所述的陈述、保证、协议、承认和了解的真实性和准确性，以判断此等豁免的适用性和购买方取得股份的适格性。在这方面，购买方声明、保证并同意：

 

S 条例豁免条款。认购人确认且同意股票未根据证券法或美国任何州“蓝天”证券法注册，且仅在证券法定义中的非公众邀约交易中进行邀约，且，除非进行该等注册，不得在美国境内或向美国人士（见协议中定义）出售，但是根据证券法下有效注册声明的、或根据证券法中可用豁免的、或不受证券法注册规定的交易的，且在上述各种情况下均符合相关州证券法的情况除外。认购人理解，将要向其提供并出售的股票依赖于美国联邦和州证券法中S条例规定的注册要求的豁免。公司将依赖于认购人在协议里的陈述、保证、合意、确认和理解的真实性和准确性为上述用途与目的决定豁免条款在其中的适用性和认购人获得股票的适当性。就这点而言，认购人陈述，保证并同意：

 

(i) 购买人不是美国人，也不是公司的联营企业（根据证券法501(b)条规定），并且不是以美国人的账户或利益取得股份。"美国人” 意思表示以下任何一个：

 

认购人非美国人士，也非公司的关联人士（根据证券法501（b）条款的定义），且认购人购买的股票不为美国人士的目的或利益。 美国人士” 定义为下列中的任意一种：

 

 

(A)

居住在美国的任何自然人；

 

 

任何在美国的自然人居民；

 

 

 

 

(B)

根据美国法律组织或注册的任何合伙公司、有限责任公司、公司或其他实体；

 

 

基于美国法律或立的任何合伙企业、有限公司、公司或者其他体；

 

 

 

 

(C)

任何执行人或管理员为美国人的任何遗产；

 

 

以美国人士为行人或管理人的任何；

 

 

 

 

(D)

任何受托人为美国人的任何信托；

 

 

受托人是美国人士的任何信托；

 

 
12

 

 

 

(E)

位于美国的外国实体的任何代理商或分支机构；

 

 

任何位于美国的外国机械代理人或分支；

 

 

 

 

(F)

经销商或其他信托人为美国人利益或账户持有的任何非自愿性账户或类似账户（遗产或信托除外）；

 

 

任何人或其他受托人有的，对美国人士的利益所有的非全或类似（除或信托）；

 

 

 

 

(G)

由经销商或其他在美国组织、注册成立或（如个人）居住的经销商或其他信托人持有的任何选择性账户或类似账户（遗产或信托除外）；以及

 

 

任何人或其他受托人立、成的或（如果是个人）居民有的全或类似（除了或信托）；

 

 

 

 

(H)

任何合伙人、公司、公司或其他实体，如果：

 

 

任何合伙企业，、公司或其他合作体，如果其：

  

 

(1)

根据任何外国司法管辖权下的法律组织或成立；和

 

 

基于任何外国管辖地的法律设立或组成；和

 

 

 

 

(2)

由美国人士主要为投资未在证券法下注册的证券而成立，除非由非自然人、遗产或信托拥有和组织 （如证券法下501(a)条例所定义），这些人不是自然人、遗产或信托。

 

 

由美国人士以证券法中投资未注册的证券为主要目的， 除非是由非自然人，财产或信托的合格投资者（根据证券法第501（a）条款）设立或组成或拥有。

  

(ii) 在就本协议进行联系的起始时间及本协议签署和交付日期时，买方位于美国境外。

 

在此协定开始沟通和签署日和协议的交付日时，认购人在美国境外。

 

(iii) 购买方意识到，即使有这样的陈述，如果购买方仅仅打算在未来的一段固定或可确定的期限内收购股份，或是为了市场上涨，或是如果市场不上涨就出售股份，则豁免的依据可能不存在。购买方并无此意图。

 

 
13

 

 

认购人了解，尽管作出相关陈述，但如果认购人认购仅意图为在未来一定期间内持有股票、或为市场上涨、或为在市场未上涨的情况下出售，则豁免的依据可能不存在。认购人没有上述意图。

 

(iv) 购买者将在股份发行日期起算，至该日期后六个月结束（「卖出」），未在美国内或将股份出售、质押或以其他方式转让给美国人，或为美国人的账户或利益，除非该等股份已根据证券法进行转售注册，或以其他未符合S条例的方式。被限制期间），未在美国内或将股份出售、质押或以其他方式转让给美国人，或为美国人的账户或利益，除非该等股份已根据证券法进行转售注册，或以其他未符合S条例的方式。

 

认购人不会在自发行股票日到其后6个月期间内（「受限制期限」）内，在美国进行股票的邀约、出售、质押或另外转让，或为美国人士利益或目的向其转让（除非股票的转让已在证券法下注册），或以任何其他不遵守S条例的方式进行邀约、出售、质押或另外转让。

 

(v) 购买人将在限制期结束后，仅依据证券法下的注册或可用豁免条款，以及根据所有适用的州和外国证券法条款，提供、卖出、抵押或以其他方式转让股份。

 

认购人将在受限制期限届满后，根据证券法中的注册规定或者适用豁免条款，并依照适用的州和外国证券法邀约、出售、质押或者转让股票。

 

(vi) 买方未在美国从事，且在限制期届满前不会从事任何股票看跌、看涨或其他期权交易、期权写入或股票掉期等避险交易。

 

在受限制期限届满前，认购人未在美国参与任何股票的卖空或者任何关于股票的对冲交易，包括但不限于，任何看涨、看跌或其他期权交易，期权出售或股权互换。

 

(vii) 购买人或者代表其进行交易的任何人都未参与，也不会参与，针对股份对美国人的定向销售工作，且购买人及其代表已遵守，并将遵守证券法“S规定”下的“发行限制”要求。

 

认购人或任何作为其代表的人士不能已参与或将参与任何直接出售给美国人士的行为，且认购人和任何作为其代表的人士已遵守并将遵守证券法中S条例的“邀约限制”要求。股票出售给美国人士的行为适用于认购人或其代表，他们必须已遵守并将遵守证券法中S条例的“邀约限制”要求。

 

(viii) 本协议系拟定之交易并非事先与位于美国或美国人士的买家安排，且并非为逃避《证券法》的登记要求而采取的计划或方案。

 

本协议计划的交易未与在美国境内的买家在或与美国人士预先安排，也非规避证券法注册要求计划或方案中的一部分。

 

(ix) 购买人或任何代表其进行的活动均未旨在或可合理预期对美国及其领土或属地市场进行调整，以涉及任何股份。 购买人同意不引起股份的任何广告在任何报纸或期刊上刊登或在任何公共场所张贴，也不发出涉及股份的任何通函，除了包含《证券法》下S条例要求的声明的广告，仅在离岸地区发布，而非在美国或其领土上，并仅且须符合任何当地适用的证券法规。

 

 
14

 

 

认购人或其代表应未采取可能影响美国市场、领土和财产的行为。股票认购人同意不在报纸、期刊或任何公共场所发布任何与其相关的广告，也不发布与股票相关的通知，除非广告包含证券法S条例中的表述，并且出现在离岸且非美国或其领土，遵守当地可适用的证券法。股票的广告出现在报纸、期刊或任何公共场所，也不在任何公共场所发布与其相关的通知，除非广告包含证券法S条例中的表述，并且出现在离岸且非美国或其领土，遵守当地可适用的证券法。

 

(x) 购买人仔细审阅并填写附上的投资者问卷。 附件A.

 

认购人已仔细审阅和完成 附录A中的投资人问卷调查.

 

3.18 在美国没有直接卖出努力购买者未因并且不会通过任何"定向销售努力"（如《S条例》中定义）取得股份，在美国针对任何股份进行任何活动，目的是或可能合理地预期将条件美国市场以供出售任何股份；但购买者可以根据《证券法》和任何适用州证券法的注册或根据免除这种登记要求的注册销售或以本文另有规定方式出售或处置任何股份。

 

禁止在美国境内的定向销售努力。认购人收购股票并非基于，且其自身不参与，任何在美国境内关于股票“直接出售”（见S条例中定义），包括为股票转售而进行的可被合理预期影响美国的市场情况行为；但条件是，认购人可以通过证券法及相关州证券法下的股票根据注册或豁免要求或本协议的其他规定进行登记。股票进行销售或其他处置。

 

3.19 经济考虑。购买者不依赖公司，或其附属公司或代理商对此投资涉及的经济考虑。购买者完全依赖于他或她自己的顾问。

 

经济因素。认购人不能依赖于公司或其关联或代理关于此投资中包括的经济因素。认购人仅依赖于其顾问。

 

3.20 遵守法律在Regulation S中对于「配售遵循期」的定义，在配合Regulation S所提供的注册豁免情况下卖出所持股票。此外，股票在美国以外的任何司法管辖区出售需遵守该司法管辖区的证券法。除非购买方取得所有必要的同意，否则购买方不会在任何司法管辖区提供或卖出所持股票。

 

遵守法律。任何根据S条例下902（f）条款在“发行合规期”内股票的转售必须仅在遵循S条例下注册豁免条款的情况进行。而且，任何此类在非美国管辖地的出售要遵循管辖地的法律。认购人不能在任何管辖地发出出售或者出售股票的邀约，除非认购人获得所有要求的同意（若有）。

 

 
15

 

 

4. 传奇等等。

 

4.1 传说每张证书（如有）代表的股份应盖上下列标语，除了其他依适用联邦或州证券法应载明的标语：

标志。任何表现股票的证明（如有）应包含以下内容的标志背书，附加适用联邦或州证券法要求包含的标志：

 

「本证券向非美国人士（根据1933年证券法修正案（「证券法」下《S指南》定义））提供，并且不受美国证券交易所注册，依靠《证券法》下《S指南》制定的规定进行提供。」

「该证券仅向非美国人士（具体定义请见美国1933年证券法（「证券法」）及其修正案）提出邀约，该证券根据证券法S条例未在美国证券交易委员会注册。」

 

“未经根据证券法颁布的S条款规定、根据证券法登记或根据可用的豁免登记进行的情况下，此类证券的转让是被禁止的。未经符合证券法规定的情况下，对冲交易可能不得进行。”

根据证券法第S条例、证券法注册规定或可用的注册豁免，方可转让该证券。未经证券法规定，不得进行对冲交易。

 

4.2 公司拒绝登记股份转让。公司应拒绝登记未按照《S条例》规定、根据证券法下已生效注册申报书或根据证券法登记要求的可用豁免，进行的任何股份转让。

公司拒绝登记股票转让：当如下情况发生时，公司应拒绝对相关股票转让进行登记：（i）该转让与S条例的相关内容不符；（ii）该转让未根据证券法项下提交的有效注册声明进行；（iii）该转让不符合证券法中的注册豁免规定。

 

5. 杂项

 

其他

 

5.1 费用和开支除非本协议另有明示规定，各方应支付自身顾问、律师、会计师及其他专家（如有）之费用及开支，以及与本协议之谈判、准备、签订、交付和履行有关的其它一切开支。

 

费用与花费。除非此协议中有明确的相反规定，协议任一方应自行支付其与顾问、律师、会计师和其他专家有关的费用与花费，以及与此协议相关的谈判、准备、签署、交付和执行相关的其他花费。

 

5.2 陈述和保证。 公司和买方的陈述和担保将在交割和股份交付后生效。

 

陈述与保证。公司和认购人的陈述与保证在交割和股票的交付后依然有效。

 

 
16

 

 

5.3 赔偿.

 

(i) 买方应赔偿并对公司及其所有董事、高级职员或代理人免于损失、损害、责任和支出，这些损失、损害、责任和支出是由于买方对本协议或其他文件中的某项陈述或保证的任何违约或不准确性而引起的。

 

补偿对于一切因违反本协议或相关陈述或保证，或其不准确性而导致的损失、损害、债务和费用，认购人同意赔偿并豁免公司及其董事、管理人员或代理人的责任。

 

(ii) 公司应依法向购买方、购买方的董事、高级职员、代理人和员工、控制购买方的每一人（根据证券法第15条或交易法第20条之定义）、以及每一个此类控制人的董事、高级职员、代理人和员工进行最大范围的补偿和免害，以免遭遇任何及所有损失、索赔、损害、责任、费用（包括但不限于合理律师费）及支出，起因于（i）公司在本协议或其他地方所包含之任何陈述或保证的违反或不准确性，以及（ii）在SEC报告（或公司此后向SEC提交的或提供的任何报告）中包含的任何不实或被指称为不实的重要事实陈述，或起因于或与未能陈述其中必须陈述的重要事实或使其陈述不具误导性之指控或被指称为未陈述的事实。

 

公司应当在法律允许的范围内完全补偿并豁免认购人，认购人的管理人员，董事，代理人及雇员，每一位认购人的控制人（证券法15条的定义或者交易法20条的定义），以及此种控制人的管理人员，董事，代理人及雇员，包括一切损失，索赔，损害，责任，花费（包括但不限于合理的律师费），以及任何由以下情况产生或基于以下情况的费用（i）不论是否在此协议中，任何对签字人陈述和保证的违反或不准确的陈述，（ii）在证交会报告（或者此后公司提交或提供给证交会的任何报告）中存在的对重要事实的不实陈述或被指称的不实陈述，或者存在遗漏或被指称遗漏重大事实或必要的信息，进行误导。

 

5.4 免除、修正此协议或其任何条款均不得免除、修改、更改、解除或终止，除非透过由欲寻求任何免除、修改、更改、解除或终止的一方签署之书面文书。

 

豁免，修订。此协议及其中的任何条款均不应被豁免、修订、修改、撤销或终止，除非被上述改动影响的一方以书面形式同意。

 

5.5 章节与其他标题。本协议中的章节标题仅供参考，不应以任何方式影响本协议的含义或解释。

 

条款标题与其他标题。本协议中的条款标题仅起参考作用，不应以任何方式影响本协议的意义和对其的解读。

 

5.6 法律适用；同意司法管辖权；放弃陪审团审判本协议受纽约州内部法律管辖，并依照其解释。各方均不可撤销地同意接受位于纽约县纽约市的纽约州法院和位于纽约州南区的美国联邦地区法院对与本协议及所涉交易有关的任何诉讼、行动、诉讼或判决的专属管辖权。在与任何此类诉讼、行动或诉讼有关的程序中，可以通过与本协议规定的通知方式相同的方式在全球任何地方送达有关程序。各方均不可撤销地同意接受任何法院在任何此类诉讼、行动或诉讼中的管辖权，并同意在该法院审理程序。各方不可撤销地放弃在任何此类在该法院提起的诉讼、行动或诉讼中提出管辖权异议，并不可撤销地放弃在任何此类案件中提出所在法院为不便利论坛的主张。各方不可撤销地放弃在与本协议和其他交易文件有关的诉讼中要求陪审团审判的任何权利，并声明已专门就此放弃进行咨询。

 

 
17

 

 

管辖法律；同意管辖权；放弃陪审团审判。无论纽约州法律对法律选择的原则有何规定，本协议受美国纽约州州内法律管辖并根据纽约州州内法律进行解释，不考虑其法律选择原则。本协议双方均不可撤销地接受纽约州纽约县法院和美国纽约南区地方法院的专属管辖，以审理与本协议及本协议拟进行的交易有关或因本协议及本协议拟进行的交易而引起的任何诉讼、行动、程序或判决。与任何此类诉讼、行动或程序有关的法律程序文件可在世界任何地方通过与本协议规定的发出通知相同的方法送达本协议各方。本协议各方不可撤销地同意任何此类法院对任何此类诉讼、行动或程序拥有管辖权，并同意将审判地点设在此类法院。本协议各方不可撤销地放弃对在此类法院提起的任何此类诉讼、行动或程序的审判地提出的任何异议，并不可撤销地放弃关于在任何此类法院提起的任何此类诉讼、行动或程序的审判地不方便的任何主张。本协议各方均放弃在与本协议及由本协议拟进行的交易产生的其他交易文件有关的任何诉讼中要求由陪审团进行审判的任何权利，并且本协议各方均不得就本协议及由本协议拟进行的交易产生的其他交易文件要求由陪审团进行审判。

 

5.7 相关方。本协议可通过任意数量的副本执行，每份副本一经如此执行和交付，即被视为原件，并且所有副本一起被视为一份协议。

 

副本。本协议可同时签署多份副本，任何一份副本在签署和交付后应视作一份正本，所有副本与正本共同构成同一份法律文书。

 

5.8 通知所有板块和其他通信应以书面形式提供，如果亲自递交或通过挂号邮件、要求回执、邮资已付的方式发出，则被视为已经正确发出；或者如果通过电子传输交付，在收件人所在时区的当天工作日送交，如果在当天下午6:00之前发送，或者在此之后发送，则在隔天的工作日交付。

 

 

(a)

如果是给买方：

 

 

 

 

 

包含在签名页面上的地址。

 

 

 

 

(b)

如果对于公司：

 

 

 

 

 

中国自由教育控股有限公司

北京市昌平区振兴路2号5号楼7楼

中国北京昌平区102299

收件人：首席执行官林毅毅

首席执行官林毅毅

电邮: ngai.lam@china liberal.com

 

 
18

 

 

通知根据本协议，所有通知或其他通讯必须以书面形式进行，并在以下方式送达后视为正式送达：直接递送、挂号邮件、要求签收、邮资预付或电子传递。若于收件人所在时区下午6点前送达，则视为当天送达；若于下午6点后送达，则送达时间为下一个工作日：

 

 

(a)

如通知认购人：

 

 

签字页中包括的地址。

 

(b)

如通知公司：

 

 

 

 

 

china liberal education holdings limited

北京市昌平区振兴路2号，5号楼7层

中华人民共和国 102299

林艺艺收

电子邮件: ngai.lam@chinaliberal.com

  

5.9 有法律约束力本协议的条款应对本协议各方及其各自的继承人、法定代表人、允许的继承人和受让人具有约束力并产生利益。

 

约束效果。本协议的条款对协议双方以及其继承人、法定代表人、继任者、委任者具有法律约束力。

 

5.10 完整协议本协议（包括此处的附件）构成双方就本协议主题的全部了解和协议，并明确取消双方存在的任何其他与本协议主题有关的书面或口头协议。

 

完整协议。此协议（包括其中附件）构成双方就其主题事项达成的协议条款的全部和完整声明，任何其他由双方就其主题事项达成的书面或口头协议就此明确取消。

 

5.11 可分割性如果本协议的任何条款、规定、盟约或限制被具有管辖权的法院裁定为无效、非法、无效或不可强制执行，则本协议中订明的条款、规定、盟约和限制的其余部分应保持完整并全面生效，并且不得以任何方式受影响、损害或使无效，本协议缔约方应尽商业上合理的努力寻找并采用替代方法，以达到与该等条款、规定、盟约或限制所拟议的相同或基本相同的结果。特此约定并声明，缔约方本意是当将来宣布为无效、非法、无效或不可强制执行的任何条款、规定、盟约或限制，他们将已执行剩余的条款、规定、盟约和限制，而不包括任何前述无效、非法、无效或不可强制执行的内容。

 

可分割性。如本协议的任何条款、规定、契约或限制被任何拥有司法管辖权的法院裁定为无效、非法、或不可执行，本协议的其他条款、规定、契约或限制将保持完全有效，并不因此在任何方式上受到影响、损坏或作废。协议双方应尽其商业上合理的努力找到并实施替代方式，以取得拟根据被裁定的条款、规定、契约或限制达到的相同或大部分相同的结果。

 

 
19

 

 

5.12 救济措施除了享有本协议或法律规定的所有权利外，包括损害赔偿，买方和公司将有权根据本协议要求具体履行。各方一致同意，金钱赔偿可能无法充分赔偿因本协议中包含的任何义务违约而遭受的任何损失，并且在任何要求具体履行这种义务的诉讼中，同意放弃并不主张辩护说法律救济足以充分。

 

救济。除了有权执行本协议或法律赋予的所有权利，包括获得赔偿金之外，认购人和公司还有权根据此协议获得特定履行。协议双方同意金钱赔偿可能无法对因违反任何此协议中的义务造成的损失进行足够的赔偿，并同意在金钱赔偿可以进行足够赔偿的情况下放弃在任何诉讼中要求特定履行。

 

5.13 施工双方同意，他们及/或各自的律师已查阅并有机会修订本协议，因此，有关解释本协议或其任何修订的一切不明确之处应当适用的施工一般规则不得用于解释。

 

解释。有机会修因此，出歧以 vs 起草方不利的方式解的一般性不用于本或任何修的解。

 

5.14 进一步保证每方当事人应不时应另一方当事人的要求，进行进一步行为，并签署和交付进一步所需的文件、契约和文件，以充分履行和执行本协议的条款。各方同意诚实地和善意地履行其在本协议下的各自义务。

 

进一步保证。协议双方应不时地根据对方的要求，为完成本协议中约定，在所有合理要求下，采取进一步行动和交付进一步的工具、契约和文件。协议双方在此同意诚实并真诚地履行各自在此协议中的义务。

 

5.15 豁免任何一方对本协议的任何条款、 控制项 或要求的任何违约豁免，均不应被视为对将来的持续豁免或对任何其他条款、 控制项 或要求的豁免，也不会使任何一方延迟或遗漏行使本协议及该协议下的任何权利而损害其以后行使任何此类权利。

 

豁免。协议任何一方对本协议的任何条款、条件或要求的任何豁免均不应被视作将来的持续性豁免，或对其他任何条款、条件或要求的豁免。若协议任何一方延迟或未能履行本协议中的任何权利，不应对此权利在之后的履行在任何方式上造成损害。

 

5.16 继承人和受让人本协议不得未经公司或购买方事先书面同意由任何一方转让。 提供, 但是根据联邦和州证券法律以及本协议的其他规定，购买方可以将其在本协议下的权利转让或部分委派给第三方，在私人交易中取得其全部或主要部分股份，或转让给联企事业，各项情况下，均无需获得公司的事先书面同意，在购买方向公司正式通知后。 提供任何此类转让或义务均不影响购买方在此的义务，并且受让人同意以书面方式对转让的证券遵守本协议中适用于购买方的规定。本协议的条款将对各方的合法继受人和受让人生效并具约束力。本协议中明示或默示的内容并非旨在赋予任何一方以外的当事方或其各自的合法继受人和受让人本协议所规定的任何权利、救济、义务或责任，除本协议明文规定的情况外。

 

 
20

 

 

继承人和转让。在没有得到协议另一方提前书面同意地情况下，协议的任一方均不能将此协议进行转让。但是根据联邦和州证券法并在此协议中有相反规定的情况下，认购人可以将其权利和义务全部或部分转让给（i）从认购人处通过私下交易获得其全部或绝大部分股票的第三方或（ii）认购人的下属主体。上述任一情况均不要求公司或其他参与此邀约的认购人提供提前书面同意，但认购人应事先向公司合法提供通知，说明该转让不会影响协议中的认购人的任何义务，且受让方书面同意受到适用于认购人的关于被转让证券的条款。此协议中的条款应适用于并约束协议双方得到同意的继承人和受让方。本协议中没有任何明确或隐含条款是为了赋予除协议双方或其相应的继承人和受让方以外的任何当事人此协议中的任何权利、赔偿、义务或负债，除非此协议另有明确规定。。在没有得到协议另一方提前书面同意地情况下，协议的任一方均不能将此协议进行转让。但是根据联邦和州证券法并在此协议中有相反规定的情况下，认购人可以将其权利和义务全部或部分转让给（i）从认购人处通过私下交易获得其全部或绝大部分股票的第三方或（ii）认购人的下属主体。上述任一情况均不要求公司或其他参与此邀约的认购人提供提前书面同意，但认购人应事先向公司合法提供通知，说明该转让不会影响协议中的认购人的任何义务，且受让方书面同意受到适用于认购人的关于被转让证券的条款。此协议中的条款应适用于并约束协议双方得到同意的继承人和受让方。本协议中没有任何明确或隐含条款是为了赋予除协议双方或其相应的继承人和受让方以外的任何当事人此协议中的任何权利、赔偿、义务或负债，除非此协议另有明确规定。

 

5.17 语言选择本协议书以英文和中文编写。中文和英文版本如有不一致之处，概以英文版本为准。

 

语言选择。本协议以英文和中文编写。当中文与英文协议文本内容不一致时，以英文协议为准。

 

[签名页接下来]

【下页为签字页】

 

 
21

 

 

证明人签署本协议，日期为上文第一次书写之日期，并同意遵守本协议之条款与条件。

以下签字人在协议第一页所述日期签署本协议，以昭信守。

 

公司:

  

 

中国通识教育控股有限公司

 

 

 

 

 

 

由:

 

 

 

寄件者：

 

 

 

 

姓名（Name）

Ngai Ngai Lam

 

 

职位（Title） 

执行长

 

 

[故意留白页的剩余页面；

[买方的签名页面如下]

 

【本页剩下部分特意留空，下页为认购人签字页】

 

 
22

 

 

中华自由教育控股有限公司

购买方签署页 至

订阅协议

 

认购协议 认购人签字页

 

购买者特此选择以总购买价格 US$_____________ 购买 ______ 普通股。urch购买者特此选择以总购买价格 US$_____________ 购买 ______ 普通股。

认购人在此决定以______美元的总金额购买______股普通股。            

 

日期（注：由购买方填写）：                                     , 2024

日期（注：由认购人填写）：2024年__月__日。

                                                                                                                                                                     

如果购买方是一个个人，并且与配偶一起购买，或作为共同租户，或作为共同财产：

若该认购人为个人，且与配偶一起购买，或作为联权共有人、分权共有人或夫妻共同财产购买：

分权共有人或夫妻共有财产购买：

 

 

 

 

 

Pr姓名（们）　　

 

ID号码（护照/身份证/社会安全号码）

 

姓名  

 

证件号码（护照/身份证号/社保号码）

 

 

 

 

 

 

 

 

S购买者签名

 

地址

 

认购人签字

 

地址

 

 

 

 

 

 

 

 

 

日期

 

城市，州，邮编，国家

 

日期  

 

城市，州，邮编，国家

 

 

 

 

 

 

 

 

 

电子邮件地址

 

 

 

电子邮件地址

 

 

 

 

 
23

 

 

如果购买方是合伙企业、公司、有限责任公司或信托：

若认购人为合伙制企业、公司、有限责任公司或信托：

 

 

 

 

 

合伙制企业、公司、有限责任公司或trust名称，

 

身份证号码

 

Corporation, Limited

 

 

 

Liability Company or trust

 

 

 

合伙制企业、公司、有限责任公司

 

识别号

 

 

 

 

 

或trust名称

 

 

 

 

 

 

 

 

作者：

 

 

 

 

由：

 

 

 

 

 

名字（姓名）:

 

组织管辖权

 

 

标题（职位）: 

 

成立所在地的管辖区

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

日期  

 

地址

 

 

日期

 

地址

 

 

 
24

 

 

附录 A

 

附录A

投资者适格性问卷

根据《S规则902》定义，非美国投资者指投资者

投资方适格性调查

（S条例902规则下非美国投资者）

 

机密

保密

 

中国博易教育控股有限公司（以下简称“权益代理”）将使用此问卷的回答以便符合联邦和州证券法的资格要求。

china liberal education holdings limited（「公司」）将根据以下问卷回答来判定潜在投资者是否符合联邦和州证券法的规定。

 

请完成, 签名, 日期和回复尽快将这份问卷的一份副本，透过邮件或电子邮件寄送至：

请尽快完成、签字、注明日期并将此问卷的复印件，通过邮寄或电邮方式发回至：

 

林耐正，首席执行官

电子邮件：ngai.lam@chinaliberal.com

地址：中华自由教育控股有限公司

北京市昌平区振兴路2号5号楼7楼

中国北京昌平区102299

收件人：首席执行官林毅毅

 

名字：

姓名：

 

 

 
25

 

 

（证券上应该出现的完整名称）

（显示在证券上的准确姓名）

 

1.

请注明您维持主要居住所的国家，以及您在该国家维持主要居留权的时间。

填您主要居住地国家及居住在此国家的。

 

国家：

 

 

国家：

 

 

期间：

 

 

期间：

 

 

地址：

 

 

地址：

 

 

电子邮件：

 

 

电子邮件：

 

 

 

您同意公司可以向公司认为适当的各方展示这份问卷，以确定根据联邦和州证券法规的注册豁免的可用性。您声明在此问卷中提供的信息属实且正确，并承认公司及其顾问正在依赖该信息的真实性和准确性以遵守联邦和州证券法规。您同意在投资前如有前述信息的任何变动，将及时通知公司。

您同意，公司可能向相关人士展示此问卷，以证明公司认为根据联邦和州证券法，该股票的认购可能受到登记豁免的适用。您确认您在此问卷内填写的信息是真实且正确的，并且您知悉公司及其代表将依据此信息的真实准确性遵守联邦和州证券法律。您同意，在投资前就前述信息可能出现的任何更改将及时通知公司。

 

 

 

 

 

(签名)

（签名）

 

 

 

 

 

如果购买方是合伙企业、公司、信托或其他非个人实体，请填写签署方的标题或职责。

如果认购方是合伙、公司、信托或其他非个人实体，请填写签字方的名称或身份。

 

 

日期：

日期：

 

 

 
26

 

 

I. 个别投资者:

第1部分 个人投资方：

 

(非个人投资者应查阅第二部分)

（非个人投资方应填写第2部分）

 

在每个方框中标明「是」或「非」或「完成」，视情况而定在每个方框中标明「是」或「非」或「完成」，视情况而定在每个方框中标明「是」或「非」或「完成」，视情况而定

在每个框内注明“是”或“否”或“完整”，回答视情况而定

 外国国籍披露.

外国国籍披露

 

1.

 

______ ________

真     假

对         错

 

您是非美国公民。

您是非美国公民

 

 

 

 

 

2.

 

_________________

 

如果前一个问题的答案是真的，请指明您是哪个国家的公民。

如果上一问题的答案为真，请指明您是哪个国家的公民。

 

根据S法规核实身份是否为非美国人。.

根据美国证券法Regulations S确认非“美国人士”身份

 

3.

 

______ ________

真     假

对         错

 

您是一位居住在美国的自然人。

您是一个居住在美国的自然人

 

请提供您所属国家发行的身份证明文件副本。

请提供您国籍所在国家签发的身份证件副本。

 

请翻至第三部分，签署并在问卷上填写日期

请翻到第 III 部分并在本调查表上签名和注明日期

 

 
27

 

 

II. 非个人投资者:*

第2部分 非个人投资方

 

（仅当购买预计由公司、合伙、信托或其他实体进行时，请回答第二部分）

（仅当投资者为公司、合伙企业、信托机构或其他实体时回答第二部分）。

 

 

·

如果投资将由多个相关实体进行，请为每个实体填写一份此问卷。每个股票持有人实体。

如果将有多于一个相关实体进行投资，请为每一个实体各完成一份此调查。

 

 

·

 

请提供你成立所在国家发行的成立文件副本。

请提供成立所在国家出具的成立文件的复印件。

 

在每个框内标记“是”或“否”

在每个框内标明 “是 ”或 “否 ”

 

外国拥有权的披露.

外国所有权资讯披露

 

1.

 

_____ _____

真     假

对         错

 

贵司是在美国或美国任何州、领土或属地的法律管辖权以外成立的实体（一个“外国实体”）。

贵司为非美国或任何美国境内或所有管辖权的州的法律管辖权下成立的实体（一个“外国实体”）

 

 

 

 

 

2.

 

_____ _____

真     假

对         错

 

贵司是一家资本额超过四分之一由外国公民、外国实体、外国公司（如下定义）或外国合作伙伴（如下定义）持有的公司（一家“外国公司”）。

贵司是一家总共超过四分之一的股票或表决权由外国公民、外国实体、外国公司（下述定义）或外国合伙（下述定义）拥有的公司（一家“外国企业”）

 

 

 

 

 

3.

 

_____ _____

真     假

对         错

 

贵司是一个一般或有限合伙，其中任何一般或有限合伙人是外国公民、外国实体、外国政府、外国公司或外国合伙（下述定义）（一个“外国合伙”）

贵司是一个一般或有限合伙，其中任何一般或有限合伙人是外国公民、外国实体、外国政府、外国公司或外国合伙（下述定义）（一个“外国合伙”）

 

 

 

 

 

4.

 

_____ _____

真     假

对         错

 

贵司是上述第1项至第3项所列的任何实体的代表人、或被其所控制的实体。

贵司是上述第1项至第3项所列的任何实体的代表人、或被其所控制的实体。

 

 
28

 

 

根据S法规核实身份是否为非美国人。.

根据美国证券法Regulations S确认非“美国人士”身份

 

1.

 

_____ _____

真     假

对         错

 

贵司是美国法律下所组织或成立的合伙或公司。

真     假

 

 

 

 

 

2.

 

_____ _____

贵司产权的执行人或管理人是美国人。如果前述为“是”，但是美国籍的执行人或管理人是一名职业财产信托人且（1）有另一名非美国籍的执行人或管理人共同或独自就产权资产作出投资决定；且（2）产权受外国法律约束，请回答“否”。

对         错

 

您是一个以美国法律成立或组织的遗产，其中任何执行人或管理人均为美国人。如果前述情况为真，但作为美国人的执行人或管理人是一名专业受托人且（i）有另一名非美国人的执行人或管理人就遗产资产拥有共同或独自的投资裁量权；以及（ii）遗产受外国法律约束，则您可以选择回答“假”。

贵司产权的执行人或管理人是美国人。如果前述为“是”，但是美国籍的执行人或管理人是一名职业财产信托人且（1）有另一名非美国籍的执行人或管理人共同或独自就产权资产作出投资决定；且（2）产权受外国法律约束，请回答“否”。

 

 
29

 

 

3.

 

_____ _____

真   假

对         错

 

贵司是trust，其受托人有美国人士。如果前句属实，但是美国人士受托人为专业受托人，且（i）有另一位非美国人士受托人与该信托资产拥有共同或独立的投资裁量权；以及（ii）该信托的受益人皆非美国人士，则您可以回答“假”。

贵司为受托人是美国人士的信托。如果前述为“是”，但是美国籍的受托人是职业财产信托人且（1）有另一名非美国籍的受托人共同或独自就信托资产作出投资决定，且（2）无美国籍的信托受益人，请回答“否”。

 

 

 

 

 

4.

 

_____ _____

真   假

对         错

 

贵司是一家位于美国的外国实体的代理或分支。

贵司是位于美国的外国实体的代理方或分支。

 

 

 

 

 

5.

 

_____ _____

真     伪

对         错

 

您是非全权处理或类似账户（除产权或信托外）由经纪人或受托人持有，以造福或为美国居民的账户。

贵司是证券经纪人或财产信托人为美国人的账户或其利益持有的非全权买卖或相似账户（除产权或trust）。

 

 

 

 

 

6.

 

_____ _____

真     伪

对         错

 

您是全权处理或类似账户（除产权或信托外）由经纪人或其他组织或成立的受托人持有，或（如果是个人）在美国居住。如果前句属实，但此等账户为由经纪人或其他专业受托人为非美国人的账户或其利益持有，您可以选择回答「伪」。

贵司是美国境内证券经纪人或其他组织或成立、或（如果非个人）居住的信托持有的全权买卖账户。如果前述为「是」，但是此账户为美国境内的证券经纪人或其他组织、成立、或居住的专业信托为非美国人账户或其利益持有的账户，请回答「否」。

 

 

 

 

 

7.

 

_____ _____

真    假

对         错

 

您是由美国人根据任何外国管辖区法律组织成立的，主要目的是投资在证券法下未在证券法下注册的证券的合作伙伴或公司。如果前述句子为真，但您是由合格投资者（根据D条例501（a）规定的）成立或建立，并且不是自然人、家庭或信托拥有，您可以回答“假”。

贵司是由美国人在任何外国管辖权法律下成立的为未经证券法注册的证券投资合伙或公司。如果前述为“是”，但您曾由合资格的投资者（非自然人、产权或信托）所成立或建立且拥有（D条例下501（a）款定义），请回答“否”。

 

 
30

 

 

8.

 

_____ _____

真     假

对 错

 

您是根据美国以外国家的法律，惯例和文件设立和管理的员工福利计划。

贵司是按照非美国的国家的法律或惯用做法和文件建立和管理的职工福利计划。

 

 

 

 

 

9.

 

_____ _____

真     假

对     错

 

您是美国境外位于美国以外的一个美国人机构或分支机构，（i）因合法业务原因运营；（ii）从事保险或银行业务；以及（iii）在所在地分别受实质性保险或银行监管。

贵司是在美国境外的美国人士的代理人或分支（1）为有效业务原由经营；（2）参与保险或银行业务；且（3）受所在地具体保险或银行规定约束。

 

 

 

 

 

10.

 

_____ _____

真    假

对 错

 

您是国际货币基金组织、国际复兴开发银行、泛美开发银行、亚洲开发银行、非洲开发银行、联合国或者它们的机构、附属机构或养老计划之一。

贵司是国际货币基金、为重建或发展的国际银行、美国境内发展银行、亚洲发展银行、非洲发展银行、联合国或他们其一的代理方、关联方或养老计划。

 

 
31

 

 

III. 签名

第3部分 签字

 

您同意公司可能将此问卷披露给公司认为适当的各方，以确定豁免联邦和州证券法登记的可用性。您声明此问卷中提供的信息属实、完整且正确，并承认公司及其法律顾问正在依赖该等信息的真实性和准确性，以遵守美国联邦和州证券法。您同意在投资之前及时通知公司任何前述信息的变更。

您同意，公司可能将此问卷出示给有关人士以证明公司认为在联邦和州证券法下此股票认购可以适用登记豁免。您表示在此问卷内填写的资讯是真实及正确的，且您知悉本公司及其代表将依此资讯的真实准确性遵守联邦和州证券法律。您同意，在投资前就前述资讯可能出现的任何变动将及时通知本公司。

 

对于个人：

针对个人投资者：

 

 

 

 

 

 

（签名）

（签名）

 

 

 

 

 

日期：

日期：

 

 

 

为实体：

针对企业投资者：  

 

 

 

 

 

实体名称：

企业名称：

 

 

 

 

 

 

 

 

（签名）

（签名）

 

 

 

 

 

 

 

 

签署方姓名：

签字人姓名：

 

 

 

 

 

 

 

 

签署方职位：

签字人职位：

 

 

 

 

 

日期：

日期：

 

 

 

 
32