附件10.1

本訂閱協議（以下簡稱"協議"）涉及在境外交易中向非美國人士（如下文所定義）根據1933年美國證券法修正案（以下簡稱"證券法"）第S條規定（如下文所定義）進行的證券發行。

本認購協議（本“協議”）與向非美國人士（見協議中定義）邀約出售證券的離岸交易相關，遵循美國1933年證券法及其修訂案（“證券法”）下的S條例（見協議中定義）。

本認購協議相關的任何證券均未根據《證券法》或任何美國州證券法註冊，除非如此註冊，否則不得直接或間接地在美國境內或向美國人（以下所定義）進行出售或提供，除非依照《證券法》下規則S的規定，根據有效的登記聲明，或根據可獲得的豁免條款，或在不受《證券法》註冊要求約束的交易中，並且僅在符合適用州證券法的情況下進行。

本協議相關證券未根據證券法或美國其他證券法註冊，且除非進行該等註冊，證券不得直接或間接在美國境內或向美國人士（見協議中定義）邀約或出售，但是符合證券法S條例中條款的、根據證券法下有效註冊聲明的、或根據證券法中可用豁免的、或不受證券法註冊規定的交易的，且在上述各種情況下均符合相關州證券法的情況除外。

Subscription協議

認購協議

本協議日期爲2024年__________之間（「執行日期」），由中國自由教育控股有限公司，一家開曼群島有限責任公司（以下簡稱“公司”）之間於_____________達成並生效。買方”).

本次議案於2024年___月___日（「標籤日」）由中國通識教育控股有限公司，一家開曼群島公司（以下稱”）公務機”）和________________（以下稱”認識人”）所以。

鑑於發行人已正式授權發行高達3.75億美元的5.400％到期日爲2027年的發行人無條件優先票據（以下簡稱「票據」），由保證人提供超額和無條件的擔保； 而且發行人和保證人已正式授權簽署並交付本協議（以下簡稱爲「本協議」），包括擔保（如本文件中所定義）。:

鑑於根據本協議的條款和條件，並根據美國證券交易委員會制定的S條例，公司希望發行和賣出給買方，而買方希望從公司購買公司證券，具體描述如本協議（統稱爲“"規則S"根據本協議的條款和條件，並根據美國證券交易委員會制定的S條例，公司希望發行和賣出給買方，而買方希望從公司購買公司證券，具體描述如本協議（統稱爲“SEC根據本協議的條款和條件，並根據美國證券交易委員會制定的S條例，公司希望發行和賣出給買方，而買方希望從公司購買公司證券，具體描述如本協議（統稱爲“增發計劃”).

現在，因此鑑於並受到相互協議、條款和條件的約束，特此確認收到並認可，公司和購買方約定如下：

茲證明：

鑑於，根據《S條例》規定和本協議所列出來的條款和條件，公司希望向購買方發行和銷售公司證券，以更全面地描述本協議所述的內容（統稱爲「邀約」）。

基於並受相關共同協議、條款和條件的考慮，同時確認並充分理解此些情況，公司和購買方達成協議如下：

1. 普通股的購買和銷售，以及相關權益

1. 普通股的購買和銷售，以及相關權益

1.1 普通股的購買和出售根據本文件中所載的條款和條件，公司向購買方提供公司普通股（每股面值0.015美元）的數量，在本頁簽名處以每股[_______]美元的價格提供（統稱爲“普通股”）。普通股有時在本文件中統稱爲“每股15.50美元”股份.”

1.1 （a）在符合此協議的條款和條件的前提下，公司同意向購買者出售，而購買者同意購買每股2.313美元，每股不記名普通股（每股一個「股份」，總股數爲此處簽名頁上列出的總股數）受本協議中的條款和條件約束，公司邀請認購人購買一定數量面值爲 $0.015 的公司普通股（以下簡稱 “普通股”），具體數量根據本協議的簽署頁面邀約認購人銷售。每股售價爲[ ]美元（總稱爲“購買價格”）。本協議中的普通股有時也稱爲“股票”。

1.2 結盤本協議所規定的交易結束日期應由公司和購買方書面協商約定（該結束日期稱爲“結盤”，該日期和時間稱爲“結束日期。”).

(a) 在收盤時，根據下述第2條規定，購買方應通過電匯方式將購買價格支付給公司的指定銀行帳戶。所有支付給公司的電匯款項均應附有標識購買方、認購信息、購買方的社會安全號碼或納稅人識別號碼以及地址的信息；以及

(b) 在交割時，公司應向買方交付其代表公司購買或發行的股票證書，或將股份登記在公司的成員名冊中。

1.2 交割本協議中擬進行的交易的交割（以下稱爲「交割」）應在公司和認購人雙方書面同意的時間進行交割（相應的日期和時間稱爲「交割日期」）;

(a) 在交割時，受制於下文的條款2，認購人應以銀行電匯形式將立即可得的資金支付到公司的指定銀行帳戶。這些往公司的電匯應附有相關信息以確認認購人、認購情況、認購人的社保號或個體納稅人識別號和地址。

(b) 在交割時，公司應向認購人遞送代表此次認購的證明或以電子股票形式向認購人發行股票。

2

2. 公司的陳述和保證

公司的陳述和保證

公司向購買方陳述並擔保：

公司向認購人陳述和保證：

2.1 本公司在開曼群島正式註冊成立，根據開曼群島的法律，本公司信譽良好。公司及其在截至2023年12月31日的財年經審計的財務報表中與公司合併的每家直接和間接子公司或隨後收購的任何此類實體（各爲”子公司”）沒有違反其各自的公司章程、章程或其他組織或章程文件的任何規定，每份文件都可能經過修訂（”內部文件”）。公司和每家子公司都有資格以外國公司身份開展業務，並且根據各自財產所在地或各自業務開展所需的每個司法管轄區的法律，信譽良好，除非不具備此類資格不會對公司的合併業務、資產、負債、經營業績、狀況（財務或其他方面）、財產或前景產生重大不利影響。

公司在開曼群島依法成立並依照當地法律合法存在，並具有良好的經營持續性。公司及其每個合併至其審計的2023年12月31日結束的財政年度的財務報表中的直接子公司和間接子公司，或任何隨後合併的實體（每個稱爲「子公司」），均沒有違反其各自的公司成立協議、公司章程或其他組織或章程類文件及可能的經修訂的此類文件（稱爲「內部文件」）中的任何條款。公司及其任何子公司在其各自的有資產和經營活動管轄區內都有資格作爲外國公司經營，並且具有良好的經營持續性，除了某些管轄區，即使公司在這些區域內無法合法經營，也不應對公司的業務行爲、資產、負債、經營結果、情況（財務或其他）、財產或其他方面的財務報告合併產生重大不良影響。

2.2 公司及其各子公司均具有進行其業務的全部權力和職權，如在SEC報告中描述的那樣（在此定義）。公司具有（i）訂立和履行本協議項下義務以及（ii）發行、出售和交付股票的全部權力和職權。本協議的訂立和交付以及股票的發行、出售和交付已經獲得所有必要的公司決議授權。一經訂立和交付，本協議將構成公司的有效且具有約束力的義務，可依照其條款對公司強制執行，但如適用的破產、無力清償債務、重組、暫停清償或其他影響債權人權利的現行或今後生效的法律可能會限制其可實施性，包括與一般影響債權人權利的法定和其他法律相關的法律，包括關於欺詐轉讓和優先轉讓的法規的影響，並且不對本處對公司在證券法項下提供賠償和補償救濟義務的強制執行性作出陳述，受普遍公平原則約束的限制（無論是否在法律或衡平法的訴訟中考慮到此類可執行性）。

公司及其每一個子公司都擁有全部的權力和授權以進行其目前正在進行和證交會報告（見協議中定義）中描述的將進行的商業行爲。公司擁有全部的權利和授權（i）簽訂和履行本協議下的義務；以及（ii）發行、銷售和送達股票。本協議的簽署和遞送以及股票的發行、銷售和送達都由所有必要的公司行爲合法授權。一旦簽署並送達，本協議將包括對於公司有效和有約束力的執行義務，除非受到適用的破產、解散、重組、延期償付或其他目前或之後生效的相似的，與債權人的權利相關或會對其造成影響的法律的限制，包括和欺詐性轉移和優先轉讓相關的法規和其他法律的影響，但不包括本協議中沒有表述的公司按照證券法和一般性的衡平法原則進行補償和分擔的義務的可執行性（無論這一可執行性是在法律或衡平法的程序下討論）。

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2.3購買價格支付後，所購買的股份將被合法有效地發行，全部已支付且無需進一步徵收，且不受任何稅收或留置權的影響，並且不應受到公司股東和/或任何其他人的優先購買權，優先受益權和/或其他類似權利的約束。

股票將是合法有效發行的、繳足股款並不加繳的，且沒有所有和發行有關的稅收或留置權，並且不受制於公司的股東和/或其他個人的優先購買權、優先承購權和/或其他相似權利。

2.4 公司或其財產，沒有任何法院、政府機構、權威機構或仲裁員提起的或參與的訴訟、訴訟程序或進行中的訴訟、訴訟程序或仲裁事項，且據公司最好知曉，威脅到 (i) 有可能對公司履行本協議或完成此處或由此處所規劃的任何交易的結果或消費產生重大不利影響，和/或 (ii) 有可能對公司經營產生重大不利影響。

不存在任何與公司或其財產有關的未決的或可能對公司或其財產造成損害的訴訟、起訴或行動，且該公司沒有違反其內部文件的任何規定。公司在其中作爲一方當事人的任何債券、合同、租賃合同、抵押、信託契書、票據協議、貸款協議或其他協議、義務、條件、契約或融資工具的條款方面，是否對其約束或對其財產受到約束、以及任何適用於公司或任何其財產管轄的法規、法律、規則、法規、判決、命令或法令未存在任何違約或重大違規，就適用於公司存在適用管轄區（如適用）。

2.5 公司未違反或違約其內部文件的任何規定；未違背或重大違反其所屬或其財產受約束的任何抵押契約、合同、租約、抵押、信託、借據協議、貸款協議或其他協議、義務、條件、契約或工具的條款；和/或未違反或重大違反適用於公司的任何法院、監管機構、行政機構、政府機構、仲裁員或其他有管轄權的機構的任何法令、法律、規則、法規、判決、命令或法令。

公司和所有子公司和VIE未違反或違約其內部文件的任何規定；未違反或違約任何債券、合同、租賃合同、抵押、信託契書、票據協議、貸款協議或其他協議、義務、條件、契約或融資工具的任何條款，以其爲當事方或以其任何資產爲約束；未違反或違反適用於公司或其財產的任何法規、法律、規則、法規、判決、命令或法令，如適用。

2.6 假設購買方在本協議中所陳述的陳述和擔保的準確性，公司無需（i）按照本協議中所述的方式註冊證券法下向購買方提供並銷售股票的要約和出售以及（ii）在與執行、交付和履行本協議有關的任何與法院、其他聯邦、州、地方或其他政府機構、自律組織（包括納斯達克證券交易所）或其他人相關的同意、豁免、授權或命令、通知、文件或登記，只要受納斯達克上市規則要求，公司將提交一份相關交易的上市額外股份通知表格給納斯達克。

假設本協議下文認購人的陳述和保證的準確性，公司不需要（i）在證券法下注冊按照本協議的方式擬對認購人進行的股票邀約和出售，（ii）獲取任何法院或其他聯邦、州、地方或者其他政府機構自治機構（包括納斯達克股票市場）或者任何與本協議簽署，送達和履行相關的人士的任何同意，豁免，授權或者決議，送達任何通知，進行任何備案或註冊，除非，如果納斯達克上市規則要求，公司將向納斯達克提交與本協議項下交易相關的《額外股票上市通知表》。

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2.7履行和交付本協議不會導致與任何抵押、債券、租賃或其他協議、許可證、特許經營權、執照、判決、命令、法令、法規、規章或適用於公司或其財產或資產的任何條款下違反、違例或違約（無論有無通知、時間的流逝或二者兼有），也不會導致依據任何條款終止、取消或加速履行任何義務或喪失任何重要利益的權利。公司簽署和交付本協議，以及完成本協議項下的交易不會導致股份被任何安防-半導體設定。

本協議的簽署和送達以及根據本協議進行的交易不會與公司或其財產或資產適用的任何保證、債券、租賃合同或其他合同或融資工具、許可、特許權、經銷權、執照、判決、法令、法規、法律、規則或條例相沖突，也不會導致相關違約（無論是否已通知或時間流逝，或兩者兼有）或引起任何義務的終止、取消或加速，或造成重大利益損失。本協議的簽署和送達以及根據本協議進行的交易都不會產生與股票相關的擔保權益。

2.8 證券合規和受限制股份所有股份均爲《證券法》下頒佈的144條規定中定義的受限制證券。

符合證券法的規定以及受限制股票。所有股票均爲根據證券法案公佈的第144條規則中定義的受限制股票。

2.9 在美國沒有定向銷售努力。本公司及其關聯公司，或者代表本公司的任何人，在此項交易中未在美國進行任何定向銷售努力（根據S條例的定義）。

在美國境內沒有針對性銷售努力。公司及其關聯方，或代表公司行事的任何人，在涉及本協議交易的情形下，在美國沒有進行任何定向銷售努力（根據《證券法》第S條款的定義）。

2.10 特定費用就本協議涉及的交易而言，公司可能需要支付經紀費、中介費或財務諮詢費用或佣金。購買方不必承擔任何費用，也不必就他人或代表他人就本節中所涉費用而提出的任何索賠負責，這些費用可能與本協議涉及的交易有關。

指定費用。公司可能需要支付與根據本協議擬進行的交易相關的中介費用、佣金費用、融資顧問費用或提成。對於與本協議擬進行的交易有關的任何費用，或由他人或代表他人就本章節中提及的任何類型的費用而提出的任何索賠，認購人均不承擔責任。

2.11 註冊權益任何人都沒有權利使公司在證券法下注冊任何證券。

註冊權利。認購人無權使公司根據證券法案對公司依此協議出售的證券進行註冊。

5

2.12 截至其各自日期，所有報告和登記聲明（”美國證券交易委員會報告”）公司向美國證券交易委員會提交或提供的文件在所有重大方面均符合經修訂的1934年《證券法》和《證券交易法》的要求（”《交易法》”），以及美國證券交易委員會據此頒佈的規章制度，美國證券交易委員會的報告在提交時均未包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏陳述在其中必須陳述的或在其中作出陳述所必需的重大事實，沒有誤導性。美國證券交易委員會報告中包含的公司財務報表在所有重大方面均符合適用的會計要求以及美國證券交易委員會在提交時生效的規章制度，並在所有重大方面公允地列報了公司截至該日和該日止期間的財務狀況以及截至該日止期間的經營業績和現金流量，如果是未經審計的報表，則需進行正常的年終審計調整。據公司所知，截至本文發佈之日，美國證券交易委員會公司財務部工作人員在評論信中對美國證券交易委員會的任何報告均未發表任何重大未決或未解決的評論。

公司提交或提供給證交會的所有報告和註冊聲明（合稱「證交會報告」），每一次申報時，在所有重大方面均遵循證券法和美國1934年證券交易法及其修訂案（「交易法」）以及證交會在其中頒佈的規則和規定的要求，並且在提交時，證交會報告中不存在對重大事實的不實陳述，也沒有遺漏重大事實或必要的信息，進行誤導。證交會報告中所包含的公司財務報表，在所有重大方面，均遵循所適用的會計規則要求和在提交時生效的證交會的規則和規定，並且真實反映該季度內公司的財務狀況，經營狀況和該季度結束時的現金流，但在未經審計的財務報表的情況下，應以正常年度結束時的調整數據爲準。據公司所知，在任何證交會報告提交時，不存在對證交會公司金融部職員出具的評論信中重大的未決的評論。

2.13 公司已發行和流通的普通股根據《交易所法》第12（b）條註冊，並在納斯達克資本市場上以"CLEU"標的進行交易。公司目前未被納斯達克資本市場或證監會提起任何訴訟、訴訟、訴訟或調查，也未有任何對公司要求註銷普通股或禁止或終止普通股在納斯達克資本市場上掛牌交易的意圖，據公司所知；公司未採取任何旨在終止根據《交易所法》註冊普通股的行動。在股票發行後，公司已發行和流通的普通股將繼續根據《交易所法》第12（b）條註冊，並將繼續在納斯達克資本市場上掛牌交易。

公司發行和流通的普通股按照證券法12（b）條進行登記，並且在納斯達克資本市場上市交易，股票代碼爲「CLEU」。據公司所知，不存在任何未決的訴訟或調查會使納斯達克資本市場或者證交會註銷公司的普通股或禁止或終止公司普通股在納斯達克上市。公司未採取交易法下的任何旨在終止普通股註冊的行動。股票一經發行，公司發行和流通的普通股會持續按照交易法下12（b）條的規定註冊，並且將會在納斯達克資本市場上市交易。

2.14 公司在收到股份付款後不得立即成爲 (i)《1940年投資公司法》修訂版所定義的"投資公司"，也不得 (ii)在美國《內部稅收法》第1297(a)節定義的被動外國投資公司。

收到股票支付款後，本公司不符合1940年投資公司法案及其修正案定義下的「投資公司」，也不符合美國稅法典1297（a）條下定義的消極外國投資公司。

6

公司應採取一切必要或必需的措施，以便充分並有效地依賴於納斯達克關於公司治理方面的外國私募發行人豁免規定，以便在涉及本協議項下的交易中依賴"本國慣例"（包括免於遵守納斯達克規則要求在此類交易方面徵得股東批准的任何規定的豁免），包括（i）在交割日期前向納斯達克通知其利用其本國慣例的意圖，提供其本國獨立律師的書面聲明，並且（ii）在其下次向SEC提交的年度報告中披露不遵循的各項要求，並描述公司所遵循的本國慣例代替這些要求。

公司應該採取一切必要或適當的行動，以合適有效地豁免適用於外國私人發行人的納斯達克公司治理規章制度，以依據「本國慣例」進行本協議下擬進行的交易（包括豁免任何需要尋求股東批准才能進行此類交易的納斯達克規則），包括（i）在交割日期前向納斯達克提供來自其本國的獨立律師的書面聲明，通知納斯達克其打算利用其本國慣例（ii）在要提交給證券交易委員會的下一份年度報告中披露每項公司未遵循的要求，並描述公司遵循的代替這些要求的本國慣例。

3. 買方的陳述和保證

認購人的聲明和保證

購買方在此向公司陳述並保證如下：

認購人在此向公司聲明和保證:

3.1 組織形式購買方是個人或實體，公司、合夥企業或有限責任公司，根據其所在地法律有效設立，合法存在並處於良好狀態，具有充分權利或類似權力和權威，以簽訂並完成本協議所規定的交易，並履行本協議及其下履約義務。

組織。認購人爲個人或在其管轄區內依法成立或設立的、有效存續的經濟實體、公司、合夥制企業、有限責任公司，並擁有完整的權利或類似權力和授權以簽署和履行本協議中擬進行的交易或履行其在本協議或其他協議中的義務。

3.2 授權購買方具有必要的權力和授權來簽訂和履行本協議，併購買在此處出售的股份。購買方簽訂、交付和履行本協議，並在此處或由此引發的交易已經得到所有必要的公司、合夥企業或有限責任公司行動的授權，購買方或其董事會、股東、合夥人、成員或經理，必要的同意或授權不再需要。本協議已經得到購買方的授權、簽署和交付，並構成/或在簽署和交付時將構成購買方根據本協議條款可強制執行的有效約束。

授權。認購人有簽署和履行本協議以及購買依本協議向其銷售的股票所需的權力和授權。認購人對本協議的簽署、送達和履行和完成在此由所有必要的公司、合夥制企業或有限責任公司行爲合法有效授權，不需要再由認購人或其董事會、股東會、合夥人、成員或經理進一步依情況同意或授權。本協議已被合法有效授權、簽署和交付給認購人，並已構成或將在執行並交付後構成認購人有效和具有約束力的義務，可根據其條款對認購人執行。

7

3.3 完全爲自己帳戶購買本協議基於購買方向公司所作的陳述而訂立，購買方通過簽署本協議確認，購買方將要收購的股份是爲購買方自己的帳戶以投資爲目的，而非作爲代名人或代理人，並且不具有出售或分銷其任何部分的意圖，並且購買方目前無意出售、授予任何參與權或以其他方式分發該股份的意向。簽署本協議，購買方進一步聲明，購買方目前無任何合同、承諾、協議或安排與任何人就向該人出售、轉讓或授予參與權或向任何第三人進行相關股份交易達成一致。

完全由本人購買。本協議是根據認購人對公司的陳述與認購人簽訂的。根據認購人對本協議的簽署，認購人在此確認此股票是認購人爲其本人而非作爲代名人或代理人所購買，也非爲了對其任何部分進行再銷售或分銷而購買，認購人目前沒有意圖對此股票進行銷售、部分授權或分銷。根據認購人對本協議的簽署，認購人進一步確認認購人目前沒有和任何人有合同、保證、協議或安排以向其或第三方銷售、轉讓或准許參與投資此股票。

3.4 購買人經驗購買方或其代表具有足夠的業務和財務知識、經驗，能夠評估對股票進行潛在投資的優點和風險，並已評估了此類投資的優點和風險。

認購人經驗。認購人單獨或與其代表人一起，擁有足夠的商業和金融知識、複雜度和經驗以評估對此股票未來投資的實質和風險，並已按此做出評估。

3.5 承擔風險的能力購買者知曉並同意購買這些股票屬於高風險投資，且買方有能力負擔並承受對創業公司投資的風險和目標，包括可能會完全損失此投資的風險。購買者必須無限期地承擔這些股票的巨大經濟風險，因爲除非後續在《證券法》和適用州內證券法下注冊，或者可獲得豁免註冊，否則這些股票中的任何一隻都不得出售、抵押或以其他方式處置。購買者聲明自己有能力承擔購買這些股票的經濟風險，且有能力承受可能完全損失此投資。

風險承擔能力。認購人理解並同意對此股票的購買是具有高風險的投資，認購人有能力支付並承擔在具有本公司風險和目標的投機性企業中的投資，包括該投資完全損失的風險。認購人必須無限期地承擔在本股票中投資的相當的經濟風險，因爲除非之後本股票按照證券法案或州證券法進行註冊或適用於這些註冊相關的豁免條款存在，股票無法被銷售、抵押或以其他形式處置。認購人表示有能力承擔於此股票中的投資並有能力負擔此投資的完全損失。

3.6 信息披露購買方已獲得有關公司的完整信息，並已利用此信息以滿足購買方獲取有關公司信息的目的。具體來說，購買方：(i) 已收到並仔細閱讀並評估了本協議中包含的所有披露內容；以及 (ii) 已獲得合理機會查閱購買方要求的文件，並向公司代表提問，並接受答覆，以了解股份的條款和條件、公司的業務和事務，並在合理範圍內獲取有關公司業務的任何額外信息，以更充分地了解此投資的性質，並驗證所提供信息的準確性。購買方對其認爲對作出此投資決定至關重要的所有事項已獲得充分信息滿意。

8

信息披露認購人已獲取關於公司全部和完整的信息渠道，且已以認購人可合理要求獲取關於公司的這些信息為目的而使用了該渠道。特別的，認購人：（i）已收到並完整閱讀和評估了本協議中的所有披露；並（ii）得到合理的機會以審閱認購人要求的文件並詢問關於股票條款和條件以及公司的經營和事務相關的問題，認購人已從公司代表處得到了這些問題的解答，也得到合理的機會獲取合理存在的關於公司經營的額外信息。認購人得到的這些額外信息足以使其對此投資的性質和獲得的信息的準確性進行進一步的理解。認購人表示其已經獲得了其認為與此投資決定有重大聯繫的所有事宜有關的足夠信息。

3.7 沒有其他文件。 在評估對該公司投資的適宜性時，購買人並未依賴任何其他陳述或資訊（口頭或書面），除了SEC報告或本協議中所述的。

無其他文件在評估對公司投資的合適性時，除了證交會報告，認購人並未依賴於此協議中陳述之外的其他任何口頭或書面陳述或信息。

3.8 購買價格的使用。 購買方明白、承認並同意公司管理層對購買價格的使用以及支出時間擁有唯一和絕對決定權。

購買價格的使用。認購人理解、承認並同意公司管理層擁有使用購買價格的使用方式和花銷時間的單獨和絕對判斷權。

3.9 受限證券購買方明瞭這些股份未根據證券法註冊，是因為特定豁免規定，視乎投資意向的真實性和購買方在此所表達的陳述的準確性。 購買方明瞭這些股份是根據美國聯邦和州證券法的“受限制證券”，並根據這些法律，購買方除非該股份已向SEC註冊並獲得州當局資格，或存在豁免其註冊和資格要求的情況，否則必須無限期持有這些股份。 除本協議另有規定外，購買方承認公司沒有義務註冊或資格這些股份。 購買方進一步承認，如果存在豁免註冊或資格的情況，可能會根據各種要求，包括但不限於出售的時間和方式，股份的持有期限，以及與公司有關的要求，這些要求是購買方無法控制而公司無義務且可能無法滿足的。

受限制證券。認購人理解此股票目前沒有，依據證券法案進行註冊，其原因是證券法案中的一條特定豁免條款。可依據此特定豁免條款取決於認購人在此協議表示的投資意願的真實性和其陳述的準確性，以及其他因素。認購人理解此股票是適用的美國聯邦和州證券法下的“受限制證券”，且根據這些法律，認購人必須無限期地持有股票直到此股票向美國證券交易委員會註冊並得到州權力機關的認可，或相關的註冊和審核要求中有豁免條款存在。除非此協議中另有說明並且遵照註冊權協議，認購人承認公司沒有對股票進行註冊或通過審核的義務。認購人進一步承認如果相關的註冊和審核要求中有豁免條款存在，這些豁免條款將以多項要求為前提，包括但不限於，銷售時間和方式、股票的持有期和與公司有關但不受認購人控制的要求，公司沒有義務且可能無法滿足這些要求。

9

3.10 辯白購買人確認其在對公司進行投資或決定投資時，並未依賴任何除了公司及其官員和董事之外的任何人。

免責。認購人知曉其在對公司進行投資或作投資決定時並未依賴於公司或其管理人員和董事之外的任何主體。

3.11 住宅。 買方目前是簽署本文件頁面上所代表的國家的合法居民，並無意成為其他任何州、國家或司法管轄區的居民，並且在本文件頁面上列明的地址和社會安全號碼/國家保險號碼（或其他適用號碼）或雇主識別號碼/公司稅號（或其他適用號碼）是買方真實且正確的住宅或業務地址，以及社會安全號碼/國家保險號碼（或其他適用號碼）或雇主識別號碼/公司稅號（或其他適用號碼）。

住所。認購人是簽字頁上所填的國家的真實居民，且目前沒有成為其他任何州、國家或管轄區居民的意願，另外簽字頁上的地址和社保號碼或個體納稅人識別號（或其他適用號碼）是認購人的真實個人或商業地址和社保號碼或個體納稅人識別號（或其他適用號碼）或其雇主識別號/公司納稅人識別號（或其他適用號碼）。

3.12 購買方已獨立獲得有關股份交易的限制以及適用證券法強加的轉售限制的諮詢，並確認未受公司或代表公司的有關表示影響，承認投資風險以及在適用證券法徵行權利限制期屆滿及符合適用法律的其他要求前可能無法轉售股份，並且股份未在《證券法》下登記並符合適用法律的其他要求，購買方（或其契約方）應自行負責了解這些限制及轉售限制的適用，購買方獨自負責（公司概不負責）遵守適用的轉售限制，並知曉可能無法除符合適用證券法的有限例外情況外轉售股份，或者股份已在《證券法》下登記，且同意任何代表該等股份的證書可能帶有顯示該證券轉售受限的標籤;

認購人已得到關於此股票的交易限制以及使用的證券法規定的再銷售限制的獨立建議，確認公司或公司代表沒有對其作出與此相關的陳述，承認關於此投資的風險以及其可能無法在使用的限制期結束和滿足其他適用法律的要求之前對此股票進行再銷售，除非在適用的證券立法和監管政策中有豁免條款，或者此股票依據證券法案被註冊，承認認購人（或其他與認購人簽訂相關合同的人）單獨對了解這些交易限制單獨負責，認購人對遵守相關再銷售限制單獨負責（公司不以任何方式對此負責），認購人知曉其可能無法對此股票進行再銷售，除非適用的證券法有有限的豁免條款，或者此股票依據證券法案被註冊，且其同意任何此股票的股票證書上可能帶有表明此證券再銷售限制的交易限制說明。

未來公司可能會進行額外的融資，包括項目融資，以發展公司業務並為其持續發展提供資金；不能保證將有這樣的融資或項目融資可供使用，即使可供使用，也可能不具有合理的條件；未能通過債務或股權融資或通過合資來取得足夠的額外資金將阻礙公司業務的持續發展，並且任何未來這樣的融資可能對目前的安全證持有人（包括購買方）產生稀釋效應；

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公司可能在將來為了發展公司業務和為其正在進行的發展提供資金而進行額外融資，包括項目融資；不保證這樣的融資或項目融資將會存在，如果存在，會有合理的條款；如無法通過債券或股票融資或共同投資的方式獲得足夠的額外資金，將會妨礙公司業務的持續發展，另外任何這樣的未來融資可能會對現在的證券所有者產生稀釋效應，包括認購人。

3.14 購買方應單獨負責（公司對所有板塊不負任何責任）遵守所有適用的持有期限和股份受限轉售限制。

認購人理解購買此股票是具有很高投機性的投資，對此股票的投資只適合於複雜的投資者，且要求投資者具有接受失去全部或幾乎全部投資、在本公司中投資的風險和流動性缺乏的經濟能力和意願。

3.15 購買方了解購買股份屬於高度投機性投資，該股份的投資僅適合精明投資者，並需要具備財務能力和意願接受可能損失所有或幾乎全部投資的可能性，以及投資公司所固有的風險和缺乏流動性。

認購人理解購買此股票是具有很高投機性的投資，對此股票的投資只適合於複雜的投資者，且要求投資者具有接受失去全部或幾乎全部投資、在本公司中投資的風險和流動性缺乏的經濟能力和意願。

3.16 機密信息買方同意，買方及其員工、代理人和代表將保密並不得揭露、洩露或使用（除非用於監控其對公司的投資）買方可能根據本協議接收到的公司財務報表、報告和其他文件中的任何機密信息，除非該信息：（i）未經買方或其員工或代表的過失而為大眾所知；（ii）未經違反本協議而成為公眾領域的一部分；（iii）由於未違反保密義務的第三方的行為而被知曉；或（iv）根據任何適用法律、政府決議或任何有管轄權的法院或法庭的決定而需向第三方披露；但是，買方可以向其律師、會計師和其他專業人士披露此類信息，以用於他們代表買方與買方對公司的投資事項相關聯，（ii）向證券的任何潛在受讓人或（iii）向買方的任何普通合夥人或聯屬公司披露，只要該潛在受讓人同意受本條款約束。

保密信息認購人同意，認購人及其僱員、代理人、代表將對公司根據本協議提供的財務報表、報告和其他資料中所獲得的保密信息進行保密，並不會披露、洩露和使用這些信息（除非是為了追蹤其在公司中的投資），除非這些信息是：（i）在認購人及其僱員無過失的情況下為大眾所知曉；（ii）在不違背本協議的情況下成為公共領域的一部分；（iii）在不是由第三方違反保密責任所致的情況下為人所知；或（iv）因第三方根據適用管轄區的適用法律、政府決議或法院判決的要求而被披露；但是，認購人可以：（i）向其律師、會計師和其他與本公司投資相關的專業人士，（ii）向任何可能收到允許的證券的交易方，或（iii）向認購人的一般合夥人或附屬主體披露這些信息，只要可能的交易方同意受到本條款的限制。

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3.17 S條例豁免購買方確認並同意，股份均未在《證券法》或美國任何州的州證券或“藍天”法下進行註冊，僅在不涉及《證券法》所指之公開發行的交易中提供，除非經過註冊，否則不得在美國或對美國人（如此處所定義）提供或銷售，除非根據《證券法》下的有效註冊聲明，或根據《證券法》的豁免條款，或根據不受《證券法》的註冊要求所限的交易進行，且在每種情況下僅按照適用的州和省證券法進行。購買方明白，股份是在依賴於根據《證券法》制定的S條例下對其提供和銷售的，並且公司依賴於購買方在此中所述的陳述、保證、協議、承認和了解的真實性和準確性，以判斷此等豁免的適用性和購買方取得股份的適格性。在這方面，購買方聲明、保證並同意：

S 條例豁免條款。認購人確認且同意股票未根據證券法或美國任何州“藍天”證券法註冊，且僅在證券法定義中的非公眾邀約交易中進行邀約，且，除非進行該等註冊，不得在美國境內或向美國人士（見協議中定義）出售，但是根據證券法下有效註冊聲明的、或根據證券法中可用豁免的、或不受證券法註冊規定的交易的，且在上述各種情況下均符合相關州證券法的情況除外。認購人理解，將要向其提供並出售的股票依賴於美國聯邦和州證券法中S條例規定的註冊要求的豁免。公司將依賴於認購人在協議裡的陳述、保證、合意、確認和理解的真實性和準確性為上述用途與目的決定豁免條款在其中的適用性和認購人獲得股票的適當性。就這點而言，認購人陳述，保證並同意：

(i) 購買人不是美國人，也不是公司的聯營企業（根據證券法501(b)條規定），並且不是以美國人的賬戶或利益取得股份。"美國人” 意思表示以下任何一個：

認購人非美國人士，也非公司的關聯人士（根據證券法501（b）條款的定義），且認購人購買的股票不爲美國人士的目的或利益。 “美國人士” 定義爲下列中的任意一種：

	(A)	居住在美國的任何自然人；
		任何在美國的自然人居民；
	(B)	根據美國法律組織或註冊的任何合夥公司、有限責任公司、公司或其他實體；
		基于美國法律或立的任何合伙企業、有限公司、公司或者其他體；
	(C)	任何執行人或管理員為美國人的任何遺產；
		以美國人士為行人或管理人的任何；
	(D)	任何受託人為美國人的任何信託；
		受托人是美國人士的任何信托；

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	(E)	位於美國的外國實體的任何代理商或分支機構；
		任何位於美國的外國機械代理人或分支；
	(F)	經銷商或其他信託人為美國人利益或帳戶持有的任何非自願性賬戶或類似賬戶（遺產或信託除外）；
		任何人或其他受托人有的，對美國人士的利益所有的非全或類似（除或信托）；
	(G)	由經銷商或其他在美國組織、註冊成立或（如個人）居住的經銷商或其他信託人持有的任何選擇性帳戶或類似賬戶（遺產或信託除外）；以及
		任何人或其他受托人立、成的或（如果是個人）居民有的全或類似（除了或信托）；
	(H)	任何合夥人、公司、公司或其他實體，如果：
		任何合夥企業，、公司或其他合作體，如果其：

	(1)	根據任何外國司法管轄權下的法律組織或成立；和
		基於任何外國管轄地的法律設立或組成；和
	(2)	由美國人士主要為投資未在證券法下註冊的證券而成立，除非由非自然人、遺產或信託擁有和組織 （如證券法下501(a)條例所定義），這些人不是自然人、遺產或信託。
		由美國人士以證券法中投資未註冊的證券為主要目的， 除非是由非自然人，財產或信託的合格投資者（根據證券法第501（a）條款）設立或組成或擁有。

(ii) 在就本協議進行聯繫的起始時間及本協議簽署和交付日期時，買方位於美國境外。

在此協定開始溝通和簽署日和協議的交付日時，認購人在美國境外。

(iii) 購買方意識到，即使有這樣的陳述，如果購買方僅僅打算在未來的一段固定或可確定的期限內收購股份，或是為了市場上漲，或是如果市場不上漲就出售股份，則豁免的依據可能不存在。購買方並無此意圖。

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認購人了解，儘管作出相關陳述，但如果認購人認購僅意圖爲在未來一定期間內持有。股票、或爲市場上漲、或爲在市場未上漲的情況下出售，則豁免的依據可能不存在。認購人沒有上述意圖。

(iv) 在自股票發行之日起至該日後六個月結束的期限內，買方不會（”限制期”）、在美國發行、出售、質押或以其他方式轉讓股票，或以其他方式轉讓給美國個人，除非此類股票已根據《證券法》註冊轉售，或者以不符合S條例的其他方式註冊轉售。

認購人不會在自發行股票日到其後6個月期間內（「受限制期限」）內，在美國進行股票的邀約、出售、質押或另外轉讓，或為美國人士利益或目的向其轉讓（除非股票的轉讓已在證券法下註冊），或以任何其他不遵守S條例的方式進行邀約、出售、質押或另外轉讓。

(v) 購買人將在限制期結束後，僅依據證券法下的註冊或可用豁免條款，以及根據所有適用的州和外國證券法條款，提供、賣出、抵押或以其他方式轉讓股份。

認購人將在受限制期限屆滿後，根據證券法中的註冊規定或者適用豁免條款，並依照適用的州和外國證券法邀約、出售、質押或者轉讓股票。

(vi) 買方未在美國從事，且在限制期屆滿前不會從事任何股票看跌、看漲或其他期權交易、期權寫入或股票掉期等避險交易。

在受限制期限屆滿前，認購人未參與任何美國的賣空或者任何關於股票的對沖交易，包括但不限於，任何看漲、看跌或其他期權交易，期權出售或股權互換。股票的賣空或者任何關於股票的對沖交易，包括但不限於，任何看漲、看跌或其他期權交易，期權出售或股權互換。

(vii) 購買方或代表其的任何人未參與過，也不會參與與股份有關的針對美國人的直接銷售努力，購買方及代表其的任何人已遵守並將遵守《證券法》下S條例的「發行限制」要求。

認購人或任何作為其代表的人士不能已參與或將參與任何直接出售給美國人士的行為，且認購人和任何作為其代表的人士已遵守並將遵守證券法中S條例的“邀約限制”要求。股票出售給美國人士的行為適用於認購人或其代表，他們必須已遵守並將遵守證券法中S條例的“邀約限制”要求。

(viii) 本協議擬議的交易未與位於美國的買家或美國人預先安排，並不是爲了逃避《證券法》登記要求而計劃或策劃的一部分。

本協議計劃的交易未與在美國境內的買家在或與美國人士預先安排，也非規避證券法註冊要求計劃或方案中的一部分。

(ix) 購買人或任何代表其進行的活動均未旨在或可合理預期對美國及其領土或屬地市場進行調整，以涉及任何股份。 購買人同意不引起股份的任何廣告在任何報紙或期刊上刊登或在任何公共場所張貼，也不發出涉及股份的任何通函，除了包含《證券法》下S條例要求的聲明的廣告，僅在離岸地區發布，而非在美國或其領土上，並僅且須符合任何當地適用的證券法規。

14

認購人或其代表應未採取可能影響美國市場、領土和財產的行為。股票認購人同意不在報紙、期刊或任何公共場所發佈任何與其相關的廣告，也不發布與股票相關的通知，除非廣告包含證券法S條例中的表述，並且出現在離岸且非美國或其領土，遵守當地可適用的證券法。股票的廣告出現在報紙、期刊或任何公共場所，也不在任何公共場所發佈與其相關的通知，除非廣告包含證券法S條例中的表述，並且出現在離岸且非美國或其領土，遵守當地可適用的證券法。

(x) 購買人仔細審閱並填寫附上的投資者問卷。 附件A.

認購人已仔細審閱和完成 附錄A中的投資人問卷調查.

3.18 在美國沒有直接賣出努力購買者未因並且不會通過任何"定向銷售努力"（如《S條例》中定義）取得股份，在美國針對任何股份進行任何活動，目的是或可能合理地預期將條件美國市場以供出售任何股份；但購買者可以根據《證券法》和任何適用州證券法的註冊或根據免除這種登記要求的註冊銷售或以本文另有規定方式出售或處置任何股份。

禁止在美國境內的定向銷售努力。認購人收購股票並非基於，且其自身不參與，任何在美國境內關於股票“直接出售”（見S條例中定義），包括為股票轉售而進行的可被合理預期影響美國的市場情況行為；但條件是，認購人可以通過證券法及相關州證券法下的股票根據註冊或豁免要求或本協議的其他規定進行登記。股票進行銷售或其他處置。

3.19 經濟考慮。購買者不依賴公司，或其附屬公司或代理商對此投資涉及的經濟考慮。購買者完全依賴於他或她自己的顧問。

經濟因素。認購人不能依賴於公司或其關聯或代理關於此投資中包括的經濟因素。認購人僅依賴於其顧問。

3.20 遵守法律在Regulation S中對於「配售遵循期」的定義，在配合Regulation S所提供的註冊豁免情況下賣出所持股票。此外，股票在美國以外的任何司法管轄區出售需遵守該司法管轄區的證券法。除非購買方取得所有必要的同意，否則購買方不會在任何司法管轄區提供或賣出所持股票。

遵守法律。任何根據S條例下902（f）條款在「發行合規期」內股票的轉售必須僅在遵循S條例下注冊豁免條款的情況進行。而且，任何此類在非美國管轄地的出售要遵循管轄地的法律。認購人不能在任何管轄地發出出售或者出售股票的邀約，除非認購人獲得所有要求的同意（若有）。

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4. 傳奇等等。

4.1 傳說每張證書（如有）代表的股份應蓋上下列標語，除了其他依適用聯邦或州證券法應載明的標語：

標誌。任何表現股票的證明（如有）應包含以下內容的標誌背書，附加適用聯邦或州證券法要求包含的標誌：

「本證券向非美國人士（根據1933年證券法修正案（「證券法」下《S指南》定義））提供，並且不受美國證券交易所註冊，依靠《證券法》下《S指南》制定的規定進行提供。」

「該證券僅向非美國人士（具體定義請見美國1933年證券法（「證券法」）及其修正案）提出邀約，該證券根據證券法S條例未在美國證券交易委員會註冊。」

「未經根據證券法頒佈的S條款規定、根據證券法登記或根據可用的豁免登記進行的情況下，此類證券的轉讓是被禁止的。未經符合證券法規定的情況下，對沖交易可能不得進行。」

根據證券法第S條例、證券法註冊規定或可用的註冊豁免，方可轉讓該證券。未經證券法規定，不得進行對沖交易。

4.2 公司拒絕註冊股份轉讓公司應拒絕註冊股份的任何轉讓，除非符合以下規定：（i）根據《S監管條例》的規定進行轉讓，（ii）根據根據《證券法》下已生效的註冊聲明進行轉讓，或者（iii）根據證券法的可用豁免進行轉讓。

公司拒絕登記股票轉讓：當如下情況發生時，公司應拒絕對相關股票轉讓進行登記：（i）該轉讓與S條例的相關內容不符；（ii）該轉讓未根據證券法項下提交的有效註冊聲明進行；（iii）該轉讓不符合證券法中的註冊豁免規定。

5. 雜項

其他

5.1 費用和開支除非本協議另有明示規定，各方應支付自身顧問、律師、會計師及其他專家（如有）之費用及開支，以及與本協議之談判、準備、簽訂、交付和履行有關的其它一切開支。

費用與花費。除非此協議中有明確的相反規定，協議任一方應自行支付其與顧問、律師、會計師和其他專家有關的費用與花費，以及與此協議相關的談判、準備、簽署、交付和執行相關的其他花費。

5.2 陳述和保證。 公司和買方的陳述和擔保將在交割和股份交付後生效。

陳述與保證。公司和認購人的陳述與保證在交割和股票的交付後依然有效。

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5.3 賠償.

(i) 購買方應對公司及其每位董事、高管或代理人因購買方在本協議或其他文件中作出的任何陳述或保證的違約或不準確而導致的一切損失、損害、責任和費用進行賠償並使其免受損害。

補償對於一切因違反本協議或相關陳述或保證，或其不準確性而導致的損失、損害、債務和費用，認購人同意賠償並豁免公司及其董事、管理人員或代理人的責任。

(ii) 公司應依法向購買方、購買方的董事、高級職員、代理人和員工、控制購買方的每一人（根據證券法第15條或交易法第20條之定義）、以及每一個此類控制人的董事、高級職員、代理人和員工進行最大範圍的補償和免害，以免遭遇任何及所有損失、索賠、損害、責任、費用（包括但不限於合理律師費）及支出，起因於（i）公司在本協議或其他地方所包含之任何陳述或保證的違反或不準確性，以及（ii）在SEC報告（或公司此後向SEC提交的或提供的任何報告）中包含的任何不實或被指稱為不實的重要事實陳述，或起因於或與未能陳述其中必須陳述的重要事實或使其陳述不具誤導性之指控或被指稱為未陳述的事實。

公司應當在法律允許的範圍內完全補償並豁免認購人，認購人的管理人員，董事，代理人及雇員，每一位認購人的控制人（證券法15條的定義或者交易法20條的定義），以及此種控制人的管理人員，董事，代理人及雇員，包括一切損失，索賠，損害，責任，花費（包括但不限於合理的律師費），以及任何由以下情況產生或基於以下情況的費用（i）不論是否在此協議中，任何對簽字人陳述和保證的違反或不準確的陳述，（ii）在證交會報告（或者此後公司提交或提供給證交會的任何報告）中存在的對重要事實的不實陳述或被指稱的不實陳述，或者存在遺漏或被指稱遺漏重大事實或必要的信息，進行誤導。

5.4 免除、修正此協議或其任何條款均不得免除、修改、更改、解除或終止，除非透過由欲尋求任何免除、修改、更改、解除或終止的一方簽署之書面文書。

豁免，修訂。此協議及其中的任何條款均不應被豁免、修訂、修改、撤銷或終止，除非被上述改動影響的一方以書面形式同意。

5.5 章節與其他標題。本協議中的章節標題僅供參考，不應以任何方式影響本協議的含義或解釋。

條款標題與其他標題。本協議中的條款標題僅起參考作用，不應以任何方式影響本協議的意義和對其的解讀。

5.6 法律適用；同意司法管轄權；放棄陪審團審判本協議受紐約州內部法律管轄，並依照其解釋。各方均不可撤銷地同意接受位於紐約縣紐約市的紐約州法院和位於紐約州南區的美國聯邦地區法院對與本協議及所涉交易有關的任何訴訟、行動、訴訟或判決的專屬管轄權。在與任何此類訴訟、行動或訴訟有關的程序中，可以通過與本協議規定的通知方式相同的方式在全球任何地方送達有關程序。各方均不可撤銷地同意接受任何法院在任何此類訴訟、行動或訴訟中的管轄權，並同意在該法院審理程序。各方不可撤銷地放棄在任何此類在該法院提起的訴訟、行動或訴訟中提出管轄權異議，並不可撤銷地放棄在任何此類案件中提出所在法院爲不便利論壇的主張。各方不可撤銷地放棄在與本協議和其他交易文件有關的訴訟中要求陪審團審判的任何權利，並聲明已專門就此放棄進行諮詢。

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管轄法律；同意管轄權；放棄陪審團審判。無論紐約州法律對法律選擇的原則有何規定，本協議受美國紐約州州內法律管轄並根據紐約州州內法律進行解釋，不考慮其法律選擇原則。本協議雙方均不可撤銷地接受紐約州紐約縣法院和美國紐約南區地方法院的專屬管轄，以審理與本協議及本協議擬進行的交易有關或因本協議及本協議擬進行的交易而引起的任何訴訟、行動、程序或判決。與任何此類訴訟、行動或程序有關的法律程序文件可在世界任何地方通過與本協議規定的發出通知相同的方法送達本協議各方。本協議各方不可撤銷地同意任何此類法院對任何此類訴訟、行動或程序擁有管轄權，並同意將審判地點設在此類法院。本協議各方不可撤銷地放棄對在此類法院提起的任何此類訴訟、行動或程序的審判地提出的任何異議，並不可撤銷地放棄關於在任何此類法院提起的任何此類訴訟、行動或程序的審判地不方便的任何主張。本協議各方均放棄在與本協議及由本協議擬進行的交易產生的其他交易文件有關的任何訴訟中要求由陪審團進行審判的任何權利，並且本協議各方均不得就本協議及由本協議擬進行的交易產生的其他交易文件要求由陪審團進行審判。

5.7 相關方。本協議可通過任意數量的副本執行，每份副本一經如此執行和交付，即被視爲原件，並且所有副本一起被視爲一份協議。

副本。本協議可同時簽署多份副本，任何一份副本在簽署和交付後應視作一份正本，所有副本與正本共同構成同一份法律文書。

5.8 通知所有板塊和其他通信應以書面形式提供，如果親自遞交或通過掛號郵件、要求回執、郵資已付的方式發出，則被視為已經正確發出；或者如果通過電子傳輸交付，在收件人所在時區的當天工作日送交，如果在當天下午6:00之前發送，或者在此之後發送，則在隔天的工作日交付。

	(a)	如果是給買方：
		包含在簽名頁面上的地址。
	(b)	如果對於公司：
		中國自由教育控股有限公司 北京市昌平區振興路2號5號樓7樓 中國北京昌平區102299 收件人：首席執行官林毅毅 首席執行官林毅毅 電郵: ngai.lam@china liberal.com

18

通知根據本協議，所有通知或其他通訊必須以書面形式進行，並在以下方式送達後視為正式送達：直接遞送、掛號郵件、要求簽收、郵資預付或電子傳遞。若於收件人所在時區下午6點前送達，則視為當天送達；若於下午6點後送達，則送達時間為下一個工作日：

	(a)	如通知認購人：
		簽字頁中包括的地址。
	(b)	如通知公司：
		china liberal education holdings limited 北京市昌平區振興路2號，5號樓7層 中華人民共和國 102299 林藝藝收 電子郵件: ngai.lam@chinaliberal.com

5.9 有法律約束力本協議的條款應對本協議各方及其各自的繼承人、法定代表人、允許的繼承人和受讓人具有約束力併產生利益。

約束效果。本協議的條款對協議雙方以及其繼承人、法定代表人、繼任者、委任者具有法律約束力。

5.10 全部協議本協議（包括附表）構成雙方就本協議所涉主題的完整理解和協議，任何其他與本協議所涉主題有關的口頭或書面協議均被明確取消。

完整協議。此協議（包括其中附件）構成雙方就其主題事項達成的協議條款的全部和完整聲明，任何其他由雙方就其主題事項達成的書面或口頭協議就此明確取消。

5.11 可分割性如果本協議的任何條款、規定、盟約或限制被具有管轄權的法院裁定為無效、非法、無效或不可強制執行，則本協議中訂明的條款、規定、盟約和限制的其餘部分應保持完整並全面生效，並且不得以任何方式受影響、損害或使無效，本協議締約方應盡商業上合理的努力尋找並採用替代方法，以達到與該等條款、規定、盟約或限制所擬議的相同或基本相同的結果。特此約定並聲明，締約方本意是當將來宣布為無效、非法、無效或不可強制執行的任何條款、規定、盟約或限制，他們將已執行剩餘的條款、規定、盟約和限制，而不包括任何前述無效、非法、無效或不可強制執行的內容。

可分割性。如本協議的任何條款、規定、契約或限制被任何擁有司法管轄權的法院裁定為無效、非法、或不可執行，本協議的其他條款、規定、契約或限制將保持完全有效，並不因此在任何方式上受到影響、損壞或作廢。協議雙方應盡其商業上合理的努力找到並實施替代方式，以取得擬根據被裁定的條款、規定、契約或限制達到的相同或大部分相同的結果。

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5.12 救濟措施除了享有本協議或法律規定的所有權利外，包括損害賠償，買方和公司將有權根據本協議要求具體履行。各方一致同意，金錢賠償可能無法充分賠償因本協議中包含的任何義務違約而遭受的任何損失，並且在任何要求具體履行這種義務的訴訟中，同意放棄並不主張辯護說法律救濟足以充分。

救濟。除有權實施本協議或法律賦予的所有權利包括取得賠償金之外，認購人和公司還有權根據此協議得到特定履行。協議雙方同意金錢賠償可能無法對因違反任何此協議中的義務造成的損失進行足夠的賠償，並同意在金錢賠償可以進行足夠賠償的情況下放棄在任何訴訟中要求特定履行。

5.13 施工雙方同意，他們及/或各自的律師已查閱並有機會修訂本協議，因此，有關解釋本協議或其任何修訂的一切不明確之處應當適用的施工一般規則不得用於解釋。

解釋。有机会修因此，出歧以 vs 起草方不利的方式解的一般性不用于本或任何修的解。

5.14 進一步保證每方當事人應不時應另一方當事人的要求，進行進一步行為，並簽署和交付進一步所需的文件、契約和文件，以充分履行和執行本協議的條款。各方同意誠實地和善意地履行其在本協議下的各自義務。

進一步保證。協議雙方應不時地根據對方的要求，為完成本協議中約定，在所有合理要求下，採取進一步行動和交付進一步的工具、契約和文件。協議雙方在此同意誠實並真誠地履行各自在此協議中的義務。

5.15 豁免任何一方對本協議的任何條款、 控制項 或要求的任何違約豁免，均不應被視為對將來的持續豁免或對任何其他條款、 控制項 或要求的豁免，也不會使任何一方延遲或遺漏行使本協議及該協議下的任何權利而損害其以後行使任何此類權利。

豁免。協議任何一方對本協議的任何條款、條件或要求的任何豁免均不應被視作將來的持續性豁免，或對其他任何條款、條件或要求的豁免。若協議任何一方延遲或未能履行本協議中的任何權利，不應對此權利在之後的履行在任何方式上造成損害。

5.16 繼承人和受讓人本協議不得未經公司或購買方事先書面同意由任何一方轉讓。 提供, 但是根據聯邦和州證券法律以及本協議的其他規定，購買方可以將其在本協議下的權利轉讓或部分委派給第三方，在私人交易中取得其全部或主要部分股份，或轉讓給聯企事業，各項情況下，均無需獲得公司的事先書面同意，在購買方向公司正式通知後。 提供任何此類轉讓或義務均不影響購買方在此的義務，並且受讓人同意以書面方式對轉讓的證券遵守本協議中適用於購買方的規定。本協議的條款將對各方的合法繼受人和受讓人生效並具約束力。本協議中明示或默示的內容並非旨在賦予任何一方以外的當事方或其各自的合法繼受人和受讓人本協議所規定的任何權利、救濟、義務或責任，除本協議明文規定的情況外。

20

繼承人和轉讓。在沒有得到協議另一方提前書面同意地情況下，協議的任一方均不能將此協議進行轉讓。但是根據聯邦和州證券法並在此協議中有相反規定的情況下，認購人可以將其權利和義務全部或部分轉讓給（i）從認購人處通過私下交易獲得其全部或絕大部分股票的第三方或（ii）認購人的下屬主體。上述任一情況均不要求公司或其他參與此邀約的認購人提供提前書面同意，但認購人應事先向公司合法提供通知，說明該轉讓不會影響協議中的認購人的任何義務，且受讓方書面同意受到適用於認購人的關於被轉讓證券的條款。此協議中的條款應適用於並約束協議雙方得到同意的繼承人和受讓方。本協議中沒有任何明確或隱含條款是為了賦予除協議雙方或其相應的繼承人和受讓方以外的任何當事人此協議中的任何權利、賠償、義務或負債，除非此協議另有明確規定。。在沒有得到協議另一方提前書面同意地情況下，協議的任一方均不能將此協議進行轉讓。但是根據聯邦和州證券法並在此協議中有相反規定的情況下，認購人可以將其權利和義務全部或部分轉讓給（i）從認購人處通過私下交易獲得其全部或絕大部分股票的第三方或（ii）認購人的下屬主體。上述任一情況均不要求公司或其他參與此邀約的認購人提供提前書面同意，但認購人應事先向公司合法提供通知，說明該轉讓不會影響協議中的認購人的任何義務，且受讓方書面同意受到適用於認購人的關於被轉讓證券的條款。此協議中的條款應適用於並約束協議雙方得到同意的繼承人和受讓方。本協議中沒有任何明確或隱含條款是為了賦予除協議雙方或其相應的繼承人和受讓方以外的任何當事人此協議中的任何權利、賠償、義務或負債，除非此協議另有明確規定。

5.17 語言選擇本協議書以英文和中文編寫。中文和英文版本如有不一致之處，概以英文版本為准。

語言選擇。本協議以英文和中文編寫。當中文與英文協議文本內容不一致時，以英文協議爲準。

[簽名頁接下來]

【下頁為簽字頁】

21

證明人簽署本協議，日期為上文第一次書寫之日期，並同意遵守本協議之條款與條件。

以下簽字人在協議第一頁所述日期簽署本協議，以昭信守。

公司:

	中國通識教育控股有限公司
	由:
	寄件者：

	姓名（Name）	Ngai Ngai Lam
	職位（Title）	首席執行官

[故意留白頁的剩餘頁面；

[買方的簽名頁面如下]

【本頁剩下部分特意留空，下頁為認購人簽字頁】

22

中華自由教育控股有限公司

購買方簽署頁 至

訂閱協議

認購協議 認購人簽字頁

購買者特此選擇以總購買價格 US$_____________ 購買 ______ 普通股。urch購買者特此選擇以總購買價格 US$_____________ 購買 ______ 普通股。

認購人在此決定以______美元的總金額購買______股普通股。            

日期（註：由購買方填寫）：                                     , 2024

日期（註：由認購人填寫）：2024年__月__日。

如果購買方是一個個人，並且與配偶一起購買，或作為共同租戶，或作為共同財產：

若該認購人爲個人，且與配偶一起購買，或作爲聯權共有人、分權共有人或夫妻共同財產購買：

分權共有人或夫妻共有財產購買：

Pr姓名（們）		ID號碼（護照/身份證/社會安全號碼）
姓名		證件號碼（護照/身份證號/社保號碼）
S購買者簽名		地址
認購人簽字		地址
日期		城市，州，郵編，國家
日期		城市，州，郵編，國家
電子郵件地址
電子郵件地址

23

如果購買方是合夥企業、公司、有限責任公司或信託：

若認購人為合夥制企業、公司、有限責任公司或信託：

合夥制企業、公司、有限責任公司或trust名稱，		身份證號碼
Corporation, Limited
Liability Company or trust
合夥制企業、公司、有限責任公司		識別號
或trust名稱

作者：
由：
	名字（姓名）:		組織管轄權
	標題（職位）:		成立所在地的管轄區
	日期		地址
	日期		地址

24

附錄 A

附錄A

投資者適格性問卷

根據《S規則902》定義，非美國投資者指投資者

投資方適格性調查

（S條例902規則下非美國投資者）

機密

保密

中國博易教育控股有限公司（以下簡稱“權益代理”）將使用此問卷的回答以便符合聯邦和州證券法的資格要求。

china liberal education holdings limited（「公司」）將根據以下問卷回答來判定潛在投資者是否符合聯邦和州證券法的規定。

請完成, 簽名, 日期和回覆儘快將這份問卷的一份副本，透過郵件或電子郵件寄送至：

請儘快完成、簽字、註明日期並將此問卷的複印件，通過郵寄或電郵方式發回至：

林耐正，首席執行官

電子郵件：ngai.lam@chinaliberal.com

地址：中華自由教育控股有限公司

北京市昌平區振興路2號5號樓7樓

中國北京昌平區102299

收件人：首席執行官林毅毅

名字： 姓名：

25

（證券上應該出現的完整名稱）

（顯示在證券上的準確姓名）

1.	請註明您維持主要居住所的國家，以及您在該國家維持主要居留權的時間。 填您主要居住地国家及居住在此国家的。

國家：
国家：
期間：
期間：
地址：
地址：
電子郵件：
電子郵件：

您同意公司可以向公司認爲適當的各方展示這份問卷，以確定根據聯邦和州證券法規的註冊豁免的可用性。您聲明在此問卷中提供的信息屬實且正確，並承認公司及其顧問正在依賴該信息的真實性和準確性以遵守聯邦和州證券法規。您同意在投資前如有前述信息的任何變動，將及時通知公司。

您同意，公司可能向相關人士展示此問卷，以證明公司認為根據聯邦和州證券法，該股票的認購可能受到登記豁免的適用。您確認您在此問卷內填寫的信息是真實且正確的，並且您知悉公司及其代表將依據此信息的真實準確性遵守聯邦和州證券法律。您同意，在投資前就前述信息可能出現的任何更改將及時通知公司。

	(簽名) （簽名）
	如果購買方是合夥企業、公司、信託或其他非個人實體，請填寫簽署方的標題或職責。 如果認購方是合夥、公司、信託或其他非個人實體，請填寫簽字方的名稱或身份。

日期： 日期：

26

I. 個別投資者:

第1部分 個人投資方：

(除個人投資者外，其他投資者應轉到第二部分)

（非個人投資方應填寫第2部分）

在每個方框中標明「是」或「非」或「完成」，視情況而定在每個方框中標明「是」或「非」或「完成」，視情況而定在每個方框中標明「是」或「非」或「完成」，視情況而定

在每個框內註明“是”或“否”或“完整”，回答視情況而定

 外國國籍披露.

外國國籍披露

1.		______ ________ 真     假 對         錯		您是非美國公民。 您是非美國公民
2.		_________________		如果前一個問題的答案是真的，請指明您是哪個國家的公民。 如果上一問題的答案為真，請指明您是哪個國家的公民。

根據S法規核實身份是否為非美國人。.

根據美國證券法Regulations S確認非“美國人士”身份

3.

______ ________ 真     假 對         錯

您是一位居住在美國的自然人。 您是一個居住在美國的自然人

請提供您所屬國家發行的身份證明文件副本。

請提供您國籍所在國家簽發的身份證件副本。

請翻至第三部分，簽署並在問卷上填寫日期

請翻到第 III 部分並在本調查表上簽名和註明日期

27

II. 非個人投資者:*

第2部分 非個人投資方

（僅當購買預計由公司、合夥、信託或其他實體進行時，請回答第二部分）

（僅當投資者為公司、合夥企業、信託機構或其他實體時回答第二部分）。

·

如果投資將由多個相關實體進行，請為每個實體填寫一份此問卷。每個股票持有人實體。 如果將有多於一個相關實體進行投資，請為每一個實體各完成一份此調查。

·

請提供你成立所在國家發行的成立文件副本。 請提供成立所在國家出具的成立文件的複印件。

在每個框內標記「是」或「否」

在每個框內標明 “是 ”或 “否 ”

外國所有權披露.

外國所有權資訊披露

1.		_____ _____ 真假 對得對		您是根據美國或美國任何州、地區或屬地法律以外的司法管轄區的法律組建的實體（「外國實體」）。 貴司爲非美國或任何美國境內或所有管道轄權的州的法律管轄權下方的實體（一個 「國外實體」）
2.		_____ _____ 真假 對得對		您是一家總共有超過四分之一的股本由外國公民、外國實體、外國公司（定義見下文）或外國合夥企業（定義見下文）（「外國公司」）（「外國公司」）在記錄中擁有或投票的公司 貴司是一個總共四分之一的股票或表決權由外國公民、國外實體、國外公司（下述定義）或國外合夥（下述定義）或國外合夥（下述）：擁有的公司（「國外企業」）
3.		_____ _____ 真假 對得對		您是普通合夥企業或有限合夥企業，其任何普通合夥人或有限合夥人均爲外國公民、外國實體、外國政府、外國公司或外國合夥企業（定義見下文）（「外國合夥企業」） 貴司是一個普通或有限合夥夥夥，其中任何一般或有限合夥人是國外公民、國外實體、國外政府、國外公司或外國合夥人（下文定義）（一個 「國外合夥」）
4.		_____ _____ 真假 對得對		您是上文第 1 項至第 3 項所列任何實體的代表或受其控制的實體。 貴司是上述第1項至第3項所列的任何實體的代言人、或被其所控制的實體。

28

根據S法規核實身份是否為非美國人。.

根據美國證券法Regulations S確認非“美國人士”身份

1.		_____ _____ 真     假 對         錯		贵司是美国法律下所组织或成立的合伙或公司。 真     假
2.		_____ _____ 贵司产权的执行人或管理人是美国人。如果前述为“是”，但是美国籍的执行人或管理人是一名职业财产信托人且（1）有另一名非美国籍的执行人或管理人共同或独自就产权资产作出投资决定；且（2）产权受外国法律约束，请回答“否”。 對         錯		您是一个以美国法律成立或组织的遗产，其中任何执行人或管理人均为美国人。如果前述情况为真，但作为美国人的执行人或管理人是一名专业受托人且（i）有另一名非美国人的执行人或管理人就遗产资产拥有共同或独自的投资裁量权；以及（ii）遗产受外国法律约束，则您可以选择回答“假”。 贵司产权的执行人或管理人是美国人。如果前述为“是”，但是美国籍的执行人或管理人是一名职业财产信托人且（1）有另一名非美国籍的执行人或管理人共同或独自就产权资产作出投资决定；且（2）产权受外国法律约束，请回答“否”。

29

3.		_____ _____ 真   假 對         錯		贵司是trust，其受托人有美国人士。如果前句属实，但是美国人士受托人为专业受托人，且（i）有另一位非美国人士受托人与该信托資產擁有共同或獨立的投資裁量權；以及（ii）該信托的受益人皆非美国人士，则您可以回答“假”。 贵司为受托人是美国人士的信托。如果前述為“是”，但是美国籍的受托人是职业财产信托人且（1）有另一名非美国籍的受托人共同或独自就信托资产作出投资决定，且（2）无美国籍的信托受益人，请回答“否”。
4.		_____ _____ 真   假 對         錯		贵司是一家位於美國的外國實體的代理或分支。 贵司是位於美國的外國實體的代理方或分支。
5.		_____ _____ 真     偽 對         錯		您是非全權處理或類似賬戶（除產權或信託外）由經紀人或受託人持有，以造福或為美國居民的賬戶。 貴司是證券經紀人或財產信託人為美國人的賬戶或其利益持有的非全權買賣或相似賬戶（除產權或trust）。
6.		_____ _____ 真     偽 對         錯		您是全權處理或類似賬戶（除產權或信託外）由經紀人或其他組織或成立的受託人持有，或（如果是個人）在美國居住。如果前句屬實，但此等賬戶為由經紀人或其他專業受託人為非美國人的賬戶或其利益持有，您可以選擇回答「偽」。 貴司是美國境內證券經紀人或其他組織或成立、或（如果非個人）居住的信託持有的全權買賣賬戶。如果前述為「是」，但是此賬戶為美國境內的證券經紀人或其他組織、成立、或居住的專業信託為非美國人賬戶或其利益持有的賬戶，請回答「否」。
7.		_____ _____ 真    假 對         錯		您是由美國人根據任何外國管轄區法律組織成立的，主要目的是投資在證券法下未在證券法下註冊的證券的合作夥伴或公司。如果前述句子為真，但您是由合格投資者（根據D條例501（a）規定的）成立或建立，並且不是自然人、家庭或信託擁有，您可以回答“假”。 貴司是由美國人在任何外國管轄權法律下成立的為未經證券法註冊的證券投資合夥或公司。如果前述為“是”，但您曾由合資格的投資者（非自然人、產權或信託）所成立或建立且擁有（D條例下501（a）款定義），請回答“否”。

30

8.		_____ _____ 真     假 對 錯		您是根據美國以外國家的法律，慣例和文件設立和管理的員工福利計劃。 貴司是按照非美國的國家的法律或慣用做法和文件建立和管理的職工福利計劃。
9.		_____ _____ 真     假 對     錯		您是美國境外位於美國以外的一個美國人機構或分支機構，（i）因合法業務原因運營；（ii）從事保險或銀行業務；以及（iii）在所在地分別受實質性保險或銀行監管。 貴司是在美國境外的美國人士的代理人或分支（1）爲有效業務原由經營；（2）參與保險或銀行業務；且（3）受所在地具體保險或銀行規定約束。
10.		_____ _____ 真    假 對 錯		您是國際貨幣基金組織、國際復興開發銀行、泛美開發銀行、亞洲開發銀行、非洲開發銀行、聯合國或者它們的機構、附屬機構或養老計劃之一。 貴司是國際貨幣基金、爲重建或發展的國際銀行、美國境內發展銀行、亞洲發展銀行、非洲發展銀行、聯合國或他們其一的代理方、關聯方或養老計劃。

31

III. 簽名

第3部分 簽字

您同意公司可能將此問卷披露給公司認為適當的各方，以確定豁免聯邦和州證券法登記的可用性。您聲明此問卷中提供的信息屬實、完整且正確，並承認公司及其法律顧問正在依賴該等信息的真實性和準確性，以遵守美國聯邦和州證券法。您同意在投資之前及時通知公司任何前述信息的變更。

您同意，公司可能將此問卷出示給有關人士以證明公司認為在聯邦和州證券法下此股票認購可以適用登記豁免。您表示在此問卷內填寫的資訊是真實及正確的，且您知悉本公司及其代表將依此資訊的真實准確性遵守聯邦和州證券法律。您同意，在投資前就前述資訊可能出現的任何變動將及時通知本公司。

對於個人：

針對個人投資者：

	（簽名） （簽名）
	日期： 日期：
為實體： 針對企業投資者：
	實體名稱： 企業名稱：
	（簽名） （簽名）
	簽署方姓名： 簽字人姓名：
	簽署方職位： 簽字人職位：
	日期： 日期：

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