展示10.1
ペイチェックス株式会社
2002年の株式報奨計画
(2020年10月15日改正および修正後に有効)
株式制限ユニット賞通知書
参加者： |
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受賞の種類： |
業績に基づく制限付き株式ユニット |
目標パフォーマンス制限付き株式ユニットの数： |
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授与日：2024年5月[ ]日 |
2024年7月 [ ]日 |
パフォーマンス期間： |
2024年6月1日から2027年5月31日まで |
ベスティング日： |
2027年7月［］ |
Retention Multiple: |
［CEOは6倍、社長は4倍、SVPは3倍、VPは2倍］ |
この表彰通知は、Paychex, Inc.の取締役会の補償・リーダーシップ委員会（以下「委員会」という）が、2020年10月15日に修正・改訂された同社の2002年の株式報奨計画（以下「計画」という）のもと、あなたに、パフォーマンス制限付き株式ユニット（以下「ユニット」という）の賞（以下「賞」という）を授与することを通知するものであり、この賞は、添付のパフォーマンス制限付き株式ユニット賞契約と計画に規定された条件のもと、上記に記載された目標パフォーマンスに等しいパフォーマンス制限付き株式ユニットのターゲット数において、同社の$.01の普通株式（以下「普通株式」という）の株式数をカバーしています。
普通株式保有要件雇用期間中、受賞の目的のために、委員会は、お客様の年俸基準額に老後生活倍数を乗じた金額の普通株式所有を目標とする。この目標の達成に寄与する株は、市場で購入された株式、ストックオプションの行使によって獲得された株、条件付き株式（パフォーマンスメトリックを持つ条件付き株式は除く）、条件付き株式付与単位（パフォーマンスメトリックを持つ条件付き株式付与単位は除く）、条件付き株式または条件付き株式付与単位の付与によって獲得された株式、会社が運用する資格付き退職金制度を通じて間接的に所有される株式、配偶者と共同で所有する株式、および資産運用信託によってあなた、配偶者、および/またはお子様の利益のために所有される株式を含む。 パフォーマンス条件付き株式付与契約の条件にかかわらず、設定された株式所有目標に到達するまで、この受賞によって付与される株式が完納された場合でも、それらの株式を保有することが求められますが、例外として売却可能です。
2024 PSU - オフィサー
アワード契約第10条で定められた税義務を満たすのに十分な株式を保有している。目標所有率を達成した場合、目標所有量に関連する普通株式の株数はその時点の株価に基づいて決定され、合意、ポリシー、法律またはその他の規定によって禁止されていない限り、アワードの下で受け取った普通株式のベスト株式をその後売却、贈与またはその他の譲渡することができ、そのような売却、贈与、その他の譲渡の後も、目標所有量に関連する普通株式の株数を維持しなければなりません。会社は、アワードの下で受け取った普通株式を証明書につけることができることを許可します。
ペイチェックス株式会社
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ペイチェックス株式会社
2002年の株式報奨計画
(2020年10月15日改正および修正後に有効)
パフォーマンス制限付き株式ユニット付与契約
1.
パフォーマンス制限株式報酬ユニットの付与このパフォーマンス制限株式ユニット賞与契約（以下「賞与契約」といいます）は、Paychex, Inc.（以下「当社」といいます）の取締役会報酬＆リーダーシップ委員会（以下「委員会」といいます）によってあなたに対して付与されたパフォーマンス制限株式ユニット（以下「ユニット」といいます）の賞与（以下「賞」といいます）の条項および条件について、2020年10月15日に改定および再発行された当社の2002年ストックインセンティブプラン（以下「プラン」といいます）に基づいて記載されています。 賞は、賞与通知書に記載されているとおりです。 この賞与は、参照および本賞与契約の一部として取り込まれるプランの規定全ての対象です。 本賞与契約で使用されている大文字で表記された用語は、本賞与契約内で別段定義されていない場合は、プランで定義されています。
2.
部品、パフォーマンス制限株数の目標数およびrTSR修飾子表彰は2つの部品で構成されています：(a) サービス売上高成長部品；および (b) 営業利益成長部品、それぞれがパフォーマンス制限株数の目標数の50%を表します。表彰には、相対株主還元率（rTSR）修飾子も含まれています。
3.
単位数の決定.
(a)
サービス売上高の成長と運用利益の成長の部品実行期間最終日の直ちに、委員会は、次の通りに、実行期間の最終日として資格を得るユニット数を判断します。
(i)
サービス売上高成長メトリックに基づく付与可能な単位数は、パフォーマンス期間に含まれる各事業年度の会社のサービス売上高に基づいて委員会によって決定され、添付されたサービス売上高成長マトリックスと説明（付録Aとして）によって決定されます。
(ii)
Operating Income Growth指標に従ってベストする資格のあるユニットは、実行期間に含まれる各事業年の企業の運営利益成長に基づいて、委員会によって決定され、付録Aとして添付された運営利益成長行列および説明に基づいて決定されます。
(b)
rTSR変更子実績期間の最終日直後に、委員会は、会社とピアグループのTSRに基づいて、付属のrTSR変更子マトリックスと記載書（付録A）に基づいて、実績期間の最終日のrTSR変更子を判断します。
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(c)
単位数. 単位数は、部門売上高メトリックに従って付与資格がある単位数と運用利益成長メトリックに従って付与が適格な単位の合計に、セクション3（a）に基づいて決定されるrTSR修飾子によって乗算されますが、ただし、単位数は対象のパフォーマンス制限株式ユニットの目標数の200％を超えることはできません。
(d)
委員会の最終決定委員会による売上高成長、営業利益成長、rTSR変更要素、この授与契約に基づくユニット数の決定は、あなたおよびあなたを通じて主張するすべての人に対して最終的で拘束力があり、結論付けられるものとします。
4.
ユニット数の分配.
(a)
継続雇用が必要です本賞与契約および計画に規定されている条件に従い、単位数は、授与通知書に記載されたベスティング日まで、企業との纏続した正規雇用に基づいて付与されます。あなたが休職を取得するか、または雇用主が一時的であると意図している休職など、他の雇用中断を開始した場合の、あなたの正規雇用がどのような日付をもって終了するかは、委員会の裁量により決定されます。4(b)、4(c)、または4(d)の他に提供されている場合を除き、企業との正規雇用がベスティング日前にどのような理由で終了したとしても、その奨励は直ちに没収および取消となります。
(b)
死亡または障害による解雇。もしベスティング日の前に雇用が死亡または障害によって終了した場合、あなたまたはあなたの相続人はパフォーマンス制限付き株式ユニットの目標数量の支払いを受ける権利を有し、その支払いは第6(b)項に基づきあなたに支払われます。また、プランの条項にかかわらず、本賞与契約の目的において、「障害」とは、医師によって確認され、または会社によって選定された医師によって許容される合理的な配慮を要することにより、連続6か月未満でない連続期間にわたり死亡につながると予想されるまたは持続する身体的または精神的障害によりあなたがあなたの職務の本質的な機能を果たすことができない状態を意味します。
(c)
老後生活は、授与日の1周年後またはそれ以降に行われるもし勤務がベスティング日より前に退職して、かつ授与日の1周年後に老後生活をする場合、パフォーマンス期間終了後に決定されたユニット数の支払いを受ける権利があり、その支払いは第6(c)項に基づいて行われます。計画の条件にかかわらず、本賞では、「老後生活」とは会社を満60歳以降で退職し、かつ会社との10年以上の雇用（フルタイムまたはパートタイム）を経て退職することを指します。
(d)
支配権の変更、終了。Paychex, Inc.の支配権変更計画（「CICプラン」）の条件にかかわらず、支配権変更後の12か月間に理由なく権利確定日前に雇用が終了し、会社、その子会社、関連会社、役員、取締役、後継者に有利なすべての請求の一般解除を行う（そしてその後取り消さない）場合そのような通知を受け取ってから21日以内に、CICプランに添付されている形式で別紙Aとして譲渡します
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リリースが必要な場合、ターゲットパフォーマンス制限株式ユニットの支払いを受ける権利が生じ、これは第6(d)条に基づいて支払われます。Planの規定にかかわらず、この第4(d)条の目的において、「原因」と「経営陣委員会計画」は、CIC Planによって付与されたそのような用語の意味を有するものとします。
5.
単位の性質単位は帳簿上のエントリーのみを表し、将来の日付に株を発行することを約束する、企業の未設定かつ未担保の約束です。 単位の所有者として、あなたは企業の一般債権者の権利以外の権利を持ちません。
6.
株式発行.
(a)
Ordinary Courseセクション6(b)または(c)に別段の規定がある場合を除き、会社は、ベスティング日の直ち後でもっとも迅速に、ただし、パフォーマンス期間が終了したカレンダー年の翌カレンダー年の3月15日までを過ぎてはならない期間に、ベストされた数量に相当する株式または株式証券を発行しなければならない。
(b)
死亡または障害。従業員の死亡または、会社の選択により、本契約で定義された「障害」となった場合。雇用が死亡または障害によりベスティング日の前に終了する場合、会社は、死亡または障害による雇用終了の日からできるだけ速やかに、ただし、雇用終了日を含む年を含むカレンダー年の直後のカレンダー年の3月15日までに、パフォーマンス制限株式ユニットの目標数を表す証明書または証明書を発行します。
(c)
老後生活開始から1年後またはそれ以降。老後生活として従事が終了し、授与日の1年後以降で株券付与日（Vesting Date）の前に終了する場合、会社は可能な限り速やかに、授与日の翌々カレンダー年の3月15日までに最低でもいくつかのユニットのベスト（Vested）がある数の株券または株券を発行する証明書を発行しますが、ベスト（Vesting）日以降に遅れることはありません。
(d)
変更管理終了もしベスティング日前に解雇され、かつその解雇に続く12ヶ月の間に理由なく変更管理が行われた場合、かつセクション4(d)で求められる一般的なリリースを実行した場合、会社は従業員退職日の後、できるだけ迅速にベストされたパフォーマンス制限株式ユニットの目標数量を証明書または証明書を発行しますが、いずれの場合も、従業員退職日を含む年のカレンダー年の翌年3月15日までになされなければなりません。
7.
株主としての権利第6条に基づいて株式が発行されるまで、ユニットの付与を受けたあなたは、会社の株主として、株主総会で当該株式の投票権を含むがこれに限定されない株主の権利を有しません。
8.
ユニットの譲渡の制限。 種類に特に定められていない限り、ユニットは法律の施行を通じてまたは他の方法で、遺言または相続法によって以外は売却、譲渡、譲渡、質権設定又は担保に供することはできません。株式は
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あなたの生涯中だけあなたに、またはあなたの死後にあなたの指定された受益者に、又は、そのような受益者がない場合には、あなたの適格な個人代理人にのみ発行されます。
9.
株式の発行制限株式報酬の対象となる株式について、いつでも会社が、株式の上場、登録、または取引所による資格付与、または米国または州法による承認が賞の条件またはここでの株式の証明書の発行をするには必要又は適切であると判断する場合、そのような上場、登録、資格付与、又は承認が、会社が受け入れられない条件を免除して実施され又は取得されるまで、その賞又は発行は部分的にも全体的にも行うことはできません。
10.
源泉徴収表彰の付与は、会社が合意する支払い条件を満たすことにより成立します。会社またはその関連会社が法定当局に差し控えられて支払う必要があるすべての税金の金額を会社に支払うための手続きを行って頂く必要があります。会社への源泉徴収税の支払いは、(i)あなたが現金または小切手で支払うか、(ii)会社が同意し、委員会が定めたガイドラインに従って、支払われる株式の数を会社が保有し、その株式の総取得価値（会社が保有する時点での取得価格）が支払う必要のある源泉徴収税の金額と等しい場合、または(iii)会社またはその関連会社が、会社またはその関連会社がお支払いすべき他の報酬から税金を差し控えることで行うことができます。差し控えるべき税金を現金または小切手で支払うか、または他の報酬から差し控える取り決めを行わなければ、表彰時に、会社は差し控えるべき税金の金額と等しい株式の数を会社が保有し、その株式の総取得価値（会社が保有する時点での取得価値）が支払う必要がある税金の金額と等しい場合、差し控える権利を有します。
11.
権利の制限計画、賞与の授与、賞与の通知、またこの賞与契約は、会社または関係会社の雇用継続を求める権利を与えるものではありません。
12.
非競争、非勧誘、機密保持、および不利な行為この表彰を受けるに当たり、あなたは雇用中および雇用終了後12ヶ月間の期間中は、直接または間接的に、従業員、雇用主、コンサルタント、代理人、主任、パートナー、株主、企業役員、取締役会メンバー、取締役、その他の個人または代理人として、会社のビジネスに競合する活動に従事したり試みたりしません。また、この間、最後の24ヶ月間の雇用中にあなたが割り当てられた地理的および実質的な責任範囲内で、または関与する可能性があるPaychexの取引秘密（以下で定義される）の使用または開示を含む活動に従事しないことに同意します。 さらに、全18ヶ月間の期間中、いかなる理由での雇用終了後も、直接または間接的に、会社の顧客、見込客、紹介資源（会計士、銀行、コンサルタントを含む）を勧誘しないことに同意します。これらの取引秘密を持つことがある
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雇用中の関与；他のビジネスの社員を勧誘または雇用したり、または勧誘または試みずほかの従業員を会社またはその関連会社のいずれかを解雇するよう誘導したりすることはありません。また、あなたは承諾し認めるものとして、会社での従業員としての職務の遂行中に、会社の業務に重要な非公開、機密、独自情報に接触し、これに精通することに同意します。これは、営業戦略、価格リスト、クライアントリスト、クライアントの機密情報、紹介先、および評判などに限られず、「取引の秘密」を含めます。あなたはここに、Paychexの取引秘密が機密であり、独自であり、高く評価される保護すべき利益であることを認識し同意します。あなたは、雇用中および雇用終了後に、会社の事前の書面による許可なしに、取引秘密を直接または間接的に、個人的にまたは他の人、ビジネス、法人、または法人を代表して開示または利用しないことに同意します。ただし、この契約は、連邦政府機関との通信の能力を制限するものではないこと、連邦政府機関が行う調査や手続きに参加すること、または書類や他の情報を提供することを含む、何らかの告知なしに会社に関与することはありません。さらに、雇用中に、会社に害を及ぼす行為、会社のビジネス倫理行動規範の違反、犯罪行為、詐欺、または故意の違反を行わないことに同意します。これらの契約は、計画、あなたとの他の契約、または共通法または法令によって提供される権利および救済をいかなる方法であっても制限することが意図されておらず、また制限しません。付与日において、この第12条に規定された競業禁止または客引き禁止制限のいずれかの条件が無効または違法と見なされる米国の州において主に勤務している場合、そのような条件は、そのような適用州の法によって要求される範囲で無効と見なされ、あなたがそのような州のいずれかで主に勤務している限り、本賞与契約の一部と見なされないものとし、ただし、違法または無効と見なされない残りの条件は適用され続けます。
13.
財務的利益の返済.
(a)
この賞与契約のセクション12に違反した場合、会社はこの賞与の未付与部分を取り消し、あなたがこの賞与に基づいて発生した24か月間の期間中に付与日が発生した株式の総数または付与日価値をあなたから回収することができます。付与された株式の総数または価値には、上記の24か月間にあなたに支払われた配当の金額が含まれ、適用税金やその他の金額の支払いのために減額されることはありません。
(b)
この賞与契約の第12条に違反した場合、会社の要請に応じて、第13(a)条の規定に従って会社に返済しなければならず、そのような返済義務の金額を、会社があなたに支払うべき金額に相殺する権利があります。この条項に規定された救済措置は、会社がこの賞与契約の条件に違反した場合に適用され、会社が法律または衡平法において有するその他の救済措置と併用できます。
14.
会社およびその他の関連会社の権利本受賞契約は、会社またはその他の関連会社が資本構造を再資本化したり、再編成したり、その他の変更を行う権利を含め、いかなる企業行動を取る権利にも影響しません
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ビジネス、合併または統合、債券、手形、株式またはその他の証券、優先株式、またはそのオプションの発行、解散または清算、または資産やビジネスの一部を売却または譲渡する。
15.
プランコントロールプランの規定とこの賞与契約の規定に矛盾がある場合は、プランの規定が支配的かつ決定的となります。
16.
訂正プランで別途定められていない限り、会社はあなたの同意を得てのみ、報酬を変更、修正、または終了することができます。
17.
適用法本賞与契約はフロリダ州の法律に従い解釈されるものであり、適用可能な連邦法により置き換えられないものとし、法律の競合規定を適用しない。 全セクターは、フロリダ州の裁判所に排他的な個人的管轄権があることを承諾し、場所はピネラス郡（セントピート）であることに同意する。
18.
コード第409A条はこの表彰は、1986年改正された内部収益法409A条およびそれに係る財務省規則およびその他の公式ガイダンス（総称して「第409A条」）から免除されることを意図しており、財務省規則のセクション1.409A-1(b)(4)に記載された短期保留例外に従って解釈および運用され、本計画およびこの表彰契約は、そのような意図に一致して解釈および管理されるものとします。
19.
ドッド・フランクのクローバック本賞与契約のいかなる規定にもかかわらず、本賞与契約（およびここで支払われる株式またはその他の金額）は、会社が採択したクローバックポリシーに従って、削減、取消、償還、没収または回収の対象となります。このクローバックポリシーには、Paychex, Inc.が適用する誤って授与された報酬の回収に関するポリシーを含むものであり、会社が自己の裁量により、実施されるか、採択または修正されることがあり、適用される法律、規則、および規制（取引所法法の第10D条、取引所法取締規則10D-1、およびThe Nasdaq Stock Market上場規則5608条を含む）によって課せられたクローバック要件に従います。
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