展品10.1
PAYCHEX, INC.
2002年股票激励计划
(截至2020年10月15日修订并重新修订后生效)
绩效限制股票单位奖励通知
参与者： |
[ ] |
奖项类型： |
表现限制性股份单位 |
目标表现限制股份单位数目： |
[ ] |
赠予日期： |
2024年7月 [ ] |
表现期间： |
2024年6月1日至2027年5月31日 |
兑现日期： |
2027年7月[ ] |
保留倍数： |
[对CEO填入6倍，对总裁填入4倍；对SVP填入3倍；对VP填入2倍] |
本奖励通知旨在通知您，Paychex股份有限公司（以下简称“公司”）的董事会薪酬与领导委员会（以下简称“委员会”）根据公司2002年股票激励计划（已于2020年10月15日修订并重订，以下简称“计划”）向您授予了一项表现限制性股票单位（以下简称“单位”）奖励（以下简称“奖励”），涵盖了以附件「表现限制性股票单位奖励协议」和计划中规定的条款和条件，涵盖了公司每股面值为$.01的普通股（以下简称“普通股”）在表现目标水平上所对应的目标表现限制性股票单位数量。
股票保留要求。根据奖项的要求，在您受雇于公司期间，委员会已确立了一个目标，即您的普通股所有权价值为您的年度基本工资乘以上述保留倍数。计入满足此目标的股票包括但不限于您在公开市场上购买的股票，通过股票期权行使获得的股票，受限股份（除了拥有某种类型的绩效指标的受限股份），受限股份单位（除了拥有某种类型的绩效指标的受限股份单位），获得的限制性股票或限制性股份单位，间接拥有（通过公司维护的符合资格退休计划）的股票，与您配偶共同拥有的股票，以及受信托为了您、您的配偶和/或您的子女利益而拥有的股票。尽管有关绩效限制股份单位奖协议的条款，直到您达到确立的股票所有权目标之前，您将需要保留通过此奖项代表的股票，但您可以卖出
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满足授奖合同第10条规定的税务义务所需的股份充足。一旦达到目标拥有量，将根据当时的股价确定与目标拥有量相关的普通股数量，并且除非协议、政策、法律或其他禁止，您可以随后卖出、赠予或以其他方式转让获得的授奖普通股，只要在此类出售、赠予或其他转让后，您将继续拥有与目标拥有量相关的普通股数量。公司将被授权在授予中的普通股的股票证书上添加关于此转让限制的标记。
PAYCHEX, INC.
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PAYCHEX, INC.
2002年股票激励计划
(截至2020年10月15日修订并重新修订后生效)
绩效限制股票单位奖励协议
1.
授予 绩效限制性股票单位本获奖协议设立了授予您的公司Paychex, Inc.（"公司"）董事会薪酬与领导层委员会（"委员会"）根据公司2002年股票激励计划（"计划"）在2020年10月15日生效修订并重述后（"计划"）授予您的绩效限制性股票单位（"单位"）的条款和条件，如您的奖励通知所述。该奖项受计划的所有规定约束，现著将该计划的内容作为参考并纳入本奖项协议的一部分。在本获奖协议中使用的大写词汇，若未在此处另有定义，则在该计划中有明确定义。
2.
元件、目标表现限制股票单位数和rTSR修饰因子奖励由两个元件组成：(a)营业收入增长元件；以及(b)营业收入增长元件，每个元件应代表目标表现限制股票单位数的百分之五十（50%）。奖励还包括相对总股东回报（“rTSR”）修饰因子。
3.
单位数量的确定.
(a)
服务营业收入增长和营业收入增长元件在履行期最后一天后尽快，委员会将判断已满足条件的单位数量，如有的话，每一个均落入履行期最后一天
(i)
服务营收增长指标下符合授予的单位数量，应根据组委会确定的每个绩效期间包含的每个财政年度的公司服务营收增长，以及附表A所附的服务营收增长矩阵和描述来确定。
(ii)
根据委员会确定的公司每个履职期内每个财政年度的营业收入增长以及所附附件A中的营业收入增长矩阵和说明，确定符合营业收入增长指标的配股单位。
(b)
rTSR 修改器在履行期最后一天后第一时间，委员会应根据公司及同业群体的TSR，以及附录A所附的rTSR修改器矩阵和描述，判断履行期最后一天的rTSR修改器。
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(c)
单位数量单位数目将等于根据服务营业收入增长指标和根据营业收入增长指标在3(a)节下确定有资格授予股票单位之总和，乘以在3(b)节下确定的rTSR调整系数；然而，单位数目不得超过绩效限制性股票单位目标数量之百分之二百（200%）。
(d)
委员会的裁决是最终的。 委员会对服务收入增长、营业收入增长、相对绩效百分比调整因子以及根据本奖励协议所授予的单位数量的决定将对您及所有通过您或您途中的人具有最终且有约束力的效力。
4.
股份数目的配发.
(a)
持续受雇为必要条件。根据本奖励协议书及计划中所订条款，股份单位数将根据您与公司之间的全职持续雇用情况至奖励日期之特定日期，列于您的奖励通知书中。倘若公司给予您请假或开始任何雇主旨在暂时性地中止您职务的其他任何休假时，或自何时起终止您与公司之间的全职雇用情况，该事项将由委员会完全自行决定。除非根据第4(b)条、4(c)条或4(d)条另有规定，若您在奖励日期之前因任何原因终止与公司之间的全职持续雇用情况，则奖励将立即被取消并没收。
(b)
因死亡或残疾而终止若您在授权日期之前因死亡或残疾而终止雇佣，则您或您的遗产有权收取目标绩效限制性股票单位的付款，该付款将根据第6(b)条款支付给您。尽管计划的条款有所不同，但在本奖励协议中，“残疾”一词指您因任何可医学确定的身体或精神损伤而无法进行您的职位的基本职能，即使经过合理调整也无法进行，而且可以预期将导致死亡或已连续持续至少六个月的状况，所有情况需要公司认可的医师验证或选择。
(c)
养老满一年周年纪念日后。如果您因养老于授予日期满一年周年纪念日之后终止就业，则您将有权获得单位数的支付，该支付将在履行期结束后确定，并根据第6(c)条向您支付。尽管计划条款有所不同，但对于此奖励，"养老"一词指的是在年满六十（60）岁后与公司的工作满十（10）年或更长时间（全职或兼职）后从公司退休。
(d)
公司控制权改变终止雇佣尽管Paychex, Inc. 控制权变动计划（“CIC计划”）的条款，如果您在变动控制后的12个月内因非原因而在即将到来的设质日期之前被终止，并且您在收到相关通知后二十一（21）天内执行（并且没有随后撤销）向公司、其子公司、联属公司、高层管理人员、董事、继受人和受让人的所有索赔发布一般免责的书面拟议书，该拟议书作为CIC计划附件A。
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如需要解约，则您将有权收取预定的绩效限制股份单位数量，该款项将根据第6(d)条支付给您。尽管计划条款规定，但是在本第4(d)条的目的下，“Cause”和“Change in Control”的术语具有CIC计划赋予的含义。
5.
份额的性质。 份额仅代表帐簿记录，并构成公司未得资金支援和无担保承诺，在未来的某日向您发行股份。 作为份额持有人，您除了作为公司的一般债权人之外，没有其他权利。
6.
股份发行.
(a)
业务常规 除非另有第6(b)或(c)条款规定，公司应该在尽快之后发行代表已经配股的单位数目的股票证书，但绝不晚于表现期结束的当年日历之后的翌年3月15日。
(b)
死亡或残疾如果您在取得股权日期之前因死亡或残疾而终止就业，公司将于您因死亡或残疾终止就业之日后尽快发行代表目标数量的绩效限制股票单位证书，但最迟不得晚于包括您因死亡或残疾终止就业之日期的那一年之后的年历年第三月十五日。
(c)
一年纪念日或之后的养老如果您因养老而在授权日期一年的纪念日之后但在取得日期之前终止雇佣，公司将在取得日期后尽快发行一张或多张代表合格单位数量的股份证书，但绝不晚于表现期结束之年的隔年三月十五日。
(d)
控制变更终止如果您在事由之外的情况下在控制变更后的十二个（12）个月内被解除聘用，并且您执行了第4（d）条要求的一般释放，公司将在您解除聘用之日后尽快发行代表已经授予的目标总绩效限制性股票单位数的证书或证书，但最晚不得迟于您解除聘用日期所在的日历年度之后的立即前一个日历年度的3月15日。
7.
股东的权利根据第6条发行股份给您之前，您将不具有股东的任何权利，涉及到单位发行股份时所具有的权利，包括但不限于在公司股东会上以任何方式（亲自或代理）投票。
8.
单位转让限制
除了计划另有规定外，单位不得以任何方式出售、转让、抵押或以任何方式负担，无论是否依法执行，除了通过遗嘱或分割继承法。
股份可能。单位不得以除了计划另有规定外的任何方式出售、指定、转让、抵押或以其他方式负担，无论是法律规定或其他情形，除遗嘱或继承和分配法。
股份可能
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仅于您活著期间发行给您，或在您死后发给您指定的受益人，或在没有这样的受益人的情况下，发给您合格的个人代表。
9.
对股份发行的限制如果在任何时候公司确定对于授予的股份在任何证券交易所或根据任何州或联邦法律的上市、登记或资格，或经政府机构的批准是为授予或在此发行股票证书的条件是必要或建议，则该授予或发行可能不得全部或部分进行，直到该上市、登记、资格或批准为完全无条件地生效或获得，且无任何不合公司接受的条件。
10.
扣缴税款授予的奖励的发放取决于您向公司提供满意的安排，支付所有税款的金额，以满足政府机构要求公司或任何联属公司向其支付的与此发放有关领取的税款。支付这种扣缴税款给公司的方式可以是：(i) 您以现金或支票支付，(ii) 经公司同意并根据董事会设定的任何指导方针，公司保留原本应交付给您的股份数量，其总市值（由公司当时保留时）等于应支付的扣缴税款金额（使用您的最低所需税率或公司确定不会对公司产生负面会计影响的其他税率），或 (iii) 公司或任何联属公司从您由公司或任何联属公司欠您的任何其他收入中扣缴该税款。除非您在发放之前安排以现金或支票支付扣缴税款，或者将扣缴税款从公司或任何联属公司欠您的其他收入中扣除，否则在发放时，公司将有权保留原本应交付给您的股份数量，其总市值（由公司当时保留时）等于应支付的扣缴税款金额（使用您的最低所需税率或公司确定不会对公司产生负面会计影响的其他税率）。
11.
权利的限制。计划、授予奖励、奖励通知书或本奖励协议均不赋予您保持公司或任何附属公司雇佣的任何权利。
12.
禁止竞争、禁止招揽、保密和不良行为作为该奖励的长久代价，您同意在您的雇佣期间以及在终止雇佣之后的十二(12)个月内，不论出于何种原因，您都不得直接或间接地以员工、雇主、顾问、代理人、负责人、合伙人、股东、公司高级职员、董事或任何其他个人或代表性角色参与或试图参与任何对公司业务具有竞争性、可能涉及或可能涉及沛齐的交易秘密(如下所定义)的活动，并且在您就职最后二十四(24)个月所负责的地理和实质范围内。此外，您同意在终止雇佣任何原因后的十八(18)个月内，不论直接或间接，不得招揽公司客户、潜在客户或转介资源，包括但不限于会计师、银行和顾问，这些资源与您有著实质个人关系
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在您受雇期间内，您不会从事或尝试招募或雇用公司或其联属公司的任何其他员工，或诱使或尝试诱使公司的员工终止与公司的雇佣关系。您亦同意并承认，在您与公司的雇佣期间，您将获取、接触并了解公司业务中重要但非公开、保密和专有的信息，仅因为您与公司的雇佣关系，包括但不限于，销售和营销策略、价目表、客户清单、客户机密信息、转介来源和商誉（「交易秘密」）。您特此承认并同意沛齐的交易秘密是机密、专有且具有高度价值的可保护利益。您同意，在受雇期间和之后，您不得直接或间接地、个人或代表任何其他人、商业、公司或实体泄露或利用任何交易秘密，未经公司事先书面同意。但是，本协议不会限制您与任何联邦政府机构的通讯能力，或参与可能由任何联邦政府机构进行的任何调查或程序，包括提供文件或其他信息，而不需通知公司。您进一步同意，在您受雇期间，您不会从事有害于公司的行为，包括违反公司的商业道德与行为准则、犯罪行为、欺诈或故意不当行为。这些契约不旨在，也不会限制公司根据计划、与您的其他协议或根据普通法或法定法律所提供的任何权利和救济。如果在授予日期，您主要是在美国一个其本非竞争或非招揽限制规定中任何一条被认定为非法或无效的州居住，则根据该适用州法的规定，该等条款在法律上无效的部分将因应而被视为无效，但只要您一直在该州主要工作，本授奖协议中不得考虑该等条款为协议的一部分，但在法律上未被视为非法或无效的其余条款将继续适用。
13.
财务收益的偿还.
(a)
如果您未能遵守本奖励协议第12条的规定，公司可能会取消此奖励的任何未发生股份节，并从您那里收回根据本奖励书中任何协议违反之日期24个月前已根据此奖励发生的股份的总数或发行日期价值。已发行股份的总数或价值将包括您在上述24个月期间收取的任何分红金额，并且不因支付适用税款或其他金额而减少。
(b)
如果您未能遵守本奖励协议第12条的规定，在公司要求下，您将根据第13(a)条的条款偿还公司款项，并且公司有权将任何此类偿还义务的金额抵销您对公司的任何应付款项。本条所载的救济措施除了公司按照法律或公正所拥有的其他救济措施外，对于您违反本奖励协议的条款。
14.
公司及其关联公司的权利。这份奖励协议并不影响公司或任何附属公司采取任何企业行动的权利，包括但不限于重组、重整或对其资本结构进行其他变更。
5
业务，合并或兼并，发行债券、票据、股份或其他证券，包括优先股或其期权，解散或清盘，或出售或转让其资产或业务的任何部分。
15.
计划控制在计划与本奖励协议条款之间如有任何冲突，计划条款将控制并作出决定。
16.
修订除非计划另有规定，公司仅可在您的同意下修改、修正或终止该奖项。
17.
管辖法。 本奖项协议将受佛罗里达州法律管辖并按其规定解释，除非适用联邦法律覆盖，不得影响其法律冲突条款。 所有当事人同意佛罗里达州法院的专属个人司法权并同意审判地点应为Pinellas County（St.Pete）。
18.
409A条款本奖项旨在免除1986年修订的《内部税收法》第409A条，以及根据其制定的财政法规和其他官方指导（总称为「第409A条」），应符合财政法规1.409A-1(b)(4)中描述的短期延迟例外，并且计划及本奖项协议应根据此意图解释和管理。
19.
多德-弗兰克爪回尽管本奖励协议的任何条款与此不符，这份奖励协议（以及根据此支付的股票或其他金额）应依据公司采纳的任何爪回政策（包括但不限于Paychex, Inc.错误授予薪酬回收政策）减少、取消、偿还、丧失或收回，这些政策的实施或公司酌情采纳和/或修改时，并适用于公司全权裁量的爪回要求，以及适用法律、规则和法规（包括交易法第10D条、交易法条例10D-1和纳斯达克股票市场上市规则第5608条款）所强加的任何爪回要求。
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