正如向美国证券交易所提交的那样 2024年10月1日佣金

登记号333-277063

美国
证券交易委员会

华盛顿特区20549

事后修正案 NO. 1至

S-1表格

登记声明
下
1933年证券法

新地平线飞机有限公司

（注册人的确切名称 宪章）

3187骇维金属加工35

安大略省林赛，K9V 4R1

电话：(613)866-1935

(地址，包括邮递区号和电话 注册人主要执行办公室的数量(包括区号)

布兰登·罗宾逊
执行长

7219 Eventail Drive

俄亥俄州鲍威尔，43065

电话：(613)866-1935

(姓名、地址、包括邮递区号和电话 服务代理号码(包括区号)

复本至：

建议生效日期的大概日期 向公众出售：在本合同生效日期后不时发布。

如果在上注册的任何证券 根据19证券法规则第415条，本表格将以延迟或连续的方式提供，请查看 下面的方框。☒

如果此表格是为了注册额外的 根据规则462(B)发行的证券-根据证券法，选中以下框并列出证券 ACT注册表同一发行的先前生效的注册表的编号。☐

如果本表格是生效后的修正案 根据证券法规则462(C)提交，选中以下框并列出证券法注册声明 同一发行的较早生效的注册说明书编号。☐

如果本表格是生效后的修正案 根据证券法规则462(D)提交，选中以下框并列出证券法注册声明 同一发行的较早生效的注册说明书编号。☐

用复选标记表示注册人是否 是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。 请参阅“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”的定义。 以及《交易法》第120亿2条中的“新兴成长型公司”。

如果是新兴成长型公司，请打勾表示 如果注册人已选择不使用延长的过渡期来遵守任何新的或修订的财务会计，请注明 根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的标准。☐

注册人特此修改本注册表。 声明在必要的一个或多个日期作出，以将其生效日期延后至注册人应提交进一步的修正案，该修正案 明确规定，本登记声明此后应根据《条例》第8(A)款生效 证券法或直至注册声明于美国证券交易委员会根据第(8)(A)款生效之日起生效 证券法，可能会决定。

解释性说明

所包含的资讯 在本初步招股说明书中并不完整，可能会更改。这些证券在登记声明之前不得出售。 向美国证券交易委员会提交的档案是有效的。这份初步招股说明书不是出售这些证券的要约 而且，它不会在任何不允许收购或出售这些证券的州征求购买这些证券的要约。

新地平线飞机有限公司

主要提供

最多15,443,305股A类普通股 认股权证的行使

二次发行

最多10,562,939股A类普通股

多达565,375份认股权证

这 招股说明书涉及我们首次发行的总计15,443,305类股票 A普通股，无面值(“普通股“)，新地平线的 飞机有限公司(“飞机有限公司”)公司「或」新地平线“)，即 包括(I)行使11,500,000股可发行的最多11,500,000股普通股 认股权证，行使价为每股11.50美元(“公开令“) 最初在开曼群岛的Pono Capital Three，Inc.的首次公开募股中发行 获豁免实体(“Pono“)，(2)最多565,375共同 在行使565,375份认股权证时可发行的股份，行使价为每股11.50美元 分享(“配售认股权证“)这是私人单位的一部分 最初以私募方式发行，与Pono的首次公开募股有关 及(3)在行使3,377,930股普通股后，最多可发行3,377,930股普通股 认股权证，行使价等于重置价格(定义见此)，即 每股至少6.00美元，发行给Metora Capital Partners，LP(“MCP“)、 Metora精选交易机会大师，LP(“MSTO“)和气象局战略 Capital，LLC(“MSc)(MCP、MSTO和MSC统称为卖方” 或「Meteora)(如本文进一步所述，气象局授权 股票“，连同配售认股权证及公开认股权证， “权证“)。我们将收到任何行使认股权证的收益。 换现金。

这份招股说明书还涉及 在锁定协定期满后(如果适用)，不时通过以下方式向要约和转售：(A)出售股东 本招股说明书所指名的(包括其获准受让人、受让人、质权人及其他利益继承人)(统称为 “售股股东“)最多10,562,939股普通股，包括(1)约200,000股 根据认购协定条款以私募方式向PIPE投资者(定义见下文)发行的普通股， 日期为2023年12月27日，与业务合并(定义如下)有关，每股10.00美元，(Ii)合共 发行给Mehana Capital，LLC的5,600,997股普通股申办者“)及其附属公司，包括4935,622共同 最初作为B类普通股发行的股份，与Pono的首次公开募股相关，总对价 25,000美元，或每股约0.005美元，100,000股奖励股票(如本文所定义)转让给保荐人 业务合并，每股约10.61美元，以及最初作为配售的一部分向保荐人发行的565,375股普通股 向保荐人发行的与Pono的首次公开募股相关的单位，每单位10.00美元(放置单元“)、 (Iii)发行103,500股普通股予EF Hutton LLC(“EF赫顿“)，Pono首次公开募股的承销商 与Pono的首次公开募股相关的发行，每股10.00美元(“代表股“)、 (4)与企业合并结束相关而向供应商发行的1,349,413股普通股，包括总额 向EF Hutton发行103,500股普通股，每股10.00美元，部分偿还递延承销佣金 Pono完成最初的业务合并后，以每股1.63美元的价格向EF Hutton发行了265,734股普通股 部分偿还Pono完成初始业务合并时应支付的递延承销佣金， 向MZHCI，LLC发行40,179股，每股价值3.36美元，以满足与业务合并相关的费用， 向Roth Capital Partners，LLC发行400,000股普通股，每股价值2.50美元，以偿还从 通过业务合并，向本杰明证券发行15,000股普通股，以偿还欠他们的服务费 提供与业务合并相关的每股5.00美元，以及按每股2.26美元发行的300,000股普通股 以及以每股2.85美元的价格向斯巴达佳洁士资本公司发行225,000股普通股，作为与 通过持续咨询服务，(V)作为交易所对价(定义)收取的2,921,534股普通股 与公司某些内部人士的业务合并有关，价格约为每股10.61美元 股份，并受本文所述的六个月禁售期限制；及(Vi)已发行的普通股总数为387,495股 根据远期购买协定及FPA资金金额认购，每股价值10.00美元予Metora及其联属公司 (B)本招股说明书所指名的卖权证持有人(包括其获准受让人、 受赠人、质权人和其他利益继承人)(统称为“出售保证书持有人“并且，与 出售股东及包括其获准受让人在内的“出售证券持有人“)最高可达一个聚集体 共565,375份配售认股权证。

2024年1月12日，波诺 完成了一系列导致合并的交易(“业务合并“)波诺和啰宾逊 飞机有限公司d/b/a Horizon飞机(“地平线“)根据先前公布的业务合并协定 (“BCA“)，日期为2023年8月15日，由Pono，Pono Three合并收购公司，不列颠哥伦比亚省的一家公司 以及Pono的全资子公司(“并购特殊目的子公司“)和Horizon，在非常将军批准后 Pono于2024年1月4日召开股东大会(“特别会议“)。2024年1月10日，根据 对于BCA，Pono继续存在，并在开曼群岛注销注册，并于1月重新驯化为不列颠哥伦比亚省公司 2024年11月(“SPAC延续“)。根据BCA，2024年1月12日，合并子公司和Horizon合并 根据不列颠哥伦比亚省的法律，波诺更名为新地平线飞机有限公司。作为业务合并的对价， 公司向Horizon股东发行合共9,419,084股A类普通股(“交换考虑“)、 包括282,573股托管股票，用于根据BCA进行的任何收购价格调整，以及向管道投资者发行的754,013股 或其指定人员，如下所述。

与闭幕同时进行 在业务合并中，New Horizon还完成了一系列私募融资，发行和出售了20万股普通股 向管道投资者(“The”)定向增发管道投资者“)，向EF Hutton发行了103,500股普通股，部分 Pono首次公开发行到期的递延承销佣金和Horizon发行的认购权得到满足 购买585,230股普通股。

AS 此处所述，本招股说明书中点名的或允许的出售证券持有人 受让人可不时转售最多10,562,939股普通股及565,375份认股权证。 我们正在登记这些证券的发售和出售，以满足某些登记。 我们已经授予的权利。出售证券持有人可要约、出售或分销所有或 在此公开或通过私下交易登记的证券的一部分 现行市场价格或按协商价格。我们不会收到任何收益 出售我们的普通股或认股权证，但收到的金额除外 由我们行使认股权证。我们将承担所有与此相关的成本、费用和费用。 与这些证券的登记有关，包括在遵守国家 证券或“蓝天”法律。出售证券的持有人将承担所有佣金 以及因出售普通股或认股权证而产生的折扣(如有)。请参见部分 题为“分配计划从本招股说明书第82页开始。

我们 相信权证持有人行使其认股权证的可能性，因此 除了其他因素外，我们将获得的现金收益的金额取决于 我们A类普通股的市场价格。如果我们A类普通商品的市场价格 股价低于行权价格11.50美元，可按本文所述进行调整， 我们相信，这些持有人不太可能在适用的情况下行使认股权证，以获得额外的 资讯，请参阅“与投资我们的证券相关的风险.”

正在登记的普通股 在本招股说明书中供转售的股份占我们公众流通股和我们已发行的A类普通股的相当大比例。这个 在本招股说明书中登记的股份数目(包括在行使认股权证时可发行的股份)约为 占截至2024年10月1日已发行A类普通股总数的110.3%。此外，保荐人实益拥有的证券 约占已发行A类普通股总数的23.8%，该持有人将有能力出售其所有 本招股说明书所依据的登记说明书所依据的股份，只要可供使用，并在六个月内 禁售期已过。出售在本招股说明书中登记的证券，或市场认为此类出售 可能发生的情况，可能导致我们A类普通股的公开交易价格大幅下降。

此外，部分股份 被登记转售的证券持有人以象征性代价收购，或以相当大的价格购买 低于A类普通股的业务合并价格和当前市场价格。即使目前的市场价格 大大低于Pono IPO时的价格，某些出售证券持有人有动力出售，因为他们会 由于与公众投资者相比，他们获得股票的价格较低，因此仍可从销售中获利。尤其是， 由于所述购买价格的差异，保荐人可能会体验到他们购买的证券的正回报率 以上，他们以低于相关交易价格的价格收购此类证券，而公共证券持有人可能不会经历 由于上述购买价格的差异，他们购买的证券的回报率相似。基于 以下提及的A类普通股最近一次报告的销售价格，以低于该最近一次报告的销售价格收购的股份， 出售证券持有人可能会获得高达每股0.46美元的潜在利润。

我们的 普通股和我们的公共认股权证在纳斯达克资本市场上市，代码为HOVR和HOVRW， 分别进行了分析。2024年9月30日，我们普通股的收盘价为0.46美元，我们的认股权证的收盘价为 0.01美元。

所有金额都以联合计算。 除非另有特别说明，否则以美元计算。

我们是一个“新兴市场” 根据联盟证券法定义的“成长型公司”，并因此选择遵守某些缩减后的上市公司 报告要求。

投资我们的共同之处 股票和权证具有高度的投机性和高度的风险性。请参阅标题为“风险因素“ 从本招股说明书第6页开始。

既不是证券 交易委员会或任何国家证券委员会均已批准或不批准这些证券或传递准确性 或本招股说明书的充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为以下日期：北京：北京，北京。 二零二四年

目录

有关本招股章程

这 招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的一份注册声明的一部分，该声明使用了 注册流程。通过使用货架登记声明，出售证券持有人 可同时出售最多10,562,939股普通股和最多565,375股认股权证 或本招股说明书中描述的更多产品。我们将不会收到任何收益 出售证券持有人出售普通股或认股权证。这份招股说明书还 涉及在行使认股权证时发行最多15,443,305股普通股。 我们将获得行使认股权证换取现金的收益。

我们 亦可提交招股说明书补充档案或注册说明书生效后的修订 其中本招股说明书构成的部分可能包含与以下内容相关的重要资讯 供品。招股说明书补充或生效后的修订(视属何情况而定)可 添加、更新或更改本招股说明书中包含的有关此类发行的资讯。 如果本招股说明书中的资讯与适用的 招股说明书补充或生效后的修改，应以招股说明书补充为准 或生效后的修正案(视情况而定)。在购买任何普通股或 ，您应仔细阅读本招股说明书及任何招股说明书补充及/或 适用的生效后修正，以及所述的补充资讯 在“下”在哪里可以找到更多信息.”

无论是我们还是卖家 证券持有人已授权任何人向您提供任何资讯或作出除所包含资讯以外的任何陈述 在本招股章程及任何招股章程补充及/或生效后修订(视何者适用而定)中，由吾等或代表吾等拟备，或 我们已经向你推荐过了。我们和销售证券持有人不承担任何责任，也不能对可靠性提供任何保证 其他人可能提供给你的任何其他资讯。我们和出售证券持有人不会提出出售普通股的要约 或在不允许要约或出售的任何司法管辖区的认股权证。你应该假设这份招股说明书中的资讯 而任何招股章程补充及/或生效后的修订(视何者适用而定)只在各封面上的日期准确。 自这些日期以来，我们的业务、前景、财务状况或经营结果可能发生了变化。本招股说明书载有、及 任何招股说明书补充或生效后的修订可能包含市场数据以及行业统计和预测，这些数据和预测的基础是 独立的行业出版物和其他公开可用的资讯。尽管我们相信这些消息来源是可靠的，但我们不相信 保证此资讯的准确性或完整性，我们尚未独立核实此资讯。此外， 可能包含在本招股说明书和任何招股说明书补充和/或生效后修订中的市场和行业数据和预测， 如适用，可能涉及估计、假设和其他风险和不确定性，并可能根据各种因素发生变化， 包括以下内容讨论的内容危险因素在本招股章程及任何招股章程补充及/或后生效 修订(视乎适用而定)。因此，投资者不应过度依赖这些资讯。

常用术语

除非另有说明，否则 这份招股说明书，条款我们,” “我们,” “我们「或」新的 地平线“指的是不列颠哥伦比亚省的新地平线飞机有限公司及其合并子公司。此外, 在本招股说明书中：

“2023年股权激励 计划「指新地平线飞机有限公司2023年股权激励计划。

“合并” 指根据BCBCA合并Sub和Horizon的合并。

“BCA“或 “业务合并协议「指日期为2023年8月15日的业务合并协议，双方 波诺、合并Sub和Horizon。

“BCBCA” 指《商业公司法》（卑诗省），目前有效且可能不时修订。

“板” 指新地平线的董事会。

“业务合并” 指合并以及BCA设想的其他交易。

“A类普通 股份「是指新地平线的A类普通股，无面值。

“b类普通 股份「是指New Horizon的b类普通股，无面值。

“关闭” 意味著业务合并的结束，业务合并于2024年1月12日完成。

“代码“意思是 修订后的《美国国税法》。

“普通股“ 指新视野的A类普通股。

“大陆“ 指大陆股票转让信托公司兆.E转让代理。

“EF赫顿“ 指的是Pono IPO承销商代表EF Hutton LLC。

“有效时间“ 指根据BCBCA合并的生效时间。

“交易法“ 指经修订的1934年颁布的《美国证券交易法》。

“创始人股份“ 指4935,622股普通股，在成交时自动从保荐人拥有的B类普通股转换而来 以及波诺的董事们。

“地平线“ 指罗宾逊飞机有限公司。

“Horizon普通股“ 指Horizon授权股权结构中没有面值的A类普通股、没有面值的B类普通股 Horizon授权股份结构中的面值，以及授权股份中没有面值的C类普通股 地平线的结构。

“Horizon股东“ 指在紧接生效时间之前持有Horizon股份的人士。

“马库姆” 指Marcum LLP，New Horizon的独立特许会计师事务所。

“并购特殊目的子公司” 指的是波诺三并购公司，一家卑诗省公司，也是Pono的全资子公司。

“普通股” 指任何New Horizon普通股。

“配售股” 指包含在配股单元中的Pono A类普通股;

“放置单元” 是指在私募中向赞助商发行的563，375个单位。每个配股单位由一份配股股份和一份配股股份组成 安置令。

“安置令” 是指包含在配售单元中的凭证。每份安置证均赋予其持有人购买A级Pono的权利 普通股每股11.50美金。

“Pono」意味著 波诺资本三公司，根据SPAC延续，该公司从开曼群岛豁免公司延续到卑诗省公司 并更名为「新地平线飞机有限公司」。与闭幕有关。

“波诺宪章” 或「宪章「是指波诺第二次修订和重述的公司备忘录和章程，日期为2月9日， 2023.

“波诺IPO,” “IPO「或」首次公开发行“意味著Pono的首次公开募股已经完成 2023年2月14日。

“波诺IPO招股说明书“ 指波诺的最终招股说明书，日期为2023年2月9日，并根据规则第424(B)条提交给美国证券交易委员会 2023年2月10日的《证券法》(编号：第333-268283号)。

“波诺普通股“ 指波诺公司的A类普通股，每股面值0.0001美元，以及B类普通股，每股面值0.0001美元， 在关闭之前，波诺的。

“Pono股东 会议“指实际上于上午10时在太平洋举行的Pono股东特别大会。 时间，2024年1月4日。

“私募“ 指与Pono首次公开发行同时完成的私募，其中Pono向保荐人发行了配售单位。

“公众股“ 指包括在公共单位股中的A类普通股和作为公共认股权证基础的A类普通股。

“公共单位“ 指在Pono IPO中发行的单位，包括Pono承销商获得的证券的任何超额配售，包括 一份公开股份和一份公开认股权证。

“公开令“ 指在Pono IPO中发行的公共单位的基础认股权证。每份完整的公共认股权证使其持有人有权 以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股。

“赎回“ 指A类普通股持有人按照规定的程式赎回股份的权利 在本委托书/招股说明书和波诺宪章中。

“SEC“意思是 美国证券交易委员会。

“证券“ 指普通股和认股权证。

“证券法“ 指修订后的19颁布的美国证券法。

“申办者“ 指的是Mehana Capital LLC。

“信托账户“ 指Pono的信托账户，该账户持有Pono IPO的净收益，包括超额配售 Pono的承销商，以及出售配售单位以及由此赚取的利息，减去释放的纳税金额 债务和不超过100,000美元的解散费用，以及根据赎回支付的金额。

“美国公认会计原则“ 指在美国普遍接受的会计原则。

“单位“ 指由A类普通股和购买A类普通股的权证组成的单位 股票，在Pono IPO中作为一个单位一起出售公共单位“)或 在完成Pono IPO的同时进行的私募 (“放置单元”).

“认股权证协议“ 指Pono和大陆股票转让信托公司之间于2023年2月9日签署的认股权证协定。

“权证“ 指任何公开认股权证及配售认股权证。

关于以下方面的警告 前瞻性陈述

本招股说明书包含 前瞻性陈述，包括有关业务合并的预期收益和财务状况的陈述， 经营业绩、盈利前景及新视野的前景，以及有关完成后期间的其他陈述 企业合并的。前瞻性陈述出现在本招股说明书的多个地方，包括但不限于， 在标题为“新天地管理层对年内财务状况及业绩的探讨与分析 运营「和」新视野的商业“此外，任何涉及预测、预测的声明 或对未来事件或情况的其他描述，包括任何基本假设，均为前瞻性陈述。前瞻性 语句通常由诸如“计划”、“相信”、“预期”等词来标识。 预期、展望、估计、预测、专案、继续、 “可能”、“潜在”、“预测” “应该”、“将会”和其他类似的词和短语，但没有这些词并不意味著 声明不是前瞻性的。

前瞻性陈述 基于新地平线管理层目前的预期，并固有地受到环境不确定性和变化的影响 以及它们的潜在影响，并仅在该声明发表之日发表。不能保证未来的发展将 是那些已经被预料到的。

所有后续的书面和 关于本招股说明书中涉及的业务合并或其他事项的口头前瞻性陈述，可归因于 New Horizon或代表他们行事的任何人都明确地通过所包含的警告声明或 本招股说明书中所指。除适用法律或法规要求的范围外，新视野不承担以下义务 更新这些前瞻性陈述，以反映本招股说明书日期之后的事件或情况，或反映发生的情况 意想不到的事件。

危险因素

你应该仔细考虑一下 以下所有风险因素，以及本招股说明书中通过引用包括或并入的所有其他资讯， 包括合并财务报表和所附附注，以及标题为“警示”的一节所述事项 关于前瞻性陈述的说明，“在评估对普通股或认股权证的投资时。以下风险因素 适用于New及其合并子公司的业务和运营。一个或多个事件或情况的发生 这些风险因素单独或与其他事件或情况结合在一起，可能会对实现 企业合并的预期收益，并可能对业务、现金流、财务状况产生不利影响 以及业务合并完成后新天域的经营业绩。我们可能面临更多的风险和不确定因素 我们目前不知道的或我们目前认为无关紧要的，这也可能损害我们的业务、现金流、财务状况 以及手术的结果。

与我们的业务和行业相关的风险

我们已经蒙受了损失，预计将招致巨额费用。 并在可预见的未来继续亏损，我们可能无法实现或保持盈利。

我们 都出现了严重的运营亏损。我们的运营亏损为820加元万和 截至2024年和2023年5月31日的两个年度的万分别为120加元。我们预计 在可预见的未来，随著我们开发我们的飞机，继续蒙受损失。

我们 尚未开始商业运营，这使得我们很难预测我们的未来 经营业绩，我们相信我们将继续蒙受经营亏损，直到 至少是我们开始商业运营的时间。因此，我们的损失可能会比 我们可能无法实现预期的盈利，或者根本无法实现盈利，即使我们 如果这样做，我们可能无法保持或提高盈利能力。

我们预计我们的运营费用 在接下来的几年里，随著我们完成飞机的设计、制造、测试和制造，这一数位将大幅增加。我们预计 由于我们从事以下活动，2024年至至少2027年，我们蒙受损失的速度将大幅上升：

因为我们会招致 在我们收到任何相关收入之前，这些努力的成本和支出，我们未来的损失将是巨大的。在……里面 此外，我们可能会发现这些努力比我们目前预期的更昂贵，或者这些努力可能不会导致 我们预期的收入，这将进一步增加我们的损失。此外，如果我们未来的增长和经营业绩不能 满足投资者或分析师的预期，或者如果我们在获取客户方面的投资导致未来出现负现金流或亏损 或扩大我们的业务，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

EVTOL市场可能不会继续发展， EVTOL飞机可能不会被运输市场采用，eVTOL飞机可能不会得到交通和航空当局的认证 或者，eVTOL飞机可能无法实现预期的运营成本降低或时间节约。

EVTOL飞机涉及一架 一套复杂的技术，并受到不断变化的法规的约束，其中许多最初并不打算应用于电动汽车 和/或垂直起降飞机。在任何eVTOL飞机可以运送乘客之前，制造商和运营商必须获得必要的监管批准， 包括但不限于飞机型号证书和与飞机生产相关的认证 飞机(即生产许可证)。没有一架eVTOL飞机通过TCCA、EASA或FAA的商业运营认证 分别在加拿大、欧洲或美国，而且不能保证我们目前的Cavorite系列原型 X7飞机将以市场可行或商业上成功的方式，及时或在 全。获得政府认证要求我们证明其Cavorite X7飞机的性能、可靠性和安全性， 不能保证。上述任何风险和挑战都可能对我们的前景、业务、财务状况和 手术的结果。

我们业务的成功取决于 我们飞机的安全性和正面性，战略关系的建立，以及我们有效营销的能力 并销售将用于支线航空流动服务的飞机。

我们期待著成功的 我们飞机的销售将高度依赖于我们的目标客户对支线航空公司和eVTOL车辆的接受， 我们相信，这将受到公众对我们Cavorite X7的安全性、便利性和成本的看法的影响，特别是 而且对整个行业也是如此。作为一个新兴行业，公众对支线航空公司和eVTOL车辆的认知度较低， 将需要以具有成本效益的方式进行大量的宣传和营销活动，以有效和充分地瞄准目标和参与 我们的潜在客户。如果我们不能证明我们飞机的安全性，我们飞机的方便性和成本效益 与其他通勤、货物运输、机场班车或区域运输相比，我们在区域航空流动服务中的使用情况 如果有其他选择，我们的业务可能不会像我们预期的那样发展，我们的业务、收入和运营可能会受到不利影响。 此外，我们的销售增长将取决于我们与基础设施提供商、航空公司运营商和其他公司发展关系的能力 商业实体、市政当局、地区政府和土地所有者，可能不能有效地产生预期销售， 营销活动的成本可能很高，而且可能不会以具有成本效益的方式获得客户，如果有的话。如果 与我们的战略对手方发生冲突，对方可能采取对我们不利的方式，并可能限制我们的执行能力 我们的战略。我们的战略对手方可以单独或与其他公司在相关领域开发符合以下条件的产品或服务 与我们的产品和服务竞争。

我们的运营历史有限，而且 在开发、认证和制造我们的飞机方面面临著巨大的挑战。我们的Cavorite X7 eVTOL飞机仍在开发中， 我们预计最早也要到2027年才会交付任何飞机。

我们是在2013年成立的， 我们正在为不断发展的新兴区域航空机动性市场开发一种飞机。虽然我们队有 有设计、制造和测试新飞机的经验，我们没有作为一个组织批量生产我们计划的飞机的经验 Cavorite X7飞机。我们不能保证我们或我们的供应商和其他商业交易对手能够开发出高效、 具有成本效益的制造能力和工艺，以及可靠的零部件供应来源，使我们能够满足质量要求， 价格、工程、设计和生产标准，以及成功生产和维护所需的生产量 Cavorite X7飞机。根据我们目前的测试和预测，我们相信我们可以实现我们的业务计划和预测的业绩 我们的全尺寸Cavorite X7飞机在飞机航程、速度、能源系统容量和有效载荷方面的模型目标；然而， 我们目前只完成了一架50%比例的原型飞机，并正在进行飞行测试。

详细设计了我们的全尺寸 Cavorite X7飞机尚未完工，许多系统、空气动力学、结构等关键要素 该设计的一部分尚未进行全面设计、生产和测试。因此，我们可能不会实现我们的所有或任何业绩 目标，这将对我们的业务计划和运营结果产生重大影响。

你应该考虑一下我们的生意 鉴于我们作为一个新行业的新进入者所面临的风险和重大挑战，除其他外， 关于我们的能力：

如果我们不能充分 应对任何或所有这些风险和挑战，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

EVTOL的区域航空机动性市场 客运和货运服务不存在；它是否以及如何发展是基于假设的，区域航空流动性 市场可能没有实现我们预期的增长潜力，或者增长速度可能慢于预期。

我们对总数的估计 EVTOL支线航空机动性、支线客运和货物运输以及军事用途的潜在市场基于许多 内部和第三方估计，包括表示有兴趣的客户，假设我们可以提供服务的价格， 假设飞机开发、估计的认证和生产成本、我们的制造能力、获得监管批准和 认证、我们的内部流程和一般市场条件。虽然我们相信我们的假设和支持我们估计的数据 是合理的，这些假设和估计可能不正确，支持我们的假设或估计的条件可能会改变 在任何时候，从而降低这些潜在因素的预测准确性。因此，我们的估计可能被证明是不正确的， 这可能会对我们的运营收入、成本、运营和潜在盈利能力产生负面影响。

我们可能无法充分控制 与我们发射前运营相关的成本，以及我们开始运营后的成本将继续是巨大的。

我们将需要大量的 资金用于发展和发展我们的业务，包括设计、开发、测试、认证和制造我们的飞机、教育 为客户提供我们独特的飞机的安全性、效率和成本效益，并打造我们的品牌。我们的研发 2024年和2023年的支出分别为90加元万和70加元万，我们预计将继续产生巨额支出 这将影响我们的盈利能力，包括持续研发费用、制造、维护和采购 成本、营销、客户和支付系统费用，以及我们扩展运营时的一般和管理费用。我们的能力 未来实现盈利不仅取决于我们成功营销我们的飞机供全球使用的能力，而且还取决于我们的 能够控制我们的成本。如果我们不能经济高效地设计、认证、制造、营销和交付我们的飞机 随著时间的推移，我们的利润率、盈利能力和前景将受到重大和不利的影响。

相比之下，我们是一家相对较小的公司 面向目前区域航空移动市场的行业领先者。我们可能会在管理我们的增长方面遇到困难。

目前员工不到20人， 随著我们研发范围和性质的增加，我们预计团队规模将大幅增长， 我们的飞机的制造、测试和认证。我们管理未来增长的能力将需要我们继续提高 我们的运营、财务和管理控制、合规计划和报告系统。我们目前正在加强 我们的合规计划，包括与内部控制、知识产权管理、隐私和 网路安全。我们可能不能有效或及时地实施改进，并可能发现现有的缺陷 控制、程式、系统和程式，这可能会对我们的业务、声誉和财务结果产生不利影响。我们 也可能无法及时扩大团队或聘请所需的专业知识，以成功地继续我们的飞机 发展。

我们的前瞻性运营资讯 商业计划预测在很大程度上依赖于我们开发或从受人尊敬的第三方获得的假设和分析 派对。如果这些假设或分析被证明是不正确的，我们的实际运营结果可能与我们的预测大不相同 结果。

我们的管理层已经准备好 我们预计的财务业绩、经营资讯和业务计划，它们反映了我们目前对未来业绩的估计。 我们的实际财务结果和业务发展是否符合我们的预期和假设 我们的预测取决于许多因素，其中许多因素是我们无法控制的。我们的估计和假设可能被证明是不准确的， 导致实际金额与我们的估计不符。这些因素包括但不限于本文所述的风险因素。 以及以下因素：

任何不利的变化 在这些或其他因素中，大多数是我们无法控制的，可能会对我们的业务、运营结果产生实质性的不利影响 和财务业绩。很难预测未来的收入并适当地预算我们的开支，而且我们的洞察力有限 可能会出现并影响我们业务的趋势。如果实际结果与我们的估计不同或我们将来调整我们的估计 在此期间，我们的经营业绩和财务状况可能会受到重大影响。

我们期待著交付我们的第一个Cavorite X7 eVTOL飞机将于2027年交付给客户，等待监管部门的批准和认证；但该飞机仍在 详细设计阶段，尚未完成任何测试和认证过程。设计、生产或完工过程中的任何延误 或必要的测试和认证，以及为获得认证可能需要实施的任何设计更改； 会对我们的业务计划和战略增长计划以及我们的财务状况产生不利影响。

我们目前正处于严格的 我们正在测试我们的50%比例的原型，并仍在完善全尺寸飞机的详细设计。虽然我们目前有一位经验丰富的 飞机样机团队，在交付我们的第一架商用飞机之前，有许多重要的里程碑需要实现， 包括完成详细设计、分系统装配、机身制造、系统集成、测试、设计精细化、 飞机的型号认证，以及我们制造工厂的生产认证。我们无法恰当地计划、执行 我们的运营，并分析和控制与每个步骤相关的风险可能会对我们成功运营的能力产生负面影响 我们的生意。

在开发、认证、 制造和商业化我们的Cavorite X7飞机和相关技术，如电池技术或电动马达， 可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

我们可能会体验到未来 我们的飞机和相关技术在设计、认证、制造和生产过程中出现延误或其他复杂情况。这些 拖延可能会对我们实现商业化的进程产生负面影响，或者导致增加产能的拖延。如果我们遇到 如果我们不能从供应商那里获得关键的使能技术(例如电池、电源)，我们在扩大生产方面就会遇到困难 电子产品、电机等)如果我们的飞机技术和部件不符合要求的性能参数， 满足我们的期望，或者如果这些技术没有达到预期的性能，不如竞争对手的技术，或者被认为 由于安全性不如我们的竞争对手，我们可能无法在飞机航程、速度、有效载荷和 噪音或在我们预期的时间表上推出产品，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的影响 并受到了不利的影响。

任何事件引起的负面宣传 涉及我们或我们的竞争对手，或涉及任何航空旅行服务或基于eVTOL技术的无人驾驶飞行的事件，可能 对我们的业务、财务状况和经营结果有实质性的不利影响。

电动飞机的基地是 关于需要熟练的飞行员操作和维护的复杂技术。像任何飞机一样，它们可能会经历操作或过程 故障和其他问题，包括恶劣的天气条件、与异物的意外碰撞、制造或设计 缺陷、飞行员失误、软体故障、网路攻击或其他可能导致潜在安全风险的故意行为。任何 我们的飞机、其他电动飞机或eVTOL飞机、基于自主技术的无人驾驶飞机的实际或感知安全问题 或区域航空机动性行业除了侵权责任外，通常还可能对我们的业务造成重大声誉损害， 增加安全基础设施和其他可能出现的成本。电动飞机行业已经发生了几起涉及原型的事故。 Lilium的第一个凤凰示威者在2020年2月被一场地面维护大火摧毁；证据的原型 EVTOL车辆在2020年1月的测试中起火；一架由Avinor运营、斯洛****亚制造的小型电池驱动的飞机 2019年8月，管道在挪威坠毁；西门子和匈牙利公司Magnus制造的一架电动实验飞机 2018年5月在匈牙利坠毁，造成两名乘客死亡。

我们也面临著风险 任何涉及公司、我们的员工或我们的品牌的公共事件所产生的负面宣传。如果我们的人员，我们50%的比例 原型飞机，或我们竞争对手之一的人员或车辆，将卷入公共事件、事故或灾难， 公众对区域航空机动性行业或eVTOL车辆的看法可能会受到不利影响，导致 客户对我们飞机的需求减少，严重的声誉损害或潜在的法律责任，可能导致 对销售、业务和财务状况产生不利影响。我们承保的保险可能不适用于或不足以承保任何此类保险。 事故、事故或灾难。如果我们的保险不适用或不充分，我们可能会被迫承担重大损失。 事故，意外事件或事故

我们的商业计划需要一个重要的 资本额。此外，我们未来的资本需求可能需要我们出售额外的股本或债务证券，这可能会对我们造成不利影响。 影响我们股票的市场价格，稀释我们的股东，或者引入可能限制其运营的契约。

我们预计我们的支出 在可预见的未来，随著我们扩大我们的开发、认证、生产和商业推出， 我们的资本支出水准将受到客户对我们服务的需求的重大影响。事实上，我们有 运营历史有限，正在进入一个新的行业，这意味著我们没有关于其飞机需求的历史数据。结果, 我们未来的资本需求将是不确定的，实际资本需求可能与我们目前预期的不同。 我们可以寻求股权或债务融资，为其资本支出的一部分提供资金。我们可能无法在以下时间获得此类融资 以及时的方式或以可接受的或根本不能接受的条件。

我们有能力获得 执行我们的业务计划所需的资金取决于一系列因素，包括一般市场条件和投资者 接受我们的行业和商业模式。这些因素可能会使此类融资的时机、金额、条款和条件失去吸引力 或者对我们来说不可用。如果我们无法筹集到足够的资金，我们将不得不大幅削减开支，推迟或取消 我们计划的活动或大幅改变我们的公司结构。我们可能无法获得任何资金，也可能得不到 有足够的资源来按计划开展业务，这两者都可能意味著我们将被迫缩减或停产 我们的行动。我们可以寻求通过发行具有转换权的额外股票或债务证券来筹集此类资本。 (如可转换债券和期权)。发行带有转换权的额外股票或债务证券可能会 降低我们股票的市场价格，我们目前无法预测未来此类发行的金额和条款。

另外，我们未来的资本 需求和其他商业原因可能需要我们出售额外的股权或债务证券，或获得信贷安排。这次销售 额外的股本或与股本挂钩的证券可能稀释我们的股东。此外，收购可能会产生这种稀释。 或对公司的投资，全部或部分，以换取新发行的股票、授予我们业务伙伴的期权或从 我们的员工在现有或未来的股票期权计划或发行股票的情况下行使股票期权 在现有或未来员工参与计划的背景下的员工。债务的产生将导致增加 债务偿还义务，并可能导致运营和融资契约，这将限制我们的运营。

如果我们不能筹集额外的资金 当我们需要或想要资金时，我们的运营和前景可能会受到负面影响。

如果我们不能成功地设计出 制造我们的飞机，我们的生意就会受到损害。

我们目前正在开发 计划扩大我们在安大略省多伦多附近的主要制造基础设施，我们计划开始生产我们经过认证的飞机 2027年；然而，目前我们有50%的原型飞机正在进行现役飞行测试，并处于全面设计的早期阶段 飞机。我们可能无法成功开发和认证全尺寸飞机。我们也可能不能成功地发展 内部的商业规模制造能力或与我们预期的一级供应商的供应链关系。我们的产品 我们的外包方和供应商的设施和生产设施可能会因自然或 人为灾害，包括地震、洪水、火灾和停电，或由卫生流行病，如新冠肺炎大流行，这是 可能会使我们在一段时间内难以或不可能制造我们的飞机。

如果我们制造的Cavorite X7 eVTOL飞机 如果不能像预期的那样表现，我们开发、营销和销售飞机的能力可能会受到损害。

我们还没有生产出 一架全尺寸Cavorite X7飞机。尽管我们对50%规模的原型的早期飞行测试感到满意，但不能保证 全尺寸飞机的性能将达到我们的预期。我们的飞机可能在设计和制造上存在缺陷，可能会导致 它们不能按预期运行，或者可能需要更改设计和/或维修。此外，我们的Cavorite X7飞机可能会受到影响 可能影响客户满意度的各种性能因素，如过大的噪音、飞行过程中的湍流空气、异地 物体损坏，风扇失速或机翼颤动，超载，冰雹和鸟撞，或不利的结冰积累。如果我们的Cavorite X7飞机 如果未能达到预期，我们可能需要推迟首架飞机的交付，这可能会对我们在目标中的品牌造成不利影响 这可能会对我们的业务、前景和经营业绩产生不利影响。

我们的Cavorite X7飞机需要复杂的 软体、混合动力系统、电池技术和其他仍在开发中、需要商业化的技术系统 与我们的供应商和供应商协调，完成系列生产。技术进步和制造业的失败 按照我们预计的速度，可能会影响我们增加产量或压低最终用户定价的能力。

我们的Cavorite X7将使用 需要大量的第三方和内部软体代码以及复杂的硬体来运行。我们的软体和硬体可能包含 错误、错误或漏洞，以及我们的系统受到某些技术限制，这些限制可能会危及我们满足以下要求的能力 我们的目标。一些错误、错误或漏洞本身可能很难检测到，并且可能只有在代码之后才能发现 已经实施。我们有一个有限的参考框架来评估我们的软体和硬体的长期性能 系统和我们的飞机，我们可能无法在开始商业运营之前检测和修复飞机中的任何缺陷。 这种先进技术的开发和持续监测本身就很复杂，我们需要与我们的 供应商和供应商，以完成全面生产。我们可能无法开发必要的软体和技术 系统可能会损害我们的竞争地位，或延误我们飞机的认证或制造。

我们依赖于第三方 与供应商合作开发多项用于我们产品的新兴技术，包括锂离子电池技术。其中许多 技术已经在商业上可行，我们对商业上可用的产品的调查已经产生了令人振奋的结果。 然而，我们潜在供应商的最终电池设计可能无法满足安全性、技术性、经济性或可操作性 支持我们业务计划中假定的法规要求和绩效的要求。

我们还依赖于第三方 供应商将这些技术(如电池技术)商业化，并按其推出和推广所需的数量和成本进行 我们的作品。我们的供应商可能无法满足我们假设的生产时间、数量要求或成本要求 在我们的商业计划中。我们的第三方供应商可能面临其他挑战，如缺乏原材料或机械，细分 生产中的工具或技术故障，因为它们提高了产量。因此，我们的商业计划可能会显著 受到影响，我们可能会在生产和完全商业化方面造成重大延误，这可能对我们的业务、前景、 以及手术的结果。

我们的Cavorite X7飞机将广泛地 使用锂离子电池，已经观察到起火或排出烟雾和火焰。

电池装在里面 我们的Cavorite X7飞机将使用锂离子电池。在极少数情况下，锂离子电池可以迅速释放出它们所包含的能量 通过排放烟雾和火焰的方式，可以点燃附近的材料以及其他锂离子电池。而电池组是 设计为包含任何单个电池的能量释放，而不会扩散到邻近电池，我们的电池组故障 在生产或测试过程中，飞机可能发生事故或电池著火，这可能导致身体受伤或死亡，并可能 使我们面临诉讼、监管挑战或重新设计努力，所有这些都将耗时且昂贵，并可能造成损害 我们的品牌形象。此外，公众对锂离子电池是否适合汽车应用的负面看法，社会 而钴开采对环境的影响，或未来涉及锂离子电池的任何事件，如车辆或其他火灾，都可能 严重损害我们的业务和声誉。

我们将依赖第三方供应商和 提供和开发用于我们的Cavorite X7飞机的关键新兴技术、部件和材料的战略各方， 例如将帮助为飞机提供动力的锂离子电池，其中相当数量的电池可能是单一来源或有限来源 供应商。如果这些潜在供应商或战略各方中的任何一方选择根本不与我们做生意，或坚持以下条款 在商业上是不利的，我们在采购和生产我们的飞机方面可能会有很大的困难，我们的业务前景 会受到伤害。

第三方供应商和 战略各方将为Cavorite X7飞机提供关键部件和技术。与战略各方的合作是必要的 成功地将我们现有和未来的产品商业化。如果我们无法确定或与战略合作伙伴达成协定 关键技术开发缔约方或此类战略缔约方坚持在商业上不利的条款，包括 例如，将共同所有的知识产权自由商业化的能力，我们在获得 以及生产我们的飞机或我们飞机所用的技术、部件或材料。

除了我们的合作， 我们的飞机零部件将在很大程度上依赖于我们与供应商的关系。如果这些中的任何一个 潜在的供应商选择根本不与我们做生意，或者坚持在商业上不利的条款，我们可能有 在采购和生产我们的飞机方面遇到重大困难，我们的业务前景将受到损害。如果我们的供应商经历了 在向我们提供或开发必要元件方面的任何延误，或如果我们的供应商无法在 以我们可以接受的价格和数量，我们可能会在飞机制造和交付方面遇到延误。 我们的时间表，这可能会对我们的业务、前景和经营业绩产生实质性的不利影响。

虽然我们计划获得元件 只要有可能，我们可以从单一来源购买我们Cavorite X7飞机上使用的许多部件。 虽然我们相信我们可能能够建立替代供应关系，并能够为我们的单件产品获得更换元件 我们可能无法在短期内做到这一点，或者根本无法以我们可以接受的价格或质量水准这样做。在……里面 此外，如果我们的供应商不能满足商定的时间表或遇到产能限制，我们可能会遇到延误。任何中断 零部件的供应，无论是否来自单一来源供应商，都可能暂时中断我们飞机的生产，直到 替代供应商能够提供所需的材料。商业环境的变化、不可预见的情况、政府 变化，以及我们无法控制或目前没有预料到的其他因素，也可能影响我们供应商的能力 及时向我们交付零部件。上述任何情况都可能对我们的运营结果产生实质性的不利影响， 财务状况和前景。

如果我们的任何供应商变得经济实惠 如果我们陷入困境或破产，我们可能需要提供大量的财政支持或采取其他措施来确保零部件的供应 或材料，这可能会增加我们的成本，影响我们的流动性或导致生产中断。

我们希望购买各种不同的 从我们的供应商处获得的设备类型、原材料和制造的零部件。如果这些供应商经历了大量的财务 遇到困难、停止运营或面临业务中断时，我们可能需要提供大量财务支持 确保供应的连续性，或可能不得不采取其他措施，以确保零部件和材料保持可用。任何破坏都可能 影响我们交付飞机的能力，并可能增加我们的成本，并对我们的流动性和财务业绩产生负面影响。

我们可能不会成功地建立、维持 以及加强我们的品牌，这将对客户接受我们的服务产生实质性的不利影响，降低我们预期的 销售、收入和预测。

我们的业务和前景 我们在很大程度上依赖于我们发展、维护和加强我们品牌的能力，并向消费者销售安全、方便和成本效益高的产品 我们的支线航空流动服务。如果我们不能建立、维护和加强我们的品牌，我们可能会失去机会 来建立一个关键的客户群。我们发展、维护和加强我们品牌的能力将在很大程度上取决于 我们的营销努力。当它推出时，我们预计区域航空机动性行业将竞争激烈，具有强大的先行者 我们将不会是第一个提供可行的eVTOL飞机来服务这个市场的公司。如果我们不发展和维持一种 强大的品牌、我们的业务、前景、财务状况和经营业绩都将受到实质性和不利的影响。

我们的业务在很大程度上取决于 我们的关键员工和合格人员的持续努力；如果我们失去他们的服务，我们的运营可能会严重中断。

我们的成功在很大程度上取决于 依赖于我们关键员工和合格人员的持续努力，如果我们失去他们，我们的运营可能会严重中断 服务。随著我们品牌的建立和知名度的提高，竞争对手或其他公司可能挖走我们的关键人才的风险 增加。如果不能吸引、整合、培训、激励和留住这些人员，可能会严重损害我们的业务和前景。 我们的飞机的设计、组装、测试、生产和认证需要高技能的人员，而目前有 北美航空航太劳动力的短缺。我们打算与第三方合作以吸引有才华的工人；然而，如果 我们无法雇用、培训和留住合格的人员，我们的业务可能会受到损害，我们可能无法实现我们的增长 计划。

我们的业务可能会受到工会活动的不利影响 在未来。

尽管我们没有一个员工 目前由工会代表，这在整个飞机行业并不少见，一般情况下，许多飞机员工 公司隶属于工会，这可能会导致更高的员工成本和更大的停工风险。我们也可以直接 并间接依赖于拥有工会劳动力的其他公司，如零部件供应商和卡车运输和货运公司，以及 这些工会组织的停工或罢工可能会对我们的业务、财务状况或运营产生实质性的不利影响 结果。

资讯安全和隐私失灵 这些担忧可能会使我们受到处罚，损害我们的声誉和品牌，并损害我们的业务和运营结果。

我们预计将面临重大挑战 资讯安全和隐私方面的挑战，包括机密资讯的存储、传输和共享。 我们将传输和存储客户的机密和隐私资讯，如个人资讯，包括姓名、账户、 用户ID和密码，以及与支付或交易相关的资讯。

我们打算采取严格的 信息安全政策并部署高级措施来实施政策，包括高级加密技术等。 然而，技术的进步、我们服务复杂程度的提高、黑客专业知识水平的提高、新的 密码学或其他领域的发现仍然可能导致我们使用的措施的妥协或违反。如果我们 无法保护我们的系统，从而保护存储在我们系统中的信息免受未经授权的访问、使用、披露、中断， 修改或销毁，此类问题或安全漏洞可能会造成损失，从而引发我们对机密所有者的责任 信息，甚至使我们受到罚款和处罚。此外，遵守各种法律和法规可能会导致我们承担 付出高昂的成本或要求我们以不利于我们业务的方式改变我们的业务实践（包括我们的数据实践）。

符合要求 资讯安全法律和法规可能代价高昂，并可能对我们的业务行为和方式施加限制 其中我们与我们的客户互动。任何不遵守适用法规的行为也可能导致监管执法。 针对我们的行动，以及滥用或未能保护个人资讯也可能导致违反数据隐私法律法规， 政府实体或其他人对我们提起诉讼，损害我们的声誉和信誉，并可能产生负面影响 收入和利润。

重大资本及其他 可能需要资源来防范资讯安全违规行为，或缓解此类违规行为造成的问题或遵守 我们的隐私政策或与隐私相关的法律义务。所需资源可能随著时间的推移而增加，因为 黑客和其他从事在线犯罪活动的人越来越老练，而且不断发展。任何失败或感知到的 我们未能防止资讯安全违规，或未能遵守隐私政策或与隐私相关的法律义务，或任何 安全受损，导致未经授权发布或传输个人身分资讯或其他客户 数据，可能会导致我们的客户对我们失去信任，并可能使我们面临法律索赔。公众是否认为在线交易 或者用户资讯的隐私变得越来越不安全或容易受到攻击可能会抑制在线零售的增长 以及其他在线服务，这可能会减少我们收到的订单数量。

我们受到网路安全风险的影响 我们的作业系统、安全系统、基础设施、飞机上的集成软体以及由我们或第三方处理的客户数据 卖家。

我们面临著被打断的风险， 由我们拥有或由我们的第三方供应商或供应商运营的以下系统的中断和破坏：

任何此类事件的发生 事件可能会扰乱我们的运营系统，导致知识产权、商业机密或其他专有或竞争性的损失 敏感资讯，泄露客户、员工、供应商或其他人的个人资讯，危及我们 这可能会影响我们飞机的产品内技术和集成软体的性能。

此外，还有固有的 与开发、改进、扩展和更新现有系统相关的风险，例如我们的数据管理中断， 采购、生产执行、财务、供应链以及销售和服务流程。这些风险可能会影响我们的管理能力 我们的数据和库存、采购部件或用品或制造、部署和交付我们的飞机，充分保护我们的智力 财产或实现并维持遵守适用法律、法规和合同的规定，或根据适用的法律、法规和合同实现可用利益。我们 不能确保我们所依赖的这些系统，包括我们的第三方供应商或供应商的系统将得到有效实施， 按计划维护或扩展的。如果这些系统没有像我们期望的那样运行，我们可能需要花费大量的资源 进行更正或寻找替代资源来执行这些功能。

任何未经授权访问 或控制我们的飞机或我们的系统，或任何数据丢失可能导致法律索赔或诉讼。此外，无论 他们的真实性，关于未经授权访问我们的飞机、他们的系统或数据的报告，以及可能导致 认为我们的飞机、他们的系统或数据能够被“黑客攻击”，可能会对我们的品牌产生负面影响 损害我们的业务、前景、财务状况和经营业绩。

尽管我们计划让 由董事会组织的正式网路安全委员会以及签约的第三方安全专家，不能保证 这一额外的公司治理层面将足以减轻有动机的网路安全罪犯构成的威胁。

我们面临著与自然灾害、卫生流行病有关的风险 以及其他疫情，这可能会严重扰乱我们的运营。

我们的制造商或客户 服务设施或运营可能会受到我们无法控制的事件的不利影响，例如自然灾害、战争、健康 像新冠肺炎这样的流行病，以及其他灾难。尽管我们的服务器托管在异地位置，但我们的备份系统确实如此 不能即时捕获数据，并且在服务器发生故障时我们可能无法恢复某些数据。我们不能保证 任何后备系统都足以保护我们免受火灾、洪水、台风、地震、断电、电信的影响。 失败、闯入、战争、骚乱、恐怖袭击或类似事件。上述任何事件都可能导致中断、故障、 系统故障、技术平台故障或互联网故障，可能导致数据丢失或损坏或故障 也会对我们提供服务的能力产生不利影响。

与我们的智慧财产权相关的风险

我们可能无法阻止其他人 未经授权使用我们的知识产权，这可能会损害我们的业务和竞争地位。

我们可能无法阻止 其他人未经授权使用我们的知识产权，这可能会损害我们的业务和竞争地位。我们依靠一种组合 专利、商业秘密(包括专有技术)、员工和第三方保密协定、版权、商标、知识产权 知识产权许可和其他合同权利，以确立和保护我们在我们技术上的权利。尽管我们努力保护 第三方可能试图复制或以其他方式获取和使用我们的知识产权或寻求法院宣告 他们没有侵犯我们的知识产权，或者这些权利不能强制执行。监控未经授权使用我们的 知识产权是困难和昂贵的，我们已经采取或将采取的步骤旨在防止挪用。从时间开始 有时，我们可能不得不诉诸诉讼来执行我们的知识产权，这可能会导致巨额费用和 转移我们的资源，包括从我们的主要高管和管理层那里转移大量时间，并且可能没有预期的 结果。

专利、商标和贸易 世界各地的秘密法律差异很大。有些国家对知识产权的保护程度不如 做美国和欧盟的法律。因此，我们可能无法获得某些知识产权 在一些司法管辖区，我们的知识产权可能不会那么强大，或者在美国以外的地方不那么容易执行。 和欧盟。未能充分保护我们的知识产权可能会导致我们的竞争对手提供类似的 产品，可能会导致我们失去一些竞争优势，减少我们的收入，这将对我们不利 影响我们的业务、前景、财务状况和经营业绩。

我们的专利申请可能不会作为 专利，这可能会对我们阻止他人对与我们类似的产品进行商业开发的能力产生实质性的不利影响。

我们不能肯定 我们是我们已经提交或计划提交特定专利申请的主题的第一个发明者，或者如果我们是 第一方提交这种专利申请的第一方。如果另一方已就与我们相同的标的提交了专利申请 有，或类似的标的物以其他方式公开披露，我们可能没有资格获得专利申请所寻求的保护。

此外，保护的范围 通常很难确定已发布的专利权利要求的数量。因此，我们不能确定我们提交的专利申请 将发布的专利，或者我们发布的专利将针对具有类似技术的竞争对手提供保护，或者将涵盖某些方面 我们的产品。此外，我们的竞争对手可能会围绕我们颁发的专利进行设计，这可能会对我们的业务、前景、 财务状况或经营业绩。

因为我们的专利可能会过期，也可能不会 延期后，我们的专利申请可能不会被授予，我们的专利权可能会受到争议、规避、无效或限制在 范围内，我们的专利权可能无法有效地保护我们。特别是，我们可能无法阻止他人开发或剥削 相互竞争的技术。

我们不能向您保证 我们将根据我们正在处理的申请或我们计划在未来提交的申请获得专利。即使我们的专利申请 如果我们成功了，我们将获得相应的专利，这些专利将来可能会受到争议、规避或作废。 此外，根据任何已颁发的专利授予的权利可能不会为我们提供有意义的保护或竞争优势。这个 根据我们的专利申请发布的任何专利的权利要求可能不够广泛，不足以阻止其他公司开发技术 与我们相似或取得类似结果的人。其他人的知识产权也可能阻止我们获得许可和 利用我们正在处理的申请所颁发的任何专利。存在大量由他人拥有的专利和未决专利申请 在我们已经开发和正在开发技术的领域。这些专利和专利申请可能优先 并可能导致我们的专利申请被拒绝或无效。最后，除了这些 谁可以要求优先权，我们的任何现有的或未决的专利也可能被其他人挑战，理由是它们不是优先的 无效的或不可执行的。

我们可能需要保护自己不受 专利或商标侵权索赔，这可能是耗时的，并将导致我们产生大量成本。

公司、组织、 或个人，包括我们的竞争对手，可能持有或获得专利、商标或其他专有权利，从而阻止、限制 或干扰我们制造、使用、开发、销售、租赁或营销我们的车辆或部件的能力，这可能会使事情变得更加困难 让我们经营我们的生意。我们可能会不时地收到专利持有人(包括非执业实体)的通信 或其他专利许可组织)、商标或其他有关其专有权的知识产权。控股公司 专利或其他知识产权可以提起诉讼，指控侵犯了这些权利或以其他方式主张其权利 敦促我们拿到执照。我们对与我们的设计、软体或人工智慧技术相关的商标的申请和使用 可能被发现侵犯了现有的商标所有权和权利。此外，如果我们确定侵犯了第三方 一方的知识产权，我们可能被要求做以下一项或多项：

如果成功 对我们的侵权以及我们未能或不能获得被侵权技术或其他知识产权的许可的索赔 对，我们的业务、前景、经营业绩和财务状况都可能受到实质性的不利影响。此外，任何 诉讼或索赔，无论是否有效，都可能导致巨额费用、负面宣传以及资源和管理的转移 请注意。

我们可能受到由此产生的损害的影响 关于我们或我们的员工错误地使用或披露我们员工前雇主的所谓商业秘密的指控。

我们的许多员工 以前受雇于其他航空、飞机或运输公司或这些公司的供应商。我们可能会成为 对于用户或这些员工无意中或以其他方式使用或泄露商业秘密或其他专有资讯的索赔 我们以前的雇主。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。如果我们不能为这样的主张辩护，另外 如果支付金钱损害赔偿，我们可能会失去宝贵的知识产权或人员。关键人员或我们的工作成果的损失 可能会阻碍或阻止我们将产品商业化的能力，这可能会严重损害我们的业务。即使我们成功了 在对这些索赔进行辩护时，诉讼可能会导致巨额成本和对管理资源的需求。

与我们所处的监管环境相关的风险

我们受到严格的监管 而对这些规定的不利变化或我们未能遵守这些规定，可能会对我们的业务和经营业绩造成重大损害。

我们的eVTOL飞机和我们的 我们的本地航空营运中心计划经营的区域航空流动服务，或在某些司法管辖区的营运，将会受到严格监管。 在我们打算运营我们的eVTOL飞机的司法管辖区。我们预计在遵守这些规定时会产生巨大的成本。 与eVTOL行业相关的法规，包括飞机认证、生产认证、乘客运营、航班运营、 空域运营、安全监管和垂直港口监管目前正在演变，我们面临著与发展相关的风险 以及这些法规的演变。

我们的飞机最初必须是 经加拿大交通部民用航空组织认证，以便在加拿大用于商业目的。此外，我们 还必须为用于商业服务的飞机寻求联盟航空管理局的型号认证 美国。对于在欧洲的商业用途，欧盟航空安全局还必须为我们的 飞机。严格的测试和使用经批准的材料和设备是获得认证的要求之一。我们的 如果我们的飞机或基础设施未能获得或保持认证，将对我们的业务产生重大不利影响， 经营业绩。除了获得和维护我们飞机的认证外，我们的第三方航空公司还需要 获得并维护必要的运营许可权，以提供设想中的区域航空流动服务。交通工具或航空工具 当局可决定我们和/或我们的第三方航空承运人不能制造、提供或以其他方式从事服务 正如我们思考的那样，我们的预测也是基于这一点。无法实施设想的区域空中交通服务 可能会对我们的运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

在法律改变的程度上， 我们的飞机可能不符合适用的美国、欧洲、国际、联盟、省、州或当地法律，这些法律将 对我们的业务有不利影响。遵守不断变化的法规可能是繁重、耗时和昂贵的。发送到 在遵守新法规的成本过高的情况下，我们的业务、前景、财务状况和经营结果将 受到不利影响。

它是为第三方航空公司设计的 在加拿大、美国和欧洲运营Cavorite X7飞机。这些第三方航空公司受到严格的监管 和法律，以及这些法规和/或法律的不利变化或第三方航空公司未能遵守这些法规和/或法律可能 严重损害我们的业务和经营业绩。

第三方航空公司 受到实质性法规和法律的约束，以及第三方航空公司的不利变化或未能遵守 有了这些法规或法律，我们的业务和经营业绩可能会受到严重损害。此外，尽管第三方航空公司 他们可能有提供空运服务的经验，但他们最初在运营我们独特的Cavorite方面的经验有限 X7混合动力eVTOL飞机。尽管我们会筛选希望购买和使用我们飞机的潜在航空运营商，但我们的安排 与第三方航空公司合作可能不能充分满足我们客户的运营要求，使他们满意。考虑到 我们的业务和我们的品牌将隶属于这些第三方航空公司，如果这些航空公司，我们的声誉可能会受到损害 第三方航空公司给客户提供的服务不佳，受到负面宣传，或者遭遇事故或安全事件。

我们正在或将会受到反腐的影响， 反贿赂、反洗钱、金融和经济制裁及类似法律，以及不遵守这些法律可受到 美国对行政、民事和刑事罚款和处罚、附带后果、补救措施和法律费用，所有这些 可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和声誉产生不利影响。

我们现在或将来都会成为 反腐败、反贿赂、反洗钱、金融经济制裁等各类法律法规 我们开展或未来可能开展活动的司法管辖区，包括加拿大的犯罪收益(洗钱) 和《恐怖主义融资法》(PCMLTA)、美国《反海外腐败法》(FCPA)、欧洲反贿赂和腐败法、 以及其他反腐败法律法规。PCMLTA、FCPA和欧洲反贿赂和腐败法律禁止我们和我们的官员， 代表我们行事的董事、员工和商业伙伴，包括代理人，不得以舞弊方式提供、承诺、授权或 向“外国官员”提供任何有价值的东西，目的是影响官方决定或获取或保留 商业或其他方面获得优惠待遇。PCMLTA还要求公司制作和保存账簿、记录和账户 这将准确反映资产的交易和处置，并维持适当的内部会计控制制度。一个 违反这些法律或法规可能会对我们的业务、经营结果、财务状况和声誉造成不利影响。 我们旨在确保遵守这些法规的政策和程式可能不够充分，我们的董事、高级管理人员、员工、 代表、顾问、代理人和商业伙伴可能从事不当行为，我们可能要对此负责。

不遵守反腐败规定的， 反贿赂、反洗钱或金融和经济制裁法律可能会使我们受到举报人的投诉、不利的媒体 覆盖范围、调查和严厉的行政、民事和刑事制裁、附带后果、补救措施和法律 费用，所有这些都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和声誉产生实质性的不利影响。 此外，未来经济制裁法律的变化可能会对我们的业务和对我们股票的投资产生不利影响。

我们可能会受到政府出口的影响 以及进口控制法律和法规，因为我们在加拿大、美国和欧洲以外扩大了我们的供应商和商业业务。

我们的Cavorite X7飞机 可能受到出口管制和进口法律法规的约束，这些法规必须符合这些法律法规。为 例如，我们可能需要许可证才能将我们的飞机、部件或技术进口或出口到我们的生产设施，并可能经历 拖延获得这样做所需的许可证。与许可证申请相关的审计可能会增加不符合规定的领域 这可能会导致延误或额外的成本。如果我们不遵守这些法律法规，我们和我们的某些员工 可能受到额外审计、重大民事或刑事处罚，包括可能丧失出口或进口特权， 罚款，可对我们和负责任的员工或经理处以罚款，在极端情况下，可对负责任的员工处以监禁 或者是经理。

与我们的组织和结构有关的风险

不列颠哥伦比亚省法律和我们的条款包含 某些条款，包括反收购条款，这些条款限制了股东采取某些行动的能力，并可能推迟 或阻止股东可能认为有利的收购尝试。

我们的文章和BCBCA 包含可能会使被视为不受欢迎的收购变得更加困难、延迟或阻止的条款 并因此压低我们普通股的交易价格。这些规定也可能给股东带来困难 采取某些行动，包括选举不是由现任董事会成员提名的董事或采取其他公司 行动，包括对我们的管理层进行改革。除其他事项外，我们的条款包括以下条款：

这些规定单独或 加在一起，可能会推迟或阻止敌意收购以及控制权的变更或董事会或管理层的变更。

我们条款中的任何规定 或者不列颠哥伦比亚省的法律，具有推迟或阻止控制权变更的效果，可能会限制股东的机会 获得普通股溢价，也可能影响一些投资者愿意为普通股支付的价格。

我们的管理团队可能无法成功或高效地管理 它正在转型为一家上市公司。

作为一家上市公司，我们拥有 产生了与我们的报告、程式和内部控制相关的新义务。这些新的义务和随之而来的审查将 需要我们的管理人员投入大量的时间和精力，并可能分散他们对日常工作的注意力 这反过来可能会对我们的财务状况或经营业绩产生不利影响。

我们管理层的成员 团队具有领导复杂组织的丰富经验。然而，他们管理上市公司的经验有限， 与上市公司投资者互动，并遵守日益复杂的法律、规则和法规，特别是 治理上市公司。

我们将招致显著增加的开支 以及作为上市公司的行政负担，这可能会对其业务、财务状况和业绩产生不利影响 行动。

作为完善的结果 作为一家上市公司，我们面临著更多的法律、会计、行政和其他成本和费用 我们不是作为一家私人公司招致的。2002年颁布的《萨班斯-奥克斯利法案》(The萨班斯-奥克斯利法案“)，包括 第404节的要求，以及美国证券交易委员会随后实施的规章制度，多德-弗兰克华尔街 2010年生效的《改革和消费者保护法》及其颁布和即将颁布的规章，公众 公司会计监督委员会(“PCAOB“)和证券交易所，施加额外的报告和其他 上市公司的义务。遵守上市公司的要求将增加成本，并使某些活动更加耗时。 其中一些要求已经并将要求我们开展我们以前没有做过的活动。例如，我们已经创建了 新的董事会委员会，并将采用新的内部控制和披露控制程式。此外，与以下专案相关的费用 这将招致美国证券交易委员会的报告要求。此外，如果在遵守这些要求方面发现任何问题，我们可以 纠正这些问题会产生额外的成本，而这些问题的存在可能会对我们的声誉或投资者的看法产生不利影响 对我们来说。购买董事和高级职员责任险可能也会更贵。与我们的公众身分相关的风险 公司可能会使吸引和留住合格人员加入董事会或担任高管的工作变得更加困难。附加的 这些规则和条例规定的报告和其他义务将增加法律和财务合规成本以及成本 相关的法律、会计和行政活动。这些增加的成本将需要我们将一大笔钱 否则，这笔钱可以用来扩大业务和实现战略目标。股东和第三方的倡导努力 还可能促使治理和报告要求发生更多变化，这可能会进一步增加成本。

我们将需要改进我们的运营 和金融系统，以支持我们的预期增长、日益复杂的业务安排以及管理收入和支出的规则 识别或无法识别将对我们的账单和报告产生不利影响。

管理预期增长 随著运营的日益复杂，我们将需要改进我们的运营和财务系统、程式和控制 并继续增加系统自动化，以减少对人工操作的依赖。任何不能做到这一点都将影响我们的制造业 运营、客户帐单和报告。我们目前和计划中的系统、程式和控制可能不足以支持我们的 复杂的安排以及管理我们未来业务和预期增长的收入和费用确认的规则。延误或 与改善或扩大我们的运营和财务系统及控制相关的任何问题都可能对我们的 与客户的关系，对我们的声誉和品牌造成损害，还可能导致我们的财务和其他报告错误。 我们预计，遵守这些规章制度将大幅增加我们的法律和财务合规成本，并将 让一些活动更耗时、更昂贵。这些增加的成本将增加我们的净亏损，我们无法预测或估计 我们为回应这些要求而可能产生的额外成本的数额或时间。

我们的管理层在以下方面的经验有限 经营一家在美国上市的上市公司。

我们的管理层有限 在美国上市上市公司的管理经验。我们的管理团队可能无法成功或有效地管理我们的过渡 一家在美国上市的上市公司，将受到联盟证券规定的重大监管监督和报告义务 法律。他们在处理与上市公司相关的日益复杂的法律方面的经验有限，可能是一个重大劣势。 因为他们可能会有越来越多的时间投入到这些活动中，这将导致时间的减少 致力于合并后公司的管理和发展。我们可能没有足够的具有适当知识水准的人员， 在美国上市公司所需的会计政策、实践或财务报告内部控制方面的经验和培训 上市公司。制定和实施合并后公司实现以下目标所需的标准和控制措施 在美国上市的上市公司所需的会计准则水准可能需要更高的成本 比预想的要好。我们有可能被要求扩大我们的员工基础，并雇用更多的员工来支持我们的运营 作为一家上市公司，这将增加我们未来的运营成本。

我们将成为一家“新兴成长型公司”， 我们降低了美国证券交易委员会的报告要求，这可能会降低我们的股票对投资者的吸引力。

我们将成为一个“新兴的” 成长型公司“定义为2012年前的JumpStart Our Business Startups Act(”就业法案“)。我们会 保持“新兴成长型公司”，直至(I)以下财政年度的最后一天(A)最早出现 业务合并结束五周年，(B)我们的年总收入至少为1.235美元或亿美元 或(C)我们被视为大型加速申请者的股票，这意味著由非关联公司持有的普通股的市值 截至我们上一个第二财季的最后一个营业日超过7亿美元，以及(Ii)在我们发布 在之前的三年期间，超过10亿美元的不可转换债务。我们打算利用以下豁免 适用于大多数其他上市公司的各种报告要求，例如豁免遵守第404(B)节的规定 萨班斯-奥克斯利法案要求我们的独立注册会计师事务所提供一份关于有效性的认证报告 我们对财务报告的内部控制和减少关于高管薪酬的披露义务在我们的定期 报告和委托书以及免除就高管薪酬进行不具约束力的咨询投票和 股东批准之前未批准的任何金降落伞付款。我们无法预测投资者是否会发现我们的股票会减少 之所以有吸引力，是因为我们打算依赖《就业法案》中的某些豁免和福利。如果一些投资者发现我们的股票 因此，我们的股票和市场价格可能会有一个不那么活跃、流动性和/或有序的交易市场， 我们股票的交易量可能会更不稳定，并大幅下降。

如果我们有资格成为外国私人发行人， 我们将免于遵守美国证券法下的一些规则，并将被允许向美国证券交易委员会提交更少的资讯 美国证券交易委员会是一家美国国内的上市公司，这可能会限制我们的股东可以获得的资讯。

我们可能有资格成为一个外国人 私人发行人，这样的术语在证券法下的规则第405条中定义。如果是外国私人发行人，我们将不会受到 适用于在美国境内组织的上市公司的所有披露要求。例如，我们将成为 不受《交易法》规定的某些规则的约束，这些规则规范与 征集适用于根据《交易法》注册的证券的委托书、同意或授权，包括美国证券委托书 《交易所法案》第14节下的规则。只要我们是外国私人发行人，我们就不会被要求获得股东 对于某些稀释事件的批准，例如建立或重大修改某些股权补偿计划，我们 不会被要求在我们的定期报告中提供详细的高管薪酬披露，我们将不受这些要求的限制 就高管薪酬和股东批准任何金降落伞支付举行不具约束力的咨询投票 批准了。此外，我们的高级职员和董事将不受申报和“短期”利润回收条款的约束。 关于他们购买和销售我们的证券的交易法第16节和相关规则。

如果我们有资格成为外国人 作为私人发行人，我们打算以美国证券交易委员会的6-k表格为封面，向美国证券交易委员会提交季度中期综合财务数据， 我们将不需要像美国国内那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表 上市公司，将不会被要求提交Form 10-Q的季度报告或根据交易所法案的Form 8-k的当前报告。

另外，作为一名外国私人 作为发行人，我们将被允许遵循本国的做法，而不是某些纳斯达克的公司治理规则，包括那些 允许较低的法定人数要求，并要求上市公司拥有多数独立董事(尽管所有成员 审计委员会的组成必须是独立的(根据《交易法》)和董事对高管薪酬的独立监督， 董事提名和公司治理事项；定期安排只有独立董事参加的执行会议； 并通过并披露董事、高级管理人员和员工的道德准则。因此，我们的股东可能得不到同样的保护。 提供给须遵守所有适用公司管治规定的上市公司股东。

与税收相关的风险

我们利用我们的网路运营的能力 为抵消未来应纳税所得额而结转的亏损和税收抵免可能会受到一定的限制，包括由此造成的损失 企业合并的。

我们已经招致了，我们 可能会继续招致巨大的税收损失，根据加拿大和其他税法，这可能会限制我们的可用性 特别是在合并和其他重大股东变动之后。尽管我们都不希望业务合并 在过去的几轮融资过程中，也没有任何所有权变更导致我们的加拿大税收损失属性被没收， 根据合并和合并后的税法，通过这种税收损失属性实现未来的税收节省将受到限制 将取决于税务机关是否接受它们的持续供应以及我们未来产生应税收入的能力 在加拿大，这样的损失可以抵消。

我们受制于加拿大和美国。 对我们在世界各地的收入征税。

我们被认为是居民 为加拿大联盟所得税的目的而根据BCBCA现有的，但须适用适用 税收条约或公约。因此，根据适用的税收条约或公约，我们将被加拿大征税。 根据《所得税法》(加拿大)(《税法》)中规定的规则，我们在全球范围内的收入一般 适用于在加拿大居住的公司。

尽管如此，我们会 就加拿大联盟所得税而言，我们也将被视为美国公司 根据该法第7874(B)节的规定，美国联盟所得税的目的，并将受美国联盟收入的影响 根据适用的美国反转规则，对我们的全球收入征税。因此，在符合适用的税收条约或公约的情况下，我们 将在加拿大和美国征税，这可能会对我们的业务、财务状况产生实质性的不利影响 以及手术的结果。因此，所有潜在股东和投资者应就此向自己的税务顾问进行咨询。 敬重。

我们普通股的股息，如果曾经支付过，将以 加拿大或美国的预扣税。

目前预计 在可预见的未来，我们将不会向普通股支付任何股息。只要支付了股息，就收到了股息 根据税法，我们普通股的持有者如果不是美国居民，并且是加拿大居民，将 需缴纳美国预扣税。根据美加所得税，任何股息可能不符合降低预扣税税率的条件 税务条约(“加拿大-美国税收公约“)。此外，加拿大的外国税收抵免或关于以下方面的扣除 这样的美国预扣税款可能无法获得。

股东收到的股息 谁是美国居民，将不被征收美国预扣税，但将被征收加拿大预扣税。 根据加拿大-美国税收公约，任何股息可能都不符合降低预扣税税率的条件。对于美国联邦政府收入 出于税务目的，美国债券持有人可以选择在任何纳税年度获得所有外国所得税的抵免或扣除 持有者在该年度内支付。我们支付的股息将被描述为用于外国目的的美国来源收入 《守则》下的税收抵免规则。因此，美国债券持有人通常不能申请任何加拿大预扣税款的抵免 除非，视情况而定，由于其他外国来源的收入，他们有超额的外国税收抵免限额，即 适用于低税率或零税率的外国税。在受到某些限制的情况下，美国债券持有人应该能够扣除 美国持有者在加拿大缴纳的税款，前提是美国持有者在 同一个纳税年度。

非美国债券持有人收到的股息 就税法而言，不是加拿大居民的人将被征收美国预扣税，并将被 加拿大预扣税。根据任何所得税条约，这些股息可能没有资格享受美国预扣税的降低税率 其他适用于我们的股东，视相关条约的审查而定。然而，这些股息可能有资格获得 任何适用于我们股东的所得税条约下加拿大预扣税的降低税率，有待审查 有关条约的规定。

我们共同的每一个持有者 股票应根据股东的特定事实和情况向独立税务顾问寻求税务建议。

我们普通股的转让可能取决于美国的遗产 以及跳过世代的转让税。

因为我们的普通股 将被视为美国国内公司的股份，用于美国联盟所得税、美国遗产和跳代 转让税规则一般可能适用于非美国股东对我们普通股的所有权和转让。

税法的变化可能会影响我们的股东和其他投资者。

不能保证 我们的加拿大和美国联邦所得税待遇或在我们的投资不会被修改，无论是前瞻性的还是追溯性的， 通过立法、司法或行政行动，以对我们或我们的股东或其他投资者不利的方式。

与投资我们的证券相关的风险

一个活跃的证券市场可能不会发展，这将 对我们证券的流动性和价格产生不利影响。

我们证券的价格 可能会因特定于我们的因素以及一般市场或经济条件而有很大差异。此外，活跃的交易 我们的证券市场可能永远不会发展，如果发展起来，也可能无法持续。你可能无法出售你的证券，除非 市场是可以建立和持续的。

我们未能满足纳斯达克的持续上市要求 可能导致我们的证券被摘牌。

如果我们不能满足纳斯达克的要求 持续上市要求，如公司治理要求或最低收盘价要求，纳斯达克可能 采取措施将我们的证券退市。这样的退市可能会对我们的股票价格产生负面影响，并将损害 您是否有能力在您希望的时候出售或购买我们的股票。

2024年7月19日，纳斯达克 通知我们，至少在过去连续30个工作日，公司普通股的出价收盘价低于 根据纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条，继续在纳斯达克资本市场上市的最低每股1美元要求 (《投标价格规则》)。

按照纳斯达克的要求 上市规则第5810(C)(3)(A)条，我们有180个历日的合规期，或至2025年1月15日，以重新遵守 投标价格规则。如果在2025年1月15日之前的任何时候，我们A类普通股的出价收于每股1.00美元或更高 在至少连续十个工作日内，纳斯达克将向我们提供符合投标价格规则的书面确认 这件事被认为已经结束了。

如果我们不能重新获得服从 根据2025年1月15日的投标价格规则，我们可能有资格获得额外的180天合规期。要获得参赛资格，我们将是 须符合公开持有股份市值的持续上市要求及所有其他初始上市标准 纳斯达克资本市场，投标价格规则除外，需要提供书面通知，表明我们打算治愈 在第二个合规期内的投标价格不足，如有必要，通过实施反向股票拆分。

如果我们不能重新获得服从 如有需要，纳斯达克将根据投标价格规则向我们发出书面通知，通知我们我们的普通股将被摘牌。 届时，我们可能会就退市决定向纳斯达克听证会小组提出上诉。

2024年8月28日，纳斯达克 通知我们(下称“通知”)，公司于#年未能维持持续经营所得的净收益500,000美元 最近完成的财政年度或最近三个最近完成的财政年度中的两个，要求继续上市 根据纳斯达克上市规则第5550(B)(3)条(“净收益标准”)。工作人员还通知该公司，它不符合 纳斯达克上市规则第5550(B)(2)条(《上市证券市值标准， 该规则要求本公司上市证券的市值不少于3,500美元(万)或纳斯达克上市规则第5550(B)(1)条( 《股权标准》，要求公司保持至少250美元的股东权益(万)(净收益 准则、上市证券市值准则、股权准则，统称为“继续上市准则”)。

我们有45个日历天， 或直到2024年10月14日，向工作人员提交计划，以重新遵守继续上市的规定(合规计划 标准。如果公司的合规计划被接受，纳斯达克可以自#日起向公司授予最多180个日历日 证据符合性通知。如果纳斯达克不接受公司的合规计划，公司将有机会 根据纳斯达克上市规则第5815(A)条，向纳斯达克听证会小组提出上诉。公司打算提交其合规计划 在2024年10月14日之前，并将考虑可供选择的各种方案，以重新遵守纳斯达克上市规则。

这个 来自纳斯达克的通知不会对我们的普通股上市产生立竿见影的影响，我们的 普通股将继续在纳斯达克资本市场挂牌上市，交易代码为HOVR。 我们目前正在评估重新遵守投标价格的选择 《规则》和《继续上市准则》。虽然我们不能保证我们会重新 遵守投标价规则或继续上市标准，我们预计将治愈 在每一个相应的180天期间内出现这种不足。

在退市的情况下， 我们不能保证我们为恢复遵守上市要求而采取的任何行动都会允许我们的股票成为 重新上市，稳定市场价格或提高我们股票的流动性，防止我们的股票跌破纳斯达克 最低投标价要求或防止未来不遵守纳斯达克的上市要求。

如果纳斯达克将我们的证券退市 由于在其交易所进行交易，而我们不能在另一家全国性证券交易所上市，我们预计我们的证券 可以在场外交易市场上报价。如果发生这种情况，我们可能面临重大的不利后果，包括：

我们下定决心要重申某些 我们之前发布的经审计的财务报表导致了意想不到的成本，并可能影响投资者的信心和筹资 声誉问题。

在……里面 关于编制截至2024年2月29日期间的未经审计综合财务报表，我们决定 根据美国公认会计原则(“GAAP”)的应用，记录的递延开发成本 由罗宾逊飞机有限公司f/k/a罗宾逊飞机ULC在截至2023年5月31日的财政年度和之前更合适地分类 作为研发成本。2024年4月19日，公司董事会审计委员会得出结论， 公司此前发布的截至2023年5月31日年度的已审计财务报表和未经审计的中期财务报表 在截至2023年8月31日的期间(统称为“非信赖期”)，不应再依赖。被审计的 重新列报截至2023年5月31日的年度财务报表，以反映以前资本化的递延财务报表的重新分类 开发成本与运营研究和开发成本(“重述财务报表”)。我们提交了重新提交的 2024年4月22日提交给美国证券交易委员会的当前8-k报表中的财务报表。任何以前提供或归档的报告，相关 收益发布，提及递延开发成本或研发费用或类似费用的投资者演示文稿 描述我们在非信任期的财务结果的通信不应再被依赖。

AS 因此，我们产生了与重述有关的会计和法律费用的意外成本，并已 可能会受到一些额外的风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定因素可能会影响投资者对我们财务报告准确性的信心 并可能给我们的业务带来声誉问题。

在此注册的普通股 招股说明书占我们公众流通股和我们已发行的A类普通股的相当大比例，以及出售这些 股票可能导致A类普通股的市场价格大幅下跌。

本招股说明书涉及以下事项 在锁定协定到期时(如适用)，由(A)的出售证券持有人不时提出要约和转售 最多可持有10,562,939股普通股，包括(1)以私募方式发行的约200,000股普通股 根据日期为2023年12月27日的与业务合并有关的认购协定的条款，向PIPE投资者 每股10.00美元，(2)向保荐人及其关联公司发行的普通股总数为5,600,997股，包括4,935,622股 最初作为与Pono IPO相关的B类普通股发行的普通股，总代价为25,000美元，或 每股约0.005美元，100,000股奖励股票转让给与企业合并相关的保荐人，价格约为 每股10.61美元，以及原先作为配售单位的一部分向保荐人发行的565,375股普通股 Pono IPO每股10.00美元，(Iii)103,500股代表股，每股10.00美元，(Iv)1,349,413股已发行普通股 向与结束业务合并有关的供应商，包括以10.00美元发行的总计103,500股普通股 每股支付给EF Hutton，以部分偿还Pono完成初始交易时应支付的递延承销佣金 业务合并，265,734股普通股，以每股1.63美元的价格向EF Hutton发行，部分偿还递延承销 Pono完成初始业务合并后应支付的佣金，向MZHCI，LLC发行了40,179股，价值 每股3.36美元，用于支付与业务合并相关的费用，向Roth Capital发行400,000股普通股 合伙人，有限责任公司，每股价值2.50美元，以满足与业务合并相关的费用，15,000普通股 向本杰明证券发行的股份，以偿还就业务合并提供的服务而欠他们的费用 每股5.00美元，以每股2.26美元发行300,000股普通股，以每股2.85美元发行225,000股普通股 分享给斯巴达佳洁士资本公司，作为与持续咨询服务相关的费用的代价，以及(V)总计 2,921,534股普通股，该等普通股由若干 公司内部人士，价格约为每股10.61美元，并受规定的6个月禁售期限制 在此，及(Vi)根据下列规定，以每股10.00美元的价格向气象公司及其关联公司发行总计387,495股普通股 远期购买协定和FPA资金认购协定(定义见下文)；及(B)总计565,375 最初作为配售单位的一部分而发行予保荐人的配售认股权证，发行予保荐人与Pono IPO相关的配售认股权证，每股10.00美元 每单位，每份认股权证可行使一股A类普通股。

正在登记的普通股 在本招股说明书中供转售的股份占我们公众流通股和我们已发行的A类普通股的相当大比例。这个 在本招股说明书中登记的股份数目(包括在行使认股权证时可发行的股份)约为 占截至2024年10月1日已发行A类普通股总数的110.3%。此外，保荐人实益拥有的证券 约占已发行A类普通股总数的23.8%，该持有人将有能力出售其所有 本招股说明书所依据的登记说明书所依据的股票，只要到期后仍可使用即可 六个月的禁闭期。出售在本招股说明书中登记的证券，或市场认为该等证券 可能发生的出售，可能会导致我们A类普通股的公开交易价格大幅下降。

此外，部分股份 被登记转售的证券持有人以象征性代价收购或以相当大的价格购买 低于当前A类普通股的市价。尽管目前的市场价格明显低于 在Pono IPO的时候，某些出售证券的持有人有出售的动机，因为他们仍然会从销售中获利，因为 与公众投资者相比，他们获得股票的价格更低。特别是，赞助商可能会体验到积极的 由于上述购买价格的差异，他们购买的证券的回报率，在他们获得的程度上 这类证券的交易价格低于相关交易价格，而公共证券持有人可能不会经历类似的收益率 因上述收购价格差异而购买的证券。基于最近一次报告的 2024年9月30日A类普通股0.46美元，以低于上次报告的销售价收购的股份，出售证券持有人 可能会经历高达每股0.46美元的潜在利润。

这个 企业合并后，我们普通股的市场价格可能会下跌。

我们共同的市场价格 业务合并后，股价可能会下跌，原因有很多，包括：

如果证券或行业分析师不这么认为 发布关于我们业务的研究或报告或发布关于我们业务的负面报告，我们的股价和交易量可能会 拒绝。

我们的交易市场 股票将取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。目前，我们有 没有任何分析师覆盖范围，未来可能不会获得分析师覆盖范围。如果我们获得分析师保险，我们将不会 对这类分析师没有任何控制权。如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了我们的股票评级或改变了他们对我们 如果股价下跌，股价可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们或我们的报道，或未能定期发布 如果有关于我们的报道，我们可能会失去在金融市场的可见度，这可能会导致我们的股价或交易量下降。

我们的普通股价格可能会下跌，而且 因此，您可能会损失全部或部分投资。

我们的交易价格 普通股可能会波动。股票市场最近经历了极端的波动。这种波动性通常是 与特定公司的经营业绩无关或不成比例的。您可能无法转售您的普通股 由于一系列因素，如“-*与我们的工商业相关的风险“ 以及以下内容：

这些广阔的市场和行业 波动可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，无论我们的实际经营业绩如何。此外, 如果我们普通股的公开流通股和交易量较低，价格波动可能会更大。在过去，经历了一段时期的 市场震荡，股东纷纷提起证券集体诉讼。如果我们卷入证券诉讼，它可能会 拥有巨大的成本，并将资源和执行管理层的注意力从我们的业务中转移出来，无论结果如何 这样的诉讼。

因为目前还没有付款计划 我们普通股的现金股息在可预见的未来，除非您出售您的普通股，否则您可能得不到任何投资回报 股票的价格高于你为之支付的价格。

我们打算保留未来 未来运营、扩张和偿还债务所需的收益(如果有的话)，目前没有为 可预见的未来。我们普通股未来的任何股息的宣布、金额和支付将完全由以下各方自行决定 我们的董事会。我们的董事会可能会考虑到我们的一般和经济状况、我们的财务状况和经营结果、我们可用的 现金及当前和预期现金需求、资本要求、合同、法律、税收和监管限制、所涉问题 吾等向股东或附属公司向吾等支付股息的情况，以及本公司董事会可能认为相关的其他因素。 因此，除非您以更高的价格出售您的普通股，否则您在我们普通股的投资中可能得不到任何回报 比你为它付的钱还多。

我们的股东未来可能会遭遇稀释。

我们共同的百分比 现有股东拥有的股份未来可能会因为收购、资本市场交易而进行股权发行而被稀释 或其他方面，包括但不限于，我们可以授予我们的董事、高级管理人员和员工的股权奖励，以及行使 我们的搜查令。此类发行可能会对我们的每股收益产生稀释效应，这可能会对我们的 普通股。

如果证券或行业分析师不这么认为 发布关于我们业务的研究或报告，如果他们改变了对我们普通股的建议，或者如果我们的运营 业绩没有达到他们的预期，我们的普通股价格和交易量可能会下降。

我们的交易市场 普通股将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。 如果没有证券或行业分析师开始对我们进行报道，我们普通股的交易价格可能会受到负面影响。 在证券或行业分析师发起保险的情况下，如果我们的一名或多名分析师下调了我们的证券评级 或者发表对其业务不利的研究报告，或者如果我们的经营业绩没有达到分析师的预期，交易价格 我们的普通股很可能会下降。如果这些分析师中有一人或多人停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告， 对我们普通股的需求可能会减少，这可能会导致我们的普通股价格和交易量下降。

未来的销售，或对未来的感知 我们或我们的股东在公开市场上的出售可能会导致我们普通股的市场价格下跌。

出售我们的普通股 在公开市场上，包括我们行使认股权证时发行的普通股，或认为可能发生此类出售的普通股， 可能会损害我们普通股的现行市场价格。这些销售，或者这些销售可能发生的可能性，也可能使 对于我们来说，在未来以它认为合适的时间和价格出售股权证券变得更加困难。

与合并有关的， 前Horizon证券持有人在业务合并后拥有新Horizon普通股41.1%的股份，他们同意我们的观点，主题 除某些例外情况外，不得处置或对冲其可转换为或可交换为我们的普通股的任何普通股或证券 自收市之日起至下列日期中最早的期间内的股份：(I)收市六个月周年， (Ii)在以下任何20个交易日内，我们普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元的日期 收盘后至少150个交易日开始的任何30个交易日，以及(Iii)我们完成清算的日期， 合并、股票交换、重组或其他类似交易，导致我们的所有股东都有权交换 以普通股换取现金、证券或其他财产。关闭六个月的周年纪念日于2024年7月12日过去， 相关限制已删除。关于闭幕，Pono、Horizon和赞助商也放弃了锁定限制 非关联地平线股东持有的约169股万股票。

此外，普通股 根据2023年股权激励计划预留供未来发行的股票，一旦这些股票有资格在公开市场出售 根据任何适用的归属要求、锁定协定和法律施加的其他限制而发行。总人数 根据2023年股权激励计划，已为未来发行预留了相当于1,697,452股的股份。我们已经提交了注册声明 论《证券法》规定的S-8登记普通股或可转换为普通股或可交换普通股的证券 根据《2023年股权激励计划》发布，登记说明书一经备案即自动生效。因此， 根据注册说明书登记的股份将可在公开市场出售。

在未来，我们还可能 发行与投资或收购有关的证券。与投资有关而发行的普通股数量 或者收购可能构成当时已发行普通股的重要部分。任何额外证券的发行，涉及 投资或收购可能对我们的股东造成额外的稀释。

出售我们的普通股，或感觉 本招股说明书所依据的登记说明书，可能对社会公众造成负面压力 我们普通股的交易价格。

出售证券持有人 将决定他们出售登记转售的股份的时间、定价和比率 这份招股说明书是公开市场的一部分。根据的登记声明重大出售普通股 这份招股说明书构成的部分可能会对我们普通股的公开交易价格产生负面压力。正在登记的股份 供转售的股份(包括行使认股权证时可发行的股份)目前约占总数目的110.3 已发行股票的数量，基于截至2024年10月1日的已发行普通股数量。另外，尽管目前的交易价格 根据我们普通股在9月9月的收盘价，大大低于公司的首次公开募股价格 30,2024，某些私人投资者可能会有动力出售他们的股票，因为他们仍然会从销售中获利，因为 与公众投资者相比，他们购买股票的价格。

2024年9月30日， 普通股的收盘价为每股0.46美元。我们单位的首次公开募股价格为每单位10.00美元，每个 由一股普通股和一股认股权证组成的单位，以每股11.50美元的行使价购买一股普通股。

虽然某些出售证券的持有人 可能会经历基于我们普通股当前交易价格的正回报率，公共证券持有人可能不会经历 由于我们的买入价和当前交易价格的差异，他们购买的证券的回报率相似 普通股。基于普通股在2024年9月30日的收盘价，即每股0.46美元，并假设回售 本招股说明书上登记的所有10,562,939股普通股的出售证券持有人 作为一部分，出售证券持有人可以从转售此类股票中赚取总计约490美元的万收益。 PIPE的股票是以每股10.00美元的价格购买的，然而，转让给PIPE投资者的激励股可能会有意义 将PIPE投资者为其股票支付的每股价格降至约2.10美元(假设PIPE投资者保留了所有激励措施 股份)。方正股份的购买总价为25,000美元，或每股0.005美元，因此，根据收盘价 普通股价格在2024年9月30日，持有这些股票的人将获得大约260美元的总利润万 从这些股份的转售。向EF Hutton发行的代表性股份和部分偿付递延承销的股份 Pono完成初始业务合并时应支付的佣金以每股10.00美元的价格发行， 向EF Hutton发行股票，以部分偿还Pono完成首次公开募股时应支付的递延承销佣金 企业合并以每股1.63美元的价格发行，发行给MZHCI，LLC的股票是为了支付与 通过业务合并，向Roth Capital Partners，LLC发行的股票价值为每股3.36美元，以满足赚取的费用 与业务合并相关的股票价值为每股2.50美元，本杰明证券以每股5.00美元的价格发行，令人满意 关于完成业务合并的到期和应付费用，斯巴达佳洁士资本获得300,000 225000美元，分别为2.26美元和2.85美元，作为与持续咨询服务有关的费用的对价。这个 387,495股普通股根据远期购买协定及FPA资金认购金额发行予气象局及其联营公司 协定的价值为每股10.00美元。本公司内部人士持有并在此登记的2,921,534股普通股已作为合并收据 代价股份的价格约为每股10.61美元，并受本文所述的六个月禁售期限制的约束。565,375 于行使配售认股权证时可发行的普通股将以每股11.50美元的价格发行( 配售认股权证)，因此，根据普通股在2024年9月30日的收盘价，这些持有人将不会获得 转售该等股份所得的任何利润。

不能保证认股权证 将永远存在于金钱中；它们可能到期时一文不值，或者认股权证的条款可能会被修改。

的行权价 认股权证价格为每股普通股11.50美元。不能保证公共认股权证在到期之前会出现在资金中， 因此，这些认股权证可能会到期变得一文不值。

此外，我们的搜查证 根据大陆股票转让信托公司作为权证代理之间的权证协定，以注册形式发行， 还有波诺。认股权证协定规定，认股权证的条款可以在没有任何持有人同意的情况下进行修改，以治愈任何 含糊不清或纠正任何有缺陷的条款，但需要得到当时未清偿条款的至少多数持有人的批准 做出任何其他改变的公共授权书。因此，我们可以不利于持有人的方式修改认股权证的条款。 当时未完成的公权证中，至少有过半数的人同意这项修订。尽管我们有能力修改条款 经当时尚未发行的认股权证中至少大多数人同意的认股权证是无限的，这类修订的例子 可作出修订，包括提高认股权证的行权价、缩短行权期或降低 可在行使认股权证时购买普通股的股份数目及其各自的联营公司和联营公司。

我们的授权协定指定了法院 纽约州或美国纽约南区地区法院作为唯一和独家 我们的权证持有人可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的论坛，这可能会限制 授权证持有人与我们的纠纷获得有利的司法论坛。

我们的担保协定规定 除适用法律另有规定外，(I)因令状而引起或以任何方式与令状有关的任何针对波诺的诉讼、法律程序或申索 协定，包括根据证券法达成的协定，将在纽约州或美国的法院提起并执行。 纽约南区地区法院，以及(Ii)我们不可撤销地服从这种管辖权，哪个管辖权 应是任何此类诉讼、程式或索赔的专属法院。我们将放弃对这种专属管辖权的任何反对意见，并 这样的法院代表著一个不方便的论坛。

尽管如上所述， 认股权证协定的这些条款将不适用于为强制执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼。 或美利坚合众国联盟地区法院是唯一和排他性法院的任何其他索赔。任何人 或购买我们任何认股权证或以其他方式取得任何认股权证权益的实体应被视为已知悉并已同意 我们授权证协定中的论坛条款。如果任何行为的标的物在论坛规定的范围内 在纽约州法院或美国地区法院以外的法院备案 对于以我们认股权证持有人名义提出的纽约南区(“外国诉讼”)，该持有人应 被视为已同意：(X)纽约州和位于纽约州的联盟法院的属人管辖权 与向任何此类法院提起的强制执行法院规定的任何诉讼(“强制执行行动”)有关，以及(Y)是否 在任何该等强制执行诉讼中，向该手令持有人的大律师送达法律程序档案 作为该权证持有人的代理人的外国诉讼。

这一选择论坛的规定 可能会限制权证持有人在司法论坛上提出我们认为有利于与Pono发生纠纷的索赔的能力，这 可能会阻止此类诉讼。或者，如果法院认为我们的授权协定中的这一条款不适用或不可执行 对于一种或多种特定类型的诉讼或诉讼，我们可能会产生与解决 在其他司法管辖区可能会对本公司的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响的事项 并导致我们管理层和董事会的时间和资源被转移。

我们可以优先赎回未到期的认股权证。 在对权证持有人不利的时间行使，从而使他们的权证一文不值。

我们有能力赎回 未偿还认股权证在可行使后及到期前的任何时间，按每份认股权证0.01元的价格计算 在30个交易日内的任何20个交易日内，普通股的最后报告销售价格等于或超过每股18.00美元 于本公司向认股权证持有人发出赎回通知日期前第三个交易日止。如果和当 认股权证可由我们赎回，即使我们不能登记标的证券或使其符合资格，我们仍可行使其赎回权。 根据所有适用的州证券法出售。此外，在认股权证可行使后九十(90)天内，我们可以 提前至少30天赎回全部(但不少于全部)未偿还认股权证，每份认股权证按0.01美元赎回 赎回通知(在此期间，持有人可以在赎回之前行使其认股权证，以获得所列数量的股份 在标题为“”的部分下的表格中证券认股权证赎回说明 认股权证--普通股认股权证的赎回“)如符合下列条件：(I) 最近报告的普通股销售价格等于或超过每股18.00美元(可能根据股票拆分、股票股息、 重组、资本重组等)；。(Ii)定向增发。 认股权证亦同时以与未发行的公开认股权证相同的价格交换；及。(Iii)是否有有效的注册。 有关在行使认股权证时可发行普通股的声明及与此有关的现行招股说明书 在发出赎回书面通知后的30天内。在任何一种情况下，赎回未偿还认股权证可能 迫使您(I)在可能对您不利的时候行使您的权证并为此支付行权价 这样做，(Ii)在您可能希望持有您的权证时，以当时的市场价格出售您的权证，或(Iii) 接受名义赎回价格，在未赎回认股权证被赎回时，名义赎回价格很可能相当于 低于你的认股权证的市场价值。

注册权的未来行使 可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。

依据一项注册 首次公开招股时签订的权利协定，保荐人、我们配售单位的持有人及其获准受让人可以 要求我们登记在配售单位认股权证转换时可发行的普通股，普通股 可于方正股份、配售单位所包括的普通股及认股权证持有人转换后发行 在转换营运资金时发放的贷款可要求我们登记此等认股权证，或行使时可发行的普通股 这样的搜查证。我们将承担注册这些证券的费用。注册人数如此之多的人的登记和可获得性 在公开市场交易的证券可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

关门前，我们进入了 登记权利协定，使我们有义务登记某些重要的前Horizon股东收到的普通股 作为业务合并的一部分。我们将有义务满足三个要求，不包括简短的要求，我们将登记这样的 证券。此外，持有人将在登记声明方面拥有某些“搭便式”登记权。 在初始业务合并完成后提交，以及要求我们登记转售该等证券的权利 根据证券法下的第415条规则。根据转售登记出售大量普通股 声明可以在公开市场的任何时间发生，注册声明仍然有效。此外，某些注册 权利持有人可以请求承销发行，以出售他们的证券。这些销售，或者市场上的看法，持有者 大量的股票有意出售，可能会降低我们普通股的市场价格。

我们已经提交并打算 保存本招股说明书中包含的本登记声明，以便于登记该等销售。这个 注册这些证券将允许公开转售此类证券。注册和提供这样一个重要的 在公开市场交易的证券数量可能会对我们证券的市场价格产生不利影响。

可能会有相当数量的销售 现有股东出售我们普通股，这些出售可能导致我们普通股的价格下跌。

我们共同的未来销售 股票可能会导致其证券的市场价格大幅下跌，即使其业务表现良好。

波诺进入了一个登记 关于方正股份及方正转换后已发行或可发行的A类普通股的权利协定 股份，配售单位，包括普通股和认股权证，Pono A类普通股 配售认股权证，以及就上述证券以任何股票形式向持有人发行的所有股份 拆分、股票分红、资本重组、股份合并、收购、合并、重组、换股或类似 这一事件，证券波诺统称为“可注册证券”。根据注册权协定， Pono同意根据一份登记声明登记转售方正股份持有人持有的所有股份，并可在 公共认股权证的转换。赞助商还有权获得三(3)个要求注册。须登记证券的持有人 还将拥有与企业之后提交的注册声明相关的某些“搭载”注册权 组合。

2024年5月10日，最初的 登记声明是根据登记权协定宣布生效的，并根据生效后生效 我们正在提交的修正案，这些当事人可以在公开市场或私下谈判出售大量我们的A类普通股 交易，这可能会增加我们A类普通股价格的波动性或大幅向下 对我们A类普通股价格的压力。

数额可观的销售 在企业合并后，我们的A类普通股在公开市场上上市，或认为将会发生此类出售，可能 对我们A类普通股的市场价格造成不利影响，使我们难以通过证券发行筹集资金 在未来。

未来我们普通股的转售可能 导致我们证券的市场价格大幅下跌，即使我们的业务表现良好。

与业务相关的资讯 合并后，某些前Horizon股东和我们的某些高级管理人员和董事签订了锁定协定，根据 根据合同，他们将被限制出售或转让任何(I)他们立即持有的A类普通股 收盘后及(Ii)因转换紧接以下持有的证券而产生的任何A类普通股 结束语(“锁定股票“)。这种限制从关闭时开始，最早在以下几个月结束：(A)六个月 自交易完成之日起，(B)自我们与非关联公司完成清算、合并、换股或其他类似交易之日起 第三方，使我们的所有股东有权将他们的A类普通股交换为现金、证券或 其他财产和(C)我们A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元的日期 (根据股票拆分、股票分红、重组和资本重组等进行调整)任何二十(20)个交易 在收盘后至少150(150)天开始的任何交易日内。

赞助商须遵守 根据IPO时在Pono、保荐人和其他各方之间签订的信函协定进行锁定， 根据该条款，赞助商应自交易结束之日起实行禁售期，最早期限为：(A)六个月后 完成，(B)在我们与非关联公司完成清算、合并、换股或其他类似交易的日期 第三方，使我们的所有股东有权将他们的A类普通股交换为现金、证券或 其他财产和(C)我们A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元的日期 (根据股票拆分、股票分红、重组和资本重组等进行调整)任何二十(20)个交易 在收盘后至少150(150)天开始的任何交易日内。

然而，在到期后 在这类禁售股中，禁售股的发起人和持有者将不会被限制出售我们持有的A类普通股 除适用的证券法外，由他们提供。因此，在公开市场出售大量A类普通股 随时都有可能发生。这些出售，或者是市场上认为大量股票持有者打算出售股票的看法， 可能会降低我们A类普通股的市场价格。企业合并完成后，发起人和持有人 禁售股(包括因转换Horizon普通股而发行的A类普通股 根据未偿还认购权及未归属限制性股票单位而预留供发行的股份 收盘时)合共实益拥有约51.1%的已发行A类普通股。

发起人持有的股份 禁售期届满后，禁售股股东可被出售。作为对转售结束的限制和 登记声明(在交易结束后提交，以规定不时转售该等股份)可供使用， 出售或出售这些股份的可能性可能会增加我们A类普通股价格的波动性或 如果当前限售股票的持有者出售或被察觉到，我们A类普通股的市场价格可能会下降 被市场视为打算出售它们。关闭六个月的周年纪念于2024年7月12日过去，以及相关的限制 都被移除了。

我们可能被要求回购最多 根据与业务结束有关的远期购买协定，来自气象台的1,180,794股A类普通股 合并，这将减少我们可用于为增长计划提供资金的现金数量。

根据下列条款 根据远期购买协定，气象公司从Pono公众股东手中购买了1,580,127股流通股，这些股东选择 赎回与业务合并有关的股份(“回收股份“)。气象局现在持有1,180,794 回收的股份。对于回收股份，Metora放弃与业务合并相关的任何赎回权利。 在赎回截止日期后，气象公司以价格购买了与业务合并相关的回圈股 不高于Pono就业务合并支付的赎回价格。

时不时地跟随 成交且在到期日之前，为(A)成交一周年之日(或，双方 公司与气象局的书面协定)及(B)气象局在书面通知中指明的日期 在卖方价格触发事件或退市事件发生后，由气象局酌情交付给公司 (定义见远期购买协定)，气象局可全权酌情出售部分或全部回圈股份。在……上面 业务合并后每个日历月的最后一个交易日，如果Metora出售了任何回圈使用的股票 (除销售以弥补预付差额外)，将从信托账户中向公司支付相当于该产品的金额 售出的回圈再造股份数目乘以重置价格，并从信托账户中拨入气象公司的股份数目相等于 每股出售的回收股份的初始价格高于重置价格。“重置价格”将每两周重置一次。 自企业合并结束后第三十天后的第一个星期开始的基准为(A) 当时-当前重置价格，(B)初始价格和(C)前两周股票的VWAP价格；提供重置价格 不得低于6.00美元，但依据稀释性要约减价的情况除外，该稀释性要约在发生后立即重置 献祭。

如果我们是 回购这些回圈股份所需的，或在远期购买协定终止的情况下，产生的现金金额 最终可用于为我们的流动资金和资本资源需求提供资金的业务合并将减少 因此，这将对我们以我们在进入 远期购买协定。

我们的认股权证可能根本不会被行使 或可在无现金基础上行使，吾等可能不会因行使认股权证而收取任何现金收益。

该公司的行权价格 认股权证可能高于相关A类普通股的现行市场价格。权证的行权价 受制于市况，若标的A类普通股的现行市价 低于行权价。与行使认股权证购买我们的A类普通股相关的现金收益 取决于我们的股票价格。我们A类普通股的价值将会波动，并可能与行权价格不符 在任何给定的时间发出的搜查证。如果权证“没钱了”，意味著行权价高于 根据我们普通股的市价，认股权证持有人很可能选择不行使其认股权证。结果, 我们可能不会从行使认股权证中获得任何收益。

此外，关于 对于认股权证而言，我们可能在行使认股权证时得不到现金，因为认股权证可能是以无现金方式行使的。 无现金行使使权证持有人可以将认股权证转换为我们A类普通股的股份，而不需要 现金支付。权证持有人不是在行使时支付现金，而是根据预先确定的 配方。因此，通过无现金行使方式发行的股份数量将低于认股权证在无现金行使时发行的数量。 现金收付制，这可能会影响我们从行使这类认股权证中获得的现金收益。

认股权证可能仅限于 行使现金，条件是有一份有效的登记声明，登记可在 行使该等认股权证。如果没有当时生效的登记声明，那么这种认股权证可以在无现金的情况下行使 在此基础上，“根据证券法规定的可获得的注册豁免。

我们可能会不时需要额外的 为运营提供资金和扩大业务的融资，包括寻求收购和其他战略机会。

我们打算为我们目前的 在正常业务过程中需要营运资金，并利用我们现有的现金和现金等价物继续扩大业务， 和经营活动的现金流。然而，我们可能不时需要额外的资金来为运营和扩张提供资金。 我们的生意。我们可能会不时探索额外的融资来源，以降低我们的资金成本，其中可能包括股权， 股权挂钩和债务融资。此外，我们可能会不时评估收购和其他战略机会。如果 我们选择进行任何这样的投资，我们可以用内部产生的资金、银行融资、发行其他债务来为它们提供资金 或股权或两者的组合。不能保证任何此类融资或资金将以可接受的条件提供给我们。 或者根本就不是。出售根据招股说明书注册的证券可能会降低市场行情 我们A类普通股和认股权证的价格。

不能保证 权证持有人将选择行使任何或所有认股权证，这可能会影响我们的流动资金状况。在一定程度上 认股权证是在“无现金基础上”行使的，即我们从行使认股权证中获得的现金金额 将会减少。我们相信权证持有人行使其权证的可能性，因此现金收益的数额 我们将获得的收益取决于我们A类普通股的市场价格。如果市场价格是 我们的A类普通股低于适用的行权价11.50美元，可能会如本文所述进行调整，我们相信 这些持有人将不太可能行使他们的认股权证。

所得款项用途

所有普通股 根据本招股说明书出售证券持有人所提供的股份，将由出售证券持有人代为出售。 该公司将不会从这些销售中获得任何收益。

公司将收到 至多约177.6,000,000美元的认股权证的行使，假设行使全部 现金的搜查证。本公司预期将行使该等认股权证所得款项净额用于其他一般公司用途。 不能保证认股权证持有人会选择行使任何或全部认股权证。在某种程度上，有理由 在“无现金”的基础上行使，我们从行使这种认股权证中获得的现金数额将会减少。 请参阅“股本说明「有关逮捕令的更多信息。

不能保证 权证持有人将选择行使任何或所有认股权证，这可能会影响我们的流动资金状况。在一定程度上 认股权证是在“无现金基础上”行使的，即我们从行使认股权证中获得的现金金额 将会减少。我们相信权证持有人行使其权证的可能性，因此现金收益的数额 我们将获得的收益取决于我们A类普通股的市场价格。如果市场价格是 我们的A类普通股低于适用的行权价11.50美元，可能会如本文所述进行调整，我们相信 这些持有人将不太可能行使他们的认股权证。

出售证券持有人 将支付此类出售证券持有人在处置其普通股时产生的任何承销费、折扣和出售佣金 股份。根据《注册权协定》，本公司将承担所有其他成本、费用和开支 本招股说明书涵盖的普通股登记，包括但不限于所有登记和备案费用，纳斯达克 列名费用及律师和独立注册会计师的费用及开支。 

市场资讯： A类普通股与股利政策

市场信息

我们的A类普通股 我们的认股权证在纳斯达克资本市场上市，代码分别为“HOVR”和“HOVRW”。 截至本次招股说明书发布之日，共有52名A类普通股持有人登记在册。

股利政策

我们没有支付任何现金 迄今为止我们A类普通股的股息。我们未来支付现金股息将取决于我们的收入 以及盈利（如果有）、资本要求和一般财务状况。任何股息的支付将由酌情决定 我们董事会的。

授权证券 股权补偿计划下的发行 

下表提供 截至2024年5月31日，有关我们可能发行的A类普通股的信息，但须遵守某些归属要求， 根据我们2023年股权激励计划的现有和未来奖励。

管理层讨论 财务状况和运营结果分析

的 以下讨论和分析提供了管理层认为与评估和理解新内容相关的信息 地平线飞机有限公司s（「公司」或「新地平线」）综合经营运绩和财务 条件该讨论应与New Horizon截至2024年5月31日年度的经审计财务报表一起阅读 和2023年，以及相关注释。本讨论可能包含基于当前预期的前瞻性陈述，其中涉及 风险和不确定性。New Horizon的实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。

所有数字 除非另有说明，否则注明均以数千加元为单位。

概述

新的 地平线飞机有限公司(“公司”、“地平线”、“我们”、“我们”或“我们”)，a 不列颠哥伦比亚省公司是一家航空航太公司，总部设在安大略省林赛。《公司》曾经是一片空白 Check公司于2022年3月11日以Pono Capital Three，Inc.(简称Pono)的名称成立，为特拉华州的一家公司， 后来于2022年10月14日在开曼群岛重新定居，成立的目的是进行合并、资本证券交易所、 资产收购、股权收购、重组或与一家或多家企业进行类似的业务合并。

业务合并

在……上面 2023年2月14日，我们完成了首次公开募股(IPO)。2024年1月12日(“截止日期”)， 我们完成了与不列颠哥伦比亚省一家公司Pono Three Merge Acquires Corp.的合并 附属公司“)及Pono的全资附属公司，根据协定与罗宾逊飞机有限公司(”罗宾逊“)合作及入股 和合并计划，日期为2023年8月15日(经日期为2023年12月27日的《企业合并协定豁免》修订) 波诺、合并子公司、地平线和啰宾逊之间的合作。

这个 拟进行的合并及其他交易(统称为“企业合并”)于2024年1月12日完成， 当根据业务合并协定，合并子公司与罗宾逊合并并并入罗宾逊时，合并后仍作为全资拥有 波诺的子公司。波诺更名为“新地平线飞机有限公司”。罗宾逊的生意就变成了生意 新地平线飞机有限公司。

这个 本报告中包含的财务资讯反映(I)罗宾逊在业务合并前的历史经营业绩 (“Legacy Horizon”)；(2)Pono和Legacy Horizon在业务合并结束后的合并结果； (Iii)Legacy Horizon按其历史成本计算的资产及负债；及。(Iv)本公司所有期间的股权结构。 呈上了。

8月提供

2024年8月19日，公司 与EF Hutton LLC作为承销商订立承销协定(“承销协定”)，有关 (I)2,800,000股普通股及附随认股权证的公开发行(“8月发行”)的承销承诺 购买最多2,800,000股普通股(“8月认股权证”)，及(Ii)向某些投资者提供预先出资认股权证，以 购买总计300万股普通股(“预融资权证”)及随附的8月份认股权证 最多可持有300万股普通股。8月的股票发行于2024年8月21日结束。8月的认股权证可在 行使价格为每股普通股0.75美元，自8月份发行结束之日起5年内到期。预先出资的认股权证 可按每股普通股0.00001美元的行使价行使，并将在全部行使时到期。

组织和 业务性质

这个 该公司的目标是显著提高可持续空中机动性的好处。在这一目标方面，我们 设计和开发了一种具有成本效益和能源效率的混合动力垂直起降(EVTOL) 用于未来区域空中机动性(“RAM”)网路的原型飞机。

罗宾逊 成立于2013年。最初，该公司专注于开发混合动力电动水陆两栖飞机，2018年 该公司致力于开发一种创新的混合动力垂直起降(EVTOL)概念，并已确定 作为Cavorite X7。该公司已经建造了几个小型原型飞机，现在有一架50%规模的飞机正在进行现役飞行 测试。

地平线 打算将这些飞机出售给第三方、航空运营商、出租人、个人消费者和北约军事客户。“公司”(The Company) 计划制造其飞机，并将其专利机翼风扇技术和其他核心创新授权给其他原始设备 制造商(“OEM”)。制造将在严重依赖有经验的飞机制造的情况下完成 合作伙伴和供应链供应商。Horizon相信，这种高度集中的商业模式将提供最有效的资本使用 生产一种具有多种用途的飞机。

影响的关键因素 经营业绩

看到 题为「的部分危险因素「以进一步讨论这些考虑因素。

发展中的 区域航空机动性市场

这个 该公司的收入将直接与长途航空运输和相关技术的持续发展挂钩。 虽然该公司相信支线航空公司(“RAM”)的市场将是巨大的，但它仍未开发，而且有 不能保证未来的需求。Horizon预计其飞机将于2027年开始商业化，其业务将需要 在发射服务之前的重大投资，包括但不限于最终工程设计、原型制作和飞行 测试、制造、软体开发、认证、试点培训和商业化。

地平线 相信采用其飞机的主要驱动力之一是其飞机能够起飞和 著陆类似于直升机，飞行速度几乎是直升机的两倍，直接运营成本要低得多。其他影响因素 采用eVTOL技术包括但不限于：对eVTOL质量、安全、性能和成本的看法； 关于混合动力电机对环境的影响；石油和汽油价格的波动；竞争形式的可用性 关于交通，如地面或无人驾驶飞机服务；消费者对使用交通工具的便利性和成本的感知 EVTOL相对于地面替代方案；以及提高车辆的燃油效率、自主性或电气化。此外, 宏观经济因素可能会影响对公羊服务的需求，特别是如果客户的定价高于地面的话 交通。Horizon预计，最初的飞机销售将用于医疗救援服务、消防服务、救灾服务、 远端医疗服务、军事行动，然后是向航空运营商和出租人出售空运、商务旅行和空中计程车 服务。如果Ram的市场没有像预期的那样发展，这将严重影响公司的发电能力 收入或增长其业务。

竞争

这个 该公司认为，其飞机销售的主要竞争来源是传统直升机、地面机动解决方案、 和其他eVTOL开发商。虽然该公司预计将生产一种多功能飞机，可用于各种空中机动任务， 该公司预计该行业将充满活力，竞争日益激烈。它的竞争对手有可能获得显著的收益 市场份额。Horizon可能没有完全实现它预期的销售，它可能不会从它的设计中获得任何竞争优势 或者可能被其他竞争对手击败。如果新公司或现有航空航太公司在中国市场上生产与之竞争的飞机 Horizon打算服务和获得大规模资本投资的公司，可能面临日益激烈的竞争。Horizon可能会收到一个 从资金雄厚的竞争对手那里获得优势，这些竞争对手正在付费创建认证计划，提高对eVTOL优势的认识，并倡导 启动政府资助计划。

政府认证

至 要用于营利性商业运营，Horizon的Cavorite X7飞机将需要类型认证。地平线已经有了 与相关监管机构的初步对话加拿大民航运输局(TCCA)和联盟航空局 美国联盟航空局(“FAA”)。作为一家加拿大公司，TCCA最初将领导认证工作。 Horizon预计联盟航空局将参与这一过程，这可能会减少获得联盟航空局认证所需的时间。

这个 公司与加拿大证书中心(“3C”)保持合作伙伴关系，以便就持续的 Horizon的eVTOL计划的发展和认证途径。3C正在利用他们在TCCA和FAA认证方面的丰富经验 为Horizon的混合动力eVTOL飞机的认证制定认证基础的计划。

通常， TCCA或FAA对新飞机设计的认证是一个漫长而复杂的过程，通常跨越五年以上和 耗资数亿美元。本公司从未经历过这样的过程，也不能保证其Cavorite 尽管尽了最大努力，X7设计最终仍将获得认证。该公司需要获得授权和认证 与其飞机的生产有关。虽然它预计能够满足此类授权和认证的要求， 该公司可能无法获得此类授权和认证，或无法在其计划的时间表内获得此类授权和认证。公司是否应该 未能获得或及时获得任何必需的授权或认证，或这些授权或认证中的任何一种 在获得后被修改、暂停或撤销，公司可能无法完成其商用飞机的销售或 因此，在其计划的时间表上，这将对其业务、前景、财务状况和运营结果产生不利影响。

两用业务 型号

地平线的 商业模式是一种兼具民用和军用双重用途的飞机。目前的预测表明，销售量 随著生产量、规模和单位经济的改善，这种两用飞机的长期商业模式将是可行的 以支持充分的市场采用。除销量外，Horizon飞机在军事应用上的优势 导致认证风险降低，因为用于军事目的的飞机不需要获得TCCA、FAA或类似认证 认证批准。与任何新的工业和航空航太产品一样，存在许多风险和不确定因素。公司的财务状况 结果取决于按时交付飞机，并以支持向客户充分销售的价格支持回报的成本 他们愿意根据时间产生的价值和使用支线eVTOL飞机的多功能性进行购买。地平线的 民间部门的财务结果取决于能否在预期的时间表内获得认证。我们的飞机包括许多部件 以及eVTOL飞机特有的制造工艺，特别是其产品设计。已经尽了最大的努力 在公司的计划预测中估计成本；然而，与组装其飞机相关的可变成本在 在这个发展阶段，规模仍然不确定。

持续经营和 流动性

这个 随附的综合财务报表是按照 美利坚合众国(“公认会计原则”)，考虑将公司作为一项持续经营的企业继续经营并实现 在正常业务过程中的资产和负债的清偿。本公司已经发生并预计将继续发生 为实现公司的发展计划而付出的巨额成本。我们投入了大量资源来设计和开发 我们的eVTOL原型。这些活动的资金主要是通过发行相关和 第三方债务和向关联方和第三方出售普通股。

穿过 2024年5月31日，本公司累计发生经营亏损，经营活动现金流为负，并累计 赤字为1,470美元万。Horizon是一家处于研发和试飞运营阶段的营收前组织。 虽然管理层预计业务合并的净影响以及我们在结算日之前持有的现金余额 预计2024年8月上市的收益将足以为我们目前的运营计划提供资金，至少在未来12年内 自这些合并财务报表发布之日起数月内，人们对该公司的 能够在不筹集额外资本的情况下满足该期限之后的持续经营假设。

那里 不能保证我们将成功地实现我们的业务计划，我们现有的资本将足以支持 我们正在进行的业务，或者任何额外的资金将以及时的方式或可接受的条件提供，如果有的话。如果事件 或者发生的情况不符合我们的业务计划，我们可能被要求筹集额外的资本、改变或缩减规模 我们的飞机设计、开发和认证计划，或者无法为资本支出提供资金。任何这样的事件都会有一个 对我们的财务状况、经营结果、现金流和实现预期业务计划的能力产生重大不利影响。

结果的组成部分 运营部

收入

这个 公司正在致力于设计、开发、认证和制造我们的eVTOL飞机，但尚未在任何时期产生收入 呈上了。在我们能够完成设计、开发和认证之前，我们预计不会开始产生可观的收入， 制造我们的eVTOL飞机。 

业务费用

研发 费用

研究 和开发费用主要包括人员费用，包括工资、福利、咨询、设备、工程、 数据分析，资料整理。

我们 预计随著我们增加人手以支持飞机工程和软体开发，我们的研发费用将会增加。 制造飞机，并继续探索和开发我们的eVTOL飞机和技术。

销售，一般 和行政费用

销售， 一般和行政费用主要包括人员费用，包括工资、福利和股票薪酬， 与行政管理、财务、法律和人力资源职能相关。其他成本包括业务发展、投资者关系、 承包商和专业服务费、审计和合规费用、保险费和包括折旧在内的一般公司费用， 租金、资讯技术费用和水电费。

我们 随著我们雇佣更多的人员和顾问来支持我们的运营，预计我们的销售、一般和管理费用将会增加 并遵守适用的法规，包括萨班斯-奥克斯利法案(“萨班斯-奥克斯利法案”)和其他“美国证券交易委员会”规则和法规。

其他收入

其他 收入包括因发展工作而获得的赠款和补贴以及汇兑损益。

利息支出， 网路

利息 费用主要包括公司的可转换票据、本票和可转换债券的利息，这些债券具有 于业务合并结束时或之前转换为本公司普通股。额外的利息支出包括 设备融资的成本。利息收入主要包括从公司现金中赚取的利息。

公允价值变动 远期购买协定的

变化 远期购买协定的公允价值包括公司与股东之间的协议价值的波动 以类比模型为基础，为今后购买公司股票提供便利。本公司将不承担任何金钱义务。 与远期购买协定有关。

权证费用(收入)

变化 权证的支出和收入包括在每个报告期结束时认股权证公允价值的波动。

经营运绩

我们 相信以下资料包括公平陈述其在所有呈列期间的经营结果所需的所有调整。 这些数据应与Horizon的合并财务报表及其附注一起阅读。 业务的未来结果不一定代表未来任何时期可能预期的业务结果。

比较 截至2024年5月31日的年度至截至2023年5月31日的年度

有意义的 以下解释了该公司运营组成部分的差异。下表列出了Horizon的声明 截至2024年5月31日和2023年5月31日的两个年度的运营数据(000‘S CAD)。

业务费用

运营中 支出增加了3,161美元，从截至2023年5月31日的年度的1,463美元增加到截至2024年5月31日的年度的4,624美元。涨幅为 主要由专业费用、为支持开发活动而雇用的额外员工以及其他相关管理成本推动 与公司的增长活动密切相关。

研发 费用

研究 开发费用增加204美元，即30%，从截至2023年5月31日的年度的676美元增加到截至5月31日的年度的880美元， 2024年。增加的主要原因是与飞行测试、工程工作、飞行软体、样机有关的额外劳动力 制造和数据分析。

一般及行政

一般资讯 行政成本增加了2,957美元，从截至2023年5月31日的787美元增加到截至2024年5月31日的3,744美元， 包括1101美元的非现金相关服务费。增长涉及法律、会计、旅行、投资者关系、营销、 以及与公司增长努力相关的品牌费用。

其他费用 (收入)

其他 收入增加了285美元，或98%，从截至2023年5月31日的年度的290美元增加到截至2024年5月31日的年度的575美元。涨幅 主要反映了在比较期间收到的赠款和补贴的变化。

利息支出， 网路

利息 支出增加了美元，从截至2023年5月31日的年度的74美元增加到截至2024年5月31日的年度的163美元。增长主要是 与公司可转换债券和可转换本票的利息支出有关。

现金流量

这个 下表列出了我们在所示期间的现金流摘要(000‘S加元)：

净现金使用量 经营活动

这个 公司用于经营活动的现金流主要包括工资、软体费用、技术成本、 与研发以及一般和行政活动、保险以及直接研究和管理活动有关的专业服务 飞机设计、类比和原型制造的开发成本，部分由来自各机构的定期赠款抵消 政府机构。该公司预计将在未来几年增加招聘，以加快其工程和认证工作。

为 截至2024年5月31日的年度，营运所用现金较截至2023年5月31日的年度增加2221美元，主要是 归因于与公司的增长努力和营运资本变化相关的运营成本增加。

净现金使用量 投资活动

这个 到目前为止，公司用于投资活动的现金流主要包括财产和设备。

为 截至2024年5月31日的年度，与截至2023年5月31日的年度相比，投资活动使用的现金增加209美元，主要是 归因于网站开发和电脑设备。

提供的现金净值 按融资活动分类

这个 到目前为止，公司通过融资活动提供的现金流主要由通过可转换工具筹集的资金组成。

为 截至2024年5月31日的年度，与截至2023年5月31日的年度相比，融资活动提供的现金增加了3794美元 主要归因于于2023年10月发行转换为本公司普通股的可转换债券 在2024年1月。伴随著可转换票据的转换，部分被相关成本的影响所抵消 与业务合并。

流动资金来源

流动性 描述公司产生足够的现金流以满足其业务运营的现金需求的能力，包括 营运资金需求、偿债、合同义务和其他承诺。公司以现金形式评估流动资金 来自融资活动的资金及其是否足以为其业务和发展活动提供资金。截至2024年5月31日，公司的 流动资金的主要来源是1816美元的现金和现金等价物。

至 截至目前，本公司主要通过发行普通股和发行可转换债务工具为其运营提供资金。 通过政府支持的赠款提供了额外的资金。即将在公司的表格公布后 10-k在截至2024年5月31日的期间，我们预计将收到与注册证券相关的约480美元万总收入 献祭。

这个 该公司相信，自提交申请之日起，它至少有足够的现金来完成未来12个月的业务计划。至 公司能够通过远期购买协定、认股权证或其他方式筹集额外融资的程度 意味著，公司可能能够加快其业务计划，包括以更快的步伐招聘员工。要实现 公司的长期目标，将需要额外的融资，并将继续努力筹集此类营运资金 至少在接下来的三年里。

表外 安排

我们 截至2024年5月31日和2023年5月31日，没有任何表外安排。

关键会计 估计数

这个 按照公认会计原则编制合并财务报表和相关披露需要管理层作出估计 以及影响当日报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露的假设 合并财务报表以及所报告期间的收入和支出。实际结果可能大相径庭 根据这些估计。我们确定了以下关键会计政策:

衍生品金融 仪器

这个 公司对其金融工具进行评估，以确定此类工具是否为衍生品或包含符合嵌入条件的功能 根据ASC主题815的衍生品。衍生品和对冲(“ASC 815”)。对于衍生金融产品 如衍生工具被列为负债，则衍生工具于授权日最初按其公允价值入账。 然后在每个报告日期重新估值，并在综合经营报表中报告公允价值的变化。为 被归类为权益的衍生工具，衍生工具最初按公允价值(或分配价值)计量， 只要合同继续按权益分类，公允价值随后的变化就不会被确认。

这个 根据ASC 815，公司的远期购买协定和未偿还的认股权证被确认为衍生负债。 因此，本公司按公允价值确认该票据为资产或负债，公允价值变动于 公司的综合经营报表。远期购买协定的估计公允价值按 使用类比模型的公允价值。于结算日，远期购买协定将被确认为衍生资产 按按股份数目支付的现金价值计算，任何公允价值变动均在本公司的综合报告中确认 运营报表。

研发 成本

这个 研究和开发成本按照会计原则入账。ASC 730，研发，这需要所有 研究和开发成本在发生时计入费用。

近期会计核算 标准

在……里面 2020年8月，财务会计准则委员会发布了ASU 2020-06，可转换票据和合同的会计处理 在实体自身的权益中。ASU通过取消某些分离模式建恩化了可转换工具的会计处理 在ASC 470-20中，债务--带有转换和其他选项的债务，适用于可兑换票据。ASU更新了指南 关于主题815下不要求作为衍生品考虑的某些嵌入式转换功能，衍生品 和对冲，或者不会产生作为实收资本计入的大量保费，因此这些功能不再是 要求与主机合同分开。可转换债务工具将作为单一负债进行会计处理。 以摊销成本计算。此外，亚利桑那州立大学对主题260中的每股收益指导进行了修正。每股收益，对于敞篷车 工具，其最大的影响是需要使用IF转换方法来计算稀释每股收益，而没有 不再允许股份净额结算方式。ASU还对主题815-40进行了修订，该主题提供了关于实体如何 必须确定合同是否符合衍生品会计的范围例外。对主题815-40的修正更改了 确认为资产或负债的合同范围。ASU对公共企业实体有效，不包括较小的企业实体 报告公司，从2021年12月15日之后开始的中期和年度期间，允许提前采用。对于所有其他实体， 修正案在2023年12月15日之后开始的中期和年度期间生效。ASU的采用可以在 修改后的追溯基础或完全追溯基础。该公司目前正在评估采用该标准将产生的影响 在其财务报表和相关披露上。

不是 最近发布的其他会计声明已经或预计将对公司的财务报表产生重大影响。

新地平线的描述 生意场

除非另有说明 或文意另有所指，在本节中提及“新地平线”、“我们的”、“我们的” 以及其他类似术语指业务合并前的Horizon和生效后的新Horizon及其子公司 为企业合并。

概述

我们 是一家先进的航空原始设备制造商(“OEM”)，正在设计下一代混合动力垂直 为区域航空机动性(“RAM”)市场提供起降(“eVTOL”)飞机。我们的飞机旨在提供 在区域范围内(即从50英里到500英里)更高效地运送人员和货物，帮助连接偏远社区，以及 将提高我们应对越来越多的与气候有关的自然灾害的能力，如野火、洪水或干旱。

我们正在设计的产品 交付的是一种名为Cavorite X7的混合动力7座飞机，可以像直升机一样垂直起飞和降落。 然而，与传统直升机不同的是，在飞行的大部分时间里，它将返回到与传统飞机非常相似的配置。 这将使Cavorite X7比传统直升机飞行更快、更远，运行效率更高。预计将出差 我们相信，这款飞机的时速高达250英里，航程超过500英里，将对公羊的旅行产生颠覆性的影响。

这个 新的和发展中的eVTOL飞机市场已经成为可能，因为许多不同技术的创新汇聚在一起。电池， 轻质材料的巨大强度，计算能力，类比和推进技术都已经越过了一个关键的门槛 支持可行的飞机设计，如我们的Cavorite X7。这导致了先进空中机动性的建立和快速发展 (“AAM”)市场。摩根士丹利曾预计，eVTOL飞机市场可能达到1万亿美元(在基本情况下)。 到2040年，到2050年达到9万亿美元。

这个 Cavorite X7架构基于我们的专利机翼风扇(“Horizon全方位垂直(Hovr)机翼”或“Hovr机翼”) 技术，这是在过去的几年里开发和测试的。虽然我们的大多数竞争对手依赖于开放式转子设计， 我们的Hovr机翼使用位于机翼内部的一系列导管电动风扇来产生垂直升力。在一次严苛的垂直起飞后， 飞机加速前进。在安全速度下，机翼接近将风扇隐藏在机翼中，飞机返回到高度 高效配置。能够像直升机一样起降，但像普通飞机一样向前飞行是其关键 性能。

Horizon的50%比例原型的图片 目前正在进行积极的飞行测试

这架飞机也有动力 由一台混合动力主引擎驱动。对于垂直飞行，机翼和鸭翼上强大的管道风扇的电力来自 两个来源：一个由内燃机驱动的车载发电机和一组电池。通过以下功能增强电池电量 发电机电源使我们能够减小电池尺寸，在垂直起飞或降落后为飞机充电，并提高安全性。这 与其他纯电动设计不同，飞机能够在没有电力的情况下在简陋的地方运行，充电后将被迫飞行 从一个站到另一个充电站。

我们相信这项技术 我们Cavorite X7飞机的配置优势将代表著显著的市场优势。预计我们的飞机 与具有类似有效载荷特性的直升机相比，拥有和操作成本更低，而且旅行速度几乎是直升机的两倍。规格说明 对于这架飞机来说，它需要能够搭载7人，有效载荷为1500磅，几乎是 我们的许多竞争对手。我们相信，运载更多的人或货物、更快的旅行速度和更高效的运营 将为广泛采用提供强大的经济模式。

我们的业务运营模式 其基础是建造和销售民用和军用Cavorite X7飞机。我们还相信，广大的知识分子 为使我们的飞机成功运营而开发的财产可能会被授权给第三方，以产生可观的利润。

我们设计，建造， 并启动了我们的Cavorite概念的50%比例原型的测试。这个小规模的样机已经通过了悬停测试和 团队目前正在努力过渡到向前飞行。我们已经从以下机构获得了特别飞行操作证书(SFOC) 加拿大交通部民用航空公司(“TCCA”)，允许我们的小规模原型的户外自由飞行。我们的SFOC#930370 将一直有效到8月1日到期^St到2025年，Horizon将需要正式延期，以允许 继续不停航试飞。我们还与加拿大证书中心(3C)合作开发了一个认证基础，将 用于与TCCA进行型式认证的基础。根据规定的法规获得型式证书 标准将证明符合适用的适航标准的Cavorite X7，这是一个必要的先决条件 在商业运营中使用这种飞机。我们相信我们的飞机将是首批获得eVTOL认证的飞机之一 飞行到已知的结冰条件(Fiki)，极大地提高了其操作实用性。我们相信我们可以获得型式认证 在2027年。

专利和其他知识产权

为了保护这部小说 作为Cavorite X7设计的基础技术，到目前为止，我们已经积累了22项已颁发和允许的专利， 也就是2035年。这些专利中最重要的是美国的非临时实用程式专利，这些专利保护了核心的风扇在翼的发明 以及使其能够实际使用所需的各种其他新颖的细节。在这些已颁发的专利中，有几项外观设计专利寻求 为了保护Cavorite X7的外形，它具有独特的前掠翼、独特的尾翼和前鸭翼。其他知识分子 特性存在于混合电力推进领域；导管风扇推进单元叶片和定子设计、冷却和电气 包括新型偏航控制软体和硬体在内的控制系统；以及数位孪生仿真。

EVTOL行业，总的目标市场 以及它的驱动因素

EVTOL飞机市场 是交通运输行业中的一个发展中的部门。这一市场领域的成功开发和实施有赖于 EVTOL飞机和网路，目前都没有投入商业运营。摩根士丹利曾预测，eVTOL市场 到2040年，用于运送人员和货物的资金可能在1万亿美元之间，到2050年，可能达到9万亿美元，正如《摩根大通》中所述 2021年5月发布的《斯坦利研究、eVTOL/城市空中机动性更新报告》(《摩根士丹利报告》)。

此外，在2021年， 区域航空机动性报告，NASA强调，虽然美国有5000多个机场，但只有30个机场支持 70%的旅行者。¹这份报告强调，平均 美国人住在离机场16分钟的地方，但为了更短的地区旅行，他们必须花几个小时去更大的枢纽。它很小 奇怪的是，73%的美国人更喜欢公路旅行，而不是坐飞机，即使这意味著要在拥堵的交通中花费数小时。我们相信 通过使用智慧设计的垂直起降飞机，有一个重要的机会来改善区域旅行。

支线航空机动性

区域航空机动性(RAM) 只是一个简单的术语，代表著一种更快、更高效地在50至500英里之间运送人员和货物的方式。随著时代的发展 更经济、更多功能、更安全的飞机，如地平线飞机的Cavorite X7概念飞机，可以灵活地在地区和地区之间旅行 因此，市场对这类机器的需求很高也就不足为奇了。

NASA强调了RAM 有可能从根本上改变我们旅行和接收商品的方式，因为它带来了方便、快捷和安全 所有美国人的航空旅行，无论他们是否靠近旅游枢纽或城市中心“，并通过有针对性的投资， RAM将提高区域旅行的安全性、可达性和可负担性，同时建立在广泛且未得到充分利用的联盟、 国家和地方对我们国家当地机场的投资。

有能力的新型飞机 在地面基础设施非常有限的情况下运作，可以向偏远社区运送关键物资，运送重伤 人们更快、更高效地前往医院，帮助救灾行动，并可以帮助服务于世界各地的人们 在特殊的军事任务中。

摩根的另一份报告 Stanley预计，eVTOL技术将因其在速度、效率和可获得性方面的优势而给物流带来革命性的变化 超流的卡车、飞机和火车货运。此外，摩根士丹利的报告还提到了eVTOL的潜力 在没有当前可行解决方案的地理位置提供可行且负担得起的交通解决方案(例如 作为农村或岛屿社区)，并在现有地区扩大24小时递送或隔夜包裹递送的可能性 交通方式实在太慢了。

大型公羊市场机遇 交通系统不足以在没有时间延误的情况下处理不断增长的需求，基础设施高度发达，这是导致 以及维护成本和对环境的不利影响。自1990年以来，全球客流增长了125%以上。 主要的旅行方式，而全球贸易量增加了约200%。应对快速增长的移动性需求 在物流和物流方面，世界各国政府每年在交通基础设施上的投资总额约为1万亿美元， 这是20年前的三倍。尽管有这些投资，我们的区域交通系统从根本上 没有改善。

作为回应，各国政府 正在加大对城市和区域eVTOL网路以及更广泛的可持续航空发展的支持， 通过监管激励和投资。例如，加拿大政府最近宣布了可持续发展倡议 万将向专注于可持续航空解决方案的创新公司投资35000美元。我们相信 地平线飞机可能是最近政府融资机会的理想匹配。

地平线飞机的历史

Horizon成立于2013年 开发一种创新的水陆两栖飞机原型。然而，当我们调查电力领域的最新进展时， 随著电机和电池技术的发展，我们开始认识到一种新型飞机的概念是可能的。有了这样的认识，有经验的人 飞机开发团队转向开发独特的Cavorite-X系列概念，最终确定了一款7位混合动力eVTOL 飞机。2021年6月，Horizon被OTCQB上市公司Astro AerSpace Ltd.(简称Astro)以全股票形式收购 就这么著，说好了。2022年8月，在经历了融资挑战后，Astro同意解除这笔交易，Horizon被卖回给了最初的股东。 在随后的事件中，Astro AerSpace Ltd.因未能及时提交财务资讯而成为一家被撤销的上市公司。

在重新私有化之后 Astro，Horizon成功筹集资金，以支持其小规模原型的继续开发和测试，以及 继续在全尺寸技术演示飞机的详细设计方面取得进展。

小试样机

我们已经建立了许多子规模 飞机原型。从较小的1/7开始^日-规模的飞机，我们现在正在试飞一个一半规模的原型。这么大 原型有20英尺的翼展，重近500磅，大约15英尺长。这架飞机已经成功地悬停了 测试，该团队在风洞中研究了前进过渡速度高达每小时70英里。所有的检测结果都是阳性的， 这款飞机在动力和稳定性方面的表现都远远超出了最初的预期。

全尺寸Cavorite X7飞机概念

基于正首字母 根据测试结果，该团队正在积极改进全尺寸技术示范机的设计。例如，飞机 将设计为可容纳七(7)人：六(6)名乘客和一(1)名飞行员。更新了早期的性能估计 小规模测试表明，全尺寸混合动力Cavorite X7将能够以每小时250英里的速度行驶，并携带1500人 磅。有效载荷超过500英里，并有适当的燃料储备。该团队已经确定并开始与主要供应商谈判 在全球范围内满足Cavorite X7的规格。

业务合并

2023年2月14日，波诺 完成了首次公开募股。2024年1月12日，我们完成了业务合并，导致了波诺与Legacy的合并 Horizon，根据先前宣布的业务合并协定，在特别股东大会上批准后 于2024年1月4日举行的Pono股东大会。2024年1月10日，根据《企业合并协定》，公司 在开曼群岛继续注册和注销Pono时启动SPAC延续，开曼群岛注册官 公司签发了注销登记证书。2024年1月11日，公司完成SPAC续建和重新驯化 作为不列颠哥伦比亚省的一家公司，并与此相关，根据不列颠哥伦比亚省的法律，条款生效。根据《 业务合并协定，2024年1月12日，合并子公司和遗产地平线根据不列颠哥伦比亚省的法律合并， 波诺更名为新地平线飞机有限公司。

8月公开募股

2024年8月19日，公司 与EF Hutton LLC作为承销商订立承销协定(“承销协定”)，有关 (I)2,800,000股普通股及附随认股权证的公开发行(“8月发行”)的承销承诺 购买最多2,800,000股普通股(“8月认股权证”)，及(Ii)向某些投资者提供预先出资认股权证，以 购买总计300万股普通股(“预融资权证”)及随附的8月份认股权证 最多可持有300万股普通股。8月的股票发行于2024年8月21日结束。8月的认股权证可在 行使价格为每股普通股0.75美元，自8月份发行结束之日起5年内到期。预先出资的认股权证 可按每股普通股0.00001美元的行使价行使，并将在全部行使时到期。

我们 竞争优势

我们 相信我们的业务得益于几个竞争优势，包括：

专有权 Date Fan-in-Win-Way技术--“Hovr机翼”系统

这个 我们的大多数竞争对手使用“开式螺旋桨”eVTOL垂直升降机架构。我们雇佣了我们自己的专有Hovr翼 提供许多重要优势的技术：

敏捷 具有丰富的航空航太和运营经验的团队

我们是由一个团队创立的 在航空航太行业有丰富的经验。我们的团队拥有领导CLEAN设计、施工和测试的人员 板材飞机，并拥有超过200年的行业经验。新地平线的领导团队还包括 在人力资源和资讯技术方面拥有丰富经验的人员，我们相信这将促进凝聚力、效率 和安全，因为公司不断发展壮大。

运营经验

我们的许多首席工程师 技术人员拥有丰富的操作经验。许多人都是现役飞行员。例如，我们的首席执行官是一名现役的CF-18战斗机飞行员 工作近20年，持有商业航空运输飞行员执照。这种体验使团队能够可视化 在现实世界中操作这架独特的飞机。易于现场维修的设计考虑因素、安全性、性能和重点放在降低 运营成本一直是Cavorite X7概念和开发的基础。我们相信这一深厚的运营经验和设计 考虑到这一点，产生了支持营利性运营商的机器概念，从而增加了对飞机的需求。

我们的战略

为快速增长的客户制造飞机 区域航空机动性市场

我们正在专注于我们最初的 支线航空公司的服务。除了简单的货物和人员在区域一级的移动-距离50到500英里-之外， 飞机将能够经济地执行一些独特的任务，例如：

开发独特的技术，可以 获得广泛许可以创造收入

我们觉得这项技术 我们正在开发的Cavorite X7飞机可能会在整个行业中广泛使用。例如，独特的Hovr Wing概念车可以 支持整个行业或军事应用中的其他设计。这些技术提供了显著提高 收入。

我们的Cavorite X7混合动力eVTOL飞机概念

我们的全尺寸Cavorite X7 混合动力eVTOL飞机正处于详细设计阶段。独特的架构、混合动力和专有风管机翼风扇的组合 技术使其能够垂直起飞和降落，同时飞行速度也比典型的直升机快得多。我们期待著 最终生产的飞机将能够在500英里以上的航程上搭载六(6)名乘客和一(1)名飞行员 时速高达250英里。

导管扇翼《霍夫之翼》 技术

我们独特的Hovr Wing技术 如上所述，并受美国非临时实用程式专利保护。这项技术使飞机能够返回到空气动力学 高效的配置过程。作为传统飞机在航线上飞行的能力具有许多操作优势，并可能提供 更快地获得商业用途的认证。

在垂直起飞过程中， 位于机翼和鸭翼上的一组电动导管风扇提供了所需的升力。为了过渡到前进飞行， 飞机启动后推进器螺旋桨，向前加速到安全速度，此时鸭翼和机翼系统地关闭。 把扇子藏在机翼里。在这一点上，飞机处于正常配置，与传统飞机非常相似。The the the 然后，特派团的平衡才能以高效的方式进行。对于著陆，会发生相反的过程。

这个概念不仅是 非常高效的途中，但它也非常安全。在悬停期间，多个风扇可能会出现故障，而飞机仍能保持 悬停。例如，这架50%比例的飞机能够在20%的风扇被禁用的情况下悬停。此外，如下面所讨论的，有 风扇的两个电源：车载发电机和电池阵列。即使在中等前进速度下，发电机也可以支持 在发生严重的全电池阵列故障时的全电力需求。为了提高耐用性，每个风扇单元 在电气、机械和热方面都与其他元件隔离，从而降低了发生连锁故障的可能性。

这款飞机的概念也是 自然允许常规起降(CTOL)以及短距起降(STOL)。如果任务的一端召唤 对于在机场物流中心装载贵重货物或向机场送货的情况，Cavorite X7可以像传统的 飞机。值得注意的是，在CTOL和STOL操作模式下，飞机的有效载荷也会增加。

过渡期间的Cavorite X7混合动力eVTOL 向前飞

混合电力系统

就其本质而言，垂直起降 飞机将在向偏远地区交付关键商品和服务方面表现出色。这些偏远地区可能没有充电基础设施 以支持纯电动垂直起降飞机。Cavorite X7将使用混合动力系统。该系统将提供两个电能来源 在要求苛刻的垂直起飞和降落操作期间提供电力，并将允许电池阵列在飞行中和执行任务后重新充电。 电池将设计为高功率消耗，因此它们自然会支持快速充电。

对于远端操作， 飞机实际上变成了一个发电站。著陆后，飞机可以在几分钟内自动充电，并将能够 生产所需的可用电力(例如，电网离线时的救灾任务)。例如，在一场灾难中 救援任务Cavorite X7可以降落在停车场，为被中断的通信提供充电和/或电力。

混合动力系统将 此外，与传统直升机相比，它的效率更高，排放的温室气体更少。 这有两个原因。首先，飞机在垂直起飞和降落时从电池阵列中获取大量电能， 在这一阶段减少排放。第二，在飞行过程中，飞机在空气动力学方面的配置比 一种直升机，大大降低了以给定速度行驶所需的功率，从而减少了途中的排放。组合在一起 在这两个因素中，有一个是相对于目前的垂直起降飞机有了令人信服的可持续性改进。

安全问题 按设计

这个 我们飞机的安全性、性能和可靠性将是客户接受我们的商用飞机的关键因素。 使用。首先，我们的飞机设计注重安全。在设计概念中有几个重要的考虑因素 增强安全性：

性能

这个 X7概念车也将从显著的性能中受益。首先，由于它在飞行途中的气动效率很高，它将 动作要快。我们预计最大冲刺巡航速度为250节，更有效的航线速度可能略高于200节。 我们的初步计算还表明，在垂直起降模式下，它将有1500磅。有效负荷，即组合燃料和 它可以携带的有效载荷。这可能会增加到1800磅。当飞机以STOL或CTOL模式运行时。最后，我们的初步估计 表明飞机将能够在中等有效载荷和全部运营燃料储备的情况下飞行500英里。这是一架飞机 这一概念是为在现实世界中工作而设计的，我们相信我们的客户会认识到并欣赏这一点。

飞行 已知的结冰和其他操作挑战

我们 我相信，这一概念可能是唯一可行的垂直起降设计之一，可以被认证为飞行到已知的结冰(菲基)。这 是由于其独特的飞行特性，就像传统飞机在飞行途中一样，没有多个开放的旋翼，可以 堆积冰块。在视觉气象条件(VMC)下进行垂直飞行和垂直飞行的转换--基本上是清楚的 在这样的路径上，任何云都将只有一个螺旋桨暴露在结冰条件下，如果有要求的话 飞过可能导致冰层积聚的云层。这个螺旋桨可以电加热，以防冰，什么的 这在商业地区性涡轮螺旋桨飞机运营中非常常见。此外，由于有大量的车载电力， 在途中，电热涂层可用于帮助防止或清除降升机表面的冰。最后，使用涡轮发动机 飞机系统将能够获得热排出的空气，这些空气可以回圈用于防冰或除冰。

鸟 罢工也是商业航班的一个令人担忧的领域。我们的飞机概念飞机只有一个暴露的螺旋桨，部分受到保护 在机身旁。与许多复合开放式旋翼设计不同的是，失去一个叶片可能会导致级联故障，我们的飞机运行 就像数以千计的商用支线飞机中的任何数量一样，这些飞机已经获得认证，并已盈利运营。

坏的 天气也是支线商业航班运营面临的挑战。Cavorite X7‘S混合动力系统及高效航路 配置可能会使其在面对恶劣天气时更具弹性。比纯电动垂直起降区域更快的速度和射程 飞机应该允许增加多功能性，能够改道到备用机场或垂直机场，绕过意想不到的风暴，或处理 意外的大风可能会对速度较慢的设计产生负面影响。我们认为，这一点，再加上菲基认证，可以提供 与我们的竞争对手相比具有显著的运营优势。

航空业 条例

在……里面 在加拿大和美国，民用航空分别由TCCA和联盟航空管理局(FAA)监管。这两个监管机构 机构控制新飞机用于商业飞行的认证(型式认证)、该飞机的生产(生产 并向希望在商业运营中使用飞机的组织颁发空中作业证书(AOC)。

我们 打算通过获得加拿大航空法规(CAR)TCCA下的类型证书来寻求对Cavorite X7设计的批准 §523在普通类别下，2级--适用于2至6名乘客的飞机。由于这款车的设计非常创新 Cavorite X7，预计TCCA将援引CAR§527(直升机)认证中的某些法规和标准 要求)和附加特殊条件。我们已聘请卓越飞行测试中心(3C)作为合作伙伴，他们将 发挥申请人代表的作用，推动认证工作。3C在开发方面拥有丰富的专业知识 并执行飞机认证计划，并正在帮助准备我们向TCCA的正式申请。 与美国联盟航空局进行讨论，并计划运行一个并行专案，大大加快在美国使用的认证速度。

而当 致力于为我们的飞机提供型式证书，使其能够用于商业用途，我们还将寻求生产 证书。一旦获得，这将使批量生产能够满足我们预期的需求。希望使用我们的 商用飞机将需要AOC。

自.以来 在我们获得TCCA型号认证之前，我们将不被允许向客户交付商业生产的飞机，没有材料 销售收入将在TCCA认证颁发之前产生。获得有效型号证书、生产证书的过程 而Cavorite X7的适航证书将需要几年时间。认证过程中的任何延误都将带来负面影响 通过要求在认证过程中花费额外的资金，并通过推迟我们销售飞机的能力，影响了美国。

营销

我们的 营销战略旨在建立行业和消费者对我们技术的认识。我们正在与几家外部公司合作 制定并执行强有力的市场营销计划。营销工作将包括全面的沟通、投资者关系和公共关系 关系计划，以确保消费者的理解，投资者的信心，并进入公众意识作为发展业务 继续。我们的首要价值主张将重点放在我们的Cavorite X7平台及其广泛的运营 性能，同时保持最高的安全标准。我们还认为，这架飞机的醒目视觉设计 凭借市场领先的公用事业将是我们从竞争中脱颖而出的一个点。

竞争

我们 认识到北美和世界各地当前VTOL格局的竞争性质。替代技术，或者 无论是已知的还是未知的，都可以为市场带来更具吸引力的垂直起降设计。我们相信，我们对市场份额的主要竞争 将来自志同道合的公司，这些公司逐渐意识到支线航空移动可能会提供更有吸引力的初始业务 早期垂直起降设计的案例。这些公司可以在混合电力系统和挑战的同时采用类似的设计架构 我们的Cavorite X7。然而，目前我们的绝大多数竞争对手都在追求纯电动飞行，这让大多数人落在了后面 从速度、里程和载货能力来看都落后了。

人类 资本

AS 截至招股说明书发布之日，我们在加拿大有14名员工，在加拿大以外有2名员工 加拿大。我们的任何员工都不受集体谈判协定或代表的约束 工会或工会的。我们认为我们与员工的关系很好。我们 相信我们的营业额和生产率水准处于可以接受的水准。

性能

新的 Horizon租赁了位于安大略省林赛的办公空间和一个飞机机库，作为公司总部，以及办公空间和 安大略省哈雷伯顿的轻型复合材料制造空间。新地平线认为，这些物业足以满足其业务 和目前进行的行动。

公司 资讯

在……上面 2024年1月11日，我们继续从开曼群岛注销注册，并根据不列颠哥伦比亚省的法律重新注册， 加拿大。我们的主要执行办公室位于安大略省林赛骇维金属加工35号，邮编：K9V 4R1，电话号码是(613) 866-1935年。我们的网站是https://www.horizonaircraft.com/.我们的网站以及可以通过其访问的信息 此类网站不属于本招股说明书的一部分。

法律 诉讼

截至本招股说明书日期， 我们不是任何重大法律诉讼的一方。我们可能会不时卷入因 我们的正常业务过程。无论结果如何，诉讼都可能因辩护和和解而对我们产生不利影响 成本、管理资源转移、负面宣传和声誉损害等因素。

董事 和执行干事

执行 官员和董事

的 下表列出了新地平线有限公司董事及执行人员的姓名、年龄及职位。

背景 董事和高级管理人员

执行 干事

布兰登 罗宾逊。 Brandon Robinson担任过新视野的首席执行官和董事会成员 自业务合并以来，曾担任Horizon的创始人兼首席执行官并领导Horizon团队 自2013年成立以来。他将毕生献给了航空事业，最初是作为加拿大武装部队(CAF)的一名CF-18飞行员 进入大型军事资本专案。离开咖啡馆后，罗宾逊先生发现了他对高级空中移动的热情 有动静。罗宾逊先生是安大略省航空航太委员会的董事会成员。罗宾逊先生拥有机械学士学位 皇家军事学院的工程学，皇家道路大学的MBA学位，与人合著了几项成功的航空专利，以及 持有航空运输飞行员执照。他深厚的运营经验和对技术创新的热情推动了 地平线是先进空中机动性运动的前沿。

我们 相信罗宾逊先生，鉴于他作为一名一线战斗机飞行员的丰富经验，机械工程知识和娴熟 管理敏锐，有资格担任我们的董事会成员，因为他作为我们的联合创始人和 首席执行官。

贾森 奥尼尔。杰森·奥尼尔曾担任新地平线的首席运营官和董事会成员 企业合并。奥尼尔此前自2019年1月起担任Horizon的首席运营官。 奥尼尔在拓展科技初创企业的高级职位方面拥有20多年的经验。在加入Horizon之前， 奥尼尔先生在森特克担任产品和战略董事长达13年之久。最近，他担任董事 为ThoughtWire的产品和数据工作了近10年。奥尼尔先生之前的组织都专注于问题 解决方案，利用前沿的基于电脑的技术。奥尼尔先生曾就读于多伦多大学和 滑铁卢大学。

先生。 根据他的经营经验和历史经验，奥尼尔有资格在我们的董事会任职 作为地平线的首席运营官。

布赖恩 默克。自业务合并以来，布莱恩·默克一直担任新视野的首席财务官。默克先生已经 超过20年的高级财务管理经验，包括在航空部门服务10年，最近担任首席财务官 2018年至2022年担任Skyservice商务航空财务官，支持飞机管理、维护、固定基础设施方面的增长努力 运营、包机和经纪业务。在加入SkyService商务航空之前，Merker先生于2013年至 2018年，与Discovery Air合作，Discovery Air是一家上市组织，包括战斗机在内的各种航空相关服务 喷射机飞行员培训、旋转翼服务、商业固定翼航空公司、灭火支持以及飞机工程 和维护。在加入Discovery Air之前，Merker先生于2007年至2012年在Score Media担任财务副总裁总裁， 一家专注于体育转播和技术创新的上市公司。默克先生的职业生涯始于毕马威会计师事务所， 2003年至2006年，他在那里任职。在此期间，他在萨班斯-奥克斯利法案开始时获得了大量的美国证券交易委员会注册者的机会 立法。Merker先生在进入女王大学之前，在Guelph大学获得了经济学商业荣誉学位 完成他的特许职业会计学术要求。

斯图尔特 李光耀。自业务合并以来，斯图尔特·李一直担任新视野公司的人员和战略主管，此前 自2013年以来一直担任Horizon的人员和战略主管。在加入Horizon之前，李先生成立了自己的公司，提供 为众多客户提供人力资源咨询服务。此前，李先生是钢工艺人力资源公司的董事 Door Products，一家加拿大大型民族制造公司，已有11年的历史。李先生还曾在加拿大武装部队服役 当了6年的后勤干事。李先生拥有皇家道路大学的商学学士学位。他还持有 拥有皇家道路大学管理学MBA学位，自2009年以来一直是一名特许人力资源专业人士。

非雇员 董事

特丽莎 野村证券。野村秀兰自2008年以来一直担任董事独立董事兼新视野审计委员会主席 业务合并。野村此前曾担任董事的独立董事，并担任过该公司的审计委员会主席 为企业合并。她目前担任董事公司(纳斯达克代码：PTWO)的独立董事。自2018年7月以来， 野村拥有一家咨询公司Ascend Consulting，LLC。在开设自己的公司之前，野村在这两家公司都工作过 会计和私营工业。野村女士在2015年7月至2016年12月期间担任HiHR首席运营官， 总裁副局长，2014年5月至2015年7月任战略服务部门副主任。野村女士还担任过ProService的首席人事官 夏威夷，2017年1月至2018年6月。野村女士从2010年开始通过YCPA Tead在HSCPA做志愿者， 自2013年以来一直担任卡内奥赫小联盟的财务主管，是AICPA的成员，她被选为AICPA的领导层成员 学院，曾担任理事会成员，也是协会董事会成员。野村是一名注册会计师，不是 公共执业，CGMA。她毕业于克雷顿大学，在那里她获得了工商管理理学学士学位 她还在夏威夷大学马诺阿分校攻读会计学硕士学位。

女士。 野村的咨询、会计和管理技能和知识使她成为我们董事会的重要成员。

约翰 玛丽斯。自业务合并以来，John Maris一直担任新视野的独立董事。马利斯博士曾在 作为先进航空航太解决方案公司(“先进航空”)的首席执行官，该公司是一家私营企业， 自2008年以来，在航空航太行业提供咨询服务。在高级航空航太公司，马丁·马利斯博士担任负责人 NASA交通感知战略机组人员请求(TASAR)技术的试飞调查员和试飞员。自1995年以来，Dr。 马利斯还担任过总裁和Marinvent公司的首席执行官，Marinvent公司是一家为开发程式而成立的公司 以及提高效率和降低航空专案风险的技术，包括电子飞行气囊(EFB)技术。 马利斯博士还在1986年创立了马利斯·沃登航空航太公司。1993-1995年间，Maris博士担任移动服务系统控制设备 加拿大航太局国际空间站经理。从1983年到1993年，Maris先生是一名专案官员和实验人员 加拿大国防部的试飞员。1983年，马利斯博士应征加入加拿大皇家空军并毕业 年在加利福尼亚州爱德华兹空军基地参加美国空军试飞员课程。随后，马利斯医生服刑了四年 在艾伯塔省冷湖航空航太工程测试机构担任专案官员和实验试飞员多年。1995年， 马利斯博士被授予少校军衔，从加拿大军队退役，全职为Marinvent公司工作。马利斯博士赢得了 理科学士。1979年在伦敦大学帝国理工学院获得航空工程学位，随后 1982年获得航空科学硕士学位，1983年获得航空管理硕士学位，均以优异成绩毕业 位于佛罗里达州代托纳海滩的安布里-里德尔航空大学(ERAU)。2017年，Maris博士在ERAU获得博士学位，获得博士学位 航空安全与人为因素。2018年，他被授予蒙特雷亚尔康科迪亚大学副教授的身分。马利斯博士 是康科迪亚大学董事会的一员，也是空间技术中心的董事会成员。

安德鲁·马利斯博士 作为飞行员和企业家，他在航空航太行业拥有丰富的经验，这使他成为我们董事会的重要补充。

约翰 品诚德。自业务合并以来，约翰·品森一直担任新视野的独立董事。在2004年。先生。 品诚特创立了圣阿诺·品森·斯泰曼特许专业会计师事务所(“SPS”)，这是一家特许专业会计师事务所 公司总部设在加拿大艾伯塔省埃德蒙顿。在创立SPS之前，平森先生在安永律师事务所工作了十年，赚到了 1996年获得特许会计师资格。1986年至1994年，品诚先生担任财务总监，总裁副财务长 一家总部位于艾伯塔省的国际零售组织。Pinsen先生获得了教育学士和商业学士(AD)学位。 在艾伯塔大学，拥有公司董事协会的ICD.D称号，并于2013年成为FCPA。品森先生 担任提供专业设备和服务的多伦多证券交易所上市公司Enterprise Group，Inc.的董事会成员 在能源、管道和建筑行业的基础设施建设方面。他还是几家公司的董事会成员 并支持许多非营利性和慈善活动。他有担任董事会和审计委员会的经验。 主席，在公开市场的合规和公司治理方面拥有丰富的经验。

先生。 品诚特提供会计、审计、税务和商业咨询服务的经验，以及他在上市公司和董事会的经验， 让他成为我们董事会的一名重要成员。

家庭 关系

布莱恩·罗宾逊，我们的酋长 工程师和我们指定的高管之一，是布兰登·罗宾逊的父亲。杰森·奥尼尔是布兰登的妹夫 罗宾逊。我们的任何董事或高管之间都没有其他家庭关系。

冲浪板 作文

我们的业务和事务 都是在我们董事会的指导下组织的。完成业务合并后，董事会由五名成员组成。这个 董事会的主要职责是向管理层提供监督、战略指导、咨询和指导。这个 董事会将定期开会，并根据需要举行额外会议。

在……里面 根据我们的章程，我们的董事会分为三个级别，第一类，第二类和第三类，成员包括 每个班级的任期都是错开的三年。导演被分配到以下班级：

在 首次分类后召开的每次年度股东大会，任期届满的董事继任者 将从选举和获得资格之时起任职，直至当选后的第三次年度会议，直至 他们的继任者是正式选举产生的并符合资格的。我们董事会的这种分类可能会产生延迟或阻止变更的效果 在我们的控制或管理中。

主任 独立

AS 由于我们的A类普通股在纳斯达克上市，我们肯定地遵守了纳斯达克的上市规则。 确定董事是否独立。我们的董事会已经并将与其律师进行磋商，以确保董事会的 这些决定与这些规则以及所有相关证券和其他有关独立性的法律法规一致 关于导演的。纳斯达克上市标准一般将“独立的董事”定义为除高管外的个人 公司高级管理人员或任何其他有关系的个人，而发行人董事会认为 干预董事履行职责时行使独立判断。

每个 除Brandon Robinson先生和O‘Neill先生外，其他董事均有资格成为 纳斯达克的上市规则，我们的董事会由独立董事的多数组成，这是根据纳斯达克的规则定义的 美国证券交易委员会和纳斯达克的上市规则与董事的独立性要求有关。此外，我们受制于 美国证券交易委员会和纳斯达克与审计委员会、薪酬委员会和 提名和公司治理委员会，如下所述。

冲浪板 对风险的监督

一 我们董事会的主要职能之一将是对其风险管理过程进行知情监督。董事会预计不会有一个 风险管理委员会，但预计还将通过整个董事会直接管理这一监督职能 通过审计委员会各常设委员会处理各自监督领域固有的风险。特别是， 我们的董事会将负责监测和评估战略风险敞口，我们的审计委员会将负责 考虑并讨论合并后公司的主要财务风险敞口及其管理层将采取的监控步骤 并控制这种风险暴露，包括指导进行风险评估和管理的过程的指导方针和政策。 审计委员会还将监督法律和监管要求的遵守情况。我们的薪酬委员会也将评估 并监督我们的薪酬计划、政策和计划是否符合适用的法律和法规要求。

板 委员会

我们的董事会成立了一个 审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会。我们的董事会通过了一项书面章程， 每个委员会都符合当前纳斯达克上市规则的适用要求。的章程副本 每个委员会都可以在New Horizon网站的投资者关系部分找到。各委员会的组成和职能 将遵守萨班斯-奥克斯利法案和所有适用的美国证券交易委员会规则和法规的所有适用要求。

审计 委员会

这个 审计委员会成员为野村女士(主席)、马利斯先生和品森先生。我们的董事会决定每个人 审计委员会成员的一部分将是“董事”所界定的“独立成员”，并符合其他要求 纳斯达克上市规则适用于审计委员会成员，规则10A-3(B)(I)适用于交易法，包括 审计委员会每位成员能够按照纳斯达克审计委员会的要求阅读和理解基本财务报表 要求。在作出这一决定时，审计委员会审查了每名审计委员会成员的经验范围和性质 他们以前和现在的工作情况。审计委员会将至少每季度召开一次会议。这两家合并后的公司 独立注册会计师事务所和管理层打算定期与我们的审计委员会私下会面。

的 审计委员会的主要目的是履行董事会在会计、财务和 其他报告和内部控制实践，并监督我们的独立特许会计师事务所。具体责任 我们的审计委员会包括：

审计 委员会财务专家

我们的 董事会已经确定野村女士有资格成为美国证券交易委员会条例和 符合纳斯达克上市规则对财务复杂性的要求。在作出这一决定时，我们的董事会考虑了野村女士的 正规教育、培训，以及以前的财务工作经验。

补偿 委员会

这个 薪酬委员会成员为平森先生(主席)、野村女士和马利斯先生。我们的董事会已经决定 每一成员将是适用于董事成员的《纳斯达克上市规则》所定义的“独立纳斯达克” 一个薪酬委员会。董事会已确定薪酬委员会的每名成员都是非雇员董事， 根据交易法颁布的第160亿3号规则定义，并满足纳斯达克的独立性要求。补偿 委员会将不时举行会议，审议委员会适宜批准或法律规定必须批准的事项。

具体 我们薪酬委员会的职责包括：

提名 及企业管治委员会

这个 提名和公司治理委员会的成员是马利斯先生(主席)、野村女士和品森先生。董事会 确定每名成员均为适用的董事上市规则所界定的“独立纳斯达克” 给提名委员会的成员。提名及企业管治委员会将不时举行会议，审议有关事宜。 委员会的批准是可取的，或者是法律要求的。

具体 我们的提名和公司治理委员会的职责包括：

代码 道德

我们 已经通过了适用于我们所有董事、高级管理人员和员工的道德准则。我们有一份道德准则的复印件 在其网站上。“公司管治-管治档案”部分内张贴的道德守则副本 我们网站的“投资者”选项卡，网址为Https://www.horizonaircraft.com。包含在或可通过其访问的资讯 我们的网站不是本《后生效修正案》的一部分，我们的网站地址包含在本《后生效修正案》中 仅为非活动的文本引用。我们还打算披露未来对其道德准则的修订或豁免，以及 美国证券交易委员会法规要求的程度，在其网站上。

内幕交易政策

我们的 董事会采取了一项内幕交易政策，以促进遵守联盟、州和外国证券法，这些法律禁止某些 从以下途径获知一家公司的重大非公开资讯的人：(一)该公司的证券交易；或(二)提供 向其他可能根据该资讯进行交易的人提供重要的非公开资讯。

我们的 内幕交易政策禁止我们的董事会成员、高级管理人员、员工和顾问从事涉及期权的交易 我们的证券，如看跌期权、看涨期权和其他衍生证券，无论是在交易所还是在任何其他市场。我们的内幕交易 政策还禁止我们的董事会成员、高级管理人员、员工和顾问以保证金、借款的方式购买公司证券 以保证金账户中持有的公司证券为抵押，或将公司证券作为贷款抵押品。

我们的 内幕交易政策允许我们的高管和董事参与根据第10b5-1节建立的交易计划 《交易所法案》。这些计划可能包括对经纪人行使既得期权和出售我们的普通股的具体指示 如果我们的股票价格高于指定的水准或两者兼而有之，则代表首席执行官或董事在特定日期进行。根据这些计划， 高管或董事不再拥有对行使和出售计划中证券的决定的控制权，除非他 或者她在交易窗口期间修改或终止交易计划。这些计划的目的是使行政官员和 董事确认其薪酬的价值，并在高管 官员或董事将无法出售我们的普通股，因为有关我们的重要资讯尚未公开发布。

补偿 委员会互锁和内部参与

无 薪酬委员会的成员中，任何时候都有新地平线的一名官员或雇员。没有新地平线的 高管目前在薪酬委员会或董事会任职，或在上一财政年度任职。 拥有一名或多名高管并将担任我们董事会或薪酬委员会成员的任何其他实体。

股东 和感兴趣的方通信

股东 有意者可与本公司董事会、任何委员会主席或非管理董事作为一个团体以书面形式进行沟通 致新视野飞机有限公司董事会或委员会主席，地址：加拿大安大略省林赛，3187骇维金属加工35，邮编：K9V 4R1。每次通信 将根据主题事项转交给董事会、适当的委员会主席或所有非管理董事。

局限性 关于董事和高级职员的责任和赔偿问题

在金砖国家银行的框架下，共建董事 有法律责任将因派发股息而支付或分配的任何款项归还该公司， 佣金和薪酬等，违反了BCBCA。根据《商业行为准则》，公司旗下的董事不承担法律责任 如果董事真诚地依赖于(一)由公司高管代表董事的公司财务报表 或在公司核数师的书面报告中，(Ii)律师、会计师、工程师、评估师或其他人的书面报告 其职业使其所作的陈述具有可信度，(3)官员向董事陈述的事实 或(Iv)法庭认为提供合理理由的任何纪录、资料或陈述 对于董事的行为，无论记录是否伪造、伪造或不准确，或者资讯或陈述 是伪造的或不准确的。此外，如果董事公司的董事不知道和 不能合理地知道董事所做的或经董事投票赞成或同意的决议授权的行为 与BCBCA背道而驰。

我们已经购买并打算 维护董事和高级管理人员责任保险，以支付我们的董事和高级管理人员可能因以下原因而招致的责任 向合并后的公司提供服务，包括根据证券法产生的事项。

我们的文章规定 我们必须赔偿所有有资格的当事人(包括我们的现任、前任或候任董事和高级职员)，以及这些人的 《BCBCA》中规定的继承人和法定遗产代理人，反对该人负有或可能负有法律责任的所有合格处罚， 在最终处置符合资格的诉讼程式后，我们必须支付该人实际和合理地发生的费用。 就该法律程序而言。每一董事均被视为已按照我方条款中所载的赔偿条款与我方签订了合同。 此外，我们还可以根据《BCBCA》对其他任何人进行赔偿。

那里 不存在涉及我们任何董事、高级职员、员工或代理人的未决诉讼或诉讼，其中将进行赔偿 需要或允许。我们不知道有任何可能导致此类赔偿索赔的威胁诉讼或程式。

就目前而言 因为根据证券法产生的责任的赔偿可以允许董事、高管或控制人员 合并后的公司，我们已被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿不符合 证券法规定的公共政策，因此不能强制执行。

执行 补偿

参考文献 以下部分中的“公司”、“新视野”、“我们”、“我们”或“我们” 在业务合并之前，请参阅Horizon。

执行 补偿

我们 就SEC而言，目前被视为《证券法》含义内的「新兴成长型公司」 高管薪酬披露规则。因此，我们需要提供一份摘要补偿表以及有限的叙述 有关过去两个已完成财年高管薪酬的披露以及财年杰出股权奖的披露 我们上一个完成财年的结束表。这些报告义务仅适用于以下「指定执行官员」， 他们是曾担任我们的执行长和接下来两位薪酬最高的执行官 2023财年结束时。

这就是 部分讨论了New Horizon高管薪酬计划的主要组成部分，这些高管涉及的领域包括 在下面的“薪酬汇总表”中。2023年，新地平线的“被提名高管”和他们的 职位如下：

这 讨论可能包含基于新地平线当前计划、考虑因素、预期的前瞻性陈述， 以及有关未来薪酬计划的决定。

总结 补偿表

的 下表包含截至5月份年度New Horizon指定高管薪酬的相关信息 2024年和2023年。

叙事 至薪酬汇总表

每年一次 基本工资

我们 向我们指定的高管支付基本工资，以补偿他们为我们公司提供的服务。支付给我们的员工的基本工资 被任命的高管旨在提供固定的薪酬组成部分，反映高管的技能集、经验、 角色和职责。

股权 补偿

我们 已向我们的员工授予股票期权，包括我们指定的高管，以吸引和留住他们，以及 使他们的利益与我们股东的利益保持一致。为了提供长期激励，这些股票期权授予 三年以上，但须继续服役。

在……里面 结合业务合并，我们通过了2023年股权激励计划，自2024年1月12日起生效。有关更多资讯，请访问 关于2023年股权激励计划，请参阅标题为“2023年股权激励计划摘要“部分 这份招股书。

其他 赔偿要素

退休 储蓄和健康支出账户和集团福利

全 我们的全职员工，包括我们指定的高级管理人员，有资格参加我们的养老金和健康计划。这个 医疗支出账户计划将报销包括医疗、牙科和视力福利在内的费用 对于短期和长期伤残保险，人寿保险和AD&D保险将提供给所有全职员工。

额外津贴 和其他个人福利

我们 根据具体情况确定额外津贴，并将在我们相信时向指定的高管提供额外津贴 是吸引或留住被任命的执行干事所必需的。我们没有向我们指定的高管提供任何额外福利或个人福利 2022年，我们的其他员工没有获得其他人员的支持。

执行人员 补偿安排

就业 协定

AS 作为业务合并的结果，New Horizon与New Horizon的高管签订了雇佣协定： 布兰登·罗宾逊(首席执行官)、詹姆斯·奥尼尔(首席运营官)和布莱恩·默克(首席财务官) (每个都是《雇佣协定》，统称为《雇佣协定》)。

这个 所有雇佣协定都规定，雇员可以在提前30天通知新员工后随意终止雇佣关系 辞职年限；新视野无须通知、代通知金、福利续期(如适用) 或任何形式的补偿，如经不时修订的2000年《安大略省就业标准法》(以下简称《欧空局》)允许， 这包括故意的不当行为、不服从或故意玩忽职守，这不是微不足道的，也是新视野没有宽恕的； 或藉New Horizon发出通知或代通知金，或藉向雇员提供(I)最低通知额，代通知金 (或两者的组合)、遣散费、假期工资和福利延续(如果适用)以及严格意义上的任何其他权利 欧空局要求的，从雇员最初受雇于Horizon之日起计算；加上(Ii)该等额外金额 支付基薪(定义见下文)以代替通知(“通知补发”)，以确保 上述(A)项所指的法定通知、代通知金及遣散费的总和及该笔额外薪酬 在根据第(Ii)、(B)款发出的通知中，最少相等于十二(12)个月，而该合计应额外增加 自生效之日起，每满一年支付一(1)个月的雇员基本工资代通知金 总累计最高为24个月基本工资；加上：(Iii)按比例支付雇员 自终止之日起有资格获得，根据平均奖励计算至离职期结束为止 在通知终止通知的前两年向雇员支付的赔偿金。为达到以下目的 在雇佣协定中，员工收到通知和/或付款的期限，从员工的日期开始计算 被告知终止雇佣关系的，是“离职期”。

如果遵循以下更改 控制(如雇佣协定中的定义)，新视野给雇员很好的理由终止他的雇佣和相关的 雇佣协定，并规定雇员在控制权变更之日起两年内行使该权利， 应有权获得上述福利，犹如该雇员的雇用被无故终止一样 基础。“充分理由”是指发生(I)建设性地终止雇佣关系和雇佣协定； (Ii)员工的头衔、职责或权力在变更时发生的任何实质性和单方面的变更 控制；(Iii)在控制变更时支付给员工的基本工资的任何实质性减少；(Iv)任何终止 或员工福利计划总价值的实质性减少，包括但不限于养老金、人寿、残疾、 员工参加的健康、医疗或牙科保险，或员工在变更时所在的保险范围 控制；或(V)员工被分配到任何与其技能、职位不符的重大持续职责(包括 地位、职位、头衔和报告要求)、权力、义务或责任，或新视野采取的任何其他行动 导致这种地位的实质性减少。

的 就业协议规定E.的基本薪津为295，000加元。布兰登·罗宾逊（Brandon Robinson）;杰森·奥尼尔（Jason O ' Neill）每人225，000加元 和布莱恩·默克（每人一份「基本薪津」）。2023年股权激励下可能的年度绩效花红和股权授予 计划将由新地平线的薪酬委员会确定。

包商 协定

在……里面 随著业务合并的结束，新地平线签订了一份承包商协定(“承包商协定”)， 日期：2024年1月12日(“生效日期”)，由2195790艾伯塔省新地平线公司(“承包商”)提供 还有斯图尔特·李(“关键人物”)。根据《承包商协定》，承包商将提供某些服务( “服务”)作为关键人物的人员和战略负责人。《承包人协定》的期限从 除非提前终止，否则将于2025年12月31日(“到期日”)自动到期，并可延期 经双方书面同意。新视野公司将向承包商支付履行服务费120.00加元 每小时(“费用”)。

这个 承包商协定可通过双方协定终止；为方便起见，任何一方在下列情况下交付：(I)如果由承包商， 向New Horizon发出90个历日的事先书面通知，如果由New Horizon发出，则向 承包商；或因重大违约而被新地平线公司起诉。承包商协定到期或因任何原因提前终止时， 新地平线将只向承包商提供截至(包括)到期日或 更早的终止日期。

流通股 截至2024年5月31日的奖项

这个 下表列出了截至2023年5月31日被任命的执行干事持有的未偿还期权奖励的资讯。 适用的归属条款在表后的注脚中说明。

主任 补偿

非员工 董事的报酬是现金和股票的组合。此外，我们还向我们的非雇员董事提供报销 因出席本公司董事会及其委员会会议而招致的合理开支。

这个 下表列出了我们每一位非雇员董事在截至2024年5月31日的财年中获得的薪酬资讯 在此期间担任公司董事的人，包括现金预聘金和股票奖励：

摘要 《2023年股权激励计划》

将军

这个 2023年股权激励计划的目的是为新视野及其股东确保股权固有的好处 新视野及其附属公司的员工和董事，董事会认为，他们将对其 未来的增长和成功，为员工、高管和董事的利益提供激励，使他们的利益与 股东的利益。这些激励是通过授予股票期权、递延股份单位、限制性 分享单位(基于时间或以业绩分享单位的形式)和分享奖励(统称为“奖励”)。

资格。

奖项可授予 新地平线及其附属公司的员工、董事和顾问。截至2024年1月12日，大约有20名员工， 预计有3名非雇员董事和4名顾问有资格参加2023年股权激励计划。

共享 发行限额

The the the 根据2023年股权激励计划可能需要发行的普通股总数为1,697,452股。

库存 选项

选择权 赠款

The the the 2023年股权激励计划授权New Horizon董事会授予期权。普通股数量，每股行权价格 普通股、归属期间和根据2023年股权激励计划授予的期权的任何其他条款和条件， 不时由董事会在授予时决定，受2023年股权激励的定义参数的限制 计划一下。期权的授予日期应为董事会批准授予的日期。

行使 价格

The the the 任何期权的行权价均不能低于紧接授予日之前的纳斯达克收盘价(以下简称广交会 市值“)，根据当时的汇率换算成加元。

锻炼 禁售期、禁售期和归属

期权可在以下情况下行使 自授出购股权之日起计十年，或董事会决定的较长或较短期间。选项 可在死亡或终止雇用或任用的情况下提前终止。期权的归属由 冲浪板。

The the the 普通股发生收购要约或其他变更时，可以加速行使期权的权利 控制交易。

根据 对于2023年股权激励计划，对于非美国纳税人的参与者持有的期权，当到期日 在“禁售期”期间或之后九(9)个营业日内发生的期权，即 此类选择权被视为是该封锁期届满后十(10)个工作日的日期。停电 New Horizon规定了限制董事、高级管理人员、员工和某些人交易新Horizon证券的期限 根据新视野的内幕交易政策和类似政策，持有购买普通股的期权的其他人 在存在重大非公开资讯的情况下，包括财务报表的情况下，不时有效 正在准备中，但结果尚未公开披露。

无现金 行使权利

无现金 根据2023年股权激励计划，也可以根据董事会的酌情决定权，将行使权利授予期权受购人 具有选择权或在授予选择权后的任何时间。2023年股权激励计划下的无现金行权有效地允许 在“无现金”的基础上选择全部或部分放弃行使选择权而行使选择权的受权人 并收取若干缴足股款的普通股作为其替代。在无现金平台上可发行的普通股数量 行权权等于总公平市价与总公平市值之差所得的商 受该等认购权约束的所有普通股的认股权价格为每股普通股一(1)的公平市值。

终端 或死亡

如果 受权人在受雇于New Horizon期间死亡，他或她持有的任何期权将在6个月或更早的期间内可行使 以遗嘱或适用的方式将期权的权利转移至该人的期权期满(以较早者为准) 世袭和分配法则。如果期权持有人因任何原因被终止，则除非董事会另有决定，否则不得行使任何期权。 如果受权人因除原因或死亡以外的任何原因停止受雇于新视野或受聘于新视野，则期权将可行使 为期90天或在期权到期前(以较早者为准)。

受限 共享单位数(RSU)

RSU 格兰特

The the the 2023年股权激励计划授权董事会以其唯一和绝对的酌情决定权向任何符合条件的员工或董事授予RSU。 每个RSU向接受者提供了获得等同于股票市值的现金付款的权利(或者，在完全酌情的情况下 作为对过去服务的酌情支付或作为对未来服务的激励，但须符合以下条件 2023年股权激励计划，以及董事会可能决定的其他条款和限制。每笔RSU拨款应 由受限股份单位授权书证明，该授权书应受2023年股权激励计划和任何其他条款的约束 董事会认为适当的条款和条件。

归属 RSU的数量

并发 在授予RSU的同时，董事会应确定RSU未归属的时间段以及该时间段的持有人 RSU仍没有资格获得普通股。这段时间可因任何原因而不时缩短或取消 由董事会决定。一旦RSU被授予，RSU将通过等于以下市值的现金支付自动结算 一股(或由董事会自行决定的一股)。

退休 或终止

在……里面 如果参与者在归属期间退休、死亡或被终止，则参与者持有的任何未归属的RSU应 然而，只要董事会拥有加速归属日期的绝对酌情决定权，则立即终止。