展示10.1

移行サービス契約

2024年9月30日現在

の間に含まれ、

sunpower株式会社

サンパワーコーポレーション、システム

ファルコン・アクイジション・ホールドコ、インク。

ブルーレイヴン太陽光エネルギーホールディングス、LLC

BRS FIELD OPS, LLC

BLUE RAVEN SOLAR, LLC

サンパワーキャピタルサービス、LLC

サンパワーキャピタル、LLC

サンパワー・ノースアメリカ、LLC

SUNPOWER HOLDCO, LLC

」「Crime Cam 24/7」

Complete Solaria, Inc.

移行サービス 契約

この移行サービス契約 (これ」契約」）、2024年9月30日現在の日付（「発効日」) サンパワーとの間で コーポレーション、デラウェア州の企業、APAで指定されたその子会社（総称して、」サンパワー」)、そしてコンプリートソラリア、 INC.、デラウェア州の企業（」コンプリートソラリア」)、総称して」パーティ」と、個別に、 として」パーティ”.

前文

セラーは、企業の発行済み株式資本の20%を表す株式を所有しています。、2024年8月5日、sunpowerは自主申請を提出し、米国破産法典第11章、11 U.S.C. §§ 101-1532（以下、「破産法典」という）に基づく手続き（以下、「第11章破産手続き）を米国デラウェア州地方破産裁判所（以下、「倒産法」）にて開始しました破産裁判所”);

セラーは、企業の発行済み株式資本の20%を表す株式を所有しています。、2024年8月5日付の特定の資産購入契約（以下「契約」という）に基づき、（a）Complete Solaria, Inc.、および（b）（i）サンパワー社、および（ii）サンパワー社の直接および間接の子会社（以下、添付の署名ページに示すとおり）の間で取り決められたもの。」APAComplete Solariaは、SunPowerから取得資産（前記契約で定義されているもの）を購入しました。

ここに記載するとおり、 sunpowerとComplete Solariaは、該当する場合、ある特定の移行サービスの提供および受領を望んでおり、SunPowerとComplete Solariaはこの合意に入ることに同意しました。

したがって良好な かつ有価証券の代金として、充分かつ正当なものを受領したことをここに認め、当事者は以下のように同意する。

記事 私

定義された用語；解釈規則

セクション1.1 定義 用語本契約において使用される以下の用語は、以下に定義された意味を持ちます。

“適用法” とは、任意の政府当局に関して、憲法の規定、法律、法令、規則、規制、条例、条約、命令、判決、決定、証明書、差し止め命令、登録、ライセンス、許可、認可、ガイドライン、政府の承認、同意、または当該政府当局の要件を意味します。

“関係会社「指定された人物」という文言は、特定の人物に言及した場合、その特定の人物を直接または間接的に支配する、支配される、または共通の支配下にあるあらゆる人物を意味します。

“APA「Recitals」に規定された意味を持つ

“認定パートナー” は、完全なソラリアの戦略的ビジネスパートナーやPVS6を利用する必要があるサードパーティーサービスプロバイダーであり、(i)完全なソラリアの取得資産に関するビジネスを、(APAで定義された取得賳資産に関して、完全なソラリアのビジネスを実施するためにPVS6ゲートウェイを使用する必要がある、SunPowerと当該Assigned™契約（APAで定義されたAssigned契約）の当事者である完全なソラリアのお客様から書面で承認を受けたサードパーティーのサービスプロバイダーまたは戦略的ビジネスパートナーを意味します。

“倒産法「本契約」 は前文に規定されたものを意味します。

“破産裁判所「」には前文に規定された意味があります。

“破産処理” は、第11章の事件に関連して資産やリソース（人員を含む）の売却やその他の損失又は処分を意味します。

“営業日” は、ニューヨーク州およびカリフォルニア州で一般的に銀行が営業している、土曜日や日曜日、祝日以外の日を意味します。

“第11章破産手続き「本契約」 は前文に規定されたものを意味します。

“コンプリート・ソラリア「前文に規定された意味とは何ですか？」 前文に規定された意味とは何ですか？

“CSの締め切り日” 意味はAPAで定義された締め切り日（Closing Date）です。

“延長期間「」は以下の定義で使用されます 第2.2項 .

“不可抗力事態” とは、本契約に基づく当事者の義務の履行に使用される場合、当該当事者が本契約の義務を全部または一部を履行できなくなる行為、状況、または事象を意味しますが、そのような要因が当該履行義務を解除するために履行対象当事者の合理的な直接的または間接的なコントロール内にない場合に限ります。以下の事象が不可抗力事態であることを示すものではありませんが、制約されませんが、常に前述の文章に準拠し、条項の意味を制限するものは以下の通りです：

(a) 戦争（戦争が宣言されているかどうか）、敵対行為、革命、反乱、政府当局に対する暴動、テロ、 公的敵対行為その他の内乱

〔b〕神の業、含まれるが、制限されることなく、暴風、洪水、雷、地震、ひょう、氷の嵐、竜巻、台風、ハリケーン、土砂崩れ、火山の噴火、火災、過剰な風、過剰な雨、宇宙からの地球への衝突物（隕石など）、干ばつ、その他の天然発生の出来事や、プロバイダーのサービスを行う能力に影響を与える厳しい天候条件などによるもの。

(c) その他のどの受託者も保有または代行していない第三者による破壊、損傷、またはその他への破壊、設備、装置（当事者の義務の履行のために影響を受けた当事者によって遂行されたその他の場所を含む）

(d) 政府機関または公共機関による行為（例：財産の収用や法律の変更など）によって、プロバイダーが移行サービスを提供する能力が制限される場合

(e) 流行病、パンデミック、および隔離、COVID-19と関連する出来事；

(f) 海賊行為 シーに関する危険事案は他に分類されない; および

(g) 労働争議、労働ストップ、労働ストライキ、労働者不足、またはボイコット。

この定義において、銀行または銀行のすべての投信変速機障害のいずれかの失敗が原因でない場合、『不測の事態』という用語はいかなる当事者の経済的困難も含まず、支払いの失敗も含まないものとします。

“フォワードサービス「」は以下の定義で使用されます 第2.1項 .

“政府機関「"というのは、国内外を問わず、国家、州、自治体、 地域、 県、町、都市、または市町村政府、その他の行政、規制、または前記いずれかの司法機関を意味し、FERCを含むものとします。」

“クロージング日” はクロージング日を意味します（HA SunStrong Capital LLCおよびGF SunStrong Capital, LLCの間で締結された日付付きの特定の資産購入契約において定義されたもの、および一方、SunPower CorporationおよびSunPower Corporationの直接および間接の子会社が添付された署名ページに示されているものの署名ページに記載されています）。

“利子率「」は以下の定義で使用されます セクション3.2(c).

“損失「」は以下の定義で使用されます セクション6.4(a).

“許可されたユーザー数” はComplete Solariaの従業員、その関連会社の従業員、およびその認定パートナーの従業員を指します。

“人物” は、個人、法人、パートナーシップ、会社、合弁企業、協会、信託、非法人組織、または政府機関を指す

“プロバイダー「SunPower」はフォワードサービスに対しての意味で、「Complete Solaria」はリバースサービスに対しての意味です。

“受信者” は、フォワードサービスに対するコンプリート・ソラリアと、リバースサービスに対するsunpowerを意味します。

“リバースサービス「」は以下の定義で使用されます 第2.1項 .

“sunpower「前文に規定された意味とは何ですか？」 前文に規定された意味とは何ですか？

“sunpower償却された 人「」は次に示す意味を持つ セクション6.4(a).

“期間「」は以下の定義で使用されます 第2.2項 .

“遷移料金「」は以下の定義で使用されます セクション3.1.

“移行サービス「」は以下の定義で使用されます 第2.1項 .

Election解釈のルール必要に応じて、（i）単数形は複数形を含み、その逆も然りであり、（ii）「including」という言葉は「including, without limitation」という意味であり、（iii）「Sections」「Schedules」「Annexes」および「Exhibits」への言及は、この契約書の節、スケジュール、付属書および展示物を指すものであり、（iv）「herein」「hereof」「hereunder」という言葉は、この契約書全体を指し、この契約書の特定の節または項目を指すものではないこと、（v）この契約書への言及は、これに付随する全てのスケジュールと展示物を含むものとし、その際、定期的に変更、修正、追加または置換されたものを含むものとみなす、（vi）本契約書におけるいかなる定義、合意、文書の言及も、定期的に修正、追加、またはその他の変更が行われた合意、文書を指すものと解釈される（この中での修正、追加、修正の規制に従う）、全てのスケジュール及び展示物を含むものとし、（vii）政府機関によって発行された法令、または規則に対する言及は、発行日時点での法令または規則を指し、その後の全ての修正、追加、およびこれに代わるまたは置き換える法令または規則とともに効力を有するものを指し、（viii）「shall」と「will」は「must」という意味であり、効力と拘束力があり、義務を表すものであり、（ix）この契約書は共同で当事者によって起草されたものとして解釈され、本契約書の任意の規定の編集者による存在（または欠如による特典または反対特典）によっていかなる当事者にも好意または不利の推定または証明負担は発生しないこと、（x）本契約書においての「or」は排他的ではあるが必ずしも排他的ではないものであり、（xi）本契約書における日数の期間への言及は、明示的にここにビジネス日が指定されていない限り、暦日を意味し、（xii）本契約書で使用されている見出しは参照の追加のためのみであり、本契約書の規定の解釈または構築において考慮されるべきではないものとし、（xiii）「dollar」「dollars」または「money」と記載されている言葉及び「$」シンボルはそれぞれアメリカ合衆国ドルを意味するものとする。

記事 II

予約; 移行サービス; 既存契約の終了; PVS6ライセンス

第2.1節 移行サービスの提供本覚書に規定された条件のもと、sunpowerは商業上合理的な努力を行い、あるいは行わせることを目指して、 付属A「第3合同計画」ともフォワードサービスその他"） solariaの規定された条件の下で、Complete Solariaは商業合理的な努力を行い、移行サービスを実行するよう努める 付録B「第3合同計画」ともリバース サービス」とともに、フォワードサービスとともに、「移行サービス”); 提供するは、当該移行サービスの(a) 一部を実施し、または実施させることは、(i)適用法令または契約に違反する場合、(ii)受領者以外の者に提供されることはできません。または(iii)フォワードサービスに関しては、破産処理の結果、そのフォワードサービスの当該部分が実行できなくなった範囲内であるため、(b) 移行サービスの提供に関して、数量、金額、水準、能力、又は周波数をいかなる増加も行わない、(c) 受領者に直近の効力発生日の直前に提供された場所以外に任意の移行サービスを提供し、または提供させる、(d) 移行サービスを提供するために、自らの情報技術その他の業務機能、システム、又はサービスのいずれかを変更することを変更し、拡大する、拡大する、又はその他の変化

2.2 部門 同意条件トランジションサービス（またはその一部）は、効力発生日から確認された第11章計画の効力発生日までの期間提供されます（「期間”); その後、この契約は第8.10項に従って修正されます。

セクション2.3 下請け業者; サービスの範囲。SunPowerは、SunPowerの関連会社または第三者プロバイダー（それぞれ、a」下請け業者」) Complete Solariaに転送サービスまたはその一部を提供すること。SunPowerは常にその行為に対して責任を負うものとし、 SunPowerまたはその下請け業者が行うかどうかにかかわらず、すべてのフォワードサービスの履行に関連する範囲での下請業者の不作為。 両当事者は、通常の業務過程において、移行サービスに相互に合意した合理的な変更が加えられる可能性があることを認識しています どの当事者からも要求される場合や、変更を実施するために必要になる場合があります。

セクション2.4 トランジションサービスのパフォーマンスsunpower（自身およびその人員を代表して）およびComplete Solaria（自身を代表して）は、ここに、本契約に従ってトランジションサービスの履行を円滑に進めるため、商業上合理的な努力を用いて相互に調整し、協力することに同意します。完全なる費用と負担である。もしプロバイダーが特定のトランジションサービスを提供するために第三者の同意が必要である場合には、（i）Complete Solariaは、その同意を取得するために必要な一切の実際の費用、手数料、費用を負担し、（ii）sunpowerは、その同意が取得されるか、その費用、手数料、費用が支払われるまで、該当するフォワードサービスの提供義務から免除される。

 転換サービスの提供手段受領者は、プロバイダーが転換サービスの実施に合理的に必要と判断するすべての情報、資料、または資産を提供しなければならず、受領者は転換サービスに関連して迅速に提供しなければなりません。

全セクター 人員の地位受入者の下での移行業務の遂行に関連して、プロバイダーは独立請負業者であり、あらゆる目的（連邦または州税の目的を含む）について、プロバイダーの人員は受領者の従業員や代理人ではないと見なされないでしょう。

全セクター 適用法令の遵守受け取りおよび移行サービスの実行にあたり、各当事者は全セクターにおいて全ての適用法令を遵守しなければなりません。

追加サービス有効期日を過ぎてから、SunPowerが合理的に要求した場合、Complete Solariaは含まれていない追加のサービスを提供するよう求められる場合があります 付録BComplete Solariaがそのような追加のサービスを提供することに同意した場合（合理的に拒否されない限り）、当事者はその追加のサービスの条件を善意を持って交渉し、Complete SolariaはSunPowerに無料で追加のサービスを提供し、その追加のサービスは本契約の逆転サービスに含まれるものとします

PVS6 ライセンスsunpower はここに Complete Solaria に、およびその関連会社に対して、非独占的かつ無償で、譲渡不可、再許諾不可な、認可ユーザーが取得資産（APA で定義されるもの）に関連する Complete Solaria のビジネスの遂行の一環として PVS6 ゲートウェイを複製し、適応し、変更し、実行し、ディスプレイし、およびその他の方法で使用する権利とライセンスを無償で付与し、それを原因としていただくものです。このような権利とライセンスは、CS 締結日が HASI 締結日より前に発生する場合のみ有効となり、HASI 締結日に終了します。認可ユーザーによる PVS6 ゲートウェイの使用については、Complete Solaria 自体と同様に、Complete Solaria が責任を負います。ここで、Complete Solaria に特に付与されていない PVS6 ゲートウェイの権利は、すべて sunpower が保持します。

記事 III

支払い

セクション 3.1 補償。 コンプリートソラリアは、SunPower (i) に定められた金額を支払うものとします 附属書A 移行サービス（「」修正済み 費用”), もっと (ii) これに関連してサンパワーが負担したすべての実際かつ必要な費用と自己負担費用 転送サービスの提供（SunPowerの従業員および下請け業者が転送サービスの実施に費やした時間を含む） しかし、提供されました SunPowerは、そのような費用と自己負担を事前に通知するために、商業的に合理的な努力を払うものとする 発生する前または直後の経費 もっと (iii) 追加のライセンス料、同意費用、一時的な使用権 サンパワー（またはその被指名人）が提供するために必要な、手数料、ロイヤリティ、またはその他の第三者に支払われる金額、または全額 Solariaは、転送サービス（ただし、Complete Solariaが独自の裁量により、何も支払わないことを選択した場合） 前述の費用のうち、サンパワーはそのような費用に関連する該当する転送サービスを提供する義務を負わないものとします）（項目（ii） と (iii)、固定費と合わせて、」移行手数料」)。サンパワーが提供できない範囲で 破産処理の結果生じたあらゆる重要な点での転送サービス、サンパワーは、該当する事項を認め、同意します このような未実施の転送サービスの固定費は、相互に誠意を持って合意したうえで、該当する割合で下方修正されるものとします 当事者間では、そのような調整の結果、サンパワーが転送サービスを途方に暮れて提供することにならない限り。コンプリートソラリアは SunPowerにリバースサービスを無料で提供します。

第3.2节 請求と支払条件

(a) sunpowerは、2週間ごとにComplete Solariaに過渡手数料を示す請求書を提出し、Complete Solariaは受領後に支払うものとする。sunpowerは、SunPowerの標準的な慣行およびComplete Solariaの請求要件に従って、請求額をサポートするのに十分な記録を維持し、その記録を請求書とともにComplete Solariaに提出する。

(b) 完了 Solariaは、各請求書の受領後、次の口座（またはSunPowerの指示に従って他の口座）にSunPowerが請求した料金を支払わなければなりません。

(c) 未解決の金額が受領後10日以内に支払われない場合、その金額には、時々発表される当該時点での適用プライム金利の2%を上回る利息が発生します。 ウォールストリートジャーナル「第3合同計画」とも利子率）。さらに、サンパワーは、いずれのトランジションサービスの完了後にも、その完了日を基準として、サンパワーが提供した最終請求書以降に完全なソラリアが支払うべき金額について、30日以内に完全なソラリアに請求書を請求します。

(d) お支払いが滞った場合、Complete Solariaが本契約に基づく未払い金を支払わない場合、sunpowerは、未払い金と利息相当額が支払われるまで(利息は利息率に基づく）の5営業日前の書面による通知を以って、Complete Solariaに対するフォワードサービスの提供を停止する権利を有します。 第III章Sunpowerは、Complete Solariaに対してフォワードサービスの提供を停止する権利を行使し、未払い残高と利息を含む全額が支払われるまで、Complete Solariaへの5営業日前の書面による通知による執行が可能です。

(e) 完了 Solariaは迅速に（請求書の受領後、いかなる場合でも、受領後10日以内に）書面でSunPowerに、争議のある金額について通知し、争議中のすべての項目をリストアップし、各争議項目について合理的に詳細な説明を提供します。そのような通知を受け取った場合、SunPowerは適切な迅速な方法で疑問のある項目を調査し、Complete Solariaとの間でのすべての違いを解決するために協力します。当事者が合意すると、Complete Solariaが支払った金額が正当に支払われていないということになれば、SunPowerはその金額を、当事者の合意から5ビジネス日以内にComplete Solariaに返金します（または、SunPowerの裁量により、SunPowerはそのドル金額をComplete Solariaに提出される次回の請求書から差し引くことができます）。

記事 第四条

表明と保証

セクション4.1 サンパワーの表明および保証サンパワーはここに完全ソラリアに次のように表明し、保証します：

(a) デラウェア州の法律に従って正式に組織され、有効に存在しています。

(b) 全セクターは、この契約に基づきComplete Solariaによるその業務に関連して行う、遵守する、履行する必要があるすべての行為、事項を行い、文書を作成し、執行し、提出する権限と権限を有する。

(c) この契約は適切に承認され、執行され、提供され、有効であり、ここに定められた条件に従ってそれに対して強制力のある義務であり、適用される破産、貧困、および破産の権利の執行に影響を及ぼす類似の法律および債権者の権利の一般的な執行可能性に対する一般的な原則に従ってのみ例外的である;

(d) これらの行為 この契約の締結および履行、または 本取引の実施は、その 指導文書、その他の合意または当事者または拘束される他の契約に対する違反または違反を引き起こすものではありません。

セクション4.2 完全ソラリアの陳述と保証。 完全ソラリアは、以下をsunpowerに陳述し保証します：

(a) デラウェア州の法律に従って正式に組織され、有効に存在しています。

(b) それは、行う必要があるすべての行為および事項を行い、実行し、提出し、その他に必要なすべての文書を作成および交付する権限と権限を有しています。

(c) この契約は適切に承認され、実行され、履行され、当該契約は有効で法的拘束力のある義務であり、当該契約に従って執行可能であり、一般的な債権者の権利の執行可能性に影響を及ぼす適用可能な倒産、破産および同様の法律、および公正原則だけの規定に従って取り扱われるものです。

(d) これらの契約の実施および履行、または当該契約に基づく取引の完了が、当事者自体の統括文書、または当事者が当事者として約束した他の合意書や文書に適合しない、または違反しない

記事 V

機密保持

受領者は、この契約の義務を履行する目的以外には使用せず、開示者の事前書面による同意なしに、開示者の機密情報を漏洩、開示、制作、公開、またはアクセスを許可することはありません。機密情報には、この契約またはそれに関連する後続契約の下で行われた移行サービスに関連するすべての情報または資料、設計、図面、仕様、技術、モデル、データ、文書、ソースコード、オブジェクトコード、図表、フローチャート、研究、開発、プロセス、手順、ノウハウ、製造、開発またはマーケティング技術および資料、開発またはマーケティングの予定表、戦略、開発計画、顧客、サプライヤーまたは人員の名前および他の関連する情報、顧客、サプライヤーまたは人員に関連する価格政策と財務情報、および他の同様の性質の情報が含まれ、文章やその他の有形形態に起こされたか否かにかかわらず、および他の取引の秘密を含みます。機密情報には含めません (a) 受領者が開示者から同等の情報を取得する前に既知であった情報、(b) 受領者が開示する時に公にされていた情報、または (c) 受領者が開示者から直接または間接に受け取らなかった第三者からの情報。受領者は、自らの機密情報を保存するために使用する標準以上または機密情報の未承認な使用または開示を防ぐための合理的な標準以上の注意を使うものとします。 ここで何かに反することなく、受領者は、機密情報を開示者の事前書面の同意なしに開示する権利を有します： (i) 任意の裁判所またはその他の政府機関、または当事者の株式が上場されている任意の証券取引所の要請、 (ii) 適用法に従うべき情報として、 (iii) 関連する金融市場をカバーするいかなる規制当局へのファイリングを含め、いかなる政府または規制当局へのファイリングを要求する際、 (iv) 弁護士、会計士、ファイナンスアドバイザー、その他の代理人に対して、いずれも機密保持義務に拘束されるべき事項、 (v) 銀行、投資家および他の資金調達源およびそのアドバイザーに対して、いずれも機密保持義務に拘束されるべき事項、または (vi) 機密情報を受ける側が同等または類似の機密保持義務に拘束される実際のまたは予定の合併、買収、または類似の取引に関連して。 受領者が裁判所またはその他の政府機関によって開示者の機密情報を開示することが迫られると信じている場合、適用法に許される範囲内で、速やかに開示者に書面で通知することで、開示者がそのような開示に反寋措置を取るかどうかを決定できるようにします。

記事 VI

免責事項、責任の制限、および免責

セクション6.1 免責事項 保証に関する事項。 本覚書に明示的に記載されている限りを除き、当事者はいかなる表明もせず、各当事者が本覚書に関連して提供されるトランジションサービスに関して、明示的、暗黙的、法定の表明および保証を含むことを含め、いかなる保証もしていません。商品性、取引の適合、取引の慣習、取引の使用、第三者の権利を侵害しないこと、権利、または特定の目的への適合性を含む。

第6.2節 付随的な損害はありません。いかなる場合においても（特に、明示的に取り除くことを通じて、償却規定を経由しての セクション 6.4）いかなる当事者も、利益の損失、間接的、付随的、特別または懲罰的な損害を一切負担することはありません。予見可能か否か、いかなる種類あるいは性質の、いかなる理由に基づく一切の行動または不作為によって生じるかもしれない、当事者が本契約の義務を遂行することに起因するものを含む、本契約に違反する別の当事者によるか、またはその他の理由に関連するもの。

6.3章 一般 制限詐欺、故意の過失、重大な過失の場合を除き、ただし損害賠償の制限を　 　 本契約のセクション6.2この契約に基づくSunPowerの累積責任は、SunPowerがこの契約に基づく義務を果たす中で発生したものを含めて、契約違反、不法行為、 厳格責任その他を問わず、受領した移行手数料に相当する金額を超えてはなりません。

セクション6.4 弁償.

(a) 完了 Solariaは引き続き、SunPower、その役員、取締役、従業員、代理人、顧問、及び関連会社（それぞれ「SunPower Indemnified Person」）を全セクターの期間中およびその後、移行サービスの提供または受領に起因し、もしくはこれに関連して発生したすべての損失、請求、損害、責任、訴訟、手数料（合理的な弁護士費用を含む）、判決、および費用（これらを総称して「損失」）について、SunPower Indemnified Personのいかなる詐欺行為、重大な過失、または故意の不法行為に起因しない限り、常時保証し、免責するものとする。Complete Solariaのこの セクション6.4(a) 定められた義務は、本契約のいかなる終了または満了後も存続するものとする。

(b) 以上に反して、SunPowerはこの保険に基づき一切の責任を負いません。 第6.4条 （i）損失がComplete Solariaに対して実際に補償される範囲で、SunPowerはこの保険に基づく損失について一切の責任を負いません。これには、失業保険や労災保険など、Complete Solariaが維持するまたは代理人によって維持される保険によって実際に補償される場合が含まれます。又は、（ii）いかなる特別な、間接的な、連続的なまたは懲罰的な損害についても（それに関する請求が契約、不法行為または法律上課せられた義務に基づいているかどうかにかかわらず）、この契約に関連して、生じるか、または関連している。 セクション6.2。各当事者は、この契約におけるリスク配分及び責任の制限が、この契約に基づく各当事者の取引の利益にとって基本的であることに同意し認識します。どの当事者も、この契約のいかなる救済も、またはそのいかなる規定も、本質的な目的を果たさないと主張してはなりません。

第VII条

終了

第7.1節 終了.

(a) いずれの当事者も、その他の当事者が重大な違反を犯してから10日間の書面による通知の後にその違反が是正されない場合、適用法を違反した場合、破産裁判所の命令に基づいて、いつでもこの契約を終了することができる。

(b) SunPowerは完全なソラリアに10日間前告知のもと、どんなペナルティもなしに逆転サービスを終了することができます。

(c) 完全 Solariaは、10日間の通知をsunpowerに受けて、何らのペナルティなしにいかなるフォワードサービスも終了できる。ただし、(i) 完全 Solariaは、そのような終了と同時に、相互依存関係にあるすべてのフォワードサービスを終了し、(ii) 完全 Solariaは、そのフォワードサービスについての合意がない金額すべて（請求書発行の有無にかかわらず）および終了時点で未払いのsunpowerに支払う。 "契約に基づく金額に加えて、終了に伴うすべての風下費用（影響を受ける人員の年金または一時金を除く）、損失費用、およびフォワードサービスの停止に関連する第三者の損壊または終了料金。

セクション7.2 終了 通知。どちらかの当事者が配信する終了通知は、(a)に従って行われます 第8.7項、(b) 終了の有効日を特定し、および (c) 該当する場合、終了させるトランジションサービスの詳細を説明します。

第VIII条

その他

セクション8.1 不可抗力提供者が不可抗力事態を主張する場合、提供者はこの契約の遂行に遅れが生じるか予想される場合は、その不可抗力事態によるものである旨を受取人に文書で通知し、その通知には事象の説明と遅れの予想期間が含まれます。提供者はできるだけ速やかにそのような通知を行います。提供者は不可抗力事態の発生によって、この契約に基づく義務の履行をその範囲内でのみ免除され、提供者がそのような義務を遂行することが妨げられる場合に限ります。 提供する （a）契約の停止は、不可抗力事態によって合理的に必要とされる範囲を超えることはなく、その期間もより長くなりません。 （b）提供者が契約の停止をもたらした不可抗力事態が発生する前に発生した提供者の債務の免責は、その発生の結果として免れるものではありません、そして（c）提供者は、下請け業者が不可抗力事態によって影響を受けたという通知を受けた後、商業的に合理的な努力を行ってそのコストを軽減するよう努めます。 提供者は、（i）当該不可抗力事態によって引き起こされる遅れの影響を最小限に抑え、軽減する合理的努力を行い、および（ii）遂行から免れる理由となる出来事または状況の停止について受取人に速やかに通知します。

第8.2節 当事者間の関係当事者は独立した立場です。この契約において当事者間の関係、合弁事業、代理店関係、またはパートナーシップが意図されているものではなく、構築されるものでもありません。この契約においては、各当事者に対する義務や責任を負わせることもありません。この契約においては、各当事者に対し、他方の当事者に対する合意や取り決めを行う権利、権限、または代理人として行動し、他方の当事者を拘束する権限を与えるものでもありません。

セクション8.3 その他の保証sunpowerとComplete Solariaは、合理的な努力を払って、この契約の規定を実施するよう努めます。そのため、各々が相手方の合理的な要求に基づき、この契約で要求されるものに加えて、相手方が実施するために合理的に必要と合理的に望ましいと他方が合理的に判断するわが国、形式および他の措置に関する補助を直ちに実行し、提供するか、他方が期待するもの

セクション8.4 アサインメント; 承継者および譲渡人; 拘束効果.

(a) 本契約に明示的に規定されていない限り、各当事者は、他の当事者の事前の書面による同意なしに、本契約に基づく権利または義務を譲渡することはできず、そのような同意なしにおける譲渡は無効となります。

(b) 本契約およびそのすべての規定は、当事者およびその各々の後継者および許可された譲渡人に拘束力があり、恩恵を与えます。

(c) sunpowerの再編計画の有効日が発生した場合、本契約に基づくSunPowerの義務は、SunPowerの清算を監督する任命された計画管理者によって譲渡、委任、または他の方法で引き継がれ、受け入れられます。プランWind Down Estate に従ってSunPowerの清算を監督する任命された計画管理者によって、sunpowerの順守事項は引き継がれるか、委任されるか、あるいは他の方法で譲渡され、引き継がれます。Wind Down Estate」を」

セクション 8.5 適用法律この協定および本協定に基づき提出されたクレーム、論争、紛争、あるいは訴因（契約上あるいは不法行為に基づくか否かを問わず）、またはここによりおよびそこから生じた、または関連する、本契約およびここでおよびそこで計画された取引に関しては、デラウェア州の法律に準拠し、その解釈に従うものとします。

セクション8.6 裁判権と訴訟送達に同意する.

(a) 管轄区域各当事者は、この契約またはこれに関連する取引に関連するいかなる種類または記述の法的または実質的な請求、訴訟、または訴訟を、他の当事者に対して、法律上または衡平法上、契約上または不法行為上など、一切行わないことを、無期限かつ無条件で同意する。その場合、デラウェア州チャンスリー裁判所並びにデラウェア州に所在するアメリカ合衆国の連邦裁判所及びそれらのいずれかからの控訴裁判所以外の、いかなるフォーラムに対する管轄権を求め、各当事者は、このような裁判所の管轄権を無期限かつ無条件で承認し、当該請求がこのようなデラウェア州チャンスリー裁判所で審理されるか、適用法に許される範囲で、デラウェア州に所在するアメリカ合衆国の連邦裁判所において審理されることを合意する。各当事者は、このような請求、訴訟、または訴訟の最終的な判決は最終的であり、他の管轄権でその判決による訴訟または法の規定による他の方法で強制执行される可能性があると合意する。

(b) 管轄権の放棄各当事者は、本契約に関するあらゆる訴訟や手続きの管轄権の地方裁判所への提訴に対する現在および将来起こりうる異議を、適用法に許される最大限度で、無条件かつ撤回不能に放棄する。 8.6(a)項各当事者は、適用法に許される最大限度で、このような裁判所でのこのような訴訟や手続きの維持への不便なフォーラムのディフェンスを無条件に放棄する。

(c) 手続きのサービス各当事者は、通知に定められた方法での手続きのサービスに不可撓不変に同意する。 第8.7項本覚書において、その他の法律に許される手続き方法を使う権利には、何も影響を与えない。

(d) 陪審裁判の免除各当事者は、適用法に許される限り、本契約または本契約に関連する取引に直接的または間接的に起因する法的手続における陪審裁判の権利を放棄することを、過失その他の理論に基づくかを問わず、いかなる権利も放棄することを、ここに無期限に放棄する。各当事者は、(a) そうした他の者が訴訟の際に前述の放棄を強制することはないと明示的あるいは他の方法で表明したという代表者、代理人、あるいは弁護士がないことを証明し、および(b) 当事者と他の当事者がこの条項における相互の放棄と証明によって、他の事柄とともに、本契約締結を促されたことを認める。

セクション8.7 通知この契約に基づく通知、請求、要求その他の連絡は、書面で作成されていて、次の手段を用いてされた場合に、送信者によって適切になされたものとみなされ、受信者によって受領されたものとみなされるものとする：(a) 直接手渡し；(b) 署名が必要な信頼性の高い宅配便業者による配達；(c) 払い戻し済郵便料金で書留または航空郵便で送付し、受領証を要求したもの；(d) 送信者のファクシミリ機からの印刷された確認を伴うファクシミリ送信；または (e) Eメールの.pdf添付ファイルとして配信。この定めに基づいた通知は、以下の通りに宛先を記載するものとする。 第8.7項 以下に記載の住所に対して行われるもの

sunpower:

sunpower

880 Harbour Way South Suite 600

Richmond、CA 94804

宛先：マット・ヘンリー

Eメール：mhenry@alvarezandmarsal.com

コピー先：

カークランド・アンド・エリス法律事務所

333 Wolf Point Plaza

Chicago, IL 60654

コンプリート ソラリア:

コンプリート・ソラリア

45700ノースポートループE

Fremont, CA 94538

コピー先：

DLA Piper LLP（米国）

電話：（212）204-8688

ニューヨーク、NY 10020

セクション 8.8 見出し本覚書に含まれる見出しは便宜上挿入されたものであり、本覚書に含まれる条項の解釈や構築には考慮されません。

第8.9節 全協定本契約は、当事者間の全ての協定を構成し、先行するいかなる通信、交渉、表明、または合意も、口頭または書面によるものを問わず、本契約の主題に関するものについて取って代わります。当事者間の事前取引の歴史は、本契約の解釈や建設に用いられるべきではなく、また本契約の一部とされるべきではありません。

セクション8.10 放棄と修正本契約の修正は、各当事者の権限を持つ代表者によって書面に記載され、署名されていない限り、当事者に拘束力を持ちません。本契約の規定または権利に基づく権利は、当事者が書面で放棄し、それが明示されている場合を除き、放棄されたものとは見なされません。本契約の規定の厳密な履行を何回か要求しないこと、または本契約の規定のいずれかの厳密な履行を要求せずに権利を行使すること、または本契約におけるいかなる権利または救済措置の、全てまたは一部の行使を遅延または放棄することについて、従来の規定や将来の権利を放棄したものとは解釈されませんが、これらは有効で有効なままとなります。本契約は、各当事者の権限を持つ代表者によって署名された書面で修正、変更、または補完されるものとします。この際、以下のマイルストーンが適用されます。

(a) 2024年10月18日までに、SunPowerはこの合意書に基づく移行サービスリストの変更内容について、Complete Solariaに要約を提供することとします（以下「見直された移行サービス”).

(b) 当事者は、2024年10月20日までに最終的な修正された移行サービス（以下、「最終的な修正された移行サービス」）に合意するものとする。

（c）2024年10月30日までに、当事者は善意を持って、この契約の修正を実行する努力をいたします。これにより、全セクターおよび全部継承者、特に整理手続き資産が拘束される最終改訂トランジションサービスが提供されることとします。

セクション8.11 第三者 受益者本契約の規定は、SunPowerとComplete Solariaの唯一の利益を目的としており、ここに第三者受益者は存在しません（明示的にここに明記されている場合を除く）。

第8.12節 切り離し可能性本契約のいかなる部分または条項の無効または執行不能は、本契約の他の部分または条項の有効性または執行可能性に何ら影響を及ぼさない。無効または執行不能な部分または条項は、本契約から切り離されているものとみなされ、本契約の残りは、そのような無効または執行不能な部分または条項を含まないかのように解釈され、執行される。本契約のそのような条項が無効と宣言された場合、各当事者は、速やかに本契約の無効とされた部分を排除し、元の意図および効果（経済的効果を含む）にできる限り近い形で本契約を回復するために善意で新しい条項を交渉するべきである。

セクション8.13 ウィンドダウンComplete Solariaは、(a)SunPowerがビジネスを縮小している債務者であり、そのためSunPowerは破産法典および破産法院の命令に基づく制限と債務者の義務の対象であり、これらがSunPowerが本契約の履行に影響を与える可能性があることを認識し同意すること、および(b)SunPowerの資産、リソース、および人員が他の買い手に売却されたり使用できなくなったりし、それによりフォワードサービスを提供することが難しい場合があることを認識し同意すること。本契約に定められた事項を問わず、SunPowerはSunPowerが保有していない、使用できない、破産手続きまたはその他の破産処分に関連して譲渡された資産、リソース、人員、または能力なしに提供できない、提供することができないフォワードサービスについては、提供する義務がなく、また提供しないことについて責任を負わない。

セクション8.14 相互参照; 電子署名.

(a) 複製原本本契約および本契約の修正は、２つ以上の説から成立することができ、それぞれをオリジナルとみなし、 全部で１つの文書を構成するものとします。本契約の実行済契約は、ファクシミリまたは 電子メールによって提供される場合があります。

(b) 電子 実行本契約書において「実行」「署名」「簽名」または類似の文言といった言葉は、電子署名または電子記録を含むものと見なされ、いずれも同様の法的効果、有効性、執行可能性を有するものとし、該当する場合の適用法（連邦電子署名のグローバル及び国内商取引法、ニューヨーク州電子署名及び記録法、または均一電子取引法に基づく他の類似した州法を含む）に明記された範囲において、手動で行われた署名や紙ベースの記録システムの使用と、同等の法的効果を有するものとする。

第8.15項 非返済本契約は、明示的に当事者として指定された個人に対してのみ強制され、本契約に基づく、生じる、または関連するあらゆる行動、訴訟、または手続きは、本契約の当事者として明記された者にしか提起されません。本契約の当事者として明確に指定されていない限り、かつ本契約に記載されている特定の当事者の義務の範囲内に限り、過去、現在、または将来の株主、メンバー、パートナー、マネージャー、取締役、役員、従業員、関連会社、代理人、またはアドバイザーは、本契約のいずれかの当事者の表明、保証、契約、合意、または他の義務または責任について、またはこれに関連するあらゆる行動、訴訟、または手続きについて、一切の責任を負いません（契約、不法行為、裁量法、その他を問わず）。

[署名のページに移ります]

証人の所在地、当事者は この移行サービス契約書を作成しました。上記の日付と年に実行されました。

[Transitionサービス契約の署名ページ]

[Transition Services Agreementの署名用ページ]