展覽10.1

過渡服務協議

截至2024年9月30日

由...之間簽署的合約

中聖集團

中聖集團公司，系統

FALCON ACQUISITON HOLDCO, INC.

藍色烏鴉太陽能控股有限責任公司

BRS FIELD OPS，LLC

藍烏鴉太陽能有限責任公司

中聖集團資本服務有限責任公司

中聖集團資本有限責任公司

中聖集團北美洲有限責任公司

中聖集團HOLDCO，LLC

及

COMPLETE SOLARIA, INC.

過渡服務協議

本轉讓服務協議（本“協議”）日期為2024年9月30日，由中聖集團公司（一家德拉瓦州公司，其子公司在APA中命名（合稱“中聖集團”））和Complete Solaria, Inc.（一家德拉瓦州公司，稱為“Complete Solaria”）之間協議”），日期為2024年9月30日生效日期中聖集團公司（一家德拉瓦州公司，其子公司在APA中命名（合稱“中聖集團”））中聖集團）和Complete Solaria, Inc.（一家德拉瓦州公司，稱為“Complete Solaria”Complete Solaria中聖集團，總括地稱為「雙方」，個別地 作為「派對”.

陳述

鑒於在2024年8月5日，中聖集團提交了一份自願申請並開始了案件（"第11章案件）根據美國法典第11章，即11 U.S.C. §§ 101-1532（"破产法典）在特拉華州地方法院（"美國特拉華地區破產法院的批准”);

鑒於根據2024年8月5日簽署的某《資產購買協議》，由Complete Solaria, Inc.與SunPower Corporation以及SunPower Corporation在該協議簽署附表中訂明的直接及間接子公司（以下簡稱“中聖集團”）共同簽署，Complete Solaria從中聖集團購買了所述的資產資料（定義如協議中所示）；APAComplete Solaria從SunPower購買了獲得的資產（在該協議中定義）。

鑒於 中聖集團和 Complete Solaria希望提供和接收，如適用，某些過渡服務，中聖集團和Complete Solaria已經同意 根據本協議進行交易。

現在，因此就良好和有價值的考慮，在此確認適足及已收到，雙方達成如下同意：

文章 我

定義條款; 解釋規則

第1.1節 定義 條款根據本協議，以下術語具有以下所述含義：

“適用法律” 指代任何政府機構的任何憲法規定、法律、條例、規則、規例、條約、訂單、裁定、判決、決定、證書、禁令、登記、許可證、授權、指引、政府批准、同意 或該政府機構的要求。

“「附屬公司」應當按照本協議簽署當日生效的《交易所法規》120億2條所賦予的含義進行解釋。當與指定人物相關使用時，"直接或間接控制、被控制或在共同控制之下" 意指與該指定人物具有直接或間接控制關係、被控制關係或在共同控制之下的任何人。

“APA「”」在前文中所指定的意義。

“授權合作夥伴”表示Complete Solaria的非關聯第三方服務提供商或戰略業務合作夥伴，該合作夥伴(i)需要代表Complete Solaria使用PVS6閘道器，進行Complete Solaria就已取得的資產（在APA中定義）相關業務，並且(ii)已獲得SunPower和Complete Solaria的應用客戶（在APA中定義為已指定合同的當事人）書面批准。

“破产法典具有如前文所述的含義。

“美國特拉華地區破產法院的批准具有如前文所述的含義。

“破產處理“ 表示與第11章案有關聯的任何資產或資源的出售、其他損失或處理，包括人員。

“業務日“工作日”指的是除了星期六、星期日或銀行在紐約州和加利福尼亞州正常營業的公眾假期以外的一天。

“第11章案件具有如前文所述的含義。

“Complete Solaria“ 在序言中所述的意義。

“CS結束日期” 表示結束日期（定義於APA中）。

“延長期限“”在第1.02條中的詞義如下所述 第2.2節.

“不可抗力事件” 在本協議下一方履行其義務時，任何行為、條件或事件，若使該方無法完全或部分履行本協議下的義務，但前提是且僅在該事件並非由尋求豁免其履約義務的一方合理控制內無法改變。不限制前述含義，但始終受其約束，以下事件雖不全面列舉，但只要導致一方無法完全或部分履行本協議下義務及遵守前述要求的，即視為不可抗力事件：

(a) 戰爭（不論是否宣戰），敵對行動，革命，叛亂，對任何政府當局的暴動，恐怖主義，公共敵人的行動或其他民事騷亂；

(b) 天災，包括但不限於風暴、洪水、閃電、地震、冰雹、冰雹、龍捲風、颱風、颶風、山崩、火山噴發、火災、強風、暴雨、太空中的地球撞擊(如隕石)、乾旱，或任何其他自然發生的事件或嚴重天氣條件，影響供應商履行服務的能力；

(c) 破壞、損害或毀壞由非本方或本方委託的承包商以外的第三方，或任何啮齒動物、昆蟲或其他野生動植物，影響方履行本協議義務所需的設施和設備；

(d) 任何政府當局或公用事業的行為，限制或限制供應商提供過渡服務的能力（例如財產徵用或法律變更）;

(e) 疫情、大流行和隔離措施，例如與COVID-19有關的事件;

(f) 海盜行為和其他未分類海上危險；以及

(g) 工業行動、工作停擺、工人罷工、勞動力短缺或抵制。

儘管在此定義中有任何相反之處，“不可抗力事件”一詞將不包括任何一方的經濟困難或任何一方未支付的情況，而該失敗不是由任何銀行或所有基金类型變速器系統的故障引起的。

“前向服務“”在第1.02條中的詞義如下所述 第2.1節.

“政府當局” 代表任何國家、州、自治、區域型、省份、鎮、城市或市政府，無論是國內還是外國的，或其他行政、監管或上述任何機構的司法機構，並應包括FERC。

“HASI 結束日期” 意指結束日期（ 如所指定之資產購買協議中，由 HA SunStrong Capital LLC 和 GF SunStrong Capital, LLC 一方，以及中聖集團及中聖集團直接及間接子公司 在其所附簽名頁中所載的。）

“利率“”在第1.02條中的詞義如下所述 第3.2(c)條款.

“虧損“”在第1.02條中的詞義如下所述 第6.4(a)條款.

“准許的用戶數” 意味著Complete Solaria的員工，其相關聯公司的員工，以及其和他們的授權合作夥伴的員工。

“Person” 表示任何個人、公司、合夥企業、公司、合資企業、協會、信託、非公司組織或政府機關。

“提供方” 意味著中聖集團相對於前向服務，以及完美太陽相對於反向服務。

“獲獎人” 表示完整的Complete Solaria是指前向服務，而中聖集團是指反向服務。

“逆向服務“”在第1.02條中的詞義如下所述 第2.1節.

“中聖集團“ 在序言中所述的意義。

“中聖集團被保護 人”的定義如下所述 第6.4(a)條款.

“期限“”在第1.02條中的詞義如下所述 第2.2節.

“過渡費用“”在第1.02條中的詞義如下所述 第3.1節.

“過渡服務“”在第1.02條中的詞義如下所述 第2.1節.

第1.2節 解釋規則除非上下文另有所需：(i) 單數包括複數，反之亦然，(ii) “包括”的詞彙表示“包括但不限於”，(iii) 對“條款”、“附件”、“附表”及“展品”的引用是指本協議的條款、附件、附表和展品，(iv) “本協議中”的詞語“本協議”、“本協議之中”和“本協議下”是指整個本協議，而不是指本協議的任何特定部分或子部分，(v) 對本協議的引用包括對所有隸屬於本協議的附件和展品的引用，該等附件和展品可能隨時經修訂、修改、補充或更換，(vi) 對任何協議、文件或其他文件的定義或引用在本協議中，應被解釋為指對該協議、文件或其他文件不時經修訂、補充或以其他方式修改（受本協議中設定的對此等修訂、補充或修改限制）的協議、文件或其他文件，包括所有相關的附件和展品，(vii) 對政府機構頒布的法令或法規的引用是指自生效日期起有效的法令或法規及其全部修訂和補充件，以及替代或取代自生效日期起有效的法令或法規的任何法令或法規，(viii) “應該”和“將”指“必須”，具有同等力量和效力，並表達一項義務，(ix) 本協議將被解釋為若由各方共同起草，且不會因為在本協議的任何條款的起草者而對其中任何一方產生有利或不利的推定或舉證負擔，(x) 本協議中的“或”是分隔卻不必然是排他的，(xi) 本協議中對時間期限的引用中，若未有明確說明為業務日的，則指日歷日，(xii) 本協議中使用的標題僅作參考之用，不影響本協議條款的解釋或構建，(xiii) “美元”、“美元”或“貨幣”及符號“$”均指美元。

文章 第二條

任命; 過渡服務; 終止現有協議; PVS6 許可

2.1章節 轉型服務的提供根據本協議中規定的條款和條件，中聖集團將會盡商業上合理的努力執行或促使執行描述在 附錄 A （下稱“前向服務”），而Complete Solaria應當盡商業合理的努力執行描述在 附錄B （下稱“反向 服務”，並與正向服務一起，「過渡服務”); 提供，提供者不得有義務（a）執行或促成轉型服務的任何部分（i）如果違反任何適用法律或合同，（ii）對於非接收者以外的任何人，或（iii）就正向服務而言，由於破產處置，不能執行正向服務的部分，（b）對於提供轉型服務的容量，等級，能力或頻率的增加，（c）提供或促成提供任何轉型服務至除了在生效日之前直接提供給接收者的地點以外的地點，或（d）修改，擴充，增加，或以其他方式改變其資訊科技或其他業務功能，系統或服務，以提供轉型服務。

第2.2節 協議條款。過渡服務（全部或任何部分）應自生效日期起提供，直至確認第11章計劃生效日期為止（“期限”); 之後，根據第8.10條修改本協議。

第2.3節 分包商; 業務範圍。中聖集團除可引起中聖集團的任何聯屬公司或任何第三方供應商（每位為“分包商”） 再提供任何前瞻業務或其任何部分給Solaria。中聖集團應始終對所有前瞻業務的執行，無論是由中聖集團或其分包商執行，負責其分包商的行為和 遺漏。雙方同意，在業務當中，對於過渡服務可能有合理的彼此同意的變更，如任何一方所請求的，或實施變更所必需的。

2.4節 過渡服務的表現中聖集團（代表自己和其人員）及Complete Solaria（代表自己）謹此同意，將商業上合理的努力用於協調並互相配合，全力協助Complete Solaria自費，依據本協議的規定進行過渡服務的執行。如果需要第三方同意來允許供應商提供或接收特定的過渡服務，則（i）Complete Solaria應承擔尋求和獲取任何此等同意所需的全部實際和必要的成本、費用和開支，而（ii）中聖集團將免於提供相應的前瞻性服務，直到獲得該等同意或支付該等成本、費用和開支為止。

第2.5節 提供過渡服務的方式受讓方應提供提供商合理認為在過渡服務執行中所需的任何資訊、材料或資產，該資訊、材料或資產受讓方應立即提供以配合過渡服務。

第2.6節 獨立承包商；人員地位 所有板塊，供應商在下述過渡服務的執行中是一位獨立承包商，且為任何目的（包括聯邦或州稅務目的），供應商的人員不得被視為受益人的雇員或代理人。。供應商在此過渡服務的執行中是一位獨立承包商，供應商的人員對於任何目的（包括聯邦或州稅務目的）均不得被視為受益人的雇員或代理人。

第2.7條 遵守適用法律在接受和執行過渡服務時，每一方應在所有重要方面遵守所有適用法律。

第2.8節 額外 服務自生效日期起，若中聖集團合理要求Complete Solaria提供未包含在內的額外服務， 附錄BComplete Solaria同意提供此類額外服務（不得推辭），雙方應誠信協商有關該等額外服務的條款與條件，Complete Solaria應不向中聖集團收取任何費用提供此等額外服務，且該等額外服務應構成本協議下的反向服務。

第2.9節 PVS6 授權。中聖集團特此授予，並應確保其關聯公司授予Complete Solaria一項非獨家、免版稅、不可轉讓、不可轉授的權利和許可，以供許可用戶複製、適應、修改、執行、蘋果-顯示屏，以及在Complete Solaria對已收購資產（在APA中定義）的業務中使用PVS6 網關。該權利和許可僅在CS結業日期（如該日期早於HASI結業日期發生時）生效，並於HASI結業日期終止。Complete Solaria應對許可用戶使用PVS6網關的方式負有與Complete Solaria本身相同的責任。未在此明確授予Complete Solaria的PVS6網關的所有權利由中聖集團保留。

文章 III

支付

第3.1節 A類. Complete Solaria應支付中聖集團(i)根據過渡服務中規定的金額 附錄A 與過渡服務有關的（即“固定 成本”), 加上 （ii） 支付中聖集團為提供未來服務而產生的所有實際和必要成本及外包費用，包括中聖集團人員和分包商執行未來服務的時間不過，提供 中聖集團應當盡商業上合理的努力，以在產生這些費用和零用錢之前或立即在產生這些費用和零用錢後提供事先通知。 （ii）受限價值金額，其金額和支付受本協議第2.2條款的管轄 （iii）任何額外的許可費、同意成本、暫時使用權費用、版稅或其他可能對中聖集團（或其指定人）提供或Complete Solaria接收前瞻服務所需支付給任何第三方的金額（前提是Complete Solaria全權決定不支付所述任何上述成本之部分，中聖集團不應當就與這些費用相關的所適用的前瞻服務有義務提供）（條款（ii）和（iii），與固定成本一起，稱為"其餘務"）。過渡費用當中聖集團因為破產處置而無法在任何重大方面提供前瞻服務時，中聖集團承認並同意對於該未執行的前瞻服務所需適用的固定成本進行向下調整，其相關的百分比由各方在誠意互相商定的範疇內，直到該調整不導致中聖集團虧損地提供前瞻服務。Complete Solaria需無償提供逆向服務給中聖集團。

第3.2節 帳單和付款條款

(a) 中聖集團應每兩週交付完整Solaria發票，列明過渡費用，完整Solaria應在收到後支付。中聖集團應保持記錄，足以支持按照中聖集團的標準慣例和完整Solaria的開票要求收取的金額，並應將此類記錄與發票一同提交給完整Solaria。

(b) 完成 Solaria應於收到每份發票後向以下賬戶支付中聖集團所開出的費用（或根據中聖集團的其他指示）:

(c) 未爭議款項收到後十(10)天內未支付者，將按當時不時宣布之優惠利率2%計息。 《華爾街日報》當天公佈的基本利率。 （下稱“利率）完成任何過渡服務後，中聖集團應於該完成之生效日後不遲於三十（30）天內向Complete Solaria開具帳單，按照自上一張中聖集團給予的帳單以來終止過渡服務所應支付的款項向Complete Solaria收取。

(d) 如果中聖集團未按照應付的未爭議款項支付，根據本 第三條款，中聖集團有權通知中聖集團留意，暫停提供前瞻業務，並在提前五 (5) 個業務日的書面通知之後行使此權利，直至該未支付餘額加上全部按利率計算的利息已經支付。

(e) 完成 Solaria應及時（並在收到發票後的十（10）天內）以書面形式通知中聖集團爭議的金額，列出所有爭議項目並提供對每個爭議項目的合理詳細描述。在收到此通知後，中聖集團應以合理及迅速的方式研究有關項目並合作解決與Complete Solaria的任何差異。如果雙方一致同意Complete Solaria支付的任何金額並不應支付，中聖集團將於達成協議後的五（5）個業務日內將該金額退還給Complete Solaria（或者，意即中聖集團有唯一酌情選擇權，可以從提交給Complete Solaria的下一份發票中扣除該金額）。

文章 第四條

陳述與保證

第4.1节 中聖集團的陳述和擔保中聖集團特此向Complete Solaria陳述和擔保：

(a) 根據特拉華州法律合法組織並有效存在；

(b) 其有權力和權限進行所有行為，並執行和交付所有所需完成、遵守、執行或執行的文件，以配合其根據本協議接受Complete Solaria委託所需要的事宜;

(c) 本協議已經獲得該公司的適當授權、執行和交付，並構成其有效且具法律約束力的義務，根據本協議的條款對其可強制執行，只受適用的破產、無力償付債務和影響債權人權利可強制執行的普遍法律和一般公平原則的限制；並

(d) 其他 根據本協議對其執行和交付，或者本協議擬定的交易的實行，對其並不與其任何主導文件或其他協議或文件的規定發生衝突，也不會導致其違約或違反。

第4.2節 完整太陽在此聲明和保證：完整太陽特此向中聖集團聲明和保證：

(a) 根據特拉華州法律合法組織並有效存在；

(b) 它具有執行一切必要行為、事項，並執行和交付所有其他所需完成、遵守或履行的文件的權力和權限；

(c) 本協議已獲得適當的授權，由當事人執行和交付，並構成其有效且具法律約束力的義務，依據本協議條款對其具有強制力，僅受到影響其債權人權利可執行性的適用破產、無力償還及類似法律，以及一般公平原則之限制。

(d) 其他本協議的簽署和交付以及本協議所構想的交易的完成，均不會與其受約束的公司章程或其他協議或工具發生衝突，也不會導致違反。

文章 V

保密

未得對方事先書面同意，受領方不得使用機密信息作任何目的，而僅能用於執行本協議之義務，也不能洩露、揭露、生產、出版或允許存取對方（即揭露方）的機密信息。機密信息包括在本協議或與其相關後續協議下執行的過渡服務所準備的所有信息或材料、設計、圖紙、規格、技術、模型、資料、文件、源碼、目標碼、圖表、流程圖、研究、開發、流程、程序、技術、製造、開發或行銷技巧和材料、開發或行銷時間表、策略和開發計畫、客戶、供應商或人員名稱以及與客戶、供應商或人員相關的其他信息、價格政策和財務信息，和其他相似性質的信息，無論是否以書面或其他有形形式降低，以及任何其他商業秘密。機密信息不包括：(a)受領方在從揭露方那裡獲得之前已知的信息；(b)受領方披露時已為公眾領域中的信息；或(c)受領方從不由揭露方直接或間接接收不人士的第三方那裡獲得的信息。受領方應採用受領方用於保護其自身機密信息的標準所謂高標準保密護關應關。如果受領方認為自己將被法院或其他政府機構強制披露揭露方的機密信息，它應（在適用法律允許範圍內）立即以書面形式通知揭露方，以便揭露方能夠判斷是否採取措施反對該等披露。

文章 第六條

免責聲明、責任限制和賠償

第6.1節。 免責聲明 保固限制。除非在本協議明確規定的範圍內，任何一方均不作出，並且各方否定對本協議之任何代表和保證，包括與本協議相關之轉讓服務，包括明示、暗示和法定之代表和保證，包括任何隱含的商品性保證、交易方式、貿易使用、非侵權、標題或特定用途的保證。

6.2 節 不承担连带损害在任何情况下（包括，避免疑虑，通过 第6.4节）任何一方均不对任何可能因任何一方的行为或不作为或因本协议项下一方履行其义务而引起或产生的任何原因承担利润损失或任何间接、附带、连带、特别或惩罚性的损害责任，无论是可预见的还是不可预见的，包括任何其他一方违反本协议的任何行为。

6.3 節 一般 限制除非涉及欺詐、故意不當行為或重大過失，但受限於 。 第6.2節在任何情況下，中聖集團根據本協議所承擔的累計責任（無論是否基於違反合同、侵權、嚴格責任或其他原因） 不得超過實際收到的過渡費用金額。

第6.4節 賠償.

(a) 完成 Solaria應隨時自本期屆滿後，對中聖集團、其董事、高級管理人員、員工、代理人、顧問和聯屬公司（各自為「中聖集團受保護人」）承擔所有損失，索賠、損害、責任、訴訟、費用（包括合理的律師費），判決及成本（統稱為「」），此等「」產生的一切損失，索賠、損害、責任、訴訟、費用（包括合理的律師費），判決及成本（統稱為「」）之中聖集團受保護人的故意不檢、重大過失或惡意不當行為除外。完全Solaria根據本承保中聖集團受保護人）之中一切損失，索賠、損害、責任、訴訟、費用（包括合理的律師費），判決及成本（統稱為「」）負責，均不受前述「」所致損失之限制，該等損失乃因提供或接受過渡性服務所導致或發生。受中「」內附的欺詐，嚴重過失或任何中「」受保護人的故意不當行為所導致之損失不在此限。完全Solaria在本契約終止或屆滿後的任何時間內虧損，中聖集團受保護人的獲取 的過渡性服務的條款 中所有的法定行為、訴訟、費用（包括合理的律師費）等產生的所有損失、索賠、損害、責任、訴訟、費用（包括合理的律師費），判決及成本（統稱為「」）均負責，除非此類 損失乃因中聖集團受保護人的欺詐、嚴重過失或故意不當行為所致。完全Solaria在本 第6.4(a)條款 條款之要求在本協議終止或屆滿後仍持續有效。

(b) 儘管前述，中聖集團在本協議項下概無責任 6.4節。 以以下之情形， （i）損失至於該損失實際上已被Complete Solaria所購 買的任何保險政策所賠 償，全部負責。 包括失業保險或工傷補償，或（ii）特殊、間接、附帶或懲罰性損害（無論有否關於索賠的基礎在於合同、侵權或法律所加的責任之關連）, 有關、出於或直接或間接關聯於此協議之事項。 應附帶一份借款人高級職員的聲明，詳細說明所述事件的詳情，以及借款人已採取和擬採取的相應措施，依據第6.2節。各方同意並承認，在本協議中設置的風險分配和責任限制乃在本協議下各方之契約利益基礎的核心。無一方應主張本協議之任何補救措施或任何條款不符其根本目的。

文章 第七條

終止

第7.1節 終止.

(a) 任何一方均可隨時終止本協議：(i)如果對方方留有在十（10）天書面通知後未得到解決的重大違約情形；(ii)對方違反適用法律；或(iii)根據破產法院的命令。

(b) 中聖集團可在提前十（10）天通知Complete Solaria的情況下，無需負擔任何懲罰而終止任何逆向服務。

(c) 完成 Solaria可在通知中聖集團十（10）天前無需支付任何罰款即終止任何前瞻服務；惟（i）在此終止的同時，Complete Solaria 應終止所有相互依賴的前瞻服務，並（ii）Complete Solaria 應支付本協議下中聖集團尚未支付的所有未經爭議的金額，並支付有關該前瞻服務終止日期尚未支付的所有費用（無論是否已開具發票），以及與該前瞻服務停止有關的所有逐步降低成本（不包括受影響人員的养老金或福利金），擱置費用和與終止該前瞻服務有關的第三方破產或終止費用。

第7.2節 終止通知 通知。任何一方發出的終止通知應根據 第8.7條， (b) 指明終止生效日期，以及 (c) 如適用，詳細列明將終止的過渡服務。

文章 第八條

雜項

第8.1節 不可抗力。 在供應商主張不可抗力事件的情況下，供應商應書面通知收件人，說明由於該不可抗力事件導致本協議的履行遲滯或預期遲滯，並且該通知應包括事件描述和預期遲滯的時間長度。供應商應盡快發送該通知。供應商只要因不可抗力事件發生使得無法履行本協議的義務，則僅在這種情況下，供應商將免除履行本協議義務的責任； 提供 (a) 履行暫停的範圍及時間不應超過不可抗力事件合理要求的程度； (b) 在導致暫停履行的不可抗力事件發生之前產生的供應商責任不應因此而免除責任；以及 (c) 供應商應在收到分包商受不可抗力事件影響的通知後，努力商業合理地降低成本。供應商應（i）採取商業合理努力來減少和緩解所述不可抗力事件導致的任何延遲影響；以及（ii）在狀況或事件結束並導致無法履行時，立即通知收件人。

第8.2節 雙方的關係 各方均為獨立承包商。本協議內容並非旨在建立或被解釋為建立各方間的任何聯合、合作、代理關係或合夥關係，或對任何一方強加任何相應的義務或責任。本協議內容不得解釋為賦予任何一方進入任何協議或承諾，或扮演代理人或代表，或者以其他方式約束對方的任何權利、權力或授權。

第8.3節 進一步保證。中聖集團和Complete Solaria將各盡商業合理努力實施本協議的條款，為此每一方根據對方的合理要求，將無需另行支付考慮，即刻執行並交付或促成對方須要的協助，或者法律分配，同意或者其他裝置，除了本協議規定的之外，形式和實質上都應該滿足對方合理期望的條款，因此對方可能合理認為實施本協議的任何條款是必要或者是可取的。

第8.4節 任務； 繼受人與轉讓人；約束力.

(a) 除非在本協議中明確規定，否則任何一方不得在未經其他各方事先書面同意的情況下轉讓其在本協議下的權利或義務，並且未經該等同意的任何假設轉讓將無效。

(b) 本協議及其所有條款應對各方及其各自的繼受人和許可轉讓人具約束力且有效。

(c) 日後 太陽能重組計劃的生效日期（」計劃」)，太陽能的義務 根據本協議，將由指定的計劃管理員指派、委派或以其他方式轉讓和接受，該計劃管理員將會 監督太陽能的清盤（」風景莊園」）根據計劃。

第8.5節 管轄法 本協議及任何基於合約或侵權等而產生的主張、爭議、爭議或訴因，以及由此及在此受協議所規定的交易所產生、與本協議有關的事項，應受特拉華州法律的管轄並按照其解釋。

第8.6節 同意 遵守司法管轄權和訴訟文書送達.

(a) 轄區。 每一方不可撤回且無條件同意，不得在任何法律或平等，契約或侵權，或其他方面，對其他一方因本協議或相關交易而提起任何形式或描述之訴訟、訴訟或訴訟，除了在德拉瓦州司法法院及位於特拉华州的美利堅合眾國聯邦法院以及任何上訴法院之外的任何論壇，並且每一方不可撤回且無條件接受此等法院之管轄權，同意任何此類訴訟、訴訟或訴訟的所有主張可能在該德拉瓦州司法法院中被聽取和裁定，或者在適用法律允許的最大程度，在位於特拉华州的美利堅合眾國聯邦法院中。每一方同意，在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中的最終判決應該是決定性的，可以透過判決的訴訟或法律提供的其他方式在其他司法管轄區強制執行。

(b) 放棄 地點的選擇權。每一方不可撤回且無條件地放棄，根據適用法律所允許的最大程度，對於現在或以後可能對在本協議所涉及的任何法院提起的訴訟或訴訟提起反對當事方案的選擇請求的任何異議，在下文所指的任何法院 第8.6(a)條。各方在此不可撤回地放棄，根據適用法律所允許的最大程度，對於在任何該等法院中對進行此類訴訟或程序的不便論壇的軍工股。

(c) 送達服務。每一方均不可撤回地同意以通知中所規定的方式進行送達服務 第8.7條。本協議中的任何條款均不影響任何一方依適用法律允許的其他方式進行送達服務的權利。

(d) 放棄 審判陪審團。每一方在此不可撤销地放弃，盡其所能依法允許的範圍，任何可能擁有的在與本協議或所議定交易直接或間接產生的法律程序中要求陪審團審判的權利(無論基於合約、侵權或任何其他理論)。每一方(a)證明沒有任何其他人的代表、代理人或律師明確或其他方式地表示，在訴訟時不會尋求強制執行前述放棄；並(b)承認自己和其他各方已受到，進入本協議之間，此部分相互放棄和證明的誘因，以及其他事項。

第8.7節 通知。 本協議所要求或允許的任何通知、請求、要求或其他通訊，若經書面形式發出，則視為已經發出者正確地發出，並由接收者接收，方式包括：(a) 親自交付；(b) 交付由聲譽良好的隔夜快遞服務，要求簽收；(c) 寄發掛號航空郵件，付運費用，要求回執單收據；(d) 發送傳真，並經發送方傳真機的打印確認證明；或(e) 以.pdf格式附件的電子郵件交付。根據本 要求發出的通知，應按以下方式寄達： 第8.7條 應寄往以下地址：

中聖集團：

中聖集團

港灣道南 880 號套房 600 號

Richmond, CA 94804

注意：馬特·亨利

郵件：mhenry@alvarezandmarsal.com

備份副本給：

柯克蘭律師事務所

333狼角廣場

芝加哥，伊利諾伊州60654

全面的 Solaria:

Complete Solaria

45700 Northport Loop E

加州弗里蒙特94538

備份副本給：

DLA Piper LLP (US) 500 8th Street，NW

美洲大道1251號

紐約，NY 10020

第8.8節。如果本協議的任何條款被認定為無效或無法執行，則應盡可能解釋該條款，以使其可以執行並根據本協議原有條款的基本相同條件完成所預期的交易。如果沒有可行的解釋能夠挽救該條款，則應將其從本協議的其他部分中刪除，而其他部分仍然完整有效，除非刪除的條款對當事方的權利或利益至關重要。在這種情況下，雙方應商業上合理努力，善意地協商替代的、有效和可執行的條款或協議，以最大程度地實現雙方簽署本協議的意圖。 標題本協議中包含的標題僅為方便起見，不應被視為解釋或解釋本協議中包含的任何條款。

第8.9節 完整協議本協議構成雙方之間的完整協議，並取代任何先前的通信、談判、呈述或協議，無論是口頭還是書面，關於本協議所涉及的主題。雙方之間先前的交易行為不得成為本協議的一部分，亦不得用於詮釋或施工本協議。

第8.10章節 豁免 和修正任何對本協議的修正，除非以書面形式訂出並經由各方授權代表簽署，否則對於當事方皆不具約束力。 本協議的條文或權利在未經任何一方以書面並標明豁免的方式放棄前，不得被視為已被豁免。任何一方未在此協議規定的情形下，堅持嚴格執行本協議的任何條文，或未利用其在此協議下的權利，或延遲或未能完全或部分行使本協議下的任何權利或補救，均不得被解讀為放棄任何該等條文或放棄任何該等權利或未來其他任何權利，而應持續並保持完全有效。本協議應通過由各方授權代表簽署的書面協議進行修改或補充，受下列里程碑的限制：

(a) 中聖集團應於2024年10月18日或之前向Complete Solaria提供根據本協議對過渡服務清單的修訂摘要（「Revised Transition Services”).

(b) 雙方應在2024年10月20日或之前，就最終修訂的過渡服務（“Final Revised Transition Services”）達成一致。

(c) 於2024年10月30日或之前，雙方應盡善良誠信努力簽署協議的修訂，以提供最終修訂的過渡服務，該服務將約束所有各方及其繼承人，包括清算遺產。

第8.11節 第三方 受益人本協議的條款僅供中聖集團和Complete Solaria受益，除非本文明確註明，否則無第三方受益人。

第8.12節 可分割性無效或不可執行的本協議的任何部分或條款均不得影響任何其他部分或條款的有效性或可執行性。任何無效或不可執行的部分或條款應被視為自本協議中割裂出來，本協議的餘部應被解釋和執行，就好像本協議不包含該無效或不可執行的部分或條款一樣。如果本協議的任何條款被宣告無效，雙方應迅速恪守善意，談判出新條款，以消除該無效性，並使本協議在經濟效應（包括經濟效應）方面盡可能地恢復到最初的意圖和效果。

第8.13節 Wind-Down。 Complete Solaria承認並同意（a）中聖集團正處於業務縮減過程中，因此中聖集團受限於破產法典對債務人的限制和義務，以及破產法院的命令，可能會影響中聖集團根據本協議的執行能力；及（b）中聖集團的資產、資源和人員可能已售予其他買家，或不可用，可能無法執行前置服務。儘管本協議中的任何條款相反，中聖集團不應有責任提供，或導致提供，也不應對未能提供或導致提供的任何前置服務負責，就在中聖集團不再擁有、不可用，或者在任何破產案件或任何其他破產處置中已出售或以其他方式處置的資產、資源、人員或能力之外條件下提供的前置服務。

第8.14節 相對方； 電子執行.

(a) 對照合約。 本協議及本協議的任何修訂可以簽署成兩個或兩個以上副本，每一份均視為原件，但所有副本合併視為同一文件。本協議的執行副本可以通過傳真或電子郵件方式交付。

(b) 電子執行本協議中的「執行」、「簽署」、「簽名」等詞彙將被視為包括電子簽名或電子記錄，其具有與手動簽署簽名或使用紙質記錄系統一樣的法律效力、有效性或可執行性，具體範圍及如所提供的依據可適用法律，包括《全球和國家商業電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或其他基於《統一電子交易法》的類似州法。

第8.15節 無追索權。 本協議只能對本協議明確命名為當事方的人進行強制執行，並且基於、源於或與本協議相關的任何行動、訴訟或程序只能針對明確被指定為本協議當事方的人提起。除非正式命名為本協議當事方，並且僅限於本協議中特定責任的當事方的具體義務，否則任何本協議當事方的過去、現在或將來的股東、成員、合夥人、經理人、董事、高管、員工、聯屬公司、代理人或顧問將對本協議任何方的任何陳述、保證、契約、協議或其他義務或責任，或與此相關的任何行動、訴訟或程序，沒有任何責任（無論是合同、侵權、平等地位還是其他方面）。

[簽名頁面如下]

證人簽署，當事人 已致使本過渡服務協議書於上述日期及年份被簽署。

[轉讓服務協議簽署頁面]

[轉換服務協議附屬頁]