MercadoLibre, Inc. 8-K

展品 10.01

執行版本

四億美元

修訂後及重新簽署的循環信貸協議

原定於2022年3月31日起效， 並於2024年9月27日修訂及重訂。

由...之間簽署的合約

MERCADOLIBRE，INC，
作為借款人，

本初始擔保人派至者，

本借款人方

及

花旗銀行，N.A。,
作為行政代理,

bofa 證券公司，法國巴黎銀行證券corp，花旗集團全球市場公司，以及摩根大通銀行，n.a。
作為共同主導安排人和總經理

目 錄

頁面

附件和附表

展品

修訂後及簽署的循環信貸協議， 日期為2024年9月27日 （本“協議”）之間的 mercadolibre, inc. （下稱“借款人” ）， 一家特拉華州公司，eBazar.com.br Ltda.，Mercado Pago Instituição de Pagamento Ltda.，DeRemate.com de Mexico S. de R.L. de C.V.，MP Agregador, S. de R.L. de C.V.，MercadoLibre Chile Ltda.，以及MercadoLibre Colombia Ltda。（與此日期之前成為擔保人的任何附屬公司共同，統稱“最初的擔保人銀行及其他金融機構不時是本協議的一方（「債權人。」）及花旗銀行，作為貸方下文的行政代理（在該職能下，「行政代理人。”).

陳述

特此提及經由借款人、初始擔保方、貸款人和行政代理人於2022年3月31日訂立的那份循環信貸協議（根據本協議的修訂與重訂，稱為“循環授信協議”);

借款人已要求貸方提供循環信貸資金，以用於一般企業用途。 貸方已準備根據本協議提供該信貸資金，並據此協議條款和條件提供支持，因此，為獲得衷心及其他價值考量，雙方同意修訂並重新訂立循環信貸協議的全部條款，而無構成轉讓，具體條款如下：設施為了基金和其他有價值的考慮，借款人已要求貸方提供循環授信設施，以支持一般企業用途。 貸方準備根據本協議條款和條件提供該設施，並據此同意修訂和重新訂立循環信貸協議的全部條款，而不構成轉讓，具體如下：

文章 我

定義

第1.01節。     定義術語在本協議中使用時，以下術語應具有下列相應含義（所有在本文件中定義的術語，或在本協議的其他條款中定義的術語，單數使用時具有相同含義用於複數，反之亦然）。 第1.01節 或在本協議的其他條款中定義的術語，單數使用時具有相同含義用於複數，反之亦然。

“ABR”表示，對於任何一天，一項利率 指數每年上升5％。 等同於該日生效的最高（a）基準利率，（b）當日生效的聯邦基金利率 加上 0.50％，以及（c）當日生效的一個月期利率SOFR 加上 1.00％。由於基準利率、聯邦基金利率或Term SOFR的變動而引起的ABR變動，應自該基準利率、聯邦基金利率或Term SOFR變動生效日起生效，並包括該變動的生效日期。

“ABR貸款「ABR」表示一種貸款 其利息根據ABR。

“ABR術語SOFR確定日” 在“Term SOFR”的定義中具有指定的含義。

“「取得的負債」是指一個人或其子公司在該人成為擔保人的受限子公司時存在的負債，或在其與該擔保人或其子公司合併或合並時存在的負債，或在與該人資產收購相關時承擔的負債，無論這些負債是否由該個人為了成為擔保人的受限子公司或該資產收購、合併或合並而承擔。「資產」指個人或其任何附屬公司在該個人成為借款人的附屬公司時存在的負債， 或者在其與借款人或其任何附屬公司合併或合並時存在，或者在與自該個人資產收購有關時承擔。取得的負債將被視為在該個人成為借款人的附屬公司時或在其與借款人或附屬公司合併或合併時或在承擔該等負債時的時間內已被承擔。

“行政代理人。” 在此前言中賦予該詞的含義。

“行政代理的賬戶指的是行政代理在花旗銀行維護的賬戶；ABA號碼：021-000-089；SWIFT代碼：CITIUS33 賬戶名稱：機構/中期融資；賬戶號碼：36852248；參考：全球貨幣/mercadolibre RCF 2024，或者行政代理以書面形式向借款人指定的其他賬戶。

“行政問卷“行政問卷”代表每位貸款人根據行政代理提供的表格提供的行政問卷。

“受影響金融機構” 指的是(a) 任何歐洲經濟區金融機構，或(b) 任何英國金融機構。

“「附屬公司」應當按照本協議簽署當日生效的《交易所法規》120億2條所賦予的含義進行解釋。對於任何特定人，「其控制的任何其他人」指任何直接或間接控制或受其控制，或與該特定人處於共同控制之下的其他人。 在本定義中，「控制」（包括相關含義，如「受其控制」 和「處於共同控制之下」）對於任何人使用時，指直接或間接擁有管理或政策方向的權力，無論是通過持有投票 證券，還是通過協議或其他方式。

“代理商一方” 在此術語中所指的含義 第9.02(d)條款.

“協議「」表示，在此日期修訂及重訂的循環信貸協議中，它修改和重訂了2022年3月31日起訂的循環信貸協議，參與者包括借款人、最初保證人、貸款人及行政代理人。

“反貪污法律“ 在該術語中所指的意思如下 3.17節.

“反洗錢法律” 代表愛國者法案、1986年反洗錢管制法和相關所編行的規定和規則、銀行 保密法以及相應的規定和規則，以及借款人所在司法管轄區的相應法律或其附屬公司所在司法管轄區的法律，或者將使用貸款款項或償還貸款文件下債務將取得的地區。

“適用法律“當涉及任何人或其財產或資產時，《"》指的是任何適用的國際、外國、聯邦、州或地方法規、條約、指南、規例、條例、法典或行政或司法先例或權威，包括任何負責執行、解釋或管理該等法規的政府機構，及任何適用的行政命令、指示責務、許可證、授權或與任何政府機構簽署的可執行協議。

“適用的貸款部門意指每一位貸方指定在此簽署頁面上的該貸方辦公室（或該貸方的聯屬公司辦公室） 或該貸方（或該貸方的聯屬公司）可能不時以書面方式向管理代理人和借款人指定的其他辦公室 作為其貸款的提供和管理處，或對於任何不是本協議原始締約方的貸方，指定在Assignment and Acceptance 根據第9.06(c)條交付的文件中的該貸方辦公室，作為其適用的貸款部門，或在每一種情況下作為其貸款的提供和管理處指定 給管理代理人和借款人的其他辦公室（或該貸方的聯屬公司辦公室） 第9.06(c)條 或因此貸方（或該貸方的聯屬公司）可能不時以書面方式向管理代理人和借款人指定的其他辦公室 作為其貸款的提供和管理處

“適用保證金” 意味著 不時地，以下比例 指數每年上升5％。，根據當天適用的債務評級 如下所訂明：

最初，適用利差應根據定價水平2來確定。儘管本協議中的任何條款相反，

(a)如果只有一家评级机构有效地拥有债务评级，则应适用比可用债务评级低一级的定价水平（定价水平 1的债务评级最高，定价水平 3的债务评级最低）;

(b) 如果兩家評級機構均有效發布債務評級，且該等債務評級相差一級，則較低的債務評級將適用定價水平；

(c) 若兩家信評機構具有債務評級並且兩家信評機構的債務評級分歧超過一個等級，則應採用比兩個債務評級中較高一級低一級的價格水準。

(d) 如果有三家評級機構發布債務評級，其中任意兩家或三家債務評級相同，則價格級別將根據該債務評級來確定;

(e) 如果有三家評級機構生效的債務評級，並且每個債務評級位於不同價格水平，則位於債務評級中間的價格水平將適用；並

(f) 若沒有評級機構有效的債務評級，適用幅度將基於定價水平2進行確定。

適用差額因公開宣布的債務評級變更而產生的每一次變更，在行政代理人從借款人收到有關變更的書面通知之後的三個（3）個業務日起生效。如果任何評級機構的評級制度發生變更，或者任何評級機構停止從事評級企業債務，借款人和貸方將善意協商以修改本定義以反映該等變更的評級制度或來自該等評級機構的無評級，或選擇替代評級機構，並且，在任何此等修訂或替換生效前，為了確定適用差額，受影響評級機構的債務等級將被視為變更或停止前該類評級機構最近生效的債務等級。行政代理人不負有監視、判斷或查詢任何債務評級的義務或責任，雙方明確同意，行政代理人可以最終依據從借款人處收到的關於該事項的通知而依賴，並在此情況下不承擔任何責任。

“核准基金” 意指 由（a）借款人、（b）借款人聯屬公司或（c）管理借款人的實體或實體聯屬公司管理的任何基金

“阿根廷擔保人” 表示根據本日或依據法律成立為擔保人的每一家阿根廷子公司 第5.12節.

“Assignee“”在此有特定意義，指的是"在"下15.01(a)條所定之意義 第9.06(c)條.

“任務和接受“ 在該術語中所指的意思如下 第9.06(c)條.

“應歸責債務「」表示判斷時，出售及回租交易中，剩餘期限內（包括延長期間）根據該租約應支付的總淨租金金額的現值，以該租約條款設定的或暗含的適用利率貼現（或若無法判斷該利率，則為Term SOFR加上適用保證金）。

“可用期「」在任何確定日期時，就當時的基準指數而言，（x）如果該基準指數是一個期限利率，則指該基準指數（或其任何組成部分）可能用於確定利息期間長度的任何期限，或（y）如果不是，則指該基準指數（或其任何組成部分）可能用於確定根據該基準指數計算利息支付的頻率的任何利息支付期間，每種情況在該日期，並澄清不包括若當時已從「利息期間」的定義中刪除的該基準指數的任何期限。

“減資轉讓行動「」指任何有關「實體重估及轉換權」的行使，由適用的決議機構就任何「減資及轉換責任」行使。

“解决救助立法” 意指：(a) 就歐洲議會和歐洲聯盟委員會2014/59/EU指令實施任何歐洲經濟區成員國的情況而言，在歐盟塔利依法規表中所描述的該歐洲經濟區成員國不時實施的法律、規例、規則或要求；以及(b) 就英國而言，是指英國銀行法2009年的第I部分（不時修訂）及與英國有關的任何與清盤、管理或其他破產程序無關的解決不健全或失敗銀行、投資公司或其他金融機構或其聯屬機構的法律、規例或規則。

“債務重整責任「Bail-In Liability」指的是 適用決議機關得行使減記及轉換權的責任。

“破產法是指美國憲法第11章，或任何類似的聯邦或州法律，用於解決債務人的債務問題。「”」代表美國法典第11條或任何類似的美國聯邦或州法律，或者非美國法律，用於債務人的救濟。

“破產法違約事件意指：（1）任何貸款主體根據破產法或在破產法的意義下：（A）開始主動提出破產或無力償債的案例或訴訟；（B）同意在被動案例或訴訟中簽發破產命令或同意對其提起訴訟（或它們）；（C）同意指定保管人、接收人、清算人、受讓人、受託人等類似官員管理其（或它們）或其全部或重大部分財產；（D）進行供其（或他們）債權人的整體指定；（E）提交答覆或同意尋求重整或幫助；（F）書面承認自己無法償還其（或他們）的債務；或（G）同意提交破產請願書；（2）具有管轄權的法院在任何被動案例或訴訟中對任何貸款主體簽發破產命令，或對任何貸款主體的全部或重大部分財產；（3）具有管轄權的法院核准根據破產法或破產請願書對任何貸款主體提出的無故破產或破產請願書，且該裁定未被撤銷或暫緩並且在效力中維持九十（90）天；或（4）在任何貸款主體或其全部或重大部分資產或財產的不受干預外被指定保管人、接收人、清算人、受讓人、受託人等類似官員。 受託人, 調解人或相似官員被指派管理其（或它們）或其全部或重大部分資產。 受託人, 調解人或相似官員在法庭外被指派管理任何貸款主體 或其全部或重大部分資產或財產。

“破產訂單“”指的是 根據任何破產法進行的訴訟中作出的任何法院命令，包含破產或無力清償的裁定，或規定清算、接管、清償、解散、支付暫緩、重整或類似程序，或任命債務人或債務人全部或任何重大部分財產的管理人，或規定暫停、安排、調整或債務人其他救濟措施的彌償，總之，除符合要求的有償清算外 第5.09條.

“基准「」最初表示詞SOFR；但如果已發生與詞SOFR基準利率或當時的基準相關的基準過渡事件，則「基準」表示適用的基準替換，進而取代先前的基準利率根據 ‎第2.11款.

“基準利率替代對於任何基準轉換事件，指以下訂單中可以由管理代理人（按照大多數貸方的指示行事）在適用的基準替代日期確定的首選替代方案：

(1)           每日簡單SOFR;

(2) 總計：(a) 已由行政代理人（根據多數債權人的指示）和借款人選擇的替代基準利率，並要考慮（i）相關政府機構對替代基準利率的任何選擇或建議，以及決定該利率的機制，或（ii）美國當時進行的或當時的市場慣例，以決定取代當時美國聯合信貸設施的人民幣基準利率的基準利率，並且(b) 相關的基準利率替換調整額；

如果根據上述第(1)條款或(2)條款確定的基準替代方案低於下限，則基準替代方案將被視為本協議及其他借款文件的下限。

“基準替代調整就其任何對於將當前基準利率替換為未調整基準利率的情況而言，“發散調整或計算該發散調整的方法”（可為正值、負值或零值），已由管理代理人（根據大部分貸款人的指示）和借款人在考慮（a）有關在適用的基準替換日期，由相關政府機構對將該基準替換為適用的未調整基準替換所做的發散調整的任何選擇或推薦，或計算或確定該發散調整的方法，或（b）在當時在進化或當前市場慣例中確定發散調整的方法，或計算或確定該發散調整的方法，以替換此類基準利率與當時的適用未調整基準替換的美元計價辦公室貸款設施。

“基准替换日期在當前基準參考下，"最先" 是指以下事件中最早發生的：

(a)            就「基準轉變事件」定義的條款(1)或(2)的情況而言，以下者為準：(i)該公開聲明或刊登的所述資訊的日期及(ii)該基準管理者(或該計算中使用的已刊登構成部分)永久或不可逆地停止提供該基準的所有可用期限，或者該基準(或該部分)的計算所用已刊登構成部分。

(b)           就“基準變更事件”定義中第(3)款條款而言，該基準（或用於計算該基準的已公佈分量）首次被該基準的管理機構或代表該基準的管理機構的監管主管宣佈或確定為不具代表性、不符合或不符合國際證券委員會(IOSCO)金融基準原則所屬日期；前提是，即便在該日期該基準（或其分量）任何可提供的期限仍繼續提供。

為避免疑義，「基準替換日期」將被視為已發生，即在關於任何基準的條款（1）或（2）的情況下，當有關基準的所有當前可用期限的相關事件發生，或在其中設定的事件發生（或用於計算其中的已發布成分）。

“基准轉變事件意味著發生以下一個或多個事件，並涉及當時的基準：

(1) 由該基準管理者（或計算基準的發布組件）公開聲明或發布信息，宣布該基準管理者已經或將停止永久或無限期提供所有可用的該基準（或其組件）的各有效期，前提是，在該聲明或發布時，沒有接班人將繼續提供該基準（或其組件）的任何有效期；

(2) 由監管主管、美國聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、對擁有針對該基準（或計算所使用之發佈組件）的行政者管轄權的破產官員、對擁有針對該基準（或該組件）的行政者管轄權的解散機構、或對擁有針對該基準（或該組件）的行政者類似破產或解散權威的法院或機構作公開聲明或刊登資訊，聲明該基準（或該組件）的行政者已永久或無限期停止提供該基準（或其組件）的所有可用期限；前提是，在聲明或刊登資訊之時，尚無接替性行政者將繼續提供該基準（或其組件）的任何可用期限。

(3) 由該基準（或用於計算其部分成分的已發佈部分）的管理者或代表其的公開聲明或刊登 或該基準（或其部分成分）的監管機構對該基準（或其部分成分）所有可用資料期限宣布，已不再代表，或在特定未來日期將不再代表，或未符合或不遵守國際證券監管委員會（IOSCO）金融基準原則。

為避免疑慮，若針對任何Benchmark已就其每一當時有效期限的公開聲明或資訊刊登如上所指發生（或是用於計算該Benchmark的已公佈組件）。

“基準利率無法使用期間” 表示（如果有的話）（a）從發生基準利率替代日期的時間開始，如果在該時候，基於此處和任何貸款文件的所有目的，當時的基準利率尚未替代現行基準；並且按照。條款 2.11 並且（b）自基準利率替代對當時的基準利率在此處和任何貸款文件的所有目的下替換的時間結束；並且按照。第2.11款.

“受益擁有者認證” 意指根據《受益所有權規例》要求的有關受益所有權的證明。

“有益擁有權規定“意味著31 C.F.R. § 1010.230。”

“受益計劃「資產」指的是： (a) 受ERISA第I標題約束的「員工福利計畫」（如ERISA中定義）、 (b) 依據和受 Code 第4975條所定義的「計畫」、 (c) 其資產包括（根據 ERISA第3(42)條或其他 ERISA第I標題或 Code 第4975條之目的）任何此類「員工福利計畫」或「計畫」的任何資產的任何人。

“受益貸款人”在此上下文中的意思与该术语所指的相同 第9.07(a)條.

“董事會董事會、管理合夥人或類似的借款人、任何保證人或任何合法授權的委員會。

“董事會決議「」表示，由借款人或任何保證人的秘書或助理秘書簽署，證明已獲董事會通過或根據其董事會授權，並於認證日期具有完全效力。

“借款人“”在此前言所指之定義。 在此前言中分配給該術語的含義。

“借款“'”意味著每次 根據本合同借款。

“借款日期「」代表每次借款的日期。

“巴西擔保人” 意即，eBazar.com.br Ltda.，Mercado Pago Instituição de Pagamento Ltda.，以及根據巴西法律成為擔保人的每位其他子公司 第5.12條款.

“行賄法” 在此術語中所指的含義 3.17節.

“業務日” 代表除了星期六、星期天、法定假日或紐約市、紐約州或阿根廷布宜諾斯艾利斯，或付款地點所在地的商業銀行和匯率期貨市場根據法律、法規或行政命令被授權或有義務停業的任何日子。

“股本「股份」表示： （1）就公司而言，指公司股票或股份；（2）就協會或業務實體而言，指公司股份的任何和所有股份、權益、參與權、權利或其他等同物（無論其如何指定）；（3）就合夥關係或有限責任公司而言，指合夥權益（不論是普通還是有限的）或會員權益；以及（4）指任何其他利益或參與權，賦予個人收取發行者利潤和損失的份額，或資產分配的權利，但前述全部不包括任何可轉換為股本的債務證券，無論該等債務證券是否包括與股本有參與權的任何權利。

“賃賦租賃義務對任何人而言，“租賃”指按照GAAP的規定需要歸類和列入資本租賃負債的租賃合同下的義務。根據此定義，任何日期時這些義務的金額將是當日期從GAAP角度確定的這些義務的資本化金額。儘管如前所述，根據財務會計準則委員會於2016年2月25日發布的會計準則更新（“ASU”）應繼續作為本協議下所有財務定義和計算的營運租賃列入費用（無論此等營運租賃負債在有關日期是否生效），儘管根據ASU的要求（不論是前瞻還是溯及既往或其他方式）這些負債應當被視為資本租賃負債。

“現金及現金等價物” 在任何判斷日期，指以下內容之一： (i) 貨幣、貨幣或存款賬戶中的信貸餘額， (ii) 貨幣市場基金存款、活期存款、期限為90天或以下的定期存款或承兌，以及 (ii) 根據GAAP確定的任何其他現金等值物，借款人或保證人的管理層決定將其作為其會計政策的一部分實施，如借款人根據實際反映於最近一份按照《基本報表》提供予行政代理根據的備註4“現金、現金等值物、受限現金和現金等值物及投資”顯示的季度財務報表。 第4.03(h)條 (或根據此處要求提供)

“CDD規則”：即美國財政部金融犯罪執法網絡根據《銀行保密法》制定的金融機構客戶盡職審查要求（該規則於2016年5月11日發布並自2018年5月11日起生效，隨時修改）。

“法律變更” 在此術語中所指的含義 第2.14(a)條款.

“控制權更換“” 表示發生以下一個或多個事件：(1) 直接或間接出售、轉讓、轉讓、讓與、租賃或其他處置（非透過合併或合併方式）之借款人及其附屬公司的其所有或基本上所有資產，根據合併計算確定，給任何“人”（如交易所法第13(d)(3)條所用詞語）；或(2) 完成任何交易（包括但不限於任何合併或合併），其結果是任何人（包括任何“人”或“集團” （如上述用於交易所法第13(d)條和第14(d)條目的詞語）成為借款人（包括任何存續實體）的超過50％的表決股（不是根據股份數計算而是根據表決權）。 提供, 但是，如果交易不被視為涉及控制權變更，則 (i) (A) 借款人成為控股公司的完全擁有附屬公司，並且 (B) 該交易後立即成為該控股公司投票股票的持有人的情況基本上與該交易前借款人投票股票的持有人相同， (ii) 根據一項交易，其立即在該交易生效後存續實體的投票股並與該交易前借款人投票股的持有人大致相同，或 (iii) 前述句子第(2)款中提及的“人”先前曾成為借款人投票股的實質擁有人，而在控制權變更通知之後如果有人提出要約（或僅僅是因為借款人豁免該要求而不需要這樣做的）。

“控制權變更通知“ 在該術語中所指的意思如下 第2.08節.

“控制權變更支付日期“ 在該術語中所指的意思如下 第2.08節.

“變更控制條款豁免預付款 通知”在 第2.08節.

“智利擔保人” 表示 mercadolibre 智利有限公司，以及根據智利法律成為擔保人的其他附屬公司 第5.12節.

“編碼「」代表1986年《內部營業收入法》。

“承諾「」表示，對於任何貸款人，該貸款人在此向借款人提供的貸款總本金金額，不得超過其名字對應的金額 附件 I.

“通信”在此上下文中的意思与该术语所指的相同 第9.02(c)條.

“競爭對手「」代表任何 借款人於2022年3月31日以書面通知貸款人和行政代理指定為"競爭對手"的人；以及(二) 在生效日期後，借款人已合理指定為"競爭對手"的任何其他人，並以書面通知行政代理。

“符合性更改意指關於使用或管理SOFR利率條款或採用、管理、採納或實施任何基準替代品時，由大部分貸方認為適合反映採用和實施任何此類利率或允許行政代理以與市場實踐基本一致的方式使用和管理其方面的任何技術、行政或運作變更（包括更改“ABR”定義、更改“工作日”定義、更改“美國政府證券業務日”定義、更改“利息期”定義或任何類似或類似的定義（或增加“利息期”概念），決定利率確定和付款時間的時機和頻率、借款要求或預付款的時機、轉換或續計通知、回溯期限的適用範圍和長度及其他技術、行政或運作事項），由大部分貸方決定的任何管理代行采用及实施任何这种利率时所认定的市场实践基本一致方式（或者，如果大部分贷方认为，采纳任何这种市场实践的部分并不在管理上可行，或者不存在用于该等利率管理的市场实践，由大部分贷方决定在本协议和其他贷款文件管理方面合理需要的其他管理方式）

“連結所得稅「其他關聯稅」是指對凈利潤徵收或根據其計算(不論稱為何名稱)、或者屬於特許權稅或分支利潤稅。

“合併總資產「資產」於任何一天將意味著借款人應根據按照第5.01(a)條款要求交付的最新基本報表，在合併資產負債表上反映的所有資產的合計。

“控制「持有」表示直接或間接地具有指導或導致另一人管理或政策方向的權力，無論是通過行使表決權、合同或其他方式。」控制,” “控制” 並且“控制」與「Control」有相關的含義。

“公司辦公室“”意味著 借款人的公司辦公室位於布宜诺斯艾利斯聖內梅西奧街4.789號6樓 (C1430CRG)，阿根廷，^日 或根據需要不時通知給行政代理的任何其他辦公室。

“保管人” 表示任何代表借款人的任何現時所委任的貸方之代理人； 提供， 要求此類保管人必須在阿根廷布宜諾斯艾利斯大都會區設有辦事處。

“每日简易SOFR”表示，對於任何一天，SOFR應根據由行政代理人（根據多數貸方的指示）按照建議的該利率公共機構的規定確定“每日簡單SOFR”的約定（其中將包括回望期）進行確立，以用於辨認“每日簡單SOFR”以進行聯合業務貸款的約定；但前提是，如果行政代理人決定任何該等紅乎不適用於行政代理人作為行政代理人的行政可行，則行政代理人（根據多數貸方的指示）可建立別的約定。

“債務評級” 意味著，在確定日期，由評級機構確定的借款人無信用增強、優先無擔保長期負債。

“預設” 意指其所列的任何事件，不論是否已滿足通知、等待時間或其他控制項的要求。 第六條，不論是否已滿足通知、等待時間或其他條件的要求。

“違約銀行”表示 任何放款人未能於三（3）個工作日內根據本協議的規定資助其所需的任何部分貸款（除非此等失敗是由於放款的條件前提未符合而被該放款人通知管理代理人）；（b）已通知管理代理人和借款人，該放款人不打算遵守本協議下任何資助義務，或已公開聲明表示其不打算遵守本協議下的資助義務（管理代理人已收到借款人或任何放款人的書面通知）；（c）在管理代理人或借款人要求後三（3）個工作日內未能確認將遵守本協議條款關於資助將來貸款的義務（除非該未能確認是由於放款人與借款人之間的善意爭議，並已通知管理代理人）；（d）管理代理人已收到借款人或任何放款人的書面通知，該放款人未能在到期後三（3）個工作日內支付給管理代理人或任何其他放款人根據本協議所要求支付的任何其他金額，除非該金額是在善意爭議之中，或（e）已成為破產或無力償還程序的標的，或其控股公司已成為破產或無力償還程序的標的，或已為其委任了清算人、保全人、受託人或監督人，或已採取任何進一步推動、表示其同意、批准或默許的行動，或已成為破產或無力償還程序的標的，或其控股公司已成為實施「凌駕行動」的標的； 提供 （i）如果(a)至(e)以上的發生是由政府當局對該放款人的控股股權進行收購而導致的（該放款人向管理代理人書面通知），則該放款人不應被視為違約放款人，（ii）借款人和管理代理人（根據大多數放款人的指示）書面同意該放款人不再是違約放款人，管理代理人將通知本協議各方，從而在該通知指定的生效日期起，並在其中規定的任何條件之下，該放款人將相應地按面額購買其他放款人的未償還貸款部分，並進行管理代理人（根據大多數放款人的指示）認為必要的其他調整，以使放款人的貸款按其各自的承諾按比例進行，此後，該放款人將不再是違約放款人； 提供, 但是， 在該貸款人是違約貸款人時，不會就已產生的費用或代表借款人支付的款項進行應急調整；而且，除非受影響方另有明確同意，否則在此從違約貸款人轉為非違約貸款人的變更，不會構成免除因該貸款人曾經是違約貸款人而引起的任何當事方根據本合同所提出的任何索賠之放棄或解除。

“存入資金賬戶「」表示與銀行、儲蓄和貸款協會、信用合作社或類似組織設立的活期存款、定期存款、儲蓄存款、存摺或類似賬戶，不包括由可議付的存單證明的賬戶。

“「不合格之股本股票」表示任何股本股票，根據其條款（或可轉換為其他有價證券或依其持有人的選擇，或根據發生的任何事件（不包括構成「控制權變更」的事件）），根據沉沒基金義務或其他方式到期或是強制贖回，或由其持有人獨自選擇贖回（除非在「控制權變更」發生時），無論如何，均需在Notes的最終到期日之前到期。” 指根據其條款（或根據可轉換為它或可由持有人選擇兌換的任何證券的條款，或根據發生的任何事件）或根據沉澱基金義務或其他情況而到期或強制贖回或完全或部分地可由其持有人自行選擇贖回，在到期日或之前的任何時間，最遲在到期日後91天; 提供, 但是，只有在此日期之前到期或強制贖回的資本股份部分，方被視為不合格資本股份； 提供，然而，如果此等資本股份發行予借款人任何員工或任何旨在為借款人、借款人間接或直接母公司，或借款人子公司之員工福利計劃，或由任何此類計劃再分配給此等員工，該等資本股份並不會僅因為可能需要借款人回購以滿足適用之法定或監管義務或因該員工的解僱、死亡或殘疾而構成不合格資本股份； 提供此外，若某人的任何一類股本憑其條款授權該人以提供非被取消的股本來滿足其義務，則該等股本將不被視為被取消的股本。

“被取消資格的機構”表示（a）任何被借款人指定為“被取消資格機構”的其他人員，（b）自生效日期後，通過書面通知管理代理人指定為“被取消資格機構”的其他人員（在未發生並持續發生違約事件時）；惟（i）此通知必須以足以正確識別所指定人員的名字的形式指定該人員，（ii）貸款人應已被通知該指定，（iii）在指定時已是貸款人或貸款人關聯企業的人員不得被指定為“被取消資格機構”；進一步規定，“被取消資格機構”不應包括借款人不時向管理代理人發送的指定不再為“被取消資格機構”的任何人員。

“美元」與「Controlled」有相關的含義。$指的是美利堅合眾國的合法貨幣。

“歐洲經濟區金融機構” 表示（a）任何設立於歐洲經濟區成員國並受監管解決機構監管的任何信貸機構或投資公司，（b）任何設立於歐洲經濟區成員國並且是本定義中描述的機構的母公司的實體，或（c）任何設立於歐洲經濟區成員國並且是本定義中描述的機構的子公司，並與其母公司進行合併監管的任何金融機構。

“EEA成員國「歐盟、冰島、列支敦士登和挪威」中的任何一個成員國。

“EEA解決機構” 代表歐洲經濟區成員國任何公共行政機關或任何負責處理任何歐洲經濟區金融機構清算責任的個人（包括任何委託者）。

“生效日期”在此上下文中的意思与该术语所指的相同 第4.03條款.

“有资格的受让人” 意指 (a) 貸方在相關讓與時並非違約貸方，(b) 貸方的關聯企業，(c) 獲批准的基金，或 (d) 管理代理人及借款人同意的其他人（非自然人除外），借款人的同意不應在發生且持续違約事件時（i）被要求，並且（ii）不得被不合理地拒絕、條件、或延遲）； 只要 當借款人未同意或拒絕任何分配超過十個（10）工作天，從需要同意的日期起計算，視為已批准； 提供此外，“有資格的受讓人”不包括借款人的任何關聯企業或子公司或任何不合格的機構。

“ERISA”代表1974年修訂的僱員 養老保障法案及其制訂的規則和法規。

“ERISA附屬機構「借款人」指根據代碼第414條(b)或(c)的意義及代碼第414條(m)和(o)的規定，與借款人共同控制之任何交易或業務（不論是否註冊成立），並涉及代碼第412條或ERISA條例第302條之相關條文。

“ERISA事件「」表示： (a) 與職工退休金計劃相關的應報告事件；(b) 借款人或任何ERISA相關方未能滿足職工退休金資金規則的所有適用要求或申請豁免最低資金標準的職工退休金資金規則；(c) 借款人或任何ERISA相關方根據ERISA第4063或4064條所承擔的任何責任或根據ERISA第4062(e)條對職工退休金計劃的操作中止；(d) 借款人或任何ERISA相關方從多雇主計劃中完全或部分退出或通知多雇主計劃破產（根據ERISA第四標題的含義）；(e) 根據ERISA第4041條終止職工退休金計劃的意向通知的提交，或根據ERISA第4041條將職工退休金計劃修正案視為終止；(f) PBGC提起終止職工退休金計劃的程序；(g) 任何構成ERISA第4042條終止職工退休金計劃或指定受託人管理的事件或狀況；(h) 確定任何職工退休金計劃處於風險狀態（根據稅收法第430條或ERISA第303條的含義）或多雇主計劃處於瀕危或危急狀況（根據稅收法第432條或ERISA第305條的含義）；(i) 在ERISA第四標題下，向借款人或任何ERISA相關方課徵或承擔的責任，除了未拖欠的PBGC費用（根據ERISA第4007條）；(j) 借款人或任何ERISA相關方參與可能受到ERISA第4069條或ERISA第4212(c)條約束的交易；(k) 借款人根據稅收法第430(k)條或ERISA第303(k)條施加的抵押權；或(l) 製作可能導致根據稅收法第436(f)(1)條要求提供保證金或安防的職工退休金計劃修正案。

“錯誤支付”在此上下文中的意思与该术语所指的相同 第8.10(a)條.

“錯誤支付不足任務分配“ 在該術語中所指的意思如下 第8.10(d)(i)條.

“錯誤的支付影響了班級“ 在該術語中所指的意思如下 第8.10(d)(i)條.

“錯誤支付退回不足“ 在該術語中所指的意思如下 第8.10(d)(i)條.

“錯誤支付代位權 權利”在 第8.10條(e).

“歐盟紓困立法時間表” 代表Loan Market Association（或任何繼任者）發布的歐盟債務重整立法時間表，以不時有效。

“違約事件” 代表著 其它事件中指定的每個 第六條，條件是已經滿足給予通知、経過時間，或者兩者，或其它 控制項。

“證券交易所法案「”」代表1934年修訂或任何後續法案的美國證券交易法案。

“被排除的子公司” 代表任何子公司，其（i）因第三方投資或收購該子公司股本以公平市值為依據而不是或停止成為借款人的全資子公司；（ii）根據適用法律或法規被禁止或受限制，不得成為或成為保證人，或如果本協議在此之下提供的保證需獲政府（包括監管機構）的同意、批准、許可或授權，或成為或成為受淨值或凈資本或類似資本與盈餘限制的監管實體，且在每種情況下，借款人合理地決定由該子公司提供或維持保證或違反或將在適用法律或法規下構成過於繁重的情況；或（iii）就除開首組保證人以外的任何子公司而言，借款人合理決定由該子公司提供或維持保證將對借款人或其任何附屬公司造成不利的稅務後果； 提供, 但是儘管本定義或本協議中的其他內容不同，在其他方面，如將第一組保證人視為被排除的子公司會導致保證人的收入占借款人收入的比例低於75％，則不應將任何首組保證人視為被排除的子公司。

“不包括稅金「Taxes」指對收款方課徵或必須從收款方支付中扣除的稅項中的任一種，其中包括：(a) 任何由於該「收款方」根據該管轄區法律組織或設有主辦辦事處，或對於任何貸方，在該管轄區設立其適用的貸款辦事處而徵收的淨利潤（不論所稱之類型）、特許營運稅和分支利潤稅，任何情況下，(i) 該徵收方的課徵是由於該「收款方」根據該管轄區法律組織或擁有主要辦事處，或在任何貸方的情況下，擁有其適用貸款辦事處在該管轄區設立或 (ii) 否則為其他徵稅聯繫稅項；(b) 對於貸方來說，根據有效於（i）該貸方取得相應貸款或承諾的利息之日期，而非根據由借款人根據要求所作的轉讓請求，對支付至該貸方帳戶的款項徵收的美國聯邦扣繳稅；(c) 該「收款方」未遵守第2.15(g)條款而產生的稅項。 第2.17條 或（ii）該貸方更改其貸方辦事處，但在這兩種情況下，只要根據第2.15（b）條款，應向該貸方的轉讓人即刻支付有關該稅項的額外金額，即在該貸方取得有關貸款或承諾的利息之前，或在該貸方更改其貸款辦事處之前，（c）與該收款方未遵守第2.15（g）條款有關的稅項。 第2.15(b)條款向該貸方轉讓人立即支付有關該稅項的額外金額，即在該貸方取得有關貸款或承諾的利息之前，或在該貸方更改其貸款辦事處之前，（c）與該收款方未遵守第2.15(g)條款有關的稅項。 第2.15（g）條款 和 (d) 根據FATCA實施的任何扣繳稅款。

“公平市值「市價」的意思是，就任何資產而言，在一個獨立自主自由市場交易中（考慮到該資產相關的任何負債）可以與意願出售而且能夠出價的買家之間，以現金進行談判的價格，兩者都並非受任何完成交易的強制壓力； 提供 任何此類資產的公平市值將由借款人之董事會以善意行事確定，並將由董事會決議確認。

“FATCA“”，表示本協議書日期（或任何經修改或類似而且實質上無需承擔更多負擔的後繼版本）的法典第1471至1474條，以及任何當前或將來的規定或官方財報解讀，以及根據法典第1471(b)(1)條締結的任何協定，以及根據政府當局之間的任何政府間協議，條約或公約採納的任何財政或監管立法，規則或做法，並實施遵照法典該等條款。

“聯邦基金利率對於任何一天，根據紐約聯邦儲備銀行基於該天的機構間的聯邦基金交易計算的利率（由紐約聯邦儲備銀行根據其公開網站不時確定的方式確定並在其隔日的業務日由紐約聯邦儲備銀行公佈為聯邦基金有效利率）和0％中較高的一者。

“聯邦儲備委員會“ ”代表美國聯邦儲備系統理事會。

“費用函件「Fee Letters」指的是（a）借款人、聯合主辦安排人和總協商籌款人於2024年8月28日簽署的書面協議，以及（b）借款人與行政代理人於2024年9月16日簽署的書面協議，就與貸款設施相關的應支付費用而言。

“樓層「%」意味著利率等於0%。

“外國貸款人「任意貸款人」指任何非美國人。

“基金「”」指的是任何(自然人以外的)參與製造、購買、持有或以其他方式投資於商業貸款及類似信用擴張的人，在其業務常規運作中。

“GAAP” 代表一般公認會計原則。

“政府當局“ 表示任何國家或政府，國際或跨國當局或政府，或任何國家或其他政治區劃 及任何行使執行，立法，司法，監管或行政職能的或與之有關聯的實體。

“擔保「任何人」的“保證”指，不重復，指任何人承擔的任何義務（除了在業務常規範圍內背書可供存款或托收的票據之外），保證其他任何人的任何債務、股息或其他義務，無論以任何方式，直接或間接地，包括通過協議、有條件或其他方式由該人承擔的義務 （a）購買該債務或義務或為其提供抵押物的任何財產，（b）為購買或支付該債務或義務提供或供應資金或（c）維持財務報表條件或為確保其他人的債權人免受損失而訂立的。

“擔保人加入協議“”在第1.02條中的詞義如下所述 第5.12(b)條.

“保證人” 意指最初保證人，以及根據所成為擔保人的任何附加子公司 第5.12條款.

“保證「擔保」表示擔保人向行政代理人和貸款人所作的擔保，根據 第七條.

“對沖義務“ 表示任何人根据利率协议、货币协议或商品协议而负有的义务。

“Incur對於任何人的任何債務或其他義務，涉及創建、發行、承擔（包括通過轉換、交換或其他方式）、承擔、保證或以其他方式對該債務負責（並且“發生」與「Controlled」有相關的含義。已發生”，相應上述概念的含義相關，前提是（1）任何人的債務在該人成為借款人的附屬公司時存在，將被視為該附屬公司在成為該借款人的附屬公司時發生，並且（2）利息的應計、原始發行折價的增值、或者對不合格資本股票或優先股支付分紅以同類不合格資本股票或優先股的形式不會被視為債務的發生。

“負債” 意味著， 就任何人而言，不重複地：

(1) 該人借款所虧欠的本金金額（或最低的合總價值）；

(2) 該人士因債券、公司債、票據或其他類似工具證明的所有債務的本金金額（或金額低於此者的已增值金額）;

該人的所有大寫租賃債務;

(4) 該人承擔或發行的所有債務，作為財產的递延購買價款，所有有條件的銷售債務和所有標題保留協議下的債務（但不包括在業務日常運作中180天內應付供應商的交易帳款或其他短期債務）；

(5) 所有板塊有關信用證、銀行承兌或類似信用交易的費用返還義務（但如在業務正常進行中發生，且於發生後20個業務日內償還的除外）;

(6) 有關該人在上述條款(1)至(5)及下述條款(8)中所提到的負債之擔保及其他附隨義務；

(7) 所有其他人的任何債務，類型如上述的第(1)至第(6)款，這些債務由對該人的任何財產或資產設定的任何留置權所擔保，應視為該財產或資產的公允市值和擔保債務金額中較低者；

(8) 所有擁有對沖義務的當事人（任何此類義務的金額，均應在任何時間等於造成該義務的終止價值的協議或安排的終止價值，該金額應於該時間由該當事人支付）;

(9) 所有板塊該公司所發行的被取消資本股，其被取消資本股所代表的債務金額等於其自願或非自願清算優先順位以及其最大固定贖回價之較大者，但不包括已累積的分紅派息，如果有的話；前提是: (a) 如果被取消資本股沒有固定的贖回價格，則最大的固定贖回價將根據被取消資本股的條款計算，就好像被取消資本股在根據本協議需要確定債務金額的任何日期上被購買一樣；並且 (b) 如果最大的固定贖回價格是基於或根據被取消資本股的公允市值，其公允市值將是其公允市值。

任何人在任何日期的負債金額，將被視為：(i) 就條件義務而言，在發生導致義務出現的條件時，責任的最大負債，前提是關於被允許證券化融資的條件義務，根據美國通用會計原則於該人的資產負債表上會出現的負債金額；(ii) 就任何發行時帶有原始發行折價的負債而言，該負債的面額扣除該負債尚未攤銷的原始發行折價部分；(iii) 就任何避險義務而言，如果在那個時候終止該避險協議時對該人的違約應付淨金額根據借款人根據慣例的“市值標記”方法合理確定為；以及(iv) 其他情況下，該負債的未償還本金金額。

“賠償稅「其他」的意思是 （a）徵收於任何貸款文件下任何貸款方支付或代表其支付的款項的稅項，但不包括排除的稅項；以及（b）在不包括在（a）中的情況下，其他稅項。

“抵押權契約“指2021年1月14日之間由借款人、初始擔保人、紐約梅隆銀行擔任受託人、登記代理人、付款代理人和轉讓代理人所訂立的信託契約（經由於2021年1月14日之間由借款人、初始擔保人和紐約梅隆銀行擔任受託人、登記代理人、付款代理人和轉讓代理人的第一份補充契約修正，且經過2021年10月22日之間由借款人、擔保人和紐約梅隆銀行作為受託人、登記代理人、付款代理人和轉讓代理人的第二份補充契約進一步修正），不考慮在此日期之後可能訂立的任何修訂或補充。

“最初的擔保人” 在此前言中賦予該詞的含義。

“計息期限就每筆貸款而言，"借款日期" 起始（包括借款日期）並結束（不包括結束）於借款日後一個或三個月的日期，或借款人可透過提供通知所選擇的其他期限，該通知是在「業務」與「代理人」（根據「債務債權人多數」的指示行事）同意的情況下，以及在後續，期限自前一利息期限的最後一天起始（包括該天）並結束（不包括結束）於前述日期後一個、三個或六個月的日期，或借款人可透過提供通知所選擇的其他期限，該通知是在「業務」與「代理人」（根據「債務債權人多數」的指示行事）同意的情況下。 第 2.03(e) 條款，並（b）此後，期限自前一利息期限的最後一天起始（包括該天）並結束（不包括結束）於前述日期後一個、三個或六個月的日期，或借款人可透過提供通知所選擇的其他期限，該通知是在「業務」與「代理人」（根據「債務債權人多數」的指示行事）同意的情況下。 第2.03節; 只要 假設任何期限若本應於非「業務日」結束，則除非該日恰逢次月，該期限將延長至隔日「業務日」結束；任何期限若本應延至到期日超過的日期，將在到期日結束；任何期限若開始於月底「業務日」（或在此期間結束的月底日或月末日特定日期），將在下一月底「業務日」結束；對於任何於之前利息期限內作出的貸款（不包括該利息期限的最後一天），新貸款的初始利息期限將在此之前利息期限的最後一天結束，並且如果該未清債權有相同或更短期限的利息期限，新貸款的初始利息期限亦結束在該未清利息期間的最後一天。

“IOSCO” 代表證券監管機構組織。

“國稅局「」代表美國國稅局。

“聯合牽頭安排人和簿記管理人” 指的是僅限於美國銀行證券有限公司、巴黎銀行證券公司、花旗全球市場公司和摩根大通銀行公司

“Lien「抵押」指任何留置權、抵押、信託契約、質押、擔保權益、抵押或任何類似的負擔（包括任何條件銷售或其他所有權保留協議、任何租賃及其性質的協議以及任何提供任何擔保權益的協議）；前提是在辦理資本化租賃負擔或售后租賃交易中的承租人將被視為對其租賃物產生抵押；但在任何情況下，營運租賃不應被視為構成抵押。

“貸款“”在此有特定意義，指的是"在"下15.01(a)條所定之意義 第2.01節.

“貸款文件「"意味著，綜合而言，此協議、任何費用函、以及借款人隨時可能指定為此類文件的本票和任何其他文件。

“貸款方『借款人』及『擔保方』的合稱。

“多數貸方意即，在任何時候，持有貸款總未償還本金金額超過50%的貸方，若沒有未償還貸款，則持有承諾總金額中超過50%的貸方，如最近有效； 提供 貸款和承諾由任何違約貸方持有或視為持有，將不計入多數貸方的確定，直到該貸方不再是違約貸方為止。儘管如上，對於此定義中違約貸方的(a)至(e)的發生是否是由政府機構收購該貸方的控股股本而導致，沒有任何貸方應被認定為此定義的違約貸方。

“保證金股票「」意指 規定t、U和X所指的保證股票。

“重大不利影響「」指的是對借款人及其子公司整體業務、狀況（財務或其他）、營運、表現、財產或前景產生重大不利影響，或是對任一貸款文件的合法性、有效性、約束力或可執行性，以及管理代理人和貸款人根據該等文件的權利和救濟產生重大不利影響。

“到期日” 的意思 2028年9月27日 或若該日期並非業務日，則為即時前一個業務 日，在2027年8月28日或之前滿足到期延長條件時自動延長至2029年9月27日（當到期延長條件滿足時的日期為“延長生效日期”).

“到期展延條件” 意味著以下各項：

(i)            借款人需在到期日前至少十三個月收到行政代理（代表並獲得各貸款人針對其承諾的書面同意和指示）的書面通知。

(ii)           每個貸款方在本信貸協議中所含之陳述與保證，在延長生效日期方面，在所有重要方面（或已經對重要性進行質疑的所有方面）應該是真實且正確的，好像是在該日期上進行並自該日期起所作，但在某些陳述與保證明確關聯於早前日期的情況除外；且

(iii)          任何違約事件或違約事件均未發生且仍在持續中。

“墨西哥保證人” 意即根據墨西哥法律成為保證人的DeRemate.com de Mexico S. de R.L. de C.V.、MP Agregador, S. de R.L. de C.V.及其他各家子公司 第5.12條款.

“最低無限制流動資金指明決定的任何日期，現金及現金等價物（不包括受限制的現金及現金等價物）總和 加上短期投資（不含投資擔保的短期投資）。為避免疑惑，與“現金及現金等價物”、“受限現金及現金等價物”、“短期投資”和“投資擔保的短期投資”對應的金額應對應於所載於最近一季的基本報表借款人提供予行政代理人的註4“現金、現金等價物、受限現金和現金等價物及投資”中 第4.03(h)條 (或根據此處要求提供)

“註釋”代表借款人 2026年到期之總額為美元4億的2.375％可持續性票據，以及2031年到期之總額為美元7億的3.125％票據。

“借款通知“ 在該術語中所指的意思如下 Section 2.06.

“ OFAC ”代表美國財政部外國資產控制辦公室。

“組織文件對於任何公司，指公司的組織章程或公司的組織證書或章程escritura constitutiva對於任何有限責任公司，指成立證書或章程以及營運或有限責任協議estatutos sociales（或任何非美國司法管轄區有關的等同文件）；(b)對於任何有限責任公司，指成立證書或章程和營運或有限責任協議；以及(c)對於任何合夥企業、合資或信託或其他形式的業務實體，指合夥經營、合資或任何相應的組織協議以及任何有關其成立或組織的文件、儀器、申報或通知，已向負責其成立或組繹的司法機構在其成立或組織司法管轄區提交的文件；如適用，在該實體成立或組織文件

“原始循環信用協議「」代表2022年3月31日由借款人、最初的保證人、貸款人和行政代理之間簽署的4億美元循環信用協議。

“其他連接稅對於任何受款人，「稅項」指因該受款人與徵收該稅項司法管轄區之現行或過去連繫所而徵收的稅項（不包括因該受款人簽署、交付、成為協定方、履行其在貸款文件下的義務、接受貸款文件下的支付、接受或完善安全性利益、進行任何其他交易依據或執行任何貸款文件，或出售或轉讓任何貸款或貸款文件所導致的連繫）。

“所有其他稅項” 表示所有由本協議項下的任何支付、執行、交付、履行、執行或登記、接受或完善擔保權利或其他與本協議和/或任何其他貸款文件有關的稅項，包括但不限於徵收的任何印花稅、法院或文件無形資產稅、記錄或申報稅或類似稅項；但不包括與分配有關的其他相關稅項，排除了相對於借款人根據其要求依照 第2.17(b)條).

“參與者” 在此術語中所指的含義 條款9.06(b).

“參與者註冊處“ 在該術語中所指的意思如下 第9.06(b)節.

“愛國者法案” 在此術語中所指的含義 第9.19節.

“支付接收人”在此上下文中的意思与该术语所指的相同 第8.10(a)條.

“付款人“”在此有特定意義，指的是"在"下15.01(a)條所定之意義 第2.12(h)條款.

“PBGC“保險金”代表著養老金保證公司。

“退休金基金資助規則根據代碼和ERISA關於最低資金標準和最低要求供款（包括任何分期付款）到養老金計劃和多雇主計劃的規定，詳見代碼第412、430、431、432和436款以及ERISA的第302、303、304和305款。

“養老金計畫〝〞表示 由借款人或任何ERISA聯屬公司維護或向其捐款的任何僱員退休金福利計劃（包括多雇主計劃，但不包括多雇主計劃），並且該計劃要麼受ERISA法案第四條標題覆蓋，要麼受稅法第412條最低資金標準約束。

“被允許的留置權” 意味着 以下任何一項：(1) 自本協議生效日起存在的留置權，以及任何延期、續約或替換，只要所担保的債務本金金額不超過該延期、續約或替換時所担保的債務本金金額（但若增加的債務本金是為了提供資金完成具體項目，則增加的債務本金及任何相關融資成本亦可由該留置權担保），並且該留置權僅限於延長、續約或替換時同一物業（以及該物業上的任何改良）；(2) 房東的法定留置權及承運人、倉儲業者、機械師、供應商、材料商、修理工和其他依法產生的、在業務常規運作中尚未逾期或正受到適當程序善意爭辯的留置權；(3)(a) 借款人或其附屬公司授予其他人的許可證、次許可證、租賃或次租賃，不會對借款人或其附屬公司業務的進行造成實質干擾；及(b) 任何租賃或許可證協議下租出方、再次出租方或許可人根據專屬證書可以授予的租賃或許可權"，而借款人或任一附屬公司是協議當事方；(4) 根據業務常規在工人工賠償、失業保險和其他社會保險類型方面發生的留置權或存款，包括為了發行與該類型相關的信用證担保、或為了確保標的物、法定義務、擔保和上訴債券、關務費、競投、租賃、政府執行和歸還款債券以及其他類似義務（不包括為支付借款負責的義務）；(5) 用於限定庫存或其他商品和這些商品所應收款項的特定項目的留置權，以及用於担保該人士關於為該人士帳戶發行或創建為便捷買賣、運輸或儲存該庫存或其他商品而發行的商業承兌票的債務所使用的留置權；(6) 用於專利、商標、服務標誌、商號、版權、技術、專有技術和程序的留置權，該留置權是由借款人或其附屬公司根據業務常規向任何人授予使用該專利、商標、服務標誌、商號、版權、技術、專有技術和程序的許可證所產生的；(7) 擔保權用於保證有關商業信用證的償還義務，負擔與該等信用證、貨品及相應收益相關的文件及其他財產；存入資金形成的債務保證擔保權，以確保借款人或附屬公司根據法定、監管、合同或保固要求而產生的債務，包括抵銷權和相抵權；對稅款、評估或其他政府收費的擔保權，以及正在善意爭端的進行中的附着權或判決權益，各種情況下都被適當程序挑戰。 提供 根據GAAP的要求，在此方面已經做出了儲備或其他適當條款，若有的話；對產生於借款人或其其中任何子公司保險承運人有賠償義務的普通業務中的存款作擔保，以及關於此等存款的任何擔保權；僅因銀行職權、相抵權或相類似權利而產生的擔保權，或作為與存款帳戶或其他在托管機構維護的資金有關的法定或普通法規定；有利於阿根廷、巴西、墨西哥、智利、哥倫比亞和美國政府或任何政治轄區，以保護根據與該政府簽訂的任何合同或適用於借款人或其任何子公司的任何法規而支付的款項；保護借款註或本日簽列保證的保護註的擔保權；保護避險義務的擔保權；保護子公司對借款人或另一子公司所欠的債務或其他義務的擔保權；保護抵押負債的擔保權或其他在有關收購、合併或壓縮方面不隨之產生的債務下負擔的擔保權。 提供 在借款人或子公司發生上述受收購債務擔保的當時及之前，未授予該受收購債務的擔保權；這些擔保權並非與借款人或子公司發生上述受收購債務的時候，或預期此類受收購債務的發生有關；且此類擔保權並不擴展至或覆蓋借款人或任何子公司的任何財產，除了在該債務變為借款人或子公司的受收購債務之前擔保債務的財產之外，且此擔保權對於擔保受收購債務發生之前的擔保權人而言沒有更有利；購買財務債務或資本租賃賬款（或相關擔保）以融資借款人或子公司取得或承租財產的購買財務擔保權或資本化租賃擔保權。 提供 獲得有關購買財產的財務債務不超過該財產成本且不會以借款人或任何子公司的其他財產作為擔保，以授予此等債務擔保的擔保權將在該取得日內365天內建立；授予以擔保來自任何國際或多邊發展銀行、政府支援機構、出口-進口銀行或機構、官方出口-進口信用保險人的負債擔保權；無需單單參照上述任一類型的擔保權而產生擔保權，但可以部分根據其中任意組合和其他可得到的豁免條款產生擔保權；如果擔保權（或其任何部分）符合許可擔保權類別中一個或多個的標準，則借款人應自行決定，按照符合許可擔保權類別的方式對該擔保權（或其任何部分）進行分類或重新分類。 第5.11節在確定遵守上述（i）的目的時，擔保權可以部分根據這些許可擔保權描述的任何組合和其他可用豁免的部分產生，而不需單單參照其中任何類別的許可擔保權；借款人將酌情根據符合許可擔保權類別的標準將此擔保之類（或其中的任何部分）分類或重新分類。

“允許的證券化融資意指任何與應收帳款、信用卡帳款、信貸或其他業務收款權益相關的一項或多項融資設施（無論以證券化、保理、貼現、單獨或全球/大筆資產譲讓或其他類似融資交易的形式進行），其義務不可追索借款人或任何子公司（除了一個不是子公司的證券化子公司或其他人）的款項，除了與這些設施相關的一般陳述、保證、契約、賠償、與指定、貼現或該等權益有效性或存在相關的法律或監管義務有關的慣例除外條款或保證，隨時可能以修訂、補充、修改、延長、更新、重申或換新的形式存在

“Person「」代表個人、合夥企業、公司、有限責任公司、業務信託、股份有限公司、信託、非法人社團、合資企業、政府機關或其他任何性質的實體。

“或者為法定目的而成立的人士，其業務或活動（“法定機構”）包括對各種公共機構的員工福利計劃、養老金計劃、保險計劃開展投資基金管理；“員工福利計劃”是指ERISA第3條(3)條所述的計劃，供借款人或任何附屬公司的員工維護，或者借款人或任何附屬公司被要求代表其任何員工投保的任何此類計劃，或者對於借款人存在任何責任的計劃。

“平臺“”在此有特定意義，指的是"在"下15.01(a)條所定之意義 第9.02(d)條款.

“優先股對於任何人，"”"指的是該人的任何資本股，這些資本股在分紅派息、分配、贖回或清算時享有高於該人其他任何資本股的特殊權利。

“基準利率「利率期貨」是指The Wall Street Journal最近一次引用的美國“Prime Rate”，或者如The Wall Street Journal停止引用該利率，美國聯邦儲備系統在《聯邦儲備系統統計發布H.15 (519)（選定利率）》中公布的最高年利率，“銀行最佳貸款”利率或者如果該利率不再在其中引用，則由行政代理人（據大部分貸款人指示）確定的其他類似利率，或美國聯邦儲備系統根據行政代理人（據大部分貸款人指示）確定的其他類似公告的利率。Prime Rate的任何變動均應從該變動的日期起生效，包括該變動被公開宣布或引用為生效的日期，行政代理人應隨後及時通知借款人有關任何變動。

“董事會設在董事會設在美国科罗拉多州丹佛市16街2000号80202.”表示交由管理代理（或其他第三方辦事處或代理人，適當時應由該人員隨時指定給借款人和每位貸方，並在提前兩（2）個業務日書面通知後）。

“進行” 意指在任何司法管轄區進行的任何索賠、訴訟、行動、訴訟、仲裁或行政、司法或監管行動或程序。

“代理人程序” 在此術語中所指的含義 第9.14條.

“本票”和“票據“在此類術語中所指的是該等術語的含義。” 第2.04節.

“房產險任何人” 指此等人的任何財產、資產或收入或其任何利益。

“「PTE」指由美國勞工部發布的任何被禁止交易分類豁免，包括可能不時修訂的任何該等豁免。「”」表示美國勞工部發布的一項禁止交易的豁免條款，如任何此類豁免可能不時修訂。

“購買款項負債” 表示為支付購買價格、或施工或改善任何物業的全部或部份而發生的負債； 提供 該負債的總本金金額不得超過該購買價格或成本，包括任何再融資該負債，不得增加再融資之日期時的總本金金額（或如低於其的累積金額）。

“季度合規證明“ 在該術語中所指的意思如下 第5.01條（c）.

“評級機構「」代表著穆迪、標準普爾和惠譽三家機構。

“獲獎人「」指(甲) 行政代理人及 (乙) 任何貸方。

“再融資”的意思是對於任何債務，發行任何債務以換取、再融資、替換、履行償還或部分或全部退款該等債務。 “再融資”和“再融資”具有相應的含義。

“註冊“”在此有特定意義，指的是"在"下15.01(a)條所定之意義 第9.06(d)條款.

“登記員。” 意指根據債券契約條款，紐約梅隆銀行。

“《U法規》“” 代表的是 美國聯邦儲備系統理事會的法規U（12 C.F.R. Part 221）。

“相關政府機構“銀行”指的是美國聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行，或是經正式認可或由美國聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行召集的委員會，或任何繼承者。

“可報告事件「」代表的是ERISA第4043(c)條所列的事件，除了已豁免30天通知期限的事件。

“需要付款”在此上下文中的意思与该术语所指的相同 第2.12(h)條款.

“法律要求” 對任何人，指任何普遍適用的法律、條約、規則、仲裁者或法院的裁定 或其他政府機構，這些均適用於或對該人或其任何財產有約束力，並且該 人或其任何財產均受其約束。

“解決機構“ 指的是歐洲經濟區解析機構，或者對於任何英國金融機構，是指英國解析機構。

“負責人” 代表負責管理相關貸款文件部分的高級財務主管和借款人其他負責人。

“出售及回租交易指與任何人直接或間接安排，或任何此類人士參與的任何安排，提供租賃予借款人或附屬公司擁有或後來取得的任何財產，其已經或將被借款人或該等附屬公司轉售或轉讓給該人或任何其他為此類財產提供資金或將提供資金的其他人，以該財產的出售價格為美金$75,000,000（或其他貨幣相等值），有關任何出售及回租交易，其中的出售價格，與自生效日後及該交易日期之前進入的所有其他出售及回租交易中出售的財產的出售價格合計後不超過淨合併總資產的2.5%。 前提是如果此百分比超過，該財產的出售價格將此後為美金$15,000,000（或其他貨幣相等值）以上才被視為一筆出售及回租交易。

“制裁國家「綜合制裁法」指的是廣泛禁止與該國或地區進行交易的國家或地區（截至本日，所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國、克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮和敘利亞）。

“制裁人士”代表受到制裁法規限制或禁止進行交易的任何個人，包括因為：(a) 被列名於受制裁法規名單的個人，(b) 位於、成立於或居住於，或直接或間接地由任何受制裁國家政府所有或控制，(c) 與被描述於(a)或(b)項下的個人具有直接或間接的所有權、控制或代理關係。

“制裁法律” 意味著 OFAC 或美國國務院頒布或執行的法律、規定和規則，用於實施美國制裁方案，包括任何與之相關的授權立法或行政命令，隨時修訂；歐盟基於《歐洲聯盟條約》所規定的共同外交和安全政策目標，在追求的制裁和其他限制措施；以及由美國、墨西哥、加拿大、歐盟（及其成員國）、英國或聯合國頒布的類似制裁法律。

“證券化子公司”代表借款人的一個子公司：(1)由董事會指定為“證券化子公司”； (2)不從事其他活動，其憑證禁止其從事除允許的證券化融資與任何必要、附帶或相關活動外的其他活動；(3)那其負擔的任何債務或其他義務的任何部分，無論是附帶的還是其他的 (a) 為借款人或借款人的任何其他子公司擔保， (b) 有往還負擔或者以任何方式使借款人或本借款人的任何其他子公司有義務，或 (c) 使借款人或本借款人的任何其他子公司的任何財產或資產，直接或間接，有附帶或其他的按照那樣的方式滿足它請求的債務； 及 (4) 關於哪個借款人或借款人的任何其他子公司都無義務維持或保存其財務狀況或使其達到一定水平的營運結果； 提供 在第(3)和(4)條款方面，允許根據允許的證券化融資定義的慣例追索。

“高級財務主管” 指任何個人的致富金融(臨時代碼)，財務主管，財務主管或財務主管，適用。

“重要子公司「子公司」指根據證券交易委員會《S-X法規》第1條第1-02條定義的「重要子公司」。

“SOFR「」表示一個與SOFR管理機構所管理的隔夜拆款利率相等的利率。

“SOFR管理機構「銀行」表示紐約聯邦準備銀行（或已確認過夜拆借利率的繼任管理者）。

““偿还能力充足”是指特定日期和实体的情况下，该实体的资产的公允价值（和现行纯销售价值）不低于其全部现有债务和负债（包括或然债务）的偿还所需总金额；该实体能够在正常业务流程中实现其资产并支付其债务和其他负债、或然义务和到期承诺。對於任何人在任何時候，“確定”的意思是(a)該人的財產的公允價值大於該人的債務總額（包括條件債務），(b) 該人的財產的目前公允可售價值不低於將來需支付該人可能債務的金額且債務變為確定及到期時所需金額，(c) 該人無意並且不認為自己將會承擔其無法支付的債務或責任，(d) 該人並非從事業務，並且亦無意從事其財產將構成過低資本的業務。

“子公司「受益人」指對於任何個人來說，受益人直接或間接地持有另一個人超過50%的表決權。

“存活實體『存活實體』指由合併形成的人或是借款人被兼併或是透過出售、轉讓、讓與、租賃、轉讓或其他處置方式取得借款人及借款人附屬公司資產之人，幾乎全數如同整體一樣。

“稅收「稅款」指所有當前或未來由任何政府機構徵收的稅款、徵稅、關稅、應扣稅款（包括備份扣稅）、評估、費用或其他費用，包括任何相關的利息、稅款附加費或罰款。

“SOFR詞彙意思是

(a)           對於貸款的任何計算，對應利息週期的Term SOFR參考利率，應該是與該利息週期前兩個(2)美國政府證券業務日相對應的十期SOFR參考利率，此以十期SOFR管理機構公佈的利率為準；然而，如果任何周期性十期SOFR確定日(當天為「週期性Term SOFR確定日」)的紐約市時間下午5:00時，對於適用十期的Term SOFR參考利率尚未被十期SOFR管理機構公佈，且關於Term SOFR參考利率的基準替換日期尚未發生，那麼Term SOFR將作為該十期的Term SOFR參考利率，其於Term SOFR管理機構首先前一個美國政府證券業務日公佈的Term SOFR參考利率，只要該首先前一個美國政府證券業務日不晚於三(3)個美國政府證券業務日前的周期性十期SOFR確定日

(b)           對於ABR貸款的任何計算，根據當天的一個月tenor的Term SOFR參考利率（該天，為“”），即提前兩（2）個美國政府證券業務日至該天，根據Term SOFR管理員公佈的利率； 但是，如果無論何時（紐約市時間下午5:00）在任何ABR Term SOFR確定日，適用tenor的Term SOFR參考利率尚未由Term SOFR管理員公佈，且關於Term SOFR參考利率的基準替代日期尚未發生，則Term SOFR將是已由Term SOFR管理員在前一個美國政府證券業務日公佈的適用tenor的Term SOFR參考利率，只要該前一個美國政府證券業務日距離該ABR Term SOFR確定日不超過三（3）個美國政府證券業務日。ABR術語SOFR確定日對於ABR貸款的任何計算，根據當天的一個月tenor的Term SOFR參考利率（該天，為“”），即提前兩（2）個美國政府證券業務日至該天，根據Term SOFR管理員公佈的利率； 但是，如果無論何時（紐約市時間下午5:00）在任何ABR Term SOFR確定日，適用tenor的Term SOFR參考利率尚未由Term SOFR管理員公佈，且關於Term SOFR參考利率的基準替代日期尚未發生，則Term SOFR將是已由Term SOFR管理員在前一個美國政府證券業務日公佈的適用tenor的Term SOFR參考利率，只要該前一個美國政府證券業務日距離該ABR Term SOFR確定日不超過三（3）個美國政府證券業務日。

“SOFR利率管理機構” 代表芝加哥商品交易所基準管理有限公司（CBA）（或由行政代理選擇的Term SOFR參考利率的繼任管理機構，代表大部分貸方行動，合理行事）。

“SOFR參考利率。“指基於SOFR的前瞻性期限利率。”

“受讓人” 在此術語中所指的含義 第9.06(f)條.

“引發債務問題” 代表（i）借款人在國際資本市場發行的美元或歐元債務證券，或（b）由任何金融機構向借款人提供的任何雙邊或聯合授信機制，其在任何時候未償還的總本金金額超過1億美元。

“英國金融機構” 意指任何BRRD委托機構（如英國監管機構宣布的時候不時修訂的PRA Rulebook所定義的該術語），或任何屬於FCA Handbook不時修訂IFPRU 11.6的人員，由英國金融行為監管局頒布，其中包括某些信貸機構和投資公司，以及某些該信貸機構或投資公司的聯屬公司。

“英國解決機構” 代表英格蘭銀行或其他公共行政機構，負責處理任何英國金融機構的清算事宜。

“未调整基准替代“ 指適用的基準替代，不包括相關的基準替代調整。

“美國政府證券業務 日”指的是除了（a）星期六，（b）星期日或（c）證券行業協會建議其成員的固收部門整天停業進行美國政府證券交易目的之一整天

“美國居民”表示 在法典第7701(a)(30)條中定義的“美國居民”任何人。

“美國稅務合規證明“ 在該術語中所指的意思如下 第2.15(g)(ii)(B)條.

“表決股票「投票權股」指的是針對任何人，當時持有並正常有權在該人董事會（或相等治理機構）選舉中投票的任何類別的資本股票。 「正常有權」一詞表示不考慮任何條件。

“全資擁有的子公司對於個人的子公司而言，指的是此類人的全部優先股票(除了(x) 董事的適格股份，和 (y) 根據適用法律規定，須發行給外國人的股份) 全部由此類人和/或一個或多個此類人的全資子公司持有。

“代扣代收人” 指任何借款方、代理行和其他適用的扣繳代理。

“減記和轉換權意即，(a)就任何歐洲經濟領域解決當局而言，該歐洲經濟領域能力時有根據適用於相應歐洲經濟領域成員國家的緊急紓困立法而規定的減記和轉換權，該減記和轉換權載於歐盟緊急紓困立法時間表，(b) 就英國而言，任何英國解決當局根據緊急紓困立法擁有的權力，用以取消、移轉或稀釋英國金融機構發行的股份，取消、減低、修改或改變該英國金融機構的某項債務或該債務產生的任何合約或文書的形式，將該債務全部或部分轉換為該英國金融機構或其他人的股份、證券或債務，規定任何此類合約或文書應當產生效力，如同根據該合約或文書行使了權利，或暫停關於該債務的任何義務，或所有與上述權力相關或關聯的緊急紓困立法中含有的任何其他權力。

第1.02節。     其他定義條款. (a) 除非在其中另有規定，所有在本協議中所定義的條款，在談到本票或根據本協議而製作或交付的任何證明書或其他文件時，使用時應具有所定義的意義。

(b)           本文件及票據（Promissory Notes）中，以及根據本文件或相關文件制定或交付的任何證書或其他文件中，關於借款人及其附屬公司的會計術語，如果未做定義，在不涉及其他條文的情況下，應具有GAAP下賦予它們的各自涵義。 第1.01節 和部分定義於 第1.01節的會計術語，就未另有定義的部分而言，應具有GAAP賦予它們的各自涵義。

(c)           在本協議預言中所定義的大寫詞彙，在本協議中使用時應具有各自的含義。

(d)           所有在此定義的術語，當用於複數形式時具有相同的含義，反之亦然。 第1.01節 或者在本協議的其他條款中定義的術語，在單數形式中具有相同的含義，反之亦然。

(e)           「本文」、「此中」和「本條款以下」及類似詞語在本協議中使用時，指的是整個本協議而不是本協議中的任何特定條款；而「條文」、「章節」、「附表」和「展覽」的參照是指本協議，除非另有指定。

(f)            除非上下文要求否則（i）對於此處任何協議、工具或其他文件（包括任何組織文件）之定義或引用應被解釋為指涉至該協議、工具或其他文件隨時修訂、補充或修改（受此處設定之任何修訂、補充或修改限制），（ii）此處對任何人之任何參照應被解釋為包括該人的繼承人及受讓人，（iii）此處對任何法律或規定之任何參照，除非另有指定，應指該法律或規定隨時修改、修改或補充，或繼承法律或規定。

第1.03節。     分區對於貸款文件下所有用途，在特拉華州法律（或其他司法管轄區法律的類似事件）下的任何分割或分割計劃，(a) 如果任何人的資產、權利、義務或負債成為不同人的資產、權利、義務或負債，則應被視為從原始人轉讓至後續人，且(b) 如果任何新的人來到存在，則應被視為該新的人在其存在的第一天由其當時的股本持有人組織起來。

第1.04節。     修訂並重簽原始循環信貸協議；對原始循環信貸協議的影響。 根據本協議中所載的條款與條件，自生效日期起生效，原旋轉信貸協議藉此修訂並全文重述，並無任何新訂的內容。本協議各方明確理解並同意，依照本協議的各自條款及規定履行債務。

文章 II

承諾金額及條款

第2.01條     循環承諾根據本協議的條款和條件，每位貸方同意根據此協議向借款人提供以美元計算並根據「Term SOFR」利率計算的貸款。 第2.01節 除根據「ABR」定義的第(c)款規定之外，每位貸方皆同意在有效日至到期日的任何業務日，根據業務總額不超過此貸方的承諾金額的條件下，向借款人提供名義金額不超過但不超過所有貸方名義金額總額為$400,000,000的貸款。在這些限額內，借款人可以根據本協議的條款和條件借款、還款和重新借款。貸款每位貸方同意根據本協議的條款和條件向借款人在有效日至到期日的任何業務日上述期間內借錢，名義金額一次或多次不超過此貸方的承諾金額，而所有貸方的名義金額總額不超過$400,000,000。在這些限額內，借款人可以根據本協議的條款和條件借款、還款和重新借款。

(b)           每筆借款金額應為5億美元，或為其之整數倍數的10億美元（或未使用承諾的總金額，以較少者為準），並且應由貸款人於同一天按比例分別據其各自的承諾額支付的貸款組成。任何時間不得有超過總計8筆未償還的貸款（應理解為所有同一天向借款人提供的貸款均按一筆貸款計算）。 第2.01(b)條).

(c)           貸款人應將貸款的款項用於本協議陳述所載的目的。 提供 管理代理人和貸方對以上款項的使用不負任何責任。

(d)           在不限制最後一句的情況下， 第9.06(d)條在任何登記變更後的三（3）個業務日內，當借款人要求時，管理代理人應將更新後的登記副本交付給借款人，以反映該變更。

2.02節。     本金的偿还借款人同意在到期日按照債務人的賬戶全額償還債權代理提供的未償款項。 按比例的利益 賬戶 而貸款到期時償還債權人的全部本金。

第2.03節。     支付利息。 (a) 借款人同意就每筆貸款未支付本金金額支付利息，自該貸款的借款日期起算至該貸款本金全額償還日期前，按照一個利率 指數每年上升5％。 每次利息期限內就該利息期限的每筆貸款支付 等於Term SOFR 加上 適用保證金。

(b)           儘管本條款(a)規定，在發生並持續存在違約事件期間，借款人同意按照逾期每筆貸款的本金金額及根據本協議應支付的任何其他金額支付利息，利率為 指數每年上升5％。 等於(i)在任何貸款本金的情況下，當時生效的該筆貸款的利率加2% 指數每年上升5％。 為當前利息期間的餘額以及此後每個利息期間的SOFR利率加上適用利差再加2% 指數每年上升5％。 及(ii) 就任何其他金額而言，在適用法律允許的範圍內，每個利息期間的SOFR利率再加上適用利差再加2% 指數每年上升5％。.

(c)            應付利息應於每個利息期結束時支付。 提供 亦應按照《第2.07條》的規定，於每次提前還款或償還貸款時支付應計利息。 第2.07條 和 2.08另根據上述(b)款下應計的利息應隨時按需支付。

(d)           行政代理應儘快（但不遲於開始每個利息期前兩（2）個業務日）書面通知借款人和貸款人每個期限SOFR及每個利息期的長度。在根據本協議的任何條款由行政代理確定利率的每一次確定，在未有明顯錯誤的情況下，將對借款人具有概括性和約束力。

(e)            借款人應於每個利息計算期之前至少三（3）個業務日的紐約時間中午12:00之前，給予業務代理不可撤銷的通知，選擇該期限為一、三或六個月，或借款人和業務代理（根據多數貸方的指示）可能同意的其他期限。收到借款人的通知後，業務代理應立即通知每位貸方。如果借款人未能按照本項規定及時選擇任何利息計算期的期限，則將被視為已選擇為三個月的利息計算期。

(f)            行政代理不保證或承擔責任，並且對於以下事項概不負責： (i) 關於ABR、期限SOFR參考利率、期限SOFR或其定義中提及的任何組成部分或定義中提及的利率，或任何替代的繼任者或替代者（包括任何基準替換），包括任何此類替代品、繼任者或替代品的組成或特性會是否與ABR、期限SOFR參考利率、期限SOFR或其終止或無法使用之前的任何其他基準的體積或流動性相似，或產生相同價值或經濟等同性，或（ii）符合變更的效果、實施或組成。行政代理及其聯屬機構或其他相關實體可能參與影響ABR、期限SOFR參考利率、期限SOFR、任何替代者、繼任者或替換率（包括任何基準替換品或相關調整）的計算的交易，該情況對借款人不利。行政代理可能根據其合理判斷選擇信息來源或服務以確定ABR、期限SOFR參考利率、期限SOFR或任何其他基準，按照本協議的條款，並且對於因任何信息來源或服務提供的任何此類利率（或其組成部分）的計算錯誤，不對借款人、任何貸款人或任何其他人或實體承擔任何種類的損害賠償責任，包括直接或間接、特別、懲罰性、偶然或附帶損害賠償、成本、損失或費用（無論是否基於侵權、合同或其他方式、無論根據法律或公平原則），並無須對任何此類信息來源或服務提供的任何該利率（或其組成部分）計算錯誤承擔任何責任。

(g)           關於使用或管理SOFR條款，行政代理人（根據大多數貸款人的指示）有權隨時進行符合性更改，儘管本文件中或任何其他貸款文件中有任何相反之處，實施此類符合性更改的任何修訂將在不需要任何進一步行動或本協議任何其他方或任何其他貸款文件的同意下生效。 貸款人同意，由多數貸款人指示應進行的任何此類符合性更改不會導致根據《代碼》第1001條對借款人的認可事件； 提供，行政代理人不得有義務或責任判斷或詢問任何此類事件是否發生。

第2.04節。     票據在每個借款日期或之前，借款人將向每位貸款人簽署並交付一張單 借據，數額日期則為適用之借款日期，證明該貸款人的貸款，形式大體上為pagaré的借款人所簽署之借據，日期為適用之借款日期，以證明該貸款人的貸款，形式大體上為 附件A 發展里程碑支付本票”並且共同，為“本票據），支付給該貸方，金額等於該貸方的貸款。任何此類本票據應在公司辦公室提供，或者交付給保管人，以供適用的貸方指定，該貸方可自行選擇，若該貸方應對可能的損失承擔全責並提供對於其損失的一般性補償條款，而該補償條款相對於借款人而言合理可接受，該貸方可以選擇要求借款人通過快遞或其他全國公認的遞送服務交付該本票據。進行上述選擇後，借款人應盡速根據 第2.03(e)條 更改任何貸款的利息週期的期限時，借款人應立即為之前根據本 第2.04條交付給每位貸方，以換取因此前根據本 附件A 支付給該貸款人，為適用的借款日期，其本票金額等於該本票本金金額，並且經適當填寫完成。在根據 第9.06（c）條款，在一個購買指定日後十五（15）天內，借款人應就先前交付予參與該交易的貸款人的證明先前分期放款的本票作出進行交易，就是供該等放款之證明提供予指定受讓人，並為此 根據第2.04條款，在根據這件事進行支出之前，交換基金將由付款代理人根據父公司的指示進行投資，投資於美國政府的短期直接負債。，新本票基本上的形式為 附件展示A 支付給該受讓人，在適用的借款日期註明的，惟每本本票金額等同於當然譲出的每筆放款金額並經適當填寫完成（或可以選擇的，對於涵蓋指定貸款人所有或剩餘部分的譲出，指定貸款人可以簽署此類原本票，以受讓人名義補充）。對於指定貸款人保留其部分貸款的譲出情形，借款人也應及時（但無論如何在該譲出生效日後十五（15）天內）就在生效後將特定持有人的理由書 依據此。 根據第2.04條款，在根據這件事進行支出之前，交換基金將由付款代理人根據父公司的指示進行投資，投資於美國政府的短期直接負債。 如上述本票尚未歸還借款人，則應新增一份形式基本相同的新本票。 附件A 支付給該受讓貸方之日期為適用借款日期的新本票，惟每張本票之本金金額應等於該受讓貸方割讓後貸款之剩餘本金金額。本次本票交換所生之一切費用及支出應由受讓人或割讓貸方承擔。如本協議條款與任何本票條款有衝突，則以本協議之條款為準。若借款人完全預繳給任何貸方的任何未清償貸款，該貸方應於以下十五（15）天內，提供證明取消該貸款之本票掃描文件；並於完全預繳之後的三十（30）天內，將該貸款本票退還給借款人。若借款人對任何貸方的部分未清償貸款進行了預繳，並在貸方收到新的日期為適用借款日期的本票證明了該貸款尚未清償的部分後，該貸方應於以下十五（15）天內，提供證明取消該貸款之本票掃描文件；並在部分預繳之後的三十（30）天內，將該貸款本票退還給借款人。.

第2.05節。     費用（一）借款人同意按照之前與行政代理人、聯席主要安排人和貸款主承辦人協商一致的金額和時間支付費用，並根據相應的費用函列明。

(b)           借款人同意支付承辦行，各貸款方賬戶的承諾費，按照一個比率 每年相當於有效點差的25%，由每位貸款方計算承諾的未使用平均金額，从生效日到承諾終止或到期之日止（通過將承諾減少至零），於每個日曆季度的最後，按季度預付，2024年9月30日結束的日曆季度起始），以及承諾終止或到期之日（通過將承諾減少至零）支付。

(c)            所有費用應於到期日支付，以即時可用資金支付給行政代理，供分發，涉及的費用支付給貸方。 2.05(b)部分支付的費用在任何情況下均不得退款，除非存在顯著錯誤。

第二零六條。     借貸程序。借款人須以下形式向行政代理人發出不可撤銷的通知 展示 B (a “借貸通知」)，行政代理必須在上午十一時前收到該通知。 （紐約時間）在每個借貸日期前至少三（3）個工作天，請求借貸並指定要求 借貸日期，在該日期作出的貸款總本金額，初始利息期的期限 就該等貸款而言，以及該等貸款帳戶的付款指示。在收到該等通知後 借款人，行政代理人應立即通知每位貸款人。滿足所設定的適用條件後 第四進 第四章二節 （或貸款人根據本協議的豁免），每個該等貸款人將作出 其數量 比例 行政代理人可用於借款人帳戶的貸款份額 行政代理人於相關借款日上午 11 時（紐約時間）前的帳戶可立即發售 資金。行政代理人接收的金額將由行政代理人提供給借款人 在該借款日立即匯款到借款人在借款通知中指定的帳戶，總額 貸款人向行政代理人提供的金額，以及行政代理人收到的相似資金。

第2.07節。     預付款(a) 借款人可以隨時提前清償任何貸款的全部或部分金額，無需支付溢價或罰款，在不少於五（5）個不可撤銷的通知後，向行政代理（該通知必須在當日紐約時間上午11:00之前收到行政代理）指明提前清償的日期和金額。在收到任何此類通知後，行政代理應立即通知每位貸方。如果發出此類通知，則通知中指定的金額應在其中指定的日期支付，以及根據 找到的任何可支付的金額來支付，合併支付已到期和未支付的利息和費用至該日期的金額。 第2.16條 和已到期和未支付的利息和費用至該日期的金額。

(b)           部分預付款金額應達5,000,000美元或超額整數倍1,000,000美元； 提供任何部分預付款金額，若為貸款應付全額本金的預付款金額，可低於預付款金額。

第2.08節。     在控股權更改時的還款和終止承諾在發生變更控制事件之後立即（但在任何情況下不遲於之後第二個業務日內），借款人應向行政代理發出通知（“控制權變更通知”），（i）描述導致變更控制的情況，（ii）指示變更控制的完成日期，（iii）涉及該 第2.08節，（iv）包含借款人提出的要約，即（x）預償任何未清償的貸款的全部未清償本金以及自貸款截至償還之日起至利息截至日期的應付利息，以及（y）此等貸方之承諾將被降至零，該預償款項應在變更控制通知日期之後十一（11）個業務日內到期支付，並終止承諾將生效，（“變更控制 支付日期）（除非根據每位貸方擇權免除而經書面同意，按照 第2.08(v)條款），並（v）要求每位貸方通知借款人和行政代理人（一個“更改控制豁免預支付通知”）選擇拒絕此要約的意向（在各自的更改控制豁免預支付通知中拒絕此要約的每位貸方，一位“拒絕貸方）不得晚於更改控制通知日後十（10）個工作天。在更改控制支付日期，（1）借款人應該預付，無溢價或罰款，每位貸方（拒絕貸方除外）持有的貸款部分，以及對該貸款截至預付日期之時未支付的利息，並（2）此類貸方根據本協議應減少至零的所有承諾 提供 如果根據該條款進行任何預付款，則 第2.08節若在利息期間的最後一天以外的任何一天支付，則借款人還應支付根據 第2.16條.

第2.09節。     承諾的變更. (a) 承諾在到期日前一個月的業務結束時將自動減少至零。

(b)           借款人可以在三 (3) 個業務日事先通知行政代理之後完全終止或按比例減少承諾的未使用部分，不另加溢價或罰款，但需支付因此而產生的任何費用。 第2.15條款 生效後進行這種終止或減少； 提供, 但是每次部分減少的總金額不得少於$5,000,000，且必須超過該金額的$1,000,000的整數倍。 提供, 進一步說明若貸款人解除或減少總承諾，則貸款的總未偿本金金額將超過總承諾。

(c)            一旦終止的承諾可能無法恢復。

第2.10節。     無法判斷利率。 （a）受制於 第2.11款，如果在任何貸款的任何利息期間的首日或之前：

(i) 多數貸款人以書面形式通知行政代理人，並且行政代理人確定（該決定除非顯著錯誤，否則應為最終且具約束力）Term SOFR無法根據其定義確定，或

(ii) 授信方判斷若因任何原因，與任何貸款或其續借的任何要求有關，對於所要求的利息期間，關於擬提供的貸款，Term SOFR未能充分和公平地反映授信方籌措該貸款資金的成本，並且授信方已向行政代理提供此判斷通知。

擔保代理將立即通知借款人和每一位貸款人。

(b)           在銀行行政代理通知借款人後，撥款人有義務進行或維持貸款，借款人有權決定是否繼續貸款或將貸款轉為abr貸款的權利將被取消（就受影響的貸款或受影響的利率期間而言），直至行政代理（在多數撥款人的指示下）撤銷該通知。收到該通知後，（i）借款人可以撤銷任何對撥款、轉換或繼續貸款的待定要求（就受影響的貸款或受影響的利率期間而言），否則，借款人將被視為將任何該等要求轉換為指定數額的abr貸款的請求，並支付所轉換金額的應計利息和根據所需支付的任何額外金額 第2.14條。根據第2.11條，如果行政代理確定（該決定除非顯而易見的錯誤否則應是決定性和有約束力的）衍生sofr無法根據該定義於任何特定日確定，則abr貸款的利率將由行政代理決定，不參考abr定義的子條款（c），直至行政代理（在多數撥款人的指示下）撤銷該決定。為避免疑慮，為計算任何abr貸款的適用利率，不考慮適用保護性利差，並且不適用於任何abr貸款。

第2.11節。     基準取代設定.

(a)           基準利率替代儘管本文或任何其他貸款文件中可能有相反之處，如果基準轉換事件及其相關的基準更換日期在當前基準設定之前已發生，則 (x)如果根據“基準替代品”定義中第(1)條款對該基準更換日期確定基準替代品，則該基準替代品將取代該基準，並在相關之下 本協議及任何其他貸款文件中，在該基準設置及隨後基準設置方面，無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改或進一步行 動或取得其他任何方當事人的同意，以及(y)如果根據“基準替代品”定義中第(2)條款對該基準更換日期確定基準替代品，則該基 準替代品將取代該基準，並在相關之下本協議及任何其他貸款文件中，在該基準設置之後或之後5:00 p.m.（紐約市時間）第五（5）個 業務日，在向貸款人提供有關該基準替代品的通知之日，無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改或進一步行動或取得其他 任何方當事人的同意，只要截至該時間，代理行未收到構成多數貸款人的貸款人對該基準替代品提出異議的書面通知。

(b)           基準替代品相關變更就替代基準利率、管理、採用或實施而言，行政代理人（在多數貸款人的指示下行事）將有權隨時進行適應性更改，儘管本協議或任何其他貸款文件中有相反之處，實施此類適應性更改的任何修正案將在不需要任何其他本協議任何其他一方的進一步行動或同意下生效。

(c)           通告；決定和決定標準。行政代理人（按多數人指示行事 貸款人）將盡快通知借款人（附副本給所有貸款人）有關 (i) 實施任何基準更換的情況， (ii) 與使用、管理、採用或實施基準有關的任何符合性變更的有效性 更換、(iii) 根據以下情況下移除或恢復基準的任何期限 第 2.11 (d) 節 及 (iv) 開始 任何基準無法使用期限。行政代理人可能作出的任何決定、決定或選擇， 如適用，根據本條款的任何貸款人（或貸款機構組） 第二十一節，包括任何關於相關的決定 有關事件、情況或日期的期限、比率或調整，或事件、情況或日期的發生或不發生，以及要作出的任何決定 或不採取任何行動或任何選擇，(x) 如果行政當局決定、決定或選舉 根據此代理 第二十一節，將按照多數貸款人的書面指示作出，而 (y) 在案例中 根據本條款，任何貸款人（或貸款機構組）的任何決定、決定或選擇（如適用） 第二十一節， 可以自行決定作出，並且在每種情況下均具有決定性和具約束力，沒有明顯錯誤，並可能是 在未經本協議或任何其他貸款文件的同意下，並且未經本協議或任何其他貸款文件的同意而作出，但以下情況除外： 在每種情況下，根據本條明確要求 第二十一節.

(d)           基準利率的期限不可用儘管本合約或任何其他貸款文件中的內容有不同規定，在任何時間內（包括與基準替代方案的實施有關），（i）如果當前的基準利率是一個固定利率（包括固定SOFR參考利率），並且（A）該基準的任何期限未在由行政代理人（在大部分貸方的合理指導下行事）選擇的屏幕或其他定期發布此利率的信息服務上顯示，或（B）該基準的管理人或該基準的監管機構已經公開聲明或發布了有關宣布該基準的任何期限不代表性或不符合或不合於IOSCO金融基準原則，那麼行政代理人（在大部分貸方的合理指導下行事）可以修改“利息期”的定義（或任何類似或類似的定義）以在該時段之後為任何基準設置移除此不可用、非代表性、不符合或不符合的期限，並且（ii）如果根據上述（i）條款被移除的期限（A）後來在屏幕或信息服務上顯示為基準（包括基準替代方案）或（B）沒有，或不再，受到該基準（包括基準替代方案）的宣布不具代表性或不符合或不符合IOSCO金融基準原則的影響，那麼行政代理人（在大部分貸方的指導下）可以修改“利息期”的定義以在該時段之後為所有基準設定恢復先前被移除的期限。任何“利息期”的修改將立即通知借款人（但在該修改被採納後不得晚於兩（2）個業務日內通知）。計息期限任何“利息期”的修改將立即通知借款人（但在任何此類修改被採納後不得晚於兩（2）個業務日）。

(e)           基準利率無法使用期間根據借款人接獲基準利率不可用期的通知後，借款人可以撤銷任何待辦的借款請求，或是在任何基準利率不可用期間進行的借款或貸款續借請求；如果未能做到以上的撤銷，借款人將被視為將任何此類請求轉換為對ABR貸款的請求。在基準利率不可用期間或當當前基準的期限不是可用期限時，不會使用基於當前基準或該基準期限的ABR元件，用於任何ABR的計算。

(f)            儘管本文件或其他任何貸款文件中有不同之處，管理代理人無需承擔 任何義務（i）監控、判斷或驗證Term SOFR（或任何其他適用的基準利率）之不可用或停止， 或是否已發生，或何時已發生，或向本協議或任何其他貸款文件之其他方提出通知有關任何基準過渡事件或有關事宜， （ii）選擇、判定或指定任何基準替換或符合性更改，或任何其他後繼基準指數或替代基準指數，或關於指定該利率的任何條件是否已獲滿足， 或（iii）選擇、確定或指定任何替換或後繼指數的修飾因子。

(g)           行政代理機構不應對無法、失敗或延遲履行本協議或任何其他貸款文件中的任何職責承擔責任，因其所述的Term SOFR（或其他適用的基準利率）不可用且沒有指定的替代基準，包括因本協議或任何其他貸款文件的任何其他方（包括但不限於借款人或貸款人）無法、延遲、錯誤或不準確而無法提供根據本協議或任何其他貸款文件條款所要求或所預期的任何指示、指令、通知或資訊，並合理地需要履行該職責。

(h)           行政代理人不得受任何修改或補充同意或後綴（包括任何相關更改）的拘束，該等修改或補充會增加或實質上改變或影響行政代理人的職責、義務或責任（包括反對或擴大酌情權力），或減少、取消、限制或以其他方式改變行政代理人的任何權利、特權或保護，或以行政代理人獨立判斷的情況下，否則會對行政代理人造成實質和不利影響，未取得行政代理人明確書面同意。

第2.12節。     比例分配 治療；支付(a) 貸款的每次借款將根據購貸款。 按比例的利益 根據貸款人的承諾；借款人就貸款本金和利息以及其中所列費用的每次支付（包括每次預付款）應根據 2.05(b)部分 應進行 按比例的利益 根據各自持有的貸款機構的未償本金金額，支付或預付給任何貸款機構的款項，除了在處理索賠時。 第2.13節, 2.14, 2.15 或 2.16.

(b)           所有款項（包括預付款）的本金、利息以及條款中設定的費用， 以美元支付，即時可用資金，不得扣除、抵銷或反索， 匯入管理代理人的帳戶（或管理代理人指定的其他帳戶）， 不得遲於上午11:00（紐約時間）支付應付款項的截止日期（支付截止日期當天11:00 a.m.後支付的款項視為在隔日業務日支付， 並且任何適用的利息或費用將繼續累積）。 第2.05節， 所有其他根據本協議應支付的款項必須以美元支付，即時可用資金， 不得扣除、抵銷或反索，匯入管理代理人的帳戶（或管理代理人指定的其他帳戶）， 不得遲於上午11:00（紐約時間）支付應付款項的截止日期（支付截止日期當天11:00 a.m.後支付的款項視為在隔日業務日支付， 並且任何適用的利息或費用將繼續累積）。

(c)            借款人須根據 比例 這個要求 第二十二節，在製作每個時 根據本條款支付任何貸款人帳戶，指明給行政代理人（該代理將通知預期的收款人） 其中）在本文下的借款人應繳付的金額，並適用於該等付款（以及在借款人的情況下） 未如此指明，或如果違約事件發生並持續進行，管理代理人應派發該等付款 向貸款人以像多數貸款人一樣的方式申請，但須符合條件 比例 這個要求 部分 2.12，確定適當）。行政代理人須在收到該等款項後立即將該等付款分配給貸款人 以美元計算。

(d)           根據本協議，管理代理收到的每筆款項，應及時支付給該貸方，以美元支付，以便支付給該貸方的適用貸款辦事處。

(e)            如在任何時候，管理代理收到的且可用的資金金額不足，無法足額支付所有本金、利息、費用和其他應付款項，該資金將適用於以下方式： 首先，支付到時作為管理代理應支付的任何款項（ii） 第二，支付應在此處到期且應支付的利息，在符合相應應收利息金額的當事方間按比例劃分按量支付（iii） 第三方，支付應在此處到期且應支付的費用，在符合相應應收費用金額的當事方間按比例劃分支付（iv） 第四，以便支付根據此處到期並應付的本金，按各方應有的本金量比例分配給相應的各方，並（五） 第五，支付給借款人或其他合法有權接收或由借款人指示的人。，以便支付此處到期並應付的其他款項，按照此等其他款項到期並應付的金額比例分配給相應的各方。

(f)            除非另有規定，若根據本協議應於非業務日到期支付任何款項，該支付將延長至下一個連續的業務日（除非該延長的結果將導致將該支付延長至另一個日歷月份，在這種情況下該支付應於前一個業務日支付），並且將就任何因此延長而延長的本金支付期間支付利息。

(g)           本利息和承諾費將按照360天一年的計算基礎以及發生於應支付期間內的實際天數計算（包括第一天但不包括最後一天）。

(h)           除非行政代理人已收到任何貸款人（即“貸款人”）事前以書面通知的通知，在支付人應將貸款款項支付給行政代理人之日之前（此處稱為“支付日”）通知該貸款人不會進行所需付款（該通知或未發出通知將無法解除貸款人在其有其他責任的情況下其在此應履行的義務），行政代理人可以（但不一定）假定支付人正在將所需付款提供給行政代理人，並依據該假定向借款人提供相應的金額。如果截至該日期所需時間未將該金額提供給行政代理人，則支付人應根據要求支付給行政代理人，並支付相應利息，利息率等於行政代理人指定的其在該金額的資金成本的利率，直至該金額提供給行政代理人為止。行政代理人向支付人提交的有關根據本協議欠款的任何金額的證明在没有明顯錯誤的情況下是具有決定性的。付款人）之前，到期日付款給行政代理人其擬通過該等貸款人在此項下提供的貸款款項的收益（此類支付在此處稱為“支付”）的日期前，除非行政代理人已收到任何貸款人的書面通知需要付款），否則（此類通知或其缺席將不會釋放貸款人沒有義務進行本訂約項下的必要付款，如果它在其他情況下有責任）行政代理人可以（但無義務）假設支付人正在向行政代理人提供所需付款，並且在依賴此假設的情況下，向借款人提供相應金額。如果在該日期所需時間內未將該金額提供給行政代理人，則支付人應於要求時支付給行政代理人該金額及利息，利率等於行政代理人指定的其資金成本的利率，直至該金額提供給行政代理人。行政代理人向任何支付人提交的有關根據本 第2.12(h)條款 協議欠款的任何金額的證明在沒有明顯錯誤的情況下是決定性的。

(i)            若任何貸款人未能按本協議進行其應進行的貸款，則不得解除其他貸款人根據本協議應進行貸款的義務，也不得讓其他任何貸款人對於其他貸款人未能按本協議進行貸款負責。

第2.13節。     非法性儘管本協議書其他條款，但若在此之後，主管政府機關對任何法律要求或該等要求的解釋或適用作出採納或變更，使任何貸款人按照本協議書和本票據所規定的方式提供或維持其貸款成為違法，該貸款人應向行政代理人和借款人發出通知，該通知應合理詳細描述該等法律要求的相關條款。接著(a) 該貸款人的承諾應立即暫停，直至該貸款人通知行政代理人和借款人導致該暫停的情況不再存在；並且 (b) 若該法律要求規定如此，借款人應于收到該通知後的第五個業務日或之前返還該貸款人當時擁有的所有未到期欠款和利息的金額，以及根據該預付款項適用於該預付款項的任何金額。 第2.16條 （除非依據第 2.17 條所採取的行動使得該預付款不再必要）； 第 2.17 條 使得該預付款不再必要）； 然而，本協議不限制受限制方從招聘或聘用該公司或購買者在至少六個月前終止雇傭的任何此類員工；且, 如果對於該貸款人在適用利息期限的最後一天仍然合法持有其貸款，則應在該日期支付該款項。

第二十四節     成本增加。(a) 如在本條例之日後，法律規定或一般法律規定採取或有任何更改 有關政府機關的適用解釋或應用，或任何貸款人遵守任何要求 或任何中央銀行或其他主管政府機關之後發出的指示（無論是否具有法律效力） 至本條款日期以及到期日或之前（a」法律變更」) (i) 須規定任何貸款人 對於本協議、任何債券或其他貸款文件或任何貸款有關的任何形式的稅款 它，或更改向該等貸款人的付款稅基礎（除（x）(A) 賠償稅金，(B) 稅款除外 「排除稅」定義的 (b) 至 (d) 條款及 (C) 關聯所得稅和 (y) 的變更中所述 該等貸款人或其適用貸款辦事處的整體淨收入稅率），(ii) 須徵收、修改或持有 適用於存款所持有的資產的任何儲備金、特別存款、供款、強制貸款或類似規定 或任何其他資金取得資金或其他資金獲得的抵押金、貸款或其他貸款延長或其他貸款方面的其他負債 由該等貸款人的適用貸款辦事處，或 (iii) 應對該貸款人施加任何其他條件、成本或費用 （除稅金外），以及上述任何一項結果是增加該貸款人的成本，以該等貸款人的金額增加 合理地認為作出或維持其貸款，或減少根據本條款的任何應收款額，以誠信行為具有重要性 就此而言，在任何這種情況下，借款人應該貸款人的要求在最後一天向該貸款人支付該貸款人 該貸款人提出要求的利息期，以及補償該貸款人所需的額外金額 因此增加成本或減少應收款額。儘管本文有相反的內容，(x) 道德-弗蘭克牆 街道改革和消費者保護法以及其根據或發出的所有要求，規則，指引或指令 不論生效或採納的日期如何，均視為已在本條文日期後引入或採納，並須 構成法律變更及 (y) 由國際結算銀行公布的所有要求、規則、指引或指示， 巴塞爾銀行監督委員會（或任何繼任何或類似機構）或美國或外國監管機構， 根據「巴塞爾 III」的每種情況下，均視為已在本條例之日期後引入或採用，無論 由於生效或通過的日期，並構成法律變更。

(b)           若任何貸方確定發生與資本或流動性充足性有關的法律變更，導致其本金或流動性的報酬率降低，或導致任何管理該貸方的法人的本金或流動性，因其根據本文擔保或其放款而降至低於該貸方或該法人在不存在該法律變更情況下本可實現（考慮到該貸方或該法人有關資本或流動性充足性政策）被該貸方認為真誠有效、有重大影響的金額，則借款人應於其申請補償之利息期限的最後一日支付給該貸方進行補償的必要額外金額以彌補該貸方的此種降低。

(c)            每位貸方將及時通知借款人和行政代理關於任何此類法律變動，使該貸方有資格根據此得到補償。 第2.14節。在根據本第(c)款向借款人和行政代理發出此類通知之前，該貸方應採取所有所需的行動。 第2.15節。聲明，該聲明表明任何聲稱據此獲得補償的貸方的證書 第2.14節，列明應根據本支付給該貸方的額外金額並提供有關該等金額的決定所使用的假設的合理詳情（僅限於根據第最後一段描述的法律變動要求支付的情況。2.14(a)條款 。2.14(a)條款最後一段所述之法律變動之要求支付時，專屬地案。，有關於該貸方通常要求在此種情況下索償的一份聲明，並且計算此類金額的基礎應該在無明顯錯誤的情況下成為其原始證據。

(d)           借款人在此所載的義務應在本協議終止後一年的期間內持續存在，以及在貸款文件下所應支付的貸款、以及所有其他應支付的款項。 第2.14節 應在本協議終止後的一年內，與這份協議和本票及貸款文件下應支付的所有貸款和其他應付款項的支付後持續存在。

第2.15節。     稅收.

(a)           根據本條款5.01(C)(i)(3)(a)(I)，在確定任何權利、期權或認股權是否使普通股持有人能以每股低於普通股上市最後報價價格的價格訂閱或購買普通股，並在確定行使該等權利、期權或認股權所需支付的總價時，將考慮到公司為該等權利、期權或認股權所收到的任何考慮，以及行使其權利時需支付的任何金額，如果該等考慮的價值不是現金，則由公司以誠信和商業上合理的方式決定其價值。 第2.15條款在此，“適用法律”一詞包括FATCA。

(b)           任何貸款人根據任何貸款文件下的任何義務而作出的付款，均不得扣除 或對任何稅金進行預扣，除法律要求外。如有適用法律（根據公司的誠信判決定） 適用的代扣代理人）要求代理從任何此類付款中扣除或預扣任何稅款，然後 適用的代扣代理有權作出該等扣除或預扣，並及時支付所扣除的全額金額 或根據適用法律向相關政府機關預扣，如果該稅是賠償稅，則 須視需要增加適用貸款人應付的金額，以便在扣除或預扣後 已支付賠償稅款（包括適用於根據本條款支付的額外金額的扣除和預扣稅款） 部分 2.15) 適用的貸款人（或，如果為行政代理人自身付款，則是行政代理人） 代理人）收到一筆金額相等於如果沒有進行賠償稅款扣除或預扣，將獲得的金額。

(c)           借款方應按照適用法律及選擇權的規定，及時支付給相關政府機構，或根據管理代理人的選擇，及時對其支付其他稅款進行償還。

(d)           貸款方須於要求後 10 天內，共同分別向每位收款人賠償全額賠償 任何賠償稅款的金額（包括對根據本條款應付的金額徵收或承擔的賠償稅金額）的金額 第二十五節) 由該收款人支付或應付，或要求從該收款人的付款中扣除或扣除 以及任何因此或與其相關而產生的任何合理和文件的費用，無論該等賠償稅是否為 由相關政府機關正確或法律規定或作出聲明。有關該等付款金額的證明 或由貸款人（副本給行政代理人）或由行政代理人交付給借款人的責任 本身或代表貸款人，應確定無明顯錯誤。為避免任何疑問，任何貸款方不得 必須根據此支付任何金額 第 2.15 (d) 節 有關貸款方支付或償還的其他稅金 根據 第 2.15 (c) 節.

(e)           每位貸款人應分別在要求後的10天內賠償行政代理人，就（i）屬於該貸款人的任何所賠償稅項（但僅限於借款人尚未賠償行政代理人有關所賠償稅項並且不影響借款人的相應義務），（ii）因該貸款人未遵守與維護參與者名冊有關的條款而導致的任何稅項，以及（iii）屬於該貸款人的任何豁免稅項，無論這些稅項是否為相應政府當局正確或合法地徵收或主張，且有關任何貸款文件，以及由此而生或相關的任何合理費用或責任，由行政代理人在此期間支付或已支付，任何一位貸款人接收到行政代理人關於該付款或負債金額的證書，除非有明顯錯誤，否則該證書將具有最終確定性。每位貸款人特此授權行政代理人在任何時候抵銷並應用從任何其他來源向該貸款人支付的任何貸款文件或在其他情況下應支付給貸款人的所有款項中的任何款項以抵銷行政代理人根據本款（e）欠行政代理人的任何款項。 第9.06(b)條 關於維護參與者登記的規定，每個貸款人應在行政代理人支付任何貸款文件中因與此相關而支付的或已支付的任何稅項或任何基於此而產生或涉及的合理費用，不論這些稅項是否被相應政府當局正確合法的徵收或主張，每位貸款人應在要求後的10天內，就（i）屬於該貸款人的任何所賠償稅項賠償行政代理人（但僅在借款人尚未賠償行政代理人有關所賠償稅項且不限制借款人的相應義務），（ii）由於該貸款人未遵守有關維護參與者登記的規定而產生的任何稅項，以及（iii）屬於該貸款人的任何被排除稅項，支付或由行政代理人支付，

(f)            在任何貸款方根據本合同支付稅款給政府當局後，該貸款方應盡快將由該政府當局發出的收據的原件或副本（由政府當局發出的證明這項支付的文件複本或其他其他支付證據，足以讓代理行（代表大多數貸款人）覺得合理。 第2.15節在任何貸款方根據本合同支付稅款給政府當局後，該貸款方應盡快將由該政府當局發出的收據的原件或副本（由政府當局發出的證明這項支付的文件複本或其他其他支付證據，足以讓代理行（代表大多數貸款人）覺得合理。

(g)           (i) 凡是有权根据任何贷款文件项下支付的扣缴税收豁免或减免的貸款人，應在借款人或行政代理合理要求的時間，向借款人和行政代理提交經合理要求的備妥填寫和執行的文件，以使該支付能夠在不扣稅或以較低稅率扣稅的情況下進行。此外，如果借款人或行政代理合理要求，任何貸款人均應提交適用法律所規定或借款人或行政代理要求提交的其他文件，以使借款人或行政代理能夠判斷該貸款人是否受到扣繳或資訊報告要求的約束。儘管前兩句話中有任何與其相反的情況，但是除了在本條的(g)(ii)(A)和(ii)(D)之項下訂明的文件除外，對於填寫、執行和提交此類文件的（其他文件），借款人或行政代理不會要求如果貸款人合理判斷此類填寫、執行或提交將使該貸款人面對任何重大未獲補償的成本或費用，或將嚴重損害該貸款人的法律或商業立場，則無需執行。 (g)(ii)(A), （ii)(B） 和 (ii)(D) 本條)

(ii) 在不限制前述一般情況的情況下：(A) 任何是美國人的貸方應於在本協議下成為貸方的日期或之前（並在借款人或行政代理合理要求後不時），向借款人和行政代理交付兩份已簽署的IRS表格W-9的副本，證明該貸方免於美國聯邦備份扣繳稅款：

(B) 若任何外國貸方在法律上有資格這樣做，應於該外國貸方成為本協議下的貸方之日或之前（並根據法律規定或借款人或行政代理合理要求隨時提供），交付借款人和行政代理以下適用的文件：（a）對於聲稱有權利根據美國參加的所得稅協定獲得利益的外國貸方，（x）關於任何借款文件下的支付的利息，提供兩份已簽署的IRS表格W-8BEN-E或IRS表格W-8BEN，確立根據該稅收協定的“利息”條款免除或減免美國聯邦源泉稅的豁免，以及（y）關於任何借款文件下的其他適用支付，提供兩份已簽署的IRS表格W-8BEN-E或IRS表格W-8BEN，確立根據該稅收協定的“企業利潤”或“其他收入”條款免除或減免美國聯邦源泉稅； （b）兩份已簽署的IRS表格W-8ECI； （c）對於聲稱根據《稅法》881（c）節投資組合利息豁免受益的外國貸方，（x）提供兩份實質上符合形式的證書，證明該外國貸方不符合《稅法》881(c)(3)(A)條款中“銀行”、“10%股東”或《稅法》881(c)(3)(C)條款中描述的“受控外國公司”的含義，並且任何借款文件的支付未與外國貸方的開展美國業務有實質關聯（一個“業務”） 和（y）兩份已簽署的IRS表格W-8BEN-E或IRS表格W-8BEN，適用； （d）就外國貸方非有利受益人（例如，外國貸方為合夥企業或參與貸方）的程度而言，提供兩份已簽署的IRS表格W-8IMY，附帶IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN-E或IRS表格W-8BEN，適用，以及實質上符合形式的美國稅務合規證書。 展示C-1 為了證明外國貸方符合《稅法》881(c)(3)(A)條款的“銀行”、“10%股東”或《稅法》881(c)(3)(C)條款中描述的“受控外國企業”，並且任何貸款文件的支付不與外國貸方從事美國商業交易有實質關聯（一個“業務”）的，外國貸方應交付兩份適用的文件美國稅務合規證明或者，就外國貸方不是實際受益人（例如，外國貸方為合夥企業或參與貸方的情況），提供兩份已簽署的IRS表格W-8IMY，附有IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN-E或IRS表格W-8BEN，適用，以及實質上符合形式的美國稅務合規證書 展示C-2 或 附件 C-3， IRS W-9表格，以及/或其他適用的受益所有人認證文件；假如外國貸方是合夥企業（並非參與貸方），而外國貸方的一名以上直接或間接合夥人主張投資組合利息豁免，該外國貸方得提供一份內容基本與U.S.稅務合規證書相符的證明書，代表該直接或間接合夥人〔即合夥人或合夥人〕 附件 C-4 代表這些直接或間接合夥人

(C) 任何外國貸方，在法律允許的情況下，應在該外國貸方成為本協議下的貸方之前或之前（並且在借款人或行政代理要求的合理數量的副本）交付給借款人和行政代理，從時間到時間，以及時間允許，此外，在借款人或行政代理的合理要求下，搭配著了為豁免或減少美國聯邦源泉稅的依據而訂明的其他任何執行表格的副本，完整填寫，再附上適用法律所規定要求的其他文件，以讓借款人或行政代理能夠判斷應該進行的扣繳或抵免。

（D）如果根據任何貸款文件向貸方支付款項將受限於FATCA強加的美國聯邦扣繳稅，如果該貸方未能遵守FATCA的適用報告要求（包括適用法典第1471(b)或1472(b)條款），則該貸方應按法律要求的時間或Borrower或Administrative Agent合理要求的時間，向Borrower和Administrative Agent提供由適用法律指定的文件（包括法典第1471(b)(3)(C)(i)條款所指定的文件）和由Borrower或Administrative Agent合理要求的附加文件，以便Borrower和Administrative Agent遵守FATCA下的義務，以判斷該貸方是否履行了FATCA下的貸方義務，並確定是否需要從該付款中扣減和代扣任何金額。僅為本條款（D）之目的，“FATCA”應包括在本協議日期之後對FATCA所作的任何修訂。

每位貸款人同意，如果其先前提供的任何文件過期、變得過時或在任何方面不準確，則應立即更新該文件或立即書面通知借款人和行政代理有關其合法無資格這樣做。

每位貸方特此授權行政代理人將貸方提供給行政代理人根據此文件之任何文件交付予借款人和任何接任的行政代理人。 第2.15（g）條款。儘管本協議中的任何相反規定， 第2.15條款貸方無需根據此文件交付任何文件。 第2.15（g）條款 該等貸方不符合法律資格交付文件。

(h)           若任何一方依其善意行使之唯一酌情權，認定其已收到任何稅款的退款，並且根據本協議得到補償，則應支付給補償方等於該退款金額 (但僅限於根據本協議支付的補償金額所涉及的稅款，扣除補償方及承受方的所有實際支出（包括稅款）並且不帶利潤（但不包括任何有關政府當局支付的利潤）的淨額)。 第2.15條款 ，應支付補償方等於該退款金額的金額（但僅限於根據本協議支付的額外金額，扣除補償方就導致該退款的稅款所作的補償支付，扣除補償方及其承受方的所有實際支出（包括稅款），不帶利息（但不包括任何有關政府當局支付的利息）的淨額）。 第2.15條款），應支付給補償方等於該退款金額的金額（但僅限於根據本協議支付的補償金額所涉及的稅款，扣除補償方及承受方的所有實際支出（包括稅款）並且不帶利潤（但不包括任何有關政府當局支付的利潤）的淨額）。 第2.15條款 對於導致該退款的稅款一旦補償方實際支出（包括稅款）的淨額中扣除補償方根據本協議所作的補償金額所涉及的所有外包開支時，補償方應就補償額支付的金額向補償方自行支付（但不包括任何有關政府機構對該退款支付的利息）淨額）。

(i)             每個方的義務在這所提起的情況下都將繼續存在。 第2.15條款 應收管理代理人辭職或被替換、任何貸款人轉讓權利或被替換、承諾終止以及在任何貸款文件下償還、滿足或解除所有義務後，每方的義務將繼續存在。

第2.16節。     賠償保障借款人同意賠償每位貸款人或管理代理人，並持有每位貸款人或管理代理人免於任何損失或已記錄開支，此開支為資金調整成本或資金再配置成本的性質（但不包括保證金損失），經合理通知後，該貸款人可能基於以下情況而遭受或產生損失：(a) 借款人在相應的借款日期未能履行借款，並在根據本協議規定發出同意的通知後發生違約，(b) 借款人在根據本協議通知後未能履行任何預付款項的違約，(c) 於非利息期限的最後一天進行任何貸款預付款，或(d) 借款人在任何貸款的本金或利息到期時未能按時支付。 提供 在此(a)、(b)和(c)款的情況下，該貸款人或管理代理人應向借款人交付合理詳細列明此類損失或開支金額的證書，在缺乏明顯錯誤時，該證書將構成證據。 根據事實的初步證據，會員登記冊被視為股份的有效持有憑證。 借款人在本協議中所含的責任， 第2.16條 在本協議終止後仍然有效 並支付應付於貸款文件下的擔保票據和所有其他金額，以及行政代理辭職或被免除。為避免疑慮， 第2.15條款 應適用於稅項。

第2.17節。     適用貸款機構的更改；轉讓；申報每位貸款人同意，如果其對<span> 控制項 </span> <span> 其他 </span> 進行任何支付要求。 <span> 第2.14條 或 2.15 （a）在借款人的要求下，只要該努力<span> 對其構成不利條件，且經其自行決定，將指定一個不同的適用貸款辦事處，如果指定此舉會削減或消除借款人需支付<span> 控制項 </span> 下的款項。 第2.14條或 2.15或會消除或減少其所述之任何採納或更改的影響。 第2.13節；(b) 根據借款人的要求，該貸款人已拒絕或無法按照本控制項(a)指定不同的放款辦事處； 第2.17條 或該貸款人是一位違約貸款人，該貸款人將根據其控制項，將其貸款分配給借款人指定的一位或多位受讓人（不包括該貸款人的聯屬公司或根據 第9.06條，不得是根據適用的受讓人指定的任何人（彙不得是該貸款人的聯屬公司或任何 第9.06（c）條款），假設該貸方或違約貸方（如適用）在該轉讓日期收到金額，該金額等同於轉讓給該轉讓貸方或違約貸方（如適用）的金額，如果該轉讓是對該貸方或違約貸方的貸款進行全數預付，根據 第2.07條 且（c）在引發 控制項 操作的事件情況下 第2.13節, 2.14 或 2.15，在借款人的請求下，該貸方將提交借款人合理請求的任何證書或文件，或採取其他合理行動，受到 第2.15（g）條款，如果進行此類申報或採取此類行動將避免或減輕該事件的後果， 提供 在其合理判斷中，此等申報對該貸方並不為過高負擔。 提供 若貸方因執行前述(a)、(b) 及 (c) 款所述行動而產生任何合理並經紀外支出，借款方應在要求時加以償還。本 第2.17條 不得影響或延遲任何貸方或借款方之義務，或任何貸方或借款方根據授權條款 第2.13節, 2.14 或 2.15.

第2.18章。     違約銀行. 儘管本協議中的任何條款相悖，若任何放款人成為違約放款人，則只要該違約放款人為違約放款人，本協議項下支付予該違約放款人的任何金額（無論是基本款、利息、費用或其他，包括本應支付予該違約放款人的任何金額　根據 第9.07條），除了由受讓人根據 第 2.17 條 支付給該違約放款人的任何金額，應按照以下方式使用（a） 首先，用於支付該違約貸款人根據本協議應支付的任何款項， 第二，用於資助任何貸款，其違約貸款人未能按照本協議要求資助其應支付部分， 第三方，由借款人在沒有違約事件存在時，按照借款人的要求，作為存款賬戶中的現金擔保，用於未來違約貸款人根據本協議的資金義務，第四, 按比例的利益，用於支付因借款人或貸款人根據本協議對該違約貸款人取得的具有管轄權的法院判決而應支付的任何金額，因該違約貸款人違反本協議的義務導致借款人或貸款人對其提起訴訟， 第五，支付給借款人或其他合法有權接收或由借款人指示的人。，向該違約貸方或根據有管轄權的法院指示的方式支付。根據本 Section 2.18 條款下對違約貸方的權利和救濟，除了本貸方、行政代理人和非違約貸方可能針對該違約貸方擁有的 其他 權利和救濟外，本 第2.18节 項安排在本協議下皆為被允許，即使有抵押權的限制或按比例分攤條款或 其他 方面的限制。按比例 分享條款或 其他 。

文章 第三條

陳述與保證

每個貸款方共同及各自（除非任何陳述或擔保僅提及借款方或保證人，此種情況下，該陳述和擔保將由適用的貸款方作出），向管理代理人及每位貸款人陳述並擔保：

第3.01節。     基本報表(a) 借款人截至2023年12月31日之合併資產負債表，以及相關的合併收益表、合併綜合收益表、合併權益表和合併現金流量表，由Deloitte＆Co. S.A.審核，復本已提供給貸方，所有報告合理地呈現借款人在該日期的合併財務狀況，以及截至該日期結束的合併業務運作、股東權益變動和財務狀況變化。

(b)           借款人的未經核數的合併資產負債表及相關合併收入表、合併綜合收益表、合併權益變動表和合併現金流量表截至2024年6月30日的財務季度，就借款人截至該日期的合併財務狀況以及其營運結果、股東權益變動和財務地位的覆蓋期間所作的正確性，在所有重要方面而言，只要無腳註且未經正常年終稽核調整。

(c)           所有基本報表，包括相關的附表和附註，均按照在涉及期間內一貫應用的GAAP準備。

(d)           在上述最新基本報表日期前，任何貸款方或任何借款人的重要子公司，並無任何重大擔保義務、附帶負債、或稅務負債，亦無任何長期租約或不見於前述基本報表或附注的飛凡轉遞或長期承諾。

第3.02節。     無變化自2023年12月31日以來，借款人及其全部子公司的業務、控制項（財務或其他方面）、運營、績效、資產或前景未發生重大不利變化。

第3.03節。     公司存續；資產；遵守法律每位貸款方和每位重要子公司均依據其成立地或設立地的法律，合法組織，有效存續且（在適用於該司法管轄區的情況下）良好地存在。每位貸款方和其各重要子公司(a) 擁有進行目前從事的業務所需的所有重要權利、特許權、特許、批准、執照和特許項目，(b) 擁有其不動產的完整和市場通證標題權，或者擁有有效的租賃權益，並擁有其其他財產的完整標題權，或者有效的租賃權益，除非缺乏任何此類標題或租賃權益不會對其造成實質不利影響，(c) 擁有公司權力和權限，以及擁有擁有和經營其財產的合法權利，租賃其作為租賃人經營的財產，並從事其當前從事的業務，(d) 符合法律要求，除了可能無法合理預期會對其造成實質不利影響的任何不符合。

第3.04節。     公司權力；授權；可強制履行的義務（a）借款方中的每個公司都有公司權力和法律權利，以製作、交付和履行其為之締結的貸款文件並且，僅就借款人而言，根據本文條款借款，並已採取所有必要的公司行動來授權根據本條款和條件籌措資金，攷慮到貸款文件的執行、交付和履行以及按照貸款文件可支付的所有款項以美元匯款。

(b)           在此借款或貸款文件的執行、簽署、履行、有效性或可執行性方面，並未要求獲得或經由或涉及政府機關或其他人者的同意、授權、批准、申報、通知或其他行為，除非已獲得並且具有完整的效力。

(c)           本協議已經，並且每個借款日期時期，應付票據將已得適當的執行並且交付代表借款人。

(d)           本協議構成，並在適用時，每個票據在每個借款日期經為價值交付時將構成，每個貸款方當事人的法定、有效和具約束力義務，根據其條款對該貸款方可強制履行，但可能受適用破產、破產、重組、中止或類似影響債權人權利執行的法律和一般公平原則限制。 quiebra, concurso mercantil，重組，暫緩或類似影響普遍債權人權利執行的法律以及一般公平原則（無論是否尋求在衡平法律程序或法律程序中實施）。

第3.05節。     無法律限制每位貸款方向代理人和每位貸款人聲明並保證，貸款文件的簽署、交付和履行，本貸款項目的融資以及其所取得的款項使用（如適用於該貸款方）不會違反該貸款方的組織或治理文件、任何法律規定，或任何重要協議、文件或其他承諾，該貸款方作為一方或依其所屬而受約束，或導致或要求根據前述任何法律規定或協議、文件或承諾在其任何財產上設立或加諸任何留置權。

第3.06節。     無重大訴訟除了借款人最近向SEC提交的第10-k表格所描述的情況外，借款人或其知識範圍內對於任何貸款方或其重要子公司或其財產的任何仲裁員或政府機構無任何正在進行或即將威脅的訴訟、調查或程序（a）與本協議、貸款文件或任何本協議所涉及的交易或（b）理應能夠對其產生重大不利影響的情況。

第3.07節。     無默認值任何貸款方或其重要子公司，(a)未違約或違反其責任的任何協議、工具或承諾，或(b)未違反任何法院、仲裁員或政府機構的任何命令、判決、法令或裁定，這在任何情況下，都可能合理預期產生重大不利影響。未發生違約或違約事件，亦不會源於適用的借款。

第3.08章。     稅收借款人及其重要子公司已提交或造成提交了所有必须提交的主要税务申报表，並支付了表明应缴付的所有税款或在其申报表上或对其或其任何财产之间的权力机关所作出的所有其他重要税款或对其或其任何财产征收的税款（除目前正在通过适当程序善意争议的任何金额并且具有符合GAAP（如适用）的足够准备金（或其他充分准备）的情况外，这些准备已经反映在借款人或其重要子公司的账簿上）。

第3.09節。     同等優先地位每個貸款方根據其是當事人的每份貸款文件的義務均構成該貸款方的直接、優先、無擔保和無次要債務，在現行法律下將至少與所有其他該貸款方因任何該貸款方的任何債務而產生的直接、優先、無擔保和無次要債務（除了法律規定擁有優先權的債務）相同（在支付優先順序上）。pari passu （在支付優先順序上）至少與因任何貸款方的任何債務而產生的該貸款方的所有其他直接、優先、無擔保和無次要債務同等，但不包括因法律規定的優先權有優先權的債務，該債務將享有比行政代理人和貸款人的債權優先權。

第3.10節。     資訊沒有任何已向管理代理人、任何貸方或前述當事人的代表或代理人通過貸款方面提供的信息，涉及本合約的交易中，包含任何重大事實的不實陳述或遺漏陳述重要事實以使其中所做的陳述不具誤導性。

第3.11節。     豁免；強制執行. (a) 根據其組建或設立所在地的法律，每位貸款方都受私營商業法律的約束，並就貸款文件的簽署、交付和履行適用訴訟程序，他們和他們的財產均無豁免權免受任何法院的管轄，抵銷或任何可能在其設立地的法院提起的法律程序（無論是服務通知、通知前扣押、判決前扣押、協助執行前扣押、執行或其他）。

(b)           本協議符合各貸款方設立或註冊法律管轄區的法律形式，以便對相關貸款方執行并執行。如果本協議規定以該法律為法律依據，則在該法律下，將構成適用貸款方的法律、有效且有約束力的義務，可根據其條款執行。不需要確保在每個貸款方設立或註冊法律管轄區中，本協議或相應的本票的合法性、有效性、執行力或可作為證據，在任何情況下需向任何政府當局提交、記錄或登記，或對任何此類文件加蓋任何印花稅、註冊稅或類似交易稅，但是為了使本協議或相關的本票可以在墨西哥、巴西、哥倫比亞、智利和阿根廷的法院訴訟中作為證據，這些文件需由法院批准的翻譯人員進行西班牙語或葡萄牙語的翻譯，並且必須在被告就翻譯準確性發表意見後經該法院批准，隨後的訴訟將根據翻譯文件進行。

第3.12節。     投資公司法案。任何貸款方均無需根據1940年修訂的《投資公司法案》的要求註冊為“投資公司”

第3.13節。     受影響金融機構沒有任何貸款方是受影響的金融機構。

第3.14節。     償債能力貸款方及其子公司作為整體，在考慮進行每筆借款和利用款項後，將是資不抵債。

第3.15節。     環保母基合規性. 就環保母基事項而言，借款方或其子公司，或其財產或收入，並不存在與本協議或任何其他貸款文件有關的訴訟、爭議或調查，或者根據最佳知識，借款方知悉的或可能發生、威脅或籌劃中的訴訟、爭議或調查，可以是在法律、在衡平法、仲裁或任何政府當局面前，由借款方或其子公司提起或被提起，或針對他們的財產或收入，這些事項個別地或總體上，可能合理地預期對本協議或任何其他貸款文件產生重大不利影響。

第3.16節。     ERISA事件未發生或有理由預期，如與所有可能發生責任的其他事件合併考慮，其可能合理預期導致對物質不利影響的任何ERISA事件。 根據用於《會計標準宗題第715-30號》目的的假設，每個計畫下的所有積累效益負債的現值（截至最近反映該金額的基本報表之日期）， 未超過一個金額，支付該金額如可能導致對物質不利影響，且所有未完全資助計畫的積累效益負債的現值（根據用於《會計標準宗題第715-30號》目的的假設）， 截至最近反映該金額的基本報表之日期，未超過一個金額，如支付則可能導致對物質不利影響。

第3.17節。     FCPA、制裁和反洗錢法律（a）貸款方及其子公司或其董事或高級管理人員，亦或據借款人最佳認知，代表貸款方或其子公司行事的任何代理人或員工，均沒有直接或間接採取任何可能導致借款人違反1977年修訂版外國腐敗行為法及其附則（以下簡稱為“腐敗行為法”），或英國2010年修訂版賄賂法及其附則（以下簡稱為“英國賄賂法”），任何其他適用反腐敗法律的行動（總稱為“FCPA”）， 英國賄賂法”）。行賄法”）、任何其他適用的反腐敗法律（統稱為“反貪污法律）或任何反洗錢法律， 借款人已實施並保持旨在促進繼續遵守反腐敗法律和反洗錢法律的政策和程序。

(b)           貸款方或其子公司及其董事或高級職員（i）不是受制裁人，（ii）沒有違反任何適用制裁法律，也不是任何行動或調查的對象，在任何制裁國家內。

(c)           借款人不得直接或間接使用本協議下所提供的貸款款項，以任何方式違反任何與本協議各方之間的制裁法律，或違反任何適用的反貪污法或反洗錢法。

第3.18節。     保證金規定借款人未參與且不會從事，主要或作為其重要業務之一，買入或持有保證金股票的業務，或提供用於買入或持有保證金股票之用途的信貸，也不會有任何借款項下的款項的部分用於買入或持有任何保證金股票。在每筆借款的款項應用後，借款人資產價值（僅限借款人，或借款人及其附屬公司的資產價值合併計算）的不超過25%將是保證金股票。

第3.19節。     受益擁有者認證截至（a）生效日期，借款人在本協議日期之前提交的所有受益擁有認證中包含的信息在各方面均屬真實準確，且（b） 在交付日期，根據交付的每份受益擁有認證中包含的信息均為真實且準確。 第5.17節 在各方面均為真實且準確。

文章 第四條

先決條件

第4.01节。     [預留]

第4.02節。     每筆借款每位貸款人在每個借款日期應該進行的貸款，受以下先決條件的約束：

(a)           行政代理應按照所提供的方式收到借款通知。 Section 2.06 並且每位貸款人應收到由借款人正式執行並交付的本票，金額等於該貸款人的貸款。

(b)           在本協議或根據本協議由借款人作出的每項陳述和保證，以及在任何時間由借款人或代表借款人根據本協議提供的任何證書內含的每項陳述和保證，均應在資料性方面屬實無誤（或在已資料性程度予以限制者方面應全部屬實無誤）於借款日期及借款日期的當日（無論該等陳述和保證作出時及借款日期當日（以在該借款日期上進行貸款和所得款項的運用的效果產生之前及之後），但在陳述和保證明確涉及較早日期時除外；

(c)            在借款日或立即在該日期要求提供的貸款生效後，未發生並持續任何違約默示或違約事件；並

(d)           借款人支付所有記錄費用和行政代理人或任何貸方根據任何收費信函或本協議 應付的所有欠款費用及開支，包括各方當時應根據該收費信函或本協議而付的費用、成本及費用，包括各方法律顧問的費用、成本及開支。 第9.05(a)條;

所有文件提交在此之下（除了董事會或執行委員會根據提供的決議（或相應的公司行動）之外。 第4.03（b）（i）條款簽署人的組織文件（包括授予代理人的授權書，包括授予程序代理人的授權書）應以英文為主或附有英文翻譯； 提供 有關任何提交以其他語言提交的文件，行政代理人唯一的責任是將這些文件提供到平台上供貸款人使用，行政代理人不對該等文件負有任何責任。

提供借款通知構成借款人對所載條件的證明。 4.02(b)條款 已經實現（截至借款通知之日及，除非借款人在相關的借款日期之前通知行政代理人，截至該借款日）。

第4.03節。     重製生效條件。 信贷协议的修正和重签将自即日起对本文签署各方生效并具有强制执行力（该日期为“生效日期”），须符合以下各先决条件（由贷方裁定），除非贷方书面放弃：

(a)            執行協議管理代理人應收到本協議的正式執行副本（管理代理人所要求的份數），由貸款方、管理代理人和貸款人的授權負責人正當且有效地執行並交付。

(b)           機構文件證明書；授權。由董事會秘書或任何助理秘書執行的借款人證書，形式大致如下所示 展品 D 附載開會日期之有效日期，關於：

(c)            生效日期證書。貸款方之證書，其格式大致如 附件E 此處 生效日期，並由借款人之高級財務主管簽署，證明如下：

(d)           意見在生效日期，經濟援助代理和貸款人應收到針對經濟援助代理和每位貸款人的意見，並在生效日期以有形和實質上令貸款人合理滿意的形式之一的意見，由以下提供：

(e)            費用。借款人通過管理代理人支付管理代理人或任何貸方根據任何費用函或本協議目前到期且應付的所有已文件清點費用和開支，包括根據該等費用函或本協議目前到期且應付的所有開支，包括各方的律師費、成本和費用。 第9.05(a)條.

(f)            了解您的客戶。應提供文件以讓貸方和行政代理遵守各自的「了解您的客戶」程序，如行政代理或貸方書面合理要求的所有文件和其他資訊，至少在生效日期之前的十（10）個業務日期，有關借款人和保證人一致同意根據美國監管機構依適用反洗錢規則和法規要求的所有文件，包括但不限於《愛國者法案》和CDD規則。

(g)           基本報表。基本報表的副本所指是在 第3.01(a)條款中設置的陳述和保證 和 (b)，未在美國證券交易所或借款人的網頁上公開的範圍內。

(h)           預設到生效日期為止，未發生或持續任何違約情況；且

(i)            陳述與保證在本協議中的陳述與保證應當在實質上於生效日期屬實且正確（或在已經就實質性程度作過質的情況下於各方面屬實），好像是在該日期上作出，且除非有此等陳述與保證明確與更早日期有關之程度。

(j)            第三方同意书所有板塊在與貸款方Loan Parties制定和執行貸款文件Loan Documents以及構想的交易所需的所有政府授權、批准、許可和第三方同意（如有）均已獲得。

文章 V

協定

借貸各方特此同意，在承諾保持有效的情況下，任何貸款或本票的本金或利息仍未清償，或任何其他金額仍欠款予任何貸款人或貸款文件下的行政代理：

第5.01節。     基本報表只有借款人終止其向美國證券交易所(“SEC”)或任何繼承者或類似的政府機構的報告義務，或未能遵守借款人與SEC的任何義務時（且在借款人的網頁上不另外公開的情況下），借款人應向管理代理提供每位貸款人一份副本：

(i) 在任何情況下，但應在借款人每個財政年度結束後120天內提供，包括借款人及其附屬公司的年度經審計的合併資產負債表拷貝，截至該年結束的合併收入報表、合併綜合收入報表、合併權益報表和合併現金流量表，該資料應以對照形式呈現出上一年的數字，並附有具有國際聲譽的獨立會計師對其的無保留意見書;

(ii)一旦有可用資料，但在任何情況下不得遲於借款人每個財政年度的最初三個季度結束後60天，借款人及其子公司的未經審核合併資產負債表以及截至該季結束時的相關未經審核合併收入表、合併綜合收入表、合併權益表和合併現金流量表的部分財政年度至該季結束時的數字，分別以比較形式列示出上一個財政年度相應期間的數字，由借款人的一名負責人員簽署證明；

(b)           (i) 在可用時，但在保證人的每個財政年度結束後的180天內，提供每個保證人截至該年結束時的年度經過審計的資產負債表，以及相應的綜合收入合併報表、綜合收入合併報表、權益合併報表和現金流量合併報表，並在每種情況下以對比形式註明前一年的數字，並附上一位具有國際認可的獨立會計師對此的無保留意見（僅供明確，任何這樣的資產負債表、合併收入報表、綜合收入合併報表、權益報表和現金流量合併報表均可用其原始語言交付）；以及 (ii) 借款人應向行政代理提供任何貸款人可能合理要求的其他文件和財務及其他信息，而此等要求通過行政代理向借款人提出；

(c)            一旦實際可行，但在任何情況下，不得晚於根據上述第（a）段交付（或向證券交易委員會申報）基本報表後五（5）個業務日內，提供一份實質符合形式的證書。 F展品 (a “季度合規證明借款方的每位高級財務主管須在根據上述第（a）段交付（或向證券交易委員會申報）基本報表後的五（5）個業務日內，提供一份證明書，聲明該高級財務主管不知悉任何構成違約或違約事件的情況或事件，或者如有任何此類情況或事件存在，則需具體指明該情況或事件的性質，並據該高級財務主管所知，存在的期間及借款人已採取或拟採取有關措施，並聲明借款人在提供當時所提供的基本報表所涵蓋的季度或年度期間內符合第5.13條的要求（包括確立符合該要求所需的任何計算）。 在提供（或向證券交易委員會申報）基本報表的交付後（根據上述第（a）段），業務日不超過五（5）天，借款方的每位高級財務主管須提供一份類似形式的證書。 每位借款方高級財務主管均需在根據上述第（a）段交付（或向證券交易委員會申報）基本報表後的五（5）個業務日內，提供一份類似形式的證書，證明該高級財務主管不知悉任何構成違約或違約事件的情況或事件，或者如有任何此類情況或事件存在，則需具體指明該情況或事件的性質，並據該高級財務主管所知，存在的期間及借款人已採取或拟採取有關措施，並聲明借款人在提供當時所提供的基本報表所涵蓋的季度或年度期間內符合第5.13條的要求（包括確立符合該要求所需的任何計算）。

所有應根據上述(a)和(b)條款提供的基本報表，在所有重大方面均應是完整且正確的，並應以合理的細節和符合GAAP（對於根據上述(a)(ii)條款提供的報表，則受正常年結調整的影響）準備。

第5.02節。     業務的執行和維持存在每一貸款方應續著從事與其目前所從事之業務相同之業務，並保全、更新並使其公司存續得以完整發揮效力，並採取一切合理行動以維護在正常經營業務所需或可取之所有重大權利、特權、特許、批准、執照和必要的或可取得的權益。

第5.03節。     遵守法律; 授權事項每個貸款方應遵守適用的法律要求，除非任何不遵守不會合理預期產生重大不利影響（除非該不遵守涉及任何制裁法律、反腐敗法或反洗錢法，對此，借款人應在所有方面遵守），並取得、遵守條款並做一切必要的事宜以確保所有授權、批准、特許、許可和同意均得以完全生效和持續有效，以便根據法律和法規使借款人可合法地簽署和履行貸款文件下的義務，並確保貸款文件的合法性、有效性、可執行性或證據可持續有效。

第5.04節。     資產的維護; 保險每位貸款方應保持其業務中必要的所有物業處於良好運作狀態和條件，除了正常磨損的情況。 提供 如果借款人停止維護或操作任何此類物業，但可合理預料此舉對重大不利影響沒有影響，則應繼續與保險公司（每位貸款方均認為其財務狀況良好並且聲譽卓越）保持上保險。保險標的所載風險，這些保險通常受到有建立聲譽的公司的保險，這些公司從事相同或類似業務，擁有相似的財產，且位於與借款人相同一般區域，法律要求並通常需要保險，但其不這樣做導致不能合理預料會造成重大不利影響除外。

第5.05節。     繳納稅款每位貸款方應提交所有必須在任何司法管轄區內提交的重要稅務申報表，並支付、清償或以其他方式滿足應支付的所有重要稅務責任，除非該稅務責任之金額、適用性或有效性已由貸款方善意並透過適當程序表示異議，並且該貸款方已按照GAAP建立了足夠的儲備。

第5.06節。     賬戶和記錄每個貸款方應保留完整、真實和準確記錄和賬目，在其設立地的普遍接受的會計原則和所有法律要求的準則下，應對其業務和活動的所有交易和交易進行完整的記錄；並允許，在發生或持續發生違約事件期間，由行政代理（在大部分貸方的指示下行事）或任何貸款人指定的代表（包括行政代理、該貸款人或任何顧問、會計師、律師、估值師和現場檢查員，他們可根據大部分貸方的指示行事），在合理提前通知的情況下訪問並檢查其財產，查閱並摘錄其賬簿和記錄，並就其事務、財務狀況與其高管及獨立會計師討論，均應在工作時間內進行，遇到合理要求時可進行。 提供，借款人在任何一年內不需為超過一次此類訪問的成本支付行政代理或任何貸款人的費用，除非發生違約事件並持續下去。

第5.07節。     通知。每位貸款方應盡快，但在任何情況下，在負責人員知曉之後的三（3）個業務日內，通知行政代理（a）關於任何違約或違約事件的發生（應註明為「違約通知」）；（b）任何稅金、費用或其他費用的變化，或者對其任何政治轄區或課稅機構的任何法律的任何改變，可能影響根據本協議、本票或其他貸款文件應收取款項的數額或時間（c）影響任何貸款方的訴訟或程序，其中對該貸款方提出的索賠金額超過4,000萬美元（或其他貨幣中的等值）且未受保險覆蓋；以及（d）任何對已經或可能合理預期對主體業務造成重大不利影響的發展或事件。

第5.08節。     Pari Passu債務每個貸款方應確保其在此擔保之義務，以及在適用範圍下，始終構成該貸款方之直接、優先、無擔保和無次序債務，至少與該貸款方之所有現有或將來因該貸款方任何債務（法律規定優先順位的債務除外）而產生的直接、優先、無擔保和無次序債務同等地位 pari passu 在支付權方面應至少與該貸款方的所有其他現有或將來因該貸款方任何債務（除了法律規定因債務而具有優先權的債務）而產生的直接、優先、無擔保和無次序債務同等地位。

第5.09條。     合併、合並、合併和出售資產（a）借款人不得在單一交易或一系列相關交易中，與任何人合併或兼併，或賣出、轉讓、出租、轉讓或以其他方式處置（或使或允許任何附屬公司出售、轉讓、出租、轉讓或以其他方式處置）借款人及其附屬公司的全部或實質上全部資產（按借款人及其附屬公司的合併基準確定），給任何人，除非（1）（A）借款人是生存實體；或（B）由這種合併形成的人或生存實體：（i）是根據美利堅合眾國、任何州或哥倫比亞特區法律組織或註冊並有效存在的公司或公司，（ii）明確承擔借款人根據本協議應付的本金和利息及可能有的溢價的按期償還，以及遵守此處所載條款的執行和遵守；（2）在進行此類交易之前和之后，沒有發生並持續存在任何違約或違約事件；（3）如果倖存實體或持續實體不是借款人，則任何擔保人（如適用）已確認其擔保將適用於此處所包含的生存實體的義務；並且（4）借款人或生存實體已向管理代理交付了一份主管證書和法律意見書，每份證明此處所包含的合併、兼併、出售、轉讓、出租、轉讓、讓與或其他處置已得到滿足。

(b)           就此條文而言，將借款人一個或多個子公司的全部或主要財產或資產（不論透過租賃、轉讓、出售或其他方式，在一筆交易或一連串的交易中進行）轉讓，而這些子公司的股本構成了借款人（就借款人及其子公司合併的基礎而言）的全部或主要財產和資產，將被視為是借款人的全部或主要財產和資產的轉讓。

(c)            前述子款（b）的規定將不適用於借款人合併或合併為借款人附屬公司，該附屬公司僅為將借款人重新設立為另一司法管轄區而設立，只要借款人及其子公司的債務總額不因此而增加；

(d)           未經保證人批准，其不得與任何人合併，或將其全部或實質上全部資產，整體性地或實質上整體地，在一筆交易或一系列相關交易中出售、轉讓或處置給任何人，或允許任何人與保證人合併或合併至保證人，除非（i）其他人是借款人或任何同時是保證人或於交易同時成為保證人的子公司，（ii）（1）無論是（x）保證人繼續營運或（y）結果、存續或受讓人明確承擔保證人在其擔保書下的所有責任，並且（2）在交易生效後立即，未發生並持續任何違約情形；或（iii）該交易構成保證人的出售或其他處置（包括通過合併或合併方式）或保證人或保證人全部或實質上全部資產的出售或處置（每種情形均不包括對借款人或子公司的出售）否則本協議允許。

(e)            本款前述條文不適用於 第5.09條 （i）借款人將資產轉讓給任何子公司； （ii）子公司之間的資產轉讓；或（iii）將資產轉讓給借款人。

(f)            在根據這份協議進行的情況下，任何合併、聯合、或資產的所有或絕大部分的轉移，借款人及其子公司中的任何一家，若借款人不再是持續的主體，則通過此合併而成立的存續實體或者借款人被兼併的實體或者轉讓給它的實體將繼承、代替，並有權行使借款人在本協議中的每一項權利和權力，效力與若此存續實體被命名為這樣的名義一樣，借款人將免除其在本協議下的義務，並且在任何時候，這樣的實體可代表借款人行使本合同下借款人的所有權利和權力，以借款人的名義或者以其自身的名義；根據本協議要求或允許的任何行動或程序，可以通過任何在此借款人的後繼實體的相像董事會或者官員以同樣的效力和作用執行。在任何這種出售或轉讓之情況下，借款人（或任何在本文所描述方式下此前已成為這樣的後繼實體）將從本合同的所有責任和契約中獲得釋放，並隨即可以被解散和清算。為了避免疑慮，遵守本條款將不會影響借款人（包括如適用的存續實體）根據任何補充契約中所述的任何控制變更支付條款的義務。 第5.09條，在其中借款人不再是繼續的當事人，通過合併而成的存續實體，或者借款人合併到的實體，或者轉讓給它的實體將繼承借款人在本合同中的每一項權利和權力，效用等同於若此存續實體被命名為這樣，借款人將免除本合同下的義務，並且隨時，這樣的實體可以代表借款人在本合同中行使的每一項權利和權力，以借款人的名義或者以其自己的名義；根據本合同的任何條款所需或准許的任何行動或程序，可由任何在此借款人的董事會或者官員同樣具有效力和作用地作出。若有此等出售或轉讓，借款人（或在此之前以本條述方式成為這樣後繼實體的任何後繼實體）將從本合同下的所有義務和契約中得以解除並且隨即可以停業及清算。明確表示，遵守此點將不會影響借款人（包括一個存續實體，如果適用）根據任何適用的附加契約所述的任何控制變動支付規定下的義務。 第5.09條）將免除借款人（或任何先前以此方法成為這樣的後繼實體）根據本協議的所有義務和契約，其隨後可能被解散和清算。為免疑慮，遵守此條款不會影響借款人（包括存續實體，如適用）根據任何適用的補充契約中所述的任何控制變更支付條款規定的義務。 第5.09條 將不會影響借款人（包括如適用的存續個體）根據任何改變控制支付條款規定的任何補充契約（如有情況）下的義務。

第5.10節。     留置權任何貸款方不得在本協議生效日期或此後取得的任何所有資產或資產上建立或承擔任何種類的留置權（除了許可的留置權）或以其質押物或資產的任何收益，來保證任何債務，除非與之同時有效地設定條款以與該債務同等並按比例地保證貸款、本票和本協議下到期的所有其他金額（或者，如果此類債務在支付權利上優先於貸款或本票之前予以償還）以同一抵押物及資產的抵押權來擔保該債務，只要該債務受該抵押權擔保。前述的句子不需要借款人或任何子公司如果該抵押權包括許可的留置權，就同等地和比例地保證貸款。

第5.11節。     募集款項用途基金的款項將由借款人用於一般企業用途； 提供管理代理人及貸款人不就任何款項的使用負責。貸款的款項將不會用於購買或持有保證金股票的目的（無論是直接、偶發或最終）。借款人將不會直接或間接地使用、出借、貢獻或以其他方式提供貸款的款項： (i) 違反任何適用的反貪污法律或反洗錢法律；或 (ii) 用來為任何業務或活動提供資金 (A) 與任何個人，或在任何國家或地區進行業務，其在提供資金時，被制裁的個人或國家，或 (B) 以其他方式進行，若有這些資金會導致任何一方違反制裁法律，包括任何貸款方。

第5.12節。     額外保證人.

(a)            自本協議日起不時起，任何借款人的子公司（i）若成為與觸發債務有關的保證人，且（ii）非排除子公司，應成為本協議的保證人（每一個，一個“額外保證人”).

(b)           為成為額外擔保人，該等借款人的附屬公司須向行政代理人交付 聯合協議（a」擔保人加盟協議」）（在範圍內的常規和常規條文除外 根據適用法律規定，而貸款人合理接受），由該額外擔保人合理執行或其他額外擔保人 擔保人（如適用）； 提供 在每個額外擔保人或其他擔保人的情況下，如適用， 根據此成為擔保人 第五十二節，每個該等額外擔保人或其他擔保人（如適用）， 須 (x) 與擔保人合作協議同時向行政代理人交付一份法律意見 行政代理人和每個貸款人，並由律師向該等額外擔保人或其他擔保人（如適用）發出， 貸款人合理接受，涵蓋與適用擔保人聯合協議及交易有關的事宜 根據此考慮，因此貸款人可合理地要求並 (y) 交付給行政代理人和每個貸款人， 在履行擔保人合約前至少十（10）個工作天，以及所有文件及其他資料 根據適用的「認識您的客戶」和反洗錢規則和法規，由監管機構要求， 包括但不限於美國愛國人法和 CDD 規則，以形式和內容為行政代理人滿意 以及該等貸款人，以免造成行政代理人或該等貸款人違反該等規則和法規。 執行和交付任何擔保人合同意不需要任何其他貸款方的同意。 儘管有任何額外擔保人，但在本文下的每個貸款方的權利和義務仍保持完全有效和有效 成為本協議的一方。

第5.13節。     財務條款借款人不得允許借款人的最低無限流動資金在任何時候低於6億美元；

第5.14節。     出售和租回交易. (a) 借款人不得，也不得允許其任何子公司與該人的任何財產進行任何出售及租回交易，除非：

(i) 有關借款人或該子公司將有權根據 第5.10節 (包括其中規定的任何例外) 發行、承擔或擔保的債務並在任何該等資產上設定質押，其金額至少等於該出售及租回交易相關的歸屬債務，而無需同等地和率地保證貸款，或

(ii) 借款人或其相關子公司在現金出售或轉讓的情況下，應申請或促使申請，相當於其中淨收益的金額，對於非現金出售或轉讓的情況，應相當於所租賃物業的公平市值，用於(1)在銷售及租回交易生效後的12個月內，償還借款人至少與貸款或任何子公司的債務平等的債務中的任何一項，並且該債務是欠任何非借款人或其子公司的人的，或(2) 用於購買、建造、或改善土地或個人財產，該土地或個人財產為貸款方或其子公司在業務日常運作中使用或將要使用的。 pari passu 借款或該子公司應在發生現金之外的出售或轉讓時，根據租回物業的公平市值，對於其淨收益申請或促使其適用於(1)在銷售及租回交易生效後的12個月內，償還借款人至少與貸款或任何子公司的債務平等的那些，向除了該借款人或其任何子公司之外的人士借款，或(2) 用於貸款方或其子公司在業務日常運作中使用或將要使用的土地或個人財產的獲得、購買、施工或改善。

(b)       這些限制不適用於：

(i) 交易 提供租賃期限，包括任何續租，不超過三年；或

(ii) 借款人與其子公司之間或借款人的子公司之間的交易。

第5.15節制裁借貸方不得且不得允許任何子公司進行以下行為：(i) (x) 成為受制裁者或(y) 成為設立、注冊、組織或常駐於受制裁國家的人，或(ii) 使用貸款款項的收益，或將該收益借出、捐款或以其他方式提供給任何子公司、合資企業夥伴或任何其他人，(i) 用於資助任何屬於受制裁者或受制裁國家的人的業務活動，或者與其在當時持續進行的任何業務活動，或(ii) 以任何其他方式，都不可以導致任何人（包括參與本協議的任何人，無論是顧問、借款人、避險提供者、安全代理或其他身分）違反制裁。

第5.16節指定法定代理人(a) 若借款人不再根據美國法律設立公司，借款人應於此後五(5)個業務日任命一名代理人，負責代為收取在紐約州提起的所有訴訟、行動或程序中的所有令狀、訴訟和傳票。

(b) 借款人應確保每個擔保人已指定一名處理代理人，以便收取在紐約州提起的所有法律訴訟、訴訟和傳票的服務。

第5.17節 其他受益擁有權認證至少在任何人成為貸款方之前的五（5）天，如果任何貸方要求，借款人應該要求任何符合「受益所有權規定」下的「法律實體客戶」且尚未交付過受益所有權證明書的人交付受益所有權證明書給行政代理和貸方。

文章 第六條

違約事件

第6.01節。違約事件如果發生並持續以下任何事件：

(a) 任何貸款方未能於本合約、任何本票或其他貸款文件應付之本金、利息或其他任何款項在到期時支付，無論是在到期日、加速還款或其他情況下，且對於除本金以外的任何款項，該失敗持續超過三（3）個業務日；或

(b) 任何貸款方在本協議書中或在任何其他貸款文件中所作的任何陳述或保證，或包含在其在任何時間根據本協議書提供的任何證書、文件或財務或其他聲明（包括在任何寬限、修訂、修改或補充中），應被證明在任何重大方面不實或不正確（或在任何相對已經針對重大性加以修飾的方面）於製作日期當日或之前；或

(c) 任何借款方違反本合同中任何條款的遵守或執行。 第5.02節 （僅涉及存在維持）, 5.07(a), 5.08, 5.09, 5.10, 5.11 （僅涉及最後一句） 5.13, 5.14 或 5.15；或

(d) 任何 貸款方應違反遵守或履行本協議中包含的任何其他公約或協議（其他 除本文第 (a) 至 (c) 段所規定的規定 第六一節) 或任何其他貸款文件中，以及該等違約（如果 在該期間有能力提供補救措施）應繼續在適用日起計不超過三十 (30) 天的期間內，不得超過三十 (30) 天 默認; 提供, 那個，如（A）該等違約並不涉及向任何人支付款項，且不容易 在該三十 (30) 天內治療，(B) 該人正在勤奮和善意進行解決該等違約 並且該等違約容易被治愈，以及 (C) 此類失敗的存在並未導致重大不良影響， 然後，該三十（30）天的期限將根據可能需要延長，以解決該等違約，但在任何情況下不得延長 期間總計超過六十 (60) 天（包括原來的三十（30）天期間）；或

(e) 任何借款方違約於任何借款方的借款債務，其：

(i)由於未在適用的實際容忍期屆滿後支付有關借款的該等本金或（如有）利息，導致債務負擔; 或

(ii) 導致借來的欠款在其標明到期日之前加速償還的結果

以及 在相關時間，按照條款(i)或(ii)所涵蓋的借款本金或應計利息總額達到75,000,000美元（或其他貨幣的等值）或更多；或

(f) 發生破產法違約事件；或

(g) 任何貸款方未支付其對其之任何或多個終局裁定之總額為7500萬美元（或其他貨幣相等）或更多的，該等裁定未在九十（90）天或更多期間內支付、解除或暫緩（不受信譽良好且有賒帳能力的保險公司涵蓋的部分）；或

(h) 任何貸款文件在簽署交付後未能或因任何重大事宜而未能全面生效或失效，或借款人宣稱如此；或

(i)任何與借款人及其重要子公司截至本日經營業務所需的任何重要執照、批准、權利、特許權或特許點擁有，若已被終止、撤銷或修改，以可導致重大不利影響的方式，或任何政府當局終止或撤銷與貸款文件相關授權或批准，或以可導致重大不利影響的方式修改任何此類授權或批准，除非(i) 大多數貸款人在自其發生之日起的30(三十)天內合理認為能夠矯正該終止、撤銷或修改屬於借款人業務正常運作的一部分，(ii) 借款人正在採取迅速行動來矯正此終止、撤銷或修改，及(iii) 該終止、撤銷或修改實際在其發生之日起九十(90)天內得到矯正；或

(j) 若出保狀態不受執行或為無效或失效或被保證人否認或撤銷， 除非因法律或法規的變更；

然后，在任何此类事件中， (A) 如果該事件屬於以上段落(g)所規定的違約事件，則承諾將立即終止，並且本協議下的貸款(連帶應計利息)和根據本協議應付的所有其他款項將立即到期支付；(B) 如果該事件屬於任何其他違約事件，則可以採取以下行動之一或兩者：(i) 行政代理人應根據多數貸方的請求，通知借款人以立即終止承諾，此後承諾將立即終止；及(ii) 行政代理人應根據多數貸方的請求，通知借款人宣稱本協議下的貸款(連帶應計利息)和根據本協議應支付的所有其他款項應立即到期支付，此後將立即到期支付。除本協議明確規定的情況外，在本協議中所有准許的承諾中，放棄提前提示、要求、抗議和任何其他型式的通知。 第6.01條款、交付、要求、抗議以及所有其他種類的通知在此明確允許免除。

文章 第七條

保證

第7.01節。保證擔保人在此聯名及分別絕對無條件擔保，作為付款及履行的擔保，而非僅僅作為收款擔保，當到期時，無論是在規定的到期日、要求預付款、加速支付、要求或其他情況，以及此後任何時候，向貸方代理和貸方支付借款人的任何金額，無論是本金、利息、溢價、費用、賠償金、損害、成本、開支或其他，不論是根據本文件還是其他任何貸款文件（包括所有經擔保人同意的續展、延長、修改、再融資和其他修改，以及任何貸方代理或貸方為了收款或強制執行而支出的所有成本、律師費和費用）。貸方代理的賬簿和記錄顯示借款人欠款的金額在任何訴訟或程序中均可作為證據，對每個擔保人具有約束力，對於確立借款人欠款的金額具有決定性，除非發生顯著錯誤。此擔保是持續性擔保，不受任何貸款文件的真實性、有效性、正規性或可執行性的影響。

第7.02節。貸方的權利每位擔保人均同意，無需任何擔保人的通知或同意，管理代理人（根據多數貸方的指示）或貸方可能隨時，不時地：(a)根據本協議提供的方式加速貸款；(b)取得、持有、交換、執行、放棄、解除、未獲完善、出售或以其他方式處置支付本擔保或任何債務的任何抵押品；(c)套用該抵押品並根據管理代理人（根據多數貸方的指示）和貸方專慎決定的順序或方式對其進行出售；以及(d)解除或替換任何債務人的任何背書人或其他保證人中的一人或多人。沒有限制前述內容的一般性，每位擔保人同意採取或不採取任何可能在任何方式或程度上變更本擔保下每位擔保人風險的行動，或者，若非本條款，可能作為解除每位擔保人的清償。

第七節 7.03．     特定的豁免事項.

(i)每位保證人明確放棄所有抵銷和反訴，補償，支付請款，終止等等任何由於擔保人或任何工具擔保人應承擔的任何義務或任何文件證明由擔保人應承擔的任何義務，或有關任何抵押品的有效性，執行力，完美性或存在性，或對於任何由擔保人承擔的任何義務的任何條款的修訂或豁免，或任何法律，法規或任何司法管轄區的命令或任何其他類似事件，影響由擔保人承擔的任何義務的期限或出借人有關該等義務的權利，或歸屬或任何其他與由擔保人承擔的任何義務有關的情況，否則可能構成擔保人或保人的法律或公平解除或防禦（除非是由借款人履行的所有應承擔的義務）。

(ii) 除第(i)段外，每位墨西哥保證人特此放棄其其他利益。 命令, 豁免, 劃分, 展延, 減免 和 等待 源自墨西哥聯邦民法典(西班牙文：Código Civil Federal)第2814、2815、2817、2818、2819、2820、2821、2822、2823、2826、2837、2839、2840、2845、2846、2847條等及此未明確列明的其他相關或適用條文，以擔保人之知曉為基礎，以及墨西哥各政治行政區(包括墨西哥城)的民事法規相應條文。

(iii) 除了上述第(i)和(ii)款規定外，每位巴西擔保人特此放棄因明了巴西民法第827條及其他相關或適用的條文而悠然自得的權利。 ordem 因擔保人已知之故，每位巴西擔保人放棄因巴西民法Código Civil Brasileiro未在此明示的第827條及其他相關或適用的條文而發生的事宜。Código Civil Brasileiro).

(iv) 除了以上 (i) 到 (iii) 段的規定外，智利擔保人特此放棄享有智利民法第2357條中規定的任何權利。 contemplated in Section 2357 of the Chilean Civil Code 休偿权利智利民法智利民法典另外 contemplated in Section 2367 of the Chilean Civil Code 分割权利在智利民法第2339條所規定的主要義務不存在時，任何根據智利民法第1649條單純延長借貸期限的智利法下擔保人享有的權利；在智利民法第2355條頒發給根據智利法下任何擔保人的情況下所授予的權利；根據智利民法第2367條中的智利法所顧及的分割權利。

(v) 輸入 除第 (i) 至 (v) 段外，阿根廷擔保人特此放棄任何因第 765 條所產生的權利和福利， 775、776、777、829、830 及 831（以文件付款為基礎的防禦或動議除外（付款），減少 (退出), 延伸 (等待) 或釋放或緩解（退休)、一五八三、一五八四、一五八五和一五八九年（好處 打印和分割）、阿根廷民事商法案的 1587、1588、1594、1592、1596 和 1598 年（代碼 民事 y 國家商業).

第7.04節。 責任獨立每位保證人在此的責任均為主要債務人，並非僅是擔保人，而且獨立於任何其他保證人的義務，可對任何保證人提起獨立訴訟以強制執行本保證書，無論借款人或任何其他人或實體是否被加入作為當事人。

第7.05節。 代位求償每位保證人同意，在未支付所有擔保的款項全部結清之前，對於本貸款中的債務，不得在與貸款人或管理代理人的關係中享有代位追償的權利。

部分 7.06.恢復。每位擔保人在下的義務 第七條 如果以下情況，則會自動恢復 在任何原因出於任何原因向借款人或任何其他人就義務而作出任何付款的範圍 根據本條款保證的任何持有人撤銷或必須以其他方式恢復， 無論是因破產、破產或重組程序或以其他方式而引致，以及擔保人共同分散 同意他們將根據要求向貸款人和行政代理賠償所有記錄的自付費用和費用 與該等撤銷或恢復有關的（包括合理律師費用），包括任何此類合理的費用 以及對任何聲稱該等付款構成的索償而產生的自付費用和支出的證明文件 根據任何破產、破產、重組或類似法律下的優惠、欺詐轉讓或類似的事宜。

第7.07節擔保人責任限制。每位擔保人、行政代理人和貸款人特此確認，所有此等方略之意圖為，任何擔保人的擔保不構成破產法、統一欺詐轉讓法、統一欺詐轉讓法或任何相關聯邦或州法律所規定的詐欺性轉讓或讬付。為實現前述意圖，行政代理人、貸款人和擔保人特此確認同意，每位擔保人的義務將受限於使得在考慮該最大金額及該擔保人根據該等法律相關的所有其他條件和固定負債後，該擔保人根據其擔保的義務不構成詐欺性轉讓或讬付的最大金額。

第7.08節。釋放（a）擔保人的擔保將自動且無條件地解除和釋放，隨即終止並不再具有任何法律效力，對於該擔保人的擔保解除，並不需要任何擔保人、借款人、貸方或行政代理採取進一步行動：

(A) 背書人的出售、交換、處置或其他轉讓（包括通過合併或併購方式）、背書人的所有或主要資產（非轉讓給借款人或附屬公司）的出售或處置，否則允許根據貸款文件;

(B)       償還、履行或清償所有貸款文件（或任何部分）下的義務；

(C) 釋出或撤銷保證人釋放觸發債務或償還觸發債務，導致子公司成為保證人的義務；提供沒有情況下，初始保證人的保證應根據本條款終止；或

(D)       若保證人成為被排除的附屬公司或停止成為附屬公司；

在每種情況下，此類交易均根據並符合此處的所有適用條款和規定進行。借款人可選擇通過向行政代理交付一名董事的證書來證明擔保人的解除。

(b) 如果擔保人未依據本規定釋放其擔保義務，則擔保人將繼續對貸款文件所指定的全部金額以及擔保人在貸款文件下的其他義務承擔責任。 根據超過未償還的票面金額之10％的一個或多個持有人提起的任何訴訟也不適用於本條。 該擔保人將繼續對貸款文件規定的全部到期金額及其在貸款文件下的其他義務負責。 第七條.

文章 第八條

管理代理人

部分 8.01.委任、權力及豁免。每個貸款人特此委任花旗銀行，N.A. 代表該銀行擔任行政機構 根據本處及根據行政代理人作為一方並授權行政人員的其他貸款文件下的代理人 代理人代表其採取該等行動，並行使特別委派的權利、權力、權力和特權 根據本文或其條款向行政代理人。每位貸款人特此 (i) 接受授權、任命、感謝 以及行政代理人代表貸款人根據本協議及其他條款所採取的其他行動 貸款文件及 (ii) 承認各貸款文件的條款，並授權及指示行政人員 代理人負責執行及交付行政代理人的每份其他貸款文件，以為貸款人的利益 是或擬成為一方（包括對貸款文件的任何修改、補充、重新確認和修改 與本協議規定的交易有關）。除非另有規定 第八十八節，條文 這個 第八條 僅為行政代理人和貸款人的利益，而不是借款人或 任何其他貸款方均具有任何該等條款的第三方受益人的權利。我們明白並同意 在此處或任何其他貸款文件（或任何其他類似術語）中使用「代理」一詞，並引用 行政代理人不旨在表示根據代理論引起的任何信託或其他暗示（或明示）義務 任何適用法律。相反，這種術語被用作市場習慣的問題，並且僅旨在創建或反映行政性 合約方之間的關係。行政代理人（在本句中使用的術語和 第八十五節 以及第一句 第八十六節 應包括關於其附屬公司以及其本身及其附屬公司的參考 主任、董事、員工及代理人）：

(a)       除非在本協議及其 其他成為一方的借款文件中明確規定，否則行政代理沒有任何職責，其職責性質應屬於行政性質。在不限制前述通則的情況下，行政代理：(i)無論發生並持續任何違約，均不應受到任何信託或其他默示職責的約束；(ii)不得有任何裁量行動或行使任何裁量權力（包括提供任何請求、同意、批准、放棄或授權），除非行政代理根據大部分貸方（或根據本協議或其他借款文件中明確規定的其他貸方數目或比例）的書面指示必須執行的裁量權利和權力；提供 行政代理不需要採取任何其認為或其律師認為可能使其承擔責任或與任何借款文件或適用法律相違背的行動，包括明確指出的任何可能違反任何破產法下的自動停止或可能導致違反任何破產法的違約貸方財產的沒收、修改或終止的行動，毋庸置疑。

(b) 不應對本協議或任何其他借款文件中包含的任何陳述、聲明、擔保或保證（i）進行負責或進行任何核實或詢問，（ii）此處或其下交付的任何證書、報告或其他文件或關於此或其下的連接（包括重新計算或確定、確認或驗證其中所載計算或信息）。無須（iii）對應此處或其中所載條款或條件的履行或遵守或違約的發生進行核實，（iv）本協議或任何其他借款文件或任何其他協議、文書、文件的價值、有效性、生效性、真實性、可執行性或足夠性進行核實，（v）除確認接收交付給行政代理人的明確要求交付的項目外任何其他地方的條件的滿足，或（vi）任借款方或任何其他人未履行其在此處或其下之任何義務。 第四條 或本處之其他條款，僅用於確認已交付給行政代理人的項目已收妥，或（vi）借款人或任何其他人未履行其在此處或其下之義務，不負責核實任何其他地方此處之其他條款的滿足。

(c) 不需要在此條款下啟動或進行任何訴訟或收款程序，也不得在未獲得該貸方同意的情況下代表任何貸方提起訴訟或程序；並且

(d) 不得就任何行動或未採取任何行動擔負責任，無論是根據本協議還是任何其他貸款文件或其他文件或文檔，或者是與本協議或與此有關注的文件或文檔所述或提供的文檔或工具的內容，在此之下或是根據大部分貸方（或者是明文在本協議或其他貸款文件的情況下是行政代理人的償遇或百分比的其他貸方）的同意或請求，或（ii）除非是自己的重大疏忽或故意不當行為（由有管轄權的法院根據最終且不可上訴的判決來確定）。 在任何情況下，行政代理人不應對於本協議或任何其他貸款文件中涉及的間接、特殊、附帶、懲罰性或後果性的損失或損害負有責任，包括但不限於失去利潤，無論是否可預見，即使行政代理人曾被告知可能性，無論採取何種行動形式。 行政代理人可以通過由行政代理人指定的一個或多個副代理人來履行其在此之下或在任何其他貸款文件之下的所有職責和行使其權利和權力。 行政代理人和任何此類副代理人可以通過其聯屬公司履行其在此之下的所有職責和行使其權利和權力。 每個這樣的副代理人和行政代理人的聯屬公司以及每個這樣的副代理人都有資格獲得本條款的所有條款所規定的所有權益。 第八條及 第9.05條 （就好像這些副代理人是貸款文件下的“行政代理人”）一樣，就其全貌在此與之有關。 行政代理人對於任何副代理人的疏忽或不當行為不負責任，除非有管轄權的法院根據最終且不可上訴的判斷確定行政代理人在選擇該等副代理人時具有重大疏忽或故意不當行為。

(e) 行政代理不需要動用或冒任何自己的資金，或以任何方式承擔任何責任，無論是財務方面還是其他方面，在履行其在此文件或任何其為其一方的貸款文件下的任何職責時，或不需要採取任何違反本協議或適用法律的行動。

(f) 銀行接行政代理人不應因無法執行任何行為或履行本文件下的任何職責或責任而承擔任何責任，其原因為行政代理人無法控制的任何事件（包括但不限於任何現行或將來法律或法規或政府當局的任何行為、上帝或戰爭的任何行為、公民動亂、地方性或國家性的騷亂或災害、恐怖主義行為，或聯邦準備銀行電匯或傳真或其他電匯或通訊設施的無法使用）。

(g) 借貸文件授予行政代理人的授權、權利、特權、保護和利益，應延伸至行政代理人，在任何其為當事人的借貸文件條款下應受可強制執行。任何和行政代理人之責任、義務和權利之間可能產生不一致的情況，本協議條款應優先。

第8.02節管理代理人的依賴。管理代理人得依賴並且不為依賴其所認為是真實且正確的任何證明書、通知、請求、同意、聲明、文件或其他通信（包括其中任何以電子消息、互聯網或內部網站張貼或其他方式分發的通信），並不承擔在其認為是真實並正確的情況下所產生的任何責任，並已被正確的人或人員簽署或發送。在確定符合此處任何資金條件以發放貸款所要滿足之條件時，若條款條件是必須得到貸款人滿意才能完成，管理代理人可能假定該條件對該貸款人滿意，除非管理代理人在發放該貸款之前收到該貸款人有異議的通知。管理代理人可能諮詢其挑選的法律顧問（可能是借款人的法律顧問）、獨立會計師和其他專家，並且不對根據這些顧問、會計師或專家的建議所採取或未採取的任何行動承擔責任。每當在本協議書或任何其他貸款文件中提及需要經同意、指定、明確、要求或核准、通知、請求或其他通信，或從管理代理人處得到指示，或做出或勘定或不做出或允許或允許的選擇、決定、意見、接受、判斷使用、表達滿意或其他行使裁量權、權利或救濟等行動（或不行動）的自主行動時，應理解在所有情況下管理代理人應會完全有理由在未收到大多數貸款人（或在本協議書或其他貸款文件中明確規定或管理代理人是一方的其他貸款文件中規定之其他數目或百分比的貸款人）的書面指示、建議或贊同之前不執行或拒絕在本協議書或任何其他貸款文件下採取任何行動。在大多數貸款人給出指示的情況下，管理代理人在一切情況下行動或不行動都將得到充分保護，依據其認為適當的大多數貸款人的指示進行的任何行動或不行動將對所有貸款人具有約束力。

第8.03節。默認值管理代理人將不被視為已知曉或通知發生違約，除非管理代理人已收到來自貸方或借款人指明該違約並聲明該通知是“違約通知”的通知。

第8.04節。作為貸方的權利如果任何擔任行政代理人的人員是或成為貸方，則該人員在其以貸方身份享有與其他貸方相同的權利和權力，並且可行使該等權利和權力，就好像它不是作為行政代理人行事，而“貸方”或“貸方”一詞除非另有明示或上下文另有指示，否則應包括在其個人能力下擔任行政代理人的人員。該等人員及其聯屬機構可以（而不必對任何貸方負責）接受存款、向借款人和其附屬公司出借資金、進行投資以及一般從事任何類型的銀行業務、trust業務或其他業務和該借款人及其附屬公司，就好像它不是作為行政代理人行事，而擔任行政代理人（及任何此類後繼者）及其聯屬機構可對與本協議或其他事務有關而提供的服務向借款人和該等其他人收取費用和其他酬金，而不必向貸方賬戶解釋相同之理由。

8.05章節。賠償　借款人同意就行政代理人及其聯屬公司、高級職員、董事、員工和代理進行賠償（在未獲得賠償的情況下），但不影響借款人根據該協議或其他 第9.05條 文件所載之其他文件或在此處預見的或參照的交易（包括借款人要支付的費用和 第9.05條）。當時持有的貸款總本金數適當償還借款人根據此協議或其他貸款文件或在此處預見的或參照的其他文件所生的、與本協議或其他本協議項下的交易有關的責任、義務、損失、損害、罰款、訴訟、判決、訴訟、成本、費用或任何其他性質的開支，或對行政代理人提出的或通過 第9.05條 關於任何條款之執行 其它條款的執行， 提供，對於任何前述情況的負責，恕不負責到要求賠償方因重大過失或故意不當行為所產生的部分（根據有管轄權的法院做出的不可上訴的最終裁決確定）。

第8.06節。不依賴於行政代理及其他貸方每位貸方均確認管理代理人並未向其作出任何陳述或保證，管理代理人此後所採取的任何行動，包括對借款人事務的任何審查，均不得視為管理代理人對任何貸方所作出的任何陳述或保證。每位貸方同意自主進行對借款人的信貸分析以及業務、前景、運營、財產、財務和其他狀況以及借款人的信用質素的調查，並獨立於管理代理人、任何共同主承銷人或貸方或其他貸方，基於其認為適當的文件和資訊，作出進入本協議作為貸方、提供、取得或持有貸款的決定，並將繼續自主且獨立於管理代理人、任何共同主承銷人或貸方或其他貸方，根據當時認為適當的文件和資訊，作出對本協議和本票據或任何相關協議或任何在此或在此下所提供的文件中的措施或不措施的分析和決定，以及決定是否以及在多大程度上繼續作為貸方或轉讓或以其他方式轉移其在本協議下的權利、利益和義務。管理代理人無須就借款人對本協議、本票據或任何其他在此所提及或為此準備的文件的履行或遵守或對借款人的財產或帳目進行檢查自行保持資訊。管理代理人除根據本協議要求向貸方提供的通知、報告和其他文件和資訊外，不須向貸方提供或根據此提供的通知、報告和其他文件和資訊。 第四條 或 分發合規 或 5.07在此，管理代理人不必擔任或負責向任何貸款人提供與借款人的事務、財務狀況或業務可能由管理代理人或其任何聯屬公司持有的任何信用或其他資訊。

第8.07節 未能採取行動不論本協議或任何借款文件內容如何，行政代理人在所有情況下均有充分理由，除非得到出借人的滿意補償和/或安防，否則拒絕或未能在本協議或任何借款文件下採取行動；否則可能因採取或繼續採取任何此類行動而產生的任何和所有責任、成本和開支。

第8.08節。行政代理辭職或免除管理代理人可隨時通知貸款人和借款人辭任；管理代理人可隨時因適當或不適當理由而被大部分貸款人解任。在此類辭職或解任之後，大部分貸款人有權提名一位繼任的管理代理人，並經借款人同意，該同意不得遲疑不決； 前提是員工是以誠信和合理相信自己的行為符合公司最佳利益的方式進行。適用加利福尼亞州法律中第317節的限制條款。 但若發生並持續違約事件，則無需借款人同意。如果在退任管理代理人通知辭職（“辭職日期”）或大部分貸款人解任即日起三十（30）日內未提名繼任管理代理人並接受該任命，則...辭職日期退任管理代理人（“解任日期”解任日期），退任的管理代理可能（但不得义务)，代表貸款人任命新的管理代理。不論是否已經指定新的管理代理，該辭職或被免職將根據公告於辭職日期或免職日期生效。自辭職日期或免職日期起，（i）退任的管理代理應解除其在本協議及其他貸款文件下的職責和義務，以及（ii）除了應支付給退任或被免除的管理代理的任何賠償款項外，所有應由管理代理進行的支付、通信和確定，將改為直接由每位貸款人進行，直至如果較大部分的貸款人根據上述指定新的管理代理。接受接受人擔任管理代理後，接受人將成為原管理代理的所有權利、權力、特權和義務的繼承人（除了應支付給退任或被免除的管理代理的賠償款項），而退任的管理代理應解除其在本協議下的職責和義務。儘管前述，管理代理的免職不得在移除管理代理時到期之前生效。在任何管理代理根據本管理代理辭去職位或被免除职位後，本條款將繼續對其在擔任管理代理時採取或未採取的任何行动予以保持。 第八條款 在其擔任管理代理時所採取或未採取的任何行動，本條款將繼續對其構成利益。任何管理代理可能被合併或轉換為的任何公司或實體，或任何繼承管理代理業務或其公司信託業務的公司或實體，將成為本管理代理及其他管理代理參與的貸款文件的繼承人，並無需向任何相關方提交或申報文件或根據任何本協議或其他貸款文件的規定對任何本協議的任何當事方進行進一步行動，與此相反。

區間 8.09.     联席主承销商和联席引荐人作為主承辦人或總協調人，不具有任何在本協議或其他貸款文件下的義務、責任或負債。關於其承諾和提供的貸款，每個聯合主承辦人和總協調人，在此作為貸方，具有與其他貸方相同的權利、權力和義務，在此行使此等權利和權力，好像它並未是作為聯合主承辦人和總協調人，而“貸方”，除非情況另有顯示或牽涉不同的法律實體，否則應包括每位聯合主承辦人和總協調人以其個人身份。每位聯合主承辦人和總協調人及其聯屬公司可（不需向任何貸方作出賬報）接受保证金，向借款人及其附屬公司借款，進行投資以及一般地從事與借款人和其附屬公司有關的任何種類的銀行業務、信託業務或其他業務，好像它並未作為聯合主承辦人和總協調人的角色（及任何該等繼承者），並其聯屬公司可接受借款人及上述其他人對於本協議或其他方面的服務提供的費用和其他酬金，無須向貸方報告。貸方確認，根據此類活動，每位聯合主承辦人和總協調人或其聯屬公司可收到有關借款人或其附屬公司的資訊（包括可能受有利於借款人或該附屬公司的保密義務約束的資訊），並確認每位作為貸方的聯合主承辦人和總協調人無需向其提供該等資訊。此外，每位聯合主承辦人和總協調人可能參與眾多涉及興趣有別於借款人或其附屬公司的交易，並可能與其相抵觸，而沒有任何一位聯合主承辦人和總協調人或其聯屬公司有任何根據任何顧問機構或受托人關係或其他方面的義務披露任何這類利益。

第8.10節。 錯誤支付.

(a) 如果 行政代理 (x) 通知貸款人，或代表貸款人接收資金的任何人（任何該等貸款人和 各自的繼承人和指派人，a」付款收件人」) 行政代理已確定 根據其合理的判斷（無論在收到立即後續第 (b) 條的任何通知後是否），任何資金 該付款收款收件人從行政代理人收到的（如行政代理人的該通知中所述）或 其任何附屬公司被錯誤或錯誤地傳送給該等，或以其他方式錯誤或錯誤地接收 付款收款人（無論該貸款人或其他付款收款人代表其知道）（任何此類資金，無論是否已轉移 或以單獨或集體方式收到本金、利息、費用、分配或以其他方式的付款、預付或還款方式， 一個」錯誤的付款」) 及 (y) 以書面要求退回該等錯誤付款（或其一部分）， 該等錯誤付款將隨時保持行政代理人的財產，等待計劃退還或還款 下面在這裡 第八十節 並以信託為行政代理人的利益而持有，該等貸款人須（或 對於任何代表收到該等資金的付款收款收款人，應該要求該付款收款人立即使），但在 任何事件不遲於其後兩 (2) 個工作日 (或行政代理人可以自行決定之後的日期) 以書面列明），向行政代理人退還任何該等錯誤付款金額（或其部分）的金額 此類要求是以當天的資金（以收到的貨幣計算）提出，並附加利息（除非在範圍內） 行政代理人就該等錯誤付款（或部分）起計的每一天並包括該等錯誤付款（或部分）的日期以書面豁免） 其) 是該款項收款人收到，直到該款額以當日資金還還給行政代理人的日期 以高於聯邦基金利率和行政代理根據銀行業決定的利率 有關銀行間補償的規則不時生效。根據下方向任何付款收件人發出行管理代理人的通知 本 (a) 條須具有決定性，沒有明顯的錯誤。

(b)       在不限制前述條文的情況下，其他基金类型的每位貸方或任何已代表貸方收取基金的人（及各自的繼受人和受讓人）均同意在以下情況收到由行政代理（或其任何聯屬公司）支付、預付或償還（無論作為本協議規定之金額、日期的支付、預付或償還，或作為行政代理（或其任何聯屬公司）就該支付、預付或償還發送的通知中之金額、日期以外的金額或日期支付、預付或償還的本金、利息、費用、分派或其他款項），即： (a)每位貸方或其他已代表貸方收取基金的人（及各自的繼受人和受讓人），同意若其收到行政代理（或其任何聯屬公司）支付、預付或償還款項（不論作為支付、預付或償還本金、利息、費用、分派或其他金額）比本協議規定或行政代理（或其任何聯屬公司）發送的相關支付、預付或償還通知中的金額或日期不同或不符，或該款項未附有或先行發送行政代理（或其任何聯屬公司）發送的支付、預付或償還通知，或被其他貸方或接收方察覺為出現錯誤或失誤（全部或部分）後，在每種情況下：

(i) 它承認並同意 (A) 對於前述條款 (x) 或 (y) ，假定發生了錯誤和疏失（即使在沒有行政代理進行書面確認的情況下）或 (B) 對於前述條款 (z) ，發生了錯誤和疏失，就該付款、部分償還或償還而言； 和

(ii) 每家貸方應合理努力促使任何其他受款方在其代表接收資金後，立即（並且無論如何，在得知前款（x）、（y）和（z）條文中描述的情況發生後一（1）業務日內）通知管理代理人收到該付款、預付款或還款的情況詳情（合理詳細）以及其正在根據本第8.10（b）條款.

為免生疑問，未根據此向行政代理發送通知，並不影響付款接收方根據第8.10(a)條款的義務。 第8.10(b)條款 不影響付款接收方根據第8.10(a)條款的義務。 第8.10(a)條款 或者是否發生錯誤付款並不影響。

(c)       每位貸款人特此授權行政代理以銷項、淨額和運用任何時間可能欠該貸款人的所有金額根據任何貸款文件，或者以其他方式由行政代理根據任何貸款文件支付或分配給該貸款人的任何本金、利息、費用或其他金額，抵銷行政代理要求根據前述條款返還的任何金額。 (a).

(d) (i) 如果行政代理因任何原因未能收回錯誤的付款（或其部分），以後 根據前面的條款要求 (a)，從任何已收到此類錯誤付款的貸款人 （或其部分）（和/或從其各自收到此類錯誤付款（或其部分）的付款收款人來自 代表）（該等未收回的金額，a」錯誤的付款申報表缺陷」)，在行政代理人的情況下 隨時向該等貸款人發出通知，然後立即生效（雙方承認對付款的代價 本文）、(A) 該貸款人應被視為已轉讓其有關該錯誤付款的貸款（ 」錯誤的付款受影響類別」) 金額相等於錯誤的付款申報表缺陷（或其他 管理代理人可能指明的較低金額）（如分配錯誤付款受影響類別的貸款， 」錯誤的付款缺陷分配」)（以無現金為基礎，並以額外額計算 任何累積及未繳的利息（在此情況下，行政代理將豁免轉讓費用）），以及特此 （與借款人一起）被視為執行並交付轉讓和承擔（或在適用範圍內，協議） 根據管理代理人及該等各方根據平台引用的轉讓和承擔 是參與者）有關此類錯誤的付款缺陷轉讓，該貸款人應交付任何票據 向借款人或行政代理人證明該等貸款（但該人未交出任何此類債券） 附註不會影響上述轉讓的成效），(B) 行政代理作為受託人貸款人須 被視為已獲得「錯誤的付款缺陷轉讓」，(C) 在此類認為收購時，行政代理人 因為受託人貸款人應在本條文的適用情況下，就此類錯誤的付款缺陷轉讓而成為貸款人 如有關此類錯誤的付款缺陷，指派貸款人將不再作為貸款人（如適用） 轉讓，為避免任何疑問，其在本協議的賠償條文下的義務除外，以及 其適用承諾，該承諾仍然存在於該指派貸款人，(D) 行政代理人和借款人須 每個人被視為已豁免根據本協議所要求的任何同意，對任何此類錯誤的付款缺陷轉讓， 及 (E) 行政代理人將在登記冊中反映其對受錯誤付款的貸款所有權益 缺陷分配。為了避免任何疑問，任何錯誤的付款缺陷轉讓不會減少任何承諾 貸款人及該等承諾依據本協議的條款仍可供使用。

(ii) 在所有情況下（但不包括借款人或其他人士的任何轉讓同意或批准要求），管理代理在其自行決定的情況下，可以出售根據錯誤付款缺陷轉讓而獲得的任何貸款，並且在出售所得款項後，應可將適用的貸款人欠付的錯誤付款退回不足減少相應貸款（或其部分）的淨收益，而管理代理應保留其對該貸款人的所有其他權利、救濟措施和索賠權利（和/或對於代表其各自的人士收取資金的任何收款人）。 此外，適用的貸款人欠付的錯誤付款退回不足（x）應按照管理代理在或就任何根據錯誤付款缺陷轉讓從該貸款人處獲得的那些貸款的事先付款或償還的原則及利息，或者就該等貸款所收到的任何其他分配中降低的金額進行減少（在該等貸款當時由管理代理所有的範圍內），並且（y）根據管理代理適時以書面方式向適用的貸款人指定的任何金額自行決定。 第9.06條 在所有事件中，管理代理可以自行出售根據錯誤付款缺陷轉讓而獲得的任何貸款，並且在出售所得款項後，應可將適用的貸款人欠付的錯誤付款退回不足減少相應貸款（或其部分），而管理代理應保留其對該貸款人的所有其他權利、救濟措施和索賠權利（和/或對於代表其各自的人士收取資金的任何收款人）。此外，適用的貸款人欠付的錯誤付款退回不足應按照管理代理在或就任何根據錯誤付款缺陷轉讓從該貸款人處獲得的那些貸款的事先付款或償還的原則及利息，或者就該等貸款所收到的任何其他分配中降低的金額進行減少（在該等貸款當時由管理代理所有的範圍內），並且可以根據管理代理自行決定的標準定時降低任何需要向適用的貸款人支付的錯誤付款退回不足。

(e) 各方同意，無論行政代理人是否可依法代位行使權利，在任何情況下，若對於已接收此類誤付（或其部分）的任何收款方未能收回誤付款項（或其部分）的，行政代理人應代位行使此類收款方的所有權利和利益（以及對於已代表貸款人收到款項的任何收款方相對應此類貸款文件的貸款人的權利和利益）關於此金額的貸款文件（“錯誤支付代位權 權利”）（前提是，貸款方的在誤付款代位權利方面的責任不應重疊，與已根據誤付款不足轉讓協議轉讓給行政代理人的貸款有關之責任），並且（y）誤付款不應支付、預付、償還、清償或以其他方式履行借款人或任何其他貸款方應付的任何債務；但是此「 第8.10（e） 」條款不應被解釋為增加（或加速到期日），或具有增加（或加速到期日）對於借款人相對於原本應付債務金額（和/或支付時間）的義務的效果，進而消除疑慮，須明確指出，立即前述的條款（x）和（y）不得適用於任何此類誤付款是透過借款人向行政代理人收到用於進行此類誤付款的款項組成的誤付款，僅就該誤付款的金額而言。

(f) 妥適法律允許的範圍内，任何支付接收方均不得主張對錯誤支付的任何權利或索賠，並在此放棄，並被視為放棄對於行政代理人要求返還任何錯誤支付的任何要求、反要求、軍工股或抵銷的任何權利，包括但不限於基於“價值抵銷”或任何類似學說的任何辯護。

(g) 根據本合同，每一方的義務、協議和放棄均應繼續有效。 第8.10條 應繼續存續嗎當行政代理辭職或更換、任何貸款人的權利或義務轉讓或替換、貸款終止以及/或還清、滿足或解除所有貸款文件下的義務（全部或部分）？

第8.11節 行政代理人可能提交索赔证明在任何與貸款方相關的破產法律程序或其他司法程序的審理期間，無論貸款的本金是否屆滿並應按本協議所述或通過宣布或其他方式支付，以及無論管理代理是否在任何貸款方提出任何要求，管理代理應有權力和權限（但不得有義務）通過介入該等程序或其他方式：

(i) 對於貸款和所有其他貸款文件下借款方未償付的全部本金和利息提出並證明索賠，並提交必要或適宜的其他文件以使貸方和行政代理人（包括對貸方和行政代理人及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和優先支付以及對貸方和行政代理人應支付的所有其他金額的索賠）在司法訴訟中被認可; 第9.03條)中的要求在該司法訴訟中獲得批准;並

(ii) 收取及接收任何應支付或應交付的款項或其他財產，並將其分配。

(b) 任何監管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押官或其他任何類似官員在任何此類司法程序中，藉此被每位貸方授權向行政代理進行支付，並且在行政代理同意直接向貸方進行支付時，支付給行政代理任何因行政代理及其代理人和律師的合理報酬、費用、支出和償付款項及行政代理應收的任何其他款項。 第9.05條.

文章 第九條

雜項費用

第9.01節。修改和豁免事項此協議或任何其他貸款文件，以及任何本協議或該等文件的條款，均不得修訂、補充或修改，除非符合本協議的規定。 第9.01條絕大多數貸款人可能，或者代表並經絕大多數貸款人書面同意和指示的經濟擔保代理應於不同時間（a）與借款人訂立書面修訂、補充或修改本協議、本票據和其他貸款文件，以添加任何條文至本協議或本票據或其他貸款文件，或以任何方式修改貸款人或借款人根據本協議或該協議的權利，或（b）放棄本協議或本票據或任何其他貸款文件的任何條件或要求，或任何違約或違約事件及其後果，在絕大多數貸款人或經濟擔保代理（代表並經絕大多數貸款人書面同意和指示）指定的條件或要求之下。 提供, 但是，任何此類豁免及任何此類修訂、補充或修改均不得（i）減少任何貸款的本金金額，或降低任何應支付的利息或費用之約定利率，或延長任何應支付該等本金的款項或原定日期或增加任何貸款人承諾的金額或延長到期日期，除非直接受其影響的每位貸款人書面同意，或（ii）修改、更改或豁免本 第9.01條 或更改支付的货币或更改“多数贷款人”定义或降低定义中“多数贷款人”的百分比，或者同意借款人在未经所有贷款人书面同意的情况下转让本协议或任何贷款文件项下的任何权利和义务，(iii) 终止任何担保人的担保，除非贷款文件明确规定，(iv) 更改 第2.12(a)节, 2.12(e) 或 9.07 方式，可能改变 按比例的利益 支付或抵销的共享要求，或任何其他可能改变 按比例的利益 在未经受影响的每名贷款人书面同意的情况下对贷款人之间的分配进行修改（包括此处对“拖欠贷款人”的定义），或（v）修改、修订或豁免任何影响行政代理权利或义务的条款（包括但不限于 第八條款 或 第8.05條 未经当时行政代理的书面同意； 提供，任何此类修正或豁免将增加或延长该拖欠贷款人的承诺期限，延长应向该拖欠贷款人支付的本金或利息的日期，减少应向该拖欠贷款人支付的任何义务的本金金额，降低向该拖欠贷款人支付的任何金额的利息率或金额，或减少在此向该拖欠贷款人支付的任何费用的金额，或更改本条款的条件，均需获得该拖欠贷款人的同意。任何此类豁免和任何此类修正、补充或修改均适用于各贷款人，并对借款人、贷款人、行政代理及所有未来持有票据的人具有约束力。在任何豁免情况下，借款人、贷款人和行政代理应恢复到其以前的立场和权利，在此和在未偿还的票据下。

第9.02章。 通知. （a）除非在下文的項（b）和項（c）中另有規定，所有在此規定的通知和其他通信應以書面形式發出，並按照以下方式交付：交由人手遞送或隔夜快遞服務，以掛號或註冊郵寄，或者以傳真或電子郵件發送。

(i) 若對借款人：

MercadoLibre，Inc.

Dr. Luis Bonavita 1294, Office 1733, Building II of the WTC Free Zone

蒙特維迪亞， 烏拉圭 (郵政編號1430)

副本送至：

Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP

一處 自由廣場

紐約，紐約10006

(ii)若要寄給管理代理人：

花旗銀行，N.A.

一 賓斯之路

特拉華州紐卡斯爾，郵政編碼19720

agencyabtfsupport@imcnam.ssmb.com

投資者 關係團隊（僅限借貸查詢）： global.loans.support@citi.com

副本送至：

花旗銀行，N.A.

(iii)       如有需要可傳真至貸方，在其管理問卷中註明的地址（或傳真號碼/電子郵件地址）；

通知及其他文件由親自遞送或隔夜快遞，或採用掛號或註冊郵寄方式遞交，視為於收到時生效；傳真發送的通知及其他通信在發送時即視為發出（但如並非在收信人正常業務時間內送達，則視為於收信人的下一個業務日開業時生效），然而傳給行政代理的通知和通信，直至行政代理收到為止才生效。通過電子通信傳遞的通知和其他電子通信在條款(b)所規定的程度上發送，應按照該條款(b)所規定的方式生效。

任何一方均可通過通知其他各方本文書中的地址、或電子郵件地址的變更，以及其他通信的方式。此外，每位貸款人同意不時通知行政代理人，以確保行政代理人（i）有一個有效的地址、聯絡人姓名、電話號碼和電子郵件地址，可以寄送通知和其他通信，並（ii）有該貸款人的準確電匯指示。

(b) 公告 以及本條文向貸款人的其他通訊可以通過電子通訊 (包括電子郵件、電子郵件) 傳遞或提供。 以及互聯網或內部網站）根據管理代理人批准的程序。管理代理人或 借款人可自行決定同意接受以電子通訊方式向本公司發出的通知和其他通訊 根據其批准的程序； 提供 批准該等程序可能僅限於特定通知，或 通訊； 提供, 進一步，任何通知或其他通訊通過電子郵件發送給行政部 代理程式應包括並包含掃描或影像的附件（例如 .pdf 或類似廣泛使用的格式）。除非行政 代理人另有規定，(i) 發送到電子郵件地址的通知和其他通信將視為已收到的方式 收到預定收件人的確認（例如，通過「請求退貨收據」功能（如果可用） 傳回電子郵件或其他書面確認），以及 (ii) 發佈到互聯網或內部網絡網站的通知或通訊應 如上述所述，預定收件人在其電子郵件地址認為收到後，視為已收到 子句 (一) 提供該等通知或通訊的通知，並識別該等網站地址； 提供 那，對於兩者而言 條款 (i) 和 (ii)，如果在正常期間未發送此類通知，電子郵件或其他通信 收件人的營業時間，該等通知，電子郵件或通信將被視為已在開業時發送 在收件人的下一個工作日。

(c) 借款人謹此同意將根據本協議或其他貸款文件對行政代理人有義務提供的所有信息、文件和其他材料，包括所有通知、請求、基本報表、財務和其他報告、證書和其他信息資料（所有此類通信在此統稱為"通信"），以符合行政代理人接受的電子/軟媒介格式傳送至行政代理人指定的電郵地址。此外，借款人同意繼續以貸款文件中指定的方式向行政代理人提供通信，但僅在行政代理人要求的範圍內。通信通信”，通過以行政代理所接受的電子/軟媒介格式將通信發送至行政代理指定的電子郵件地址。此外，借款人同意在貸款文件中指定的方式繼續向行政代理提供通信，但僅限行政代理要求的範圍。

(d) 借款人進一步同意行政代理人可以將通信提供給貸方，在債務領域或類似的電子傳輸系統上張貼通信，該系統包括合理的機制來限制除貸方以外的人員訪問（“平臺）。該平臺按“現狀”和“現有狀況”提供。代理方（如下所定義）不保證通信的準確性或完整性，也不保證平臺的適用性，並明確聲明不對通信中的錯誤或遺漏承擔責任。在與通信或平臺相關時，代理方不提供任何種類的明示、暗示或法定擔保，包括但不限於適銷性、特定目的的適用性、不侵犯第三方權利或免疫於病毒或其他代碼缺陷的任何種類的擔保。在任何情況下，行政代理人或其任何聯屬機構或其各自的董事、主管、員工、代理人、顧問或代表（統稱“代理方”不對借款人、任何貸方或任何其他人或實體承擔任何直接或間接的特別、附帶或衍生的損害、損失或開支（無論是侵權、合同或其他方式），根據借款人或行政代理人通過平臺進行通信而引起的。

(e)每位貸方同意，向其發送通知（如下一句中所述）指明通信已張貼到平台，將視為有效將通信送達該貸方，以用於貸款文件。每位貸方同意（i）在本協議或其他貸款文件的日期後不久向行政代理以書面（包括通信方式）提供一個電子郵件地址，以供電子傳輸發送前開通知，並（ii）可以將前開通知發送到該電子郵件地址。

(f) 本章程概不影響借款人、行政代理或任何貸款人根據貸款文件指定之其他方式發出通知或其他通訊的權利。

第9.03節。不放棄；累計解決方案任何管理代理人或任何貸方未行使任何本條款下或任何其他貸款文件下之權利、救濟、權力或特權，或對其遲延行使不構成其對該等權利之放棄；亦不得對任何個別或部分行使之權利、救濟、權力或特權構成禁止行使其他或進一步行使任何其他權利、救濟、權力或特權或根據法律所提供之其他權利、救濟、權力或特權的限制。在此所提供之權利、救濟、權力及特權為累積性並不排他法律所提供之任何權利、救濟、權力及特權。

第9.04節。有關陳述與保證的存續此外，除了明文規定將在此存續的條款外，借款人根據第2.16條的義務及貸方根據所有槓桿借款者的義務，應在貸款償還、承諾終止以及行政代理辭職或解職後存續。此外，在此作出的所有陳述和擔保應在本協議及本票據的簽署交付以及本次貸款的作出後存續。 針對任何參與交易，參與者將不得超過其購買參與交易的Lender認領的款項，除非該認領較高金額的權益來源於參與交易完成後發生的法律變更。每個出售參與交易的Lender同意，在Borrower的請求和費用下，努力與Borrower合作以實現第2.17節的規定，與參與者相關。, 2.15, 2.16和 9.05 ，並且貸方的義務 第8.05條，應在貸款償還、承諾終止以及行政代理辭職或解職後存續。此外，在此作出的所有陳述和擔保應在本協議及本票據的簽署交付以及本次貸款的作出後存續。

第9.05節。支付費用每一貸款方同意擔保和個別保證(a)支付或承擔管理代理人和聯合牽頭安排人以及綜揽安排人合理並且經核算的一切費用和開支，與貸款文件的開發、準備、談判、聯席財團的組成、執行、實行以及管理，以及與此相關準備的任何其他文件、根本擬定的交易的實行以及承諾的綜揽安排的組成等內容，包括合理並經核算的費用、支出以及其他費用: (i)對管理代理人的特別紐約法律顧問（及每個相關司法管轄權的一個當地法律事務所或監管法律顧問），以及（ii）對聯合牽頭安排人和綜揽安排人的一個特別紐約，一個特別墨西哥，一個特別巴西，一個特別智利，一個特別哥倫比亞和一個特別阿根廷法律顧問的費用、支出和其他費用（與此顧問對聯合牽頭安排人和綜揽安排人的相關費用、支出以及其他費用將限制於任何另外同意的上限），(b)支付或承擔聯合牽頭安排人和綜揽安排人以及管理代理人因本協議、本票據和與此或相關的任何其他文件的修訂、補充或修改所產生的合理且經核算的一切費用和支出，包括對管理代理人的一個特別紐約法律顧問（及每個相關司法管轄區的當地法律事務所或監管法律顧問）以及一個特別紐約，一個特別墨西哥，一個特別巴西，一個特別智利，一個特別哥倫比亞和一個特別阿根廷法律顧問的合理並經核算的費用、支出以及其他費用，(c)支付或承擔聯合牽頭安排人和綜揽安排人，管理代理人和貸方因其在與承兌或保護其權利有關的費用而遭受的全部經核算的支出（包括在各個相關司法管轄區為每位貸方、聯合牽頭安排方和綜揽安排方開支、費用和支出以及管理代理人的法律顧問的收費、費用以及支出）與本協議及其他貸款文件下的權利(包括根據"} 第9.05節或是(ii)與根據本協議所作出的貸款有關，包括在進行任何工作、重組、修訂和延長或有關該等貸款的談判期間已支出的所有實際開支，(d)支付、使每位聯席牽頭安排者和經辦人、貸方及行政代理人及其各自的聯屬機構、董事、管理人員和代理人免於承擔與任何及所有記錄和申報費用有關之損害，並賠償並使其免受任何與此有關之一切來自及損失、損害、罰則、訴訟、判決、訴訟、及就此類有關費用（包括每一貸方、主辦人和經辦、當事人、作為一整體的行政代理人在各有關管轄區的任何法律代理人的合理和憑證費用、開支及其他收費）但不包括與貸方及主辦方和經辦人有關的任何特別、間接、示範、偶然、間接和懲罰性損害）並非因下列事項產生或與之有關（i）本協議的執行或簽署，任何其他貸款文件或擬在此或其構思的協議或工具進行， 本方履行其在此或在該處的各自義務，或實現本協議所構想的交易，（ii）任何貸款，或其中所得資金的使用（iii）聯席牽頭安排者和經辦人的進行共同負責財務工作所進行的貸款使用，（iv）任何借款實際或聲稱的具有危險物質在借款人擁有或經營的任何資產中的 著在致或釋放，（v）與借款人在任何方面有關的任何環境責任，或(vi）任何與前述任何事項有關係的現實或預期訴訟，無論是否由任何貸款方或其各自的權益持有人、聯屬機構、債權人或任何其他第三人引起，不論基於合同、侵權行為或任何其他理論，也無論任何賠償人是否參與其中（如本款（e）中的所有前述事項統稱為"這些"）賠償責任”), 提供，借款人對任何此類受保護方根據該方的重大過失或蓄意不端行為（視情況而定），如最終由有管轄權的法院在不可上訴的判決中決定，概不負有任何義務。本協議中的協議 第9.05節 將在還清本票及本應支付的所有其他金額以及行政代理的辭職或罷免後繼續有效。根據本 第9.05條 將於書面要求後的最遲於二十（20）天內支付所有應付款項。在本 第9.05條 可行是不可執行的，因為違反了任何適用法律或公共政策，借款方應該按照適用法律允許的最大範圍貢獻金額，並將其滿足，以支付和滿足該承諾。

第9.06節。 繼受人與受讓人；參與及轉讓. (a) 本協議將對借款人、貸方、行政代理及所有未來被允許持有票據的持有人及其各自被允許的繼受人具約束力並生效，唯借款人未經每位貸方和行政代理事先書面同意不得轉讓或轉讓本協議下的任何權利或義務。

(b) 任何貸方於適用法律下，隨時可將任何貸予該貸方之貸款、任何該貸方持有之本票，或者本協議下及該貸方之本票下之任何其他利益賣予一家或多家銀行或其他金融機構（每家為“參與者”）。 若該貸方向任何參與者沽出參與權益，該貸方在本協議向本協議其他各方的義務將保持不變，該貸方將繼續單獨對履行其義務負責，該貸方將繼續作為本協議下所有目的的任何該類本票持有人，借款人及管理代理應繼續僅與該貸方就該貸方在本協議下的權利和義務進行關係。借款人同意，如果本協議下及本票所要求的款項未支付，或已被宣告或已經到期並應付款項上的不履行事件發生，則每位參與者應在適用法律允許的最大範圍內，被視為在相同範圍內享有抵銷權，且與本協議的貸方或本票下欠款類似，作為該參與者有權收取其參與權益的款額。 同時，購買此類參與權益的每位參與者應被視為同意按照第9.07(a)條的規定與貸方分享其所得之收益，就好像它是本協議的貸方之一。 行使抵銷權的任何參與者應立即通知借款人此抵銷。參與者”) 參與者”) 持有的任何本票，或者由該貸方持有的任何其他利益前貸方於本協議下及該貸方之本票下擁有，可能隨時出售一個或多個銀行或其他金融機構的參與權益，任何貸方均應根據本協議對此協議的其他各方的義務不發生變化，該貸方應繼續全權負責履行義務，該貸方應作為本協議下的取得人，以及借款人和行政代理應繼續直接與該貸方對接，以處理該貸方在本協議下及其貸方本票下的權利和義務。借款人同意，如果根據本協議及本票應支付的金額未支付，或已經宣佈或觸及到期支付的拖欠事件，則每位參與者可以在適用法律允許的最大範圍內，享有與其參與權益相關款項的抵消權利，就像其應直接向其作為本協議或任何本票下的貸方支付欠款一樣。 提供 在購買該參與權益時，每位參與者應被視為同意依照（Section 9.07(a)）條的規定與貸方分享相關收益，就像它在本協議下是貸方一樣。 第9.07(a)條如如果貸方出售參與權益給參與者，該貸方在本協議的其他各方下之義務將保持不變，該貸方應繼續獨自負責履行，該貸方將成為本協議下的任何本票持有人，並且借款人和行政代理應繼續只與該貸方處理該貸方根據本協議的權利和義務。借款人同意的金額在本協議和本票下存在且未支付，或宣告或成為應發生不履行事件導致應支付的情況下，每個參與方應在適用法律允許的最大範圍內，被視為有權進行抵銷，相關於本協議及任何本票下的欠款，就好像其參與權益金額是直接歸屬於該參與者的貸方法或任何本票下，具有相同權利的情形。行使此抵銷權的參與方應立即通知借款人有此抵銷權。 提供, 但是 任何參與者未向借款方提供此通知並不會使借款方對該參與者、任何貸款人或管理代理人提起訴訟或索償或採取其他救濟行動。借款方還同意對每位參與者享有其權益。 第2.13節, 2.14 和 2.15 （受其要求和限制，包括第2.15(g)節規定的要求 第2.15(g)節 （理解在 第2.15（g）條款 售出方應按其參與承諾和從時間至時間未償還的貸款方面，將貨款交付給參與貸款方，就如同他是一名貸款方； 提供 該參與方同意受到條款的約束 第 2.17 條 如同其為本條款下第（a）段分派人一樣；且（B）任何參與方均不得因根據上述任何條款而有權接收更大金額，超過轉讓方銀行在轉讓給該參與方的參與金額方面應有的權利，除非有權接收更多付款是由於參與方取得適用參與後發生的法律變更所導致。每位銀行同意，其和任何此類參與方之間就此類參與權益所簽訂的任何協議不得限制該銀行同意任何本協議的修訂、補充或修改的權利，但是任何此類參與方可能有權同意任何此類修訂、補充或修改，例如減少任何貸款金額或延長到期日，或降低任何利息或費用的標稱利率，或延長任何付款的計劃日期或增加任何承諾金額或延長到期日或修改或改變付款的貨幣。

每一位出售參與權的貸款人，應僅作為借款人的非信託代理，為此目的而設立一個登記簿，登記每一名參與者的姓名和地址，以及每一參與者在貸款文件（"貸款文件"）下的貸款或其他債務本金金額（和表明的利息）參與者註冊處”); ，前提是交割日不晚於2023年12月6日。沒有任何貸款人有義務向任何人披露參與者登記簿的全部或任何部分（包括任何參與者的身份或任何與參與者在任何貸款承諾、貸款或其在任何貸款文件下的其他債務有關的信息），除非該等披露是必要的，以確定該等承諾、貸款或其他債務符合美國財政部法規第5條f.103-1(c)條和擬議的美國財政部條例第1條163-5(b)(1)條的登記形式。參與者登記簿中的載明，除非有明顯錯誤，否則應為最終證明，並且該貸款人應將參與者登記簿中記載的每一人視為本合約一切目的的所有者，儘管有任何相悖通知。為免疑義，行政代理人（其身分為行政代理人）概不負責維護參與者登記簿。

(c) 任何貸方均可根據適用法律，在任何時間並不時將本協議及票據的所有或任何部分之權利和義務轉讓給任何合格受讓人，並根據一份《轉讓及接受協議》，表格大略如下 附件G 此（每個，為一個「意見擔保人」）任務和接受）,由該合格受讓人(每位為一"Assignee")和轉讓貸方，如有需要，借款人，如有需要及交付予授信行，以獲得其確認並記錄在登記簿中（如下所定義）； 提供，在進行任何分配時，若涉及轉讓給分配貸方的聯屬公司或任何其他貸方或該等貸方的聯屬公司，或是在發生且持續存在違約事件的情況下，不需要借款方的同意；在進行轉讓給分配貸方的聯屬公司或任何其他貸方或該等貸方的聯屬公司或獲批准的基金時，也不需要行政代理的同意；在轉讓給其他合格受讓人時，則需要行政代理和借款方的同意（借款方的同意不得合理被拒絕、條件化或延遲）； 提供 在任何此類轉讓情況下，轉讓的承諾或貸款部分的總本金金額不得低於$5,000,000及其$1,000,000增額（或若低於此，則為當時未償還的該等貸款金額或如借款方和行政代理所同意的較低金額），以及在無違約事件的情況下，任何貸方不得將其在本協議下的所有或任何部分權利和義務轉讓給任何未獲准機構。任何未符合上述要求的轉讓將無效。在執行、發送、接受和記錄後，從根據該轉讓及接受確定的生效日期起，該轉讓受讓人將成為本協議當事方，並按照該等轉讓及接受提供的範圍，在此具有貸方在本協議下的權利和義務，並且根據該等轉讓及接受提供的範圍，該貸方將被釋放其在本協議下的義務（對於涵蓋轉讓貸方在本協議下權利和義務全部或剩餘部分的轉讓和接受的情況，該轉讓貸方將停止成為本協議當事方）。儘管本協議中包含其他條款，借款方在任何時候不需支付任何金額給任何受讓人。 第2.14條 或 2.15 超出借款人如果轉讓貸款人未轉讓其權利給受讓人時所需支付的金額，除非導致此較高金額的情況在該轉讓時不存在。

(d) 行政代理應保留其在xxxxx地址的副本。 第9.02節 轉讓及接受的每項副本均應交予行政代理並保留一冊登記（“登記簿”），用以記錄貸款人的姓名和地址以及每名貸款人隨時擁有的承諾和貸款（以及所指定的利息）的本金金額。登記簿中的記錄為棒列，如無明顯錯誤，借款人、行政代理和貸款人應視登記簿中記錄姓名的每位人士為本協議一切目的下該貸款的擁有人。借款人或任何貸款人均可在合理時間內，以及不時在合理事先通知下查閱登記簿。註冊登記簿應由行政代理在其所指的地址保留。

(e) 收到由轉讓貸款人和受讓人共同執行的讓與書及支付給行政代理$3,500的登記和處理費後，受讓人完成的行政問卷（除非受讓人已是本協議下的貸款人）、任何稅務文件、第9.19條所需的任何資訊以及第9.06(c)條所要求的任何書面同意該轉讓，行政代理應（i）及時確認該轉讓和接受，（ii）在根據其決定的生效日期記錄其中包含的信息在登記簿中並將該執行的轉讓文件副本提供給借款人；惟不提供該轉讓文件副本將不影響該轉讓的有效性。

(f) 借款人授權每位貸方將該借款人或其聯屬公司之全部財務資訊披露給任何參與者或受讓人（每位為“參與者”），以及任何已同意保密性的潛在轉讓人，該財務資訊由借款人或其聯屬公司交付予該貸方，或由借款人或其聯屬公司代表在此協議之前交付給該貸方，或與該貸方在此協議之前的借款人及其聯屬公司的信貸評估有關。受讓人借款人授權每位貸方將該借款人或其聯屬公司之全部財務資訊披露給任何參與者或受讓人（每位為“參與者”），以及任何已同意保密性的潛在轉讓人，該財務資訊由借款人或其聯屬公司交付予該貸方，或由借款人或其聯屬公司代表在此協議之前交付給該貸方，或與該貸方在此協議之前的借款人及其聯屬公司的信貸評估有關。

(g)       為免疫糾紛，本協議各方承認本協議條款僅涉及該 第9.06條 有關貸款和本票轉讓

第9.07節。調整；抵銷。 （a）受制於 第8.10條，如果任何貸款人（即“受益貸款人”） 在任何時候收到其全部或部分貸款的任何支付（不包括根據 第2.13節, 2.14或 2.15或在此之上支付任何利息，或收取任何擔保品相關的抵押品（無論自願還是非自願地，通過抵銷、根據所指涉之性質的事件或程序，或其他方式），比任何其他貸款人中的任何一位，如有的話，在支付給其他貸款人的任何這類款項，或其利息，中占有更大部分。 第6.01(f)條此受惠貸款人應以現金向其他貸款人購買參與機會，該參與機會涉及每一個其他貸款人貸款部分，或應向其他貸款人提供任何此等擔保品的利益，或其所得款項，以使得此受惠貸款人與每位貸款人均按比例分擔此等超額支付款項或擔保品的利益。 提供, 但是若對此受惠貸款人追回所有或任何部分超額支付款項或利益後，其購買行為應被撤銷，並根據此類回收將購買價格和利益歸還，但不包括利息。

(b) 債權人除具有法律賦予的任何權利和救濟措施外，每位債權人均有權，在此之前無需事先通知借款人，借款人明確放棄了按照適用法律允許的範圍的通知，當借款人根據貸款文件（包括信用票據）所未償還的任何金額，包括到期日、加速還清或其他方式未償還時，以抵銷和動用此等金額，透過任何貨幣，以及該債權人或其任何分支機構或代理處隨時持有或欠付給借款人的（無論是一般性還是特殊性，定期還是活期，臨時還是最終），以及任何其他貨幣的存款、任何其他信貸、債務或索賠，在任何情況下均顯示，無論是直接還是間接、絕對還是有條件、到期還是未到期的。行使此種抵銷權利後，該債權人應立即通知借款人該抵銷。 提供, 但是，未向借款人提供此通知將不給借款人產生任何訴因、索賠權或其他適用於該債權人、任何其他債權人或管理代理的救濟。每位債權人同意，在該債權人進行任何此等抵銷和運用後，立即通知借款人和管理代理， 提供 未提供此通知將不影響該抵銷和運用的有效性。

第9.08章。對照合約此協議可由本協議的一方或多方在任何數目的單獨副本（包括傳真/電子郵件）上簽署，並且所有該等副本合為一體應視為構成一個同一文件。本協議、其他貸款文件以及與支付給行政代理人費用相關的任何單獨書面協議構成有關主題的各方之間的整個合同，並取代有關主題的任何且所有以往口頭或書面協議和了解。除非另有規定，否則此協議在行政代理人簽署此協議後生效，並在行政代理人收到合契方的聯署副本並合在一起，擁有各方簽名時生效。通過電子影像手段（例如“pdf”或“tif”）交付已簽署此協議的簽名頁面的副本將生效，有效交付手動簽署的此協議的副本。 第4.03條款，本協議在行政代理人簽署此協議後生效，並在行政代理人收到合契方的聯署副本並合在一起，擁有各方簽名時生效。通過電子影像手段（例如“pdf”或“tif”）交付已簽署此協議的簽名頁面的副本將生效，有效交付手動簽署的此協議的副本。

第9.09節。特定ERISA事項.

(a) 每位貸方（x）於成為本協議之貸方當事人之日起，向行政代理人保證並聲明，自成為本協議之貸方當事人之日起至該貸方當事人不再為本協議之貸方當事人之日起，至少有以下其中一項是正確的並將會保持正確：

(i)該貸方對於參與、管理和履行貸款、承諾或本協議，並未使用任何受益計劃的“計劃資產”（根據ERISA第3(42)條或其他方式）

(ii)某些PTE中設置的交易豁免，如PTE 84-14（對於由獨立的合格專業資產管理人確定的某些交易的類豁免）、PTE 95-60（對於涉及保險公司普通帳戶的某些交易的類豁免）、PTE 90-1（對於涉及保險公司集體單獨帳戶的某些交易的類豁免）、PTE 91-38（對於涉及銀行共同投資基金的某些交易的類豁免）或PTE 96-23（對於由內部資產管理人確定的某些交易的類豁免），適用於借貸人進入、參與、管理和執行貸款、承諾和本協議。

(iii) (A)若該貸方乃「合格專業資產經理」（PTE 84-14號條例第VI部分所指）管理之投資基金，(B)該合格專業資產經理代表該貸方作出投資決定以進入、參與、管理及履行貸款、承諾及本協議，(C)貸方進入、參與、管理及履行貸款、承諾及本協議滿足PTE 84-14號條例第I部分(b)至(g)小節之要求，(D)據該貸方最佳知識，PTE 84-14號條例第I部分(a)小節之要求就該貸方進入、參與、管理及履行貸款、承諾及本協議滿足，或依據具文書證據之其他其它代表、保證及契約，例如行政代理（按照大多數貸方指示）與該貸方之間書面同意。

(b)此外，除非在上述條款(a)立即前面已述的第(i)款子條款中針對貸方爲真，或貸方根據上述條款(a)立即前面的第(iv)款子條款提供了另一個陳述、擔保和契約，該貸方進一步（x）自其成爲本協議貸方之人的日期起代表並擔保，以及（y）承擔義務，從其成爲本協議貸方之人的日期起直至其不再爲本協議貸方之人的日期止，爲了行政代理人的利益，而並非（請勿懷疑）視爲或爲了借款人或任何其他貸款方，明確澄清行政代理人不是關於該貸方資產涉及於該貸方參與、管理貸款、承諾和本協議的過程（包括有關行政代理人在本協議、任何貸款文件或與此相關的文件中根據本協議保留或行使任何權利）的受託人。

第9.10節。可分割性任何本協議的條款在任何司法管轄區被禁止或無法強制執行時，在該司法管轄區將無效至該禁止或無法強制執行的範圍，但不影響本協議其他有效條款的效力。任何該等禁止或無法強制執行在任何司法管轄區的舉措不得使該等條款在其他司法管轄區無效或無法強制執行。

第9.11節。整合此協議及其他貸款文件代表借款人、行政代理和貸方就此事項達成的全部協議，並且在此事項上，行政代理或任何貸方並無關於此事項的承諾、承諾、陳述或擔保，未明確納入或參照於此或內文中。

第9.12節。章節標題本協議中使用的各節標題僅供參考，並不影響本條款的施工或在解釋本條款時予以考慮。

第9.13節。放棄通知。在法律允許的範圍內，公司在交付、接受、履行、違約或執行本票和證券購買協議時及與此有關的所有要求和通知方面，均不可撤銷地放棄索款、通知、呈現、抗議及其他要求。。本協議及雙方根據本協議和本承諾書所產生的權利和義務應受紐約州法律的管轄，並依據該法律進行解釋和理解。

第9.14節。提交至司法管轄權；豁免各方在此不可撤回和無條件地：(a) 就涉及本協議的任何法律訴訟或程序，或就認可和執行有關判決，自願接受紐約州曼哈頓區紐約市的法院，美國聯邦法院紐約南區的法院，其所在公司註冊地的法院的專屬管轄權，以及就因本協議引起對其作為被告的任何訴訟或程序而提出的行動所在之法院及其所在公司註冊地的法院；(b) 同意可能就此類訴訟或程序在該等法院進行，並放棄現在或將來可能對該等法院的管轄權提出的任何異議，同意不得聲稱或主張該等法院對該等訴訟或程序地點不便，並同意不提出或聲稱該項及對其現有或將來依法擁有的其他管轄權；(c) 對於最初的保證人，同意：(i) 可以通過郵寄掛號或認證郵件（或任何具有類似效力的郵件形式），郵資預付，郵寄至借款人（如本處所指，“Borrower”）住址，位於Delaware州Dover市肯特縣800 North State Street，304室（Attn：Jacobo Cohen Imach/Gregorio Bekes/Nemesio Lozano）或其他已經有關保證人以書面通知行政代理人的地址送達；並且（ii）本文中的任何事宜均不影響按法律允許的任何其他方式送達訴訟程序的權利；以及(d) 在借款人和各保證人的情況下，盡最大程度不被法律禁止的權利，放棄可能在本協議所述的任何法律訴訟或程序中主張或索賠的權利。代理人程序深圳市華強北路道富銀行信託的800號北State Street，Suite 304，Dover，特拉華州，19901（注意：Jacobo Cohen Imach/Gregorio Bekes/Nemesio Lozano），或行政代理人在符合條件的情況下已經書面通知的其他地址；以及（ii）這裡不影響依法可能進行的其他方式有效送達訴訟程序的權利；並（d）借款人和每位保證人放棄將所提到的任何法律訴訟或程序中可能具有的主張或追索權利，至法律所允許的最大程度。 第9.14條 任何特別、典範、懲罰性或間接性損害。

第9.15節。豁免權。在適用法律許可的範圍內，如果任何貸款方現在或將來可能獲得免除任何法定訴訟、訴訟程序、任何法院的管轄權或與其自身或其任何財產有關的抵銷或任何法律程序(無論是送達或通知，在判決前附件，為執行判決附件，執行判決或其他)，貸款方在此不可撤銷地放棄並同意不要主張或聲稱享有該等免除權，關於其根據本協議和本票所承擔的義務。貸款方同意上述放棄將根據美國1976年《外國主權豁免法案》的規定範圍內最大限度地許可，並且擬定為不可撤回且不得就該法案目的退出。

第9.16節。判決貨幣貸款方根據本協議應以美元支付的支付義務，不得通過以任何貨幣支付或根據任何判決表達的或轉換為除美元以外的任何貨幣的投標或賠償而履行或清償，除非這種投標或賠償導致貸款方或可能的情況下行政代理人實際收到美元應支付的全部金額，並且借款人同意賠償行政代理人和貸款方（作為替代或附加訴因）可能的情況，如其有效收款低於應根據本協議支付的全部美元金額，且此賠償義務將不因就本協議下應支付的任何其他金額獲得判決而受影響。

部分 9.17.確認通知。每個行政代理人、貸款人及其附屬公司（統一，僅用於目的 在本段中，」貸款人」），可能具有與借款人的經濟利益衝突，他們的經濟利益 股東或其附屬公司。借款人同意貸款文件或其他任何內容不會被視為構成 行政代理人或任何貸款人之間的諮詢、信託或代理關係或信託人或其他隱含義務， 一方面，另一方面，借款人、其股東或其附屬公司。借款人承認並同意 (a) 貸款文件所擬的交易（包括行使本及其下的權利及補救措施） 是一方行政代理人與貸款人和借款人之間的持續商業交易， 另一方面，以及 (b) 與其導致的程序有關，(i) 不是行政代理人或任何 貸款人對借款人、其股東或其附屬公司承擔諮詢或信託責任 關於此擬議的交易（或行使有關其權利或補救措施）或導致該交易的過程 (無論行政代理人或任何貸款人是否為借款人提供意見、目前提供意見或會向借款人提供意見， 其股東或其關聯公司在其他事宜方面）或對借款人的任何其他義務除非明確的義務 在貸款文件中列明，以及 (ii) 行政代理人和每個貸款人只作為本金，而非作為主要人 借款人、其管理層、股東、債權人或任何其他人的代理或信託人。借款人承認及 同意在認為適當的範圍內諮詢其本身的法律和財務顧問，並承擔責任 就該等交易及所導致的程序作出自己獨立判斷。借款人同意 不會聲稱行政代理人或任何貸款人提供任何性質或尊重的諮詢服務，或 與該交易或導致該交易有關的程序，對借款人負擔信託或類似的責任。

第9.18節。放棄陪審團審判各方特此不可撤銷地和無條件地放棄在與本協議或任何本票據相關的法律訴訟或訴訟中以及其中任何反訴中陪審團審判的權利。

部分 9.19.美國愛國者法案。每個貸款人和行政代理人（本身而非代表 任何貸款人）特此通知借款人，根據美國愛國國法（Pub 第 III 章）的要求。第 107-56 號法律 （二零零一年十月二十六日簽署成法律））（」愛國者法案」）和 CDD 規則，需要獲取，驗證， 並記錄識別借款人和每個擔保人的信息，該信息包括借款人的姓名和 每個擔保人及其他可讓該貸款人或行政代理人（如適用）識別借款人 以及每位擔保人按照《PATRIOT 法》和《CDD 規則》的規定，並且借款人同意向其提供該等信息 不時向行政代理人或任何貸款人聯繫。

第9.20節。承認和同意影響金融機構的強制減資儘管本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議、安排或了解中對此有其他規定，但各方均承認並接受，在本協議或任何其他貸款文件下產生的任何減資及轉換權利可能受到相關解析當局的寫入及轉換權利的約束，並同意並同意，並承認並同意受其約束：

(1) 就本協議或其他貸款文件所產生的任何減記和轉換權力之行使所造成的減資償付負債的影響，可能包括並可能導致以下任何一種情況，或其部分組合：

(a) 減少所有或其中一部分防撞債務或到期款項。

(b)轉換對受影響財務機構的所有或部分轉換範圍內的償款轉為股份或其他擁有權工具，並可發行或授予給其，或由其接受，並可代替本協議或任何其他貸款文件中有關任何該等債務的權利的任何股份或其他擁有權工具；

(c) 取消轉換成優先股責任；或

(d)       修訂或更改任何利息（如適用），到期日或任何付款到期日，包括暫時停止支付一段時間；和

(2) 根據適用的決議當局認為必要時變更本協議條款，以便使該適用的決議當局行使減記及轉換權。

第9.21節保密。每個管理代理人和貸款人同意保持信息的機密性（如下所定義），但信息可能被披露(a)給其聯屬公司及其及其聯屬公司的經理、管理員、受託人、合夥人、董事、官員、員工、代理人、顧問和其他代表（應當理解已告知這些披露對象信息的機密性並被指示保持該信息的機密性，而管理代理人或該貸款人，具體情況而定，應對借款人對構成違反本條款的任何行為或不作為負責）。 第9.21節 ，由管理代理人或該貸款人按照該條款（a）向該披露的任何這樣的人披露的範圍內，資料保密（具體情況下，管理代理人或該貸款人合理地能夠控制此類人的行為）。 第9.21節，以及實際或潛在交易方（或其經理、管理員、受託人、合夥人、董事、官員、員工、代理人、顧問和其他代表）向任何掛鉤或衍生或類似交易的任何掛鉤支付基礎和其義務、本協議或根據本協議的支付，（ii）本協議下其權利或義務的受讓人或參與人，（iii）任何評級機構或信用保險提供人或市場數據收集者，或（iv）CUSIP服務局或任何類似組織（g）與借款人的同意或（h）在該信息（x）變得公開，而不是由於違反此 第9.21條款 或(y)是從借款人或其聯屬公司以外的來源對代理行或貸款人或其任何聯屬公司披露的非機密信息。此外，為了執行本協議和其他貸款文件，代理行和貸款人可能向市場數據收集機構、類似的貸款業務服務提供商以及代理行或貸款人的服務提供商披露本協議的存在以及有關本協議的信息。就本協議而言 第9.21條款, “資訊“所有板塊”指的是從借款人或其附屬公司收到有關借款人或其附屬公司或其任何相關業務的所有信息，並且是指在借款人或其聯屬公司披露之前，這些信息是代理行或任何貸款人能夠非機密方式取得的。任何被要求保持信息機密性的人若採取了與自身機密信息相同的保密程度來保持此信息的機密性，則視為該擁有者已履行其相應義務。 第9.21條款 該等人視為已履行其義務，如果該等人為保持此等信息的機密性採取了與其自身機密信息相同的謹慎程度。

部分 9.22.英語使用。本協議已經以英文協商和執行 語言，該等英語版本將是本文書的原始文書，並應在本協議當事人之間管轄。除外 對於與生效日期或初始借款人有關的任何債券及所需交付的文件 以不同的語言根據 第四條, 所有證書、報告、通告及其他文件及通訊 根據本協議（包括本協議的任何修改或補充）提供或交付，應以英語為準， 或附上其英文翻譯。除了 (i) 墨西哥、巴西法律或官方通訊的情況外， 智利、哥倫比亞和阿根廷，(ii) 向墨西哥、巴西、智利、哥倫比亞和阿根廷任何政府機關提交的文件 或 (iii) 借款人或任何擔保人的公司文件，以及 (iv) 原本以其他語言發出的任何其他文件 除英文外，任何此類文件的英文版本適用於本協議的目的，且沒有明顯錯誤， 控制其中所述事項的意義； 提供 即，行政代理人在 遵守以英語以外的語言交付的文件（但不限制其在任何相應的文件下的義務 英文文件) 應將該等文件提供平台上的貸款人及行政機構 代理人對該等文件不具有任何責任或義務。

第9.23節。支付保留如果借款人或其代繳款項給代理行或任何貸款人，或代理行或任何貸款人行使其抵銷權利，並且此支付或抵銷的收益或其任何部分隨後被無效、宣告為欺詐或優先、取消或被要求（包括根據代理行或貸款人自行決定的任何和解而進行）歸還給受託人、接受人或任何其他方，在任何破產法或其他程序下，那麼（a）在此恢復的範圍內，原本擬滿足的義務或部分義務將被恢復並全面生效，就好像此支付尚未發生或此抵銷尚未發生，並且（b）每位貸款人分別同意根據需求向代理行支付其可適用的份額（不得重複）從代理行處收回或歸還的任何金額，並從該需求日起至付款日按照當時生效的聯邦基金實際利率計算的利息。

[簽名 以下為頁面]

據此，各方已請求其適當及授權之人員，依法將本協議正式執行 並於上述日期首次簽署及交付。

[簽署文件 修訂後的循環信用協議頁]

[簽名 修訂及重新訂立循環信貸協議封面]

[簽署文件 修訂後的循環信用協議頁]

[簽署文件 修訂後的循環信用協議頁]

[簽署文件 修訂後的循環信用協議頁]

[簽署文件 修訂後的循環信用協議頁]

[簽署文件 修訂後的循環信用協議頁]

[簽署文件 修訂後的循環信用協議頁]

[簽署文件 修訂後的循環信用協議頁]

[簽署文件 修訂後的循環信用協議頁]

[簽署文件 修訂後的循環信用協議頁]

[簽署文件 修訂後的循環信用協議頁]

[簽署文件 修訂後的循環信用協議頁]

[簽署文件 修訂後的循環信用協議頁]

[簽署文件 修訂後的循環信用協議頁]

[簽署文件 修訂後的循環信用協議頁]

附件 I

承諾

[附件 I – 承諾]

附錄 II

[預留]

[附件 II – 競爭對手]

展覽品 A

票據形式

[日期]

用於 獲得的價值，美加多利布雷股份有限公司，是一家根據特拉華州法律組織和存在的公司（」借款人」)， 特此承諾向 [●] 或其註冊代理人（」貸款人」)，以美元計，立即可用 基金，在 [●] 辦公室（」行政代理」) 在其主辦事處（按信貸定義的定義） 協議）日期為 2022 年 3 月 31 日，已於 2024 年 9 月 27 日修訂並重新訂，包括借款人 ebazar.com.br 有限公司。， 市場付款機構有限公司，墨西哥德雷馬特 .com 中華民共和國廣播公司，美國議員聯合會議員 德 C.V.、智利百貨有限公司和美國哥倫比亞有限公司作為初始擔保人（以及任何成為的附屬公司） 信用協議簽訂日期的擔保人，」初始擔保人」），貸款人不時派對 其時間，以及行政代理人（經修訂、重新修訂、修訂和重新整理、修改、擴展及/或補充 不時，」信用協議」) 於到期日所有貸款的未償還本金 貸款人根據信貸協議向借款人提供，在指明的時間和金額支付 在信用協議中。

借款人還承諾向貸款人支付每筆借款的未償還本金的相同金額，從借款人向貸款人取得該筆貸款之日起直至按照信用協議所規定的利率和期限全數支付。 第2.03條 信用協議的。

本期票據是信貸協議中提到的其中一張票據，享有相關的利益，以及信貸協議所定義的其他貸款文件。根據信貸協議的規定，本期票據可以在到期日前全數或部分自願償還。

倘若發生並持續不斷的「違約事件」（如信用協議所定義之），則本票據之本金和應計利息得依信用協議所提供之方式宣布立即到期支付。

本借據及任何主張、爭議或糾紛，不論涉及或與本借據有關，無論基於合同（在法律或公平上）、侵權或任何其他理論，均受紐約州法律管轄並解釋。

[簽名頁接下來]

附件A - 備忘錄格式

證人請注意，借款人已由合法授權的官員在上述日期首次執行和交付本票。

[簽名頁至借據形式]

附件 B

借款通知書形式

[日期]

花旗銀行，N.A.，作為行政代理

一 賓斯之路

特拉華州紐卡斯爾，郵政編碼19720

敬啟者： 全球貨幣機構

電子郵件： agencyabtfsupport@imcnam.ssmb.com

副本送至：

花旗銀行，N.A.

地址: 388 Greenwich Street

紐約，紐約10013

請注意: Alicia Coronado

電子郵件: alicia.coronado@citi.com

電話： 201-763-1478

女士們、先生們：

簽署人mercadolibre公司（以下簡稱“借款人”），參照2022年3月31日簽訂的信貸協議，並於2024年9月27日修訂和重新裁定（下稱“信貸協議”）中包括借款人eBazar.com.br Ltda.、Mercado Pago Instituição de Pagamento Ltda.、DeRemate.com de Mexico S. de R.L. de C.V.、MP Agregador, S. de R.L. de C.V.、MercadoLibre Chile Ltda.和MercadoLibre Colombia Ltda.作為初始保證人（以及任何在信貸協議簽署日成為保證人的子公司，這些保證人統稱為“最初的擔保人”）以及不時作為貸方的銀行和其他金融機構（“債權人。 其他），以及Citibank, N.A.作為行政代理（即 "行政代理人。），並特此向您通知，根據不可撤銷地 Section 2.06 的信用協議，特此請求在信用協議項下借款，並在此關聯中以下列方式 說明有關借款的信息：

據此，簽署人證明借款將用於所載明的目的 根據DGCL第262條款的評估權利，則此類人員根據DGCL第262條款所接受的上述權利將停止，並且此評估股份將被視為在生效時間轉換為並僅代表根據「2.01（c）」一節所提供的合併交易對價，不包括利息。 信贷协议第 和实施借款后，信贷协议下的贷款不得超過8笔 第2.01(b)條款 信用協議的。

附件b - 借款通知形式

- 2 - 

特此通知，簽署人特此確認，前述條件在此日期前已經滿足。 4.02(b)條款 記錄2023年12月31日至2024年6月30日合同負債的變化摘要如下： (d) 信貸協議第的條件已於此日期履行。

在此使用但未在此處定義的大寫詞語，其含義應按信貸協議中指定的內容解釋。

非常地 真摯地，你的

MERCADOLIBRE，INC。

名字：

職稱：

C附件 - 借款人秘書或副秘書證明書表格格式

展品 C-1

美國納稅合規證明書的形式

（針對不是為美國聯邦所得稅目的而設立的外國貸款人）

參考 特此簽訂於二零二二年三月三十一日的信用協議，如已於 2024 年 9 月 27 日修訂及重新訂的信用協議（」信用 協議」) 在市場利布雷公司作為借款人之間（」借款人」)，艾巴扎爾 .com.br 有限公司，市場 付款機構股份有限公司，墨西哥德雷馬特 .com 中華民共和國交易所，市場交易所，南德 R.L.， 馬卡多利比利智利有限公司，以及哥倫比亞市場有限公司，作為初始擔保人（以及任何成為擔保人的附屬公司） 在信用協議簽訂日期，」初始擔保人」)、銀行及其他金融機構 不時其他人作為貸款人（」貸款人」)，以及花旗銀行（N.A.）作為行政代理人（ 」行政代理」)。除非本文另有定義，否則信用協議中定義的條款應具有 其中所述的含義。

根據信貸協議的條款，據此確認我們是提供此證明書所涉及的參與權利的唯一記錄和受益所有人，並且我們不是根據稅法第881(c)(3)(A)條的定義的銀行，並且我們不是根據稅法第881(c)(3)(B)條的定義的借款人的十分之一的股東，也不是根據稅法第881(c)(3)(C)條的定義與借款人相關的受控外國公司。 第2.15條款 根據信貸協議的規定，簽署人特此證明：(i) 本人是該Loan(s)(以及證明該Loan(s)的任何本票)的唯一紀錄和有益擁有人，(ii) 本人不是根據代碼第881(c)(3)(A)條的含義中的“銀行”，(iii) 本人不是根據代碼第881(c)(3)(B)條的含義中的“10%股東”借款人，(iv) 本人不是根據代碼第881(c)(3)(C)條的描述中與借款人有關的“受控外國公司”，(v) 並沒有Loan文件的任何支付與外國貸方從事美國業務有實質聯繫。

據悉，已向行政代理人和借款人提交了其在IRS表W-8BEN或IRS表W-8BEN-E上的非美國人身份的證明書。通過執行此證書，據悉同意：(1) 如此證書中提供的信息發生變更，據悉應立即通知借款人和行政代理人；(2) 據悉應始終向借款人和行政代理人提供在支付給據悉的每筆款項所在的日曆年份，或在前述支付的兩個日歷年份中交付了一份填寫完整且當前有效的證書。

[借貸者姓名]

名字：

職稱：

日期: ________ __, 20[-]

C-1展示 - 美國稅務合規證明書形式

展示 C-2

美國納稅合規證明書的形式

（針對在美國聯邦所得稅目的上不是合夥事業的外國參與者）

謹此提及2022年3月31日簽訂的信貸協議，並於2024年9月27日經修訂和重訂（“信貸協議”）由MercadoLibre, Inc.作為借款人（“借款人”），eBazar.com.br Ltda.、MercadoPago Instituição de Pagamento Ltda.、DeRemate.com de Mexico S. de R.L. de C.V.、MercadoLibre, S. de R.L. de CV.、MercadoLibre Chile Ltda.和MercadoLibre Colombia Ltda.作為初始擔保人（以及在信貸協議日起成為擔保人的任何子公司，《最初的擔保人”），銀行和其他金融機構，不時作為貸方（“債權人。），及花旗銀行有限公司為行政代理人（下稱「行政代理人。）。除非另有定義，否則在本授信協議中已定義的條款應按照其中所載的含義解釋。

根據信貸協議的條款，據此確認我們是提供此證明書所涉及的參與權利的唯一記錄和受益所有人，並且我們不是根據稅法第881(c)(3)(A)條的定義的銀行，並且我們不是根據稅法第881(c)(3)(B)條的定義的借款人的十分之一的股東，也不是根據稅法第881(c)(3)(C)條的定義與借款人相關的受控外國公司。 第2.15條款 根據信貸協議，簽署人謹此證明 (i) 就提供此證明的相關參與權益，本人是唯一的記錄和實益擁有人， (ii) 未符合稅法第881(c)(3)(A)條對「銀行」的定義， (iii) 未符合稅法第881(c)(3)(B)條對借款人的「10%股東」的定義， (iv) 未符合稅法第881(c)(3)(C)條所敘述控股的國外公司，與借款人有關係，及 (v) 所有貸款文件下的支付未與外國參與者在經營美國業務有關。

簽署下列證書的人已向參與貸款的貸款人出具了其在美國以外的非美國人身份的證明，表格為IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E。通過簽署該證書，簽署人同意以下兩點：(1) 如果本證書中提供的信息有任何更改，簽署人應立即以書面形式通知該貸款人，並且(2) 簽署人應在每次付款將支付給簽署人的日歷年份內，或在這些付款之前的兩個日歷年份內，隨時向該貸款人提供一份填妥且目前有效的證書。

[參與者的名字]

名字：

職稱：

日期: ________ __, 20[-]

C-2展示 - 美國稅務合規證明書形式

展品 C-3

美國納稅合規證明書的形式

(對於為美國聯邦所得稅目的而成立的外國合作夥伴)

特此提及2022年3月31日簽署的信貸協議，並於2024年9月27日經修訂和重簽（「信貸協議」，作為借款人之mercadoLibre，inc。借款人」，eBazar.com.br Ltda.，mercado Pago Instituição de Pagamento Ltda.，DeRemate.com de Mexico S. de R.L. de C.V.，mercadoLibre，S. de R.L. de CV.， mercadoLibre Chile Ltda.，以及mercadoLibre Colombia Ltda.，作為初期擔保人（與任何在信貸協議簽署日為保證人的子公司一起，「最初的擔保人」），銀行及其他金融機構 當事方，並不時為出借人（「債權人。，並由Citibank, N.A.擔任管理代理人（下稱 “行政代理人。”). 除非另有定義，在此未另外界定的條款應參照信用協議中所規定的含義設定。

根據信貸協議的條款，據此確認我們是提供此證明書所涉及的參與權利的唯一記錄和受益所有人，並且我們不是根據稅法第881(c)(3)(A)條的定義的銀行，並且我們不是根據稅法第881(c)(3)(B)條的定義的借款人的十分之一的股東，也不是根據稅法第881(c)(3)(C)條的定義與借款人相關的受控外國公司。 第2.15條款 根據信貸協議，簽署人謹此證明：(i) 此證書所提供的參與權益之唯一記錄擁有人是簽署人本人，(ii) 其直接或間接的合夥人/成員為該參與權益的唯一實益擁有人，(iii) 就該參與權益而言，無論是簽署人或其直接或間接的合夥人/成員都不屬於根據代碼第881(c)(3)(A)條對其業務交易通常進行的貸款協議而提供信用的「銀行」，(iv) 其直接或間接的合夥人/成員中沒有人是根據代碼第871(h)(3)(B)條和第881(c)(3)(B)條的規定屬於「10%股東」，(v) 其直接或間接的合夥人/成員中沒有人是如代碼第881(c)(3)(C)條所描述與借款人有關的「受控外國公司」，(vi) 任何貸款文件下的支付均與外國參與者進行美國業務無實質關聯。

簽署人已向其參與貸款人提供了附帶以下表格之一的IRS Form W-8IMY，此表格由其聲稱享有投資組合利息豁免的每位合作夥伴/成員的表格附屬而成：(i) IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E或(ii) 由每位合作夥伴/成員的受益所有人提供IRS Form W-8IMY並由該表格附屬的IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E來聲稱投資組合利息豁免。通過執行此證書，簽署人同意(1) 如果證書中提供的信息有所更改，簽署人將立即通知該貸款人，並且(2) 簽署人在下述資訊中的當年度或上述兩個日曆年度之一內向該貸款人提供一份正確填寫且有效的證書，以便向簽署人支付款項。

[參與者的名字]

名字：

職稱：

日期: ________ __, 20[-]

C-3展覽 - 美國稅務合規證明書表格

展示 C-4

美國納稅合規證明書的形式

(對於 對於美國聯邦所得稅目的而言，對於外國貸款人的合夥企業)

謹此參照2022年3月31日起訂之信貸協議，其於2024年9月27日經修訂並重製（「信貸協議」標的為借款人的MercadoLibre, Inc.（「借款人」，eBazar.com.br Ltda.，Mercado Pago Instituição de Pagamento Ltda.，DeRemate.com de Mexico S. de R.L. de C.V.，MercadoLibre, S. de R.L. de CV.， MercadoLibre Chile Ltda.及MercadoLibre Colombia Ltda.等之原始擔保人（以及任何於信貸協議日期成為擔保人的子公司，「最初的擔保人”）以及不時作為貸方的銀行和其他金融機構（“債權人。 其他），以及Citibank, N.A.作為行政代理（即 "行政代理人。）。除非另有定義，在信貸協議中定義的術語應具有其中所述的含義。

根據信貸協議的條款，據此確認我們是提供此證明書所涉及的參與權利的唯一記錄和受益所有人，並且我們不是根據稅法第881(c)(3)(A)條的定義的銀行，並且我們不是根據稅法第881(c)(3)(B)條的定義的借款人的十分之一的股東，也不是根據稅法第881(c)(3)(C)條的定義與借款人相關的受控外國公司。 第2.15條款 根據信貸協議的規定，簽署人謹此證明：(i) 就提供本證書所持有的貸款（以及證明該等貸款的任何票據）而言，本人為其唯一記錄所有人；(ii) 本人直接或間接的合夥人/成員為該等貸款（以及證明該等貸款的任何票據）的唯一受益人；(iii) 關於根據本信貸協議或任何其他貸款文件提供的信貸，簽署人及其直接或間接的合夥人/成員均不是根據《稅法》第881(c)(3)(A)條條款所指的以業務交易方式進行的信貸提供銀行；(iv) 本人或其直接或間接的合夥人/成員都不是依照《稅法》第871(h)(3)(B)和第881(c)(3)(B)條條款對借款人持有10%以上股權的股東；(v) 本人或其直接或間接的合夥人/成員都不是與借款人有關的“受控外國公司”，如《稅法》第881(c)(3)(C)條條款所述；(vi) 在任何貸款文件下的支付並未與外國貸方開展美國業務有實質聯繫。

承兌人已向管理代理人和借款人提交了隨附合作夥伴/成員中所宣稱的投資組合利息免稅的以下表格之一的IRS表格 W-8IMY：(i) IRS 表格 W-8BEN 或 IRS 表格 W-8BEN-E 或 (ii) IRS 表格 W-8IMY，並且每個此類合作夥伴/成員的受益擁有人都提供了 IRS 表格 W-8BEN 或 IRS 表格 W-8BEN-E。通過簽署此證明書，承兌人同意：(1) 如果此證明書中提供的信息有所變更，承兌人應及時通知借款人和管理代理人，並且(2) 承兌人應始終向借款人和管理代理人提供在支付款項給承兌人所在的日歷年份中，或在上述付款的兩個日歷年份中的任一年中填寫完整並有效的證明書。

[借貸者姓名]

名字：

職稱：

日期: ________ __, 20[-]

C-4顯示 - 美國稅務遵循證書形式

展覽 D

貸款方秘書或助理秘書證明書形式

日期：

參考 特此簽訂於二零二二年三月三十一日的信用協議，如已於 2024 年 9 月 27 日修訂及重新訂的信用協議（」信用 協議」) 在市場利布雷公司作為借款人之間（」借款人」)，艾巴扎爾 .com.br 有限公司，市場 付款機構股份有限公司，墨西哥德雷馬特 .com 中華民共和國交易所，市場交易所，南德 R.L.， 馬卡多利比利智利有限公司，以及哥倫比亞市場有限公司，作為初始擔保人（以及任何成為擔保人的附屬公司） 在信用協議簽訂日期，」初始擔保人」)、銀行及其他金融機構 不時其他人作為貸款人（」貸款人」)，以及花旗銀行（N.A.）作為行政代理人（ 」行政代理」)。除非本文另有定義，否則信用協議中定義的條款應具有 其中所述的含義。

謹此證明，我們是借款人董事會的【秘書】【助理秘書】，並獲授權發出此證書，特此證明以下陳述屬實無誤：

附件D - 借款人秘書或助理秘書之證明書表格

- 2 - 

如果此處所含之任何證明已不再真實正確，借款人或任何初始擔保人將立即通知管理代理人該事實。

附件D - 借款人秘書或助理秘書之證明書表格

展品 E

借款人高級財務主管證書形式

日期：

謹此參照2022年3月31日起訂之信貸協議，其於2024年9月27日經修訂並重製（「信貸協議」標的為借款人的MercadoLibre, Inc.（「借款人」，eBazar.com.br Ltda.，Mercado Pago Instituição de Pagamento Ltda.，DeRemate.com de Mexico S. de R.L. de C.V.，MercadoLibre, S. de R.L. de CV.， MercadoLibre Chile Ltda.及MercadoLibre Colombia Ltda.等之原始擔保人（以及任何於信貸協議日期成為擔保人的子公司，「最初的擔保人”）以及不時作為貸方的銀行和其他金融機構（“債權人。 其他），以及Citibank, N.A.作為行政代理（即 "行政代理人。）。除非另有定義，在信貸協議中定義的術語應具有其中所述的含義。

如果此處所載任何證明不再屬實，借款人將立即向行政代理提供相關通知。

除非另有規定，在本協議中所定義的大寫名詞並在此處使用的應具有協議中賦予它們的含義。

證明人為了證明而簽署了這份證書，日期為上文首次寫明的日期。

附件E - 借款人高級財務主管證書形式

展覽 F

季度合規證明書的形式

這個 憑證根據日期為 2022 年 3 月 31 日的信用協議第 5.01 (c) 條（經修訂和重訂）交付 二零二四年九月二十七日（第」信用協議」）在美國百貨公司（」）之間借款人」)， ebazar.com.br 有限公司，付款機構付款市場有限公司，德雷馬特墨西哥中央廣播公司，議員 阿格拉加多爾、S. 德 R.L. 德 C.V.、智利市場有限公司和哥倫比亞市場有限公司，作為初始擔保人（連同 在信貸協議簽訂日期成為擔保人的任何附屬公司，初始擔保人」)， 銀行及其他金融機構不時作為貸款人的人士（」貸款人」)，以及 [●] 作為行政代理人（」行政代理」)。除非本文另有定義，否則在 協議應具有其中所述的含義。

本人為[Borrower/Initial Guarantor]的資深財務主管，並獲得授權發出此證明書，特此證明：

[使用以下段落進行年終基本報表]

[1.附上 以附表 1 為下列規定的年終審計財務報表 第‎ 章節 5.01 (a) 信用協議的 適用於 [借款人] 的 [插入相關財政年度]¹ 初始擔保人，連同報告和無合格 該部門要求具有國際認可的獨立會計師的意見。]

[使用以下段落來作為財政季報基本報表]

[2. 附上的基本報表作為附表1，係根據借款人協議第5.01(b)條的要求提供，涵蓋借款人相關財務季度。]²

3.       借款人/最初擔保人在基本報表所附之期間內符合Credit Agreement的要求。 第5.13節 基本報表所附之期間依照上述第1段所載的內容遵守Credit Agreement的要求。

[插入财务契约的详细情况和计算，以及契约是否遵守。]

¹ 草稿的附註若借款人的基本報表並非根據信貸協議第5.01條的規定而公開，則應包含在內。

² 草稿的附註: 只有在基本報表未公開的情況下才應納入，如信貸協議第5.01條所規定。

展品 F - 季度合規證書形式

- 2 - 

4. [我們確認沒有發生任何違約或違約事件，且無持續中] 或 [如果存在任何違約或違約事件，請細述詳情以及採取或拟採取的相應措施]。

附件F - 季度合規證明書形式

- 3 -

鉴此，簽署人特此引起本證書於[-]日被執行。

展品F - 季度合規證明書形式

展覽 G

轉讓與接受形式

參考 已訂立於 2022 年 3 月 31 日的信用協議，已於二零二零四年九月二十七日修訂及重新訂的信用協議（」信用 協議」)，在自由市場股份有限公司（」）之間借款人」)，eBazar .com.br 有限公司，市場付款機構 德付款有限公司，墨西哥德雷馬特網站 S.D. 德 R.L. 德 C.V.，MP 總成員，SC 德 R.L. de C.V.，智利市場有限公司，以及 MercadoLibre 哥倫比亞有限公司，作為初始擔保人（以及在信貸發出日期成為擔保人的任何附屬公司 協議，」初始擔保人」）、銀行及其他金融機構不時對方 其作為貸款人（」貸款人」)，以及 [●]，作為貸款人的行政代理人（以此身份， 」行政代理」)。除非本文另有定義，否則信用協議中定義大寫的術語 並在此使用的意義應具有信用協議中給予他們的含義。

_____________________ （以下稱為「讓與人」）及_________________（以下稱為「Assignee」）同意如下：

轉讓人謹此不可撤回地向受讓人出售及轉讓，而受讓人謹此不可撤回地自轉讓人購買及承擔，自下文所定之生效日期（如下所定）起，轉讓人在信貸協議下有關信貸設施之 XX% 權益（以下簡稱「分配的利益」）及信貸協議所載信貸設施所賦予的轉讓人權利（但不包括針對此轉讓及接受之前任何時期的賠償權利）和義務，其主要金額如日程表 I 所載，轉讓設施（以下簡稱「Assigned Facility」），其主要金額如日程表 I 所載。

轉讓方 (a) 關於信用協議或信用協議相關文件或文件中所作的任何聲明、保證或陳述，均不作任何陳述或保證，亦不承擔任何責任；關於信用協議、任何貸款文件或本票的執行、合法性、有效性、強制力、真實性、足夠性或價值，或關於轉讓方未在此處根據創建任何不利於其所轉讓的利益的主張及該利益無任何該等不利主張而言，僅就此表示除外的情形；(b) 關於借款人的財務狀況、借款人根據信用協議、任何貸款文件或任何本票的任何義務的履行或遵守，不作任何陳述或保證，亦不承擔任何責任；及 (c) 附上由其持有並列於附表 I 中指明的證明被轉讓設施的本票或本票。

受讓人(a) 聲明和保證有法律授權進行此作業和受理；(b) 確認已收到信貸協議副本，連同根據要求提供的基本報表副本，以及其他文件和信息，以進行自身信用分析並決定是否進行此作業和受理； 第5.01條 相應文件及其他文件和信息，並且基於其在該時候認為適當的文件和信息，獨立且不依賴受讓人、管理代理人或任何其他貸方，持續就信貸協議、任何貸款文件或匯票採取或不採取行動作出自己的信貸決策；(c) 同意獨立且不依賴受讓人，管理代理人或任何其他貸方，履行根據貸款文件條款, 所要求由其作為貸方履行的所有義務。

附件G - 轉讓和接受形式

- 2 - 

該轉讓及接受的生效日期應為_____，____（“日期”）。“生效日期在受讓人和受讓人（如適用）簽署此轉讓及接受後，經債務人和行政代理人（如適當）同意，將文件提交給行政代理人接受並根據信貸協議進行記錄，並自生效日期生效（除非行政代理人另有同意，否則生效日期不會早於行政代理人接受並記錄之日期後的五個業務日）。

經過此項接受並記錄後，在生效日期後，行政代理人應支付所有與指定權益有關的款項（包括本金、利息、費用和其他金額，但不包括與此轉讓及接受前期間有關的賠償款，該等賠償款歸屬於轉讓人）給受讓人，無論這些金額是在生效日期前已經欠款還是在生效日期後發生。轉讓人和受讓人應該就生效日期前的期間或者與這次轉讓有關進行適當的調整，直接在他們之間進行支付。

自從生效日期起，（a）受讓人應成為信貸協議的一方，在此讓與及接受文件中的規定範圍內享有借款人的權利和義務，並應受其條款約束，以及（b）讓與人應在此讓與及接受文件所規定的範圍內放棄其權利並免除信貸協議下的義務。

此【換人際】和接受將受紐約州法律管轄並按照其解釋。

茲證明，當事人已由其各自授權的主管於上述日期首次寫到的日子依照附表I執行本轉讓及接受文件。

附件G - 轉讓和接受形式

行程安排 I

指派及接受 任務

有關信贷协议，

截至日期 截至日期

2022年3月31日，並於2024年9月27日修訂和重新訂定。

AMONG

MERCADOLIBRE, INC.，作為借款人，

EBAZAR.COm.BR LTDA, mercadopago支付機構有限公司, DEREMATE.COm DE MEXICO S. DE R.L. DE C.V., MP AGGREGATOR, S. DE R.L. DE C.V., MERCADO LIBRE CHILE 有限公司, AND MERCADOLIBRE 哥倫比亞有限公司。 （加上在保證人那天成為子公司的任何子公司

信貸協議，初始擔保人

該等貸款人和其他銀行

同時 金融機構不時是其中一方

借款人（以下簡稱“債權人”）

並且

[●], 作為貸方的行政代理

（在這種情況下，"行政代理人"）

受让人姓名：_______________

被指派人姓名：_________________

生效日期 分配日期：________

已瞭解 記錄於登記簿：

[●],
作為行政代理

[已同意 到: