展示文件5.1
Lilium N.V. Galileostrasse 335 82131 Gauting 德国 |
阿姆斯特丹
文档 ID /1
我们的参考 |
| 2024年10月1日 |
尊敬的女士/先生：
| 介绍 |
| 1. | 我们一直担任Lilium N.V.（以下简称 公司）的荷兰法律顾问，涉及2024年10月1日提交F-3表格注册声明的某些荷兰法律事宜 注册声明书证券交易委员会(SEC根据修正后的1933年美国证券法(证券法）和发行、销售和注册公司的至多6,147,311股A类普通股，每股面值€0.01（该 已注冊股份）给Palantir Technologies Inc.，根据公司和Palantir Technologies Inc.订立的文件第1号股份发行协议的第4号修正案规定的条款，日期为2024年8月15日（该 股份发行协议 (本协议)交易). |
本意见信函根据您的请求提交予您。
已审核的文件
| 2. | 在发表这份意见时，我们已检查了以下文件： |
| (a) | 注册声明； |
Freshfields Bruckhaus Deringer LLP是在英格兰和威尔士注册的有限责任合伙企业，注册编号为OC334789。 该公司受律师监管局授权和监管。荷兰商会注册编号34368197。有关监管信息，请参考www.freshfields.com/support/legalnotice。
Freshfields Bruckhaus Deringer LLP成员名单（以及指定为合伙人的非成员）及他们的资格信息可以在其注册办公室65 Fleet Street, London EC4Y 1HS处或上述地址进行查阅。任何对合伙人的提及指的是Freshfields Bruckhaus Deringer LLP或其附属公司或实体中具有相同资格和地位的成员、顾问或员工。Freshfields Bruckhaus Deringer LLP的阿姆斯特丹办事处包括律师、民法公证人、税务顾问和律师。
银行账户：
斯特格·贝·德丁格德·弗雷斯菲尔德 勃鲁克豪斯·德林格律师事务所，荷兰国际银行，IBAN：NL14ABNA0256049947，BIC：ABNANL2A
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| (b) | 荷兰商业注册局（Commercial Register于2024年10月1日日期的关于公司的文件，并已在我们的要求下通过商业登记电话确认，在此日期上就所有重要方面是正确的 摘录); |
| (c) | 公司成立公证书的扫描件（当时名为Qell DutchCo b.V.），日期为2021年3月11日（公司章程); |
| (d) | 一个日期为2023年8月1日的公司部分修订章程的转换证书扫描件（akte van partiële statutenwijziging），根据修订，公司名称更改为Lilium b.V。 |
| (e) | 一个日期为2021年9月10日的关于公司从有限责任公司（ 秘密股份公司）转为公开公司并修订公司章程的转换和修订证书的扫描件（akte van omzetting en statutenwijziging）。 有限责任公司（ 秘密股份公司）转为公开公司 （naamloze vennootschap) 并修订公司章程（statuten)。 |
| (f) | 一个日期为2023年8月1日的公司部分修订章程的转换证书扫描件（akte van partiële statutenwijziging日期为2024年9月18日（ 《修正证书》；); |
| (g) | 根据提取证明，一份公司全文章程的正式副本的扫描件，该正式副本为根据修正证书修订的公司章程，目前生效中的章程；公司章程); |
| (h) | 扫描件如下： |
| (i) | 公司股东大会（股东大会2023年7月7日有关的文件， 包括但不限于董事会董事会(a) 发行（或授予认购）公司股本中最多占公司股本总额10%的A类普通股，并允许在股东大会之日起36个月内发行，以及 (b) 为了上述（a）项授权而发行的公司股本中的A类普通股的认购权的发行所限制或排除关于行使法定优先认购权的问题； |
| (ii) | 2023年9月11日召开的股东大会记录分钟涉及， 包括但不限于指定董事会(a)在公司资本中发行（或授予认购权利）相当于公司已发行资本总额10%的A类普通股，自股东大会之日起36个月的期间内，并限定或排除关于该等A类普通股发行（或认购权利）的权利，该等权利依据上述(a)项授权下的委派而行使； |
| (iii) | 关于2024年5月30日召开的股东大会记录， 包括但不限于关于委派（a）发行（或授予订阅）公司资本中高达截至股东大会日尚未认购本金15%的A类普通股的权利，期限为自股东大会起36个月，并（b）限制或豁免关于上述（a）下所提及的委派中发行（或订阅权）公司资本A类普通股的预购权。 |
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| (iv) | 2024年6月26日大会纪要相关的分钟数， 包括但不限于，委派董事会（a）发行（或授权订阅）公司股份资本中高达大会日所持有资本总额25%的A类普通股，有效期为从大会之日起36个月，并（b）以有限的或不包括法定优先购买权的方式限制或排除关于根据上述（a）项授权发行（或订阅权）公司A类普通股的操作； |
| (v) | 关于2024年9月18日召开的股东大会纪要， 包括但不限于就董事会的指定事项（a）有权发行（或授予认购公司股份A类普通股的权利）多达公司总股本35%的A类普通股，自股东大会之日起36个月，以及（b）有权限制或排除有关根据上述（a）项授权行使的关于发行（或认购公司A类普通股的权利）的法定优先购买权； |
| (vi) | 2024年6月17日董事会签署的书面决议（ 第八章 默认、代表和特权 第8.1节 默认 如果公司未在有关保证金期限内付款或违反与任何债券相关的其他任何条款，在持有人组成表决权后代理人有权行使讨薪的任何权利。); |
| (i) | 已扫描公司代表签署的指示通知副本，指示大陆股票转仓和信托公司（作为过户代理）与发行和交付注册股份相关。 |
| (j) | 根据荷兰民法第2：93a条第2款和第6款，德意志银行AG于2024年8月15日出具的银行结单，涉及注册股票的支付 |
| (k) | 已签署的股份发行协议的扫描件。 |
上述(a)到(k)项文件合称为文件 上述条款中提到的文件，包括(b)到(h)（含）之间的文件，以下简称为“准备文件”公司文件上述条款中提到的文件中(h)文件以下简称为“权益证明文件”决议.
意见及观察的性质
| 3. | 这份意见书受以下意见和观察的限制： |
| (a) | 荷兰法： 本意见仅适用于具有普遍适用性的荷兰法律(wettelijke规则 met algemene gelding)和在荷兰直接适用的欧盟法律，截至本函件日期，并且根据公布的荷兰法院权威案例解释；因此，我们不就任何其他法律体系（包括我们所在地以外的司法管辖区的法律）发表意见，即使按照荷兰法律的规定，任何外国法律应该适用；此外，我们不就公共国际法或任何条约的规则或任何条约组织发表意见（除非另有说明）；荷兰法律因此，我们不会对任何其他法律体系（包括我们律所所在的荷兰之外司法管辖区的法律）发表意见，即使在按照荷兰法律应适用任何外国法律的情况下；此外，我们也不对公共国际法或任何条约规则或由任何条约组织公布的规则发表意见（除非另有说明）； |
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| (b) | 法律变化：我们没有表达任何意见，即使在未来发生变化，当事方履行其义务或完成意见文件所预期的交易不会违反荷兰法律及其适用或解释。我们不表示任何一方履行或继续履行其义务，或完成本次交易是否违反荷兰法律及其未来变更的适用或解释，就此发表任何意见。 |
| (c) | 荷兰领土：本意见信函及附件中有关荷兰和荷兰法律的所有引用，仅涉及欧洲荷兰及其法律。 此意见函及其附件中所有提及荷兰和荷兰法律的内容，仅指荷兰的欧洲部分及其法律。 |
| (d) | 事实陈述：我们不负责调查或验证任何文件中的事实（或外国法律的陈述）的准确性，或验证任何文件中包含的任何意见或意图的合理性，也不验证本意见信函中除明确载明的内容外的任何假设的准确性；我们并未对任何文件中的事实（或外国法律声明）或任何陈述的合理性，或任何假设的准确性进行调查或确认，也未核实本意见信函中做出的任何假设的准确性。 |
| (e) | 表述：我们对文档中任何一方（明示或默示地）在文档下发或根据文档的任何表述的准确性不作任何陈述，除非该表述是本声明中特定意见的主题； |
| (f) | 意见的影响：本意见书表达的意见与文件中任何一方所作的声明、表达的意见或类似性质的陈述无关。 |
| (g) | 调查的性质：在给出本意见书的目的上，我们已仅审查了文档并进行了所认为必要或适宜的荷兰法律调查；对于事实问题，我们已依赖文档以及我们认为相关的任何其他文件和公共官员的声明或证书； |
| (h) | 公式和现金流：我们不负责验证文档中包含的任何公式或比率（无论用文字还是符号表达），或任何现金流模型（用于与此相关的交易），也不负责验证这些公式、比率、现金流模型是否适当地反映合同安排； |
| (i) | 税务：我们对文档或交易的税务处理不作任何陈述；您没有依赖我们就文档或交易对任何人的税务影响（无论在荷兰还是在其他司法管辖区内）或文档中任何税务条款的适用性的任何建议； |
| (j) | 运营许可：我们未调查公司是否已获得营业许可证、许可证和所需的同意，以用于开展其业务（包括本次交易）。 |
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| (k) | 反垄断：我们尚未考虑文件中所涉及的交易是否符合民事、监管或刑事反垄断、卡特尔、竞争、公共采购或国家援助法，以及根据此类法律是否需要提交、清算、通报或披露； |
| (l) | 数据保护/内幕交易：我们不对任何司法管辖区（包括荷兰）的数据保护或内幕交易法做出任何意见； |
| (m) | 法律概念：本意见书中使用的英语术语表达荷兰法律概念，而不是它们最初的荷兰语术语；涉及的概念与其他司法管辖区法律中使用同一英语术语所描述的概念可能不完全相同； |
| (n) | 管辖法:本意见及与本意见相关的任何非合同义务均受荷兰法律管辖； |
| (o) | 意见日期：本意见仅针对于当日的情况。我们无需更新本意见或通知任何人有关法律或其他方面的变化。如有发生可能影响本意见的情况，我们也无需对其进行更新。 |
| 意见 |
| 4. | 根据第3段所述的基础，并在附表1中的假设以及附表2中的资格要求以及未向我们披露的任何事实事项、文件或事件的情况下，我们认为： |
| (a) | 公司已依荷兰法律注册成为有限责任私人公司（besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid）并按荷兰法律以公开公司（naamloze vennootschap）的形式存在。（ii）在依照有效签署的《按市场发行销售协议》（At Market Issuance Sales Agreement）并按照该协议的条款支付（及根据荷兰民法2:93a第2和6段中提到的银行对该协议的确认），新股将获得合法授权、合法发行和全额认购保证。naamloze vennootschap）; |
| (b) | 已登记的股份已经有效发行并已全额支付且不可评估。 |
意见的使用限制
| 5. | 本意见是与您有关的，并作为公司的注册声明的附件，除非事先获得我们的书面同意，不得传输或披露给任何其他人，除非作为注册声明的附件，并且不得被您或任何其他人用于注册声明的提交以外的任何目的。 |
| 6. | 本意见函及与本意见有关的任何非合同义务，受荷兰法律管辖。关于您与Freshfields Bruckhaus Deringer LLP之间的法律关系，包括上述提交的司法管辖权，均受Freshfields Bruckhaus Deringer LLP的一般条款约束。1 |
1 我们同意此法律意见书作为注册声明的一部分出具。在给出上述同意的同时，我们并不承认或意味着我们属于根据《证券法》第7节或SEC制定的任何规则和法规所要求同意的人士范畴内。
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| 7. | 我们特此同意这封法律意见书作为注册声明的附件提交。在给予前述同意时，我们并不因此承认或暗示我们属于《证券法》第七条或SEC制定的任何规定的需要同意的人群。 |
您的真诚之至，
/s/ 富而德 勃鲁克豪斯德林格律师事务所
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附件1
假设
在考虑文件并提供意见时，我们（在得到您的同意，并且除非特别声明，未进行任何更进一步的询问）假定以下内容：
| (a) | 真实性：荷兰法律概念用英文术语表述，而不是用荷兰原文术语表述；所涉及的概念可能与其他司法管辖区法律中用相同英文术语描述的概念不完全相同； |
| (b) | 副本：文件的准确性：我们接收或接收的所有文件（无论是以便携式文档格式（PDF）、扫描副本、复印件、传真副本或电子邮件确认副本）均符合原件。 |
| (c) | 草案： 我们审核的文书草案（如适用）已经或将以审核过的草案形式执行； 我们检查的文件以草案形式已经或者将要以我们检查的草案形式执行。 |
| (d) | 无 文件自签署以来未经修改、补充、解除、终止，也未被任何一方宣布无效或被有权法院宣布为无效。 |
| (e) | 公司章程公司章程是有效的公证文件(公证文件自公证文件签署之日起，文件内容准确无误，公司的设立没有任何瑕疵(未在公司章程上体现)，因此任何法院都不可能解散公司或认为公司不存在。 |
| (f) | 注册：注册声明已经或即将在证券法规定的文件提交给SEC并获得有效性声明。 |
| (g) | 公司文件: 在任何公司文件签署的时候，作为公司文件的一方或签署人之一，应符合以下条件：（i）已经依法合法成立并有效存续，并且在适用于该方的法律下，具有良好的地位，在其司法管辖区内，（ii）具有签署该公司文件和履行其中规定的所有司法行为所需的一切权力、权限和法律能力，（iii）已经有效签署该公司文件；法律法规）以及其中规定的其他行动；(）并且其他行动；（iii）已经有效签署该公司文件； |
| (h) | 提取：根据本次披露的信息，截至本日信息准确且完整 公司就公司已发行和流通股本的事实性声明在本日准确且完整。 |
| (i) | 没有破产（a）公司未宣布破产破产申请，（b）公司未被授予（临时）支付暂缓未被授予(暂行)支付停止命令(，（c）公司未成为（秘密或公开的）预破产私人计划程序的对象在公司发生机密破产前私人计划程序时，上述注册机构将不通报此类程序。，（d）公司未成为其他破产程序的对象（与段（i）(a)、(b)和(c)中的程序（仅涉及公开预破产私人计划程序）一起称为） )，公司未遭受其他任何破产程序(包括第(i)(i)和(i)(ii)款所述的破产程序)，这些程序统称为破产程序。在2015年5月20日关于破产程序（重制）的欧盟2015/848条例第1（1）节中提到的， 破产法规中， （e）公司尚未解散（ontbonden），（f）公司尚未因法定合并或分立而消失（juridische fusie of splitsing），（g）未做出对公司资产进行管理的订单；这些假设得到了我们今天与商业登记处、荷兰阿姆斯特丹和海牙法院的调查支持，并未发现任何有关公司发生上述事件的信息；然而，此类调查并不能确定没有发生任何此类事件；另外，如果对公司发生了第（i）（c）段提到的涉及公司的保密的破产前私人计划程序（onderhands akkoordprocedure），上述注册将不会通知该程序。 |
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| (j) | 公司章程：公司章程未被修改。公司章程未被修改。 |
| (k) | 授权股东大会：股东大会授权董事会（i）发行新股票，（ii）限制或排除法定优先购买权。股东大会已经或将继续指定董事会为授权机构，以(i)发行新证券，并(ii)限制或排除与前述(i)项授权有关的法定优先认购权。 |
| (l) | 决议： 决议（包括董事会决议中的授权书） 尚未被撤销资产修改或撤销决议的事件未被有权法院宣布为无效，并且决议未被修改或撤销。资产如果决议得到有权庭审判通过、终止或宣布无效，并且议案中的事实陈述和确认是真实且正确的。 |
| (m) | 公司利益: 注册声明的提交以及交易的进行符合公司利益（公司利益)。 |
| (n) | 没有利益冲突： 董事会所有成员（无论以何种身份）都没有直接资格 或与公司的间接个人利益冲突（直接或间接的个人信息是有争议的 van de vennootschap 和 de met met) 与提交注册声明和进入有关 退出交易； |
| (o) | 工会：公司没有建立任何具有管辖权的工会(企业委员会关于公司或注册声明的提起以及进行交易的管辖权已经建立，也未被授予任何人员（在任何企业工作，并就公司的注册声明及交易提供建议），企业（根据荷兰《工会法》（wet op de ondernemingsraden），对公司（不论是雇员还是非雇员）的任何人员在任何时候向董事会提出安装任何工会的请求wet op de ondernemingsraden的工会（无论是否雇员）从未向董事会提出安装工会的请求。 |
| (p) | 金融监管法案：公司没有受荷兰金融监管法的许可要求(Wet op het financieel toezicht); |
| (q) | 执行正常: 出现在公司代表名下的股份发行协议上的(电子)签名是Johan Malmqvist的(电子)签名; |
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| (r) | 代理人授权书签署： 在适用法律（除荷兰法律外）规定的约翰·马尔姆奎斯对第三方的授权范围存在和程度（根据并按照1978年3月14日海牙公约有关适用代理关系法律的规定确定），包含在授权约翰·马尔姆奎斯行使代表公司权利的董事会决议中的授权委托书，对公司对股份发行协议的任何其他方负有有效和具有法律约束力的义务，因约翰·马尔姆奎斯代表公司行事。 |
| (s) | 其他方 - 公司资格/批准: 股份发行协议的各方（除公司外）（i）已经合法设立，根据该方所适用的法律，合法存在，并在其所在地区相关性范围内处于良好状态，（ii）具有签署、执行和交付其所参与的股份发行协议，并行使其在协议项下的权利并履行其义务的能力和权限，（iii）已经妥善授权、有效签署并在相关范围内交付了股份发行协议； |
| (t) | 反恐怖主义、反洗钱： 签发协议各方应遵守所有适用的反恐怖主义、反腐败、反洗钱、制裁和人权法律法规，并且相关文件和协议的执行与履行应符合所有这些法律法规；在未提供确凿证据的情况下，我们通过荷兰民法第2:20(3)条和第10:123条所提到的登记处进行在线查询支持着这一假设，今天最终确认公司没有被列入任何该类名单； |
| (u) | 没有董事被取消资格： 公司的董事中没有人，或者如适用，将受到民事法董事资格禁止的限制 （民事法董事禁令） 根据荷兰破产法第106a至106e条款对法院强加的，Faillissementswet修正案，<span style="white-space:pre"> </span>董事资格限制法（Wet civielrechtelijk董事禁令法）；尽管尚未提供确凿证据，但这一假设得到了董事会决议中董事的确认以及我们今天与商业登记处的询问的支持； |
| (v) | 股份就已注册股份的问题、发售、转让、支付和交付，以及任何与公司和/或已注册股份有关的任何循环、文件或信息的分发（无论是电子形式还是其他形式），以及任何和所有与交易有关的邀请、报价、报价广告、出版物和其他文件均已并将继续按照注册声明的规定进行。 |
| (w) | 荷兰法律下的限制: 公司在与交易相关的任何受荷兰法律管辖并签订的文件、协议或工具项下的义务的有效性和可执行性受到 适用的诉讼时效或限制期限、抵销原则（除非该权利被有效放弃）、不可抗力（overmacht）、合理性和公平性（redelijkheid en billijkheid）、不可预见的情况（onvoorziene omstandigheden）以及其他 荷兰法律对债务人普遍享有的抗辩权利；此外，根据荷兰法律，在一定情况下，协议的一方可能暂停履行其义务 根据该协议执行的。 除非未履行合同 或其他情况； |
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| (x) | 非荷兰法律授权和同意： 已经在此意见书日期以及发行、发售、转让或交付已注册股份或其他相关证券以及关于此事所需的、或其他的授权、批准和同意、登记或向任何司法管辖区的任何公共机构或其他相关主体或个人提出的申请或通知（荷兰法案除外）获得或已获得；并且在发行、发售、转让或交付已注册股份的任何时间都将及时获得并已获得或将维持；并且其中任何交易不会侵犯、违反任何协议或其他文件或义务的条款，涉及向一方提交已注册股份或其他证券相关的发行、发售、转让或交付，以便任何其他方声称其履行根据此类协议或其他文件或义务的任何责任被减少或损害的权利； |
| (y) | 私募交易在荷兰没有公开发行注册股份或其他证券，也没有进行可能导致在荷兰进行公开发行的任何行动（除了符合欧洲议会和理事会于2017年6月14日修订的2017/1129号条例意义下的合格投资者的发行之外）。 |
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时间表2
资格
我们的意见受以下限制：
| (a) | 破产程序： 从破产登记中获取的确认并不能提供确凿证据，证明一家公司不受破产规定或其他方面的影响； |
| (b) | 债权人行动： 我们的意见受荷兰人提供的保护的约束和限制 根据荷兰与 (i) 非法行为有关的法律规则，其利益受到不利影响的债权人的法律onrechtmatige 爸爸）基于《荷兰民法典》第 6:162 节及其后各节（Burgerlijk Wetbook) 和 (ii) 欺诈性运输工具或优惠 （actio pauliana）根据《荷兰民法》第 3:45 条的定义（Burgerlijk Wetbook) 和/或第 42 条及其后各节 《荷兰破产法》（failissementswet); |
| (c) | 外国文件： 我们在此表达的意见及其他与注册声明（Registration Statement）以及受其他法律约束或明确规定受其他法律约束的文件、协议和文书有关的内容，均须附加条件，即作为荷兰律师，我们无权也不具备能力评估适用其他（非荷兰）法律下注册声明和任何此类其他文件、协议和文书条款的真实含义及目的，并未对此类含义和目的进行调查；我们对受其他非荷兰法律约束或明确规定受其他法律约束的注册声明以及任何其他文件、协议和文书的审查因此仅限于这些文件、协议和文书条款在我们看来在此基础上的内容，只涉及荷兰法律的任何相关内容； |
| (d) | 《1977年制裁法案》： 《1977年制裁法案》（根据有关荷兰法律，没有禁止股票投资或支付限制（除现金金额外），除根据1977年制裁法案（Sanctiewet 1977）或国际制裁以外。在公司章程或荷兰法律中没有任何限制，限制非荷兰公民或居民持有或投票股票的权利。）及根据该法案制定的规定，或国际制裁，可能限制注册声明和与交易相关的任何其他文件、协议或工具的可执行性； |
| (e) | 对象的范围： 公司可能撤销任何法律行为（rechtshandeling），如果该法律行为超出其对象范围，而与该法律行为的另一方是或者应该 - 无需调查 - 意识到这一点； |
| (f) | 不可评估： 在本意见函中使用的“不可评估”一词没有等效的荷兰法律术语。对于本意见函的目的，不可评估指的是不需要股东支付任何额外金额，除了根据荷兰民法第2:81条的规定完全支付该股份所需的金额。 |
| (g) | 商业登记: 商业登记提取不提供确凿证据证明其中陈述的事实是正确的。然而，在2007年《Trade Register Act》下，手工商注册法2007），除极少数例外情况外，法人实体不得以其商业登记信息的不正确或不完整对对不知情的第三方进行抗辩。 |