附件8.1
| Lilium N.V。 加利略大街335号 82131 Gauting, 德国 |
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华盛顿，
特区
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2024 年 10 月 1 日到期。
女士们，先生们：
我们已担任荷兰公开有限责任公司Lilium N.V.的特别美国联邦所得税顾问（“公司”，“您”，“您的”或类似术语），就准备并向证券交易 委员会（“委员会”）提交一份根据1933年《证券法》修正案（“证券法”）第三表格F-3表格的注册申报 声明，涉及按照注册申报声明上名字载明的出售证券持有人不时出售的公司普通A类股份6,147,311股，每股名义 价值为€0.01的A类股份（“A类股份”）。 2024年10月1日提交的F-3表格注册申报声明及其所有附件在此 称为“注册声明”。 您已要求我们就注册声明中“税务-美国持有人的重要美国联邦所得税考虑事项”下的声明发表 意见。
在表达我们的意见时，我们已审阅了截至2023年12月31日和2022年12月31日的公司审计基本报表，以及截至2023年12月31日三年中的每一年的基本报表，包括附注，并纳入了注册声明中的参考附注，并参与了与公司高级职员和代表以及公司独立注册会计师事务所的代表进行的讨论，在这些讨论中，这些文件的内容得到了讨论。
此外，我们已经审查并依赖于注册声明和公司以及其他记录、协议、文件和其他工具以及官员、公司代表以及其他相关人员的证书或类似文件涉及的事实事项。我们已经进行了我们认为相关且必要的其他调查，以使我们能够提供此意见。我们的意见取决于注册声明中列明的事实、信息和分析的准确性以及其他文件的初始和持续准确性。
在提供下文所陈述的意见时，我们假定所有签名均为真实，自然人具有法定能力，向我们提交的所有文件均为原件的真实性，并且向我们提交的所有复印件与原件一致。就本文所述意见的任何重要事实，我们没有独立确立或验证，而是在没有独立验证的情况下依赖于公司的公职人员、官员和其他代表的口头或书面声明和陈述。我们还假定注册声明将通过委员会的命令宣布生效，并且在出售A类股和/或认股权证时将保持有效。我们的承诺并非为了确立或确认注册声明中所列事实，我们也没有承担验证这些文件中所列任何事实的独立义务。此外，在准备这些文件时所需作出的许多决定涉及主要是非法律性质的判断。上述任何假设中的任何不准确可能对我们的意见产生不利影响。
Freshfields Bruckhaus Deringer是一家国际法律事务所，通过Freshfields Bruckhaus Deringer US LLP、Freshfields Bruckhaus Deringer LLP、Freshfields Bruckhaus Deringer（注册于香港的合伙企业）、Freshfields Bruckhaus Deringer律师事务所、Freshfields Bruckhaus Deringer外国法律事务所、与Freshfields Bruckhaus Deringer合作的法律事务所、Freshfields Bruckhaus Deringer Rechtsanwälte Steuerberater PartG mbb、Freshfields Bruckhaus Deringer Rechtsanwälte PartG mbb及其他相关实体和经营单位进行运营。有关进一步监管信息，请参阅 www.freshfields.com/support/legal-notice.
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我们的意见基于1986年修订的美国内部营业收入法、在此基础上制定的美国财政部法规、行政和司法裁决，以及在本意见书日期生效时的美国内部营业收入局的其他声明和决定，所有这些都可能会发生变化（可能会具有追溯效力）或被重新解释。不能保证我们意见基础法律的变化或其解释不会发生，或者这种变化不会影响本文所表达的意见。我们不承担就法律的任何此类发展进行通知的责任。
根据我们的审查，并根据本函中设置的资格限制，以及根据注册声明中设置的资格限制、例外、假设和限制，我们认为在注册声明中“税务-美国持有人的重要美国联邦所得税问题”，在这些声明构成对美国联邦所得税法律的描述或结论时，就实质而言是正确的。尽管如上，对于公司在任何纳税年度被视为被动外国投资公司（PFIC）的情况，我们不会在此表达任何意见，原因在于注册声明中对PFIC的讨论中注明的原因，位于“税务-美国持有人的重要美国联邦所得税问题-被动外国投资公司规定”。
我们的意见仅限于美国联邦所得税法，以及本函所明确涉及的问题。我们对任何其他法律不表态，也不对与您利益相关的任何其他事项表示意见，并不承诺就我们注意到的法律或事实变化通知您。本函只代表当日观点，我们不承担就此函所表达的法律分析或法律结论受影响的任何变化通知您或其他任何人的义务。我们也提醒您，我们的意见取决于本函所涉及的事实、假设和陈述，如果这些事实和假设被证明不同，我们的结论可能会有所不同。如果美国国内税务局对我们的结论提出相左观点，我们无法保证其不会胜诉。
本函仅供我们向您提供，与注册声明有关。本函中表达的意见仅为您及依据适用证券法规定和委员会制定的规则和法规有权依赖其的人员的利益，不得在任何情况下被任何其他人或实体用于其他任何目的，引用或依赖。
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我们特此同意将本意见作为表8.1提交给委员会。在给予此同意时，我们并不因此承认我们属于《证券法》第7条或委员会规章的规定所需同意的人员范畴。
此致敬礼，
/s/ Freshfields Bruckhaus Deringer美国分所