本募集説明書は、本稿で述べた売却株主(“売却株主”)が最大(I)3，563，247株自社普通株(“私募普通株”)、1株当たり額面0.0001ドル(“普通株”)、および(Ii)2，937，903株Bシリーズ無投票権転換可能優先株(“私募優先株”)を転換して発行可能な2，937，903株普通株(“私募転換株”)(“私募優先株”)に係る。必要な株主承認及び各売却株主が設定した特定の実益所有権制限を得た後、B系列優先株の1株は、必要な株主承認後に自動的に普通株に変換される。本募集説明書に登録されている普通株式を、本募集説明書では転売株式と呼ぶ

私募普通株と私募優先株は、ある機関や認可投資家に私募方式で発行·販売(“私募”)し、2024年7月3日に終了する。本募集説明書によれば、転売株を売却することはなく、売却株主が株式を売却したり、転売株式を処分したりして得られたいかなる収益も受けない

株式を売却する株主は、証券を売却する際に、私的に協議された取引のような、またはこれらの方法の組み合わせを使用して、売却時の現行の市場価格、販売時に決定された異なる価格または交渉価格で再販株を売却することができる任意の国の証券取引所または見積サービス機関、場外取引市場、これらの取引所またはシステム以外の1つまたは複数の取引で転売株式を売却することができる。売却株主が本募集明細書の項に記載されている転売株式をどのように売却または処分するかに関するより多くの情報は、本募集明細書の他のタイトル“流通計画”の下での開示を参照してください

売却株主は、本募集明細書によって提供される任意の、全部または全部の証券を売却することができ、当社等は、売却株主が、本募集説明書の発効日後に、いつ、またはどのくらいの金額で、本明細書に記載された売却株式を売却することができるかを知らない

あなたは本募集説明書と任意の適用可能な目論見書の付録をよく読んで、提供された任意の証券に投資しなければなりません

私たちの普通株はナスダック世界市場で取引され、コードは“RNAC”です。2024年9月26日、私たちの普通株の最終報告価格は1株当たり17.36ドルです

私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。あなたはページから始まる“リスク要因”というタイトルの下の情報をよく考慮しなければならない6本募集説明書及び任意の適用される目論見書副刊。

我々は“取引所法案”第120条第2条で定義されている“より小さい報告会社”であり、上場企業報告要件の低下に制約されている。

米国証券取引委員会およびどの国の証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書が事実または完全であるかどうかも確定していない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

本募集説明書の日付は2024年10月1日です

本募集説明書は、米国証券取引委員会に提出された登録説明書の一部であり、この登録声明は、“保留”登録プロセスを使用している。この保留登録手続きによれば、株式を売却する株主は、本募集説明書に記載されている証券を時々1回または複数回発売することができる

本募集説明書には、投資決定を下す際に考慮すべき情報が含まれています。吾等又は売却株主はいずれも本募集定款又は任意の適用とは異なる目論見定款副刊又は吾等又は代表吾等が作成した任意の関連無料で募集定款を作成することを閣下に提供することを許可していない、又は吾等が閣下に提供した任意の関連無料書面募集定款に記載されている資料、又は当該等の資料以外の資料を提供する。したがって、私たちまたは株を売却する株主は、他人が提供する可能性のあるいかなる情報の信頼性に対しても何の責任も負わず、いかなる保証も提供することができない。売却株主は合法的な司法管轄区域内でのみ私たちの証券を売却して購入することを求めます。本募集説明書及び任意の同封の目論見書付録は、要約売却又は要約によるいかなる証券の購入を構成しないが、いずれの場合も当該等の要約又は要約購入は違法である。本募集説明書、任意の募集説明書の付録、および任意の関連する無料執筆目論見書の情報は、それぞれの日付でのみ正確であると仮定しなければなりません。これらの日付以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しに大きな変化が生じている可能性があります

募集説明書の補足材料や登録説明書の発効後の改訂を提供して、本募集説明書に含まれる情報を追加、更新、または変更することもできます。本募集説明書および任意の適用可能な目論見説明書の付録または登録説明書の発効後の改訂を読まなければなりません。また、本募集説明書のタイトル“より多くの情報を見つけることができる場所”の節で推奨される他の情報を読まなければなりません

本募集説明書において、文意が別に言及されている以外に、用語“デカルト”、“会社”、“私たち”、“私たち”および“私たち”は、デラウェア州のデカルト治療会社およびその合併の子会社を意味する

本募集説明書には、他社の商号、商標、サービスマークが含まれており、これらはそれぞれの所有者の財産である。便宜上、本明細書で言及された商標および商品名は、商標またはTM記号を有さない場合がある

我々はメッセンジャーリボ核酸の方法を用いて自己免疫疾患を治療する候補製品を開発することは検証されていない方法である。我々の最先端の候補製品Descartes−08は第2段階の臨床開発を行っている。私たちは、任意の第3段階または他の重要な臨床試験を成功させ、監督管理の承認を得たり、商業製品を製造したり、第三者代表が私たちにそうするように手配したり、成功した製品の商業化に必要な他の販売およびマーケティング活動を行う能力があることは証明されていない。私たちは新しい候補製品を識別し、私たちの技術を他の分野に適用する上で問題があるかもしれない。私たちが新しい候補製品を決定することに成功したとしても、それらは臨床開発に適していない可能性があり、製造困難、有害副作用、治療効果が限られている、或いはその他はそれらが発売許可を得る可能性があまりなく、市場で受け入れられた製品の特徴を含むことを含むかもしれない。私たちの候補製品の成功は以下のいくつかの要素に依存するだろう

私たちはどんな理由でも上記のいずれかを成功的に実行できなかったので、私たちのLeadおよび他の候補製品の承認を効果的に阻止または延期するだろう

臨床開発費用は高く、時間がかかり、リスクが大きい。私たちの候補製品がいつ、人体で有効かつ安全であることが証明されるかどうか、あるいは規制部門の承認を得るかどうかを予測することはできず、開発過程で失敗するリスクが高い。規制部門の任意の候補製品販売の市場承認を得る前に、私たちは製造と臨床前開発を完成し、それから広範な臨床試験を行い、私たちの候補製品の人体における安全性と有効性を証明しなければならない。製造細胞療法、特にメッセンジャーリボ核酸で修飾した療法は、新たな分野である

臨床前開発は高価であり、内在的に不確定である。早期の臨床前結果は将来の結果を予測できないかもしれないが、もし私たちの技術が無効または安全でないことが証明された場合、特に副作用のために、私たちの候補製品の臨床開発および商業化を完成させる上で追加のコストや経験遅延が生じ、あるいは最終的には達成できないかもしれない

規制部門の許可を得て私たちの候補製品を販売する前に、候補製品の期待適応に対する安全性と有効性を証明するために、広範な臨床試験を行わなければならない。臨床試験は費用が高く，設計や実施が困難であり，完成まで数年かかる可能性があり，その結果自体も確定していない。失敗した臨床試験はテストのどの段階でも起こる可能性がある。また，前臨床試験や早期臨床試験の結果はその後の臨床試験の成功を予測できない可能性があり，臨床試験の中期結果も最終結果を予測できるとは限らない。また，様々な理由から，現在の臨床試験案から逸脱することが要求される可能性がある

製薬と生物技術業界の多くの会社は臨床前開発或いは早期臨床試験で積極的な結果を得た後、臨床試験で重大な挫折に遭遇し、著者らは類似した挫折に直面しないことを確定できない。私たちが選択開発する可能性のある任意の候補製品によって引き起こされる深刻な有害事象(“SAE”)または他の予期しない特性は、私たち、機関審査委員会または規制機関の中断、1つまたは複数のそのような候補製品の臨床試験の中断、延期、または停止をもたらす可能性があり、より厳しいラベルまたはFDAまたは同様の非米国規制機関が上場承認を遅延または拒否する可能性がある。もし私たちが開発した任意の候補製品がSAEまたは他の予期しない特性に関連することを選択する可能性がある場合、私たちは、開発を放棄するか、または候補製品の開発をいくつかの用途またはサブグループに制限する必要があるかもしれないが、これらの用途またはサブグループでは、リスク-収益の観点から、これらの不良特徴がそれほど一般的ではなく、それほど深刻ではない、またはより容易に許容されることが予想される。そのほか、臨床前と臨床データはよく異なる解釈と分析の影響を受けやすく、多くの会社は彼らの候補製品が臨床前研究と臨床試験で満足できると考えているが、依然としてFDA或いはその他の監督管理機関の許可を得られなかった。もし私たちが候補製品の臨床試験で積極的な結果を得ることができなければ、私たちの候補製品の開発スケジュール、監督管理許可と商業化の将来性は負の影響を受け、それに応じて、私たちの業務と財務の将来性も影響を受ける

また，FDAがどのようなタイプとどの程度の臨床試験を要求するかを決定することはできず，規制部門の承認を得て，我々の任意の候補製品を米国や他の国(あれば)に発売することができる。新しい治療製品を承認する前に、FDAは通常、2つの十分かつ良好な制御の臨床試験において安全性と有効性を証明することが要求される

臨床試験中や臨床試験の結果では、候補製品の発売承認や商業化を延期または阻止する可能性がある多くの予見不可能な事件に遭遇する可能性がある

もし私たちが現在予想外の候補製品に対して追加の臨床試験または他の試験を行うことを要求された場合、もし私たちが候補製品の臨床試験または他の試験を成功させることができなければ、これらの試験または試験の結果が陽性でないか、または適度な陽性であるか、または安全問題がある場合、または資本資源を節約するためにいくつかの臨床試験または他の試験を延期または放棄させることを余儀なくされた場合、私たちは可能である

もし臨床試験が一時停止または終了したら、私たちはまた遅延に遭遇するかもしれない。当局は一連の要素のために臨床試験を一時停止または中止する可能性があり、これらの要素は、監督管理の要求または著者らの臨床規程に基づいて臨床試験、FDAまたは類似の外国の監督機関による臨床試験操作または試験場所の検査を行うことができなかったことによる臨床休止、予見できない安全問題または副作用、ある種の薬物の使用にメリットがあることを証明できなかったこと、政府法規または行政措置の変化、あるいは十分な資金が不足して臨床試験を継続することを含む。また、規制要求と政策は変化する可能性があり、私たちはこれらの変化に適応するために臨床試験方案を修正する必要があるかもしれない。修正案は，我々の臨床試験案を機関審査委員会(IRBs)に再提出して再審査することを要求する可能性があり，臨床試験のコスト，時間，あるいは成功達成に影響を及ぼす可能性がある

もし私たちが臨床テストや市場承認を得る上で遅延に遭遇したら、私たちの製品開発コストは増加するだろう。われわれのいかなる臨床前研究や臨床試験が計画通りに開始されるかどうか，再構成が必要かどうか，あるいは予定通りに完成するかどうか，あるいは全く知られていない。重大な臨床前または臨床試験遅延は、候補製品を商業化する独占的な権利を持つ可能性のある任意の期限を短縮するか、または私たちの競争相手が私たちの前に製品を市場に出すことを可能にし、候補製品を商業化することに成功する能力を弱める可能性があり、私たちの業務と運営結果を損なう可能性がある

FDAや米国以外の同様の規制機関の要求に応じて十分な数の合格患者を見つけて募集することができなければ，これらの試験に参加するのに十分な数の合格者を募集できなければ，我々の候補製品の臨床試験を開始または継続することができない可能性がある。また，我々の競争相手はしばしば我々の候補製品と同じ適応を持つ候補製品に対して臨床試験を行い，本来我々の臨床試験に参加する資格のある患者は競争相手の候補製品の臨床試験に参加することができる。十分な数の患者を臨床試験に参加することはできません。これは深刻な遅延を招き、1つ以上の臨床試験を完全に放棄することを要求するかもしれません。私たちの臨床試験における登録遅延は私たちの候補製品の開発コストを増加させる可能性があり、これは私たちの普通株の価値を低下させ、追加融資を受ける能力を制限する可能性がある

アメリカ以外に試験地点を開設することは追加の監督管理、行政と財政負担に関連する可能性があり、監督管理提出と臨床試験実践に関連する外国と現地の要求を遵守することを含む。FDAは米国国外で行われた臨床試験のデータを受け入れることができるが、これらのデータの受け入れはFDAによって適用されるいくつかの条件に依存する。例えば，臨床試験は設計が良好であり，合格した研究者が良好な臨床現場(GCP)に基づいて行う必要があり，FDAは現場検査(必要に応じて)で試験データを検証できる必要がある。一般に，米国国外で行われている任意の臨床試験の患者集団は，米国で承認を求める予定の人々を代表しなければならない。また，これらの臨床試験は適用される現地法に制限されているが，FDAがこれらのデータを受け入れるかどうかは，試験がすべての適用された米国の法律や法規にも適合しているかどうかに依存する。それにもかかわらず，FDAが米国国外で行った試験データを受け入れる保証はない。FDAが米国国外で行っているいかなる試験のデータも受け入れなければ、追加の臨床試験が必要になる可能性が高く、高価で時間がかかり、私たちの任意の適用可能な候補製品の開発を延期または永久的に停止するだろう

国際臨床試験に固有の他のリスクは

私たちはFDAおよび他の規制機関にいくつかの指定を申請することができ、これは、規制審査を加速させる可能性、特定の財務的インセンティブ、および一定期間の承認後の排他的な可能性を含む様々な組み合わせを提供するだろう。これらの指定には、孤児薬指定、突破的治療指定、加速承認、迅速チャネル状態、および私たちの候補製品の優先審査が含まれているが、これらに限定されない。例えば、デカルト-08は、MGを治療する孤児薬物の称号および再生医学高度療法(RMAT)の称号をFDAによって付与されている。私たちは私たちの現在と未来の他の候補製品のために1つ以上のそのような称号を求めることを望んでいる。私たちは私たちの他の候補物がこのような称号を得る資格があるということを保証できない。これらの認証を取得する資格のある候補品がこのような認証を付与される保証もなく，FDAが遅れて付与された認証を撤回しない保証もなく，国会が認証に関する法律を変更しない保証もない

さらに、デカルト−08を含む我々のそのような認証を取得する候補製品のいずれも保証されず、そのような認証から永遠に利益を得るか、またはFDAは、そのような認証を取得した後に、そのような認証を撤回しないであろう。孤児薬物排他性のような一定期間の市場排他性の指定を受けた場合、この排他性は、異なる薬物が同じ条件のために承認されることができるので、競合から製品を効果的に保護することができない可能性がある。特に，メッセンジャーリボ核酸修飾細胞治療製品の提供に対する排他的範囲はあまり定義されていない可能性がある。また，孤児薬物状態については，孤児薬物が承認された後であっても，FDAが後者の薬物の方が臨床的に良いと結論すれば，それがより安全で，より有効であることが証明されれば，FDAはその後も同様の薬物治療が同じ疾患を承認することができる

著者らは時々著者らの臨床研究の中期、主要或いは初歩的なデータを公表する可能性があり、これらのデータは当時使用可能なデータの初歩的な分析に基づいており、特定の試験に関連するすべてのデータを全面的に分析した後、結果と関連する発見と結論は変化する可能性がある。私たちはまた、私たちのデータ分析の一部として、すべてのデータを全面的かつ詳細に評価する機会がないか、または受け取る機会がないかもしれないという仮説、推定、計算、および結論を出した。したがって，我々が報告する主な結果は，同じ研究の将来の結果とは異なる可能性があり，あるいはより多くのデータを受け取って十分な評価を行うと，異なる結論や考慮要因がこれらの結果を合格させる可能性がある.初期または最も重要なデータも監査と確認手続きを受けなければならず、これは最終データが以前に公表された予備データと大きく異なる可能性がある。臨床試験の中期データは患者登録の継続とより多くの患者データの獲得に伴い、1つ或いは複数の臨床結果が実質的に変化する可能性があるというリスクに直面している

中期、営業、または予備データは最終データを表すことができないかもしれない。もし最終データが私たちが以前に発表した中期、営業、または予備データのように積極的でなければ、私たちの業務の将来性は深刻な損害を受けるだろう

さらに、開示された特定の研究または臨床試験に関する情報を選択することは、一般に、広範な情報に基づいており、あなたまたは他の人は、私たちが決定した重要な情報または他の適切な情報が私たちの開示に含まれることに同意しない可能性がある。私たちが開示しないことを決定したいかなる情報も、最終的にあなたまたは他の人によって、特定の候補製品または私たちの業務に関する未来の決定、結論、観点、活動、または他の側面に重要な意味を持つと思われるかもしれません。したがって、私たちの証券に対して投資決定を行う際には、初歩的で最も重要なデータに依存してはならない

私たちの候補製品による副作用は、私たちまたは規制機関の臨床試験の中断、延期、または停止を招く可能性があり、より厳しいラベルを招く可能性があり、あるいはfdaまたは他の類似の外国機関が規制承認を延期または拒否し、市場のいかなるものにもつながる可能性がある

もし私たちの製品候補が承認されれば。われわれの臨床試験結果は副作用の重症度と普遍性を示す可能性があり，受け入れられない。この場合、私たちの実験は一時停止または終了される可能性があり、FDAまたは同様の外国規制機関は、私たちの任意またはすべての目標適応を承認する候補製品の開発を停止または拒否するように命令することができます

FDAは2023年11月、BCMA指導またはCD 19指導の自己CAR-T細胞免疫療法後のt細胞悪性の深刻なリスクを調査しているという声明を発表した。Fdaは現在，これらの製品の全体的な利益がその承認用途の潜在的リスクを超え続けていると指摘しているが，fdaは，決定されたt細胞悪性腫瘍のリスクを調査しており，入院や死亡を含めて深刻な結果を招き，規制行動の必要性を評価していると述べている。また，FDAは2024年1月，当時承認されたすべての6種類のCAR−T療法の処方情報にいわゆる“箱入り警告”を追加することを要求すると発表した。ブロック警告は、FDAが要求する可能性のある最強のセキュリティラベルである。しかし，現在承認されているすべてのCAR T細胞免疫療法は腫瘍学的適応であるため，FDAが他の適応で同様のリスク−便益解析を行う保証はない

我々のmRNAベースCAR−T候補製品は、現在承認されているDNAベースCAR−T療法と比較して異なる毒性特徴を有する可能性があると信じているが、FDAがデカルト−08または承認されたDNAベースCAR−T療法に類似した他の候補製品を治療しない保証はない。FDAの調査は、我々が開発しているか、または将来開発を求める可能性のある候補製品に対するFDAの審査に影響を与える可能性があり、これは、私たちの候補製品の追加的な規制審査を行うこと、任意の規制承認を得る時間を遅らせること、または規制承認を得た任意の候補製品に追加的な承認を加えることを要求することにつながる可能性がある

私たちの臨床試験で観察された任意の薬物関連副作用は、私たちの臨床試験の患者登録、または任意の登録された患者がそのような試験を完了する能力に影響を与える可能性があり、または潜在的な製品責任クレームをもたらす可能性がある。このようなどんな状況でも、私たちの業務、財政状況、そして見通しに大きな被害を及ぼす可能性がある

さらに、もし私たちの1つ以上の候補製品が発売許可を得て、私たちまたは他の人が後にこのような製品による不良副作用を発見した場合、多くの潜在的な重大な負の結果を招く可能性がある

これらの事件のいずれも、特定の候補製品に対する市場受容度を達成または維持することを阻止または維持することができ、承認されれば、私たちの業務、運営結果、および将来性を深刻に損なう可能性がある

私たちは成長していく製造能力を持っており、現在の候補製品を開発し続け、規制承認を申請し、承認された後に将来の製品を商業化するためには、必要な外部製造能力を開発し、契約を締結したり、他の方法で手配したりする必要がある

私たちは内部で私たちの候補製品を作った。生物製造には固有のリスクがあり、私たちは私たちの配送時間の要求を満たすことができないか、私たちの需要を満たすのに十分な数の材料を提供することができず、私たちは製造過程でミスが発生する可能性があり、これらのミスは私たちの臨床試験を延期し、私たちの追加費用を招く可能性がある

デカルト-08を含む自己細胞治療製品候補製品は、患者によって製造され、これは、彼らの製造を予測することを困難にし、より多くの物流を必要とする

私たちは1つ以上の第三者実験室に依存していくつかの品質管理テストを実行する。このような研究室は利用できなくなるかもしれないし、サービスの提供が延期されるかもしれない

しかも、私たちが生産規模を拡大するにつれて、私たちはさらなる挑戦に直面するかもしれない。また、私たちのメーカーは他の会社と供給を争っています。これらのメーカーは彼らの契約や法規義務に違反したり、あるいはこれらのメーカーと紛争したりして、私たちの発見と開発作業の遅延、そして私たちの追加費用を招きます

私たち自身の製造施設を建設して製造能力を発展させる上で、私たちはすでに多くの支出を費やしており、将来的にも顕著な追加支出が生じることが予想される。また、私たちはまた、私たちの施設に人員を配置するために、合格した従業員を募集、採用、訓練し続ける必要があるかもしれない。もし私たちが十分な数の材料を生産できない場合、あるいは私たちの施設が将来問題に直面した場合、代替サプライヤーを探す必要があるかもしれませんが、これらの代替サプライヤーは入手できないかもしれません。あるいは合理的な条件でタイムリーに合意できないかもしれません。さらに、私たちまたは私たちのパートナーが契約製造機関(“CMO”)に依存して私たちの候補製品を供給する場合、供給のいかなる遅延や中断も、私たちまたはパートナーの候補製品の研究開発活動や潜在的な商業化に大きな悪影響を及ぼす可能性があります

私たちが開発可能などの製品の製造過程もFDAと外国規制機関の承認手続きを経て、すべての適用可能なFDAと外国規制機関の要求を満たすことができるCMOとの契約が必要になるか、または必要になります。私たちの失敗または任意のCMOが必要な規制機関の要求を満たしていないことは、規制申請の提出遅延を招くか、または私たちまたは現在または未来のパートナーの任意の候補製品の規制承認を得ることを遅延させる可能性がある

私たちが第三者とすでにあるいは将来製造手配がある限り、私たちは未来にこれらの第三者に依存してその義務を適時に履行し、品質管理と品質保証に関する要求を含む契約と法規の要求に符合する。CMOが予想通りにその義務を履行できなかった場合、または、私たち自身が候補製品のすべてまたは一部を製造した場合、私たちの製造要求を実行できなかった場合、様々な態様で私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があります

製薬やバイオテクノロジー会社との治療製品の開発や潜在商業化におけるライセンスや他の戦略的協力を探る予定である。しかし、適切な協力者を探すことで、私たちは激しい競争に直面している。もし私たちが協力できず、必要な開発や商業化活動を展開するのに十分な資金や専門知識がなければ、私たちは

私たちの候補製品をさらに開発したり、市場に出したり、私たちの計画を開発し続けることができないかもしれませんが、私たちの業務は実質的な悪影響を受ける可能性があります

我々はCRO，臨床データ管理組織，医療機関，臨床研究者などの第三者に依存し，我々が行っているDescartes−08第2段階臨床試験を含めて我々の臨床試験を行って管理していく予定である。私たちはまた他の第三者に依存して私たちの臨床試験のための薬品の貯蔵と配布を望んでいる

我々はこれらの第三者に依存して研究と開発活動を行っているが、私たちのすべての臨床試験が試験の全体的な研究計画と方案に従って行われることを保証する責任がある。さらに、FDAは、データおよび報告の結果が信頼性および正確であることを保証し、試験参加者の権利、安全、および福祉を保護するために、GCP規定を遵守し、臨床試験結果を行い、記録し、報告することを要求する。他の国の規制機関もまた臨床試験に要求がある。もし私たちまたは私たちの任意のCROまたは第三者請負者が適用されたGCPを遵守できなかった場合、私たちの臨床試験で生成されたデータは信頼できないと考えられるかもしれませんが、FDAまたは同様の外国の規制当局は、私たちの上場申請を承認する前に追加の臨床試験を行うことを要求するかもしれません。また，われわれの臨床試験はcGMP法規により生産された製品を用いて行わなければならない。私たちがこれらの規定を遵守しないことは、私たちが臨床試験を繰り返す必要があるかもしれないが、これは規制部門の承認過程を遅らせるだろう。また，行われている臨床試験を指定された時間範囲で登録し，完成した臨床試験結果を政府後援のデータベースwww.Clinicaltrials.govに発表することも求められている。そうしないと罰金、否定的な宣伝、そして民事と刑事制裁につながるかもしれない

さらに、これらの第三者は、他のエンティティと関係がある可能性もあり、その中のいくつかは私たちの競争相手である可能性がある。これらの第三者がその契約義務の履行に成功していない場合、守秘義務を遵守していない、予期された締め切り前に仕事が完了していない、作業中断、私たちとの合意の終了または交換が必要であるか、または規制要件または私たちが宣言した手順に従って臨床試験を行っていない場合、私たちは代替第三者と新しい合意を締結する必要があるかもしれない。これは困難、高価または不可能である可能性があり、私たちの臨床試験は延長、遅延、または終了する可能性があり、または重複する必要があるかもしれない。上記のいずれかの状況が発生した場合、私たちは候補製品のマーケティング承認を得たり、私たちの候補製品を商業化することができないかもしれません

もし私たちのすべての候補製品が市場の承認を得たら、それはまだ医者、患者、第三者支払人と医学界の他の人の十分な市場受容度を得ることができないかもしれない。もし私たちの候補製品が十分な受容度に達していなければ、私たちは著しい製品収入が生じないかもしれません。私たちは利益を上げることができないかもしれません。もし私たちの候補製品が商業販売のために承認されれば、市場の受け入れ度はいくつかの要素に依存する

私たちは医薬製品を販売したり、マーケティングしたり、流通した経験もありません。上場承認された任意の候補製品をビジネスに成功させるためには、販売·マーケティング組織を構築したり、第三者と販売·マーケティング機能を履行することを手配する必要がありますが、成功しないかもしれません。私たちは、それらが承認されれば、アメリカや他の場所でマーケティングしたり、私たちの候補製品を共同で普及させるための重要な販売·マーケティングインフラを構築する予定です。私たち自身の販売、マーケティング、そして流通能力を確立することはリスクに関するものだ。例えば、販売チームの採用と訓練は高価で時間がかかり、どんな製品の発表も延期される可能性がある。これは費用が高いかもしれません。もし私たちが私たちの販売とマーケティング担当者を維持したり再配置できなければ、私たちの投資は損失します

新薬と生物製品と技術の開発と商業化競争は激しく、その特徴は迅速かつ実質的な技術開発と製品革新である。私たちは、製薬およびバイオテクノロジー会社が、私たちの候補製品目標のための可能性のある1つまたは複数の適応のための医薬品または技術を提供または開発していること、および私たちの候補製品目標のための1つまたは複数の適応を提供または開発している可能性のある医薬品または技術を提供または開発していることを認識している。私たちの現在の候補製品は競争に直面しており、将来的に開発または商業化を求める可能性のある任意の候補製品も、世界各地の主要な製薬会社、専門製薬会社、バイオテクノロジー会社からの競争に直面するだろう

私たちと比べて、私たちは競争あるいは未来に競争する可能性のある多くの会社はより多くの財務資源を持って、市場で足場を立ち、そして研究開発、製造、臨床前テスト、臨床試験を行い、候補製品とマーケティングの承認された製品のために監督管理許可と補償を得る上で専門知識を持っている

これらの第三者は合格した科学、販売、マーケティングと管理人員の募集と維持、臨床試験場と臨床試験患者登録の確立及び著者らの計画の補充を獲得し、或いはそれに必要な技術を提供する方面で私たちと競争を展開する

もし私たちの競争相手が私たちが開発する可能性のあるどんな製品よりも効果的で、副作用が少なく、またはより深刻ではなく、より便利で、あるいはより安い製品を開発し、商業化すれば、私たちのビジネス機会は減少または消失するかもしれない。私たちの競争相手は、私たちよりも早くFDAや他の規制機関のその製品の承認を得ることができるかもしれません。これは、私たちの競争相手が市場に入る前に強力な市場地位を確立することができ、特に私たちの同じ規制承認要求に適合する可能性のある細胞療法製品を開発する競争相手にとっても可能です。さらに、多くの場合、私たちの競争能力は、模倣薬または生物類似製品の使用を奨励しようとする保険会社または他の第三者支払人の影響を受ける可能性がある

2009年に生物製品価格競争と革新法(“BPCIA”)は、生物類似と交換可能な生物製品を承認するための簡略化された方法を確立することを目的として、“平価医療法”の一部として公布された。規制経路はFDAのために生物類似生物製品を審査と承認する法律的権威を確立し、それによって可能性があることを含む

許可された生物サンプルと似ている。BPCIAによれば、生物類似製品の申請は、生物製品許可証申請(BLA)による参考製品の承認12年後にのみFDAの承認を得ることができる。この法律は依然としてFDAによって解釈されて実施されているため、その最終的な影響、実施、意味には不確実性がある。しかし、どのような過程も、私たちの生物製品の将来のビジネス見通しに実質的な悪影響を及ぼす可能性がある

BLAによると，米国でバイオ製品として承認された候補製品はいずれも12年の専門期間を得る資格があるべきであると考えられる。しかしながら、国会の行動または他の理由により、この排他性は短縮される可能性があり、またはFDAは候補製品を競合製品の参考製品とみなさず、予想よりも早く後発薬競争の機会を創出する可能性がある。さらに、承認されると、生物学的類似体が、どの程度、非生物製品に類似した伝統的な模倣薬代替の方法で任意の参照製品を置換するかは、まだ発展中のいくつかの市場および規制要因に依存するであろう

私たちが規制承認を得た任意の候補製品のカバー範囲と精算状態には大きな不確実性があり、特に私たちの細胞治療候補製品のような新製品は、これらの候補製品の価格が高いため、特に困難である可能性がある。私たちが成功的に任意の候補製品を商業化できるかどうかは、政府衛生行政部門、個人健康保険会社と他の組織がこれらの製品と関連治療に提供する保険範囲と十分な補償にある程度依存する。政府当局と第三者支払者、例えば個人健康保険会社や健康維持組織は、どのような薬剤を支払うかを決定し、精算レベルを確立する

私たちの製品のために十分な精算を得て維持することは難しいかもしれない。私たちの製品が第三者支払人の十分なレベルの補償を受けるかどうかは確認できません。政府や個人医療保険会社のような第三者支払者が十分な精算水準を得ていても、製品の保証範囲を慎重に検討し、疑問視し、製品の料金に疑問を提起する。政府当局と第三者支払者は，特定の薬物のカバー範囲や精算金額を制限することでコストを抑制しようとしている。第三者支払人はよく製薬会社に価格に基づいて所定の割引を提供し、製品の定価に挑戦することを要求する。私たちはまた、カバー範囲と精算または他の治療法に対する精算レベルを証明するために、高価な薬物経済学的研究を要求されるかもしれない。一部の第三者支払人は、私たちの候補製品のような新しい革新療法の保証範囲を事前に承認してから、精算を提供する必要があるかもしれません。保険や精算を提供しない場合、あるいは精算が限られたレベルに限られている場合、マーケティングの承認を得た任意の候補製品を商業化することに成功しない可能性があります

新たに承認された製品の精算には大きな遅延が生じる可能性があり、カバー範囲はFDAや米国以外の同様の規制機関がこの製品を承認する目的よりも限られている可能性がある。また、精算を受ける資格があるということは、製品がすべての場合に支払われることを意味するわけではありません。あるいは支払いの費用率は、研究、開発、製造、販売、流通を含む私たちのコストをカバーします。新製品の臨時精算水準(適用すれば)も私たちのコストを支払うのに十分ではない可能性があり、恒久的にならない可能性があります。販売率は製品の使用や臨床環境によって異なる可能性があり，すでに低コスト製品のために設定された精算レベルに基づいている可能性があり，他のサービスの既存支払いにも組み込まれている可能性がある。製品の正味価格は、政府医療計画または個人支払者が要求する強制的な割引またはリベート、および将来の法律の任意の緩和によって低下する可能性があり、これらの法律は、現在、製品が米国より低い価格で販売されている国からの製品の輸入を制限している。私たちは政府の資金援助と個人支払人から私たちが開発してくれた任意の承認された製品から保険と十分な販売率を迅速に得ることができません。これは私たちの経営業績、製品の商業化に必要な資金を調達する能力、そして私たちの全体的な財務状況に実質的な悪影響を及ぼすかもしれません

新製品の発売承認、定価、カバー範囲、精算を管理する規定は国によって異なる。現在と未来の立法は承認要求を大幅に変更する可能性があり、これは追加のコストに関連し、承認の遅延を招く可能性がある。一部の国は製品の販売価格が発売前に承認されることを要求しています。多くの国では価格審査が

この時期は市場や製品許可の承認の後に始まった。一部の外国市場では、処方薬価格はまだ政府によって持続的にコントロールされており、可能な値下げを含め、初歩的な承認後も同様である。したがって、特定の国/地域での製品のマーケティング承認を得ることができるかもしれませんが、その後、価格法規の制約を受けて、これらの法規は私たちの製品の商業発表を延期し、長い時間遅延し、その国/地域で製品を販売することによって生じる収入に悪影響を与える可能性があります。不利な価格設定制限は、私たちの候補製品が市場承認を得ても、1つ以上の候補製品への投資を回収する能力を阻害する可能性がある。私たちの候補製品を保証することはできません。もしそれらがアメリカや他の国で販売されることが承認されれば、医学的に必要な特定の適応や費用効果のある製品とみなされ、私たちの製品が保険や十分な精算レベルを得ることも保証されません

また、政府はメーカーがその上場製品の価格設定の方式をより厳格に審査し、国会で数回の調査を行い、製品定価の透明性を高め、定価とメーカー患者計画との関係を審査し、政府の薬品に対する計画精算方法を改革するためのいくつかの法案を提出した。私たちの候補製品がより厳しい政府審査、不利な規制調査、行動、または国会調査を受けないことは保証されない

私たちは臨床試験で私たちの候補製品をテストすることに関連する固有の製品責任リスクに直面しています。私たちが開発する可能性のある任意の製品を商業的に販売すれば、私たちはより大きなリスクに直面します。もし私たちが私たちの候補製品や製品に被害を与えるクレームを自己弁護することに成功できなければ、私たちは大きな責任を招くだろう。是非曲直や最終結果にかかわらず、賠償責任は

私たちは一般責任保険、製品責任保険、傘責任保険を受けます。私たちの既存の保険範囲は私たちが発生する可能性のある潜在的な責任を完全にカバーできないかもしれない。私たちの臨床試験の拡大に伴い、あるいは候補製品を商業化し始めたら、私たちの保険カバー範囲を増やす必要があるかもしれません。保険範囲はますます高くなっています。私たちは可能などんな責任にも対応するために、合理的な費用や十分な金額で保険範囲を維持することができないかもしれない。私たちに提出された製品責任クレームや一連のクレームは、私たちの株価を下落させる可能性があり、判決が私たちの保険範囲を超えた場合、私たちが開発した任意の候補製品の商業化を阻止または制限することを含む、私たちの運営や業務結果に悪影響を及ぼす可能性があります

医師、私たちのために業務を作ることができるかもしれない他の人、および顧客との合意は、マーケティング、販売、流通がマーケティングの承認を得た任意の製品の業務または財務的配置および関係を制限する広範に適用される詐欺および乱用、および他の医療法律および法規に直面するかもしれません。適用される連邦と州医療法律法規の制限は

私たちが第三者の業務手配と適用される医療法律や法規に適合していることを確保するためには、大量のコストがかかります。政府当局は、私たちの商業行為は、私たちと医師および他のヘルスケア提供者との関係を含むと結論するかもしれないが、その中の一部の人は、私たちの候補製品を推薦、購入、および/または処方する可能性があり、承認されれば、現在または未来に適用される詐欺および乱用または他のヘルスケア法律および法規に関連する現在または未来の法規、法規または判例法に適合しない可能性がある。もし私たちの運営がこれらのすべての法律または任意の他の私たちに適用される可能性のある政府の法律および法規に違反していることが発見された場合、私たちは重大な民事、刑事と行政処罰、損害賠償、罰金、監禁、製品を政府援助の医療計画(例えばMedicareおよびMedicaid)から除外し、返還、契約損害、名声損害、利益減少、および私たちの業務の削減または再編に直面する可能性があります。もし私たちがそれと業務を展開することを期待している任意の医師または他の医療提供者または実体が適用されない法律に適合していないことが発見された場合、彼らは政府の援助された医療計画から除外されることを含む刑事、民事または行政制裁を受ける可能性がある。私たちはこれらの法律に違反するリスクが増加していることが発見された。その多くの法律は規制部門や裁判所の十分な説明を受けておらず、それらの条項は様々な解釈ができるからだ

米国や一部の外国司法管轄地域では、医療システムに関する立法や規制変更、提案された変更は、候補製品の上場承認を阻止または延期し、承認後の活動を制限または規制し、マーケティング承認された候補製品を収益的に販売する能力に影響を与える可能性がある

例えば、2010年の患者保護·平価医療法案(“ACA”)は、医療保険の許容性を拡大し、医療支出の増加を減少または制限し、詐欺や乱用に対する救済措置を強化し、医療·医療保険業界の新たな透明性要求を増加させ、医療業界に新たな税費を徴収し、追加の医療政策改革を実施することを目的とした包括的な法律である

ACAのいくつかの側面は公布以来、司法と国会の挑戦を受けてきた。私たちはどんな医療改革立法の最終的な内容、時間、効果を予測することもできず、潜在的な立法が私たちに与える影響も予測できない

ACAおよび将来とりうる他の医療改革措置は，医療保険や他の医療資金のさらなる減少，より厳しいカバー基準，新たな支払い方法，および我々が受けた任意の承認製品の価格のより大きな下振れ圧力を招く可能性が予想される。連邦医療保険や他の政府が計画している精算のいかなる減少も、個人支払者の支払いの同様の減少を招く可能性がある。コスト抑制措置や他の医療改革を実施することは、私たちの収入の創出、利益の実現、あるいは私たちの製品の商業化を阻止するかもしれない

FDAが新製品を審査および/または承認する能力は、政府予算および資金レベル、法律、法規および政策の変化、FDAのキーパーソンの雇用および保留、およびユーザ費用の支払いを受け入れる能力、およびFDAに影響を与える可能性がある他の様々な要因によって影響を受ける可能性があります

日常の仕事を実行することができる。したがって、その機関の平均検討時間は近年変動している。また，他の研究開発活動を援助する政府機関への政府の援助は政治過程の影響を受けており，この過程は本質的に不安定で予測不可能である。FDAや他の機関の中断も、新薬や生物製品が必要な政府機関によって審査および/または承認されるのに要する時間を遅らせる可能性があり、これは私たちの業務に悪影響を及ぼすだろう。もし政府が長期的に停止した場合、あるいは世界的な健康懸念が再びFDAまたは他の監督管理機関の定期検査、審査または他の規制活動を阻止する場合、FDAまたは他の監督管理機関が私たちの規制提出を適時に審査し、処理する能力に深刻な影響を与える可能性があり、これは私たちの業務に重大な悪影響を及ぼす可能性がある

我々は、米国商務省工業·安全保障局が管理する米国輸出管理条例、米国税関法規、各種経済·貿易制裁法規、米国財務省外国資産規制弁公室または米国国務省が管理または実行する様々な経済·貿易制裁法規、改正された1977年の米国反海外腐敗法(以下、FCPA)、米国“米国法典”第18編に掲載された米国国内賄賂法規を含む輸出規制および輸入法律法規に支配されている。米国の旅行法、テロを遮断し、妨害するために必要な適切なツールを提供することで、米国(“愛国者法案”)の団結と強化、そして私たちが活動している国の他の州や国の反賄賂や反マネーロンダリング法。アメリカの制裁法律と法規は、私たちの特定の国と特定の人との業務や活動を規範または制限するかもしれない。腐敗防止法の解釈は広く、会社とその従業員、代理人、請負業者、および他のパートナーの許可、約束、提供、または直接または間接的に公共または民間部門の受給者に不当なお金または任意の他の価値のあるものを支払うことを禁止している。私たちはアメリカ国外で第三者を招いて臨床試験を行い、商業化段階に入った後、私たちの候補製品を海外に販売し、および/または必要な許可、許可証、特許登録、および他の規制承認を得る可能性がある。私たちは政府機関や政府付属病院、大学、その他の組織の役人や従業員と直接または間接的な相互作用を持っている。私たちはそのような活動を明確に許可していなくても、従業員、代理、請負業者、および他のパートナーの腐敗や他の不法活動に責任を負わなければならないかもしれない。私たちが上述した法律と法規に違反することは、大量の民事と刑事罰金と処罰、監禁、輸出入特権の喪失、資格取り消し、税収の再評価、契約違反と詐欺訴訟、名誉損害、およびその他の結果を招く可能性がある

私たちと私たちの契約製造業者と、私たちと業務往来のある他の第三者は、研究室プログラムおよび危険材料と廃棄物の処理、使用、貯蔵、処理、および処理を管理する法律法規を含む多くの環境、健康および安全な法律法規によって制限されている。私たちの行動は生物学的材料と化学物質を含む危険で燃えやすい材料の使用に関するものだ。私たちの業務はまた危険な廃棄物製品を発生させるだろう。私たちは一般的に第三者と契約を結び、このような材料と廃棄物を処理する。私たちはこのような材料が汚染や傷害をもたらす危険を除去することができない。もし私たちが危険な材料を使用して汚染や損傷をもたらしたら、私たちはそれによるいかなる損害に責任を負い、いかなる責任も私たちの資源の範囲を超える可能性がある。民事や刑事罰金やこのような法律や法規を遵守しない罰に関する巨額の費用を招く可能性もある

危険材料の使用による従業員の負傷により生じる可能性のあるコストや支出を支払うために労働者補償保険を維持しているが、潜在的な責任を支払うのに十分ではない可能性がある。私たちは私たちが生物、危険または放射性物質を貯蔵したり処分したりすることによって、私たちが提起した環境責任や有毒侵害に対して保険を維持することはできません

また、現在または未来の環境、健康、安全法律法規を遵守するためには、巨額のコストが生じる可能性がある。このような現行または未来の法律法規は私たちの研究、開発、または生産努力を損なうかもしれない。このような法律法規を遵守しないことはまた巨額の罰金、処罰、または他の制裁につながる可能性がある

2024年6月30日までの四半期と2022年12月31日までの年度を除いて、設立以来大きな運営赤字が発生しています。2024年、2024年、2023年6月30日までの6ヶ月間、それぞれ4，300ドルの万と3，310米元万の純損失が発生した。2024年6月30日までの累計赤字は65760ドル。これまで、私たちは主に私たちの証券の公開と私募、協力と許可手配から得られた資金、信用手配を通じて私たちの業務に資金を提供してきました。私たちは現在製品収入源がなく、私たちは予測可能な未来に製品収入が発生しないと予想している。歴史的には，ほとんどの財務資源と努力を我々のImmTORプラットフォームの開発に投入し，合併の完了(“完成”)に伴い，ほとんどの財務資源と努力を我々のメッセンジャーリボ核酸に基づく療法の開発に投入し，自己免疫疾患の治療，潜在的な候補製品の決定，臨床前研究と臨床試験を行う予定である。私たちの候補製品の多くは臨床開発の初期段階にある。私たちは予測可能な未来に巨額の費用と運営損失が続くと予想している。私たちの費用は大幅に増加すると予想されています

利益を実現し、維持するためには、大量の収入を生む製品を開発し、最終的に商業化しなければならない。これは、私たちの候補製品の臨床前テストと臨床試験を完成させ、他の候補製品を発見し、規制機関の承認を得て、これらの候補製品の精算を確保し、製造、マーケティング、販売が規制の承認を得る可能性のある任意の製品、および製品候補製品開発の異なる段階で私たちの協力を確立し、管理することを含む一連の挑戦的な活動で成功することを要求するだろう。私たちはただこのような活動の大多数の初期段階にいるだけだ。私たちはこのような活動で決して成功しないかもしれないし、たとえ私たちが成功しても、利益を達成するのに十分な収入が生まれないかもしれない

薬品や生物製品の開発に関連する多くのリスクと不確実性のため、費用が増加する時間や金額を正確に予測することができません。あるいはいつあるいは私たちが

利益を得ることができるでしょうFDAまたは他の規制機関が現在の予想外での研究を要求している場合、または私たちの臨床試験または任意の候補製品の開発を完了する上で何かの遅延が生じた場合、私たちの費用は増加する可能性があり、製品収入はさらに遅れる可能性がある

私たちは四半期や年度の収益性を維持したり向上させることができないかもしれない。もし私たちが利益を維持できなければ、私たちの価値を下げ、資金を集め、業務を拡大し、私たちの研究開発努力を維持し、私たちの製品を多様化したり、運営を継続する能力を弱めるかもしれません

特に他の候補製品の研究·開発を継続した場合には，我々が行っている活動に関する費用が増加することが予想される。また、いずれかの候補製品が規制部門の承認を得た場合、製品製造、マーケティング、販売、流通に関連した巨額の商業化費用が発生すると予想される。したがって、私たちは運営を続けるために多くの追加資金を得る必要があるだろう。もし私たちが必要な時や魅力的な条件下で資金を集めることができなければ、私たちは私たちの臨床試験、私たちの他の研究開発計画、または未来の商業化努力を延期、減少または廃止することを余儀なくされるかもしれない

2024年6月30日までの既存の現金、現金等価物、制限的な現金に、2024年6月30日以降の私募に関する純収益を加えることで、少なくとも今後12ヶ月の運営費用と資本支出需要に資金を提供できると信じている。私たちは、公共またはプライベート·エクイティまたは債務融資、他の会社との協力を確立すること、または私たちの既存の協力および許可スケジュールに基づいて潜在的な特許使用料および/またはマイルストーン支払いを貨幣化することによって、追加の現金資源を求めることができる。現在および長期計画運営に資金を提供する能力に対する経営陣の期待は、リスクや不確定要因の影響を受ける推定に基づいている。実際の結果が経営陣の推定と異なる場合、予想よりも早く追加の戦略や融資機会を探す必要があるかもしれない。しかしながら、これらの戦略または融資機会のいずれも有利な条件で実行されることは保証されず、いくつかは既存の株主の権益を希釈する可能性がある。もし私たちが追加資金をタイムリーに得ることができなければ、私たちは1つ以上の計画の研究や開発計画の大幅な削減、延期、中断を余儀なくされるか、または私たちの業務を拡大し、長期的な義務を履行することができないか、または他の方法で私たちの候補製品を商業化することができないかもしれない。私たちは間違っていることが証明される可能性があるという仮定に基づいてこの推定をして、私たちは現在予想されているよりも早く私たちの資本資源を使用することができる

私たちの将来の資本需要は多くの要素に依存します

いかなる追加的な拠出努力も、私たちの経営陣の日常活動に対する関心を移すかもしれません。これは、私たちの候補製品を開発し、商業化する能力に悪影響を及ぼすかもしれません。しかも、私たちは未来の融資が十分な金額または私たちが受け入れられる条項で提供されることを保証できない。ウクライナと中東の持続的な衝突や現在の世界的なマクロ経済状況やその他の要因による市場変動は、必要に応じて資本を得る能力にも悪影響を及ぼす可能性がある。さらに、任意の融資条項は、私たちの株主の持株または権利に悪影響を及ぼす可能性があり、私たちが発行した追加証券は、株式や債務、またはそのような発行の可能性にかかわらず、私たちの株式の市場価格を下落させる可能性がある。追加的な株式または転換可能な証券の売却は私たちのすべての株主を希釈するだろう。債務の発生は固定支払義務の増加を招く可能性があり、私たちは追加債務を発生させる能力の制限、私たちが知的財産権を得ることができるかもしれない能力の制限、私たちの業務を展開する能力に悪影響を及ぼす可能性のある他の運営制限など、いくつかの限定的な条約に同意する必要があるかもしれない。私たちはまた、他の場合ではなく、協力者や他の人との手配を通じて資金を求めることが要求される可能性があり、私たちは、私たちのいくつかの技術または候補製品の権利を放棄すること、または他の方法で私たちに不利な条項に同意することを要求されるかもしれません。いずれも、私たちの業務、経営業績、および見通しに重大な悪影響を及ぼす可能性があります

もし私たちがタイムリーに資金を得ることができない場合、私たちは、私たちの臨床試験計画、あるいは任意の候補製品の商業化を含む、私たちの1つまたは複数の研究または開発計画を大幅に削減、延期、または停止することを要求されるかもしれません。あるいは私たちのビジネスを維持または拡大することができないか、または他の方法で私たちのビジネスチャンスを利用することは、私たちの業務、財務状況、および運営結果に大きな影響を与える可能性があります

私たちは純営業損失繰越(“NOL”)があり、連邦と州所得税の目的で、私たちの将来の課税収入を相殺できるかもしれません。もしあれば。一般に、改正された1986年の“国内税法”(以下“規則”と略す)第382条及び383条の規定により、会社が“所有権変更”後、その使用変更前のNOLを将来課税所得額を相殺する能力が制限される。もしアメリカ国税局が私たちの分析、すなわち既存のNOLが以前の所有権変更によって使用前に満期にならないか、あるいは私たちが所有権変更を経験した場合、私たちがNOLを使用する能力は規則382節によって制限される可能性がある。将来私たちの株式所有権の変化は、その中のいくつかは私たちの制御範囲内ではなく、規則382及び383条による所有権の変化を招く可能性があります

また、将来買収可能な会社のNOLを使用する能力が制限される可能性があります。したがって、私たちが利益を達成しても、私たちは貸借対照表に反映された不良ローンの大部分を使用できないかもしれない。現行法によると、2018年1月1日までに出現したNOLは20年間繰り越すことができる。2017年以降に生成されたNOLは、最大80%の課税所得を相殺するために使用することができますが、2018年前のNOLによって相殺されてはいけません。このようなNOLは無期限に繰り越すことができます。したがって、私たちは数年前に連邦所得税の目的で損失が生じたにもかかわらず、今後数年に連邦所得税を支払うことを要求されるかもしれない

私たちの成功は、米国や他の国で特許や他の知的財産権保護を取得し、維持する能力に大きく依存しており、私たちのノウハウや製品に関連している。私たちは、私たちの新技術や候補品に関する特許出願を米国と海外に提出することで、私たちの独自の地位を保護することを求めています。私たちはまたビジネス秘密に依存して私たちの業務を特許保護から保護したり特許保護に適していないと考えています

特許訴訟過程は高価で時間がかかり、私たちはすべての必要または望ましい特許出願を合理的なコストでタイムリーに、またはすべての管轄区域で提出して起訴することができないかもしれない。特許協力条約(PCT)に基づく国家段階出願をどこで提出するかを決定し、特定の外国管轄区域で訴訟を提起する法定期限に達すると、

私たちは、私たちの特許の組み合わせで主張されている様々な発明のために特許保護を求めるかどうかと、どこで特許保護を求めるかを決定しなければなりません。私たちは保護を求める司法管轄区でのみ特許を得る機会があります。我々は，特許保護を得るのが遅くなるまで，我々の研究開発成果で特許を申請できることを確認できない可能性もある.適切な優先権主張、発明権、特許請求範囲、または特許期限調整において、我々の特許または特許出願の準備または提出中に、例えば、適切な優先権主張、発明権、特許請求範囲、または特許期限調整において形態的欠陥が存在するか、または将来生じる可能性がある。私たちの特許または特許出願の形態または準備中に重大な欠陥がある場合、そのような特許または出願は無効であり、強制的に実行できない可能性がある。また，我々の競争相手は同等の知識，方法，ノウハウを自主的に開発することができる.これらの結果のいずれも、第三者の競争を阻止する能力を弱める可能性があり、第三者競争は私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性がある。私たちはまた、関連特許の識別、特許請求の範囲、または関連特許の満了を含むが、関連する特許の検索または分析を含む保証はなく、完全かつ完全であり、任意の司法管轄区域における候補製品の商業化に関連する、または必要な、米国および海外でのすべての特許および保留出願を識別したことを保証することもできない

場合によっては、私たちは特許出願の準備、提出、起訴を制御する権利がないか、または第三者から許可された技術特許を維持する権利がないかもしれない。許可された特許権を実行するためには許可者側の協力が必要かもしれないが、このような協力は提供されない可能性がある。したがって、このような特許および出願は、私たちの業務の最適な利益に合った方法で起訴され、強制されてはならない。しかも、私たちはライセンスの下に義務があり、これらの義務を履行できなかったいかなる行為も、私たちの許可者にライセンスを終了させる権利があるかもしれない。必要なライセンスを終了することは私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼすかもしれない

私たちのいくつかの特許許可は非排他的だ。これらの場合、競合他社は、同じ技術または同様の技術の許可を許可者から得ることができる。私たちは特定の使用分野に制限された少なくとも1つの独占特許許可証を持っている。競争相手はこの使用分野以外で同様の技術の許可を得ることができる

私たちが現在持っている発行された特許または任意の未来の特許が、私たちの候補製品を保護するのに十分な範囲を含むか、または任意の競争優位性を提供する権利要件を含むことを保証することはできません

さらに、特許請求の範囲は、候補製品または第三者製品の部分をカバーする可能性があるが、全てではない。これらの要素と他の要素は私たちの競争相手に機会を提供し、彼らに私たちの特許をめぐって設計させるかもしれない

さらに、他の当事者は、我々の方法に関連しているか、または競争力を有する可能性のある技術を開発している可能性があり、特許出願が提出されているか、または提出されている可能性があり、同様の方法を要求することによっても、我々の特許の地位を支配する可能性のある標的を要求することによっても、我々の特許出願と重複または衝突する可能性のある特許を受信している可能性がある。さらに，我々の特許主張に対する特許庁の反応と，それらが我々が考慮していない先行技術を決定しているかどうかを知るのに時間がかかるかもしれない

科学文献で発表された発見は往々にして実際の発見に遅れており、米国と他の司法管轄区の特許出願は通常、申請18ヶ月後に発表され、時には全く発表されないこともある。したがって、私たちは、私たちが既存の特許または係属中の特許出願で最初に特許請求を提出した最初の発明であるかどうか、または私たちがこのような発明のために最初に特許保護を申請した人であるかどうかを正確に知ることができず、私たちはまた、私たちが特許許可を得る可能性のある人が最初に権利を請求する発明であるか、または最初に特許出願を提出する人であるかを知ることができない。これらやその他の理由により、我々特許権の発行、範囲、有効性、実行可能性、商業価値はある程度の不確実性を受けている。私たちの未解決および未来の特許出願は、私たちの技術または製品の全部または一部を保護するために、または他社が競争相手の技術および製品を商業化することを効果的に阻止するために、特許の発行を招くことができないかもしれない。米国や他の国の特許法や特許法解釈の変化は，我々の特許の価値を低下させたり，我々の特許保護の範囲を縮小したりする可能性がある

私たちは、第三者が事前に発表した既存技術によって、米国特許商標局(“USPTO”)または他の特許庁に提出されるか、または反対、派生、再審査、当事者間の審査、付与後審査または妨害訴訟に巻き込まれ、私たちの特許権または他の人の特許権に挑戦する可能性がある。このような提出、訴訟、または訴訟における不利な裁決は、私たちの特許権の範囲を縮小したり、無効にしたりして、第三者が私たちの技術または製品を商業化し、私たちに支払うことなく、直接競争することを可能にしたり、製品を製造または商業化することができなくなる可能性があります

第三者特許権を侵害する候補者はいません。さらに、私たちの特許および特許出願によって提供される保護の広さまたは強度が脅かされている場合、会社が私たちと協力し、現在または将来の候補製品を許可、開発、または商業化することを阻止するかもしれない。さらに、介入手続きにおける不利な決定は、第三者が我々が求める特許権を取得することをもたらす可能性があり、これは、逆に、私たちの候補製品を開発、マーケティング、または他の方法で商業化する能力に影響を与える可能性がある。私たちの特許の発行、範囲、有効性、実行可能性と商業価値はある程度の不確実性を受けている

バイオテクノロジーと製薬会社の特許地位は通常高度に不確定であり、複雑な法律と事実問題に関連しており、近年多くの訴訟のテーマとなってきた。バイオテクノロジーおよび製薬発明に関連する特許の特許性、有効性、実行可能性、および請求項の範囲に関する法律基準のため、私たちが特許を取得し、維持し、実行する能力は不確実であり、複雑な法律および事実の問題に関連する。特許が発行されても、その有効性、発明性、所有権、または実行可能性は決定的ではない。したがって、既存の特許または私たちが取得または許可する可能性のある任意の特許下の権利は、私たちの候補製品をカバーしないかもしれないし、または私たちの候補製品に十分な保護を提供することができず、ブランドおよび模倣薬会社の競合製品またはプロセスを含む競合製品またはプロセスの競争において商業的優位性を得ることができるようにすることができる

特許提供の保護に加えて、私たちは、私たちの特許が含まれていない独自の技術、情報、または技術を保護するために、商業秘密保護および秘密協定に依存する。私たちの合意は、私たちのすべての従業員が彼らの発明を私たちに譲渡することを要求しているにもかかわらず、私たちのすべての従業員、コンサルタント、コンサルタント、および私たちのビジネス秘密、ノウハウ、その他の機密情報および技術に触れることができる他の第三者が適切な秘密協定を締結することを要求していますが、私たちの商業秘密、ノウハウ、および他の機密情報および技術が無許可に開示されないか、または私たちの競争相手が実質的に同等の商業秘密、ノウハウ、および他の情報および技術を他の方法で取得または独立して開発することはできません。また、一部の国の法律の専有権に対する保護の程度や方式は米国の法律とは異なる。したがって、私たちは私たちの知的財産権を世界的に保護して守ることで大きな問題に直面するかもしれない。もし私たちが私たちの候補製品や技術に関連する知的財産権を第三者に不正に開示することを阻止できなければ、私たちは私たちの市場で競争優位性を確立したり、維持することができないかもしれません。これは私たちの業務や運営に悪影響を及ぼすかもしれません

私たちの特許権を強制的に執行または擁護するための訴訟は、たとえ私たちが勝訴しても、費用が高く時間がかかる可能性があり、私たちの経営陣とキーパーソンの私たちの業務運営に対する注意をそらすことになります。私たちは私たちが起こしたどんな訴訟でも勝てないかもしれないし、もし私たちが勝てば、得られた損害賠償や他の救済措置は商業的な意味がないかもしれない。我々が成功したとしても、国内又は海外の訴訟、又は米国特許商標局又は外国特許庁の訴訟は、巨額のコストを招き、我々管理職の注意を分散させる可能性がある。私たちは単独で、または私たちのライセンシーや潜在的な協力者と一緒に、私たちの独占権が流用されることを防ぐことができないかもしれません。特に法律ではアメリカのようにそのような権利を十分に保護していないかもしれません。さらに、知的財産権訴訟または他の訴訟手続きが大量の開示を必要とするため、私たちのいくつかの機密情報は、そのような訴訟または他の訴訟手続きにおいて開示によって漏洩される可能性がある。さらに、このような訴訟または訴訟中に、聴聞結果、動議または他の一時的手続きまたは事態の発展を開示するか、または関連文書を公開的に閲覧することができる。もし投資家がこれらの結果が否定的だと思うなら、私たちの普通株の市場価格は不利な影響を受けるかもしれない

私たちのいくつかの候補技術と製品のための特許を求める以外に、私たちは特許を取得していないノウハウ、技術、その他の独自の情報を含めて、私たちの競争地位を維持するために商業秘密に依存している。私たちは、これらの商業秘密を保護することを求めています。部分的には、これらの商業秘密に触れることができる当事者と秘密保護協定を締結することによって、例えば、私たちの従業員、会社協力者、外部科学協力者、契約メーカー、コンサルタント、コンサルタント、および他の第三者です。私たちはまた、私たちの従業員、コンサルタント、コンサルタントと秘密と発明または特許譲渡協定を締結することを求めています。このような努力にもかかわらず、どちらも合意に違反し、私たちのビジネス秘密を含む私たちの固有の情報を漏洩する可能性があり、私たちは十分な救済措置を得ることができないかもしれない。私たちのビジネス秘密はまた第三者によって他の方法で取得されるかもしれません例えば私たちの実体や

コンピュータセキュリティシステムです強制執行側が商業秘密を不正に開示したり流用したりする主張は困難であり、高価で時間がかかり、結果は予測できない。しかも、米国国内外のいくつかの裁判所は商業秘密をあまり望んでいないか、または保護したくない。さらに、もし私たちの任意の商業秘密が競争相手によって合法的に取得または独立して開発された場合、私たちは彼らまたは彼らが情報を伝達する人がその技術や情報を使用して私たちと競争することを阻止する権利がないだろう。もし私たちのビジネス秘密が競争相手に漏れたり、競争相手によって独立して開発されたりすれば、私たちの競争地位は損なわれるだろう

他のバイオテクノロジー会社と同様に、私たちの成功は知的財産権、特に特許に大きく依存する。生物技術業界で特許を獲得し、実施することは技術上の複雑性と法律上の複雑性にも関連するため、コストが高く、時間がかかり、内在的な不確定性を持っている。さらに、最近の特許改革立法は、私たちの特許出願をめぐる起訴と、私たちが発表した特許の実行または保護の不確実性とコストをさらに増加させる可能性がある。“Leahy-Smith Act America発明法”(“Leahy-Smith Act”)は、特許出願起訴方式に影響を与える条項を含み、先立案条項を含む特許訴訟に影響を与える可能性もある。したがって、私たちの前の米国特許商標局に特許出願を提出した第三者は、たとえ私たちが第三者が発明をする前に発明をしたとしても、私たちの発明をカバーする特許を付与することができる。これは私たちが発明から特許出願までの時間を知ることを要求する。したがって，2013年3月16日(このような条項が発効した日)後に優先権要求を含む米国特許出願については，特許法にはより大きな不確実性がある。さらに、私たちのポートフォリオのいくつかの特許出願は、Leahy-Smith法案の前の法律および法規に従って検討され、私たちのポートフォリオの他の特許出願は、Leahy-Smith法案によって改正された法律および法規に従って検討されるだろう。これは私たちのポートフォリオの起訴と管理に追加的な複雑さをもたらす

また、ライシー·スミス法案は、特許権者が特許侵害訴訟を提起することができる範囲を制限し、米国特許商標局が発行する任意の特許に挑戦する機会を第三者に提供する。これらの規定は2013年3月16日までに発表された特許であっても、私たちのすべての米国特許に適用される。USPTO訴訟手続きにおける証拠基準は、米国連邦裁判所が特許請求の無効を宣言するために必要な証拠基準よりも低いため、第三者は、USPTO手続きにおいて、USPTOが権利要求を無効とするのに十分な証拠を提供する可能性があり、同じ証拠が最初に連邦裁判所訴訟で提出された場合には、権利請求を無効にするのに十分ではない

したがって、第三者は、連邦裁判所訴訟で特許に挑戦するよりも容易である可能性があるので、米国特許商標局の手続きを使用して、私たちの特許主張の無効を宣言しようと試みるかもしれない。Leahy-Smith法案が我々の業務運営にどのような影響を与えるかは不明である(もしあれば)。しかし、Leahy-Smith法案とその実施は、私たちの特許出願をめぐる起訴と、私たちが発行した特許の実行または保護の不確実性とコストを増加させる可能性があり、これらはすべて私たちの業務と財務状況に大きな悪影響を及ぼす可能性がある

さらに、米国最高裁判所の最近の裁決は、場合によっては入手可能な特許保護範囲を縮小し、場合によっては特許所有者の権利を弱める。米国最高裁判所、他の連邦裁判所、米国議会、またはUSPTOは時々特許性の基準を変える可能性があり、このようないかなる変化も私たちの業務にマイナスの影響を与える可能性がある

米国議会、連邦裁判所、および米国特許商標局のこれらおよび他の決定によれば、特許を管理する法律および法規は、予測不可能な方法で変更または解釈される可能性があり、それにより、新しい特許を取得したり、将来私たちに発行される可能性のある任意の特許を実行する能力を弱めることができる。さらに、これらの事件は、米国特許商標局または裁判所の手続きにおいて発行される可能性のある任意の特許を弁護する能力に悪影響を及ぼす可能性がある

私たちのビジネス成功は、私たちおよび私たちのパートナーが、私たちの候補製品を開発、製造、マーケティング、販売し、第三者の固有の権利を侵害することなく、当社の独自技術を使用する能力に依存します。バイオテクノロジーの分野ではかなりの知的財産権訴訟があります

製薬業界です。私たちに対してこのような訴訟を提起していませんが、私たちは第三者の知的財産権を侵害していると判断されていませんが、私たちの技術、候補製品、または候補製品の使用が第三者特許を侵害しないという保証はありません

私たちは多くの特許と第三者が持っている保留出願があることを知っていて、私たちは私たちが製品候補製品を開発している分野の特許と特許出願を監視しています。アメリカでも他の場所でも。しかし、私たちは関連する第三者特許や出願を識別できないかもしれない。例えば、2000年11月29日までに提出された出願およびその日後に提出されたいくつかの出願は、特許発行前に米国国外では提出されないが、依然として秘密にされるであろう。さらに、特許検索は、特許間の用語の違い、データベースが不完全であり、特許特許請求の意味を評価することが困難であるため、私たちを含む業界参加者が、特許候補および技術に関連する可能性のあるすべての第三者特許権を決定することは困難である。私たちは、関連する特許または特許出願を識別することができないか、または潜在的利益の係属中の特許出願を識別することができないかもしれないが、そのような特許出願が我々の技術に関連するクレームを提出する可能性を誤って予測している。さらに、私たちは、現在または未来の候補製品の製造、販売、または使用が発行された1つまたは複数の特許を侵害することを知らないかもしれないし、または第三者特許が無効であるか、強制的に実行されないか、または私たちの活動によって侵害されていないという結論を誤って導出する可能性がある。さらに、いくつかの制限の下で、公表された係属中の特許出願は、私たちの技術、私たちの候補製品、または私たちの候補製品の使用をカバーするために、後で修正することができる

バイオテクノロジーと製薬産業の特徴は特許と他の知的財産権に関する広範な訴訟だ。他の当事者は、私たちの候補製品や私たちの技術を使用して、彼らが持っている特許主張または他の知的財産権を侵害するか、または私たちが彼らの独自技術を不正に使用したと主張するかもしれない。私たちは、米国特許商標局および他の国/地域の類似機関への干渉または派生訴訟を含む、将来的に私たちの候補製品および技術に関連する知的財産権対抗訴訟または訴訟の当事者になるか、または脅かされる可能性がある。第三者は既存の知的財産権と将来付与される可能性のある知的財産権に基づいて私たちに侵害請求をするかもしれない

特許や他のタイプの知的財産権訴訟は複雑な事実と法律問題に関連する可能性があり、その結果はまだ確定していない。第三者の知的財産権侵害が発見されたり、発見されたりするリスクがあると判断された場合、第三者からライセンスを取得して、私たちの候補製品や技術の開発とマーケティングを継続することが要求されるか、または選択される可能性があります。しかし、私たちは商業的に合理的な条項やそのような許可証を全く得ることができないかもしれない。我々が許可を得ることができても，非排他的である可能性があり，我々の競争相手が我々に許可された同じ技術にアクセスできるようにする.私たちは裁判所の命令を含めて権利侵害技術や製品の商業化を停止させることを余儀なくされるかもしれない。さらに、もし私たちが故意に特許を侵害したことが発見された場合、私たちは3倍の損害賠償と弁護士費を含む金銭損害賠償責任を負われる可能性がある。権利侵害の発見は、候補製品を商業化することを阻止したり、いくつかの業務運営を停止させたりする可能性があり、これは私たちの業務に実質的な損害を与える可能性がある

我々が第三者の機密情報や商業秘密を盗用したと主張することは，我々の業務に類似した負の影響を与える可能性がある

私たちがこのような訴訟で勝訴しても、巨額の費用が発生し、経営陣がこれらの訴訟を行う際の時間と注意力を移す可能性があり、これは私たちに実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。特許訴訟は高くて時間がかかる。私たちはこのような行動を成功させるのに十分な資源がないかもしれない。公聴会、動議、または他の一時的な手続きまたは事態の発展の結果が公表される可能性があり、証券アナリストや投資家がこれらの結果がマイナスだと思う場合、私たちの普通株価格に大きな悪影響を及ぼす可能性がある

このような危険のいずれも私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある

競争相手は私たちの特許や私たちの許可側の特許を含めて私たちの知的財産権を侵害するかもしれない。したがって、私たちは第三者の権利侵害または不正な使用を阻止するために権利侵害請求を要求されるかもしれない。これは高価かもしれないし、特に私たちのような規模の会社には時間がかかるかもしれない。もし私たちが第三者に対して特許を強制的に執行するために法的訴訟を提起すれば、特許が発表された場合、私たちの候補製品の一つをカバーすることができます

被告は私たちの候補製品をカバーする特許の無効および/または強制執行を反訴することができる。米国の特許訴訟では，被告が無効および/または実行不可能と主張する反訴が一般的である。有効性を疑問視する理由には、新規性の欠如、明らかまたは実施できない、または特許資格の取得を要求することができなかった主題を含む、いくつかの法定要件のいずれかを満たすことができなかったと言われている。主張を実行できない理由には，特許起訴に関連する者が起訴中に米国特許商標局に関連情報を隠蔽したり，誤った声明を発表したりした疑いがある.第三者も米国や海外の行政機関に類似したクレームを出すことができ、訴訟範囲外でも同様である。このようなメカニズムには、再審査、認可後審査、当事者間の審査、介入手続き、反対手続きなど、外国司法管轄区の同等の手続きが含まれる。このような訴訟は、私たちの候補製品や競争製品をカバーしないように、私たちの特許が撤回または修正される可能性がある。法的に無効と実行不可能と断言された後の結果は予測できない。有効性に関しては、例えば、無効な以前の技術がないことは確認できませんが、私たちと特許審査員は起訴中にこれを知りません。もし被告が無効および/または強制執行できない法的主張に勝った場合、私たちは私たちの候補製品の少なくとも一部またはすべての特許保護を失うだろう。さらに、無効と認定されていなくても、または実行不可能であっても、我々の特許の権利要件は、狭く解釈されてもよく、または関連する告発された侵害技術を含まない方法で解釈されてもよい。このような特許保護の喪失は私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼすだろう

特許の寿命は限られている。米国では、特許の自然失効は、通常、その最初の有効な非臨時出願日から20年後である。様々な延期がある可能性があるにもかかわらず、特許の有効期限とその提供される保護は限られている。私たちの候補製品、ノウハウ、およびその用途をカバーする特許を取得しても、特許有効期限が満了すると、競争に開放的になる可能性があります。さらに、米国で特許が発行された場合、USPTOによるいくつかの遅延により、特許の寿命を延長することができるが、特許出願人の特許訴訟中に生じるいくつかの遅延により、このような増加は、減少または除去することができる。新製品候補製品の開発、テスト、および規制審査に要する時間を考慮すると、これらの候補製品を保護する特許は、これらの候補製品の商業化前または直後に満了する可能性がある。私たちの候補製品、ノウハウ、およびその用途を保護するのに十分な特許期間がなければ、私たちの業務と運営結果は不利な影響を受けるだろう

発行された特許の定期維持費は、特許有効期間内にいくつかの段階で米国特許商標局および外国特許代理機関に支払われなければならず、ある司法管轄区域では、特許出願の未解決の間にも支払われなければならない。米国特許商標局および各種外国政府特許機関は、特許出願過程において、いくつかのプログラム、文書、費用支払い、およびその他の同様の規定を遵守することを要求する。多くの場合、適用規則に従って滞納金を支払うか、または他の方法で不注意を是正することによって失効を是正することができるが、場合によっては、規定を遵守しないことは、特許または特許出願が放棄または失効され、関連法ドメインの特許権の一部または全部の喪失をもたらす可能性がある

特許または特許出願の放棄または失効をもたらす可能性のある不正事件には、規定された期限内に公式行動に応答できなかったこと、費用が支払われていなかったこと、および適切に合法化され、正式な文書が提出されなかったことが含まれるが、これらに限定されない。この場合、私たちの競争相手が市場に参入する可能性があり、これは私たちの業務に悪影響を及ぼすだろう

私たちは現在、第三者の許可と私たちが持っている特許と特許出願によって私たちの候補製品を開発するいくつかの知的財産権を持っている。私たちは私たちの手続きが第三者が持っている独占権を使用する必要があることを発見するかもしれないので、私たちの業務の成長は私たちがこれらの独占権を取得、許可、または使用する能力にある程度依存するかもしれない。我々は、我々の候補製品に必要と考えられる成分、使用方法、プロセス、または他の第三者知的財産権を第三者から得ることができないか、または許可範囲内でこれらの知的財産権を得ることができないかもしれない。第三者知的財産権の許可と買収は競争分野であり、いくつかのより成熟した会社も許可戦略を求めている

あるいは私たちが魅力的だと思う第三者の知的財産権を得ることができる。これらの老舗会社はその規模、財務資源及び更に強い臨床開発と商業化能力のため、私たちより競争優位を持っているかもしれない。しかも、私たちを競争相手と思っている会社は私たちに権利を譲渡したり許可したりしたくないかもしれない。私たちはまた私たちの投資が適切な見返りを得るための条項の許可や第三者知的財産権を得ることができないかもしれない

私たちが必要な第三者知的財産権を成功させたり、既存の知的財産権を維持したりすることができなければ、私たちはこのプロジェクトの発展を放棄しなければならないかもしれません。私たちの業務や財務状況は影響を受ける可能性があります

私たちの多くの従業員は以前、私たちの競争相手や潜在的な競争相手を含む大学や他のバイオテクノロジーや製薬会社に雇われていた。また、大学や他の組織や他のエンティティに同時に雇用されたり、他のエンティティにサービスを提供するコンサルタントやコンサルタントを雇うこともできます

私たちは、私たちの従業員、コンサルタント、およびコンサルタントが、私たちのために働いているときに他人の固有情報またはノウハウを使用しないことを保証するために努力しているが、私たちは、商業秘密または他の固有情報を含む、または他の当事者との合意に違反している、またはそのような当事者の任意の前任者または現雇用主の知的財産権を使用または開示している、または他の当事者との合意に違反しているという疑惑を受ける可能性がある。これまで，このような請求例があることは知られていなかったが，このような請求例が出現した場合には，どのような請求例にも対抗するために訴訟を行う必要がある可能性がある

また、私たちの政策は、知的財産権開発に参加する可能性のある私たちの従業員、コンサルタント、コンサルタント、請負業者が、このような知的財産権を私たちに譲渡する協定に署名することを要求していますが、実際に私たちが自分の知的財産権を開発しているすべての側とこのような合意を実行することができないかもしれません。私たちと彼らの譲渡協定は自動的に実行されないかもしれないし、違反される可能性があります。私たちは第三者にクレームをつけさせられたり、私たちが私たちの知的財産権の所有権とみなされていることを確認するために、私たちが提起するかもしれないクレームを弁護したりすることができます。同様に、私たちは、従業員、コンサルタント、またはコンサルタントが私たちのために実行してくれる仕事が、雇用主のような第三者に対するこの人の義務と衝突し、したがって、第三者は、私たちが実行してくれた仕事のために生成された知的財産権に対して所有権利益を持っているというクレームの制約を受ける可能性がある。このような疑いに対抗するために訴訟を提起する必要があるかもしれない

これまで，このような請求例があることは知られていなかったが，このような請求例が出現した場合には，どのような請求例にも対抗するために訴訟を行う必要がある可能性がある

もし私たちがこのようなクレームを起訴したり、弁護することができなければ、金銭的損害賠償を支払う以外に、私たちは貴重な知的財産権や人員を失う可能性がある。このようなクレームの起訴や抗弁に成功しても、訴訟は巨額の費用を招き、経営陣の注意を分散させる可能性がある

世界中のすべての国と司法管轄区域で候補製品特許を申請、起訴、擁護する費用は目を引くほど高く、また、私たちのアメリカ以外のいくつかの国での知的財産権はアメリカほど広くないかもしれません。権利はアメリカで獲得されたと仮定し、権利はアメリカ以外で追求されていると仮定します。このような点で、私たちはアメリカに加えて、他の国で私たちの知的財産権を保護することを求めている。個別外国司法管轄区で特許保護を求める法定締め切りは、私たちの個々の特許出願の優先日に基づいています。私たちの製品グループのすべての特許シリーズについて、私たちの主要な候補製品にカバーを提供する可能性があるシリーズが含まれています。関連する法定締め切りはまだ満了していません。したがって，我々の主要候補製品に保護を提供すると考えられる各特許系列については，米国以外の追加保護をどこで求めるかを決定する必要がある.また、一部の国の法律は知的財産権の保護の程度はアメリカの連邦や州法律に及ばない。したがって、米国以外の既存特許権および将来求める可能性のあるいかなる外国特許権についても、関連する権利要求を得ることができない可能性があり、および/または、米国以外のすべての国で第三者が私たちの発明を実施することを阻止することができないか、または米国または他の司法管轄区域で私たちの発明を使用して製造された製品を販売または輸入することができないかもしれない

競争相手は私たちが特許保護を求めていない管轄区域で私たちの技術を使用して自分の製品を開発することができ、また、私たちが特許保護を持っている地域に他の侵害製品を輸出することもできるが、法執行力はアメリカに及ばない。これらの製品は私たちの候補製品と競争するかもしれませんが、私たちの特許や他の知的財産権は彼らの競争を効果的にまたは阻止するのに十分ではないかもしれません。特定の管轄区域で出願して発行された特許を取得しても、私たちの特許主張や他の知的財産権は、第三者の競争を効果的にまたは阻止するのに十分ではない可能性があります

我々の候補製品に対するFDAの規制承認の時間、期限、および詳細によれば、私たちの1つ以上の米国特許は、1984年の“薬品価格競争および特許期限回復法”(“Hatch-Waxman Act”)に従って限られた特許期間を回復する資格がある可能性がある。ハッジ·ワックスマン法案は、製品開発およびFDA規制審査中に失われた特許期間の補償として、最長5年間の特許回復期限を許可する。しかし，特許期間の回復は最長5年に制限されており，特許の残存期間をFDAが製品を承認した日から合計14年間延長することはできない

特許期間の延長出願は，米国特許商標局とFDAの承認を得る必要がある。特許期限延長出願の承認を得るためには少なくとも6ヶ月かかる。適用の最終期限内に出願を提出できなかったこと，関連特許が満了する前に出願を提出できなかったことや適用の要求を満たしていなかったことなどにより延期が得られなかった可能性がある。しかも、特許保護の適用期間や範囲は私たちが要求しているものよりも短いかもしれない。もし私たちが特許期間の延長または回復を得ることができない場合、あるいはどのような延長の期限が私たちが要求したものよりも短い場合、私たちが私たちの製品を独占的に販売する権利がある期間は短縮され、私たちの競争相手は競争製品の承認をより早く受ける可能性があり、私たちの創造能力は実質的な悪影響を受ける可能性がある

私たちはカステル·ブルーン博士、私たちの総裁とCEO、そして私たちの管理、科学、臨床チームの他の主要なメンバーに強く依存しています。ブルーイン博士や他の幹部と雇用協定や招待状を締結していますが、彼らの誰もがいつでも私たちとの雇用関係を終わらせることができます。私たちは私たちの役員や他の職員たちに“キーパーソン”保険を提供しない

合格した科学、臨床、製造、技術及び販売とマーケティング人員を募集と維持することも著者らの成功の鍵となる。幹部や他の重要な従業員を失ったサービスは、私たちの研究開発と商業化目標の実現を阻害し、業務戦略を成功させる能力を深刻に損なう可能性がある。また、幹部や肝心な従業員を交換することは困難かもしれませんし、私たちの業界では開発に成功し、規制部門の承認を得て候補製品を商業化するために必要なスキルや経験を持っている個人数が限られているので、時間がかかるかもしれません。この限られた人材バンクから募集する競争は非常に激しく、多くの製薬と生物技術会社の間の類似人員に対する競争を考慮して、私たちは受け入れ可能な条件でこれらの肝心な人員を採用、訓練、維持或いは激励することができないかもしれない。私たちはまた、大学や研究機関から科学や臨床人を募集する競争に直面している。また、私たちは、科学と臨床コンサルタントを含むコンサルタントとコンサルタントに依存して、私たちの研究開発と商業化戦略の制定を助けてくれます。私たちのコンサルタントやコンサルタントは、私たち以外の雇用主に雇われる可能性があり、他のエンティティと締結された相談または相談契約に基づいて約束することができ、これは、私たちが彼らを得る機会を制限するかもしれない。もし私たちが引き続き高い素質の人材を誘致し、維持することができなければ、私たちが成長戦略を推進する能力は制限されるだろう

上場企業として、巨額の法律、会計、その他の費用を引き続き負担することが予想されている。もし私たちが財務報告書に対して効果的な内部統制を維持できなければ、私たちはないかもしれない

私たちは十分、正確、またはタイムリーな財務情報を提供できないかもしれないし、上場企業としての私たちの報告義務を履行できないかもしれないし、米国証券取引委員会や2002年サバンズ-オクスリ法案404節の要求を守れないかもしれない。これは、登録ブローカーが私たちの普通株式で取引できない、または規制機関の調査を含む、我々の財務諸表を再記述し、制裁を実施することをもたらす可能性がある。私たちは、私たちの報告要件または法律および法規要件を満たすことができない、または会計、報告または制御問題の開示に起因するどのような行動または他の負の結果も、私たちの証券の取引価格および私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性がある。私たちは財務報告書の内部統制に重大な欠陥があり、私たちが融資を得る能力を低下させるか、あるいは任意の融資を得るコストを増加させる可能性がある。これは、私たちの財務諸表の信頼性に自信を失ったため、金融市場に不利な反応をもたらす可能性がある

2023年12月31日現在と2023年12月31日現在の年度の連結財務諸表を監査したところ、財務報告の内部統制に大きな弱点があることがわかり、2023年12月31日現在、財務報告の内部統制が無効であると結論した。総合財務諸表には、この重大な弱点による重大な会計ミスや漏れはない。我々は，旧デカルト重大業務の組合せに関連して行われている無形資産推定値を支援する仮定や，従来のSelecta株主に発行された初期および持続的または価値のある権利債務の文書に関する有効な内部統制を設計·実施していないと結論した.これは関連管理審査制御を提供するのに十分な文書の不足の証拠を含む

上記の重大な弱点に対して、吾等は取締役会(“取締役会”)監査委員会(“監査委員会”)の監督の下で、全面的な行動をとり、財務報告内部統制の重大な弱点を是正しようとしている。企業合併およびまたは価値権会計を支援する第三者専門家が作成した評価報告に使用される予想財務情報を審査することを含む、重大な買収およびまたは価値権のある審査および記録の精度範囲とレベルを再評価することを期待している。救済作業は、発見された重大な弱点を解決するためであり、私たちの全体的な財務制御環境を強化するためでもある

この重大な欠陥および他の財務報告書の有効な内部統制を維持できなかったことは、私たちの財務諸表の信頼性に対する自信喪失を招く可能性があり、これは私たちの普通株の取引価格に負の影響を与え、許容可能な条項で追加資本を調達する能力を損なう可能性がある

私たちはアメリカでの業務に加えて、ロシアに完全子会社Selecta(RUS)を残しています。しかし、私たちはこの子会社のすべての残りの業務を段階的に終わらせている。私たちは、私たちに不利になる可能性のある規制、定価と精算、法律、政治、税収、労働条件、および変化する国際制裁を遵守することに関連するリスクを含む、ロシアの子会社の業務または任意の国際業務を段階的に減少させることに関連するリスクに直面する可能性があり、これは私たちの業務を損なう可能性がある。私たちはまた協力者によって任意の承認された候補製品をアメリカ以外の地域で商業化することができる。国際的な業務展開は多くのリスクに関連しているが、これらに限定されない

これらの要素のいずれも、私たちの将来の国際拡張と運営を深刻に損なう可能性があり、それによって私たちの運営結果を損なうかもしれない

我々のCROおよび他の請負業者およびコンサルタントを含む、我々の内部コンピュータシステムおよび我々が依存する第三者コンピュータシステムは、コンピュータウイルス、許可されていないアクセス、自然災害、テロ、戦争、および電気通信および電気故障の破壊を受けやすい。このような事件が発生して我々の運営が中断されれば、我々の開発計画に実質的な中断をもたらすことを含む、我々の業務運営に実質的な悪影響を与える可能性がある。個人識別情報を含む敏感または機密の患者または従業員データを不正に開示することは、コンピュータシステムの破壊、システム障害、従業員の不注意、詐欺または流用、または他の方法によっても、不正に私たちの情報システムおよびネットワークにアクセスすることによっても、私たちの従業員であっても第三者であっても、負の宣伝、法的責任、および私たちの名声を損なう可能性がある。個人情報の不正開示は、世界各地のデータプライバシー法律法規に違反して制裁を受ける可能性もあります。もしどんな中断やセキュリティホールが私たちのデータやアプリケーションを紛失したり、破損したり、あるいは機密または独自の情報を適切に開示しない場合、私たちは責任を招く可能性があり、私たちの候補製品のさらなる開発は延期される可能性があります。例えば、私たちの任意の候補製品の臨床試験データ(例えば、完了または実施中の臨床試験)の損失または破損は、私たちのマーケティング承認作業を遅延させる可能性があり、データを回復または複製するコストを著しく増加させる可能性がある

私たちは以前にそうだったし、まだサイバー攻撃の目標になると予想されていた。私たちが情報技術に依存して行動するにつれて、意図的な攻撃を含むネットワークイベント、例えば

恐喝ソフトウェア攻撃や、コンピュータシステムおよびネットワークへの不正アクセスを得ようとすることは、頻度および複雑さを増加させる可能性がある。これらのイベントは，我々のシステムやネットワークのセキュリティ，我々のデータのセキュリティ，可用性，完全性にリスクを構成しており，これらのリスクは我々にも適用可能であり，我々がそのシステムに依存して業務を行う第三者にも適用可能である.これらの事件の影響は歴史的に私たちの運営結果、財務状況、あるいは見通しに実質的な影響はないとは思わないが、ネットワーク脅威は持続的に存在し、進化している。近年、このような脅威は頻度、範囲、潜在的な影響の面で増加しており、これらの脅威の発見と成功の難しさを増している。ネットワーク脅威の発展に伴い、私たちは私たちの保護措置を強化したり、どんな情報セキュリティホールを修復したりするために、追加の費用を負担する必要があるかもしれない。私たちまたは私たちの第三者プロバイダがネットワーク攻撃を防止したり、その影響を軽減したりすることに成功することは保証されない。同様に、私たちの協力者、CRO、第三者物流提供者、流通業者、および他の請負業者、およびコンサルタントが、そのシステムに格納されている臨床および他のデータを保護することに成功することは保証されません。いかなるネットワーク攻撃、データ破壊、または損失も、私たちの業務と将来性に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。さらに、ネットワーク攻撃またはデータ破壊または損失によって名声被害または訴訟または不利に直面する規制行動を受ける可能性があり、さらなるデータ保護措置の実施によって重大な追加費用が生じる可能性がある。我々のプロバイダまたは他のプロバイダもまた、セキュリティ制御を不適切に使用することによって、データへの不正アクセスを得ることが可能である

私たちには一般責任保険がありますが、私たちの保険はすべてのクレームを含まないかもしれません。合理的な条項で保険を提供し続けるか、または1つ以上の多額のクレームをカバーするのに十分な保険金額です。しかも、保険会社はどんなクレームも拒否することができる。私たちの保険範囲内の多額のクレームの成功主張、または保険料の増加または多額の免責または共同保険要件の実施を含む私たちの保険請求の1つ以上の成功主張、または私たちの業務、見通し、経営業績、および財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性があります

他の事業、製品候補または技術を買収し、戦略連合、合弁企業、技術許可、または相補事業に投資することを求めることができる。これまで何の買収も行っていませんが、買収に成功した能力は確認されていません。これらの取引のいずれも私たちの財務状況と経営業績に重大な影響を与える可能性があり、私たちを多くのリスクに直面させます

これらのリスクに加えて、外国買収は、異なる文化や言語を越えた業務統合に関するリスク、通貨リスク、および特定の国に関連する特定の経済、政治、規制リスクを含む独自のリスクにも関連する

しかも、どんな買収の予想された利益も達成されないかもしれない。将来の買収または処分は、私たちの株式証券の潜在的希釈発行、債務、または負債または償却費用または営業権の償却をもたらす可能性があり、これらはいずれも私たちの財務状況を損なう可能性がある。将来の合弁や買収の数、時間や規模を予測することもできませんし、このような取引が私たちの経営業績に与える影響も予測できません

私たちの普通株の取引価格は変動する可能性があり、様々な要素の影響を受けて大幅に変動する可能性があり、その中のいくつかの要素は私たちがコントロールできない。株式市場、特に小さいバイオ製薬会社の市場は極端な変動を経験しており、この変動は往々にしてある会社の経営業績とは無関係である。このような変動のため、あなたは購入した時以上の価格で普通株を売ることができないかもしれません。私たちの普通株の市場価格は多くの要素の影響を受けるかもしれません

A系列優先株とB系列優先株のすべての流通株が普通株に変換されたと仮定し，A系列優先株とB系列優先株の流通株が普通株に変換されないと仮定すると，我々の役員，取締役，株主が保有する発行済み普通株とそれらそれぞれの関連会社が合計して保有する株式総数は，2024年9月3日に議決権を発行した株の約64.1%，または62.5%を占める.したがって、これらの株主が共同行動を選択すれば、彼らは私たちの株主に提出されたすべての事項と、私たちの管理と事務を制御または顕著に影響することができるだろう。例えば、この人たちが共同行動を選択した場合、彼らは取締役の選挙、私たちの経営陣の構成、および私たちのすべてまたはほとんどの資産の任意の合併、合併、または売却の承認を制御または著しく影響するだろう

当社が改訂された重述会社登録証明書(以下、“憲章”と称する)及び改訂及び重述された付例(以下、“附例”と称する)における規定は、買収又は管理層の変動を遅延又は阻止する可能性がある。これらの条項には、我々株主の書面による行動の禁止と、株主の承認なしに優先株を発行する権利があることが含まれています。また、私たちはデラウェア州に登録して設立されたので、私たちはデラウェア州一般会社法(“DGCL”)第2203節の規定によって管轄されています。この条項は、私たちが発行した議決権のある株の15%を超える株主が私たちと合併または合併することを禁止しています

これらの条項は，潜在的な買収者を要求することで我々の取締役会と交渉することで，より高い入札を得る機会を提供すると信じているが，一部の株主が要約が有益であると考えていても，これらの条項は適用される.また、これらの規定は、株主が管理職メンバーを任命する取締役会メンバーを交代させることを困難にし、株主が既存の管理職を交代または更迭する試みを挫折または阻止する可能性がある

さらに、私たちの憲章は、私たちが書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、デラウェア州衡平裁判所は、株主が私たちにクレームを出したほとんどの法的行動に関連する唯一かつ独占的な裁判所になるだろう。この憲章のこの規定は証券法と取引法に基づいて発生した訴訟に適用される。この規定は、会社の紛争解決に特に経験のある総理がデラウェア州の法律を適用する上でより一致し、他の裁判所に比べて、より速いスケジュールで事件を効率的に管理し、多裁判所訴訟の負担から私たちを保護するために、私たちを利益を得ることができると考えている。しかしながら、この条項は、司法裁判所において、任意の株主が、私たちまたは私たちの取締役、上級管理者、従業員または代理とトラブルを発生させることに有利であると考える株主のクレームを提起する能力を制限し、私たちの株主の訴訟費用を増加させる可能性があるので、私たちの役員、上級管理者、従業員、および代理人に対する訴訟を阻止する可能性がある。裁判所がこれらの条項を実行するかどうかには不確実性があり、投資家は連邦証券法とその下の規則や法規の遵守を放棄することはできないことに注目している。証券法第22条一般的には、州裁判所及び連邦裁判所は、証券法又はその下の規則及び条例で規定されている任意の義務又は責任を執行するために提起された訴訟に対して同時管轄権を有すると規定されている

また，A系列非投票権は優先株の優先株，権利，制限指定証明書(“A系列指定証明書”)を変換可能であり，当社の制御権の変更を遅延または阻止する可能性がある.従来発行されているAシリーズ優先株がまだ少なくとも30%発行されていないいつでも、当社等は、基本取引(Aシリーズ指定証明書を参照)を完了したり、自社と他のエンティティとの任意の合併または合併、または任意の他のエンティティに株式を売却したり、またはその取引直後に当社の株主が、Aシリーズ優先株当時発行された株式の大多数の保有者の賛成票を得ない限り、当社の少なくとも大部分の株式の他の業務合併を完了してはならない。A系列指定証明書のこの規定は，上記のような取引を行うことを困難にする可能性がある

従来、証券集団訴訟は、ある会社の証券市場価格が下落した後に提起されることが多かった。このリスクは私たちに特に関連しています生物製薬会社は

ここ数年は著しい株価変動を経験している。このような訴訟に巻き込まれると巨額のコストを招き、経営陣の注意や資源を移転させる可能性があり、これは私たちの業務を損なう可能性がある

2024年2月21日、わが社のいわゆる株主Paul Wmerは、米国ニューヨーク南区地域裁判所に訴訟を起こし、Wmerが笛カール治療会社らの事件を訴え、第24-cv-01288号と題する私たちと私たちの取締役会のメンバーを起訴した。起訴状によると、被告は取引所法第14(A)及び20(A)条に違反し、それぞれ2024年1月31日と2024年2月14日に提出された予備及び最終委託書のうち、我々の株主にいわゆる重大な情報を開示することができず、これらの情報は、株主の承認を求めて我々のA系列優先株を我々の普通株に変換する提案に関連しているが、いくつかの実益所有権制限を受けている(“A系列転換提案”)。起訴状は合併の禁止又は撤回の禁止救済を求め、改正された委託書、及び弁護士費及び費用を発表する。もっと似たような訴訟が提起されるかもしれない。この行動は2024年3月11日に自発的に却下された

2024年2月7日、ジャスティン·スローンは、わが社の株主だと言われ、彼自身と似たような会社の株主を代表して、デラウェア州衡平裁判所に私たちの会社と私たちの取締役会のメンバーに集団訴訟を提起し、スローンがバラベらを訴えた事件、2024-0105号と題する。起訴状によると、個別被告は彼らの受託責任に違反し、私たちが2024年1月31日に提出した予備委託書のうち、わが社の株主にいわゆる重大な情報を開示できなかったことは、株主に初のA級転換案の承認を求めることに関係している。起訴状は臨時禁止令を求め、株主が最初のA級転換提案、補償性損害賠償、判決前と判決後の利息及び弁護士費と費用に対する投票を禁止する。2024年2月28日の電話公聴会では，裁判所は原告が訴訟手続きの加速を要求した動議を却下し，訴訟が有色開示請求を提出したことで原告の論点を却下し，処理を加速する必要がある.もっと似たような訴訟が提起されるかもしれない。この行動はその後、2024年3月13日に却下された

Selectaの株主は2020年8月3日、Selectaを代表し、会社の取締役会の一部の現職と元メンバー、および現在の取締役会のメンバーが所有する関連会社、すなわちFranchi v.Barabeらに対して、デラウェア州衡平裁判所に株主派生訴訟を提起した。起訴状によると、個別被告は2019年12月19日に発表された私募取引を許可した際、彼らの受託責任に違反し、企業の浪費行為を犯し、価格は公正価値を下回ったという。起訴状はさらに、私募に参加した4人の被告取締役が取引に関する状況で不公正な富を得たと主張している。2020年9月25日、被告は訴訟を却下する動議を提起した。2020年11月6日，原告は改正訴状を提出し，被告は2021年1月8日に第2項却下動議を提出した。2020年12月31日，同一の指向性増発取引に関する他の2人の推定株主から訴訟請求書を受け取った。2021年4月12日、デラウェア州衡平裁判所は、訴訟の一時停止を要求し、会社の取締役会が任命した特別委員会の審査を待つ動議を承認した。訴訟中止期間中、双方の当事者は原則的に和解合意に達し、2022年3月18日に裁判所に和解規定や合意などの文書を提出し、裁判所が和解を承認するために提供する。2022年7月21日、裁判所は和解公聴会を開催し、和解を承認した。2022年8月1日、裁判所はこの訴訟及びそれに掲載されたすべてのクレームを却下し、損害を構成する命令及び最終判決を発表した。私たちは他の要求を受けたり、他の訴訟の影響を受けるかもしれない。私たちは私たちが根拠がないと思うどんな要求にも断固として反対するつもりだ

いかなる株主訴訟の結果も保証されない。集団訴訟における不利な結果は、私たちが候補製品を開発する能力を延期または阻止し、私たちの運営を損なう可能性がある広範な損害賠償を支払う必要があるかもしれない

私たちは合併とその後のOld CartesianとSelectaの統合によって多くの費用が発生した。大量のプロセス、政策、プログラム、業務、技術、システムは、調達、会計と財務、販売、請求書、給与、研究開発、マーケティング、福祉を含む統合されなければならない。私たちもOld Cartesianも合併協定の起草と交渉によって巨額の取引費用が発生し、合併によって巨額の解散費が発生した。私たちと旧デカルトは一定のレベルの費用が発生すると仮定していますが、私たちがコントロールできない要素が多く、統合費用の総額や時間に影響を与える可能性があります。また多くの人は

発生した費用は、その性質上、正確に見積もることは困難です。これらの統合費用により、合併完了後の収益に対して多額の費用が計上されることになり、その金額や時期については、現時点では不確実です。

本募集説明書には、改正後の1933年証券法第27 A節(“証券法”)と改正された1934年証券取引法第21 E節(“取引法”)が指す“前向き陳述”が含まれている。このような展望的な陳述は多くの危険と不確実性と関連がある。著者らは読者に、いかなる展望性陳述も未来の業績を保証できず、実際の結果は展望性陳述中の結果と大きく異なる可能性があることを注意した。このような声明は未来の事件に対する現在の予想に基づいている

場合によっては、“可能”、“会議”、“すべき”、“予想”、“計画”、“予想”、“可能”、“意図”、“目標”、“プロジェクト”、“考慮”、“信じ”、“推定”、“予測”、“潜在的”または“継続”またはこれらの用語の否定または他の同様の表現によって識別することができる。本明細書の展望的な説明は、単に予測である。これらの展望的な陳述は主に私たちの現在の未来の事件と財務傾向の予想と予測に基づいており、私たちはこれらの事件と財務傾向が私たちの業務、財務状況と経営結果に影響を与える可能性があると考えている。これらの展望性陳述は本募集説明書の発表日までの状況のみを代表し、いくつかの実際の結果と展望性陳述とは大きく異なる重要な要素を招く可能性があり、本募集説明書の“リスク要素”と“経営層の財務状況と経営結果に対する討論と分析”の章で述べた要素、及び以下の要素を含む

しかも、私たちは持続的な環境で運営している。新たなリスクや不確実性が時々現れる可能性があり、経営陣がすべてのリスクや不確実性を予測することは不可能だ

また、“私たちが信じている”という声明と類似した声明は、関連テーマに対する私たちの信念と意見を反映している。これらの陳述は、本募集説明書の発表日までに我々が把握した情報に基づいている。これらの情報は、これらの陳述に合理的な基礎を提供すると考えられるが、これらの情報は限られているか、または不完全である可能性がある。私たちの声明は私たちがすべての関連情報を詳細に調査したり検討したことを示すように解釈されてはいけない。このような声明は本質的に不確実であり、投資家はこのような声明に過度に依存しないように注意されている

すべての内容は、本節に記載または言及された警告的陳述によって明確に制限されている、私たちまたは私たちの行動を代表する任意の人のすべての後続の書面または口頭前向き陳述に起因することができる。私たちは、本募集説明書の日付後の事件または状況を反映して、または意外な事件の発生を反映して、適用される米国証券法が要求する可能性がない限り、これらの前向きな陳述のいかなる改正も公開する義務を負わない。もし私たちが1つまたは複数の前向きな陳述を更新した場合、私たちはこれらまたは他の前向きな陳述を追加的に更新すると推測すべきではない

当社は、本目論見書に基づく有価証券の売却を行わず、本目論見書の対象となる再販株式の売却による収益は受けません。本目論見書により提供された再販株式の売却による純利益は、売却株主に対して受け取ります。

限定的な例外を除き、売却株主は、売却株主が仲介、会計、税金または法律業務のために発生した引受割引および手数料、または売却株主が再販株式の処分に伴って発生したその他の費用を支払うものとします。当社は、本目論見書の対象となる再販株式の登録を行う際に発生した費用、手数料および経費 （ 包括、すべての登録および提出手数料、ナスダック株式市場 LLC （ 「ナスダック」 ） の上場手数料、および当社の弁護士および独立した登録公認会計事務所の手数料および経費 ） を負担します。

閣下は以下の当社の財務状況及び経営業績に関する討論及び分析、及び本募集説明書の他の部分に記載されている総合財務諸表及びその関連付記及びその他の財務資料を読まなければならない。本議論は、将来のイベントに関連する現在の信念、計画および期待、ならびにリスク、不確実性および仮定に関連する私たちの将来の財務パフォーマンスに基づく前向きな陳述を含む。様々な要素のため、私たちの実際の結果は、これらの展望的陳述で議論された結果と大きく異なるかもしれない。これらの差異をもたらすか、または促進する可能性のある要因は、本明細書の以下および他の部分で説明される要因、特に“リスク要因”と題する部分を含むが、これらに限定されない。また、“前向きな陳述に関する特別な説明”というタイトルの章を参照してください。本募集説明書で使用されるように、文脈が別に説明されていない限り、“私たち”、“当社”または“デカルト”は、デカルト治療会社およびその子会社を意味する。2022年12月31日までの年度と2021年12月31日までの年度の検討については，2023年3月2日に米国証券取引委員会に提出された2022年12月31日までの年次報告Form 10−kで報告されており，タイトルは“経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析”である

我々は臨床段階のバイオテクノロジー会社であり，自己免疫疾患の治療のためのメッセンジャーリボ核酸細胞療法を開発している。私たちは、私たちの特許技術と製造プラットフォームを用いて、それらの機能を増強するために、1つ以上のメッセンジャーリボ核酸分子を細胞に導入した。DNAと異なり，mRNAは時間の経過とともに自然分解し，細胞の遺伝物質に統合されることはない。したがって，われわれのメッセンジャーリボ核酸細胞療法のユニークな点は，従来薬のように繰り返し投与し，外来環境下で投与することができ，従来の細胞療法に必要な治療前化学療法を多く必要としないことである。MG患者に対する開放ラベル第2段階臨床試験では，われわれの主要候補製品Descartes−08が深く持続的な臨床的利益を産生し，治療完了後少なくとも6カ月持続するMG症状の改善と定義した。MGは慢性自己免疫疾患であり，筋無力や疲労を引き起こす

我々のメッセンジャーリボ核酸CAR−Tモデルは，患者のT細胞を収集し，メッセンジャーリボ核酸を用いてCARを細胞に導入する個人化された方法である。CAR再配向t細胞は標的化し、発病した自己反応細胞を破壊した。私たちの遺伝子はその場でその目的は，リボ核酸を患者のリンパ節に送り，自己免疫に対するcar−t細胞や他のタンパク質を産生することである

2023年11月13日、当社(前身はSelecta Biosciences，Inc.)合併協定の条項によると、私営デラウェア州会社と合併し、同社は合併直前にOld Cartesianと呼ばれている。統合プロトコルにより，First Merge SubはOld Cartesianと合併してOld Cartesianに組み込まれ，このプロトコルによりOld Cartesianは既存の法団であり，Selectaの完全子会社となる.1回目の合併後、Old Cartesianは直ちに第2の連結子会社と合併して第2の連結子会社に合併し、この合併子会社に基づいて、第2の連結子会社を存続実体とする。2回目の合併については，Old CartesianはCartesian Bio，LLCと改名した.合併に関連し、合併協定に基づいて、当社はその会社名をデカルト治療会社と改称します。合併に関するより多くの情報は、登録明細書の他の部分の未監査総合財務諸表付記3を参照してください

これまで、私たちは主に私たちの証券を公開発行と私募し、研究支出、協力と許可手配、信用手配から資金を得ることで、私たちの業務に資金を提供してきました。私たちはどんな製品も販売を許可されていないし、何の製品販売も発生していない

2024年6月30日までの四半期と2022年12月31日までの年度を除いて、設立以来大きな運営赤字が発生しています。2024年、2024年、2023年6月30日までの6ヶ月間、それぞれ4，300ドルの万と3，310米元万の純損失が発生した。2024年6月30日までの累計赤字は65760ドル。私たちは予測可能な未来に巨額の費用と運営損失が続くと予想しています

私たちが相当な製品収入を生み出すことができる前に、私たちは株式発行、債務融資、許可と協力協定の組み合わせで私たちの現金需要を満たす予定です。私たちは必要な時や合理的な条件下で資金を集めることができないかもしれません。これは、私たちの製品開発または将来の商業化努力を延期、制限、減少、または終了させることになります。私たちは利益を達成するために相当な収入を作る必要があるだろうが、私たちは決してそれをしないかもしれない

合併を完了するとともに、吾らは証券購入協定(“2023年11月から2023年11月の証券購入協定”)を締結し、この合意に基づき、吾らは総収益6，025万元(同等取引、すなわち“2023年11月から11月までの私募配給”)と引き換えに149，330.115株のA系列優先株を発行することに同意した。私たちは投資家に2023年11月の私募に関する常習登録権を付与した

2024年7月2日、吾らは先に証券購入協定(“証券購入協議”)を増発し、3，563，247株の普通株及び2，937，903株のBシリーズ優先株を発行することを規定し、1株当たりの購入価格は20.00ドルとした。配給代理費や他の発売費用を差し引くまで，私募による総収益は約13000ドルであった。私たちは投資家たちに私募に関連した常習登録権を与えた。このような登録権に対する私たちの義務を履行するためにこの登録声明を提出する

我々は，2024年6月30日までの既存の現金，現金等価物，および制限現金に加え，2024年6月30日以降に受け取った私募純収益に加えて，MGにおけるDescartes−08の開発，特に第3段階の臨床試験や潜在的発売に備えた早期ビジネス活動に関連した予想される製造コストを支援すると信じている。私たちは間違っていることが証明される可能性があるという仮定に基づいてこの推定をして、私たちは現在予想されているよりも早く私たちの資本資源を使用することができる

私たちは私たちがこれ以上積極的に進めていない開発プロジェクトの資産のためにパートナーを探すつもりだ

以下に提供する総合財務情報は、デカルト治療会社とその完全子会社、ロシア有限責任会社Selecta(RUS)LLC、マサチューセッツ州証券会社Selecta Biosciences Security Corporation、デラウェア州有限責任会社Cartesian Bio，LLCの口座を含み、同社は可変利益実体であり、当社は同社の主要な受益者である。すべての会社間口座と取引はキャンセルされた

今まで、私たちは製品販売から何の収入も得ていません。私たちの収入には、主に協力と許可収入が含まれており、その中には、協力およびライセンス契約下の研究開発資金の前払いとマイルストーン支払いに関する確認金額が含まれています。私たちが発生するどんな収入も、パートナーが支払う費用、研究開発精算、その他の支払いの時間と金額によって異なると予想されます。私たちは少なくとも今後数年以内に製品販売から収入を得ないと予想している。もし私たちあるいは私たちの協力者が私たちの候補製品の開発を適時に完成できなかったり、必要に応じて監督部門の承認を得ることができなかったら、私たちは未来を作ることができます

収入は損害を受け、私たちの運営結果と財政状況に影響を及ぼすだろう。我々の協力および許可収入の背後にあるプロトコルのさらなる説明については、登録明細書の他の部分に含まれる監査されていない総合財務諸表の付記13を参照されたい。

我々は，米国国立衛生研究院(NINDS)の国家神経疾患·脳卒中研究所(NINDS)と達成した贈与手配に基づき，特定の研究·開発サービスを実行するための資金を獲得し，贈与収入を生じた。NINDSとの贈与スケジュールに関するより多くの情報は、登録明細書の他の部分に含まれる監査されていない総合財務諸表の付記13を参照してください。本募集説明書はその一部です

私たちの研究開発費には内部と外部の研究開発コストが含まれており、主に契約研究機関に支払う費用、内部製造と品質に関する費用、プロセス開発コスト、内部研究開発費用、契約製造機関に支払う費用が含まれている。これらのコストは主に私たちの研究開発従業員の給与支出、私たちの工芸開発と製造過程の資本設備と用品、その他の関連費用と関係があります。我々の内部研究開発従業員および我々の直接·間接コストは複数の開発プロジェクトで分担されており、単一プロジェクトに完全に専用化されているわけではない

私たちは発生した費用に応じて研究と開発費用を支払う。多くの研究と開発を行うことが私たちのビジネスモデルの核心だ。臨床開発における候補製品は通常早期開発段階の製品よりも高い開発コストがあるが，これは主に臨床試験の規模，持続時間，コストによるものである。著者らの臨床と臨床前候補製品の開発成功は大きな不確実性を持っている。臨床開発スケジュール、成功の確率と開発コストは著者らの予想と大きく異なる可能性がある。例えば、FDAまたは他の規制機関が現在予想されている候補製品の臨床開発を完了するために必要な試験ではなく、臨床試験を要求する場合、または任意の臨床試験の登録に重大な遅延がある場合、私たちは任意の臨床開発を達成するために多くの追加の財政資源と時間を費やす必要があるかもしれない

2020年6月、2023年10月に改訂されたスウェーデン孤児Biovitrum Ab(Sobiと略す)とライセンスと開発協定を締結した(このように改訂された後、Sobiライセンスと呼ばれる)。SOBI許可による候補製品SEL−212の開発完了による臨床試験費用は，SEL−212の第3段階溶解試験の進行と完了による費用を含むがSOBIで精算される。当該等コストは、償還時に収入として確認され、当該等収入確認方法は、本募集説明書に含まれる登録報告書の他の部分が審査されていない総合財務諸表付記13に開示された収入確認方法と一致する。償還可能料金には、ImmTorプラットフォームに関するSEL-212とは無関係の追加開発活動に必要な費用は含まれていません

2023年1月、私たちはAudentes Treateutics，Inc.(“Astellas”)と許可と開発協定(“Astellas協定”)を締結した。Astellasプロトコルによると，AstellasはXork開発を完了したことによるすべての予算コストの25%を返済することに同意し，XorkはGenovis AB(publ.)からAstellas遺伝子治療研究または許可製品と共にポンペイ病のために使用される(“Genovis”)。この等コストが償還された場合には、本募集説明書に含まれる登録報告書の他の部分が審査総合財務諸表付記13に開示されていない収入確認方法により収入として確認される。アストラス協定は2024年6月6日に終了した

一般及び行政支出は主に執行、財務、業務発展及び支援機能に関連する賃金及び関連福祉を含み、株式給与を含む。その他の一般および行政支出には、研究開発費が他の方法で支出されていない施設関連費用、一般および行政人員の出張支出、および監査、税務および会社の法律サービス(知的財産権に関連する法律サービスを含む)の専門費用が含まれる

投資収入には主に現金、現金等価物、有価証券から稼いだ利息収入が含まれる

利息支出には私たちの信用手配の下で借りた金額の利息支出が含まれています

その他の収入は，純額は主に転貸収入から構成されている

負債に分類された通常の権証は公正価値ごとに四半期ごとに再計量され，ブラック·スコアーズ推定方法を用いて，公正価値の変化は収益の一構成要素として確認された

CVR負債は公正価値によって四半期ごとに再計量し、モンテカルロシミュレーションを採用して、価値変動を公正に許可して収益の1つの構成部分として確認した

2023年11月から2023年11月までの私募に関するAシリーズ優先株発行に関する長期契約負債は四半期ごとに再計測され、公正価値の変化は我々の普通株の市場価格を利用して、公正価値の変化は収益の一構成要素として確認された

ロシアルーブルはセラッタ(RUS)の機能通貨である。ロシアルーブル建ての現金を持っているほか、私たちのロシア銀行口座はドル建ての現金残高を持っていて、ドルや他の通貨での決済を容易にします。2024年6月30日と2023年12月31日まで、ロシアの銀行口座でロシアルーブルとドル建ての現金はいずれも20万ドルだった。ドル建てで我々ロシア子会社の日常業務取引に用いられる金額は取引損益の影響を受け，これらの取引損益は発生したと報告されている

2024年6月30日までの3カ月間で，3，330ドルの連携と許可収入万が確認されたが，2023年6月30日までの3カ月は5，20ドル万と2，810万ドル増加し，540%増加した。この増加は，主に2024年6月30日までの3カ月間に確認された3，000ドルの万制限されない開発マイルストーンによりSOBIライセンスで確認された収入が増加したためである。

2024 年 6 月 30 日までの 3 ヶ月間に、助成金収入 20 万ドルの計上を行いました。当社は、 2024 年 6 月 30 日までの 3 ヶ月間、 NINDS から資金調達承認を受け、 2023 年 6 月 30 日までの 3 ヶ月間、助成金収入はありませんでした。

2024 年 6 月 30 日までの 3 ヶ月間の研究開発費は、製造費 290 万ドル、臨床費 490 万ドル、研究その他の費用 490 万ドルからなる 1270 万ドルとなりました。臨床費 570 万ドル、研究費 1070 万ドルと

その他の費用は、510ドル、あるいは29%減少します。コスト低下の主な原因は、2023年4月のリストラにより、一度の現金計上賃金や福祉の費用が減少し、契約許可証やマイルストーン支払いが減少したことだ

2024年6月30日までの3ヶ月間、私たちの一般と行政費用は700ドル万だったが、2023年6月30日までの3ヶ月は610ドルで、90万ドル増加し、15%増加した。費用増加の主な原因は人件費の支出だ

2024年6月30日までの3カ月の投資収入は120万ドルだったが、2023年6月30日までの3カ月の万は1億4千万ドルだった。投資収益が減少したのは投資残高の減少によるものだ

De Minimis為替変動は，2024年6月30日，2024年，2023年6月30日までの3カ月間であることが分かった

2024年6月30日までの3ヶ月間、利息支出がないことを確認しましたが、2023年6月30日までの3ヶ月間、私たちが確認した利息支出は80万ドルで、2023年12月31日までの年間で終了したクレジット手配の利息支出と償却を代表しています

2024年6月30日までの3ヶ月間、権利証負債公正価値の増加から390ドルの万費用を確認したが、2023年6月30日までの3ヶ月間の権証負債公正価値が減少した収入は630万ドルであり、1，020万ドル、または162%減少した。株式証負債の公正価値はブラック-スコアーズ推定方法を用いて確定した。株式承認証価値の増加は主に私たちの普通株1株当たり価格の増加によって推進されている

2024年6月30日までの3カ月間，CVR負債の公正価値減少から250ドルの万収入を確認した。2024年6月30日までのCVR負債の公正価値はモンテカルロシミュレーションモデルを用いて決定された。CVR負債の公正価値の減少は、主に予想される支払いの金額と時間の変化および時間の推移によるものである。合併前にCVR負債はなかったため、CVR負債の公正価値変動は2023年6月30日までの3カ月間の審査されていない総合財務諸表に反映されない

残りのAシリーズ優先株長期契約責任は2024年3月31日までの3ヶ月以内に完了し、合併前にAシリーズ優先株の長期契約責任はなかった。そのため、Aシリーズ優先株長期契約負債の公正価値変化は、2024年6月30日、2024年6月と2023年6月までの3ヶ月の未監査総合財務諸表に反映されない

2024年6月30日までの3カ月間では，30万ドルを差し引いた他の収入が確認されたが，2023年6月30日までの3カ月は20ドル万と10万ドル増加し，50%に増加した。成長は主に転貸収入によって推進されている

2024年6月30日までの3カ月の純収益は1，380万ドルだったが、2023年6月30日までの3カ月の純損失は1，140万ドルで、2，520ドルまたは221%増加した。この変化は主にSOBIライセンスにより確認された収入と研究·開発費用の減少によるものであるが，株式証負債公正価値変化に関する費用部分はこの変化を相殺している

2024年6月30日までの6カ月間で確認された連携·許可収入は3，910ドル万であったが，2023年6月30日までの6カ月で1，120ドル万と2，790万ドル増加し249%増加した。この増加は，主に2024年6月30日までの3カ月間に確認された3，000ドル万の制限されていない開発マイルストーンによるSOBIライセンスでの確認収入の増加と，2024年6月30日までの6カ月間に終了通知により確認されたAstellasプロトコルで確認された収入の増加によるものである。

2024年6月30日までの6ヶ月間、20ドルの万贈収入を確認しました。我々は2024年6月30日までの6カ月間にNINDSの資金承認を得たため，2023年6月30日までの6カ月間に贈与収入はなかった。

2024年6月30日までの6ヶ月間の研究開発費は2，240万であり、540万の製造費用、680万の臨床費用、1，020万の研究とその他の費用を含むが、2023年6月30日までの6ヶ月は3，640万であり、290万の製造費用、1，140万の臨床費用、2210万の研究とその他の費用を含めて、1，400万、あるいは38%減少した。コスト低下の主な原因は、2023年4月のリストラにより、一度の現金計上賃金や福祉の費用が減少し、契約許可証やマイルストーン支払いが減少したことだ。

2024年6月30日までの6カ月間，我々の一般·行政費は1，650ドル万であったが，2023年6月30日までの6カ月は1，180万ドルで470万ドル増加し，40%に増加した。コストの増加は主に合併に関する人件費と専門費の支出によるものである。

2024年6月30日までの6カ月の投資収入は240ドル万だったが、2023年6月30日までの6カ月の投資収入は270ドル万だった。投資収益が減少したのは投資残高の減少によるものだ。

De Minimis為替変動は，2024年6月30日と2023年6月30日までの6カ月間でそれぞれ確認された.

2024年6月30日までの6ヶ月間、利息支出がないことを確認しましたが、2023年6月30日までの6ヶ月間に160万ドルの万ドルを確認しました。これは、2023年12月31日までの年間で終了した私たちの信用手配の利息支出と償却を指します。

2024年6月30日までの6ヶ月間、株式証負債公正価値の増加による万費用は290ドルであることを確認したが、2023年6月30日までの6ヶ月間の権証負債公正価値の減少による収入は230万、520万、あるいは226%減少した。株式証負債の公正価値はブラック-スコアーズ推定方法を用いて確定した。株式承認証価値の増加は主に私たちの普通株1株当たり価格の増加によって推進されている。

2024年6月30日までの6カ月間、万負債公正価値の増加に関する3，680ドルの支出を確認した。2024年6月30日までのCVR負債の公正価値はモンテカルロシミュレーションモデルを用いて決定された。CVR負債の公正価値の増加は、主に予想される支払いの金額と時間の変化および時間の推移によるものである。合併前にCVR負債はなかったため、CVR負債の公正価値変動は2023年6月30日までの6カ月間の審査されていない総合財務諸表に反映されない。

2024年6月30日までの6カ月間に，A系列優先株長期契約負債公正価値の増加に関する690ドルの万費用を確認した。Aシリーズ優先株価値の増加は主に2023年12月31日の兆.大まかな決算以来、私たち普通株の1株当たり価格が上昇したためです。残りのA系列優先株長期契約債務は2024年6月30日までの6カ月以内に清算される。合併前にAシリーズ優先株長期契約負債がなかったため、Aシリーズ優先株長期契約負債の公正価値変動は2023年6月30日までの6ヶ月間の審査を経ていない総合財務諸表に反映されない。

2024年6月30日までの6カ月間に80ドル万を差し引いた他の収入は，2023年6月30日までの6カ月の50ドル万に比べて30万ドル増加し，60%増加していることが確認された。成長は主に転貸収入によって推進されている。

2024年6月30日までの6カ月の純損失は4，300万ドルだったが、2023年6月30日までの6カ月の純損失は3，310ドル万で990万ドルか30%減少した。この変化は主にCVR負債，Aシリーズ優先株長期契約負債と株式証明負債の公正価値変化に関する費用および一般と行政費用の増加によるものであるが，SOBIライセンスで確認された収入と研究·開発費用の減少分は相殺されている。

2023年12月31日までの年間で2，600万ドルの連携と許可収入が確認されたが，2022年12月31日までの年度は110.8ドルと8，480万ドル減少し，減少幅は77%であった。減少の要因はSOBIライセンスによる収入減少であり，臨床用品の出荷と第三段階溶解臨床計画による費用の精算部分がAstellasプロトコルにより確認された収入増加によって相殺されたためである

2023年12月31日までの年度まで、著者らの研究開発費は7，180万ドルであり、6，20万製造費、2，420万臨床支出及び4，140万研究及びその他の支出を含むが、2022年12月31日までの年度の研究開発費は7，240万ドルであり、6，80万製造費、3，140万臨床支出及び3，420万研究及びその他の支出を含み、6，000，000元、或いは1%減少する。コストの低減は，主に戦略優先順位調整(すなわち，会社が合併後に自己免疫疾患を治療するためのメッセンジャーリボ核酸に基づく療法の開発に重点を移した)により臨床前および臨床計画の費用が減少し，株補償や人件費の費用が部分的に相殺された

2023年12月31日までの年度では，我々の一般·行政費は4060万ドルであったが，2022年12月31日までの年度は2390万ドルと1670万ドル増加し，70%に増加した。コストの増加は主に合併に関連する株式給与、人件費、専門費の支出によるものだ

2023年12月31日までの年度の投資収入は500万ドルだったが、2022年12月31日までの年度の投資収入は210万ドルで290万ドル増加し、138%増となった。投資収入の増加は投資残高の増加と金利上昇によるものだ

2023年12月31日，2023年12月31日，2022年12月31日までの年間ごとのDe Minimis外貨換算調整を確認した

2023年12月31日までの年度の利息支出は280万ドルだったが、2022年12月31日までの年度の利息支出は300万ドルで20万ドル減少し、減少幅は7%だった。2023年12月31日までの年度の利息支出には、利息支出と私たちのクレジットが手配した帳簿コストの償却および債務清算損失が含まれています

2023年12月31日までに、株式証負債公正価値が減少した収入は1，270万ドルであり、2022年12月31日までの2，090万ドルより820万ドルまたは39.2%減少することを確認した。株式証負債の公正価値はブラック-スコアーズ推定方法を用いて確定した。株式承認証価値の低下は主に私たちの普通株1株当たり価格の低下によるものだ

2023年12月31日までの年度において，CVR負債公正価値の増加に関する1830万ドルの費用を確認した。CVR負債の公正価値は現金流量推定方法を用いて決定された。CVR価値の増加は，主に合併後2023年12月31日までの金利低下と，我々の割引キャッシュフロー推定に用いた割引率への影響である。合併前にCVR負債はなかったため、2023年12月31日までの年度またはそれまでのいずれの期間においても、我々の総合財務諸表にはCVR負債は反映されていない

2023年12月31日までの年度中に，149.6ドルとA系列優先株長期契約負債公正価値増加に関する費用を確認した。Aシリーズ優先株価値の増加は、主に合併日と2023年11月から2023年11月までの私募以来、私たちの普通株の1株当たり価格が上昇したためです。Aシリーズの優先株長期契約責任の一部は2023年12月31日までの年度内に償還されたが、合併前にこのような長期契約責任はない。合併前にAシリーズ優先株長期契約負債がないため、2023年12月31日までの年度またはそれまでのいずれの期間においても、我々の合併財務諸表にはAシリーズ優先株長期契約負債が反映されていない

2023年12月31日までの年度では，他の収入は純額70万ドルであることが確認されたが，2022年12月31日までの年度は30万ドルと40万ドル増加し，133%増加した。成長は主に転貸収入によって推進されている

2023年12月31日までの年間で、年内に納税負債を繰延する従来のSelecta税属性のメリットを減らしたことに関連して、1，900万ドルの現在の税収割引が確認された。2022年12月31日までの1年間に、受け取った60万ドルの罰金減免収益を確認した

2023年12月31日までの年度の純損失は219.7ドルだったが、2022年12月31日までの年度の純収益は3，540万ドルと255.1ドル減少し、減少幅は721%だった。この変化は主にCVR負債とAシリーズ優先株長期契約負債の公正価値変化に関する協力と許可収入と支出の減少、一般と行政費用の増加によるものであるが、所得税優遇の増加部分によって相殺される

2024年6月30日現在の四半期純利益が1，380ドル万と、2022年12月31日までの年間純収益が3，540万ドルであることを除き、成立以来経常的な純損失が発生している。私たちは、私たちが引き続き損失を受け、予測可能な未来に、このような損失が増加すると予想する。私たちは私たちの研究開発と一般的で管理費用が引き続き増加することを予想しているので、私たちは株式発行、債務融資、第三者融資、潜在的な特許使用料および/または記念碑的な貨幣化取引、および他の協力と戦略連合を通じて資金を調達するために追加の資本が必要になるだろう

2024年6月30日現在、私たちの現金、現金等価物、および制限現金は8，890ドルであり、そのうち170万ドルはレンタル承諾に関連する制限現金であり、20万ドルは私たちのロシア子会社が保有しており、その運営にのみ使用されている。予想をもとに，2024年6月30日以降に受け取った私募純収益は12440ドル万，2024年6月30日現在，我々の現金，現金等価物，制限現金は21330ドルであった

私たちの既存の現金等価物に加えて、私たちの協力と許可協定に基づいて、時々獲得し、将来的に研究開発資金を得ることが可能です。現在、私たちの協力協定に基づいて支払われた資金は私たちが約束した外部資金の唯一の源だ

2023年12月6日に締結されたまたは価値のある権利協定(“CVRプロトコル”)に関連する負債は、SOBIライセンス下で受信されたキャッシュフローおよび特定の協定から差し引かれた任意の他の毛収入(CVRプロトコルで定義されている)によって完全に決済されるであろう。CVRプロトコルによれば、SOBIライセンスに従って私たちまたは私たちの制御されたエンティティに支払われるすべてのマイルストーン支払い、特許権使用料および他の金額、および任意の他の利益は、それぞれの場合、いくつかの合意された控除を差し引いた後、CVRの所有者に割り当てられる。私たちはCVR責任に関連したいかなる金額にも資金を提供する契約義務がない

2023年9月、我々は、Biogen MA，Inc.(“Biogen”)と、Biogenプロトコルに従って許可されたいくつかの配列を含み、自己免疫疾患および疾患、癌、腫瘍性疾患および副腫瘍疾患を予防、治療、緩和および管理するための遺伝子改変t細胞を含む製品またはプロセスを研究、開発、製造、使用、提供、販売、および輸入するための、非排他的で再許可可能な世界永久特許許可協定(“Biogenプロトコル”)を締結した。私たちは生物遺伝研究会社に費用、費用、印税を支払う義務がない。Biogenプロトコルのさらなる説明については、本募集説明書に登録説明書に含まれる他の部分の審査されていない総合財務諸表付記15を参照してください

2019年9月から，米国国立衛生研究院(NCI)国立癌研究所をはじめとする米国衛生·公衆サービス部と非独占的グローバルライセンス協定(NCI協定)を締結した。NCIプロトコルによれば、我々は、プロトコルで指定されたいくつかのNCI特許および特許出願の下で許可を得、NCIプロトコルに従って指定された方法に従ってMG、尋常性天疱瘡および免疫血小板減少性紫斑病を治療するための抗BCMA CAR-T細胞製品を開発および製造する際に、NCIプロトコルによって許可された特許および出願の範囲内で製品およびプロセスを製造、使用、販売、提供および輸入する。私たちがNCI協定を締結したことに関連して、私たちはNCIに一度に10万ドルの許可使用料を支払った。NCIプロトコルによると、私たちはまた、より低い5桁の年間使用料をNCIに支払う必要がある。また、得られた特許権使用料を低い1桁パーセントで純売上高に支払わなければならず、双方が合意した商業発展計画に基づく指定基準を実現する際には、80万ドルまでの基準特許権使用料を支払わなければならない。NCIプロトコルのさらなる説明については、本募集説明書に登録説明書の他の部分に含まれる監査されていない総合財務諸表付記15を参照してください

2021年10月、著者らはイチョウ生物科学技術持株有限会社(以下はイチョウと略称する)と協力と許可協定(“第一イチョウ協定”)を締結し、イチョウに一度に50万ドルの前金を支払った。2022年6月、著者らはイチョウに50万ドルを支払い、そして当時100万ドルの普通株29，761株を発行し、最初のイチョウ協定下のある臨床前マイルストーンを実現した。2022年1月、協力·許可協定(“2件目のイチョウ協定”)を締結し、イチョウに支払いました

150万ドルの一括払いです。2023年7月、著者らはイチョウに100万ドルを支払い、44，642株の当時150万ドルの普通株を発行し、第二項のイチョウ協議下のある臨床前マイルストーンを実現した。第1のイチョウプロトコルと第2のイチョウプロトコルのさらなる説明については、本募集説明書の他の部分の登録説明書に含まれる未監査総合財務諸表付記15を参照してください

また，2021年10月にGenovisと独占ライセンス契約(“Genovisプロトコル”)を締結し，Genovisに400万ドルの前金を一度に支払った.2023年2月、XorkがAstellasに再許可されたので、私たちはGenovisに400万ドルを支払った。2024年3月、私たちはGenovisに通知し、私たちは2024年9月13日に施行されたGenovis協定を終了するつもりだ。Genovisプロトコルのさらなる説明については、本募集説明書に登録説明書に含まれる他の部分の審査されていない総合財務諸表付記15を参照してください

2021年9月7日、私たちはサイラス生物科学技術会社(サイラス生物科学技術会社)と協力と許可協定(サイラス協定)を締結し、サイラスBシリーズ優先株2，326，934株を購入し、1株当たり0.0001ドル、購入価格は1株0.8595ドル、総購入価格は200万ドルであった。2023年10月、私たちはサイラス協定を終了し、2023年12月29日から発効することをサイラスに通知した。サイラス協定のさらなる説明については、本募集説明書が登録説明書内の他の場所に含まれている審査されていない総合財務諸表付記15を参照してください

2023年1月、私たちはアストラスとアストラス協定を締結した。このプロトコルによれば、Astellasは、Pompe病を商業的に治療するためにXorkをAstellas遺伝子治療研究または許可製品と組み合わせて使用する独占的な権利を獲得し、現在重点はAT 845である。この協定の締結に関連して、私たちは1，000万ドルの前金を受け取り、特定の追加の開発および商業マイルストーンのための340.0ドルを得る資格があり、任意の潜在的な商業販売の特許権使用料を追加し、XorkはAT 845の前処理として使用される。XorkをAstellasに再許可したので、私たちは2023年2月にGenovisに400万ドルを支払った。アストラス協定は2024年6月6日に終了した。Astellasプロトコルのさらなる説明については、本募集説明書に登録説明書の他の部分に含まれる未監査総合財務諸表付記13を参照してください。Astellasは、AstellasプロトコルによってXork候補製品に関連する支払済み金額および残り債務を返済しておらず、本募集明細書に含まれる登録説明書の他の部分が監査されていない総合財務諸表付記5に記載されているように、CVR割り当てを差し引くことによって償還される可能性がある

2021年10月1日、武田薬品米国社(武田社)とライセンス契約(“武田協定”)を締結した。私たちは300万ドルの前金を受け取り、協力過程で1.124ドルまでの将来の追加支払いを得る権利があり、これは開発または商業マイルストーンの実現にかかっているか、または武田が特定の開発段階でその活動を継続するかにかかっている。武田協定は2023年7月25日に終了した。武田プロトコルのさらなる説明については、本募集説明書が登録説明書に含まれる他の部分の審査されていない総合財務諸表付記13を参照してください

2020年6月、私たちはSOBIナンバープレートに入った。Sobiは私たちに一度に7，500万ドルの前金を支払い、1株138.468ドルでSobiに私たちの普通株を私募した後、Sobiから2，500万ドルを追加的に獲得した。様々な開発と規制のマイルストーンや年間純売上SEL-212の販売敷居を実現した後に6.3億ドルのマイルストーン支払いと、最低販売レベルの2桁から最高販売レベルまでの十数桁の階層特許権使用料を支払う資格があります。SOBIはSEL−212の第3段階臨床計画に資金を提供することに同意しており，2020年9月に開始する予定である。2022年7月には，Dissolve II試験を完了するための1000万ドルの募集を受けた。2024年6月，米国食品医薬品局へのSEL−212への転動生物製品許可証申請の開始に関するマイルストーンである3，000ドルの万売掛金を記録し，SOBIの慢性難治性痛風の潜在的治療に用いた。SEL-212のマイルストーン支払いと特許権使用料の収益を販売し，あれば，何らかの合意された控除額を差し引いてCVRの保持者に分配しなければならない.SOBIライセンスのさらなる説明については、本募集説明書に含まれる登録説明書の他の部分の未監査総合財務諸表の付記13を参照してください

さらに、2020年6月に、私たちはSarepta治療会社(“Sarepta”)と研究許可と選択協定(“Sarepta協定”)を締結した。Sareptaは取引が完了した時に私たちに200万ドルの前金を支払い、2021年6月にいくつかの臨床を達成する前のマイルストーンに300万ドルを支払った。2022年8月、私たちはDuchenne筋ジストロフィーおよび特定の肢体帯状筋ジストロフィーのSareptaオプションを9ヶ月延長し、特定の非臨床マイルストーンを達成するために400万ドルを支払うために、SareptaがDuchenne筋ジストロフィーおよび特定の肢体帯状筋ジストロフィーのSareptaオプションを9ヶ月延長するために200万ドルの支払いを受けた。2023年3月、私たちはSareptaの通知を受けて、Sarepta協定に従ってその独占的な選択権を行使しないだろう。サレプタ協定は2023年3月期のオプション満了時に終了した。Sareptaプロトコルのさらなる説明については、本募集説明書に登録説明書に含まれる他の部分を参照して監査されていない総合財務諸表13を付記してください

2021年の販売契約により売却された普通株式(あれば)は、米国証券取引委員会(以下“米国証券取引委員会”と略す)に提出された登録声明に基づいて発行·売却され、残りの販売総収益総額は最高5，100万ドルに達する

2024年6月30日までの6ヶ月間および2023年12月31日までの年度まで、吾らは2021年の販売契約に基づいて当社の普通株株式を売却していない。2022年12月31日までの年間で、2021年の販売契約に基づいて25，818株の普通株を売却し、手数料やその他の取引コストを差し引いた総収益純額は210万ドルとなった

2023年11月13日、吾らは(I)取締役会のTimothy A.Springer博士、(Ii)シュプリンガー博士の共同経営会社TAS Partners LLCおよび(Iii)Old Cartesianの共同創業者で元最高経営責任者の木ラティ·カラヨグルー博士と関連する七一八三四は信託締結2023年11月から2023年11月までの証券購入契約を取り消すことができず、後者は合併発効後直ちに私たちの取締役会に参加し、2023年11月から2023年11月までの私募配給に準備した。2023年11月の私募では，合計149，330.115株Aシリーズ優先株を発行·売却し，総購入価格は6，025万ドルであり，このうち2023年12月31日までの年間発行·売却は50，189.789株A系優先株であり，総収益は2，025万ドルであり，2024年6月30日までの6カ月間に99，140.326株A系優先株が発行·売却され，総収益は4，000万ドルであった

2024年7月2日、私たちは証券購入協定を締結し、この協定に基づき、合計3，563，247株の普通株と2，937，903株のBシリーズ優先株を発行·売却し、約130.0ドルの毛収入を生み出した

私たちはこれまで3，500万ドルまでの定期融資を維持していましたが、そのうち2，500万ドルは2020年8月に資金を提供しました。2023年9月には、First-Citizens Bank&Trust Company(SVBb(シリコンバレー銀行の後継者)の後継者として連邦預金保険会社を購入する係)の部門であるオックスフォード金融有限責任会社やシリコンバレー銀行と返済書を締結し、定期融資により、その定期融資下のすべての未返済金額を支払い、利息と前払い罰金とともに、この定期融資は完全に無効になった。総支払額は2，230万ドルで、その中には満期の残り元金金額1，980万ドル、最終支払い費用230万ドル、違約金20万ドル、10万ドル未満の課税利息が含まれている

将来私たちが債務融資を求めれば、このような債務の条項は、私たちの資産に留置権を適用し、私たちの業務運営に契約を適用するため、私たちの運営と財政的柔軟性を制限するかもしれない

本募集説明書の発表日まで、私たちは製品販売から何の収入も得ていません。私たちはいつまたは製品販売から収入を得るかどうか分からない。規制部門の承認を得ず、現在または将来の製品のうちの1つを商業化しなければ、製品販売から相当な収入を得ることはできない

候補者です。私たちの資本の主な用途は、補償と関連費用、第三者臨床研究開発サービス、実験室と関連用品、臨床コスト、法律とその他の規制費用、ライセンス内のマイルストーンと特許使用料の支払い、および一般管理コストのために引き続き使用される予定です。私たちは予測可能な未来に損失が生じることを予想し、私たちが引き続き私たちの候補製品を開発し、規制部門の承認を求め、任意の承認された製品を商業化するようになるにつれて、損失が増加すると予想される。我々の製品開発にはリスクがあり，予見できない費用，困難，合併症，遅延などの未知の要因に遭遇する可能性があり，我々の業務に悪影響を及ぼす可能性がある。私たちは私たちの持続的な運営を支援するために多くの追加資金が必要だと予想する

2024年6月30日までの累計赤字は65760ドル。予見可能な未来には，我々の候補製品の研究，開発，臨床前研究や臨床試験および我々の行政組織に関するコストにより，運営損失が継続することが予想される。私たちは私たちの運営に資金を提供し、私たちの戦略を継続するために多くの追加資金を必要とし、より多くの資金を得るための一連の選択を求めるつもりだ

私たちは、戦略的協力、許可協定、債務発行、潜在的な特許使用料および/または記念碑的な貨幣化取引、および私たちの運営に資金を提供する株式ツールの発行など、様々な潜在的な追加資金源を定期的に評価している。もし私たちが戦略的協力および連合(既存の協力パートナーを含む可能性がある)を通じてより多くの資金を調達すれば、私たちは私たちの技術または候補製品に対する貴重な権利を放棄しなければならないか、または私たちに不利な条項でライセンスを付与しなければならないかもしれない。私たちが持分ツールを売却することで追加資本を調達する場合、私たちの既存株主の所有権権益は希釈され、既存の株主の権利に悪影響を及ぼす他の特典が必要となる可能性がある

2024年6月30日までの既存の現金、現金等価物、制限された現金に、2024年6月30日以降に受け取った私募純収益に加えて、少なくとも今後12カ月の運営費と資本支出需要に資金を提供できると信じている。私たちは、公共またはプライベート·エクイティまたは債務融資、他の会社との協力を確立すること、または私たちの既存の協力および許可スケジュールに基づいて潜在的な特許使用料および/またはマイルストーン支払いを貨幣化することによって、追加の現金資源を求めることができる。現在および長期計画運営に資金を提供する能力に対する経営陣の期待は、リスクや不確定要因の影響を受ける推定に基づいている。実際の結果が経営陣の推定と異なる場合、予想よりも早く追加の戦略や融資機会を探す必要があるかもしれない。しかしながら、これらの戦略または融資機会のいずれも有利な条件で実行されることは保証されず、いくつかは既存の株主の権益を希釈する可能性がある。もし私たちが追加資金をタイムリーに得ることができなければ、私たちは1つ以上の計画の研究や開発計画の大幅な削減、延期、中断を余儀なくされるか、または私たちの業務を拡大し、長期的な義務を履行することができないか、または他の方法で私たちの候補製品を商業化することができないかもしれない

私たちの将来の資本需要は多くの要素に依存します

協定によると、2028年5月まで、マサチューセッツ州ウォトタウンで約32，294平方フィートの実験室とオフィススペースをレンタルする。2024年6月30日から賃貸期間終了までの残り賃貸支払い総額は約1，100ドル。当社が審査していない総合財務諸表付記5に記載されているように、支払われた金及びリース負債に関する余剰責任は、CVR割当を差し引くことにより償還される可能性があり、本募集説明書は当該等の財務諸表の一部である。

2023年11月、合併に関連して、私たちはメリーランド州ゲザスバーグで2つの事務と実験室空間の賃貸契約を取得し、賃貸契約は2027年1月に満期になります。年間化賃貸料は約30万であり，レンタル期間終了時までの残りの賃貸支払い総額は80万である。

2024年2月、メリーランド州フレデリックスバーグ約19，199平方フィートの総合製造とオフィススペースをレンタルする契約を締結しました。2024年5月、私たちは約7842平方フィートを追加的にレンタルする修正案に署名した。レンタル契約は2031年6月に満期になります。賃貸項目の年化基本賃貸料は約120万であり、賃貸契約の条項によって年ごとに増加しなければならない。借約はテナント改善手当を80ドル万円と規定している。

著者らはまた生物遺伝会社、NCIと瀋陽陽光薬業有限会社(“3 SBio”)といくつかの許可と協力協定を締結した。私たちは、特定の規制およびビジネスマイルストーンを達成したかどうか、またはこれらの合意に基づいて製品の純売上に支払う印税など、未来のいくつかの支払いを義務化することができるかもしれない。2024年6月30日現在、これらのマイルストーンを実現したり、将来の製品販売を発生させるタイミングや可能性を見積もることはできません。3 SBioとのライセンス契約で支払われた金額および残りの債務は、本明細書に登録説明書の他の部分に含まれる監査されていない総合財務諸表付記5に記載されているように、CVR分配を差し引くことによって精算される可能性がある。

次の表は、2024年、2024年、2023年6月30日までの6ヶ月間のキャッシュフローをまとめています

2024 年 6 月 30 日までの 6 ヶ月間の営業活動に使用された純現金は、 2023 年 6 月 30 日までの 6 ヶ月間の 1870 万ドルから 3040 万ドルとなりました。営業活動に使用された現金の 1170 万ドルの増加は、主に非現金項目を調整した純利益 810 万ドルと、 2024 年 6 月 30 日までの 6 ヶ月間の営業資産および負債の変更に使用された現金約 3850 万ドルによるものです。2023 年 6 月 30 日に終了した 6 ヶ月間の営業資産 · 負債の変更による現金約 890 万ドル。

2024 年 6 月 30 日に終了した 6 ヶ月間の投資活動に使用された純現金は、 2023 年 6 月 30 日に終了した 6 ヶ月間の投資活動による提供された純現金の 2810 万ドルと比較して、 220 万ドルであり、減少しました。

三零三ドル万です。2024年6月30日までの6ヶ月間、投資活動のための現金純額は主に財産と設備の購入を含む。2023年6月30日までの6カ月間、投資活動が提供する現金純額は主に有価証券の満期日収益であり、購入物件や設備によって相殺されている

2024年6月30日までの6カ月間、融資活動が提供した純現金は4，320ドル万だったが、2023年6月30日までの6カ月間の融資活動で使用された純現金は240ドル万で、4，560ドル万増加した。2024年6月30日までの6ヶ月間、融資活動が提供した純現金は主に2023年11月から2023年11月までの私募収益の結果である。2023年6月30日までの6カ月間、融資活動が提供した現金純額は主に未返済債務元金を返済した結果、2016年のESPPによる普通株発行収益によって相殺された

次の表は、2023年12月31日現在と2022年12月31日現在の年間キャッシュフローをまとめています

2023年12月31日までの1年間、経営活動で使用された純現金は5120万ドルだったが、2022年同期は3160万ドルだった。経営活動のための現金純額が1，960万ドル増加したのは，主に2023年12月31日までの年度内に，非現金プロジェクト調整による純損失5，620万ドルと，経営資産と負債変化から提供された現金500万ドルによるものである

2023年12月31日までの年度、投資活動が提供した現金純額は3，460万ドルだったが、2022年同期の投資活動で使用された現金純額は1，500万ドルで4，960万ドル増加した。2023年12月31日までの年度内に，投資活動が提供する現金純額は，主に有価証券の満期日収益と合併で負担される現金であり，購入物件や設備によって相殺される。2022年12月31日までの年間で，投資活動で使用されている現金純額は有価証券および財産·設備の購入に用いられ，有価証券の満期日収益はこの純額を相殺している

2023年12月31日までの年度、融資活動用の現金純額は1，310万ドルだったが、2022年同期の融資活動で提供された現金純額は3，920万ドルと5，230万ドル減少した。2023年12月31日までの年度融資活動のための現金純額は、主に未返済債務元金の返済及び連結中の株式奨励によるものであり、一部は2023年11月の私募収益に相殺される。2022年12月31日までの年度の融資活動で提供される現金純額は、主に普通株及び株式承認証を発行して普通株を購入し、“場内市場”で普通株を発行して得られた純額によるものである 2021 年の販売契約で想定されるオファー。

最近採択または発行された会計決定事項については、本目論見書の一部である登録ステートメントに含まれる未監査連結財務諸表の注釈 2 を参照してください。

2024年6月30日現在、米国証券取引委員会規則に定義されている表外手配はありません

我々の経営陣の財務状況と経営結果の検討·分析は、米国公認会計原則(“米国公認会計原則”)に基づいて作成された我々の総合財務諸表に基づいている。これらの連結財務諸表を作成する際には、私たちの連結財務諸表における資産、負債、収入および費用に影響を及ぼす報告金額、または資産および負債の開示に影響を及ぼす推定および判断を行う必要があります。異なる仮定または条件の下で、実際の結果はこれらの推定値とは異なる可能性があり、我々が報告した結果に実質的な影響を与える可能性がある。我々の重要な会計政策は、我々の総合財務諸表と監査されていない総合財務諸表の付記でより全面的に記述されているが、以下の会計政策は、総合財務諸表を作成する際に使用する判断と推定を理解するために最も重要であると考えられる

顧客が約束された貨物またはサービスの制御権を取得すると、収入は確認され、その額は、エンティティが受信することが予想されるこれらの貨物またはサービスを交換する対価格を反映する。ASC主題606によると、顧客との契約の収入(ASC 606)顧客とは、そのエンティティの日常的な活動の結果に属する貨物またはサービスを取得して対価格と交換するために、エンティティと契約を締結することである。エンティティがASC 606の範囲内のスケジュールに属すると認定する収入確認を決定するために、(I)顧客との契約(S)を決定するステップと、(Ii)契約において異なるか否かを含む契約中の履行義務を決定するステップと、(Iii)可変対価格の制限を含む取引価格を決定するステップと、(Iv)契約に取引価格を割り当てる履行義務と、(V)各履行義務を履行する際に収入を確認するステップと、の5つのステップを実行する。エンティティが顧客に譲渡された商品またはサービスと交換するために獲得する権利のある対価格を受け取る可能性がある場合にのみ、5段階モデルを契約に適用する。契約開始時に、契約がASC 606の範囲内にあると決定されると、各契約において約束された商品またはサービスを評価し、どれが契約義務であるかを決定し、各約束された商品またはサービスが異なるかどうかを評価する。約束された貨物またはサービスが明確でない場合、それを他の約束された貨物またはサービスと統合して義務を履行する。そして，履行義務を履行する際にそれぞれの履行義務に割り当てられた取引価格の金額が収入であることを確認した.例えば、Astellasプロトコルに関連するいくつかの業績義務(私たちの総合財務諸表付記14および登録説明書の他の部分の付記13が監査されていない総合財務諸表を参照)は、時間の経過とともに履行され、収入は入力法を使用して確認される

協力と許可収入：我々は現在、戦略パートナーと候補製品の開発と商業化について協力と許可合意を達成することで収入を創出している。クライアントとの連携および許可プロトコルは、通常、ASC 606に従って計算される。まずASCトピック808の範囲内にあるかどうかを評価することで協調スケジュールを分析します協調スケジュール(ASC 808)と、このような手配が、活動の積極的な参加者であり、そのような活動の商業成功に依存する重大なリスクおよびリターンに直面している締約国による共同経営活動に関連しているかどうかを評価する。ASC 808の範囲内にないクライアントとの連携プロトコルは、ASC 606に従って入金される。協調プロトコルがASC 808の範囲内にある場合、プロトコルの任意の態様が他の会計文書(特にASC 606)の範囲内にあるかどうかも評価する。合意のいくつかまたはすべての態様が異なり、顧客との取引を表すと結論付けられた場合、我々は、ASC 606の範囲内で手配されたこれらの態様を考慮する。他の会計文献の範囲で発生しない分担コストは、ASCトピック730によって発生する期間関連費用の構成要素であることを認識している研究開発(ASC 730)関連する研究·開発費用を相殺するために、取引相手の補償を記録する。上記5つのステップは、ASC 606に従って合意義務を履行する際に確認すべき適切な収入金額が決定された場合に実行される

手配会計の一部として、契約で決定された契約義務ごとの独立販売価格を決定するための判断が必要な仮説を立てなければならない。我々は重要な仮定を用いて独立販売価格を決定し、その中には市場状況、人員コストの販売率、開発スケジュール、規制が成功する確率が含まれている可能性がある。独立販売価格と義務履行に対する私たちの満足度を決定するための仮定は、私たちの協力と許可収入に実質的な影響を与え、誤りであることが証明される可能性がある

私たちが手配した条項は、一般に、(I)前払い費用、(Ii)開発、法規または商業目標の達成に関連するマイルストーン支払い、(Iii)特許製品の純売上の特許権使用料、(Iv)研究開発費の精算またはコスト分担、および(V)共同販売促進計画によって生じる利益/損失分担のうちの1つまたは複数を含む

知的財産権ライセンス：私たちの知的財産権許可が、合意で決定された他の約束された商品およびサービスとは異なると判断された場合、許可が顧客に譲渡され、顧客が許可を使用して利益を得ることができる場合、許可に割り当てられた払戻不可能な前払い費用の収入を確認する。ライセンスが明確でない場合、ライセンスは、契約で約束された他の商品およびサービスと組み合わされる。他の承諾商品とサービスを組み合わせたライセンスについては，合併履行義務の性質を評価し，合併履行義務が時間の経過とともに履行されているか，ある時点で履行されているかを決定し，時間の経過とともに収入を確認するための進展を測定する適切な方法を決定する。私たちは報告期間ごとに進捗指標を評価し、必要に応じて業績指標と関連収入確認を調整する。オプションのライセンスは、割引で発行されているかどうかを決定するために評価され、したがって、それらは物質的権利を表し、別個の履行義務として入金されなければならない

マイルストーン支払い：開発と規制マイルストーン支払いを含む各手配の開始時に、各マイルストーンの実現が、契約履行義務の履行または履行義務内に独自の商品やサービスを譲渡する努力に具体的に関与しているかどうかを評価する。マイルストーンの実現が、私たちが義務の履行や独自の商品やサービスの譲渡に努力した直接的な結果と考えられ、支払いの徴収がマイルストーンの実現に基づいている場合、関連するマイルストーン価値は、そのユニークな商品またはサービスに割り当てられる。マイルストーン支払いが私たちが契約義務を履行したり、独自の商品やサービスを譲渡する努力と関係がなければ、その金額は相対的に独立した販売価格方法を用いてすべての履行義務に割り当てられます。また、マイルストーンを評価して、到達可能性があると考えられているかどうかを決定し、可能な金額法を用いて取引価格に含まれる金額を推定します。大きな収入逆転が起こらない可能性が高い場合、関連するマイルストーン価値は分配されるべき取引価格に含まれ、そうでなければ、そのような金額は制限され、取引価格から除外される。その後各報告期間が終了した時点で，我々はそのような発展マイルストーンや任意の関連制限を達成する可能性を再評価し，必要に応じて取引価格の見積りを調整する.取引価格に対するどのような調整も契約開始時と同じ基準で履行義務に割り当てられる.履行された履行義務に割り当てられた金額は，取引価格変動期間中に収入または収入減少として確認されなければならない

製造業供給サービス：それらが独自かつオプションであるかどうかを決定するために、臨床開発または商業供給のための薬物物質または医薬製品を将来的に供給することを顧客が自ら決定することを含む約束を含む手配を評価する。異なるオプションサービスについては、割引定価であるかどうかを評価し、義務計算を個別に履行するための実質的な権利を許可者に提供する

印税：販売ベースの特許使用料を含む手配については、販売レベルに基づくマイルストーン支払いを含み、許可が特許権使用料に関連する主要項目とみなされる場合には、以下の遅い時間に収入を確認する：(I)関連販売が発生した場合、または(Ii)付与された特許使用料の一部または全部の履行義務が特許権使用料確認制限に従って満たされた(または部分的に満たされている)場合

臨床試験費用は研究開発費用の重要な構成部分であり、著者らはこれらの費用の大部分を第三者にアウトソーシングする。第三者臨床試験費用は患者コスト、臨床研究組織コストとデータ管理コストを含む。サイトと患者コストの計算費用には投入が含まれています

例えば、患者登録推定数、患者サイクル数、臨床サイト活性化数、および他の直通コスト。このような活動の支払いは個別に手配した条項によって決定され、このような条項はすでに発生したコストモデルと異なる可能性があり、総合貸借対照表の中で前払い資産或いは計算すべき臨床試験コストとして反映される。これらの第三者プロトコルは通常キャンセル可能であり，関連コストは発生時に研究や開発費用に計上される.将来の研究·開発活動のための商品またはサービスの払戻不可能な前払い臨床支払いは前払い資産として記録され、関連商品の交付または関連サービスの提供時に費用として確認される。推定された持続臨床研究と開発コストの対策項目も記録した。計算すべき負債の十分性を評価する際に、イベントの段階または完了状況、受信された請求書、および契約コストを含む研究の進行状況を分析する。任意の報告期間終了時の計上残高を決定する際には，重大な判断と推定がなされる可能性がある。実際の結果は我々の予想とは異なり，我々の運営結果に大きな影響を与える可能性がある.著者らが行った過去の臨床対策プロジェクトの見積もりと実際のコストは大きな違いがなかった

2019年12月、吾らは一連の機関投資家及びいくつかの取締役会メンバーと1つの証券購入協定について一般権証(“2019株式証”)を発行した。2019年の株式承認証の条項によると、吾などが買収され、吾らは2019年の株式証明書を現金で決済することを要求される可能性があるため、2019年の株式承認証は公正な価値で計量し、貸借対照表に負債報告として提出しなければならない

2022年4月には、普通株式包売発行に関する権証と普通株株式購入権証(略称2022年権証)を発行した。2022年の権利証の条項によると、もし私たちが買収された場合、私たちは2022年の権利証を現金で決済することを要求される可能性があるので、2022年の権利証は公正な価値で計量し、貸借対照表に負債報告として提出しなければならない

我々はBlack-Scholes推定モデルを用いて2019年の権証と2022年の権証発行時の公正価値を記録し、公正価値の変化が私たちの経営報告書に記録されているため、報告日ごとに一般権証の価値を再評価することを要求した。2022年12月、私たちの取締役会のあるメンバーが持っている2019年未償還株式証の条項を修正して、現金決済条項(改訂された2019年権利証)を削除しました。そのため、改正された2019年権証は2022年12月20日に公正価値で再計量され、貸借対照表で負債から権益に再分類される

一般権証負債を決定するための推定公正価値の投入は、推定日における対象株式の推定公正価値、権利証の推定期限、無リスク金利、期待配当金、および対象株式の予想変動率を含む。これらの一般的な権利証明の公正価値を決定するための推定値は、私たちの最適な推定を表すが、誤りであることが証明される可能性がある。そのため、株式証負債の公正価値変化は将来的に大きく異なる可能性がある

CVRプロトコルの条項に応じて割り当てられたCVRとは，ASC 825がバリューオプションオプションを公正に入金する金融ツールである金融商品またはASC 825。公正価値選択によると、CVRは最初にCVRの推定公正価値総額に従って計量し、その後、各報告期間の日付に基づいて公正価値を推定し、推定公正価値に従って再計量する。CVR負債の推定公正価値は、控除された予想マイルストーンおよびSOBIライセンス下の特許使用料支払いを含む、控除された予想マイルストーンおよびSOBIライセンス下の特許使用料支払いを含む、レガシー資産に関連する将来のキャッシュフローを推定するために、2023年12月31日までの割引キャッシュフロー方法および2024年6月30日までのモンテカルロシミュレーションモデルを使用して決定される。CVR負債の公正価値変動は総合経営報告書と包括収益(損失)に示されている。負債価値は、推定されたキャッシュフロー、推定された成功確率、未来の収入の期待変動性(モンテカルロシミュレーションモデル)とリスク調整割引率(割引キャッシュフロー法)のような市場では観察できない重大な投入に基づいており、これは公正価値レベルにおける第三レベルの測定を代表する

私たちは公正な価値方法を使用して、従業員と非従業員に与えられたすべての株式ベースの報酬を計算した。株式報酬は付与された日に公正価値で計量され，必要に応じて確認される

賞のサービス期間、通常は譲渡期間、直線ベースで、推定没収のネット。実際の没収が我々の推計と異なる限り、その差異は、推計が調整された期間の累積調整として計上されます。連結財務諸表で計上される株式報酬費用は、最終的に付与される報酬に基づいています。

株式ベースの報酬の公正価値を決定するために使用される仮定は、当社の最良の推定値を表しますが、推定値には固有の不確実性と当社の判断の適用が含まれます。その結果、要因が変化し、大きく異なる仮定や推計を使用した場合、当社の株式ベースの報酬費用は将来的に大きく異なる可能性があります。

証券法や取引法の規定により、“小さな報告会社”になる資格がある。したがって、私たちは、規模の小さい報告会社に特化した特定の規模の開示要求を利用することを選択するかもしれない。私たちは、本年度の最終日まで、私たちが最近完成した第2四半期の最後の営業日まで、非関連個人と実体が保有する私たちの普通株または私たちの公衆流通株の総時価が7億ドルを超えるまで、あるいは次の年度までに、私たちが最近完成した第2四半期の最後の営業日まで、私たちの収入は少なくとも1億ドルであり、公開流通株は少なくとも2.5億ドルである、規模の小さい報告会社となる

ない

同社(前身はSelecta Biosciences，Inc.)2007年12月10日にデラウェア州で登録設立され、本部はメリーランド州ゲザスバーグに設置された。2023年11月13日、同社は当時デカルト治療会社というデラウェア州社と合併協定を締結した。合併協定によると、合併協定を締結すると同時に、(I)第1合併付属会社はOld Cartesianと合併してOld Cartesianに編入され、この合意によると、Old Cartesianは既存の法団であり、当社の完全子会社となり、(Ii)は第1合併に続き、Old Cartesian(第1ステップとして存続会社)は第2合併付属会社と合併して第2合併付属会社に編入され、この合意により、第2合併付属会社は存続会社であり、“Cartesian Bio，LLC”の名称で経営を継続する。合併に関連して合併プロトコルに従って、同社(合併前はSelecta Biosciences，Inc.)はその会社名をCartesian Treateutics，Inc.に変更した

我々は臨床段階のバイオテクノロジー会社であり，自己免疫疾患の治療のためのメッセンジャーリボ核酸細胞療法を開発している。私たちは、私たちの特許技術と製造プラットフォームを用いて、それらの機能を増強するために、1つ以上のメッセンジャーリボ核酸分子を細胞に導入した。DNAと異なり，mRNAは時間の経過とともに自然分解し，細胞の遺伝物質に統合されることはない。したがって，われわれのメッセンジャーリボ核酸細胞療法のユニークな点は，従来薬のように繰り返し投与し，外来環境下で投与することができ，従来の細胞療法に必要な治療前化学療法を多く必要としないことである。MG患者に対する開放ラベルの第二段階臨床試験において、著者らは著者らの主要な候補製品Descartes-08が深刻かつ持続的な臨床利益を産生し、すべての7名の参加者は9ケ月時に専門家の共通認識を維持し、臨床意義があると考えられるMG重症度尺度の改善を観察し、7名の参加者のうち5人は12ケ月時にMG重症度尺度の改善を維持した。MGは筋肉無力と疲労を招く慢性自己免疫疾患である。MGの反応持続性は、通常、26~52週間の期間にわたって測定され、その間に反応を維持することは持続的であると考えられる

自己免疫疾患とは免疫系が誤って身体を攻撃し，80種類以上の疾患を有する家族である。自己免疫疾患は通常、ステロイドなどの免疫抑制薬で治療される。これらの治療は持続的に行われなければならず，感染，骨粗鬆症，代謝性疾患を含むリスクがある。補体経路を遮断したり、新生児Fc受容体(“FcRN”)を抑制する新しい薬物は通常も持続的に服用しなければならない。短時間で完成した外来治療には大きな満足されていない需要があり，これらの治療は深刻で持続的な臨床的利益を提供していると考えられる

細胞療法はこのような利点を提供する可能性があるが，DNAを用いた従来の細胞療法はサイトカイン放出症候群，神経毒性，癌への形質転換，死亡を含む毒性に関与している。また，従来の細胞療法は通常化学療法前の治療が必要であり，化学療法は免疫系を抑制し，感染，貧血，神経毒性のリスクを増加させる。したがって，従来のDNA細胞療法は通常入院環境での密接なモニタリングが必要であり，看護の総コストが増加し，通常は最も重篤な患者に限られている

著者らのメッセンジャーリボ核酸細胞療法は、短時間で外来環境で使用でき、治療前の化学療法を必要としないため、多くの自己免疫疾患患者に深刻で持続的な臨床利益をもたらす可能性があると信じている

私たちは独自の技術と製造プラットフォームRNA Armoryを利用しています^株式会社自己免疫疾患に対するmRNA細胞療法を3つの方法で開発した。我々のメッセンジャーリボ核酸CAR-Tパターンは、患者のT細胞を収集し、メッセンジャーリボ核酸を用いてキメラ抗原受容体(CAR)を細胞に導入する個人化された方法である。CAR再配向t細胞は標的化し、発病した自己反応細胞を破壊した。著者らのmRNA MSCモードは同種異体方法であり、1つ以上のmRNA sをドナー由来の間葉系幹細胞(MSCs)に導入し、自己免疫関連重要経路に対するタンパク質を産生できるようにする。これらの細胞は蓄積され，任意の患者を既存の管理するように設計されている。私たちの遺伝子はその場でその目的は，リボ核酸を患者のリンパ節に送り，自己免疫に対するcar−t細胞や他のタンパク質を産生することである。次の図は各モードを説明している。

 

以下の表に我々の開発フローに関する重要な情報をまとめる

 

我々の主要候補製品Descartes−08はb細胞成熟抗原(Bcma)に対する自己メッセンジャーリボ核酸であり，自己免疫疾患の治療のために開発されている。デカルト-08は、MGを治療する孤児薬剤名およびRMAT名をFDAによって付与された

2024年7月、著者らはMG患者に対する20期無作為、二重盲検、プラセボ対照試験のTOPLINE結果を報告した。この試験の主な終点は予め定められた改良意向治療(“MITT”)治療効果群の中で統計学的有意であり、デカルト-08を服用した患者の71%(10/14)は3カ月目にMG総合採点(“MGC”)の5点以上の改善が認められたが、プラセボ服用患者では25%(3/12)(p=0.018)であった。また，この試験はその主要な終点を実現し，レジメンで治療した群では統計学的有意であり，デカルト−08を服用した患者の69%(11/16)は3カ月目にMGCスコアの5点以上の改善が認められたのに対し，プラセボを服用した患者では33%(5/15)(p=0.048)であった

先に報告した2 a期開放ラベル部分試験の結果と一致し，デカルト−08応答者は3カ月目のMG重症度尺度で深さ改善(平均MG−ADL(日常生活活動)=−5.6；MGC=−8.3；QMG(定量MG)=−5.0；QL−15 R(生活の質改訂スケール)=−7.9)を経験した。同業者評議定期刊行物に発表された専門家共通認識は，MG−ADL改善2点，MGCとQMGスケール改善3点であり，“臨床的意義がある”と考えられた。2024年6月19日までのデータ遮断日の4カ月目(n=5)と6カ月目(n=3)のフォローアップで評価した患者では，3カ月目にみられた改善が持続またはさらに改善した。試験2 a期開放ラベル部分の研究結果と一致し，デカルト−08耐性は良好であり，副作用は短く，軽微であることが多く，リンパ枯渇を必要とせず外来投与を支持していた

化学療法です。3つの深刻な不良事象：2級輸液関連反応、3級輸液関連反応と3級単純ヘルペスウイルス再活性化を報告した。注目すべきは，サイトカイン放出症候群の症例もなく，免疫効果細胞関連神経毒性症候群の症例もないことである

これまで，MG患者14名に対する1 b/2 a期試験ではDescartes−08耐性が良好であり，外来治療を受けており，治療前の化学療法は受けていなかった。全7名の参加者は9カ月目のフォローアップで週1回最高用量の6回の輸液を受け，検証されたMG疾患スコアシステムでは著明かつ長期的な臨床改善を経験し続けた。12カ月時には，この7名中5名が臨床的意義のあるとの認識で専門家の一致した改善を保っていた。1人の参加者は1年後に反応を失い、再治療後も臨床採点は迅速に改善し、この治療は6カ月間フォローアップした時も行われていた。臨床反応は自己抗体価の大幅な低下に関与している

他の自己免疫疾患の治療のためのデカルト−08も開発されている。著者らはすでにDescartes-08による全身性エリテマトーデス(SLE)患者の第二段階試験の研究新薬申請(IND)に対するFDAの許可を得ており、SLEは多臓器系の全身炎症を影響する慢性自己免疫性疾患であり、2024年7月に試験中の第一名の患者の投与量を発表した

デカルト-15は我々の次世代自己抗BCMAメッセンジャーリボ核酸CAR-Tである。臨床前研究では，デカルト−15の効力はデカルト−08の10倍であることが観察された。再発/難治性多発性骨髄腫患者におけるDescartes−15の安全性を開放ラベルの単腕1期試験でテストする予定である。この計画はFDAからIND手当を受けており，2024年9月に最初の患者がこの段階の試験で投与されたことを発表した。これらの第一段階試験データは，デカルト−15に対する自己免疫疾患治療の臨床開発計画に情報を提供することが予想される

デカルト-33は臨床前開発段階にある同種異体mRNA間葉系幹細胞であり、自己免疫性疾患の治療に用いられる。著者らは自己免疫発症機序における重要な駆動因子に対する治療用タンパク質の組み合わせを提供するためにデカルト-33を開発している

伝統的なDNA細胞療法はサイトカイン放出症候群、神経毒性とパーキンソン病、感染、続発性悪性腫瘍のリスクと死亡と関係がある。急性毒性は修飾細胞の指数増幅，細胞を増幅させるための治療前化学療法に由来する

伝統的なDNA工学CAR-T細胞はいくつかの自己免疫性疾患の臨床開発を行っている。Car-t細胞のDNAは通常亜治療用量で患者に投与され，これは細胞が体内の治療数を達成するために増殖しなければならないことを意味する。しかし，この増殖は大きさや持続時間では制御できず，患者によって異なり，予測不可能である可能性がある。この増殖の発生は，CAR遺伝子がt細胞のゲノムに不可逆的に統合されて低下したためであり，この場合，個々の子細胞が親細胞と同様のCARを担持している。これにより生じる制限されない拡散は毒性閾値を超えることが多く，深刻な有害事象を招く。FDAは2023年11月、承認されたDNA CAR-T細胞免疫療法におけるT細胞悪性腫瘍のリスクを調査していると発表した

DNACAR−T細胞の増殖には通常治療前の化学療法が必要であり，通常CAR−T細胞治療の数日前にフルダラビンとシクロホスファミドを投与する。この化学療法は有毒であり，免疫系を抑制し，感染，貧血，神経毒性のリスクを増加させる

これらのリスクや要求を考慮して，従来のDNA細胞療法は入院環境で密接なモニタリング下で行われており，コストが増加し，そのカバー範囲は最も重篤な患者に限られている

メッセンジャーリボ核酸細胞療法は，自己免疫疾患を治療するDNA細胞療法の有効かつ安全な代替法となる可能性があると信じている。我々が開発しているメッセンジャーリボ核酸細胞療法は，短時間で外来環境で使用でき，治療前の化学療法を必要としないため，自己免疫疾患を有する多くの患者に深刻で持続的な臨床的メリットをもたらす可能性があると信じている。これらの属性は、メッセンジャーリボ核酸細胞治療の範囲と潜在力をより広い自己免疫患者集団に拡張する可能性がある

メッセンジャーリボ核酸CAR−T細胞は局在·活性化し，DNA CAR−T細胞のように増殖する。しかしながら、メッセンジャーリボ核酸は、時間の経過とともに自然に複製および分解されないので、メッセンジャーリボ核酸分子の最大数は、用量によって決定することができる。時間の経過とともに，リボ核酸分子の実際の数はゼロに低下した。メッセンジャーリボ核酸分子の数はCAR蛋白発現の程度を決定するが，メッセンジャーリボ核酸分子の持続性はメッセンジャーリボ核酸CAR−T細胞活性の持続時間を決定する。したがって，DNA CAR−T細胞とは異なり，我々のメッセンジャーリボ核酸CAR−T細胞は薬物動態制御を提供する。言い換えれば、患者の私たちの細胞への暴露は用量によって決定される。曝露の時間、プロセス、および持続時間は、私たちが使用するメッセンジャーリボ核酸の性質に大きく依存する。したがって，dna car−t治療は亜治療レベルで行われるが，治療的数のmrna car−t細胞を用い，従来薬のように時間の経過とともにこれらの細胞に再投与することができる。メッセンジャーリボ核酸は複製できないため，これまでメッセンジャーリボ核酸CAR−T細胞はDNA CAR−T細胞に関連する重篤な毒性を起こさないと信じている。また，mRNACAR−tの投与量は治療的であり，細胞増殖に依存せず治療窓を達成しているため，治療前の化学療法を行う必要はない。以下のグラフは，我々のメッセンジャーリボ核酸細胞療法と従来のDNA細胞療法を比較したものである。

 

2023年までに外来開放ラベル試験でMG，多発性骨髄腫，その他の疾患を有する60名以上の患者にDescartes−08を使用しており，その多くはコミュニティ診療所で行われている。製品関連サイトカイン放出症候群，神経毒性あるいは感染は認められなかった。最もよく見られる製品関連有害事象である頭痛，嘔気，発熱−は自己制限であり，発症72時間以内に消失した。MG患者は生物製品アレルギー反応歴があり，3回目の輸液後に麻疹が出現し，入院してモニタリングを受けた。短いステロイド治療の後、麻疹は完全に消失した

我々の主要な候補製品はDescartes−08であり，BCMAに対するmRNA CAR−Tであり，長寿命形質細胞(LLPC)と形質細胞様樹状細胞(PDCs)の表面に存在する。LLPCは数十年生存でき、自己抗体を発病する主要な生産者である。I型インターフェロンを分泌するPDCsも自己免疫において重要な役割を果たしている可能性がある。デカルト-08の主な適応はMGであるが、デカルト-08は狼瘡などの他の自己免疫疾患を治療する可能性があると信じている。1/2期試験で観察されたDescartes-08のいくつかの特性は、リンパ枯渇化療法を必要としない、統合ウイルスベクターの不足、外来環境での投与、および再治療の可能性を含む、従来の商業的に利用可能なCARTと比較して、このような疾患カテゴリのためにより適している可能性がある

デカルト-08はFDAによってMGを治療する孤児薬物の称号を与えられた。我々はMGの発症機序が多くの自己免疫疾患に共通しているため，我々の主な適応としてMGを選択した

MGはまれな自己免疫疾患であり，筋虚弱や疲労をきたす。アメリカとヨーロッパの12万人以上の患者に影響を与えていると推定されている。MG患者は抗体を産生し免疫学的に

神経と筋肉細胞の境界の重要なシグナル蛋白を攻撃し、それによって神経と筋肉の正常な交流能力を抑制する。これは全身組織中の筋無力を招き，潜在的に眼球運動の部分麻痺，咀嚼と嚥下問題，呼吸問題，言語困難，骨格筋無力と表現される。この疾患の症状は一過性である可能性があり，疾患の早期段階で自発的に緩和することができる。しかし，疾患の進行に伴い無症候期は少なくなり，疾患の悪化は数カ月続く可能性がある。約80%の患者のうち，疾患症状は2年から3年で最高レベルに達している。20%もの重症筋無力患者は一生に少なくとも1回の呼吸危険像を経験した。危機段階では、呼吸機能の低下は命にかかわる可能性がある。危険な状況下の患者は通常挿管と機械換気が必要である

MGを治療する方法は現在知られておらず，現在の看護基準にはステロイドの長期使用や他の免疫抑制剤がある。これらの治療は持続的に行われなければならず，感染，骨粗鬆症，代謝性疾患などのリスクがある。補体経路を遮断するか、またはFcRNを阻害する薬剤のような新しい薬剤は、一般に持続投与される

これまでにMGのデカルト−08第1/2段階試験の第10段階エンタルピー部分，および試験の2 a段階部分の主要読み取りとこの試験の第20段階エンタルピー部分の背線結果を完成させた

試験の10期VI部分の主要な目標は重症筋無力患者のデカルト-08に対する最大耐容量を決定することである。Descartes-08の安全性および製造可能性を評価するために、候補製品は、3つの漸増用量(3.5×106細胞/kg；17.5×106細胞/kg；52.5×106細胞/kg)で3人のMG患者に投与された。毎回輸液後，患者は少なくとも1週間観察され，初期用量で明らかな副作用が認められなければ，より高い用量レベルを投与した。試験に参加した3名の患者はデカルト−08に対する耐性が良好であり，サイトカイン放出症候群や他の製品に関連する重篤な有害事象は認められなかった

2 a段階試験の主な目標は、第10段階オスミウムで試験された最高用量レベル(52.5×106個/kg)を使用するMG患者の最適用量計画を決定することである。試験のこの部分は、3つの異なる治療レジメン(週2回、週1回または月1回の6剤)でデカルト-08が使用された場合の安全性および初歩的な治療効果を評価することを目的としている。試験のこの部分は，患者と臨床医から報告された結果から11名の特別末期疾患を有する患者を評価した。試験の10期顎および2 a期部分に含まれる14名の患者のうち，79%の患者がスクリーニング時に米国重症筋無力財団で定義されているIIIまたはIV級疾患に分類されており，筋肉が中等度から重度の虚弱を有していることが示唆された

実験の2 a段階部分の結果は“柳葉刀”神経病学2023年7月、ある研究により、毎週6回デカルト-08を注射した後、すべての疾病の重症度採点の平均改善程度は専門家の共通認識が考えている臨床意義より3~5倍高いことが示唆された。以下の図に示すように，すべての患者は9カ月で臨床症状は持続的に改善し，残りの7名中5名の患者は最後の12カ月のフォローアップで持続的に改善した。反応を失った2名の参加者のうち，1人は撤退され，臨床スコアの急速な改善を経験し，24カ月の総フォローアップを経て，この改善は持続した。3人目の参加者は約18カ月後に反応を失い、最近の23カ月のフォローアップで別の深い反応を経験した。デカルト-08は耐性が良好であることが観察され、用量制限毒性、サイトカイン放出症候群或いは神経毒性の報告はなかった

 

治療前に抗アセチルコリン受容体抗体レベルを検出できた3人の参加者は、6カ月前に抗体レベルが平均42%低下した。これらの低下は9カ月目に68%に深まり，12カ月目まで持続した。要するに，1年間のフォローアップ期間中にBCMAが指導したmRNACAR−tによるMG治療後，臨床的改善と自己抗体の低下が観察された

また，1/2期試験を行った20期無作為，二重盲検，プラセボ対照部であり，2024年7月にTOPLINE結果を報告した。この試験は、85日目にMGCスコアが5点以上低下した患者の割合の主要終点を評価することを目的としている。患者は週6回輸液を受け、投与量は10期オスミウム(52.5 x 106細胞/kg)であった。この試験は交差部分にも関連し、最初にプラセボに割り当てられた患者は、試験治療が完了した後にデカルト-08を受ける機会がある

二次終点は、安全性と耐性を決定し、デカルト-081年の臨床効果を定量化し、85日目のQMG、MG QOL 15 R、MG ComplexおよびMG介入後の状態の変化を評価し、プラセボからデカルト-08までの患者の85日目のMGスコアにおける効果を比較することを含む様々な追加の臨床結果を評価することを目的としている

試験のこの部分では、36名の厳格な前治療を経て、症状の深刻なMG患者がランダムに割り当てられ、予め指定された主要な治療効果データセット(n=26)は学術医学センターに登録されたすべての被験者の改良意向治療(MITT)群を含み、これらの被験者は少なくとも1つのデカルト-08(n=14)またはプラセボ(n=12)を受け、少なくとも1回のベースライン後のMG Complex(“MGC”)採点追跡評価を完成した。セキュリティデータセットは、少なくとも1つのデカルト−08(n=19)またはプラセボ(n=17)を受け入れるすべての対象を含む

この試験はその主要な終点に達し、予め指定されたMITT治療効果群の中で統計学的意義があり、71%(10/14)がデカルト-08治療を受けた患者に観察された

プラセボ治療を受けた患者の3カ月時のMGCスコアは25%(3/12)(p=0.018)であった。また，この試験はその主要な終点を実現し，レジメンで治療した群では統計学的有意であり，デカルト−08を服用した患者の69%(11/16)は3カ月目にMGCスコアの5点以上の改善が認められたのに対し，プラセボを服用した患者では33%(5/15)(p=0.048)であった

先に報告した2 a期開放ラベル部分試験の結果と一致し，デカルト−08応答者は3カ月目のMG重症度尺度で深さ改善(平均MG−ADL(日常生活活動)=−5.6；MGC=−8.3；QMG(定量MG)=−5.0；QL−15 R(生活の質改訂スケール)=−7.9)を経験した。2024年6月19日までのデータ遮断日の4カ月目(n=5)と6カ月目(n=3)のフォローアップで評価した患者では，3カ月目にみられた改善が持続またはさらに改善した。試験2 a期のラベル部開放の結果と一致し，Descartes−08耐性は良好であり，副作用は短く，軽微であることが多く，リンパ枯渇化学療法を必要とせず外来投与を支持していた。3つの深刻な不良事象：2級輸液関連反応、3級輸液関連反応と3級単純ヘルペスウイルス再活性化を報告した。注目すべきは，サイトカイン放出症候群の症例もなく，免疫効果細胞関連神経毒性症候群の症例もないことである

 

全身性エリテマトーデスの治療のためのデカルト−08も開発されており，慢性自己免疫疾患であり，全身炎症をきたし，複数の臓器系に影響を及ぼす

全身性エリテマトーデスは1種の慢性、免疫を介した結合組織疾患であり、ほとんどすべての主要な器官システムに影響することができる。全身性エリテマトーデスに最もよく見られる症状は皮膚や筋骨格症状であるが，神経，胃腸，血液，腎臓症状もしばしば観察される。全身性エリテマトーデス患者の感染と心血管疾患のリスクは明らかに増加し、10年と15年の死亡率はそれぞれ9%と15%であると推定される。全身性エリテマトーデスは狼瘡の最もよく見られる形式であり、狼瘡患者の約70%を占め、全世界で約300万人の成人が全身性エリテマトーデスを患っていると推定されている

私たちは最近多中心開放ラベル単一アーム第二段階試験を開始し、FDAのIND手当を受けました。この試験の主な目標はデカルト-08 mRNACAR-T細胞の安全性、耐性と製造可能性を評価することであり、約30名のSLE患者の中で、毎週6回の外来注入52.5 x 106細胞/kgの方式で注射し、治療前の化学療法を行わない。また，2024年末までにSLEにおける既存のIND申請を修正し，小児科自己免疫疾患を含める予定である

著者らは若年性MG、若年性SLE、若年性非全身性特発性関節炎(JIA)と若年性皮膚筋炎(JDM)において1/2期バスケット試験を開始する予定である。この4つの疾患はいずれも慢性自己免疫疾患であり，治療選択は限られている。青少年MGとSLEは成人変種に類似し、更に深刻な表現型と更に大きな長期障害機会を有する。非全身性JIAの特徴は持続的な関節炎症であり，疼痛，腫脹をきたし，治療しなければ長期的な障害をきたす可能性もある。JDMは稀な児童自己免疫疾患であり、筋肉と皮膚の炎症を招き、筋肉無力、皮疹を招き、治療が適当でなければ、日常活動も困難である可能性がある

2024年末までにFDAと次の会議を開催し，3期臨床試験の開始計画を検討する予定である

デカルト-15は新世代の自己抗BCMAメッセンジャーリボ核酸である。私たちの独自技術と製造プラットフォームを使用して、私たちが設計したDescartes-15はDescartes-08よりも複数回の抗原曝露に耐性を持って自動車を回収した。これは，これらの細胞表面CAR発現持続性を増加させる特に重要な特徴であると考えられる。臨床前研究では，デカルト−15の効力はデカルト−08の10倍であり，次の図のように観察された。2023年11月、我々はFDAからIND手当を受け、多発性骨髄腫患者におけるデカルト-15の安全性をテストするための第一段階試験を開始した。2024年9月、私たちは最初の患者がこの段階の試験で用量を受けたと発表した。

 

上の図上部のパネルは、フローサイトメーターを用いて9日間で測定したデカルト-15細胞におけるCARタンパク質の発現を示し、デカルト-08およびCAR陰性対照の各試験時点における発現よりも高かった。左下は、異なる割合(1：2、1：8および1：32)のCARおよび標的細胞比(1：2、1：8および1：32)で、デカルト-15、デカルト-08およびCAR陰性対照で殺されたBCMA陽性細胞パーセンテージを示した。右下のパネルはデカルト-15、デカルト-08とCAR陰性対照細胞がBCMA陽性標的に2回目に遭遇した時にBCMA陽性標的を殺すパーセンテージを示し、デカルト-08とは異なり、デカルト-15細胞がBCMA陽性標的を殺す能力を維持していることを示した

著者らはデカルト-08開発計画とデカルト-15第一段階計画の臨床前と臨床観察を利用して、自己免疫疾患を治療するデカルト-15の臨床戦略に情報を提供するつもりである

デカルト-33は著者らの同種異体mRNA間葉系幹細胞が臨床前に開発され、自己免疫性疾患の治療に用いられる。著者らは自己免疫発症機序における重要な駆動因子に対する治療用タンパク質の組み合わせを提供するためにデカルト-33を開発している

私たちは完全に持っている内部製造と研究開発能力を確立して、反復的な方法でプロセスを迅速に最適化することができます。我々の主要製造工場はメリーランド州ゲザスバーグに位置し，現行の良好な製造規範(“cGMP”)に従って運営されている。この施設は製品の品質、生産計画とコストの制御を強化し、資産を発見から臨床前と臨床開発に迅速に移行できるようにした。私たちはまた、メリーランド州フレデリックに位置する追加の製造空間をレンタルして、自己免疫疾患を治療するための革新的なmRNA細胞療法の成熟パイプラインを移行し、拡大するための協定を締結した

我々のcGMP細胞製造施設や専門的な品質管理システムでも，デカルト−08で使用されているメッセンジャーリボ核酸を生産することができる。我々は内部でデカルト−08を生産し，通常約3週間以内に輸液用の大量の製品を加工·放出することができる。デカルト-08を含む自己細胞治療候補製品は、患者によって製造された。私たちは200回以上のcGMP運行を通じて私たちの製造プロセスを最適化した。私たちはまたFDA審査のヒト臍帯MSC細胞採取と銀行業務を維持している

私たちの成功は、私たちの商業運営に重要な候補薬物および他の発見、発明、商業秘密、および技術の特許保護を獲得、維持、保護、擁護および実行する能力にある程度依存する。私たちの成功は、他人の固有の権利を侵害、流用、または他の方法で侵害することなく運営する私たちの能力にも部分的に依存し、一部は、私たちの他人の権利の侵害、流用、または私たちの固有の権利の侵害を防止する能力に依存する。“リスク要因−我々の知的財産権に関するリスク”と題する節では知的財産権に関するリスクについて議論した

私たちは知的財産権を開発し続け、重要な技術面での私たちの地位を積極的に保護するつもりだ。私たちの特許は、私たちのメッセンジャーリボ核酸CAR-T技術の使用と、私たちのメッセンジャーリボ核酸細胞治療パイプラインにおける他の開発を含むいくつかの重要な技術に集中している。2023年12月31日現在、米国で発行された2つの特許(米国特許番号10，934，337および11，220，535)と、米国以外で発行された特許(日本特許番号7，379，654)とを含む3つの特許を有しており、これら3つの特許はいずれも物質構成特許であり、2040年3月13日に満了する。また、2023年12月31日現在、世界では、米国出願4件と米国以外の3件の特許出願が含まれている7件の特許出願が行われている。米国特許出願番号17/540，947に付与された特許は2040年3月13日に満了し、米国特許出願番号17/919，092を付与された特許は、潜在的な特許期限調整または端末免責宣言がない限り、2041年4月15日に満了する。この二つのアメリカ特許出願は物質的に構成されている。また，PCT/US 2024/020251は2024年3月15日に提出され，米国仮出願第Q 63/491，038号に優先して，2023年12月31日までに未解決の物質成分や使用方法仮出願，およびPCT/US 2024/020251に基づく任意の国段階出願が2044年3月15日に満了することを要求した。また、PCT/US 2024/020815は2024年3月20日に提出され、米国仮出願第Q 63/491，282号、2023年12月31日までに係属中の物質成分および使用方法仮出願、およびPCT/US 2024/020815に基づく任意の国家段階出願が2044年3月20日に満了することを要求している。また、EP特許出願20773688.5について付与された特許は2040年3月13日に満了し、EP特許出願21789568.9について付与された特許は2041年4月14日に満了し、PCT/US 2022/074244に基づく国家段階出願で付与された特許は2042年7月28日に満了する。これら3つの特許出願は、2023年12月31日まで審理中であり、いずれも物質構成出願である。また、私たちは二つの登録商標を持っていて、国内と国際的に私たちのブランドと未来の製品を保護しています。Selectaのレガシー資産については、2023年12月31日現在、米国で発表された20件の特許と、米国以外で発行された213件の特許とを含む233件の特許を世界に有しており、これらの特許は、2032年から2043年までの異なる日に満了し、(Ii)米国出願42件と米国以外の出願434件、および(Iii)2つの登録商標を含む世界476件の特許を有している

特許保護に加えて、私たちは、ビジネス秘密、ノウハウ、商標、機密情報、他の固有情報、および持続的な技術革新に依存して、私たちの競争地位を発展、強化、維持しています。私たちは、私たちの業務において特許保護から保護されているか、または特許保護に適していないと考えられる側面を保護し、保護し、独自の情報の機密性を維持することを求めている。私たちは、従業員、コンサルタント、請負業者、および協力者と契約を締結することを含む、当社の独自の情報およびビジネス秘密を保護する措置を取っていますが、第三者は、実質的に同じ独自の情報および技術を独立して開発したり、他の方法で私たちのビジネス秘密を取得したり、私たちの技術を開示したりすることができます。したがって、私たちは私たちの商業秘密を意味的に保護することができないかもしれない。私たちの政策は、私たちの従業員、コンサルタント、外部科学協力者、賛助された研究者、および他のコンサルタントが、私たちと雇用またはコンサルティング関係を開始したときに秘密および発明譲渡協定に署名することを要求することです。しかし、このような秘密協定は違反される可能性があり、私たちはこのような違反に対応するのに十分な救済策がないかもしれない。我々の知的財産権に関連するリスクに関するより多くの情報は、“リスク要因-私たちの知的財産権に関連するリスク”というタイトルの部分を参照してください

2023年9月8日、我々は、生物遺伝的プロトコルに従って許可された自己免疫疾患および疾患(癌、腫瘍性疾患および副腫瘍疾患を含まない)および自己免疫疾患および疾患(癌、腫瘍性疾患および副腫瘍疾患を含まない)の予防、治療、緩和および管理のための特定の配列を含むタンパク質を含む、遺伝子改変t細胞を含む製品またはプロセスを研究、開発、製造、使用、提供、販売および輸入するためのバイオ遺伝子プロトコルを締結した。私たちは生物遺伝研究会社に費用、費用、印税を支払う義務がない

私たちはどのような理由でも、またはいかなる理由でもBiogenプロトコルを終了することができ、もし私たちがBiogenに不足している費用または任意の他の重大な合意違反の行為を支払うことができない場合、Biogenは30日の通知および治療期間後に合意を終了することができる。そうでなければ、生物遺伝的プロトコルに従って私たちに付与された特許および特許出願中のすべての発行された特許のすべての権利主張が満了した場合、または最終的に裁判所または政府機関の裁決によって撤回され、無効であるか、または実行できない場合、生物学的合意は満了する

生物遺伝的プロトコルは、2010年3月10日に出願されたPCT/US 2010/026825特許シリーズにおける特許および特許出願を含む。一般に、このシリーズで発行されるすべての特許の予想期限は2030年3月10日であり、特許期限を調整および/または延長する可能性がある。この一連の米国特許および出願について、米国特許9，034，324は、特許期限に何の挑戦もすることなく、2032年1月16日に延長される677日間の特許期限調整を付与される。この家族のもう1つの発行特許は何の特許期限調整も得られていないため、満期日は2030年3月10日と予想される

2019年9月16日からNCIとNCI協定を締結しました

NCIプロトコルによれば、我々は、プロトコルで指定されたいくつかのNCI特許および特許出願の下で許可を得、NCIプロトコルに従って指定された方法に従ってMG、尋常性天疱瘡および免疫血小板減少性紫斑病を治療するための抗BCMA CAR-T細胞製品を開発および製造する際に、NCIプロトコルによって許可された特許および出願の範囲内で製品およびプロセスを製造、使用、販売、提供および輸入する

私たちがNCI協定を締結することに関連して、私たちはNCIに一度に100，000ドルの許可使用料を支払った。NCIプロトコルによると、私たちはまた、より低い5桁の年間使用料をNCIに支払う必要がある。また、得られた特許権使用料を低い1桁パーセントで純売上高に支払わなければならず、双方が合意した商業発展計画に基づく指定基準を実現する際には、80万ドルまでの基準特許権使用料を支払わなければならない

“NCIプロトコル”によれば、特許製品とライセンスプロセスが実際に適用される程度になるように合理的なビジネス努力をしなければならない(“NCIプロトコル”で定義されるように)。私たちの最初の商業販売の時、私たちは許可製品と許可過程が合理的にアメリカに公開されるように合理的な商業努力をしなければならない。私たちの最初の商業販売後、患者支援計画に合理的な数量の許可製品や許可プロセスによって生産された材料を提供し、許可製品を詳細に説明する教育材料を開発しなければならない。私たちがNCIから免除を受けない限り、私たちはアメリカで大量に生産されたライセンス製品とライセンスプロセスを持っていなければならない。初めての商業販売の前に、NCIの要求に応じて、NCIに商業的に合理的な数量の許可製品を提供することが義務付けられており、これらの製品は許可プロセスによって作られ、体外研究に使用されている

また，2024年第4四半期までにライセンス製品の第3段階臨床試験を開始し，2026年第4四半期までにライセンス製品に関する生物製品ライセンス申請(BLA)を提出し，2028年第4四半期までにライセンス製品の初の商業販売を行う合理的なビジネス努力を行わなければならない

NCIプロトコルは，その許可による特許権の最後の満了時に終了し，より早く終了しなければならない.NCIライセンスプロトコルは、2013年3月15日に提出されたPCT/US 2013/032029特許シリーズにおける特許および特許出願を含む。一般に、シリーズで発行されるすべての特許の予想満了日は2033年3月15日であり、特許期間を調整および/または延長する可能性がある。この一連の米国特許と出願については，2つの特許のみが特許期限調整を受けている。米国特許9，765，342は、特許期間に挑戦することなく、2034年1月6日まで延長される297日間の特許期限調整が付与されている。もう一つの特許はアメリカです

特許10，876，123は、3日間の特許期限調整が付与されているが、この特許は、他の家族に対して提出された終了免責宣言によって制限されているので、本特許は2033年3月15日の日付を超えない。この家族内の他の付与された特許は、いかなる特許期限調整も得られていないので、これらの特許の予想満了日も2033年3月15日のままである。未解決の特許出願もあり、発表されれば、2033年3月15日に満了するが、特許期限調整および任意の潜在的な未来端末免責声明の影響を受ける可能性もある。我々が重大な義務を履行しなければ，NCIは書面通知を出し，その条項に基づいて治療期間を提供した後に本プロトコルを終了する権利がある。私たちはNCIに60日間の書面通知を与えることで、任意の国または地域で一方的に合意を終了する権利がある。我々，再許可者，または第三者の使用許可特許権とライセンス特許権に関連して開発されたライセンス製品が方法可能かもしれないことによるNCIのいかなる責任も賠償することに同意する

2020年6月11日，SOBIとSOBIナンバープレートを締結した。SOBIライセンス契約によると，SOBIにグローバル独占許可(大中国を除く)を付与し，SEL−212候補薬剤を開発，製造，商業化することに同意し，慢性難治性痛風の治療に開発中である。SEL−212候補薬剤は、SEL−037(化合物と称する)とImmTORとの組み合わせを含む医薬組成物である。Sobiライセンスによると、ライセンスの対価格として、Sobiは7500万ドルの前払いを一度に支払うことに同意した。SOBIは，様々な開発と規制のマイルストーンや(商業化すれば)SEL−212年の純売上高の販売敷居と，最低販売レベルの低2桁から最高販売レベルまでの10代までの階層特許権使用料の支払い後，合計630.0ドルまでの記念碑的支払いを支払うことにも同意した。マイルストーン支払いまたはSOBIライセンスに関連する特許権使用料から得られる収益は、いくつかの控除を含まずにCVRの所有者に割り当てられることが要求される

SOBIライセンスによれば、SEL−212(溶解Iおよび溶解II)の2段階3臨床試験および6カ月間のプラセボ延期を完了するために、必要に応じて(コスト別)数の化合物およびImmTORを提供することに同意する。私たちは、化合物のすべての権利および化合物を製造するために必要な任意の材料がSobiに移行するまで、大量の化合物の供給を要求され、この移行は、2023年10月31日にライセンスおよび開発協定の第1号修正案が実行されたときに生じる。SOBIは、SEL-212の開発完了によって発生したすべての予算コストを返済することに同意したが、第3段階溶解試験を行った場合と完了した場合に発生したコストを含むが、ImmTOR関連でSEL-212とは無関係な追加開発活動に必要なコストは除外した。SOBIは、ライセンス製品に関連する任意のIND、BLA、およびマーケティング許可申請を含むすべての規制記録を制御し、担当します

SOBIライセンス計画の取引は2020年7月28日に完了した。SOBIは，180日間の書面通知後，任意の理由でSOBIライセンスを終了することができ，そのライセンスによって付与されたすべての権利を我々に返すことができる。また、SOBIがSOBI許可を終了する場合には、SOBIに公平な印税を支払うのと引き換えに、SOBIから使用終了日に存在するSEL−212を取得するために必要な全ての特許および独自技術の許可を選択することができる

生物技術と製薬業界の特徴は技術進歩が迅速で、競争が激しく、特許製品を高度に重視していることである。私たちは製薬とバイオテクノロジー会社、学術機関、政府機関、公共と個人研究機関を含む多くの異なる源からの潜在的な競争に直面している。我々が開発·商業化に成功した候補製品は，既存療法や将来出現する可能性のある新しい療法と競争する可能性がある

私たちの競争相手は私たちよりもっと多くの財務資源、成熟した市場地位、研究開発、製造、臨床前と臨床テスト方面の専門知識、及び監督管理の承認、精算とマーケティング許可を得た製品を持っているかもしれない。これらの競争相手はまた、合格した科学、販売、マーケティングと管理者を募集し、維持し、臨床試験場と臨床試験の患者登録を確立し、そして私たちの計画と相補的或いは必要な技術を獲得する上で私たちと競争している。規模が小さいかスタートアップ段階にある会社も重要な競争相手になる可能性があり、特に大手や成熟会社との協力で手配する

もし私たちが開発した任意の他の候補細胞療法製品が承認されれば、その成功に影響を与える重要な競争要素は、それらの有効性、安全性、利便性、価格、後発薬競争レベル、および政府および他の第三者支払人が精算できるかどうかである可能性がある

もし私たちの競争相手が私たちが開発する可能性のあるどんな製品よりも効果的で、副作用が少なく、またはより深刻ではなく、より便利で、あるいはより安い製品を開発し、商業化すれば、私たちのビジネス機会は減少または消失するかもしれない。私たちの競争相手はまた私たちよりも早くFDAや他の規制機関からその製品の承認を受けるかもしれない。さらに、多くの場合、私たちの競争能力は、模倣薬または生物類似製品の使用を奨励しようとする保険会社または他の第三者支払人の影響を受ける可能性がある

デカルト-08はArgenx SE、UCB、S.A.、ジョンソン、Alexion製薬会社、Cabaletta Bio，Inc.を含むMG市場の他社の製品と競合する可能性がある

他のCAR-T療法を開発した会社は、大規模で完全に統合された製薬会社、例えばノワ製薬がその子会社Kite Pharma，Inc.，百時美施貴宝会社、アスリコンとヤンソン製薬会社、およびKyverna治療会社とCabaletta Bio，Inc.などの生物製薬会社を含む

アメリカ連邦、州と地方の各レベル及びその他の国の政府当局は私たちが開発している製品の研究、開発、テスト、製造、品質管理、承認、ラベル、包装、貯蔵、記録保存、販売促進、広告、流通、承認後のモニタリングと報告、マーケティングと輸出入などの方面に対して広範な監督管理を行った

私たちの細胞治療製品候補製品はアメリカでは“生物製品”あるいは“生物製品”によって規制されていると信じている。私たちはFDA生物製品評価と研究センター(“CBER”)によって審査された単一BLAを通じてDescartes−08の承認を求めたい

生物製品は連邦食品、薬品と化粧品法案(“FD&C法案”)と公衆衛生サービス法案(“PHS法案”)及びその他の連邦、州、地方と外国法規の規制を受けている。Descartes-08および我々が開発した他の任意の候補製品は、米国が合法的に発売される前にFDAの承認を得なければならず、海外で合法的に発売される前に適切な外国監督管理機関の承認を得なければならない

メッセンジャーリボ核酸修飾製品は，メッセンジャーリボ核酸修飾がDNAに発現していないため，遺伝子工学や遺伝子治療製品ではなく，細胞治療製品であると考えられる。しかしながら、いくつかの管轄区域では、遺伝子工学または遺伝子療法に関する法規が意図的または意図的に我々の技術に適用される可能性がある。これは追加的な規制負担をもたらすかもしれない

FDAが生物療法(細胞療法を含む)が米国で発売されるまでに必要な過程を以下にまとめる

人体に対してどのようなテストを行う前に、候補生物製品は臨床前テストを行わなければならない。これらの試験または非臨床研究は、製品化学、毒性および処方の実験室評価、および候補製品の潜在的安全性および活性を評価する動物研究を含む。臨床前試験の進行は必ず連邦の要求に符合しなければならず、良好な実験室操作規範(GLP)を含む

臨床研究スポンサーは臨床前試験の結果を生産情報、分析データ、任意の利用可能な臨床データ或いは文献及び提案された臨床方案と共にFDAに提出しなければならず、INDの一部として、INDは人体臨床試験が開始される前に発効しなければならない。INDはFDAが30日以内に臨床研究を保留しない限り、FDAが受領してから30日後に自動的に有効になる。この場合，INDスポンサーやFDAは臨床研究が開始される前に未解決の問題を解決しなければならない。FDAはまた、臨床試験の前または期間の任意の時に、安全考慮、規制要求に適合しない、または他の問題から生物製品候補製品に対して臨床隔離を実施することができる。FDAが臨床一時停止を強制した場合、試験はFDA許可なしに再開されず、その後、FDA許可の条件下でのみ再開される可能性がある。これらの要求に加えて、生物製品候補製品は、組換えまたは合成核酸分子を用いた臨床試験に参加する機関の研究を審査および監督する機関生物安全委員会(IBC)の評価および評価を必要とする可能性がある

臨床試験は，臨床研究目標，投与手順，患者選択と排除基準，および患者の安全性をモニタリングするためのパラメータを詳細に説明した上で行った。各スキームおよびスキームの任意の修正は、INDの一部としてFDAに提出されなければならない。臨床試験を行わなければなりません

GCP要求を含むFDAの規定に基づいてモニタリングを行い，すべての研究対象にインフォームドコンセントを要求することを含む。さらに，各臨床研究は，臨床研究を行う機関またはそれにサービスを提供する機関のIRBによって審査·承認されなければならない。人体臨床試験は通常3つの連続段階に分けて行われ、これらの段階は重複或いは合併する可能性がある

細胞と遺伝子治療製品は伝統的な臨床試験段階と異なる可能性がある。例えば、細胞および遺伝子治療製品の臨床試験は、通常、1/2期混合研究の形態で行われ、その中には、このような疾患を有する参加者のグループが組み込まれ、安全性および有効性試験が行われている

承認後の臨床試験は，4期臨床試験と呼ばれることがあり，最初の発売承認後に行われる可能性があり，期待される治療適応患者の治療からより多くの経験，特に長期安全フォローアップの面で得られる

FDAまたはスポンサーまたは単独のデータ安全監視委員会は、いつでも様々な理由で臨床研究を一時停止または終了することができる。同様に、ある臨床研究が委員会の要求に従って行われていない場合、またはその候補生物製品が患者の予期しない深刻な傷害に関連している場合、または患者の福祉のために、IRBは、その所在機関の臨床研究の承認を一時停止または終了することができる

FDAによって規制された製品(生物製品を含む)の臨床試験のスポンサーも、www.Clinicaltrials.gov上で公開して得ることができるいくつかの臨床試験情報を登録して開示しなければならない

候補生物製品の臨床試験が完了した後，生物製品の商業マーケティングの前に，FDAのBLAの承認を得なければならない。BLAには、製品開発、実験室と動物試験、人体試験、製品製造と成分の情報、提案されたラベル、その他の関連情報が含まれなければならない。さらに、“小児科研究平等法”(“PREA”)によれば、BLAまたは補足BLAは、出願人が免除または延期されていない限り、小児科評価を含まなければならない。小児科評価は、評価を必要とする各年齢グループの適切な処方を使用する小児科研究から収集されたデータと、すべての関連する小児科亜集団において適応が主張される候補生物製品の安全性および有効性を評価するのに十分なデータと、その製品がその安全に有効である各小児科サブ集団の用量および投与をサポートするのに十分な他のデータとを含む。新しい有効成分、新しい適応、新しい剤形、新しい投与レジメンまたは新しい投与経路を申請するスポンサーは、第2段階会議終了後60日以内に、またはスポンサーとFDAとの間で合意しなければならない場合に、初歩的な小児科研究計画(PSP)(または場合によっては延期または放棄)を提出しなければならない。規制が別途要求されない限り、PREAは孤児の称号が付与されたいかなる生物製品にも適用されない

改正された“処方薬費用使用者法”(“PDUFA”)によると、BLAごとに相当な使用料が添付されなければならない。場合によっては、小企業が提出した最初の申請を含む費用減免が可能である。また，孤児薬に指定された製品のBLASは使用料を評価せず，この製品に非孤児適応も含まれていない限りである

出願が提出されてから60日以内に、FDAは、実質的な審査を可能にするために、それらが十分に完全であるかどうかを決定するために、BLAを予備審査する。FDAは、BLA申請を受け入れるか否かを決定する前に、より多くの情報の提供を要求する可能性がある。FDAは、不完全または再審不可能であると考えられる任意のBLAの提出を拒否することができ、より多くの情報の提供を要求する可能性がある。もし提出したのが

FDAは届出を受け、BLAに対して実質的な審査を行い、提案された製品が安全、純粋かつ有効であるかどうかを決定し、適切なプログラムと制御に従って生産を行い、製品の品質を確保する。FDAは、新規な生物製品または安全性または有効性の問題を提起する生物製品の申請を諮問委員会に提出することができ、一般に、審査、評価および承認時の非拘束的な提案を行うために、臨床医および他の専門家を含むグループである。FDAは諮問委員会の審査を放棄することができ、諮問委員会の提案に制約されないが、常にそのような提案に従っている。バイオ製品の承認過程において，FDAは提案された製品ラベルを審査し，候補生物製品の安全な使用を確保するためにREMSを実施する必要があるかどうかを決定する。FDAがREMSが必要であると結論した場合，BLAのスポンサーは提案したREMSを提出しなければならず，必要であればFDAはREMSのないBLAを承認しないであろう

BLAを承認する前に、FDAは、製造プロセスおよび施設がcGMPに適合するかどうかを決定するために、製品を生産する施設を検査する。FDAはまた臨床調査地点を監査し、それらが良好な臨床実践を遵守しているかどうかを確定する可能性がある

関連データおよび情報が提出されたにもかかわらず、FDAは最終的に承認を拒否するか、または出願人により多くの情報を提供することを要求する可能性がある。臨床試験から得られたデータは常に決定的ではなく，FDAは同じデータを解釈するのではなく，異なる方法でデータを解釈する可能性がある。FDAはまた製品製造と品質管理に関する問題を提起する可能性がある。FDAが当時の表のBLAの承認を拒否した場合、FDAは、出願中の欠陥を詳細に説明する完全な返信を発行するであろう。返信が発行された場合，出願人はBLAを再提出し，手紙で決定されたすべての不足点を解決するか，または出願を撤回することができる

FDAがPDUFAにより合意した業績目標の1つは，申請提出日から10カ月以内に90%の標準BLASを審査し，提出日から6カ月以内に90%の優先BLASを審査し，審査決定を行うことである。新しい分子実体のために、このようなスケジュールは2ヶ月増加した。FDAは常にそのPDUFA規格と優先BLASの目標日を達成するわけではない

BLAを提出する前に、FDAは、米国で200，000人未満のまれな疾患または疾患に影響を与えるための医薬または生物製品を治療するための孤児の称号を付与することができ、または米国で200，000人を超える人に影響を与える場合、そのような疾患または疾患のための製品の開発およびマーケティングコストを米国での販売から回収することができる合理的な予想はない。FDAが孤児の称号を付与した後、FDAは、治療剤の識別およびその潜在的な孤児の使用を開示する。指定孤児は、規制審査および承認過程においていかなる利点も伝達されず、規制審査および承認過程の継続時間を短縮することもない

米国では，孤児は一方に臨床試験費用，税収割引，ユーザ費用減免のために贈与資金を提供する機会など，財政的インセンティブを得る権利があることを指定している。さらに、1つの製品が孤児指定の適応を有するFDAの最初の承認を得た場合、この製品は、孤児の排他性を得る権利があり、これは、FDAが孤児に対する排他的製品の臨床的優位性を示すか、または孤児の排他的製造業者が十分な数の承認を保証できない孤児製品を保証することができない限り、同じ適応の“同一の薬物”を販売するために、7年以内に他の申請を承認しない可能性があることを意味する。しかしながら、競合他社は、孤児製品に対して排他的な指示を有することによって、異なる製品の承認を得るか、または同一製品に対して排他的であるが孤児製品に対して排他的な異なる指示の承認を得る可能性がある。もし競争相手がFDAで定義された同じ生物製品の承認を得た場合、または私たちの候補製品が競争相手の製品に含まれると決定された場合、同じ適応または疾患のために、孤立した製品排他性も7年以内に私たちの製品が承認されることを阻止する可能性がある

デカルト-08はMGを治療する孤児薬名を付与された

FDAは、特定の基準に適合する新しい生物製品の審査プロセスを加速または促進することを目的として、迅速チャネル計画、突破的治療指定、およびRMAT指定を含む様々な計画を提供する。具体的には、新しい生物製品が深刻または生命に危険な疾患や状況を治療し、満たされていない潜在的な問題を解決する潜在的な可能性を示すことを目的としている場合、迅速なチャネル指定を受ける資格がある

病気や状況の医療的必要性。高速チャネル指定は，製品と研究中の特定の適応の組合せに適している.新規生物製剤のスポンサーが、製品の臨床開発中のいつでもFDAに生物学的製剤を迅速チャネル製品として指定することを要求することができる、新規生物製剤のスポンサー

迅速なチャネル計画に従って、優先審査および承認の加速など、FDAの開発および審査を加速するための他のタイプの計画に参加する資格がある可能性があるFDA上場製品を提出する任意のもの。重篤な疾患を治療する製品はいずれも優先審査を受ける資格があり，承認されれば，既存の療法と比較して，治療，診断または予防の安全性または有効性の面で有意な改善を提供するであろう

しかも、製品は加速された承認を受ける資格があるかもしれない。FDAは、臨床利益を合理的に予測する可能性が高い、または不可逆的な発病率または死亡率よりも早く測定可能な臨床終点に基づいて、不可逆的な発病率または死亡率または他の臨床利益への影響を合理的に予測する可能性が高く、病状の深刻性、希少性または流行率、および代替治療の利用可能性または不足を考慮しながら、深刻または生命に危険な疾患または病状の製品を承認する可能性がある。承認の条件として，FDAは承認された生物製品のスポンサーに十分かつ良好に制御された発売後の臨床研究を加速し，この利点を確認することを要求することができる。“2022年食品·薬物総合改革法案”(以下、“FDORA”)は、承認後の研究が行われていないことや、このような研究の進展報告が“食品·薬物総合改革法案”で禁止されている行為リストにタイムリーに提出されていないことを意味し、このような規定に適合しない行為は、スポンサーの行為であっても第三者の行為であっても、法執行行動の根拠となる可能性があると補足している。また、FDAは現在、承認を加速させる条件として、使用前に宣伝材料を提出することを要求しており、製品商業発売の時期に悪影響を及ぼす可能性がある

また，食品や薬物安全·革新法案(“FDASIA”)の規定により，FDAは重篤あるいは生命に危険な疾患や状況を治療する製品の開発と審査を加速するための画期的な療法指定を設けた。画期的な治療法は、1つまたは複数の他の薬剤と単独でまたは1つまたは複数の他の薬剤と組み合わせて重篤または生命を脅かす疾患または状態を治療することを意図した薬剤として定義され、初歩的な臨床証拠は、1つまたは複数の臨床的に重要な終点において、臨床開発早期に観察される実質的な治療効果のような既存の療法よりも有意な改善を示す可能性があることを示す。この指定は、高速チャネル指定のすべての機能と、より密なFDA相互作用およびガイダンスを含む。迅速な通路、優先審査、加速承認、突破的治療指定は承認の基準を変えることはなく、必ずしも開発や承認過程を加速するとは限らない

2016年、“21世紀治療法”はFDAが呼ぶ再生医学冒険療法(“RMAT”)の称号を確立した。RMAT指定計画は、以下の基準に適合する任意の製品の有効な開発計画を促進し、それの審査を加速することを目的としている：(I)製品は、細胞療法、治療用組織工学製品、ヒト細胞および組織製品、またはそのような治療法または製品を使用する任意の組み合わせ製品として定義されているが、限られた例外の場合、(Ii)この製品は、深刻なまたは生命に危険な疾患または状態を治療、修正、逆転または治癒することを目的としている；および(Iii)このような疾患または状態の満たされていない医療需要を満たす可能性があることを予備的な臨床証拠は示す。RMAT指定は、承認の加速をサポートするための任意の潜在的代替または中間端末、スクロール審査の資格、および優先審査のための潜在的資格を議論するための早期相互作用を含む画期的な治療指定のすべての利点を提供する。RMAT資格が付与された候補製品も、長期的な臨床的利益を合理的に予測する可能性のある代替物または中間終点に基づいて、または試験を他の場所に適切に拡張し、加速承認を得ることを含む、大量の臨床試験地点から得られたデータに依存する資格がある。デカルト-08はMGを治療するRMATの称号を与えられた

FDAは承認後も生物製品の厳格かつ広範な監督管理を継続し、特にcGMP要求において。私たちの製品のメーカーは、品質管理と品質保証、記録とファイルのメンテナンスを含むcGMP法規に適用される要求を守らなければなりません。その他の生物製品への適用承認後の要求には，記録保存要求，副作用報告，報告最新の安全性と有効性情報が含まれている

また、FDAの広告および販売促進要件、例えば、製品承認されたラベルに記載されていない用途または患者群のための製品の普及を禁止すること、“ラベル外使用”と呼ばれること、および製品利益に関する情報および重要なセキュリティ情報のバランスのとれた提供を要求することを遵守しなければならない。以前未知の問題が発見されたり、適用された規制要求を遵守できなかったりすると、製品の販売を制限したり、その製品を市場から引き揚げたりし、民事または刑事制裁を受ける可能性がある。規定を守らないことは、申請者やメーカーが行政または司法、民事または刑事制裁、高価で重い政府調査、および負の宣伝を受ける可能性がある

伝統的なDNA修飾CAR-T細胞製品は広範な承認後の監督要求を受けた。我々の製品のメッセンジャーリボ核酸は一時的であるため，他の承認後の要求が適用されるにもかかわらず，我々のメッセンジャーリボ核酸修飾製品はこのような性質の要求を受けるとは考えられない

ACAは、FDAによって許可された参照生物製品と類似しているか、または交換可能な生物学的製品のための短い承認経路を作成するBPCIAという副題を含む

生物類似性とは生物製品と参照製品が安全性、純度と効力の面で臨床的に意義のある差異がなく、分析研究、動物研究と臨床研究によって証明できることである。このような規定に基づいて、FDAはいくつかの製品を承認した

当社の知る限り，メッセンジャーリボ核酸修飾の細胞療法については，“生物類似”の定義は法規，法規やガイドラインで明確に規定されておらず，裁判所の審査も受けていない。したがって、私たちの製品と似たような生物の制御経路はまだいくつか不確定である

BPCIAによると，生物類似製品の申請は，参考製品が初めてFDA許可を得た4年後にFDAに提出されなければならない。また，FDAによる生物類似製品の承認は，参考製品が初めて許可された日から12年後に発効する可能性がある。この12年間の独占期間内に、FDAが競合製品の完全なBLAを承認した場合、スポンサー自身の臨床前データおよび十分かつ良好に制御された臨床試験からのデータを含み、その製品の安全性、純度および有効性を証明するために、別の会社は依然としてこの参照製品の競合バージョンを販売する可能性がある。生物製品はまたアメリカで小児科専門権を獲得する可能性がある。生物製品については、小児科専門権を獲得すれば、現有の監督管理専門期間を6ケ月増加させる。この6カ月間の排他的保護は，他の排他的保護終了時から，FDAが発表したこのような研究や研究の書面請求により，小児科研究を自発的に完成させたうえで付与することができる

BPCIAは複雑であり、FDAによって解釈され、実施され続けている。したがって、協約の最終的な影響、実行、そして意味には大きな不確実性がある

我々の製品がFDAの承認を得ているか否かにかかわらず，米国以外の国で臨床研究や製品マーケティングが開始される前に，これらの国の規制機関から必要な承認を得なければならない

臨床研究、製品許可、定価と精算を指導する要求と手続きは国によって異なる。いずれの場合も，臨床研究はGCPおよび“ヘルシンキ宣言”からの適用法規要求と倫理原則に基づいて行われている

欧州連合(EU)27の加盟国およびノルウェー、アイスランドとリヒテンシュタインからなる欧州経済地域(EEA)では、医薬製品はマーケティング許可(MA)を得た後にのみ商業化できる。二つのタイプのMAがあります

EU MAは欧州委員会が集中プログラムを通じて発表し、欧州薬品管理局(EMA)人用薬品委員会(CHMP)の意見に基づいて、この意見はヨーロッパ薬品管理局(EEA)全体の地域で有効である。バイオテクノロジー医薬製品、孤児医薬製品、高度治療薬製品(遺伝子治療、体細胞治療および組織工学製品を含む)のようないくつかのタイプの製品については、

ほかにもあります。欧州環境保護局が許可していない新しい活性物質を含む他の製品、または重大な治療、科学的または技術革新、またはEUの公衆衛生上の利益に適合する他の製品については、集中化プロセスが選択可能である。中央手続きによれば、マーケティング許可出願を評価する最長期限は210日である(タイマ停止を含まず、出願人はCHMPからの質問に答えるために追加の書面または口頭情報を提供しなければならない)。特別な場合、評価は、CHMPによって許可されて加速されることができる。加速プログラムにより，標準的な210日間の審査期間は150日に短縮された

欧州経済圏加盟国主管当局によって発行された、それぞれの領土のみをカバーする国MAは、集中プログラムの強制的な範囲に属さない製品に使用することができる。1つの製品が欧州経済地域の1つの加盟国で販売されることが許可されている場合、その国MAは、相互承認手続きによって別の加盟国で認められることができる。この製品が申請時にどの加盟国でも国MAを取得していない場合、分散プロセスによって異なる加盟国で同時に承認を得ることができる

EU規制システムの下で医療製品の規制承認を得るためには、米国のBLAと類似したマーケティング許可申請を提出しなければならない。連合はまた市場排他性に機会を提供する。発売許可を得た後、“新活性物質”は通常8年間のデータ排他性を獲得し、これにより、EUの監督管理機関は革新者のデータを参考にして模倣薬或いは生物類似の応用を評価することができず、そして他の2年間の市場排他性を獲得し、その間、いかなる模倣薬或いは生物類似製品も発売できない。しかし、一つの製品がEU規制機関によって新たな活性物質とみなされる保証はなく、製品はデータ排他性を得る資格がない可能性がある。EUで孤児に指定された製品は10年間の市場排他性を得ることができ、その間にマーケティング許可申請を受けることができず、同じ適応の類似医薬製品もマーケティング許可を得ることができない。孤児製品はまたEUで追加的な2年間の小児科研究市場排他性を得ることができる。いかなる補充保護証明書も孤児の症状に関する小児科研究によって延期してはならない

EUの“孤児薬品”の認定基準は原則的にアメリカと似ている。条例(EC)141/2000第3条によれば、ある医薬製品を孤児として指定することができる：(I)この医薬品は、生命または慢性衰弱に危害を及ぼす疾患の診断、予防または治療を目的としている、(Ii)申請時、そのような疾患は、EUで10，000人中5人以下の影響を与えるか、または(B)孤児身分によるメリットがなければ、EUでは十分な見返りを生じず、投資が合理的であることを証明するのに十分ではない。(Iii)このような疾患を満足できる診断、予防または治療する方法がEU市場で販売されていないか、またはそのような方法が存在する場合、製品は、(EC)847/2000号法規で定義されている疾患の影響を受ける人に大きな利益をもたらすであろう。孤児医薬製品は、特定の財務および排他的報酬を得る資格がある

EU以外の他の国、例えば東欧、ラテンアメリカ、アジアの国では、臨床研究、製品許可、定価、精算を行う要求は国によって異なる。繰り返しますが，すべての場合，臨床研究はGCPおよび“ヘルシンキ宣言”からの適用法規要求と倫理原則に基づいて行われています

EUで臨床試験を行う際には，EU臨床試験指令(指令2001/20/EC)の規定とこれらの指令を実施するEU加盟国の法律と法規を遵守しなければならない。これらの規定は、他に加えて、臨床試験を開始する前に、道徳委員会と加盟国主管当局の許可を事前に得なければならない。2014年、EUは現在の“臨床試験指令”に代わって、臨床試験の規則がEU全体で一致することを確実にする“臨床試験条例”(条例536/2014)を採択した

私たちはまたアメリカ以外の管轄区のデータプライバシーと安全法律を守らなければなりません。私たちはこれらの管轄区に設立し、臨床試験を行ったり、承認後に私たちの製品を販売したり、販売したりしなければなりません。例えば、ヨーロッパでは、個人データ(すなわち、識別可能な存命個人に関連するデータ)の収集、制御、処理、および他の使用に関して、欧州連合(EU)2016/679(GDPR)法規によって制約されている。EEA臨床試験参加者に関する個人データを扱い，これらの参加者の健康や医療情報を含む。GDPRは各EU加盟国に直接適用されるが、EU加盟国は、個人データ(健康および医療情報を含む)を収集、使用、共有する能力を制限することができる制限、またはコンプライアンスコストを増加させる可能性があることを含むさらなる条件を導入することができると規定している

最終的に私たちの業務に悪影響を及ぼす。GDPRは個人データに関する責任と透明性義務を規定している。個人データをEUと欧州経済地域に国境を越えて移す上で、私たちもEU規則の制約を受けている。私たちが設立したりGDPRに拘束されているEU司法管轄区では、私たちは現地のデータ保護機関によって監視されている。GDPR違反は、巨額の罰金、規制調査、名声損害、私たちのデータ使用の停止/変更命令、執行通知、および個人が損害を受けた集団訴訟タイプの訴訟を含む可能性のある民事クレームを引き起こす可能性があります。しかも、イギリスのEU離脱はまたさらなる立法と規制改革を招く可能性がある。連合王国のデータ保護法律や法規が中長期的にどのように発展するか、EUから連合王国への移行データをどのように規制するかは不明である。しかし，英国は2018年のデータ保護法によりGDPRを国内法に変換し，英国のEU離脱後も有効である

他の事項に加えて、連邦アンチバックル法規は、購入、レンタル、注文、手配または推薦購入、レンタル、または購入、レンタル、Medicaid、または他の連邦医療計画に従って返済可能な任意の物品またはサービスの見返りとして、任意の個人またはエンティティが知られている場合(本特定の法規を知っているか否かにかかわらず)、または故意に直接的または間接的に提供、支払い、請求、受け入れ、または提供することを意図的に直接または間接的に提供、または提供することを禁止している。“報酬”という言葉は価値のあるものを含むと広く解釈されている。逆リベート法規は、一方では、医薬品製造業者と処方者、購入者、処方マネージャー、および他の第三者との間の配置に適用されると解釈される。ほとんどの州にも似たような逆控除法があり、場合によっては個人保険で精算される物品やサービスに適用される

“民事虚偽請求法”を含む連邦虚偽請求および民事罰金法は、他の事項に加えて、いかなる人または実体が故意に連邦政府に虚偽、架空または詐欺的クレームの提出を招くか、または虚偽記録または陳述の作成、使用、または作成または使用を引き起こすことを禁止し、連邦政府の虚偽または詐欺的クレームに対して重要な意味を有するか、または故意に虚偽陳述を行って義務を回避、減少または隠蔽する。クレームには、米国政府に提出された金銭または財産に対する“任意の請求または要求”が含まれている。虚偽請求法によれば、メーカーは、クレームを政府に提出していなくても、クレームを出した顧客にその製品に関するエラーコードや請求書の提案を提供すること、またはクレームを出した顧客にラベル外販売促進を行うことなどによって、虚偽クレームを提出することが発見されるため、責任を問われる可能性がある。連邦民事虚偽クレーム法案については、連邦反リベート法規違反も虚偽または詐欺的クレームを構成する可能性がある。民事虚偽申告法に基づく訴訟は、司法省が提起することもできるし、個人が政府名義で訴訟を提起することもできる。多くの州でも同様の詐欺や法律や法規の乱用があり、医療補助や他の州で計画されている精算プロジェクトやサービスに適用されたり、いくつかの州では支払者にかかわらず適用されています

他の行動に加えて、HIPAAは、個人第三者支払人を含む任意の医療福祉計画(個人第三者支払人を含む)を詐欺する計画を故意に実行または実行しようとすることを禁止し、医療福祉計画を故意に流用または窃取し、医療違反行為に対する刑事調査を故意に阻害し、重大な事実を故意に偽造、隠蔽または隠蔽または隠蔽するか、または医療福祉、プロジェクトまたはサービスの提供または支払いに関連する任意の重大な虚偽、架空、または詐欺的陳述を行うことを禁止する。個人や実体は、法規や法規違反の具体的な意図を実際に知る必要がなく、違反行為を実施することができる

さらに、“医師支払い陽光法案”は、適用される製造業者に、医師(医師、歯科医、検眼師、足科医および脊椎マッサージ師を含む定義)、いくつかの他の医療提供者、および医師およびその直系親族が所有する所有権および投資権益に支払われるいくつかのお金および“価値移転”を毎年報告することを要求する

これらの連邦や州詐欺や法律の乱用によると、制裁には民事罰金や刑事罰金、政府医療計画から除外され、監禁されている可能性がある

私たちはまた連邦政府と私たちが業務を展開している州のデータプライバシーと安全規制の制約を受ける可能性がある。HIPAAはHITECH及びそのそれぞれの実施条例の改正後、保証実体及びその業務パートナーが持つ単独で識別可能な健康情報のプライバシー、安全と伝送に具体的な要求を加えた。他にもHITECHはHIPAAを製造しています

“ビジネスパートナー”に直接適用されるセキュリティ基準と、“ビジネスパートナー”に適用されるいくつかの他のプライバシー義務とは、カバーエンティティまたはカバーエンティティに代わってサービスを提供することに関連する保護された健康情報を作成、受信、維持、または送信する独立した請負者または代理人として定義される。HITECHはまた、適用可能な民事と刑事罰を増加させ、州総検察長に新たな権力を与え、連邦裁判所に民事訴訟を提起し、連邦HIPAA法を執行するために損害賠償または禁令を要求し、連邦民事訴訟の提起に関連する弁護士費と費用を求めることができる。連邦貿易委員会(FTC)によると、HIPAAが適用されなくても、消費者の個人情報セキュリティを適切な手順で保護することができず、連邦貿易委員会法第5(A)節、米国連邦貿易委員会第15編第45(A)節の不公平な行為ややり方やビジネスに影響を与える行為を構成している

著者らが監督管理の許可を得た任意の薬品或いは生物製品のカバー範囲と精算状態に対して、重大な不確定性が存在する。米国や他国の市場では，自分の病状に応じて処方治療を受けている患者や処方サービスを提供する提供者は，通常第三者支払者に依存してすべてまたは一部の関連医療費を精算している。したがって、規制部門の承認を得て商業販売を行う任意の製品の販売は、保証範囲の可用性と第三者支払者の十分な補償にある程度依存する。第三者支払者には、政府当局、医療計画の管理、個人健康保険会社、その他の組織が含まれる

第三者支払い者が医薬品または生物製品に保険を提供するかどうかを決定するプロセスは、一般に、そのような製品の価格を決定すること、または保険が承認された後に支払者が製品に支払うべき償還率を決定するプロセスとは別である。第三者支払者は、承認リスト上の特定の製品に保証範囲を制限することができ、処方表とも呼ばれ、FDAによって承認された特定の適応のすべての製品を含まない可能性がある

第三者支払者は、私たちの候補製品に保険を提供しないことを決定し、承認されると、医師の私たちの製品に対する使用を減少させ、私たちの販売、運営結果、財務状況に実質的な悪影響を与える可能性がある。また，第三者支払者が薬品や生物製品に保険を提供することを決定することは，適切な返済率を承認することを意味するものではない。製品開発への投資の適切な見返りを実現するために、十分な価格レベルを維持することができる十分な第三者精算がないかもしれない

アメリカの医療業界と他の地域の主な傾向の一つはコストコントロールだ。政府当局や他の第三者支払者は，特定の医療製品のカバー範囲や精算金額を制限することでコストを抑制しようとしている

米国連邦、州、地方政府はすでに、処方薬コストを含む医療コストの増加を制限する政策を制定し、考慮し続けている。最近，政府はメーカーが製品価格を販売する方式についても審査を強化し，いくつかの国会調査を招き，製品価格の透明性の向上，価格決定とメーカー患者計画との関係の審査，政府計画の処方薬の精算方法の改革を目指した立法を提案·採択した

例えば、連邦レベルでは、“2022年インフレ低減法案”(“IRA”)が法律に署名されている。他にもアイルランド共和軍の主な規定は以下の通りです

IRAを遵守しないメーカーは、民事罰金や潜在的な消費税を含む様々な処罰を受ける可能性がある。アイルランド共和軍は，衛生·公衆サービス部長(“衛生·公衆サービス部長”)が最初の数年間，規制ではなく指導によってアイルランド共和軍の多くの規定を実施することを許可した。アイルランド共和軍の影響は製薬業に大きな影響を与えることが予想され，他の影響に加えて，薬品メーカーが受け取ることができる価格や，薬品メーカーが承認された製品から補償を得ることが可能である

しかも、アメリカは他の立法改正を提案して採択した。これには、各年度に提供者に支払われる連邦医療保険総額が2%減少し、2013年4月1日に施行され、その後の立法改正案により、国会が追加行動を取らない限り、2027年まで有効となる。2013年1月2日、米国納税者救済法が法律に署名し、病院や画像センターを含むいくつかの医療サービス提供者に支払う医療保険をさらに減少させ、政府が提供者に多額の支払いを取り戻す訴訟時効期間を3年から5年に延長した

バイデン政府は、処方薬の価格を下げることが急務だと述べた。2022年10月14日，総裁·バイデンは行政命令に署名し，米国人の処方薬コストを低減した。この指令への対応として、HHS大臣は、医療保険·医療補助革新センターが、連邦医療保険及び医療補助下の薬品コストを低減するための3つの新しいモデルを開発しており、結果に基づく細胞及び遺伝子治療プロトコルを管理する新しい方法を確立することを含むと発表した。バイデン総裁はまた、2021年7月9日に行政命令に署名し、低コストの後発薬や生体模倣薬の開発と市場参入を支援し、公共医療保険案の制定を支援する立法改革を支援することを含む政府の政策を確認した。その他の事項を除いて、行政命令はHHS部長に処方薬の価格設定の高すぎる行動に対する報告を提供し、引き続き後発薬の承認枠組みを明確にし、改善し、いかなる妨害後発薬競争の確定と解決、国内薬品サプライチェーンの強化、連邦政府が薬品に支払う価格を下げ、業界価格詐欺を解決する努力を決定し、解決するよう指示した。この行政命令はまた、2003年の“医療保険処方薬、改善·現代化法案”およびFDA実施条例に基づいて第804条の輸入計画を策定することを提案した州とインディアン部族との協力をFDAに指示した。FDAは2020年9月24日にこのような実施条例を発表し、2020年11月30日に発効し、各州のカナダ薬品輸入計画の制定と提出に指導を提供した。これに応じて、カナダ当局はカナダの薬品供給を不足から守るための規定を採択した。FDAは2024年1月5日、フロリダ州衛生保健管理局の薬品輸入提案を承認し、フロリダ州がカナダからある処方薬の輸入を便利にするための第一歩となった

デカルト治療会社では、人力資本は私たちの業務と成功戦略の制定と実行の重要な駆動力であると考えています。私たちの従業員は、私たちの協力、開拓性、患者を中心とした文化に推進され、私たちの業務を前進させ、私たちの長期的な成功を強化します

2023年12月31日までに、私たちは38人の従業員を持ち、そのうち26人は主に研究開発活動に従事し、12人は会社の機能に従事している。私たちは37人の職員たちが私たちの全職員だ。73.6%の従業員が少なくとも修士、博士、または医学博士号を持っている。すべての職員たちはアメリカに住んで働いていて、私たちの職員たちは労働組合代表を持っていない。私たちは私たちの従業員の関係が堅固で信頼性が良いと思う

私たちの目標は私たちの才能と多様な従業員チームを絶えず誘致し、私たちの業務と最終的に私たちの患者グループのために価値を創造することです。著者らは積極的で能動的な人材管理方法を採用し、重点は肝心な人材を維持し、肝心な役割の後継者を確定し、有効な就職発展を確定することであると信じている。敬業度の他の優先分野は異なる人材の採用成功を推進し、各級の専門発展を絶えず促進し、業務友好型人的資源解決方案を導入と発展させ、及び高敬度、高業績と患者を中心とする文化の目的のある文化対話を推進することを目的とした

更に私たちの高い素質、経験豊富と多様な従業員チームを誘致し、維持するために、私たちは従業員の身体、感情と財務健康に投資します。このような投資は競争力のある報酬の組み合わせと寛大な保険福祉を含む。上昇している医療コストに対応するために、従業員の賠償免除額と共同保険金を100%支払います。すべての職員たちは私たちの株式給与計画に参加する資格がある。すべての職員たちは新入社員の権益と年間権益を得るだろう。従業員には年間現金ボーナスを獲得し、業界競争力のある会社にマッチする401(K)退職計画に参加する資格もある

私たちの会社の本社は現在メリーランド州ゲザスバーグ昆斯果園路704号にあります。レンタルオフィス、実験室と製造空間の総面積は7909平方フィートで、レンタル契約は2027年1月に満期になります。また、2031年6月に満期になったレンタル契約によると、メリーランド州フレデリックで約29，050平方フィートの集成製造とオフィススペースをレンタルし、2028年5月に満期になった賃貸契約によると、マサチューセッツ州ウォータータウンで約32，294平方フィートのオフィスと実験室空間をレンタルした

私たちは実質的な法的手続きのどちらでもない

当社の普通株式は、 Nasdaq Global Market にティッカーシンボル「 RNAC 」で上場しています。当社は、国内証券取引所において、シリーズ A 優先株又はシリーズ b 優先株の上場を申請しておらず、上場する予定もありません。2024 年 9 月 3 日現在、当社の普通株式の登録保有者は 115 名です。

以下の表は、 2023 年 12 月 31 日時点の株式報酬計画について示します。

現在、取締役会は 9 名の取締役で構成され、 3 クラスに分かれています。各クラスの任期は 3 年間であり、それぞれのクラスの任期は連続して満了する。クラス III の取締役は、 2025 年に開催される予定の年次総会において選出されます。クラス I 及びクラス II の取締役の任期は、それぞれ 2026 年及び 2027 年に開催される年次株主総会まで満了しません。

現在の取締役、 2024 年 7 月 29 日現在での年齢、デカルト式での役職、取締役会勤務期間は以下の表に示されています。各ディレクターの追加履歴は、表の下のテキストに記載されています。これらの説明には、各取締役の主な個々の経験、資格、資質、スキルが含まれます。

マイケル·シンガー·ワン·D博士それは.シンガー博士は2016年から2023年まで会社に買収される前に、Old Cartesianの首席科学官、後の首席戦略官、取締役会議長を共同創立し、務めた。Old Cartesianに入社する前、シンガー博士は2012年から2016年まで共同でTopokine治療会社の首席科学官を設立し、務めた。Topokineに先立ち、2009年から2012年までノワール社で医学取締役を務め、2006年から2009年まで共同でHealthHonors Corporationの首席科学官を務めた。彼は2019年からBiopto A/Sの取締役会メンバーを務め、2019年からピックス治療会社の取締役会メンバーを務め、2020年以来安痛ナノテクノロジー社の取締役会メンバーを務めてきた。シンガー博士はエール大学で生物学学士号、万.Philと神経科学博士号を取得し、ハーバード大学で実習と実習を終えた。彼は登録されたアメリカの特許代理人だ。シンガー博士の私たちの業務と私たちの製品候補者に対する広範な知識は取締役会がわが社の取締役を務めるべきだと結論したことにつながりました

ティモシー·A·スプリンガー博士それは.ティモシー·A·スプリンガー博士は2016年6月から取締役会のメンバーを務め、2008年12月以来私たちの科学顧問を務めている。シュプリンガー博士は1989年以来、ハーバード医学院のライザム家教授を務めてきた。2012年以来、ボストン児童病院細胞と分子医学プロジェクトの高級研究員を務め、2011年からハーバード医学院の生化学と分子薬理学教授とボストン児童病院医学教授を務めている。シュプリンガー博士はバイオテクノロジー会社Leukositeの創業者で、同社は1999年にミレニアム医薬に買収された。また、Morphy治療会社の創業者、投資家、取締役会のメンバー、学者岩石会社の創業者、投資家、元取締役会社であり、2019年5月まで学者岩石会社で取締役会社のメンバーを務めてきた。シュプリンガー博士はアメリカ国家科学院院士であり、彼の栄誉はCrafoord賞、アメリカ免疫学者協会勲功事業賞、アメリカ血液学会が授与したStratton褒章とアメリカ心臓協会が授与した基礎研究賞を含む。2022年、シュプリンガー博士はアルバート·ラスカー基礎医学研究賞を受賞した。シュプリンガー博士はカリフォルニア大学バークレー校の学士号とハーバード大学の博士号を持っています。シュプリンガー博士の私たちの業務とナノ医学分野に対する広範な知識は、彼がわが社の取締役を務めるべきだという私たちの取締役会の結論に寄与しました

パトリック · ゼナーそれは.パトリック·ツェナーは2017年6月から取締役会メンバーを務め、2018年6月から2019年11月まで私たちのCEOを務めています。さん社長は、2001年にニュージャージー州ナットリーに拠点を置く北米ホフマン·ラロー社の最高経営責任者(CEO)から退職。ツェナー·さん氏は32年間のキャリアで様々な幹部を務めてきた。曽納さんは現在、クレトン大学の取締役会メンバーであり、フェルリー·ディキンソン大学の名誉会長でもある。また、曽納さんは2002年から2022年5月までの間に西洋製薬サービス会社の取締役会長や取締役を務めていた。2002年から2020年1月までの間に、さん劉増納はArQule，Inc.の取締役会長と取締役を務めた。2012年に発売されるまではPAR製薬会社の取締役であった。2010年には、ジェロン社、Xoma Ltd.精密科学社の取締役を辞任した。2009年9月に発売されるまでは、CuraGen Corporationの取締役であった。Zennerさんはクレトン大学で学士号、フェルリー·ディキンソン大学で修士号を取得した。曽納さんは、製薬会社の役員やバイオテクノロジー業界の多くの企業の取締役会メンバーとして、当社取締役会の理事を務めるべきであるとの結論に至りました

キャリー · S 。コックスそれは.カリー·S·コックスは2019年11月以来、取締役会のメンバーと取締役会長を務めてきた。コックスさんは2021年6月からOrganon&Co.の会長と取締役会のメンバーを務めてきた。コックスさんは最近2010年から2018年6月までノースカロライナ州ダラムの再生医学会社Humacyte，Inc.のCEOを務め、2010年から2021年8月まで取締役会メンバーを務め、2011年6月から2019年6月まで会長を務めた。コックスさんは2004年からテキサス機器会社の取締役会のメンバーを務めてきた。コックスさんはこれまで2018年7月から2020年3月までElectrCore，Inc.取締役会主席を務め、2018年8月から2019年7月までアレイバイオ製薬会社の取締役会議長を務め、2009年12月から2019年11月までCelgene Corporation取締役会メンバーを務め、2009年12月から2023年11月まで紅衣主教健康会社の取締役会メンバーを務めた。コックスさんはマサチューセッツ工科大学薬学学士号を持ち、登録薬剤師です。会社は、コックスさんは製薬幹部やバイオテクノロジー業界の複数の取締役会メンバーとしての豊富な経験と、彼女の会社戦略に対する理解が、私たちの取締役会の結論、すなわち彼女がわが社の取締役会社の一員を務めるべきだと結論したと考えている

モラティ·カラヨグルワン.D博士それは.2016年から2023年まで会社に買収され、カラヨグルー博士はOld Cartesianの共同創業者と最高経営責任者だった。Old Cartesianを共同設立する前に、Kalayoglu博士はTopokine治療会社を共同設立し、CEOを務め、2016年にAllergan plcに買収された。K.Kalayoglu博士もHealthHonors Corporationの共同創業者で首席運営官であり、同社は2009年にHealthways，Inc.に買収された。カラヨグルー博士はハーバード医学院マサチューセッツ州眼耳病院で眼科入院医師人生を完成した。K.Kalayoglu博士はウィスコンシン大学マディソン校で医学微生物学と免疫学学士と博士号を取得し、マサチューセッツ工科大学スローン管理学院でMBA学位を取得した。カラヨグルー博士は私たちの業務と私たちの候補製品について広範な知識を持っていて、取締役会がわが社の取締役を務めるべきだと結論するのに役立ちます

ケマール·マリクMBBSそれは.Kemal Malikは2020年6月からSyncona Ltd.の取締役会メンバーを務めてきた。マリク博士はAcceleron Pharma Inc.の取締役会メンバーを務め、2021年までメルク·シャープ·ドーム社(Merck Sharp&Dohme Corp.)に買収された。2014年2月から2019年12月まで、マリク博士はバイエル株式会社管理委員会に勤務し、革新とアジア太平洋地域を担当している。マリク博士は1995年にバイエルに入社し，当時の製薬業務部新陳代謝と腫瘍学ヨーロッパ担当者を務めた。その後，バイエル医療株式会社グローバル開発担当者と実行委員会メンバーに任命される前に，バイエル株式会社取締役会メンバーに任命されるまでグローバル医療開発担当者を務めていた。マリク博士はロンドン大学で医学学士、外科学士号を取得した。会社は，マリック博士の製薬業界幹部としての経験，豊富な業界知識，複数のバイオテクノロジーや製薬会社の取締役会に勤務した経験が，我々の取締役会がわが社の取締役を務めるべきであると結論したと考えている

ティモシー·C·バラベそれは.ティモシー·C·バラベは2016年7月から取締役会のメンバーを務めてきた。バラベさんはまた、Veeva Systems Inc.の取締役会メンバーを2015年9月から2021年6月までの間、プライベート企業Vigilant Biosciences，Inc.および同様にプライベート企業のHeartFlow，Inc.の取締役会にも務めています。2001年から2020年1月までの間、バラベさんはArQule，Inc.取締役会に在籍し、

パラベ·さんは、2014年から2017年にかけて、Opexa Treateutics，Inc.取締役のメンバーを務めた。2013年6月、バラベ·さんは、Affymetrix，Inc.執行副社長兼最高財務責任者の職から退職した。これまで、2006年7月~2010年3月に上級副社長、ヒトゲノム科学社の首席財務官を務めていた。2004年から2006年にかけて、英国プライベート外科用品会社麗晶医療有限公司の首席財務官を務めた。1982年から2004年8月にかけて、バラベさんはノワール製薬の下で一連の財務·一般管理の上級管理職に就き、最近ではノワールの後発医薬品子会社Sandoz GmbHの首席財務官を務めた。バラベさんはマサチューセッツ大学で学士号を取得し、シカゴ大学で工商管理修士号を取得しています。バラベさんは、生命科学会社の上級財務責任者としての経験と、製薬およびバイオテクノロジーの分野についての理解を、当社取締役会の結論に寄与し、すなわち当社の取締役を担当することになりました

カステル·ブルーン博士それは.カス·ブルーン博士は2018年12月以来、私たちのCEO兼取締役社長を務めてきました。ブルペン博士は2022年6月から2023年9月までの間に公共腫瘍学会社Surface Oncology，Inc.の取締役会メンバーを務めたことがある。デカルト治療会社に入社する前、ブルン博士は2017年1月から製薬会社米州地域の総裁と製薬会社バイエル株式会社のグローバル製薬実行委員会のメンバーを務めていた。これまで日本のバイエル製薬会社で総裁を務め、2013年3月以来務めてきた。また、日本創新製薬会社を代表する組織である欧州製薬工業·協会連合会(EFPIA)日本会長も務めた。ブルペン博士はヨーロッパ、アジア、アメリカの礼来会社、ノバ社、Basilea社、博士倫社で複数の上級指導職を務めていた。彼は現在も民間組織バイオテクノロジー革新組織(BIO)の取締役会に勤めている。ブルペン博士はハンブルク大学の化学博士号とフライブルク大学の薬学理学修士号を持っています。彼は研究奨学金も受け、ワシントン大学に入学し、ロンドン商学院で幹部教育を終えた。ブルペン博士の生命科学会社役員としての経験や製薬やバイオテクノロジー業界への知識は、わが社の役員会社の役員を務めるべきだという私たちの取締役会の結論につながった

ニーサンデシルバ万.D。万.b.A.ニーサンデシルバ万.D。万.b.A.2021年6月以来、取締役会のメンバーを務めています。ド·シルバ博士が最近担当しているのは民間会社Radionetics Oncologyの最高経営責任者で、任期は2022年3月から2023年7月まで。Radionetics Oncologyに加入する前に、ド·シルバ博士は2018年4月から2022年2月まで私営バイオテクノロジー会社AFYX治療会社のCEOを務め、2020年5月から2022年2月までAFYX治療会社の取締役を務めていた。ド·シルバ博士はこれまで、2015年6月から2018年3月までの間に細胞や遺伝子治療に専念したバイオ製薬会社海神治療会社の首席運営官総裁や取締役を務めてきた。デシルバ博士はこれまで総裁副財務と戦略、利根製薬の首席財務官も務めてきた。デシルバ博士は以前も、2019年11月まで民間組織Connectの取締役会に勤めていました。シルバ博士は優秀な成績でハーバード大学を卒業し、生物学文学士の学位を取得し、ペンシルバニア大学医学院で医学博士号を取得し、ペンシルバニア大学ウォートンビジネススクールで修士号を取得した。ド·シルバ博士のバイオテクノロジー業界での経験と，遺伝子療法や臨床開発における彼の知識は，わが社の取締役を務めるべきであるというわれわれの取締役会の結論につながった

ナスダックの上場要求によると、我々のすべての取締役と元取締役Göran Ando万.D.，Scott D.Myers，Aymeric Sallinは、カストル·ブルーン博士とティモシー·A·スプリンガー博士を除いて、“独立取締役”になる資格がある。ナスダック独立性の定義には、取締役がそうでないことを含む一連の客観的なテストが含まれており、少なくとも私たちの従業員ではなく、取締役およびそのどの家族も私たちと様々なビジネスに従事していない。また、ナスダック規則の要求によると、我々の取締役会は、各独立した取締役について主観的に判断しており、何の関係もないと考えており、取締役会が取締役の職務を遂行する際に独立した判断を行うことを妨げる。これらの決定を下す際に、私たちの取締役会は、スプリンガー博士が私たちの重要な株主と関連していることを含む、取締役および私たちが提供する各取締役の業務および個人活動、ならびに私たちと私たちの経営陣に関連する可能性のある関係に関する情報を検討し、議論します。ブルーン博士は違う

独立して、彼は社長とデカルト社の最高経営責任者だからだ。シュプリンガー博士は独立していません。彼は私たちの重要な株主と関連があり、彼は大量の直接株式と、彼の会社の科学顧問としての歴史を持っています。私たちのどの役員や役員の間にも家族関係はありません

ナスダックが適用する規則、法規、上場基準によると、私たちの監査委員会、報酬委員会、および指名と会社管理委員会のすべてのメンバーは独立した取締役でなければならない。監査委員会のメンバーはまた、取引所法案規則10 A-3に規定されている独立性基準を満たさなければならない。報酬委員会のメンバーはまた、取引法第710 C条に規定されている独立性基準、およびデカルト会社との関係、およびデカルト会社から得られる可能性のある任意の相談、相談、または他の費用に関するナスダック上場基準を満たさなければならない。私たちの取締役会は、私たちの監査委員会、報酬委員会、および指名とコーポレートガバナンス委員会のすべてのメンバーが独立しており、関連する米国証券取引委員会、取引所法案、ナスダックのこれらの委員会に対する独立性の要求を満たすことを決定した

指名とコーポレートガバナンス委員会は、主に条件に合った役員候補を探して取締役会に入り、取締役会の空きを埋める。選考過程を便利にするために、指名及び会社管理委員会は当社の現取締役及び行政人員が資格に適合する可能性のある候補者のリストを募集し、或いは取締役及び行政人員に自ら連絡業務を要求して、資格に適合する可能性のある候補者の名前を取得することができる。指名やコーポレートガバナンス委員会は、外部コンサルタントに相談したり、ヘッドハンティング会社を招いて合格候補を探したり、株主が推薦する取締役候補を考慮したりすることもできます。潜在的な候補者が決定されると、指名と会社管理委員会は、これらの候補の背景を審査し、候補者が会社の独立性と潜在的利益衝突から独立しているかどうかを評価し、候補者が取締役候補指名および会社管理委員会に要求される資格に適合するかどうかを判断する

個人候補(新候補および現取締役会メンバーを含む)の適合性を評価する際には、指名およびコーポレートガバナンス委員会が候補者を推薦する際、および取締役会がこれらの候補者を承認(および任命)する際には、個人および専門的な操作、道徳的および価値観、上場企業の高級管理者または前高級管理者のような企業管理経験、豊富な財務経験、会社業界に関する経験、別の上場企業の取締役会メンバーまたは実行者を担当する経験、および企業管理経験、および上場企業の高級管理者または前高級管理者を担当することなど、多くの要因が考慮される可能性がある。当社の業務に関連する学術的特技または他の熟練度、当社の業務に関連する実質的な事務に関する専門知識および経験の多様性、年齢、性別、人種、居住地および専門経験を含むが、これらに限定されない背景および観点の多様性、独立分析調査を行う能力を含むがこれらに限定されない実際および成熟した業務判断、および指名および会社統治委員会が時々決定する可能性のある任意の他の関連資格、属性または技能。取締役会は、取締役会全体を背景に各個人を評価し、業務成功を最適に維持し、これらの異なる分野での多様な経験を利用して合理的に判断することで、株主の利益を代表するグループを構築することを目的としている。取締役再選を推薦するか否かを決定する際には，指名やコーポレートガバナンス委員会は，取締役が過去に会議に出席した場合や取締役会活動への参加や貢献も考慮することができる

株主は指名と会社管理委員会に個人を推薦し、それを潜在的な取締役候補と考えることができ、方法は指名と会社管理委員会に推薦個人の名前、及び適切な伝記情報と背景資料を提出し、住所は20878メリーランド州ゲザスバーグ昆斯烏節路704号のデカルト治療会社秘書である。空きが生じた場合には、適切な履歴書及び背景資料がタイムリーに提供されたと仮定し、指名·コーポレートガバナンス委員会は、他の人が提出した候補者とほぼ同じ手順及び基準に従って株主推薦候補を評価する

取締役会は、株主が会社に提出した書面通信に適切に注意し、適切な場合に対応する。私たちの秘書は主に株主の通信を監視し、彼または彼女が適切だと思う場合に取締役にコピーまたは要約を提供する責任がある。通信が重要な実質的な事項に関連し、私たちの秘書や取締役会長が取締役にとって重要だと思うアドバイスやコメントを含む場合は、すべての取締役に転送されます。一般に、コーポレート·ガバナンスや長期的な会社戦略に関連する通信は、一般的なビジネス、個人的な不満、および重複した通信を受信することに関する通信よりも転送される可能性が高い。任意のテーマについて取締役会に通信を送信したい株主は、このような通信を書面で取締役会に送信しなければならない：Cartesian Treateutics，Inc.，C/O秘書、住所：メリーランド州ゲザスバーグ昆斯烏節路704号、郵便番号：20878

私たちの定款と会社管理指針は私たちの取締役会に柔軟性を提供し、取締役会はそのうちの1つの構造を利用することが会社の最適な利益に合った決定に取締役会議長と最高経営責任者の職を合併または分離すると考えることができる。現在、取締役会議長の役割は最高経営責任者の役割とは分かれており、カリ·S·コックスが取締役会長、ブルン博士がCEOを務めている。取締役会は、個人の経験や会社の現在のビジネス環境などの要因に基づいて、取締役会議長と最高経営責任者の職が継続的に合併または分離すべきかどうかを評価する。これらの要因を考慮して、取締役会は会長と最高経営責任者の職を分離し続けることを決定したことは、当社にとって適切である

将来取締役会議長が経営陣メンバーであるか、または独立資格を備えていない場合、我々の会社管理基準は、独立取締役が取締役の首席取締役を任命することを規定する。首席取締役の職責には、独立取締役のいずれかの実行会議、取締役会会議のスケジュールやアジェンダの承認、取締役会独立取締役と最高経営責任者および取締役会長との連絡役を務めることが含まれるが、取締役会長が不在のすべての取締役会会議を主宰することに限定されない。我々の取締役会はバイオテクノロジーや製薬業界で豊富な経験を持つ個人で構成されており，Brunn博士とSpringer博士を除いて，我々の取締役会はナスダックの独立基準に適合した取締役で構成されている。これらの理由から，総裁博士とCEO劉ブルン博士および取締役会議長ロバート·コックス氏の強力な指導者のためにも，我々の取締役会は，我々の現在の指導構造がこの時点で適切であると結論した。しかし、私たちの取締役会は、私たちのリーダーシップを定期的に検討し続け、将来的に適切だと思う変化をするかもしれません

リスク評価と監視は私たちの管理と管理過程の構成要素だ。我々の取締役会は、経営陣がリスク管理を当社の会社戦略と日常業務運営に組み込む文化を推進することを奨励しています。経営陣は、定期経営陣会議で戦略·運営リスクを検討し、企業が直面しているリスクを重点的に検討·分析することを含む具体的な戦略計画·審査会議を年内に開催する。年内に、上級管理職は取締役会定期会議で取締役会と共にこれらのリスクを検査し、特定の業務機能、運営または策略に重点を置いた管理職陳述の一部として、管理層がこれらのリスクを軽減または除去するための手順を述べる。我々の取締役会は常設のリスク管理委員会ではなく，取締役会全体と，それぞれの規制分野固有のリスクを処理する取締役会各常設委員会で直接管理するという監督機能である。特に、私たちの取締役会は、業務連続性リスクを含む戦略的リスクの監視と評価を担当しており、私たちの監査委員会は、私たちの主要な財務リスクの開放を監督し、これらの開口を監視·制御するためにどのようなステップをとっていますか。監査委員会はまた、法律·法規要件の遵守状況を監督し、関連者取引を審議·承認または承認しない。私たちの指名と会社管理委員会監督

“企業管理指針”の有効性。私たちの給与委員会は私たちの任意の報酬政策と計画が過度な冒険を奨励する可能性があるかどうかを評価して監視する。取締役会は私たちのリスクを監督する上での役割が取締役会の指導構造に影響を及ぼすとは思わない

私たちのコーポレートガバナンス基準は、取締役会とその委員会の評価を定期的に監督することと会社統治委員会の指名を要求します

私たちは、私たちのCEO、最高財務官、最高会計官、財務総監、または類似の機能を実行する者を含む、私たちの役員、上級管理者、従業員に適用される書面の商業行為と道徳基準を持っています。ビジネス行動と道徳基準の最新バージョンは、当社のウェブサイトwww.cartesianTreateutics.comに公開されています。さらに、私たちは、私たちのウェブサイトで、法律またはナスダック規則によって要求される“商業行為および道徳的規則”の任意の条項の修正または免除に関するすべての開示を公表するつもりです

取締役会の多様性と包括性はデカルトの成功に必須的だ。我々の取締役会は、そのメンバーが十分に多様な専門知識、経験、背景、観点を持っていることを確保し、会社の長期的な成功を支援することに取り組んでいます。現在の構成によると、取締役会は、我々の業務を深く理解しているメンバーと、会社の業務に関する実質的な問題において異なるスキルや観点を持つメンバーが故意に混合されている。私たちの指名過程と取締役会の私たちの指名者に対する評価と評価方法は私たちの多様性と包括性に対する私たちの約束を支持する

私たちの会社管理基準は取締役資格基準を含み、その中には、取締役指名過程が年齢、性別、人種、居住地、専門経験の多様な組み合わせを考慮することを確実にするために、指名と会社管理委員会が考慮すべき様々な要素が含まれている。また、取締役会における多様な個人や専門経験、観点、観点、背景に貢献する能力を考慮することが、取締役会の著名人を指名·管理委員会が評価することを含む。取締役会は絶えずそのメンバーの規模及び経験と背景の組み合わせを評価し、性別、民族と人種構成を含む。デカルト社は、取締役会とその各委員会が達成した年間自己評価によって、この政策の有効性を評価している

取締役会は、デカルト文化の監督と経営陣のこのような文化の創造と管理に対する責任を追及する上で重要な役割を果たしていると信じている。取締役会がこれを実現する方法の一つは、ブルン博士のための定性的な年間目標を設定することだ。歴史的に見ると、ブルペン博士の年間目標は高素質と多元化の管理チームを採用と保留することを含む；強力で、目標をガイドとする企業文化を創立と育成し、従業員の敬業精神を推進する；管理を強化し、取締役会との透明性と適時なコミュニケーションを確保し、そして手本を確立し、高度正直な方式で業務を展開する。これらの目標はある程度積極的な企業文化を推進し、維持し、会社のために肝心な人材を誘致、誘致、維持するためである。また、取締役会は、敬業と認可された従業員チームが株主価値の創造に大きく貢献しているとしている

個人候補が内部職にふさわしいかどうかを評価する際、デカルトは、当社の業務に関連する実質的な事務面の専門知識や経験の多様性、年齢、性別、人種、性的指向、宗教および関連経験を含むが、年齢、性別、人種、性的指向、宗教、関連経験を含む多くの要素を誇りに思っている

以下の取締役会ダイバーシティマトリックスは、ナスダック上場基準 56 0 6 に従って、取締役会が自己報告した取締役会のダイバーシティ特性に関する 2024 年 7 月 29 日現在の情報です。

私たちの取締役会は、私たちのすべての役員、高級管理者、従業員に適用されるインサイダー取引政策を採択しました。インサイダー取引政策は、ゼロコストセット期間および長期販売契約のような、私たちの役員、上級管理者、および従業員およびその制御の任意のエンティティが、ゼロコストセットおよび長期販売契約のようなすべてのヘッジまたは金銭化取引に従事することを禁止する

取締役会は2023年12月31日までの会計年度中に18回の会議を開催した。私たちの独立役員は定期的に執行会議も開催しています。2023年12月31日までの財政年度中に、各取締役は少なくとも(I)全取締役会会議と(Ii)取締役がサービスする委員会の全会議に出席し、毎回の会議はその取締役を務めている間に行われる

当社のコーポレートガバナンス基準によると、取締役は必要な時間と労力をかけてその責務を正確に履行しなければなりません。コーポレートガバナンス基準は、弊社サイトの“投資家とニュース”ページの“コーポレート·ガバナンス”の部分で見つけることができます。そのため、取締役は、取締役会会議や取締役が所在するすべての委員会の会議(独立取締役の単独会議を含む)を定期的に準備して出席すべきであるが、取締役が会議に出席できない場合があることが了承されている。取締役会会議又は取締役会会議に出席できない取締役は、会議前に取締役会議長又は関係委員会議長に通知し、対面会議である場合は、可能な限り電話会議を介して会議に参加しなければならない。現在、取締役が年次総会に出席する正式な政策は維持していませんが、やむをえないことなく、どの取締役も出席する予定です。私たちは2024年の株主総会に当時在任していたすべての役員が参加しました

私たちの取締役会は4つの常設委員会--監査、報酬、指名と会社管理、そして科学、知的財産権、品質を設立しました

取締役会各委員会の現役委員及び委員長については、以下の図表に示します。

私たちの監査委員会の役割は以下の通りです

監査委員会規約は、当サイトwww.cartesianTreateutics.comの“投資家とニュース”ページの“コーポレート·ガバナンス”の部分で調べることができます。監査委員会のメンバーはティモシー·C·バラベ、キャリー·S·コックス、ニーサン·ド·シルバ万.D。万.b.A.とパトリック·センナバラベさんは監査委員会の議長を務めた。我々の取締役会は確かに決定しました。バラベ·ベイさん、コックスさん、デシルバ博士、および曽納さんは、取引所法案とナスダック規則に基づいて発行された規則10 A-3の監査委員会の権限について独立しています。私たちの監査委員会の会員たちは金融知識に対するナスダック適用規則の要求を満たしている。当社取締役会は、バラベさんとツェナーさんの両方がS-k条例第407(D)(5)項で定義された“監査委員会財務専門家”になる資格を有すると認定しました

2023年、監査委員会は6回の会議を開催した

私たちの報酬委員会は取締役会が私たちの役員報酬に関する役割を果たすように協力する責任を負う。その趣旨を履行する過程で、私たちの給与委員会には以下の主な義務がある

賠償委員会は、賠償顧問、法律顧問、その他の顧問の相談意見を保留または求め、職責の履行に協力する権利がある

報酬委員会は、その定款にさらに記載されているように、当社のウェブサイトwww.cartesianTreateutics.comの“投資家とニュース”ページの“コーポレート·ガバナンス”の部分で、その定款の下の権力を適切と考える1つまたは複数のグループ委員会に許可することができる。給与委員会はまた、ある従業員に株式奨励の権限を付与することができ、これはその定款にさらに記載されており、私たちの株式計画条項の制約を受けることができる

2023年、報酬委員会は、報酬コンサルティング会社Compensia，Inc.(“Compensia”)を招聘して、当社の役員および役員に提供する報酬金額およびタイプを評価し、提案します。Compensiaは報酬委員会に直接報告しているが，我々の首席実行幹事は，首席実行幹事以外の実行幹事に対する報酬の分担についてCompensiaと協議している.報酬委員会は、Compensiaが提供する報酬評価を審査し、当社の報酬を業界内の一部の同業者の報酬と比較し、Compensiaと面会し、役員や取締役会(最高経営責任者を含む)の報酬を検討し、意見や提案を聞いた。報酬委員会は米国証券取引委員会規則が要求するコンサルタント独立性要因を審議したが，これらの要因はCompensiaに関係しているため，Compensiaの2022年や2023年の仕事に利益衝突があるとは考えられない

給与委員会はCompensiaを用いて同業会社が行った年間総報酬研究における競争的報酬データを用いて、報酬委員会が全体的な報酬機会と具体的な報酬内容について決定した情報を提供する。また、報酬委員会は、目標報酬レベルを決定する際に複数の基準点を使用する。報酬委員会は、同業会社またはより広範な米国市場に対する任意の特定の百分率値の基準として、具体的な報酬要素または総報酬を設定しない。逆に、給与委員会は目標給与レベルを確定する際に判断と適宜決定権を運用し、競争の激しい市場データを考慮するだけでなく、会社、業務と個人業績、責任範囲、肝心な需要と技能の組み合わせ、指導潜在力と後継計画などの要素を考慮する

報酬委員会のメンバーはキャリーS.Cox、Kemal Malik、MBBS、パトリックZennerだ。キャリー·S·コックスが報酬委員会の議長を務めています取締役会では、コックスさん、マリック博士、ツェナーさん、および私たちの元役員および報酬委員会のGöran Ando万.D.，Scott D.Myers、Aymeric Sallinは、適用される米国証券取引委員会およびナスダック規則(報酬委員会のメンバー固有のより高い独立性基準を含む)に基づいて独立しており、取引所法160条に基づいて定義されている“非従業員取締役”であることを決定しました

2023年、給与委員会は11回の会議を開催した

私たちの指名とコーポレートガバナンス委員会の義務は以下の通りです

指名と会社統治委員会規約は、当サイトwww.cartesianTreateutics.comの“投資家とニュース”ページの“コーポレート·ガバナンス”の部分で調べることができます。指名と会社統治委員会のメンバーはティモシー·C·バラベ、マイケル·シングワン、博士、パトリック·センナ。曽納さんは、コーポレートガバナンス委員会の議長を指名した。我々の取締役会はすでに決定しています、バラベさん、シンガー博士、そしてツェナーさん、ならびに会社の統治委員会のスコット·D·マイルズ氏と委員会の元役員を指名し、ナスダックの規則に従って独立しています

2023年、指名とコーポレートガバナンス委員会は4回の会議を開催した

取締役会の科学、知的財産権、品質委員会(“SIPQ委員会”)は定款を維持せず、その活動の柔軟性を最大限に維持する。SIPQ委員会が行ったいくつかの活動は：

SIPQ委員会は2024年3月20日に設立されたため，2023年には会議は開催されなかった。国家品質検査総局委員会のメンバーは尼山·デシルバ·万。SIPQ委員会の議長は、万.b.A.、モラティ·カラヨグルー博士、ケマール·マリク、マイケル·シンガー万.D.博士、ティモシー·A·スプリンガー博士

私たちの給与委員会の会員たちは現在も以前も現職または元職員や従業員ではない。我々の役員は、いずれの他のエンティティの取締役または報酬委員会(または同等の機能を有する他の委員会)のメンバーにも務めておらず、そのうちの1人は、前期に取締役または報酬委員会のメンバーを務めていた

私たちの現職幹部の名前、彼らの2024年7月29日までの年齢と彼らのポストは以下の通りです

私たちの取締役会は執行役員を選択し、その後、取締役会が適宜彼らの地位を決定する

ブライアン·デイビスですブライアン·デイビスは2022年11月以来私たちの最高財務責任者を務めてきた。当社に入社する前に、デービスさんは、Protara Treateutics，Inc.が最高財務責任者として、2020年2月から2022年9月までの間に上場します。Protara治療会社に入社する前に、デービスさんは、2017年7月から2020年1月まで、Insmed Inc.投資家関係および企業伝播部の副主管社長を務めました。これまで、デービス·さんは遠藤国際社で複数の行政指導役を務めていたが、高級副総裁兼専門製薬会社社長；遠藤ベンチャーの社長；高級副総裁、投資家関係、企業広報部などを歴任していた。Endo International plcに勤めている前に、デービスさんは、百時美施貴宝会社で企業とビジネスの発展および投資家関係の重要なポストに就いていました。デイビスさんは生物学と心理学の学士号を持ち、ミデルベリー大学で経済学を専攻している

Metin Kurtoglu万.D.博士。クルトオルー博士は2024年3月から会社首席技術官を務め、それまでクルトオルー博士は2023年11月から2024年3月まで会社首席運営官を務めていた。会社の首席運営官になる前に、クルトオルー博士は2021年から2023年11月まで旧デカルト社の首席運営官、2019年から2021年までは首席医療官兼首席GMP製造官、2016年から2019年までは旧デカルト社の首席医療官を務めた。クルトグルー博士の臨床と基礎科学研究人生は20年余りを越え、薬剤耐性癌細胞と癌幹細胞(多発性骨髄腫を含む)のための新しい標的の開発に集中している。彼はまだ様々な癌免疫治療試験の研究員だった。クルトグルー博士は内科認証を受けた腫瘍学者委員会のメンバーである。彼はマイアミ大学で入院医師と大学院生研修を終え，NCI/NIHで臨床と研究奨学金を完成させた

クリス·ジュアール博士ジュアール博士は2023年11月から会社の首席科学官を務めている。会社の首席科学官を務める前に、ジュアール博士は2023年1月から2023年11月までOld Cartesian首席科学官を務め、これまで賛助研究を通じてOld Cartesianと協力したことがある。ジュアール博士は2012年にメリーランド大学に研究室を設立しました

2017年に助教授に昇進し、2020年に正教授に昇進し、2024年4月まで務めた。彼の生物工学，免疫学，ナノテクノロジーにおける専門知識は，メリーランド大学のmPower教授とMinta Martin教授の二重寄付，ボストンコンサルティンググループの顧問としての20年の経験を越えている。ジュアール博士の研究は大量の資金と多くの出版物を獲得し、“自然著作”、“自然材料”、“アメリカ国家科学院刊”(PNAS)と“自然生物技術”を含む。彼は50以上の専門賞を受賞し、アメリカ医学·生物工学学会と生物医学工学学会の院士に選ばれた。ジュアール博士はウィスコンシン大学で化学工学博士号を修了し、マサチューセッツ工科大学とハーバード大学の博士後研究員である

ミロスミルイコビッチ万.D。ミリコビッチ博士は2023年11月から会社首席医療官を務めている。彼は血液学、内科腫瘍学、内科の取締役会認証を持っている。2021年から2023年11月まで旧デカルト首席医療官を務める前に、2017年から2021年まで国家癌研究所でアシスタント研究医師を務め、2016年から2017年まで血液学/腫瘍学首席研究員を務め、2014年から2017年まで血液学/腫瘍学臨床研究員を務めた。国立癌研究所勤務中，ミリコビッチ博士は免疫腫瘍学の早期試験に特化していた。彼は現在国家癌研究所リンパ癌分会の特別ボランティアである。メリーランド大学ボルチモア校で講師も務め、そこでミシガン大学生物工学大学院生プロジェクトの臨床試験入門課程を共同で指導した

エミリー·イングリヒ博士です李·イングリヒ博士は2024年4月から会社の製造運営主管高級副総裁を務め、2023年11月から2024年4月まで会社の品質副総裁を務めた。李·イングリヒ博士は2022年12月から2023年11月まで旧デカルト会社の品質副総裁を務め、これまで2021年12月から2022年12月まで旧デカルト会社の高級取締役品質部門を務め、2021年4月から2021年12月まで取締役品質部門の高級主管を務めていた。イングリヒ博士は2020年8月から2021年4月まで民間投資会社Baltimore Venture Partnersのリスク投資パートナーを務めた。彼女はまた、2018年6月から2020年6月まで私営バイオテクノロジー会社Gemstone BioTreateuticsの最高経営責任者を務め、2017年6月から2018年5月までGemstoneのCEOを務めた。イングリヒ博士はまた、2018年12月から2021年6月までメリーランド大学生物技術研究所の取締役会メンバーを務め、2019年7月から2021年6月までメリーランド大学生物工学系顧問委員会のメンバーを務めた。イングリヒ博士はメリーランド大学化学理学学士号と，ウィスコンシン大学マディソン校化学博士号を有している

私たちの役員は他の役員や私たちのどの役員とも関係ありません

合併協議によると、会社はこれまでジュアール博士、ミリコビッチ博士、クルトオルー博士をそれぞれ首席科学官、首席医療官、首席運営官に任命することに同意した。合併協定に基づく以外に、ジュアール博士、ミリコビッチ博士、またはクルトオルー博士と他の任意の人々との間には既知の手配や了解はなく、そのような手配または了解に基づいて、彼らのいずれかが高級職員として選ばれた

本報酬議論と分析は、2023年の役員報酬に関する政策、実践、決定を概説することで、株主が私たちの役員報酬計画を理解するのを助けることを目的としています。また、最高経営責任者、最高経営責任者、2023年12月31日までの年間給与が最も高い2人の現役員(最高経営責任者と最高財務責任者を除く)と、2人の役員の報酬の実質的な要素をどのように決定するかについて説明しているが、この2人の役員は本来、2023年12月31日までの年度の最高役員のうちの2人であるが、これらの人たちは2023年12月31日までの年度末に役員を務めていないことから、総称して“指名役員”と呼ぶ。2023年に私たちが任命した幹部は

具体的には、給与議論と分析は、私たちの役員報酬理念、私たちの役員報酬計画の全体的な目標、および私たちが役員に提供する各報酬要素について概説します。また、給与委員会がどのようにして、なぜ2023年に私たちの役員(私たちが任命された役員を含む)のために具体的な報酬決定を下したのかを説明している

我々は臨床段階のバイオテクノロジー会社であり，自己免疫疾患の治療のためのメッセンジャーリボ核酸細胞療法を開発している。私たちは、私たちの特許技術と製造プラットフォームを用いて、それらの機能を増強するために、1つ以上のメッセンジャーリボ核酸分子を細胞に導入した。DNAと異なり，mRNAは時間の経過とともに自然分解し，細胞の遺伝物質に統合されることはない。したがって，われわれのメッセンジャーリボ核酸細胞療法のユニークな点は，従来薬のように繰り返し投与し，外来環境下で投与することができ，従来の細胞療法に必要な治療前化学療法を多く必要としないことである。著者らのメッセンジャーリボ核酸細胞療法は、短時間で外来環境で使用でき、治療前の化学療法を必要としないため、多くの自己免疫疾患患者に深刻で持続的な臨床利益をもたらす可能性があると信じている

当社の業績および報酬哲学に沿って、報酬委員会は 2023 年の任命執行役員に対して以下の報酬措置を講じました。

私たちの役員の年間給与は、私たちが任命した役員を含めて、私たちの会社の財務と運営業績、個人表現によって毎年異なります。我々の役員報酬計画は、“固定”報酬ではなく“浮動”報酬を強調し、短期的かつ長期的なインセンティブのバランスと、業績と時間に基づくインセンティブのバランスを求めている。2023年、私たちの最高経営責任者の目標直接報酬総額の大部分は、年間ボーナス計画に応じて支給される現金と、株式奨励形態で提供される長期インセンティブを含む浮動報酬であり、その価値は可変である可能性がある。特に、我々最高経営責任者の2023年の目標直接報酬総額のうち、18.4%が株式オプションの形で提供されており、株式オプションの価値は私たちの株価の潜在的な上昇から来ている。固定給与は、主に基本給から構成され、私たちの最高経営責任者の2023年目標の直接給与総額の10.1%しか占めていないが、変動報酬は、年間ボーナス計画形式の年間激励と株式奨励形式の長期激励を含み、彼の目標直接報酬総額の89.9%を占めている。同様の支出は、私たちの他の任命された実行幹事を含めて、私たちの他の実行幹事にも適用される。次の図は、2023年に私たちのCEOおよび他の任命された役員の目標浮動報酬と目標固定報酬の割合を示しています

2023年11月13日に、吾らは合併協定を締結し、この合意に基づき、吾らはデラウェア州の完全子会社であるSakura Merge Sub I，Inc.がOld Cartesianと合併し、Old Cartesianに編入し、この合意により、Old Cartesianは既存の法団であり、吾らの完全子会社付属会社となった。1回目の合併後、Old Cartesianは直ちに我々の完全子会社であるデラウェア州有限責任会社Sakura Merge Sub II、LLCと合併し、同社によると、2回目のSub合併は存続エンティティである

合併協定は、他の事項を除いて、1回目の合併が完了した後、以下のように規定している

以下の表は、これらの規定が私たちが指名した幹部が持っている賞に与える影響を説明します

発効時において、 Kurtoglu 博士、 Miljkovic 博士、および Jewell 博士が保有していたオールド · デカルトオプションを除くオールド · デカルト式普通株式の株式購入オプション （ 「オールド · デカルト式オプション」 ） は、発効時直前に発行済であり、未行使であった各オプション （ 付与の有無にかかわらず ） が、普通株式購入オプションに転換されました。有効時、 Dr. Kurtoglu 、 Miljkovic によって保持された各古いデカルトオプション、

Jewell(“持続高級職員オプション”)とは，発効直前に償還されていないオプションと未行使のオプションは，帰属の有無にかかわらず，A系列優先株を購入するオプションに変換されている.合併合意に基づいて、吾らは旧デカルト計画の条項及び旧デカルト株購入権を証明する株式購入契約条項(しかし吾などは誠実に吾などが旧デカルト購入株権の代わりに普通株或いはAシリーズ優先株を購入すること(どの者が適用するかに依存する)及び合併協定に掲載されている他の条項)を反映する条項に設定し、旧デカルト計画及び各旧デカルト持分を仮定する。当社が旧デカルトオプションによって取得した旧デカルト普通株に関するすべての権利は、普通株またはAシリーズ優先株に関する権利に変換されています(場合によっては)。発効時期から後まで：

A系列優先株の自動転換後、A系列優先株ではなく普通株が持続的な高官オプションを行使することができる。自動転換発効時間に、持続高級職員1人当たりの株式購入制限を受けた普通株式数が調整されており、方法は、(A)この持続高級職員の株式購入制限を受けたA系列優先株式数に(B)33.333株を乗じ、得られた数字を最も近い普通株式整数数に丸める方法である。各持続高級職員が株式を購入する際に発行可能な普通株の1株当たりの権価格を調整した。方法は、(A)この持続高級職員の株式購入規約の制限を受けたAシリーズ優先株の1株当たりの権価格を(B)33.333で除算し、得られた行権価格を最も近い整数仙に上方丸めることである

合併の結果、Kurtoglu博士とJewell博士は引き続き士官の選択権を獲得し、以下のように概説した

2023年8月25日、我々の取締役会は、2023年年度の基本給の倍数に相当する使い捨て現金ボーナス(1人当たり“留任ボーナス”、合計“留任ボーナス”)を当時のある現職幹部に支払うことを許可し、各留任ボーナス獲得者が2024年3月31日にも良好に雇用されていることを条件とした。合併について、取締役報酬委員会は、各留任ボーナス受給者との書簡に基づいて、各留任ボーナス受給者への支払いを加速させることを承認し、各留任ボーナス受給者は、各留任ボーナス受給者が2024年3月31日(Traber博士とJohnston博士の場合、その日までに会社へのサービス提供を停止する)または2024年6月30日(Brunn博士とDavidさんの場合)前に、会社へのサービス提供を停止する場合には、彼または彼女の留任ボーナスの返済を停止することを決定する。受信者の終了が会社が理由なく受信者のすべてのサービスを自発的に終了しない限り

私たちは、給与に関するコーポレート·ガバナンス基準を含む、完全な役員報酬政策とやり方を維持するために努力し、私たちの役員報酬理念と一致しています。2023年には、業績を推進するために実施された政策とやり方、株主の長期的な利益に合わないと考えられる行為を禁止または最大限に減らす政策とやり方を含む役員報酬政策とやり方が実施された

私たちの幹部たちに私たちが任命した幹部を含めて長期的なインセンティブ報酬機会を提供する。これらの配当金付与は、数年の間に獲得される可能性があり、私たちは、これが私たちの長期価値創造目標と保留目標により適合していると考えている

私たちは、私たちが任命した役員を含め、私たちの全体戦略と財務業績と一致したレベルで私たちの役員を奨励するための役員報酬計画を設計し、私たちが運営する競争の激しい市場と業界で最大限の努力をするために十分な報酬を提供した。基本給、年間現金ボーナス機会、長年獲得した株式奨励形式の長期インセンティブ機会からなる競争力のある報酬プランは、トップレベルの人材を誘致し、成功した短期と長期業績を激励し、私たちの留任目標を実現し、私たちの役員の給与を私たちの業績と株主のために作った長期的な価値と一致させることができると信じている

報酬委員会は、市場動向や様々な報酬交付ツールの一般度を定期的に検討·分析し、必要かつ適切と考えられる場合には、当社の役員報酬計画の設計·運営を随時調整している。私たちの役員報酬計画の様々な要素を設計して実施する際、給与委員会は市場と業界の実践とそれが私たちの財務状況に与える影響を考慮する。賠償委員会は審議中にすべての要素を考慮したが、それはどの要素にも正式な重みを与えなかった

私たちが発展するにつれて、給与委員会は状況に応じて私たちの報酬理念と計画目標を評価するだろう。少なくとも、私たちは給与委員会が毎年役員報酬を検討すると予想している

給与委員会の職責の一つは、私たちの全体的な報酬理念を確立し、私たちが任命された役員を含む私たちの役員の具体的な報酬を含む私たちの役員報酬計画を審査·承認することです。報酬委員会は、役員報酬を決定する責任の履行を支援するための報酬コンサルタントを含む特別顧問や他のコンサルタントを保持する権利がある。給与委員会の権力、職責、責任はその定款で説明されており、この定款は毎年審査され、必要に応じて改訂·更新されている。この規約は、当サイトwww.cartesianTreateutics.comの“投資家とニュース”ページの“コーポレート·ガバナンス”の部分で見つけることができます

報酬委員会は、私たちの全体的な報酬理念を決定し、私たちの役員の報酬を承認しますが、それは、その報酬コンサルタントと、私たちのCEO、最高財務官、CEO、他の従業員が具体的な報酬行動について提案することに依存します。給与委員会は、基本給水準、目標年度現金ボーナス機会、実際の現金ボーナス支払い、株式奨励形式の長期インセンティブを含む報酬に関するすべての最終決定を下した。報酬委員会は少なくとも四半期ごとに会議を開き、必要に応じて他の時間に会議を開く。給与委員会は定期的に取締役会と一緒に報酬問題を検討する

毎年年末には、報酬委員会は、私たちの報酬要素、行動、決定が適切に調整されているかどうかを評価するための奨励的な報酬計画や計画を含む、(I)適切に調整されているかどうか、(Ii)私たちのビジョン、使命、価値観、会社の目標と一致している、(Iii)私たちの役員に適切な短期的かつ長期的なインセンティブを提供すること、(Iv)彼らの予期した目的を達成すること、および(V)私たちの役員人材を競争する会社の役員の報酬が競争力を持っているかどうかを審査します。この評価の後、賠償委員会は、私たちの既存の計画および計画を必要または適切に修正したり、新しい計画または手配を採用したりする

報酬委員会はまた、当社のビジネス戦略と適切に一致し、期待される目標を達成するために、当社の役員報酬戦略を年次審査します。また、給与委員会は、以下に述べるように、市場動向と競争的報酬慣行の変化を検討している。報酬委員会は、その審査と評価に基づいて、時々取締役会に私たちの役員報酬計画の変更を提案します

報酬委員会は、私たちが指名した執行幹事の2023年の報酬を含む実行幹事を決定する際に考慮する要素を含む

賠償委員会はこのような要素を事前に決定された方法で考慮しなかったし、決定を下す時にいかなる式も採用しなかった。給与委員会のメンバーは、役員報酬と私たちの役員報酬計画について決定する際に、彼らの個人経験、会社に対する理解、各幹部に対する理解、競争市場に対する理解、および商業判断に基づいてこれらの情報を考慮する

この過程の一部として、給与委員会は毎年私たちの最高経営責任者のパフォーマンスを評価し、その基本給調整、目標年度の現金ボーナス機会、実際の現金ボーナス支払い、株式奨励形式の長期インセンティブについてすべての決定を下している。私たちの最高経営責任者は彼の報酬に関する何の審議にも出席しなかった

私たちの最高経営責任者は給与委員会と密接に協力して、他の任命された役員を含む私たちの他の役員の報酬を決定した。通常、我々の最高経営責任者は、報酬委員会と協力して、年間ボーナス計画の構造を提案し、そのような計画を決定し、策定する会社および個人業績目標を決定し、選定された指標に基づいて実績を評価する。私たちの最高経営責任者はまた、給与委員会に次の段落で述べた提案を行い、彼に仕事を報告する各幹部の報酬を決定することに参加する

毎年年末には、当社の最高経営責任者が、他の任命された役員の年間業績を含めて他の役員を審査し、これらの評価を報酬委員会と共有し、報酬の各要素について報酬委員会に提案します。これらの提案は、各役員の業績に対する彼の主観的な評価を利用し、私たちの役員の過去1年間の報酬奨励と会社の業績を考慮して、基本給調整、目標年度の現金ボーナス機会、実際のボーナス支払い、および私たちの業績、個別幹部のこれらの結果への貢献、および彼または彼女の個人業績目標を達成する上での業績を考慮して、各役員(本人を除く)に株式奨励形式で長期インセンティブを提供する。そして、報酬委員会は、これらの提案を検討し、上記の他の要因を考慮し、各役員(私たちのCEOを除く)の目標直接報酬総額および個々の報酬要素について決定する

報酬委員会は、CEOの提案や、報酬コンサルタントが用意した競争的な市場分析を考慮しているが、これらの提案と市場データは、役員報酬について決定するいくつかの要因のうちの2つにすぎない。最終的に、給与委員会は、自分のビジネス判断と経験に基づいて、役員の個別報酬要素と各要素の金額を決定する。また，どの実行幹事も自身の報酬の額や要素を決定することには関与しない

その定款によると、賠償委員会は自分の法律顧問と他の顧問を招聘し、その自ら決定した賠償顧問を含めて、その職責の履行に協力する権利がある。報酬委員会は、これらのコンサルタントの採用、費用、サービスについてすべての決定を下し、どのようなコンサルタントも報酬委員会に直接報告する

2023年、この認可に基づき、給与委員会は国家給与コンサルティング会社Compensiaを招聘し、当社の役員報酬計画に関する情報、分析、その他の援助を継続的に提供します。Compensiaが2023年に賠償委員会に提供するサービスの性質と範囲は以下のとおりである

Compensiaの代表は要求に応じて賠償委員会の会議に出席し，会議以外で賠償委員会と意思疎通を行った。Compensiaは、経営陣に報告するのではなく、報酬委員会に報告するのではなく、Compensiaが経営陣メンバーとの面会を許可されているにもかかわらず、私たちのCEOや私たちの役員報酬従業員を含めて、経営陣が報酬委員会に提案する可能性のある情報を収集することを目的としている。Compensiaは2023年に様々な役員報酬提案に対する経営陣の見方を知るために、異なる実行幹事と会見した

上記のサービスを除いて、Compensiaは私たちに他のサービスを提供してくれず、何の賠償も受けていません

報酬委員会がCompensiaの独立性を評価する際には，他にも，取引所法案ルール10 C-1に記載されている様々な要因や，強化された独立性基準や適用されるナスダック上場基準に記載されている要因を考慮し，Compensiaとの関係やCompensia代表補償委員会の作業は利益衝突を起こさないと結論した

給与委員会は、競争の激しい幹部人材市場にはバイオテクノロジー業界が広く含まれているとしている。そのため、それは報酬同業者グループを開発し、以下に説明する要素を用いてこのような公共生物技術会社の断面を厳選し、その従業員規模、治療重点、開発段階と時価は私たちと類似している。このデータはまた、規模が似たような規模の公共生物技術と民間生物技術と生命科学会社を代表する役員報酬調査データを補完している。報酬委員会は、これらの同業グループ会社の報酬をその報酬審議の一つの要因として考慮している

審議の一部として、給与委員会は役員報酬レベルとやり方に関する競争的市場データとこれらのデータに関する分析を審議した。これらのデータは、報酬委員会が選定したいくつかの同業者会社と、給与調査データから来ている

2023年、報酬委員会は、競争的市場慣行を評価するための参考として、Compensiaに同業者会社のグループを作成するよう指示した。Compensiaは米国上場企業のプールを詳細に検討し、私たちの業界や部門を考慮すると、これらの会社の規模(収入と時価ベース)の私たちの規模と成長率、および以下の他の要因を考慮した

このレビューを経て、 Compensia は報酬委員会に以下の 20 社の上場バイオテクノロジー企業で構成されるピアグループを勧告し、その後報酬委員会が承認しました。選ばれた企業の時価総額は約 1 億 5400 万ドルから約 13 億ドルの範囲で、中央値は約 6 億 5400 万ドルでした。更新された報酬ピアグループを構成する企業は以下のとおりです。

基本賃金についても短期的または長期的な奨励的報酬についても、同業者または他の代表的な会社グループの任意のタイプの基準に基づいて、報酬決定を行うことは適切ではないと考えられる。賠償委員会は、他社の賠償やり方に関する情報は少なくとも2つの面で有用であるとしている。まず、給与委員会は私たちの給与政策と接近が市場で競争力を持たなければならないということを認識している。第二に、これらの資料は個別行政人員の報酬要素と全体の行政人員の給与方案の合理性と適切性を評価するのに役立つ。しかし、この情報は、報酬委員会が私たちが幹事を実行する報酬について決定する際に考慮するいくつかの要素の一つに過ぎない

我々役員報酬計画の3つの主な要素は，(1)基本給，(2)年間現金ボーナス機会，(3)株式奨励形式の長期インセンティブであり，以下のとおりである。また，2023年12月31日までの年間で非日常的な留任ボーナスを用いた