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《信贷协议》第八次修正协议 这份日期为2024年9月30日的第八次信贷协议修正协议（以下简称为“修正协议”），由美国Oil-Dri Corporation（以下简称为“公司”）与BMO银行（现称BMO银行N.A.）（以下简称为“银行”）之间达成。 初步说明 A. 公司、公司的国内子公司和银行是一份信贷协议的各方，日期为2006年1月27日（根据修改和不时修订，包括本次修正协议在内，以下简称为“信贷协议”）。未经定义使用的全部大写词汇在本协议中的含义应与信贷协议中所定义的含义相同。 b. 公司和银行已同意根据本修正协议的条款和条件对信贷协议进行修改。 第1节 一旦满足下文第3节中所包含的前提条件，信贷协议及其附表和附表将在本次修正协议所附的附件A中删除划掉的文本（以与下例相同方式在文本上表示：划掉的文本），并添加双下划线文本（以与下例相同方式在文本上表示：双下划线文本），从而（经修改后）构成“修改后信贷协议”。 第2节 为了促使银行执行和交付本修正协议，公司特此向银行声明并保证，在此日期之后，经本修正协议生效后，（a）信贷协议第5节中列明的每项陈述和保证在本修正协议日期之日是基于所有重大方面真实且正确的陈述和保证（或者在程度上是关于重要性或类似概念的）且在本修正协议的有效日期基本上如同在授予本协议之日或本协议日当日作出的等同引用信贷协议时所作的一样指向修改后的信贷协议和（b）信贷协议不存在违约或违约事件。 第3节 前提条件 本修正协议应在本日生效，前提条件为满足以下前提条件： 3.1. 公司和银行均应已签署并交付本修正协议，每位保证人应已在下文提供的区域签署并交付同意本修正协议的同意书。 3.2. 银行应收到公司的正式签署的替代票据，其格式与附表A所附的修改后信贷协议相符。

 
-2- 3.3. 银行已收到公司及每个保证人的董事会（或类似治理机构，包括任何该董事会的执行委员会）通过关于授权签署、交付和履行本修正案以及与此相关联的其他贷款文件以及此处涉及的交易的决议的副本，并附有授权代表各自签署此类文件的人员的样本签名，每一情况均由其秘书或助理秘书证明。 3.4. 银行已收到公司及每个保证人组织所在地的当前良好信誉证书。 3.5. 银行已收到公司和保证人的律师有利的书面意见。 第4部分 杂项。 4.1. 除本文明文修改外，信贷协议将按照其原始条款继续有效。 不必在信贷协议、票据或任何与之相关的其他工具或文件（或根据在此连带签署的任何证书、信函或通信发出的或作出的）中特别提及此特定修正案，任何此类项目中对信贷协议的提及即足以指本文所修正的信贷协议。 4.2. 公司同意根据银行要求支付与协商、准备、签署和交付本修正案所发生的或由银行承担的所有费用和支出。 4.3. 本修正案可由任何数量的副本执行，并由不同方在不同的副本签字页上签署，所有这些副本一起构成同一协议。 任何本协议的一方均可通过签署任何此类副本来执行本修正案，所有这些副本应为所有目的视为原件。 以传真传输或通过电子邮件传输便携式文档格式文件（也称为“PDF”文件）交付的已执行修正案副本将被视为原件。 本修正案将受伊利诺伊州法律管辖并解释。[签字页待续]

 
这第八修正协议书日期为上述日期。作为公司的美国OIL-DRI CORPORATION, 姓名: 丹尼尔·S·杰菲 职务: 总裁兼首席执行官 [第八次修正协议的签署页-美国Oil-Dri Corporation]

 

 
担保人的确认、同意和重申 以下签署人事前已担保根据信贷协议第9条规定的所有当前和未来的义务的准时付款，并同意上述第八次信贷协议修正条文，并确认签署人在该等义务下的所有责任仍然有效。每位签署人进一步同意，不因已获得此次同意即需其进一步同意信贷协议的任何进一步修正。每位签署人承认银行依赖于此处提供的保证，并根据如此修正的信贷协议向公司维持信贷额度。乔治亚州的OIL-DRI公司 OIL-DRI PRODUCTION COMPANY 按照的名义: 总裁 MOUNDS PRODUCTION COMPANY，LLC 按Mounds Management，Inc.担任其管理成员 其名称: 丹尼尔·S·J 职务: 总裁 蓝山制片公司 其名称: 丹尼尔·S·J 职务: 总裁 MOUNDS MANAGEMENT，INC. 职务: 总裁 AMLAN INTERNATIONAL 其名称: 丹尼尔·S·J 职务: 总裁 TAFT PRODUCTION COMPANY 按照的名义: 总裁 [担保人确认、同意和重申签字页-美国Oil-Dri Corporation]

 
超级宠物公司，Inc. 其名称: 丹尼尔·S·杰 职务: 总裁 HARVEST VENTURES，INC. 其名称: 丹尼尔·S·Jaffì 职务: 总裁 CEDAR FRESH PRODUCTS，INC. 职务: 总裁 MBA PET USA，LLC 其名称: 丹尼尔·S·Jat 职务: 总裁 [担保人确认、同意和重申签字页-美国Oil-Dri Corporation]

 
附件A 修订后的信贷协议【附在下面】。

 
4892-3727-4835.1 执行版本执行版本附件A至第七第八修正第7修正-附件A-一致CA（Oil-Dri 2024）信贷协议1由美国OIL-DRI公司，担保人不时是其当事方，和BMO银行N.A（前称BMO哈里斯银行N.A.）于2006年1月27日签署的符合副本，反映更新的内容提供在（i）2008年12月19日签署的某种信贷协议第一个修正案，在（ii）2011年12月21日签署的某一第二修正协议，在（iii）2012年6月21日签署的某种信贷协议第三修正，在（iv）2014年12月4日签署的某种信贷协议第四修正，在（v）2019年1月31日签署的某种信贷协议第五修正，在（vi）2022年8月30日签署的某种信贷协议第六修正，在2024年4月16日签署的某种信贷协议第七修正，在2024年9月30日签署的某种信贷协议第八修正。

 
4892-3727-4835.1 -i- 目录部分 描述 页 第1节 信贷。1第1.1节 循环信贷1第1.2节 贷款方式和支出1第1.3 能力信用证2第1.4国内子公司的担保3第1.5手风琴3第2节 贷款利息和情况变更。34第2.1利率选择。34第2.2最低金额；利息和费用计算56第2.3利率选择方法57第2.4法律变化67第2.5存款的不可用性或无法确定，或调整的适度Term SOFR不足67第2.6税收和成本增加68第2.7融资赔偿79第2.8放贷分行89第2.9关于资金方式的银行自主裁定89第3节 费用，预付款，部分，终止，延期，适用和资本充足。89第3.1节 费用89第3.2自愿预付910第3.3强制性预付910第3.3A910第3.4终止911第3.5付款的地点和适用1011第3.6注记1011第3.7资本充足要求的变化1012第4节 定义; 解释。1112第4.1定义1112第4.2解释2627第4.3划分2627第5节 陈述与保证。2728第5.1组织和资格2728第5.2子公司2728第5.3公司授权和义务的有效性2728第5.4 使用款项; 和边际股票资金2829第5.5财务报告2829第5.6没有重大不利变化2829第5.7全面披露2930

 
4892-3727-4835.1 -ii- 第5.8部分. 良好的标题 2930 第5.9部分. 诉讼和其他争议 2930 第5.10部分. 税收 2930 第5.11部分. 批准 2930 第5.12部分. 联属交易 2930 第5.13部分. 投资公司 3031 第5.14部分. ERISA 3031 第5.15部分. 遵守法律规定 3031 第5.16部分. 其他协议 3031 第5.17部分. 无违约 3031 第5.18部分. 制裁；反洗钱法和反腐败法 3031 第6部分. 先决条件 3132 第6.1部分. 所有预付款 3132 第6.2部分. 初次预付款 3132 第6.3部分. Ultra Pet预付款 3233 第7部分. 条约 3334 第7.1部分. 维持业务 3334 第7.2部分. 维护财产 3334 第7.3部分. 税收和评估 3334 第7.4部分. 保险 3334 第7.5部分. 财务报告 3435 第7.6部分. 检查 3536 第7.7部分. 借款负债 3637 第7.8部分. 留置权 3738 第7.9部分. 收购、投资、贷款、预付款和担保 3738 第7.10部分. 合并、合并和出售 3940 第7.11部分. 子公司维护 3940 第7.12部分. ERISA 4041 第7.13部分. 遵守法律 4041 第7.14部分. 与联属公司的繁琐合同 4041 第7.15部分. 业务性质变化 4041 第7.16部分. 子公司成立 4041 第7.17部分. 财务条款 41 第7.18部分. 遵守反腐败法、反洗钱法和制裁 4142 第8部分. 违约事件和救济措施 4142 第8.1部分. 违约事件 4142 第8.2部分. 非破产违约 4344 第8.3部分. 破产违约 4344 第8.4部分. 未核销信用证抵押品 4344 第8.5部分. 欠发达子公司违约 4344 第9部分. 保证 4445 第9.1部分. 保证 4445

 
4892-3727-4835.1 -iii- 第9.2部分. 无条件保证 4445 第9.3部分. 仅在全额支付后解除; 在某些情况下恢复 4546 第9.4部分. 代位权 4546 第9.5部分. 放弃 4546 第9.6部分. 收回限制 4546 第9.7部分. 加速暂停 46 第9.8部分. Keepwell 4647 第10部分. 其他 4647 第10.1部分. 节假日 4647 第10.2部分. 不放弃，累积救济措施 4647 第10.3部分. 修正，等等 4647 第10.4部分. 成本和费用 4647 第10.5部分. 文书税 4748 第10.6部分. 陈述存续 4748 第10.7部分. 保证存续 4748 第10.8部分. 通知 4748 第10.9部分. 结构 4849 第10.10部分. 标题 4849 第10.11部分. 条款的可分割性 4849 第10.12部分. 签字份数 4849 第10.13部分. 约束性质，适用法律等 4849 第10.14部分. 接受司法管辖; 放弃陪审团审判 49 第10.15部分. 爱国者法案 4950 附件A — 循环票据 附件B — 合规证书 附件C — 担保 计划 5.2 — 子公司 计划 7.7 — 债务 计划 7.8 — 留置权

 
4892-3727-4835.1 美国添喜狄公司信贷协议 BMO银行 N.A. 芝加哥，伊利诺斯 女士们，先生们： 下列公司美国添喜狄公司，一家特拉华州公司（以下简称“公司”），向贵行（以下简称“银行”）申请根据下文规定的条款和条件以及下文规定的陈述和担保的基础上，为公司提供一项循环信贷（以下简称“循环信贷”），其更具体规定如下。 第一部分 信贷款项 第1.1条 循环信贷 根据下文规定的条款和条件，银行同意向公司提供循环信贷，公司可根据本日起至终止日期止的期间，利用该信贷从银行从时间到时间借入，届时银行为向公司提供循环信贷的承诺将到期。 公司可以以贷款的形式（单独称为“贷款”，合称为“贷款”）和保函的形式利用循环信贷，但应符合以下条件：（a）在任何时间点，贷款和保函的总本金余额不应超过$45,000,00075,000,000（以下简称“循环信贷承诺”，该金额可能根据本协议3.4条减少），以及（b）按照1.3(a)条的规定，根据本协议发放和未偿还的保函金额总额在任何时候不得超过10,000,00020,000,000的美元等值。 每笔贷款的最低金额为$100,000，或者是$25,000的整数倍的较高金额；但是，与调整后短期SOFR或报价利率挂钩利率的贷款应为根据本协议第2条所要求的较高金额。贷款应根据附表A所附（适当填写）的单张公司本票进行，本票（以下简称“票据”）应向银行开具，以45，000,00075,000,000美元的本金金额列明。 本票应以开具日期列明，并按照下文第2条规定的利息支付。本票和所有由其证明的贷款应在终止日期到期全额偿还。 不考虑本票上注明的本金金额，公司在任何时候有关本票的实际未偿的本金金额应为该条款下的所有贷款总额减去银行实际收到的全部本金支付额。 从本日起至终止日期止的期间，公司可根据本协议的条款和条件借款、偿还和部分或全部再借借款。 第1.2条 贷款方式和支付 公司应在请求银行根据下文向其提供贷款的日子的上午11点之前，以书面或电话通知的方式通知银行（该通知一旦给出即不可更改，如以电话形式给出，则应立即书面确认）；然而，

 
电话通知只能由授权代表提供。 每份这样的通知应当指明（i）请求贷款的日期（必须是工作日），（ii）以及该贷款的金额。 公司同意银行可以依靠任何银行合理并善意认为是授权代表的人提供的任何书面或电话通知，而无需进行独立调查，在早期的任何电话通知与后来的书面确认有冲突的情况下，如果银行在合理的依赖下行事，则此类通知将适用。 在本节6的规定下，每笔贷款的款项将在芝加哥伊利诺伊州的银行总部提供给公司，以即时可用资金。 每笔贷款最初应构成基准利率部分，除非公司根据本节2的及时选择有其他安排。 第1.3节 信用证。 （a）通用条款。 根据本协议的条款和条件，公司可以以银行代公司发行的备用信用证形式利用循环信用承诺（单独称为“信用证”，统称为“信用证”），前提是在本协议项下发行和未偿还的信用证（包括现有信用证）的总额在任何一个时点不得超过10,000,000 美元等值20,000,000 美元。 本协议的效力期间，信用证应被视为任何时段，在未来任何情况下可被这样支付的最大金额，加上任何未偿还的支付，然后生效。 如果任何信用证到期或因其他原因终止而未支付，则根据承诺的可用性将恢复到此等级。 各方承认并同意，现有的信用证应作为本协议的一切目的，在此等同于“信用证”，并具有同等的效力和作用，就好像此类信用证是应公司在此要求下发行的一样。 （b）期限。 根据本协议发行的每份信用证应最晚于以下日期期满：（i）自发行之日起十二（12）个月内到期（或自发行之日起十二（12）个月内可撤销，每次续展），或（ii）终止日期后270 天 。 在终止日期上，公司特此同意无需通知或要求向银行支付一个金额，相当于当天尚未支付的信用证金额的103%（无论相关信用证是否已被提取），此金额将由银行作为担保措施持有（且现金担保应由银行根据其合理判断目前要求的安全文件附有），或者公司应提供一份“备用”信用证，其面额等于终止日尚未支付的信用证金额的103%，并由银行合理判断的发行人以及形式和内容出示作为偿还与信用证有关金额的担保。 （c）总体特征。 根据本协议发行的每份信用证应以美元或可用外币支付，符合银行对于发行备用信用证的一般要求，为银行可以合法发行的信用证。

 
在公司要求发行每一份信用证的时候（或在连续申请情况下首次发行信用证之前），公司应根据银行当时通常规定的形式向银行执行并递交信用证申请（单独称为“申请”和集体称为“申请”）。除非本小节的其他规定另有规定，公司根据信用证申请偿还银行支取金额的义务应受该信用证申请的约束。如果在某笔信用证所支取的支取额在当天上午11:00（芝加哥时间）后，公司未通知银行，表示公司打算以非根据本协议借款的资金偿还该付款义务，公司应被视为已不可撤销地要求当天组成基本利率部分的贷款，金额等于当时到期的偿还金额，每种情况均受此第6.1条的约束（除了贷款的金额必须达到一定最低金额的要求）。此后将申请这笔新贷款用于支付当时到期的偿还义务。不论申请的任何内容规定，（i）如果公司在信用证下支付的任何支取额的金额未在当天下午2:00（芝加哥时间）前偿还银行（无论是否来自这笔贷款的收益或其他），公司偿还银行所支付的这笔支取金额的义务应自支付支取金额的日期起直到全部支付为止按照浮动年利率计算（本公司并承诺按需支付）从支付支取金额之日起，按照底利率不时确定的浮动年利率计算得出，该底利率由每年365或366天计算（根据实际过去的天数计算），（ii）公司应根据本协议第3节中规定的与每个信用证相关的费用。 （iii）在发生违约事件之前，银行不会要求公司在向银行呈交支取请求之前拨款给这些信用证。第1.4节。国内子公司提供担保。根据第7.16节，应由各国内子公司共同且连带担保每时每刻根据此处或根据由该国内子公司签发的保证书所要求偿还的债务；但是，不得向任何属于非活跃子公司的国内子公司提供此类担保。如果以后获得任何国内子公司或形成或任何先前的非活跃国内子公司停止为非活跃公司，公司还应促使该国内子公司根据第7.16节执行担保书，同时向银行递交银行就此事之所需的其他文件、文件、证明和意见。第1.5节。手风琴。 （a）如果借款人以银行合理接受的形式和内容向银行发出书面请求，借款人可以要求调整循环信贷承诺的金额，最多不超过5000万美元（“增加”）；但增加的请求必须至少为1000万美元（或经银行批准的更低金额）。根据本第1.5节，循环信贷承诺可以在不超过三（3）次的情况下进行增加。银行没有义务同意提供所请求的增加，并且是否同意由银行单方面全权决定。

 
尽管如上述所述，请求的增加应符合以下各项先决条件：(i)如果银行要求，借款人应就任何增加的循环信用承诺执行一份修订后的应付给银行的票据；(ii)考虑到增加后，循环信用承诺的总本金金额不得超过1.25亿美元；(iii)在增加生效日（如下文所定义的第(c)款）或增加生效后立即之时，未发生任何违约或违约事件；(iv)银行必须书面承诺提供增加金额；(v)须满足第6.1款中规定的各项先决条件；(vi)银行必须在增加生效日之前或之日起通过授权代表向银行提供采纳或同意此类增加的决议，由借款人的授权代表证明此类决议为其真实和正确副本并且有效；（vii）借款人必须向银行提供更新的财务预测（考虑到增加后）关于借款人和其子公司；和（viii）借款人必须达成一致意见（通过本协议的修订证明），就此类增加的条款与银行达成一致，以所必需且适用之方式。 (c) 银行和借款人应确定任何增加的生效日期（“增加生效日”）；但前提是此类日期须是至少在收到借款人书面请求此类增加的三十（30）个工作日且不迟于九十（90）个工作日之后（除非银行另行批准），且至少在终止日期之前的三十（30）个工作日。 (d) 除本协议特别另有规定外，在本协议及任何其他贷款文件中所有对贷款的引用，除非情境另有要求，视为包括根据本第1.5款获得的增加的循环信用承诺发放的贷款。根据本第1.5款设立的贷款和循环信用承诺应视为贷款，并应享有本协议及其他贷款文件赋予的一切权利，并且不限于此，应平等且按比例受益于任何贷款文件所设定的担保。第2节 利息与贷款变更改变。2.1节 贷款的利率选择（a）在本第2节所有条款和条件的规定下，票据所证明的主负债的各部分（所有的

 
Note所表明的负债（以下简称“一部分”）应按照相同时期的相同利率支付利息，其中与基准利率有关的负债部分（以下简称“基准利率部分”）或者，根据公司的选择并符合本协议的条款和条件，与调整后的期限SOFR相关（以下简称“SOFR部分”）或与提供的利率相关（以下简称“提供的利率部分”），并且各部分可以不时地从一种基准转换为另一种。除了固定利率部分之外的Note中的所有负债应构成单一的基准利率部分。Note中利率与特定调整后的期限SOFR有关的所有负债应构成单一的SOFR部分。Note中利率与特定提供的利率有关的所有负债应构成单一的提供的利率部分。Note的未结金额中不得出现超过十（10）个固定利率部分。尽管本协议中可能有相反规定，但银行创建、继续或通过转换实现任何固定利率部分的义务应以以下条件为前提：在当时未发生且持续未发生任何违约或违约事件。公司特此承诺在本第2节规定的利率和时间支付每个部分的利息。基准利率部分应按照每年确定的利率支付基准利率（加上随时有效的适用边际），前提是，如果基准利率部分或任何部分未在到期时支付（无论是因时间延误、加速还是其他原因），或者银行在任何其他违约事件存在期间透过通知公司选择要求支付，此部分的利息，无论判决前或判决后，都应以每年利率增加2%至实际适用利率的利率支付直至其全部支付。基准利率部分的利息应每年在每个3月、6月、9月和12月的最后一天支付（自此日期后第一次发生之日开始）以及Note到期时，到期后的利息（无论因时间延误、加速还是其他原因）应在要求支付时支付。由于基准利率的变化导致基准利率部分利率变化的任何变英使挥有关基准利率的利息变动自相关基准利率变动日起生效。SOFR部分。每个SOFR部分应按照所选利息期间的每年利率确定，即将适用边际加到该利息期间的调整后的SOFR，前提是，如果任何SOFR部分未在到期时支付（无论是因时间延误、加速还是其他原因），或者银行透过通知公司在任何其他违约事件存在期间选择支付时，此部分应支付利息，无论判决前或判决后，支付至该利息期间结束时的每年利率增加2%至实际适用利率，此利息期间结束时该SOFR部分应自动转换为并增加到基准利率部分中，并在违约后应按照基准利率适用利率支付利息。每个SOFR部分的利息应在适用的每个利息期间的最后一天支付，并且对于超过三（3）个月的SOFR部分适用的任何利息期间，也应在此利息期间开始后每三（3）个月的日子，并在利息期间结束时以及在到期后支付的利息（无论因时间延误、加速还是其他原因）应在要求支付时支付。公司应在第三天（芝加哥时间）上午11:00分前通知银行

 
在适用于SOFR部分的利息期间结束的前一工作日，无论此类SOFR部分是否继续为SOFR部分，公司应通知银行选定其新的利息期间，如果公司未能通知银行，则此类SOFR部分应自动转换并添加到基准利率部分，并于此类利息期间的最后一日转换。 (d) 提供的利率部分。 每个提供的利率部分应以相应的利息期间的提供的利率支付利息，前提是如果此类提供的利率部分未在到期时支付（无论是因时间过去、加速或其他原因），或者在任何其他违约事件存在期间，银行可以选择通知公司，此部分应支付利息，无论是在判决前还是在判决后，直至完全支付为止，到期后的利息期间应按照比原本适用的利息率高2%的年利率计算，并在此类利息期间结束时，此提供的利率部分将自动转换并添加到基准利率部分，并在违约后按基准利率部分适用的利息率计算利息。 每个提供的利率部分的利息应在适用的每个利息期间的最后一日到期，到期后的利息（无论是因时间过去、加速或其他原因）应当要求时支付。 公司应在公司要求创建任何提供的利率部分或将基准利率部分的任何部分或SOFR部分的任何部分转换为提供的利率部分的工作日的上午11:00点（芝加哥时间）之前通知银行（每份通知应在每种情况下的选定的利息期间中指定金额）。 收到银行的关于公司要求创建或转换提供的利率部分的通知后，银行应自行报出一个利率给公司，即银行愿意按照此利率为此类利息期间向公司提供提供的利率部分。 公司理解并同意（i）银行没有义务报出提供的利率或向公司提供任何提供的利率部分，（ii）收到公司请求后，银行可能拒绝向公司提供任何提供的利率部分，（iii）向公司提供的任何提供的利率部分将受到公司和银行相互同意的其他条款和条件约束。 如果公司接受银行报出的提供的利率，则公司应在公司要求的日期、金额和利息期间以及银行报出的提供的利率上无法回避地承担提供的利率部分。 公司承认并同意，每个利率报价仅供即时接受，如果公司未立即接受银行根据公司要求的金额及利息期间指定的提供的利率报价及指定的条款和条件，则向公司提供此类提供的利率部分的要约应被视为立即撤销，并且此类提供的利率部分不会创建或通过转换实现，具体视情况而定。 第2.2节。最低金额；利息和费用的计算。 （a）最低金额。 每个SOFR部分应为500,000美元或50,000美元的整数倍的更高金额。 每个提供的利率部分

 
4892-3727-4835.1 -7-应当等于50万美元或者是50,000美元的整数倍（若有更大金额则取更大金额）。 (b) 利息和费用的计算。每一固定利率部分和信用证费用所产生的利息，应按照已过去实际天数视为360天一年进行计算。基础利率部分和承诺费用所产生的利息，应按照已过去实际天数视为365或366天（根据情况而定）一年进行计算。第2.3节 利率选择方式。公司应在距离公司请求创建任何SOFR部分或者将基础利率部分或指定利率部分的任何部分转换为SOFR部分的日期之前至少三（3）个营业日的芝加哥时间上午11:00（每次通知中特别指定金额和所选的利息期）。公司应在距离公司请求创建任何指定利率部分或者将基础利率部分或SOFR部分的任何部分转换为指定利率部分的日期之前至少一个（1）个营业日的芝加哥时间上午11:00（每次通知中特别指定金额和所选的利息期）。 如果要求将固定利率部分转换为基础利率部分，则转换应仅在适用于该部分的利息期的最后一天生效。本协议下对部分的创建、继续和转换的所有要求应为不可撤销。此类要求可以书面或口头提出，并银行得到了授权在诚实和善意的基础上，有理由相信为授权代表的任何个人发出的所创建、继续和转化的电话请求而予以承认，无需进行独立调查，公司特此将银行免除从中行事所产生的任何责任或损失。第2.4节 法律变更。尽管本协议或票据的其他任何规定，如果银行合理并诚信认为任何适用法律、条约或法规或其解释的任何变更使银行创建或继续保持任何固定利率部分成为非法，那么它应立即通知公司，并银行根据本协议创建、继续或保持该等固定利率部分的责任应暂时中止，直至银行再次创建、继续或保持该等固定利率部分不再是非法。公司应在要求时，如果继续保持任何此类固定利率部分属于非法，应立即偿还受影响的固定利率部分的未偿本金金额，以及该等部分已产生的所有利息和根据本协议应支付给银行的其他任何金额；但是，公司可以选择将受影响的固定利率部分的本金金额转换为基础利率部分，须遵守本协议的条款和条件 第2.5节 存款不可用或无法确定，或Adjusted Term SOFR不足。尽管本协议或票据的其他任何规定，如果在任何利息期开始之前，银行合理并善意认为拟于该利息期期间未来应当持有的任何SOFR部分金额在银行间市场上不能轻易获得，或者因影响银行间市场的情况，不存在足够合理的手段存在以确定任何

 
确定调整后的SOFR或由此确定的SOFR无法充分且公平地反映银行为资助任何SOFR部分所承担成本，或者SOFR部分的制作或资助已变得不切实际，那么银行应立即将此事通知公司，银行创建、继续或通过转换任何此类SOFR部分的义务的金额和利率周期将被暂停，直到公司选择的金额和利率周期在同业市场再次易于获取，并存在充分且合理的方法来确定调整后的SOFR。 第2.6节。 税收和增加成本。 关于任何固定利率部分，如果银行善意确定任何适用法律、条约、法规或指引（包括但不限于美联储董事会《D规则》）的变化，或任何新的法律、条约、法规或指引，或由负责执行这些规定的任何政府机关、任何中央银行或有管辖权的银行或其贷款部门的解释或本协议中所涉及的固定利率部分的解释（不论是否具有法律效力），会：（i）对银行的资产施加、增加或视为适用已计算到适用于该固定利率部分利率的任何准备金、特殊存款或类似要求（ii）使银行、任何固定利率部分或票据（在票据中体现此类部分的程度）受到适用于本协议、任何固定利率部分或票据（在票据中体现此类部分的程度）的任何税（包括但不限于适用于收购或持有债务工具以及任何利息或罚款的任何美国利息均衡税或类似税，以及与此相关的费用、税款、收费、印花税、扣除额或预扣税），税款、费用、印花税、费用、扣除额或预扣税。税款扣除，涉及本协议、任何固定利率部分或票据（在票据中体现此类部分的程度）问题在此公司向银行支付的本金和利息的征税基础（但非通过修改银行整体净收入或总收入的征税方式）（iii）或对银行施加税的基础从公司到银行应付或可收取的本金和利息支付（而非通过修改对银行的整体净收入或总收入征税）; 或（iv）对银行施加惩罚，并与此协议、其支付、任何固定利率部分或票据（在票据中体现任何固定利率部分）的其他条件相关; 银行应合理且善意确定前述任何结果是增加银行在此处创建或维护任何固定利率部分的成本（通过产生成本或增加成本）或减少银行收到或应收到的本金或利息金额（未经任何摊销、豁免或抵免）。

 
如果根据任何此类法律、条约、法规、指导方针或解释，增加了成本或减少了金额（或可用的任何信贷或其他偿还），则公司应根据银行的指定，随时向银行支付足以补偿和使其免责的额外金额。 如果银行提出了此类补偿要求，银行应向公司提供一份合理详细的计算证明由于本协议中提及的任何事件所导致的增加成本或减少金额，并且该证书应构成初步证明。第2.7节资金赔偿。 如果银行因以下原因（包括但不限于，因续存、清算或重新使用银行为了资助或维持任何固定利率部分而获取或拟获取的存款或其他资金、或重新放款或再投资的这等存款或其他资金以及向银行支付或预付的金额而发生的任何损失、成本或费用）而发生任何损失、成本或费用： (a) 基于任何原因要求在固定利率部分对日之外的日期支付款项，无论在逾期前还是逾期后，并且无论是否有任何本协议的规定要求支付该款项，但无论如何不包括根据本协议第2.4节的规定要求支付的款项；或 (b) 如果公司未能在根据本协议给出的通知规定的日期创建、借款、继续或通过转换发生固定利率部分，除非这种失败是由于银行根据本协议第2.4或2.5节的规定而无法或不愿意创建、继续或通过转换这些固定利率部分造成的；那么在银行要求下，公司应向银行支付能够补偿银行此类损失、成本或费用的金额。 如果银行要求这种补偿，银行应向公司提供一份合理详细的损失、成本或费用计算证明，并且该证书应构成初步证明。第2.8节放款分支机构。 银行可以选择在其自行选定的分行或办事处提供、资助或维持本协议项下的放款部分。 在尽量可能的情况下，银行应指定备用分行或资金办事处以减少公司根据本协议第2.6节的责任或避免根据本协议第2.5节的利率选项不可用，只要这种指定对银行不具有其他不利影响。第2.9节银行资金方式的自由裁量权。 尽管本协议中的任何规定可能相反，银行有权以其认为适当的方式为全部或任何部分笔记提供资金支持和保持资金支持，但须理解，本协议下的所有决定（包括但不限于，本协议第2.5、2.6和2.7节的决定）应被视为银行在各自适用的每个有关期间内通过购买同等固定利率部分的存款在银行间市场进行了实际资金支持和维持的决定。

 
4892-3727-4835.1 -10-部分，其到期日对应到这种利息期间，并且，对于任何SOFR部分，则支付相应利息期间的Term SOFR利率。 第3部分。 费用，提前还款，部分，终止，展期，应用和资本充足性。 第3.1节。 费用。 （a）承诺费用。 自第五次修正生效日期起至终止日期（不含终止日期），公司应按当前生效的循环信贷承诺未使用部分的平均每日金额的适用保证金利率支付给银行承诺费用。 该承诺费用应按季度递延支付，分别为每年三月，六月，九月和十二月的最后一天支付（自此后首次发生之日起），以及终止日期。 （b）信用证费用。 自第五次修正生效日期起至终止日期（不含终止日期），公司应根据付款时间生效的信用证费用的适用保证金利率向银行支付信用证金额的平均每日未偿还金额。 该信用证费用应按季度递延支付，分别为每年三月，六月，九月和十二月的最后一天支付（自此后首次发生之日起），以及终止日期。 （c）信用证交易费用。 除了本第3.1（b）条规定的信用证费用外，公司进一步同意向银行支付银行在发行，修改，注销，议付和/或支付任何信用证及其中所作的支付所征收的从磋商和交易费用。 第3.2节。 自愿提前还款。 公司有权全额或部分提前还清贷款（但如部分提前还款，则（i）如果此等贷款构成基本利率部分的一部分，则金额不得低于50000美元，（ii）如果此等贷款构成固定利率部分的一部分，则金额不得低于50000美元，及（iii）每种情况下，金额不得低于根据本协议1.1和2.2（a）节的贷款最低要求持续未偿还），公司可以随时事先通知银行提前还款（如果接收到的通知在给定的日子的早于上午11:00（芝加哥时间）之后，则视为收到的通知在下一个工作日开业时收到）向银行支付应提前还清的本金金额，如果此类提前还款完全偿还票据并伴随着整体终止循环信贷承诺，则截至偿还日的应计利息，以及（ii）在提前还款的情况下为贷款固定利率部分支付的应计利息至偿还日加上根据本协议2.7条向银行应付的任何金额。 第3.3节。 强制提前还款。 如果在接收到关于控制权变更事件的 7.5（e）条通知后的六十（60）天内，银行通知公司银行

 
4892-3727-4835.1 -11- 要求提前支付贷款文件项下的欠款，在该通知规定的日期（该日期不得早于（x）提供通知之日起三十（30）天或（y）公司或任何子公司在原定到期日之前偿还合计$1,000,000或以上的任何其他债务或（z）发生此类控制权变更事项，以较早者为准），公司应在贷款文件项下全额支付当时的所有欠款，包括按照本协议第8.4节的约定方式提前偿还信用证，并且循环信贷承诺应全额终止。第3.3A节。强制提前偿还-外币。 如果贷款和所有当时未偿还的信用证的美元等值总额超出循环信贷承诺，公司应在要求之时立即支付超额部分的金额给银行，作为贷款文件项下的强制性提前偿还，每笔此类提前偿还首先用于偿还贷款，余额作为银行持有，作为信用证项下应支付的贷款文件欠款的抵押物。第3.4节。终止。 公司有权在任何时候并不时，提前三（3）个工作日通知银行的情况下，终止无溢价或罚金并全部或部分（如果部分，不得少于$500,000）循环信贷承诺，但循环信贷承诺不得减少至低于当时的贷款和信用证的总额。 本协议下的循环信贷承诺的部分终止不会减少根据本协议1.3(a)节允许的信用证的最大金额，除非循环信贷承诺已减少至低于$10,000,00020,000,000，此时信用证的最大金额将等于循环信贷承诺。 根据本节的任何终止都不得重新恢复循环信贷承诺。第3.5节。付款地点和支付方式。 本协议项下和其他贷款文件项下应支付的本金、利息、费用和所有其他应付款项应在纸币街320号芝加哥伊利诺伊州出纳办公室向银行支付，最迟应在任何该付款日的当天芝加哥时间下午2:00之前支付。 银行收到的支付超过芝加哥时间下午2:00的，将视为在下一工作日开业时收到。 所有这些支付应以美国合法货币在支付地点的即期资金支付，不得抵消或提出任何要求，并且不得减少任何政府或政治分支或征税机关征收的任何现有或未来的税金、征费、额外费用、税收、费用、扣除、扣留或任何性质的限制和条件（但不包括对银行的净收入或总收入征收的任何税金）。 除非公司另行指示，在任何违约事件继续期间，本金支付应首先应用于票据的基准利率部分，直至全额支付，余额应按照利率日届满的顺序应用于票据的固定利率部分。 任何票据的所有支付（无论是自愿的还是要求的）都应附带根据本协议2.7节应支付给银行的任何金额，但是在不要求根据2.7节项下应支付的金额的情况下接受此类支付，不应阻止银行在未来根据2.7节向其要求支付任何金额。

 
关于此付款的尊重。 根据本协议的所有条款和条件，可以借入、偿还和再次借入票据上已支付或预付的任何金额。 第3.6节。 记录。 银行应将根据票据提供的所有贷款记录在其账簿或记录中，这些金额的状态构成基准利率部分或SOFR部分或报价利率部分的一部分，并且在任何固定利率部分的情况下，适用于其的利率和付息周期应在票据的附表上或银行选择的任何情况下由银行背书，并且银行记录或由银行背书的未偿本金余额、状态、利率和付息周期将成为在索取票据的法院或其他进行解决的程序中证明未偿还其上应付利息除外。 如果银行未记录以上任何内容，将不限制或以其他方式影响公司偿还该票据的本金金额及其上的应计利息的义务。在对票据进行任何议付之前，银行应在票据的附表上记录所有金额的状态，这些金额被证明为构成基准利率部分或SOFR部分或报价利率部分的一部分，并且在任何固定利率部分的情况下，适用于其的利率和付息周期。第3.7节。 资本充足要求的变更。 如果银行确定采纳适用于本协议生效日期后的任何适用法律、法规或法规， 或者由任何具有解释或执行权力的政府当局、中央银行或负责解释或执行有关资本充足的要求的类似机构，或者银行（或其任何分支机构）遵守有关资本充足的要求的任何请求或指令导致银行的回流信贷或银行资本回报因其对回流信贷的义务而降到银行 在考虑了银行对流动性和资本充足性的政策并认为银行本可以实现但因该采纳、修改或遵守（不考虑级法律约束力）上述权威的任何权力、中央银行或类似机构（无论这是否会引起 银行已达到的水平低于银行返回信贷或银行资本的回报水平 应根据其在任何时间的现金回报除外 15）日内，公司应根据银行的要求支付给银行由银行合理确定的其他任何金额或数额，以为银行 降低。 第4节 定义; 解释。 第4.1节。 定义。 在本文件中使用以下术语时，将具有以下含义： “收购”表示（i）收购其他任何个人的所有或任何重要资产、财产或业务，或（ii）收购任何个人的大多数普通股或其他股票或其他股票。 股票。 “调整后的期限SOFR”表示，对于任何计算目的，年利率等于（i）Term SOFR加上（ii）10个一月付息周期的基点的总和0.10%（10个基点），为三个月的付息周期为15个基点（15个基点），为六个月的付息周期。 0.25%（25个基点）； 另外，如果银行确定 调整的期限SOFR

 
4892-3727-4835.1 -13- SOFR 部分：0.25% 1.25% 承诺费：水平 Level II 信用证费：≥ 1.00:1.00 但 < 2.00:1.00 0.50% 1.50% 债务收入比0.25% 一级 1.50%，如上所述，如果调整后的期限 SOFR 不得低于 Floor，则视为 Floor。 “关联企业” 意指任何直接或间接控制或被控制的人或与另一人直接或间接共同控制的人。对于此定义的目的，如一个人拥有直接或间接的权力指导或引起另一人的管理和政策决策，无论是通过拥有表决权、共同董事、受托人或高级管理人员、合同或其他方式，“控制另一人”应被视为控制。 “总累计金额” 指在任何时间，(a) 关于净收益，为公司即将成为违约不重要子公司之首个年份之前财政年度的净收益的总和(为每个此类违约不重要子公司分别计算一个金额，然后将这些金额相加得到该总和)，(b) 关于合并总资产，为公司即将成为违约不重要子公司之首次成为违约不重要子公司的财政年度结束时归属于该违约不重要子公司的合并总资产的总和(为每个此类违约不重要子公司分别计算一个金额，然后将这些金额相加得到该总和)。 “协议” 意指本信贷协议，如根据本协议的条款不时修改、修正或重新制定的协议。 “反腐败法” 指有关公司或其任何子公司不时适用的任何司法管辖权的法律、规则和法规，涉及贿赂或腐败。 “反洗钱法” 指所有有关恐怖主义融资或洗钱的公司或其子公司的法律、条例、法规或政府强制性法令、法令、条例或规则，包括《爱国者法案》的任何适用条款。 “适用保证金” 意指关于基础利率部分、SOFR 部分、根据本协议第 3.1(a)节应付的承诺费和根据本协议第 3.1(b)节应付的信用证费，应指下述各项承诺的费率，如下文所规定，经季度调整如下: < 1.00:1.00 基础利率部分：0.25% 1.25%

 
4892-3727-4835.1 -14- 0.25% 1.75%≥ 2.00:1.00提供，但所有前述内容应服从以下规定：(i) 从第六第八修正生效日期到第六第八修正生效日期后的第一个保证金确定日期，初始适用保证金为三级状态的适用保证金；(ii) 在公司根据本部第7.5节规定向银行交付每个财政季度合规证书的最晚日期后五个(5)营业日内（截至此时刻公司向银行交付有关财政季度的合规证书的最晚日期后五(5)个营业日的日期为该财政季度的“保证金确定日期”）（从此日期后的第一个财政季度开始），银行应基于根据本部第7.5节向银行交付的合规证书和财务报表对应财务期间的情况，确定第I级状态，第II级状态或第III级状态是否存在， 并立即通知公司该决定结果以及有关任何由此导致的适用保证金的变更。任何适用保证金的变更将自相关保证金确定日期起生效，新的适用保证金将继续生效（在下一句中所列事件发生时以及产生的影响的中间调整之前）直至下一次保证金确定日期；(iii) 如果公司未能在根据本部7.5节规定应交付合规证书的日期交付合规证书，适用保证金应为三级状态的适用保证金，除非并直至交付下一次保证金确定日期的合规证书为止；但前提是如果公司随后在下一次保证金确定日期之前交付迟到的合规证书，则适用保证金应由该迟交的合规证书确定，从此迟交日期起生效，并持续有效直至下一次保证金确定日期；(iv) 如果违约事件发生并在此仍然持续，尽管与本协议中的任何条款相反，适用保证金将为第III级状态的适用保证金。 “申请”在本部1.4节中定义。“授权代表”指公司根据本部6.2(a)节提供给银行的官员名单上列出的那些人，并在该名单上被指定为授权代表，或由公司向银行提供的任何此类名单的任何更新上列出的人员，或由公司的授权代表以书面通知向银行指定的任何其他官员。 0.75% 1.75%三级状态

 
4892-3727-4835.1 -15-“可用外币”指任何自由兑换为美元并且银行审批过的货币。 “银行”在此处定义。 “银行产品”指银行或其任何关联公司向公司或任何担保人提供的以下任何银行产品和服务：(a) 商业客户的信用卡或借记卡（包括但不限于商业信用卡和采购卡），(b) 储值卡，和（c）存款、现金管理和资金管理服务（包括但不限于受控支付、自动清算交易、退票项目、透支和州际存款网络服务）。 公司或任何担保人的“银行产品义务”指就银行产品而言，无论是绝对还是附带的，无论如何和何时创造、产生、证明或获取（包括所有对其进行的续签、展期和修改以及替代品）的任何及所有义务。 “基准利率”指任何日子，与当日美国位于美国的借款人的美元贷款的银行首要商业利率或其等价物在当日生效的利率相等的年利率（不论此基准利率的任何变更是否源自所述首要商业利率的变更，且这一变更将自该首要商业利率发生变化之日生效）【承认并同意所述利率可能不是银行的最优惠或最低利率】，(b) 银行确定的该日或该日后（如该日不是营业日，则为其前一个营业日）芝加哥时间约上午10:00（或可能尽快为宜）对银行报价的联邦基金二级市场上以面值出售给该银行的数额等同或相当于确定所述利率的本金数额的两个或两个以上联邦基金经纪人的年利率的平均值（如有需要，四舍五入至更高的1/100的1%），将此“联邦基金利率”加上1/2个百分点，并（c）在该日生效的一个月期限的Term SOFR与1.10%之和。由于联邦基金利率或适用的Term SOFR的变更而导致的基准利率的变更应自所述利率变更的生效日生效。如果基准利率被用作根据第2.5节的替代利率，则基准利率将为(a)和(b)款中较高者，确定该基准利率时不考虑(c)款，但如果根据上述确定的基准利率低于下限的话，则视为下限。 "基准利率部分"在此定义2.1节中。 "营业日"指银行没有被授权或要求在伊利诺伊州芝加哥关闭的周六或周日以外的任何一天。 "资本租赁”是指根据GAAP要求被资本化的租赁，至于公司在通知银行后的第五天 “公司的期权，无论GAAP如何更改，公司或其子公司的任何租赁如果根据GAAP作为经营租赁进行的，可以资本化在承租人的资产负债表上。

 
4892-3727-4835.1 -16-修正生效日期（无论该租赁是在第五次修正生效日期之前还是之后签订）不会因GAAP的这些变化而构成资本租赁（并将继续被归类为营运租赁）根据本协议的结果。“资本化租赁义务”是按照GAAP确定的任何个人资产负债表上应付的金额之意为资本租赁。“控制权转移事件”在任何时候指：（i）任何人或人组（根据证券交易法1934年修正后第13或14条的规定，但无论如何不包括杰菲集团和此协议签署日公司b类普通股的任何其他持有人）身份的人，根据证券交易法项下的第13d-3条规则，已经取得了公司尚未有30%或以上的表决权的持续投票权；或（ii）在此协议日期后连续24个月的任何时段内，开始构成公司（也就是“董事会”）的全体董事会成员（起始公布于该时段初期的人，或者此类选举或提名之前定期获得投票通过的新董事会成员，经获得至少仍在职的三分之二董事的投票通过，这些董事会成员在时段初期是董事，或者这些董事会成员的选举或提名先前已被以此获得通过）的原有个人因任何原因不再构成董事会的大多数。 “法典”意为1986年版内部税收法，以及后继相关规定。“商品交易法”指商品交易法（7 U.S.C. § 1 et seq.），不时修订，以及任何后继相关规定。“公司”在本文件导言中有定义。“合并资本开支”意为公司及其子公司在合并基础上在任何时段根据GAAP定义和分类的资本支出。“合并债务”是指在该确定时间，公司及其 子公司的所有有债务支持金钱公司的负债，再加上公司或子公司无担保的现金净额，减去公司或子公司已约定（无论是有条件的还是其他）购买或以其他方式取得或关于其丧失向债权人的担保的合约的损失。

 
4892-3727-4835.1 -17- and its Subsidiaries on deposit in accounts located in the United States on such date in an aggregate amount not to exceed $15,000,000. “Consolidated EBITDA” means, with reference to any period, an amount equal to Net Income for such period, 1. plus all amounts deducted (except in the case of clauses (l), (m) and (s) below) in arriving at such Net Income amount in respect of (without duplication): a. Interest Expense for such period; b. federal, state and local income taxes paid, payable or accrued for such period; c. all amounts properly charged for depreciation of fixed assets and amortization of intangible assets during such period on the books of the Company and its Subsidiaries; d. a one-time non-cash goodwill impairment charge relating to the Retail and Wholesale Reporting Segment in an amount equal to $5,644,000, taken during the fiscal quarter ending April 30, 2022, and any subsequent period that includes such fiscal quarter; e. unusual or non-recurring non-cash items; f. other non-cash charges, expenses or losses (other than write-downs or write-offs of accounts receivables or inventory); g. all losses on sales of assets outside the ordinary course of business; h. restructuring and similar charges, non-compete costs, severance, relocation costs, integration and facilities opening costs and other business optimization expenses, synergies implementation costs, signing costs, retention or completion bonuses, recruiting costs, transition costs, project start-up costs, closing costs, costs related to implementation of accounting, operational and reporting systems and technology initiatives (including associated with modifying accounting procedures to comply with GAAP and sales and use taxes), consulting and audit fees, system upgrades, costs related to closure/consolidation of facilities or other transaction costs or other operational changes or improvements; i. any earn-out payments paid in such period; j. currency translation losses and performance losses (in each case, net of gains) relating to foreign currency transactions and currency fluctuations (including, for the avoidance of doubt, any currency translation losses and foreign exchange losses resulting from intercompany loans and other permitted intercompany investments); k. reasonable and documented out-of-pocket costs, fees and expenses (including legal, tax, structuring and other costs and expenses), or any amortization thereof, associated with acquisitions (including non-consummated acquisitions), other investments, dividends, dispositions, equity offering or any amortization thereof, and issuances or amendments in respect of debt or equity permitted under this Agreement, in each case whether or not consummated; provided that all such out-of-pocket costs, fees and expenses (other than consent, waiver or amendment fees paid to Bank and PGIm, Inc. and the other purchasers under the Note Agreement and costs and expenses related to the negotiation and documentation of consents, waivers or

 
对贷款文件和票据协议的修正，涉及此类收购、投资、分红、处置、股本发行或发行或关于债务或股权的修正，在根据本款(1)(k)添加的情况下，不得超过(用于进行此类计算的)（x）每笔未完成的收购、投资、分红、处置或股权发行或修正的每笔交易不得超过150万美元，（y）仅限于出售给银行在第六次修正生效日期之前确定的“P-27收购”相关的现金外支出、费用和费用100万美元，或（z）每笔完成的收购、投资、分红、处置或股权发行或债务或股权方面的修正的每笔交易不得超过200万美元；l.关于收购、处置和其他指定交易、任何发行、承担或永久偿还的债务（包括因相关交易而发行、承担或承担的债务，并且其财务影响正在计算的债务）的合并EBITDA之前被添加的“运行速率”成本节约，运营费用降低和相关交易的协同效应，所有的销售、转让和其他子公司、业务线或部门的处置或终止、重组、节约成本计划和之以否实施的其他行动（每个交易）。在此期间实现的任何实际节约、降低和协同效应净额，这些节约、降低和协同效益，无论是由公司出于诚信为了在相关交易后的前12个月内实现规划费用的负责人提供给银行的证书，均可以合理履行。m.业务中断保险的收益和收款，损失或费用，如果被非关联第三方赔偿、保险、偿付或以其他方式进行抵偿，且用现金收到；n.与第六次修正生效日期上涉及的交易完成有关的一次性合理和记录的现金外支出、费用和费用；但前提是，根据本款(1)(n)增加的这些成本、费用和费用总金额不得超过（用于此类计算）150万美元，并且这些金额在第六次修正实施日期后最多6个月内使用完；o.向公司（或其任何直接或间接母公司）或其任何子公司的雇员、董事或官员支付，以便完成第六次修正生效日期上所考虑的交易的被允许的限制性付款，前提是，根据本款(1)(n)增加的这些支出，费用和费用不得超过（用于此类计算）150万美元，这些金额在第六次修正生效日期后最多6个月内支出；p.少数股权费用，包括与任何子公司第三方的少数股权费用相关的费用或扣除；

 
4892-3727-4835.1 -19- q. 在此期间，任何董事、董事、经理或员工持有的股权加速或支付的合理和经过文件记录的现金费用、成本或费用，包括任何根据本协议规定的任何收购或其他投资而进行的资产、证券、服务或业务的延迟购买价格支付，包括业绩补偿和有条件的考虑义务； 在第六修正生效日期之后完成的任何收购或其他投资相关的质量收益报告中体现的调整，在此协议规定允许的任何收购或其他投资的条件下，由全国或地区公认的会计师事务所制备；因终止或停止任何业务或运营而产生的该期间内的非经常性费用、开支和损失；以及在此期间和第六修正生效日期后应在与贷款文件和票据协议的完成或管理有关的连接中发生的合理和经过文件记录的现金费用和费用（包括支付给银行、PGIm, Inc.和票据协议的其他购买方的费用和费用），包括但不限于任何修改、同意或豁免。 2.减去以下内容（不重复）： a. 收入、特许经营权和类似税收抵免； b. 除非在上述1(b)条款中占账，此期间内以前被添加到净收入以确定合并EBITDA的非现金费用，到该期间已变成现金支出的范围内； c. 由于对套期保值活动进行按市值核算而产生的未实现收益；和 d. 任何使净收入增加的其他非现金项目（任何此类非现金项目，以至未来期间将导致收到现金支付的非现金项目除外）。无论如何，将计算合并EBITDA的期望事件与任何指定交易相关，好像该指定交易已发生在任何适用计算期的第一天。在考虑这些增加以后，按照（1）（h）和（1）（l）款的补充金额之和不得超过在决定日期之前最近结束的四个连续会计年度的合并EBITDA额的20%。 “合并总资产”在任何确定时间意味着按照GAAP规定以合并为基础计算的公司及其附属公司在该时间的所有资产总额。“受控集团”是指控股的一组公司的所有成员以及所有在共同控制下的贸易和商业（无论是否合并），连同

 
根据法典第414节，公司或其子公司在某个时段被视为单一雇主。 “当前债务到期”表示在任何时段，公司及其子公司在该时段内根据所有债务借款的本金所需要支付的总金额（无论是在到期时，作为强制沉降基金赎回，强制预付款，加速还是其他方式），不包括公司及其子公司需要支付的票据本金。 “债务与收益比率”表示在任何时点，此时的综合债务与过去十二个最近完成的日历月份的综合EBITDA之比。 “违约”表示会随着时间流逝或通知或两者的发生而构成违约事件的任何事件或状况。 “违约的不重要子公司”表示自本协议日期以来或此后的任何时候成为任何子公司违约对象的不重要子公司。 “指定司法管辖区”表示在任何时点，任何国家，地区或领土，其本身是任何制裁的对象或目标。 “国内子公司”表示每个子公司，除了外国子公司。 “第八次修正日期”表示2024年9月30日。 “ERISA”表示1974年颁布并修订的《雇员退休收入保障法案》，或任何该法案的继任法。 “违约事件”表示本协议第8.1节中明确定义为此类事件或状况。 “排除的掉期义务”表示对于任何担保人，如果且仅如果，该担保人对该掉期义务的任何担保的全部或部分，或者该担保人为了担保该掉期义务（或其任何担保）而提供的任何担保权益的授予因该担保人由于任何原因未能成为“符合大宗合同参与者”（于掉期交换法案及其根据法规所定义）而在该担保人的担保或担保权益上的任何应付担保权益在当该担保人的担保或该担保权益因而就相关掉期义务生效之时，根据大宗商品交易法案或任何大宗商品期货交易委员会的任何规则，法规或命令（或任何相关的应用或官方解释）而成为非法。 如果掉期义务是根据管辖多个掉期的主协议产生的，此类排除仅适用于归因于使该担保或担保权益变得非法的掉期的部分。 “第五次修正日期”表示2019年1月31日。 “固定费用覆盖比率”表示应当确定时的比率，即公司的四（4）个连续财政季度的综合EBITDA与公司综合缴付覆盖率之比。

 
4892-3727-4835.1 -21-最近一期公司及其子公司所完成的较低维护资本支出累计在此期间与同四个(4)连续财政季度的公司结束；但任何期间，从上述第（a）款中减去的维护资本支出的金额应等同于( i )按照公司负责人的证明递交给银行的详细证明并（ii）美元$. 总费用“指的是公司及其子公司在共同基础上的任何时期的（a）所有定期付款的本金及其子公司的欠债公司的现金支付的预定付款（不计算强制性预付款），(b)在此期间现金支付的定期利息，及( c )公司及其子公司在此期间以现金支付的联邦、州和地方所得税(以及代替所得税的特许税)。‘固定利率部分’包括SOFR部分和报价利率部分，除非使用该术语的上下文另有规定。“底线”是指年利率为0.00%的利率。 “外国子公司”是指（i）公司的每个不是美利坚合众国或其任何州所设立的子公司以及（ii）公司的子公司的营收、收益或总资产的大多数（与该子公司的子公司共同基础上确定）来自美利坚合众国以外地区业务。“GAAP”是指一般公认会计原则，公司及其子公司根据符合公司根据 第5.5条提供给银行的最新财务报表来准备的基础上的时间。 “担保方”是指公司的每个签署人是担保方或按照本条款第6.2条要求提供给银行作为担保人的每个国内子公司。 “担保函”是指一个附在此处的C展览的形式的信函银行由子公司执行，其中子公司承认其作为本合同 保证人 在此第9条款项下的一方。 “对冲負債”是指公司或任何担保方向银行就利率、外汇和/或商品交换、交易、限制、补正、底线、远期、未来或期权协议，或任何其他类似利率、货币或商品对冲安排所负的责任，如公司或担保方可能不时与银行签订。

 
“非活跃子公司”指公司的每家子公司，除了根据适用州法维持该子公司公司实体存在所需的最低资产（但在任何情况下不超过10,000美元的资产）以外，无其他业务和资产。 “借款债务”对于任何人（不重复）（i）表示借款的任何方式创建、承担或以任何方式发生的债务，（ii）表示物业或服务的递延购买价格的所有债务，（iii）担保离岸人拥有的任何财产上的抵押债务，无论该人是否已经承担或承担了支付该债务的责任，（iv）该人的所有资本化租赁债务和（v）该人对信用证、银行承兑汇票和其他信贷延伸的义务，每种债务都是无论是否代表借款债务，但不包括在业务常规进行中产生的应付贸易账款。 “不重要子公司”是指任何非重要子公司。 “利息费用”是指与任何期间相关的公司及其子公司根据美国通用会计准则确定的所有利息费用总和（包括有关资本化租赁债务的假定利息费用和所有债务折让及支出）。 “利息期间”是指：（a）任何SOFR部分，自有关SOFR部分的开立、继续或转换日期开始，至由公司在其通知中提供的方式选择的一个（1）、三（3）或六（6）个月期后结束；（b）任何报价利率部分，自有关报价利率部分的开立、继续或转换日期开始，至由公司在其通知中提供的方式选择的七（7）天至三十（30）天期间结束；但前述关于利息期间的所有规定受以下限制：（i）如果任何利息期间本应结束的日期不是工作日，则该利息期间将延长至下一个工作日，除非在SOFR部分的利息期间的情况下，该延长的结果会导致将该利息期间延至另一个月份，那么该利息期间应在前一工作日结束；（ii）不得超出债券的最终到期日的利息期间；（iii）适用于每个利息期间的利率应自该利息期间的第一天起至但不含最后一天止。为了确定利息期间，一个月表示从一个日历月的某一天开始，结束于下一个日历月的相应数字日，但如果利息期间开始于某月的最后一天，或者如果没有

 
4892-3727-4835.1 -23- 数值对应的月中，利息期限将在该月的最后一个工作日结束。 “贾菲集团”指的是贾菲投资合伙LP，以及理查德M.贾菲，他的直系家人以及为其中任何一个或多个人的利益而设立的信托。 “信用证”在本处第1.3(a)节中有定义。 “一级状态”是指在任何保证金确定日期，根据该日期设置的最近完成的日历季度结束时，负债收入比小于1.00至1.01.00。 “二级状态”是指在任何保证金确定日期，根据该日期设置的最近完成的日历季度结束时，负债收入比大于或等于1.00至1.01.00但小于2.00至1.01.00。 “三级状态”是指在任何保证金确定日期，根据该日期设置的最近完成的日历季度结束时，负债收入比大于或等于2.00至1.01.00。 “留置权”指有关任何财产的任何抵押、留置权、担保权、抵押、索赔或任何形式的负担，包括任何有条件销售、资本租约或其他所有权保留安排下的卖方或出租人的权益。 “贷款”和“贷款”在本处第1.1节中有定义。 “贷款文件”指本协议、票据、申请书和担保，以及根据本协议或根据该协议或与之有关的其他任何工具或文件交付的每份文件。 “维护资本支出”指任何期间内为了维护或延长任何资本资产的有用寿命而进行的非融资合并资本开支总额（这些资本开支不另外构成适当计入当前经营的正常更换和维护）。 “保证金确定日期”在适用保证金的定义中有定义。 “重大计划”在本处第8.1(g)节中有定义。 “净收益”是指任何期间内公司及其子公司根据GAAP按合并报表计算的净收入（或净亏损），而且，不限于前述，从总收入中扣除所有费用和准备金，包括所有所得税准备金，但不包括任何非常利润，并且还不包括有关这些利润的任何税收。 “票据”在本处第1.1节中有定义。

 
4892-3727-4835.1 -24-“注意协议”在本协议的第7.7(f)节中定义。“义务”指公司支付贷款本息的所有义务，公司偿还银行开立的信用证支取的所有义务，本协议项下应支付的所有费用和费用，公司或任何担保方就任何银行产品债务而发生的所有义务，公司或任何担保方就任何对冲责任而发生的所有义务，以及公司根据或与任何贷款文件相关的所有付款义务，无论是现在存在还是今后产生，到期或将到期，直接或间接，绝对或有条件的，以何种方式证明，持有或取得。“OFAC”指美国财政部外国资产控制办公室。“OFAC SDN名单”指OFAC维护的特别指定国民和被封锁人员名单。“报价利率”指银行向公司报价的适用利率，在任何时候，此报价利率均受本协议第2.1(d)节的规定约束。“报价利率部分”在本协议的第2.1(a)节中定义。“爱国者法案”是指美国爱国者法案（2001年10月26日签署生效的107 56号公法第三章）。“PBGC”指养老金保障公司或根据ERISA的职能部分或全部继任的任何人。“个人”指个人、合伙企业、公司、有限责任公司、协会、信托、非法人组织或任何其他个体或组织，包括政府或政治分支机构。“计划”指任何由受控团体的成员为受控团体的员工维护或根据一个集体协商协议或其他安排维护从事捐款或受控团体成员累积义务的多个雇主捐款的合格退休福利计划或受托人账户，并在前五个计划年度内进行捐款。“部分”在本协议的第2.1(a)节中定义。“现有信用证”指银行发行的附表1.3中描述的特定信用证，并作为本协议的一部分。

 
4892-3727-4835.1 -25-“财产”指任何类型的财产或资产利益，包括不动产、动产或混合物，无论有形还是无形。“合格的ECP担保人”是指就任何掉期义务而言，在有关担保人的总资产超过$10,000,000时，有关担保或有关担保人的担保成为有关担期货资，或其他被视为《商品交易法》或任何根据该法案制定的法规下的“符合资格合约参与者”的人，且可以通过依照《商品交易法》第1a(18)(A)(v)(II)条的keepwell签署使其他人在该时刻符合资格作为“符合资格合约参与者”。“再估值日期”是指以任何以可用外币计价的信用证为对象的日期，(a) 发行日期，(b) 生效日期有增加金额效应的每次修订日期，(c) 每个日历月的最后一天，以及(d) 银行向公司发出书面通知的每个额外日期。“循环信贷”定义详见1.1节。“循环信贷承诺”定义详见1.1节。“受制裁人”指在任何时间，(a) 任何列入OFAC（包括OFAC SDN名单）、美国国务院、联合国安理会、欧洲联盟、任何欧盟成员国、英国女王财政部或任何其他相关制裁机构维护的任何制裁相关被指定个人名单中的个人，(b) 位于、组织或居住在指定司法管辖区的个人，或(c) 受任何在子节(a)或(b)中所述的个人或个人控制的任何个人。“制裁”指由美国政府(包括由OFAC或美国国务院管理的制裁)或联合国安理会、欧洲联盟、任何欧盟成员国、英国女王财政部或任何其他相关制裁机构不时实施、管理或强制执行的所有经济或金融制裁、部门制裁、二级制裁或贸易禁运。“SEC”指美国证券交易委员会。“第七修订生效日期”是指2024年4月16日。“重要子公司”是指在任何时候在这种时候将构成公司的Regulation S-X所定义的“重要子公司”（在本日生效的意思）的任何子公司。“第六修订生效日期”是指2022年8月30日。

 
“SOFR”代表由纽约联邦储备银行管理的担保隔夜融资利率，或者由担保隔夜融资利率的继任管理员）。“SOFR Portions”在本处被定义为2.1(a)节中规定的内容。“指定的超级宠物代表保证”表示包含在本处第5.1（但仅限于组织存在）、5.2（但仅限于其中的第一句和组织存在）、5.3（但仅限于不涉及冲突的公司章程文件）、5.4、5.13和5.18节中的陈述和保证。“指定的超级宠物收购协议陈述”指出售方根本陈述和法定陈述（在超级宠物收购协议中定义的情况下）；但是，在此情况下，此类陈述和保证对银行的利益至关重要，但前提是公司有权终止其在超级宠物收购协议下的义务或拒绝完成由于此类陈述和保证的违约而引起的超级宠物收购。“子公司”表示由公司、其子公司之一或多个子公司或公司和其一项或多项子公司直接或间接拥有当时尚未公开的超过50%的普通投票股或其他股权利益的任何公司或其他人。“子公司违约”在本处被定义为第8.5节中规定的内容。“掉期义务”表示关于任何保证人的，根据大宗商品交易法案第1a(47)条的定义构成“掉期”的任何协议、合同或交易下的支付或履行义务。“期限SOFR”表示在那一天（该天称为“期限SOFR确定日”）的期限SOFR基准利率，即在SOFR Portions情况下是该利率的利息期间的第一天，或在基准利率部分的情况下，是基准利率的决定日，并且由期限SOFR管理员发布的利率；但是，如果在任何期限SOFR确定日的下午5:00（纽约时间）时，适用限期的期限SOFR基准利率尚未由期限SOFR管理员发布，则期限SOFR将是期限SOFR管理员在前述适用限期的第一个前美国政府证券营业日上发布的期限SOFR基准利率，只要此类第一个前美国政府证券营业日不晚于此类期限SOFR确定日前不超过三个（3）个美国政府证券营业日。 “期限SOFR管理员”表示芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司（CBA）（或银行自行选择的期限SOFR基准利率继任管理员）。

 
4892-3727-4835.1 -27-“固定利率前瞻期限SOFR基础利率”是基于SOFR的每年度前瞻期限利率。“终止日期”是2027年8月9月30日，或根据本协议第3.4条、8.2条或8.3条，完全终止循环信贷承诺的较早日期。“Ultra Pet”指的是Ultra Pet Company, Inc.，一家特拉华州的公司。“Ultra Pet收购”指的是公司根据Ultra Pet收购协议，直接或间接收购Ultra Pet及其子公司100%的股权；前提是该收购在Ultra Pet收购协议初签署后120天内完成。“Ultra Pet收购协议”指的是那份日期为2024年4月16日的个股购买协议（连同其中的附件和附表，以及经过修订、重述、经过修订和重述、补充或以其他方式不受限制地修订的内容，不断在公司、Ultra Pet和卖方之间进行）。“未支付的已投保责任”是指任何计划在任何时间的情况下，根据那计划最近的评估日期确定的所有已归属的非无故放弃的应得利益的现值超过所有计划资产的公允市场价值的金额（如果有的话），但仅当该超额代表受控组内的成员对PBGC或ERISA第四标题根据该计划的潜在责任时。“美元等值”指（a）以美元表示的任何信用证金额，以及（b）与任何以可用外币表示的信用证金额相关的，即在纽约时间上午11:00左右，由银行报价的汇率将相关外币转换成美元所实现的美元金额。此处，“美元”和“$”各自指美利坚合众国合法货币。“美国政府证券营业日”指除了（i）星期六，（ii）星期天或（iii）证券产业和金融市场协会推荐其成员的固定收益部门整天关闭以进行美国政府证券交易活动的日子外的任何日子。“任何人的表决权股票”指具有选举任何人董事或类似治理机构普通投票权的任何类别的股本或其他股权（无论如何命名），而不是仅由于发生某种情况而具有此类权力的股本或其他股权。“福利计划”指ERISA第3条(1)中定义的“福利计划”。

 
4892-3727-4835.1 -28- “全资子公司”是指所有已发行和流通的股份（除法律要求的董事资格股份以外）或其他权益全部由本公司直接或间接通过一个或多个属于本定义下的全资子公司拥有。 第4.2节. 解释。 上述定义同样适用于所定义术语的单数和复数形式。 协议中使用“本协议”、“本文件”及类似性质的词语时，指的是协议整体，而非协议中的任何特定条款。 本协议中关于时间均指芝加哥，伊利诺伊州时间，除非另有具体规定。 本协议要求确定资产或负债性质或金额或进行任何合并或其他会计计算时，应按照通用会计准则进行，除非该原则与本协议的具体规定不一致。 第4.3节. 分部。 对于贷款文件项下的所有目的，在德拉华州法律或其他司法辖区法律下的任何分拆或分拆计划:（a）如果任何个人的任何资产、权利、义务或责任变成另一人的资产、权利、义务或责任，那么它应被视为从原始人转让给随后的人，（b）如果出现任何新个人，则应被视为在其存在的第一天由其当时的权益持有人组织。 第5节. 陈述与保证。 公司向银行作出如下陈述与保证: 第5.1节. 组织与资格。 公司依德拉华州法律合法成立，有效存在并处于正常经营，具有充分和充足的公司权力拥有其资产和经营其当前经营的业务，并依每个经营所在的管辖区之法律取得适当的牌照或资格，并处于正常经营，除非未取得此类牌照或资格不会对公司及其全部子公司的财务状况、资产、业务或运营产生重大不利影响。 第5.2节. 子公司。 每个子公司依设立或组织之法律合法成立，有效存在并处于正常经营，具有充分和充足的权力拥有其资产和经营其当前经营的业务，并依每个经营所在的管辖区之法律取得适当的牌照或资格，并处于正常经营，除非未取得此类牌照或资格不会对公司及其全部子公司的财务状况、资产、业务或运营产生重大不利影响。 附表5.2列示了每个子公司、注册或组织地点，每类股份或其他权益之已发行和流通的股份百分比，由公司及其子公司拥有的比例，如果此比例不是100%。

 
排除法律要求的董事资格股份，每一类授权股本及其他权益的描述以及每一类签发的已发行和流通股仪，及该附属公司是否为重要附属公司或不活跃附属公司。每一家附属公司的所有已签发和流通股本及其他权益均已有效签发和流通并全部已付款且不受评估，所有这些股仪及其他权益表明在附表5.2上属于公司或附属公司的股仪均由公司或该附属公司有效且清偿地拥有，同时不承担任何附属公司签发的未履行承诺或其他义务，也没有任何个人拥有任何权利来获取任何附属公司任何类别股本或其他权益的股仪。第5.3节。公司授权和义务的有效性。 （a）公司有充分权利和权限签订本协议和其他借款文件，进行所提供的借款，签发其票据为此提供证明，并履行本协议和其他借款文件中规定的所有义务。公司提供的借款文件已经得到公司的充分授权，签署和交付，构成公司的有效约束义务，依据其条款可执行，但可能会受制于破产、清偿、欺诈转移或影响债权人权利的类似法律普遍和一般权益原则（无论是否将这些原则应用于司法程序或法律程序）；本协议和其他借款文件不构成公司违反法律、对公司约束的任何法律条款、任何公司的章程、公司的章程或公司章程和公司章程或任何关于公司或其任何财产的契约、债券或协议的条款，或导致对公司任何财产进行任何法定规定或诉讼、禁令、命令或判决，或者违反公司章程、组织文件（如公司章程、证书或章程和公司章程和公司协定、合伙协议或其他类似组织文件）的任何规定或任何责任、抵押或关于公司或其任何财产的条款，或未形成或设定任何公司财产上的任何留置权。 （b）附属公司。 签署借款文件的每个附属公司均有充分权利、权力和权限签订其签署和交付的借款文件并履行其在其中的所有义务。 每个附属公司提供的借款文件已经得到每个附属公司的充分授权，签署和交付，并构成每个附属公司的有效约束义务，依据其条款可执行，但可能会受制于破产、清偿、欺诈转移或影响债权人权利的类似法律普遍和一般权益原则（无论是否将这些原则应用于司法程序或法律程序）；并且每个附属公司提供的其他借款文件不违反或构成对任何法律规定或任何约束于每个附属公司的判决、禁令、命令或判决的违反或构成違约，也不违法限制每个附属公司的组织文件（例如章程、证明或章程和公司章程及公司章程和经营协议、合伙协议或其他类似的组织文件）的任何规定或任何附属公司或其任何财产的债务、契约、契约或协议的条款，或导致对每个附属公司的任何财产设置或加诸任何留置权。 第5.4节。 使用借款款项； 保证金股票。 公司应将贷款款项用于一般企业用途，以及符合所有适用法律的所有法律和适当目的。 该公司和任何附属公司都不从事

 
为了购买或承担保证金股票（根据美联储理事会规定U），提供信用的业务，任何贷款的款项不会被用于购买或承担任何此类保证金股票，也不会被用于向他人提供用于购买或承担任何此类保证金股票的信用。 第5.5节。财务报告。截至2005年7月31日，公司及其子公司的合并资产负债表，以及截至当年度完结的公司及其子公司的合并利润表、留存收益表和现金流量表，以及相应的附注，这些财务报表由普华永道有限责任合伙公司（PricewaterhouseCoopers LLP）审计报告附带，据此报告向银行提供，公正地展示了截至该日期公司及其子公司的合并财务状况以及截至当时结束期间的合并业务营运状况和现金流量，符合一贯应用的普遍承认的会计原则，前提是，未经审计的中期合并资产负债表在年底调整时，提供这种未经审计的中期合并资产负债表时，没有附注。第5.6节。无重大不利变化。自2005年7月31日以来，公司或任何子公司的状况（无论是财务上还是其他方面）或业务前景均未发生任何变化，除了在业务正常程度下发生的变化外，这些变化不会对公司及其子公司整体构成重大不利影响。第5.7节。充分披露。在就本协议和其他贷款文件进行协商以及银行承诺提供本协议所需全部或部分融资的过程中向银行提供的声明和信息，不包含任何不实陈述重要事实或遗漏重要事实，并且银行承认，就向银行提供的任何预测，公司仅表示这些预测是根据公司认为合理的信息和估计准备的。第5.8节。所有权。公司及其子公司每项资产的所有权均良好且有辩护性，如公司及其子公司向银行提供的最新合并资产负债表所反映的那样（除了公司及其子公司在经营过程中出售资产）除了Section 7.8允许的以外，不受任何留置权的约束。第5.9节。诉讼和其他争议。没有正在进行或据公司所知会针对公司或任何子公司发起的诉讼、政府诉讼或劳资纠纷，如果有不利决定，这些诉讼将(a)损害本协议或任何其他贷款文件的有效性或可执行性，或损害公司履行其在本协议或任何其他贷款文件下的义务的能力，或(b)会导致对公司及其子公司整体构成财务状况、资产、业务或运营的重大不利变化。第5.10节。税收。公司或任何子公司在任何司法管辖区内需要提交的所有税务申报已经实际提交，除非未提交此类税务申报不会对财务状况、资产、业务产生重大不利影响

 
公司及其子公司的经营及活动整体上 ， 在这些申报中显示为应付的公司或任何子公司或其财产、收入或特许权的所有税款、评估、费用和其他政府收费均已支付。 公司不知晓任何对其或其子公司提出的额外税务评估，而其财务报表未根据GAAP制定足够准备金。 公司及每个子公司的账面上对所有未结清年度的税款以及其当前财政期间已根据GAAP制定了充分准备金。第5.11节。 批准。 不需要也不会需要公司根据本协议或任何其他贷款文件的有效执行、交付或履行而向任何法院或政府部门、机构或工具申请的授权、同意、许可或豁免，也不需要股东批准或同意公司或任何其他人。 第5.12节。 联营交易。 公司及任何子公司与其任何关联方（除全资附属公司外）的任何合同或协议不得以对公司或这样的子公司不利于双方不彼此关联者之间相似合同或协议通常和习惯条件的条款和条件订立。第5.13节。 投资公司。 公司及任何子公司均不是《1940年投资公司法案》及其修正案所规定的“投资公司”或“被投资公司控制”的公司。 第5.14节。 ERISA。 公司及其控股集团的任何其他成员在最低资金补贴标准下已履行了其义务，并在所有重大方面遵守了适用于其的ERISA和税法的规定，未对PBGC或计划负担任何除根据ERISA第IV标题下第4007条款下的保险费之外的责任。 公司或任何子公司对 Welfare Plan 下的退休后福利没有任何附带责任，除了根据ERISA第一标题第6条所述的续保费用责任。第5.15节。 遵守法律。 公司及其各个子公司均遵守适用于或涉及其财产或业务活动的所有联邦、州和地方法律、规则和法规的要求（包括但不限于1970年《职业安全与健康法》、1990年《美国残疾人法例》以及建立空气、水、土地以及有毒或危险废物和物质质量标准和规范的法律和法规），若不遵守可能对公司及其子公司整体上的财务状况、财产、业务或活动产生重大不利影响。 公司或任何子公司均未收到有关其运营不符合适用联邦、州或地方环境、健康和安全法规要求的通知或正接受任何政府调查，以评估是否需要对释放到环境中的任何有毒或危险废物或物质采取任何补救行动，这种不符合或补救行动可能对

 
4892-3727-4835.1 -32- 公司及其子公司的财务状况、资产、业务或营运的整体情况。 第5.16节。 其他协议。 公司或任何子公司未违反任何条款，条约或协议的规定，影响公司、任何子公司或其资产，该违约如果未能纠正将对公司及其子公司的财务状况、资产、业务或营运的整体情况产生重大不利影响。 第5.17节。 无违约。 未发生违约或继续发生。 第5.18节。 制裁；反洗钱法和反腐败法。 (a) 公司、其任何子公司，或据公司所知，公司的任何董事或高管，并非制裁对象或目前受制裁。 (b) 公司、其子公司，并据公司所知，各自的董事和高管在所有重大方面均遵守所有适用的反腐败法律、反洗钱法律和制裁。 (c) 公司及其子公司已实施并保持有效的政策和程序，合理设计，以确保遵守所有适用的反腐败法律、反洗钱法律和制裁。 第6节。 先决条件。 银行根据本协议向借款人提供任何贷款或开具任何信用证的义务，受以下先决条件的约束: 第6.1节。 所有预付款。 截至根据本协议进行每次信用延期(包括初始信用延期)时(除用于完成Ultra Pet收购的信用延期外): (a) 本节5中的各种声明和担保中的每一项，以及其他贷款文件中的各种声明和担保，应在该时刻在各方面都是真实和准确的(或在受重要性或类似概念限制的范围内在各方面都是真实和准确的)，除非该等声明和担保明确与较早日期有关; (b) 未发生违约或继续发生或出现此类贷款会导致发生任何违约; (c) 考虑到此类信贷延期的影响后，根据本协议尚未偿还的所有贷款和信用证的累积本金金额不得超过循环信贷承诺;

 
在发出任何信用证时，银行应收到经妥善填写的申请，同时支付相应的费用；该贷款不得违反任何法院或其他权威机构的任何命令、判决或法律法规（包括但不限于美联储理事会《第U条例》）及其当时有效的规定。公司要求任何贷款或信用证应作为其对上述影响的保证。第6.2节。初始预付款。在根据本协议最初的信贷拓展之前，还应满足以下的前提条件（银行承认在第七次修订生效日期前已满足或豁免）：（a）银行应收到以下文件（每份文件应得到妥善签署和填写），且银行在形式和实质上已批准：（i）由公司及每个担保人担保的每个内国子公司签署和交付的本协议；（ii）公司的票据（iii）与本协议及其他贷款文件签署交付有关的所有法律文件或程序的副本（经过签署或认证，适当时）必要时，银行或其律师可能会要求；（iv）包含公司授权代表姓名和职务的任职证明书；（v）本协议要求的保险证明的证据；和（b）银行应按其要求收到评估和认证文件，以便对公司及其子公司的财务状况及公司及其子公司的重大或有条件债务不足确保自己满意；（c）与本协议及其他贷款文件签署和交付及本协议拟议的交易有关的法律文件应满足银行及其律师的要求；银行已收到公司和每个担保人的律师的书面乐观意见，形式和内容令银行及其律师满意；(d) 银行已收到公司和每个担保人的信用证明正常的证明（日期不得早于2005年12月1日）不得早于其注册州的国务卿办公室。

 
4892-3727-4835.1 -34-（e）其他协议、文件、证书和意见，只要银行合理要求的。第6.3节。超级宠物融资。尽管本协议或任何其他贷款文件中或管理，银行同意在与超级宠物收购同时或几乎同时为公司提供一笔贷款，金额为$10,000,000（或公司要求的较少金额），制造此等贷款的唯一条件应为以下：（a）在本协议项下仅允许进行一次此类贷款，且此类贷款金额不得超过$10,000,000；（b）在制造此等贷款后，根据本协议，所有贷款和信用证的总本金余额不得超过循环信贷承诺金额；（c）不得发生任何可能产生任何“重大不利影响”（如超级宠物收购协议中定义）的事件、变化、损失、状况或事实；（d）未经银行书面同意，不得以任何可能对银行造成实质性不利影响的方式对超级宠物收购协议进行修订、重订、补充或其他形式修改，该同意不得无理拒绝、附加条件或拖延（明确理解：（i）根据任何购买价格或类似调整，超级宠物收购购买价格的任何降低并不对银行造成实质性不利影响，（ii）超级宠物收购购买价格的任何不超过10%的降低对银行并非实质性不利，以及（iii）任何不通过额外债务融资的方式增加的超级宠物收购购买价格都不被认为对银行构成实质性不利）；（e）指定的超级宠物陈述应在一切实质方面属实且指定的超级宠物收购协议陈述应在一切实质方面属实，除非出现指定收购协议陈述的任何和所有违反，这些违反不会单独或累积地产生根据超级宠物收购协议终止公司义务或因任何此类指定超级宠物收购协议陈述的违反而拒绝完成超级宠物收购的权利；（f）[保留]；和（g）未发生并持续存在本协议8.1（a）、（j）或（k）各款下的违约事件，不管是在造成重大不利影响之前还是之后立即或根据超级宠物收购产生影响。公司根据本第6.3节的要求贷款应构成其声明为满足上述每个条件。

 
4892-3727-4835.1 -35- 第7章 条款。 公司同意，在本协议项下公司可使用任何信贷期间或信贷适用期间，除非银行以书面方式豁免任何特定情形中的遵守，否则： 第7.1节 企业维护。 公司应确保并维持其存在，并导致每个子公司做同样。 公司应保持并继续有效地保持、有效地保持与实施所有必要以恰当进行业营运所需的许可证、许可和特许经营权。 尽管前述相反，本第7.1节应不排除任何在此授权的第7.10或7.11节下允许的合并或合并，或非重要子公司的任何外国子公司得以解散，如果在公司的合理商业判断中，此类行动符合其业务的需要。 第7.2节 物业维护。 公司应保持其财产、厂房和设备的良好维护、良好维修和良好使用状况（除常规磨损除外），并不时进行所有必要和适当的修理、更新、更换、增加和改进，以使其效率始终得以保持和维持（常规磨损除外），并应导致每个子公司就其所拥有或使用的属性而做同样。 第7.3节 税款和评估。 公司应及时支付和清偿，并导致每个子公司及时支付和清偿，其对其或其财产征收的所有税款、费率、评估、费用和政府收费，在相应的到期前和计财罚款发生之前，除非并且在适当的程序中正在善意争辩并且防止执行的有效途径中被争议，已为此提供足够准备金。 第7.4节 保险。 公司应与负有责任的保险公司投保并保持投保，且导致每个子公司投保并保持投保，对其拥有的可投保财产进行投保，该财产通常由同类操作者以及运作相似的财产进行投保，免受此类危害和风险的损失或损坏，以及承保金额与同类操作者和从事类似业务的运营者所保额度相同；公司应投保，并应导致每个子公司投保，其他风险和风险（包括雇主和公共责任风险），与同类操作者且从事类似业务的至所通常投保为止。 公司应应银行请求提供根据本节维护的保险性质和范围的摘要形式证书。 第7.5节 财务报告。 公司应，在符合GAAP的标准会计制度下进行会计，并应向银行及其被充分授权代表提供银行可能合理要求的关于公司及其子公司业务和财务状况的信息；并在未经要求的情况下，应向银行提供：（a）一旦可用，且在公司的每个财政季度的最后一天之后的六十（60）天内提供副本

 
本公司及其子公司截至上述财政季度最后一天之合并资产负债表上的第 4892-3727-4835.1 -36-，以及该财政季度以及截至当时的财年以来的本公司及其子公司的合并利润表、留存收益表和现金流量表，每一项均需证实详细，并以合理的对比形式展示上一财年相应日期和期间的数字，这些财务报表需由本公司按照GAAP准则编制（须受年终调整），并由本公司首席财务官亲笔签署确认；（b）在可行的情况下，并且在本公司每个财年的最后一天之后一百二十（120）天内，一份本公司及其子公司的合并资产负债表截至上述财年最后一天的副本以及本公司及其子公司的合并利润表、留存收益表和现金流量表，以及附有相关陈述的注解，每一项均展示合理的详细信息，并以合理的对比形式展示上一个财年的数字，并附有Grant Thornton LLP 或另一家公司提供的独立董事会会计师的意见，该公司由本公司选择并且对银行满意，其效果是合并财务报表已按照GAAP准则编制，并且按照GAAP准则公平表述了本公司及其子公司截至该财年结束时的合并财务状况以及他们的经营结果和现金流量，以及根据通常接受的审计准则进行了这些账目的审查，在适当的情况下，按照情况需要，此审查包括审查会计记录的测试和其他审计程序的测试；（c）在发送或提交后立即提供，本公司发送给股东的所有代理声明、财务报表和报告的副本，以及本公司向美国证券交易委员会或任何后继者以及任何全国证券交易所提交的所有其他定期、定期和特别报告和所有注册声明的副本；（d）一旦公司的任何负责人知晓任何针对公司或任何子公司的已威胁或正在进行中的诉讼、政府程序或劳工争议，如果最终裁定对本公司及其子公司的财务状况、属性、业务或运营有不利影响，或（ ii ）此处的任何违约或违约事件或（ iii ）任何控制权变更事件，在取得相关负责人的书面通知后，书面通知银行；（e）随时，定期地，（ i ）关于公司或其任何子公司的经营、财务状况或与任何贷款文件的条款遵守的其他信息，银行可能会合理要求，或（ ii ）银行要求用于遵守《爱国者法案》或其他适用反腐败法律的用户了解要求的信息和文件。根据本节的子款（a）和（b）向银行提供的财务报表必须附有由本公司首席财务官或本公司可接受的其他官员签署的附件b中附有的书面证书。

 
针对银行的要求，该主管证明其所知道和相信，在有关报表所涵盖的期间内，没有发生任何违约或违约事件；或者，如果在此期间发生了任何违约或违约事件，则说明此类违约或违约事件的描述，并指明公司采取的行动，如果有的话，以补救该违约或违约事件。该证书还应该说明支持上述声明的计算，在本协议第7.17款的规定方面。尽管前述内容，公司和其子公司的财务信息可能通过提供公司的第10-k或10-Q表格或其他报告、代理声明或材料而满足，该报告已提交给证券交易委员会；但前提是，如果该信息代替了根据第7.5(b)款需要提供的信息，该材料必须由格兰特桑顿（Grant Thornton LLP）或公司选择且银行认可的具有公认声誉的独立注册会计师事务所所附的意见，说明联合财务报表已根据公认会计准则（GAAP）编制并且按照GAAP公正披露了截至该财政年度结束时公司和其子公司的联合财务状况和当年财务状况和现金流量，并且据此，根据普遍接受的审计准则进行了对这些账目的审查；因此，在该财务报表的相关审查中，已考虑了必要的会计记录测试和其他审计程序。检查。公司应允许并应保证每个子公司允许该银行及其授权代表和代理人，由银行承担费用，访问和检查公司和每个子公司的任何财产、公司书籍和财务记录，检查并复制公司和每个子公司的会计账簿和其他财务记录，并与公司及每个子公司的主管和独立注册会计师交流关于公司及每个子公司的事务、财务和账户的事宜，并得到他们的意见；在银行指定的合理时间和合理间隔内；但是，如果没有任何违约或违约事件，每年的检查次数不得超过一次。借入的债务. 公司不得，亦不得允许任何子公司，发行、承担、设立或拥有任何借入的债务；但是，前述内容不会限制也不会阻止：(a) 因款项拖欠给银行及公司或任何子公司不时拖欠给银行的其他债务和义务；(b) 购买货币债务和根据本协议第7.8(d)款所允许的设定抵押权的资本化租赁义务，其总额在任何时候不得超过$350,000500,000。

 
4892-3727-4835.1 -38- (c) 在业务常规范围内，由任何在此为担保人的国内子公司于不同时期欠公司的公司间负债； (d) 不时由任何外国子公司或任何国内子公司欠公司的公司间负债； (e) 不时由任何外国子公司欠任何第三方金融机构的债务，最高累计金额不超过$3,000,000（以美元换算）； (f) 公司及其子公司发行的无抵押债务，涉及截至2020年5月15日签署的特定修订和重新签署债券购买和私人展架协议（“债券协议”），以及不时发行的任何其他无抵押债务；前提是（i）根据本款规定允许的所有债务的本金总额不得超过不同时期未偿$75,000,000 的金额；和（ii）在此后发行的任何此类债务，发行时不存在违约或违约事项，或者不因此而导致其发生；根据超级宠物收购仅在扩展融资项下被许可的情况下，根据债券协议的信贷扩展也将被许可，金额不得超过$10,000,000，其发行不受上述条款（ii）的限制； (g) 超级宠物收购交割日上存在的债务并在第7.7附表上描述的债务以及不增加其本金金额的再融资、续借或延期；前提是，公司不得直接或间接允许对第7.7附表上描述的债务的任何条款或规定进行任何修正、修改或其他更改，除非该等修改、修改或更改无论是单独或合计理由合理地预计会对银行的利益构成重大不利影响；和（h）未受本款规定允许的无抵押借款债务，合计金额不超过$350,000500,000，不同时期未偿。 第7.8部分。担保物权。 公司不得，亦不得允许任何子公司，在任何子公司名下拥有的任何财产上设立、负担或允许存在任何种类的担保物权；然而，本部分不适用于，也不得阻止：（a）根据法律设立的与工人工伤赔偿、失业保险、养老金、社会保障义务、税款、评估、法定义务或其他类似收费（不包括根据ERISA法律设立的担保物权），以及就承包、合同或租约而言，诚信现金存款，或公司或子公司是合同方的其他现金存款，这其中的每种情况应是借款款项，而所担保的义务不逾期，或者如逾期，则正通过适当诉讼进行诚信争议解决，防止对争议事项进行强制执行，并为此设立了足够准备金；

 
4892-3727-4835.1 -39-（b）与未到期或正在通过适当诉讼善意争议以阻止处置争议事项相关的业务常规产生的机械师、工人、材料供应商、房东、承运人或类似留置权；（c）用于担保任何法律程序中的上诉、停留或清偿而设立的资产抵押，前提是公司及其子公司所得到的已允许的资产抵押的总负债金额（包括利息和罚款，如果有的话）在任何一时刻不得超过5,000,000美元；（d）超级宠物收购的截止日期存在的并在7.8日程表中描述的留置权；以及（e）存在于公司或其子公司财产上的用于担保购买货款债务和资本化融资租赁，代表或用于融资、再融资或退还财产购买价格的留置权，前提是任何此类留置权不得延伸至或覆盖公司或子公司的其他财产，其主要债务的额度不得在任何时候超过该财产的原购买价格。第 7.9节。收购、投资、贷款、预付款和担保。 公司及其子公司不得直接或间接地进行任何投资（无论是通过购买股票或债务或其他方式）或向任何其他人提供贷款或预付款（除为业务常规向员工提供的差旅预付款和其他类似现金预付款）或允许其资产持有任何投资，也不得作为背书人、担保人、保证人或其他方式对任何其他人的债务、义务或承诺承担责任，或另行同意提供资金支付另一个人的债务，或供资金给该人或对其进行投资或否则要求另一方的债权人免于损失，或申请或成为支持他人义务的信用证发行人，或降低其所持有的任何索赔或要求以适应任何其他人的索赔或要求；但是，上述规定不适用于也不妨碍：（a）对美利坚合众国直接债券或任何其义务构成美利坚合众国全信用义务的机构或机构债务的投资，前提是这些债务在发行之日起一年内到期；（b）根据穆迪投资者服务公司至少为P-1评级，在发行日起270天内到期的标准普尔公司至少为A-1评级的商业票据投资；（c）投资于任何美国商业银行发行的、具有不低于1,000万美元的资本和盈余且期限不超过一年的存单。

 
4892-3727-4835.1 -40- (d)支票或商业票据支取或收取标的背书；(e)对子公司的股权投资；(f)信用证、担保、任何背书人根据本第9款之规定、本公司允许担保其外国子公司债务的担保以及本第7.7(e)款之上述内容的任何担保；(g)子公司发行的为允许根据本第7.7款申请公司债务的担保，前提是（在任何国内子公司的情况下，它也是此处的担保人）；(h)收购其他从事相同或相关业务的任何其他个人或部门的全部或实质性资产或业务，或此类个人的表决权股权的多数部分，前提是（i）不存在任何违约或违约事件，或在对此类收购生效后会出现违约或违约事件，（ii）其正在被收购资产的个人的董事会或其他治理机构已批准此类收购的条款，（iii）公司应在收购前向银行交付书面通知，并且，如果此类收购导致新子公司的产生，则交付更新的日程安排5.2，（iv）公司及其子公司为此类收购支付的总额等于或大于本第7.9(h)款生效日期后累积的本该收购所造成的借款的总额度（无论如何（x）包括此类款项，作为借入资金所产生或产生的任何债务，以及（y）不包括本款项，作为此类收购的对价，由公司发行的任何股权证券）以及为此款项规定的所有其他允许的收购的对价总额（排除为Ultra Pet收购支付的款项），且（v）为此类收购支付的总额对价（含债务资金借入，排除上述股权证券）等于或大于20,000,00030,000,000美元时，公司应在该时间向银行提供合理细节，并提供公司的历史财务信息和经审核合作的公司送到合并财务预测（当发生收购后，公司制定的合规计算计算），银行满意，（以及在任何此类收购日期之日后60天内，为此类收购支付的总金额等于或大于20,000,00030,000,000美元，公司应向银行提供关于所收购业务的集成计划摘要）；(i)Ultra Pet收购；和（j）投资、贷款、预付款和担保（不包括收购）在此第7.9款未被其他规定允许的情况下，前提是此项第（i）款所允许的所有此类投资、贷款、预付款和担保的总金额不超过当时特定净值的15%。

 
在确定本部分允许的投资、收购、贷款、借款和担保金额时，应始终以其原始成本为准（不考虑后续升值或贬值），贷款和借款应按当时未偿本金的金额计算，担保应按担保义务的金额计算。第 7.10 节：合并、合并、出售。公司不得，也不得允许任何子公司，参与任何合并、合并或出售、转让、租赁或以其他方式处置其财产的全部或重大部分（不包括任何作为出售和回租交易的一部分的财产处置），或者无论在任何情况下出售或贴现（有担保或无担保）其任何票据或应收款项；但是，本部分不适用也不禁止：（a）任何子公司与公司或任何其他子公司（包括在实施这种交易后，将成为子公司的任何公司）合并或合并，只要在涉及公司的任何合并或合并中，公司应为存续公司，在不涉及公司的任何合并或合并中，子公司应为存续公司；（b）公司与任何其他公司合并或合并，如果公司应为存续公司，并且在此类合并或合并发生时，并且在此后，没有发生并持续发生任何违约或违约事件；和（c）子公司向公司或任何其他子公司出售、租赁或以其他方式处置其全部或重大部分资产。在此处使用的“重大”一词指公司总资产的 20% 的出售、转让、租赁或其他处置。 第 7.11 节：子公司的维护。公司不得转让、出售或转让，也不得允许任何子公司发行、转让、出售或转让任何子公司的股本；但前述内容不得阻止向任何人发行、出售和转让任何子公司股本股份，目的仅为使此类人员获得资格，以及在法律要求的范围内使此类人员获得资格成为此类子公司的董事；另外，然而，本第 7.11 节不得阻止由第 7.10 节另行允许的任何交易。 第 7.12 节：ERISA。公司将并确保每个子公司及时支付和履行因 ERISA 而产生的义务和责任，这些义务和责任如果不支付或不履行可能导致其任何财产受到留置权的构成。公司将并确保每个子公司随时通知银行（a）具有与计划相关的报告事件（在 ERISA 中定义），（b）接到 PBGC 的通知，称其打算寻求终止任何计划或指定受托人进行终止或（c）退出任何计划的意图，以及（d）任何计划发生的任何事件，该事件将导致公司或任何子公司承担任何重大责任、罚款或处罚或任何将导致公司或任何子公司承担任何重大责任、罚款或处罚或任何将导致公司或任何子公司产生任何重大责任、罚款或罚款或任何增加

 
公司或任何子公司对任何退休福利计划福利的责任。第7.13节。遵守法律。公司应当，并应当导致每个子公司，全面遵守所有适用于或与其财产或业务运营相关的所有联邦、州和地方法律、规则、法规、法令和命令的要求，不遵守这些要求可能对公司及其子公司的财务状况、财产、业务或运营产生重大不利影响，或可能导致对其任何财产设定超出本协议第7.8节规定的范围的留置权。第7.14节。与关联公司的繁琐合同。公司不得，也不得允许任何子公司与任何关联公司（除全资子公司外）订立任何对公司或该子公司不利于类似合同、协议或业务安排的条款和条件的合同、协议或业务安排，该等合同、协议或业务安排通常在不相互关联的人之间达成。第7.15节。业务性质变更。公司不得，也不得允许任何子公司从事任何业务或活动，如因此公司及其子公司的业务总体而言的一般性质与本协议签署日公司及其子公司从事的一般业务性质在任何重大方面发生变化。第7.16节。子公司的设立。如自本协议日期之后成立或收购任何子公司，公司应在此后的三十（30）个营业日内（或银行在其唯一酌情权下接受的更晚日期）（x）提供更新至本协议第5.2附表以反映此类新子公司，并（y）导致，如果这样的新成立或被收购子公司是国内子公司，该国内子公司按照银行可能要求的方式执行担保，连同与本协议在形式上和实质上令银行满意的文件（包括法律意见），并与第6.2号附表中描述的类似授权、执行和交付的合法性和关于此类子公司在此及根据其担保人义务下担保的有效性的文件与文件相符，并按照银行在此方面所需要的其他工具、文件、证书和意见。第7.17节。财务契约。 (a)债务与收益比率。公司将在每个公司财政季度的最后一天保持债务与收益比率小于或等于2.75∶1.00。(b)固定费用覆盖比率。公司将在每个公司财政季度的最后一天保持固定费用覆盖比率高于1.20∶1.00。第7.18节。遵守反腐败法律、反洗钱法律和制裁法规。 (a)公司应始终在所有重要方面全面遵守适用于公司的所有反腐败法律、反洗钱法律和制裁的要求，并应要求其每个子公司在所有重要方面全面遵守

 
在尊重适用于该等人的所有反腐败法律、反洗钱法律和制裁的要求的情况下。 （b）公司应向银行提供有关公司和子公司的信息，以便银行遵守所有适用的反腐败法律、反洗钱法律和制裁。 （c）公司将保持生效并实施合理设计的政策和程序，以确保公司、其子公司和公司及其子公司各自的董事和高级管理人员遵守适用的反腐败法律、反洗钱法律和制裁。 第8条。 违约事件和补救措施。 第8.1节。 违约事件。 以下任何一项或多项均构成本协议下的“违约事件”： （a）未能按照本协议规定的任何短息（无论是在其规定的到期日还是在本协议中的任何其他时间) 或对公司应在本协议项下支付的任何费用或其他义务（"逾期支付期限为五日之内）； 或 （b）未能遵守或履行本协议第7.7、7.8、7.9、7.10或7.11节所载条款，或（c）未能遵守或履行本协议第7.5、7.6、7.16、7.17或7.18节所载条款而在有限公司的董事会某一成员首次知晓此类失败的日期之前或银行向公司发出书面通知的日期后五日之内未能纠正； 或（d）未能在公司的一个高管首次知悉此类失败的日期之前三十（30）天内或银行向公司发出书面通知的日期后五日之内纠正其余条款未能遵守或履行的情形；或 （e）适用于此处，公司作出的任何陈述或担保，无论是在此处的任何陈述、证书中提供，还是与此处发放的任何贷款相关，只要并且证明在其发放或制作日当天在任何重大方面上不实际点； 或 （f）公司发行、承担或担保的任何资金借债凭证，总额超过$1,500,000或根据本协议不得担保任何子公司，已达到发行下述任何欠款的债务前，债务再次催收，且适当 定义此等证明债务在适当时结算（无论是否实际加速到期）或此等债务未及时支付（无论是否到期），或不违反任何协议书、协议或他处所笔述当中的内容，此类情况的未得到豁免，以使上述所有案例中相应设置得以加速。

 
4892-3727-4835.1 -44- (g) any judgment or judgments, writ or writs, or warrant or warrants of attachment, or any similar process or processes in an aggregate amount in excess of $1,000,000 shall be entered or filed against the Company or (subject to Section 8.5 hereof) any Subsidiary or against any of their Property and which remains unvacated, unbonded, unstayed or unsatisfied for a period of thirty (30) days; or (h) the Company or any member of its Controlled Group shall fail to pay when due an amount or amounts aggregating in excess $5,000,000 which it shall have become liable to pay to the PBGC or to a Plan under Title IV of ERISA; or notice of intent to terminate a Plan or Plans having aggregate Unfunded Vested Liabilities in excess of $5,000,000 (collectively, a “Material Plan”) shall be filed under Title IV of ERISA by the Company or any other member of its Controlled Group, any plan administrator or any combination of the foregoing; or the PBGC shall institute proceedings under Title IV of ERISA to terminate or to cause a trustee to be appointed to administer any Material Plan or a proceeding shall be instituted by a fiduciary of any Material Plan against the Company or any member of its Controlled Group to enforce Section 515 or 4219(c)(5) of ERISA and such proceeding shall not have been dismissed within thirty (30) days thereafter; or a condition shall exist by reason of which the PBGC would be entitled to obtain a decree adjudicating that any Material Plan must be terminated; or (i) dissolution or termination of the existence of (i) the Company or (ii) to the extent not otherwise permitted by Section 7.9 hereof and in any event subject to Section 8.5 hereof, any Subsidiary; or (j) the Company or (subject to Section 8.5 hereof) any Subsidiary shall (i) have entered involuntarily against it an order for relief under the United States Bankruptcy Code, as amended, (ii) not pay, or admit in writing its inability to pay, its debts generally as they become due, (iii) make an assignment for the benefit of creditors, (iv) apply for, seek, consent to, or acquiesce in, the appointment of a receiver, custodian, trustee, examiner, liquidator or similar official for it or any substantial part of its Property, (v) institute any proceeding seeking to have entered against it an order for relief under the United States Bankruptcy Code, as amended, to adjudicate it insolvent, or seeking dissolution, winding up, liquidation, reorganization, arrangement, adjustment or composition of it or its debts under any law relating to bankruptcy, insolvency or reorganization or relief of debtors or fail to file an answer or other pleading denying the material allegations of any such proceeding filed against it, or (vi) fail to contest in good faith any appointment or proceeding described in Section 8.1(k) hereof; or (k) a custodian, receiver, trustee, examiner, liquidator or similar official shall be appointed for the Company or (subject to Section 8.5 hereof) any Subsidiary or any substantial part of any of their Property, or a proceeding described in Section 8.1(j)(v) shall be instituted against the Company or (subject to Section 8.5 hereof) any Subsidiary, and such appointment continues undischarged or such proceeding continues undismissed or unstayed for a period of sixty (60) days. Section 8.2. Non-Bankruptcy Defaults. When any Event of Default described in subsection (a) through (i), both inclusive, of Section 8.1 has occurred and is continuing, the Bank may, by notice to the Company, take one or more of the following actions:

 
终止银行在上述日期（可能是该日期）在此之下继续提供任何信贷义务的通知; 宣布票据本金和应计利息立即到期并支付；此后，票据，包括本金和利息以及根据此支付的所有费用、收费和其他应付义务，将立即到期并支付，无需进一步要求、出示、抗议或任何类型的通知；和(c) 根据贷款文件或适用法律行使其拥有的一切权利和救济措施。 第8.3节。 破产违约事项。 如果发生并持续发生第8.1节的第(j)或(k)小节中描述的任何违约事件，则票据，包括本金和利息以及所有应付的费用、收费和其他义务均应立即到期并支付，无需出示、要求、抗议或任何类型通知，银行根据本处的任何条款将立即终止继续提供进一步信贷的义务。此外，银行可以行使其在贷款文件或适用法律下拥有的所有权利和救济措施。 第8.4节。 未开立信用证的抵押品。 如果发生并持续发生任何不属于第8.1节的第(j)或(k)小节描述的违约事件，则公司应在银行要求时支付，当发生第8.1节的第(j)或(k)小节中描述的任何违约事件时，公司应在没有来自银行的通知或要求的情况下，立即支付给银行每一个信用证的全部金额，公司同意立即支付该款项，并承认并同意银行不会因公司未履行任何这种要求而在法律上得到足够的救济，银行有权要求公司履行这种承诺，不管任何信用证下是否已经有支取。 第8.5节。 重要子公司的违约。 除本协议另有规定外，此协议中的任何事件或发生在任何不重要子公司身上(f)、(g)、(i)、(j)或(k)小节所描述的类型事件（统称为“子公司违约”），除非及直到（x）归属于自本公示日期后或之后的任何不重要子公司的净收入的累计金额超过最近完成的公司财政年度净收入的15%或（y）归属于这些不重要子公司的的资产总额的累计金额超过最近完成的公司财政年度的合并资产总额的15%，否则不构成本协议第8.1节的违约事件。 第9节。 担保。 第9.1节。 担保。 为鼓励银行提供本处和其他预期盈利的贡献，就每个担保方预期的承诺和其他有意义的考虑而言，每个担保方在此无条件及不可撤销地联合担保

 
每当此类款项到期支付时，无论是在到期日、加速支付或其他方式下，包括但不限于，应及时支付票据本金和利息，应及时支付申请书项下的一切欠款，及应及时支付公司根据贷款文件现有或未来应付的所有其他欠款，出质给担保人的履约责任，不包括所有排除的掉期责任。如果公司未能及时支付任何负债或其他此处担保的款项，则每位担保人无条件同意连带担保或导致款项在到期时作出及时支付，无论是在到期日、加速支付或其他方式下，就好像此支付由公司作出。 第9.2节 担保无条件。 每位担保人作为此第9节下的担保人的义务应是无条件和绝对的，而且，在不限制前述广义性的情况下，不会因为：(a)公司或任何其他担保人在本协议或任何其他贷款文件项下的任何义务的展期、续展、和解、和解、宽限或解除，或者根据法律规定或其他方式； (b)对本协议或任何其他贷款文件的任何修改或修正； (c)公司的公司存续、结构或所有权变更，公司、任何其他担保人或其各自资产受任何破产、破产，破产重组或其他类似诉讼影响，或包括在任何贷款文件中包含的公司或任何其他担保人的任何义务的释放或解除的存在； (d)担保人随时针对银行或任何其他人可能具有的任何索赔、相抵或其他权利的存在； (e)任何担保人随时针对公司、任何其他担保人或任何其他人或财产进行的任何主张、要求或行使或不行使的任何权利或补救措施的存在； (f)无论何人如何支付或如何实现，将任何款项应用于公司的任何义务的存在，而不管公司的任何义务尚未支付的情况如何； (g)本协议或任何其他贷款文件的无效性或不可强制执行性或因任何原因，包括适用法律或法规规定的任何规定，禁止公司或任何其他担保人向本笔贷款文件项下支付本票本金或利息或其应付的任何其他金额的存在，也不会影响公司或任何其他担保人的任何义务；或

 
4892-3727-4835.1 -47- （h）银行或他人的任何其他行为或不作为或拖延，以及可能构成担保人在本第9条根据本段的规定除外的任何情况的法律或衡平义务解除。 第9.3节。 仅在全额支付的情况下解除；在某些情况下恢复。 本第9节下每位担保人的义务在承诺终止并公司根据本协议和所有其他贷款文件应支付的本票的本金和利息以及所有其他金额全部全额支付之前，应始终有效。 如果在任何时间内，根据贷款文件，本笔票据的本金或利息支付或其他金额的任何支付被撤消或必须以其他方式在公司或担保人的破产，破产或重组或其他情况下恢复或退还，每位担保人的义务将于此类支付因此恢复，就好像此类支付已到期但在此类时间未进行支付。 第9.4 节。 代位权。 每位担保人同意在根据本协议进行的任何支付，或以其他方式取得的代位权之前，直至撤销信贷承诺的终止和所有信用证到期后，不行使其可以取得的任何权利。如果在贷款文件的义务完全支付之后的任何时间之前，向担保人支付任何款项以权利代位的权利，担保人须保留该笔款项利益，并应立即支付给银行（及其关联公司）或根据本协议条款按照贷款文件的条款按照其成熟或未成熟向贷款文件下的债务。 第9.5 节。 放弃。 每位担保人均不可撤销地放弃接受本书，出示，要求，抗议以及未在此处规定的任何通知，以及任何要求，任何时间由银行或任何其他人对公司，另一担保人或任何其他人采取的任何行动。 第9.6 节。 回收限制。 不论本协议的任何其他规定如何，根据本第9条的债权人对每位担保人的追偿权不得超过适用法律下使得这些担保人根据本约定义务无效或可撤销的最低金额减去1.00美元，包括但不限于欺诈转让法。 第9.7 节。 延缓加速。 如果根据公司的破产，破产或重组而延缓根据本协议或任何其他贷款文件应支付的任何金额的付款期限，所有根据本协议或其他贷款文件条款需要立即共同由担保人在银行要求的情况支付的加速金额。 第9.8 节。 Keepwell。 每位合格的ECP担保方在此绝对，无条件地并不可撤销地承诺提供资金或其他支持，如

 
公司和每个其他担保人可能需要不时支付Swap Obligations下的所有义务，以履行本保证书项下的义务（但是，每个符合资格的ECP担保人仅应对在此项下可能产生的最大金额负责，而不致使其在适用于欺诈转让或欺诈转移法律下的义务，或者本保证书的其他条款，变为可撤销，并不应对任何更大金额负责）。每个符合资格的ECP担保人在本部分项下的义务在根据第9.3条规定履行之前均保持完全有效。每个符合资格的ECP担保人意在本部分构成，并应被视为构成，为公司和每个其他担保人受益的“保证、支持或其他协议”，用于商品交易法第1a(18)(A)(v)(II)条的所有目的。第10节. 杂项. 第10.1节. 节假日。如果此处的任何付款到期日不是营业日，则该付款的到期日将延长至其后的下一个营业日，该付款应在该日期到期支付。如果到期支付的本金金额是不是营业日，则在此期间本金金额的利息将按照当时生效的年利率继续计息，这一累积金额应在下一个已安排的利息支付日期到期支付。第10.2节. 无放弃、累积救济措施。银行或债务人持有人在行使任何权力或权利方面的延迟或失败不得视为对其放弃或对任何违约行为的默许，也不应将任何单独或部分行使权力或权利排除其他或进一步行使权力或权利，或者排除任何其他权力或权利行使。银行及债务人持有人在此的权利和救济措施与其本可拥有的任何其他权利或救济措施累积而非排他。第10.3节. 修订等。除非银行和公司签署并确认，否则本协议或任何其他贷款文件的任何条款的修订、修改、终止或放弃，或同意公司违反该协议，任何情况下无论如何都不得生效。对公司的通知或要求在任何情况下不得使公司有资格获得相似或其他情况下的其他或进一步通知或要求。第10.4节. 成本和费用。公司同意按要求支付银行在谈判、准备、执行和交付本协议及其他贷款文件以及在本协议或在上述交易中所涉及的交易方案，以及在本协议的任何同意和在此下达的豁免或修正中所产生的费用和支出，包括银行的律师费用和费用。公司进一步同意支付给银行或任何其他债务持有人所有费用和支出（包括法院费用和律师费），如果有的话，这些费用和支出由银行或其他债务持有人在任何违约或事件发生时或与执行本协议或任何其他贷款文件有关时支出或支付。

 
4892-3727-4835.1 -49-或任何其他依其交付的工具或文件（包括但不限于在涉及公司或任何担保人的美国破产法庭程序中发生的所有这些成本和费用）。公司进一步同意对银行，任何担保人和其各自的董事，高管和雇员进行赔偿，以防止所有损失，索赔，损害赔偿，罚款，裁决，责任和费用（包括但不限于 因其可能支付或承担的与任何贷款文件有关的任何损失，索赔，损害赔偿，罚款，判决，责任和支出（包括诉讼费用或准备费用，无论被赔偿人是否是其中的一方））或任何交易相关的，无论是直接还是间接应用的或拟议应用的本处提供的任何信用展期的收益，除非其源自索赔赔偿方的协议的重大违约或其粗心大意或故意不当行为。 任何与前述任何有关调查或辩护的法律或其他费用，公司应在Bank随时要求的情况下按比例向Bank返还，除非同一事项是由索赔赔偿方的重大违约或粗心或故意不当行为导致的。 公司根据本条款下的义务应在本协议终止后继续存在。 第10.5节 文件税。 公司同意按要求支付有关本协议或任何其他贷款文件的任何文档，印花税或类似税款，包括利息和罚款，即使在这种评估产生和无论是否有任何信用正在使用或可用。 第10.6节 陈述持续存续。 在此或任何其他贷款文件或根据本协议或根据其颁发的证书中作出的所有陈述和保证均应在本协议和其他贷款文件的执行和交付日起继续生效，并将根据它们被制定的日期长期有效，只要有任何信用在此处使用或可用。 第10.7节 赔偿持续存续。 与保护银行有关的足以保护银行收益的金额的赔偿和其他规定，包括但不限于本节2.6和2.7，应在本协议终止后和支付票据后继续存在。 第10.8节 通知。 除非另有规定，本通知应为书面形式（包括电子邮件通知），并应发送到下文列出的相关方地址，或其他方发出的地址， 通过快递，美国认证或挂号信，电子邮件或能够创建书面记录的通知及其接收的其他方法。 本通知应寄至：公司地址为：Oil-Dri Corporation of America北密歇根大道410号，400号套间，芝加哥，伊利诺伊州60611 银行地址为：BMO Bank N.A.南运河街320号，芝加哥，60606号

 
每一份此类通知、请求或其他沟通在以下情况下生效：(i) 若通过电子邮件发送，则应在发件人收到预期收件人的确认回执（例如“请求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认）时被视为收到；(ii) 若通过邮件发送，则该沟通被投递后五天后生效，以挂号信或要求回执的形式寄出，地址如上所述；或(iii) 若以其他方式发送，则在此处指定的地址交付时生效；但根据此处所述的第(ii)款发出的通知仅在收到时生效。 第10.9款 建筑。 合同双方承认并同意，本协议和其他借款文件不会因为哪一方起草而被更有利的解释，应承认各方在协商本协议和其他借款文件方面都做出了实质性贡献。 第10.10款 标题。 本协议中使用的各项标题仅供参考方便，并不构成本协议的任何其他目的。 第10.11款 条款的可分割性。 本协议的任何条款在任何司法管辖区被禁止或不可执行时，就该司法管辖区而言，应无效，无效部分不影响本协议的其他条款的有效性或可执行性，也不影响该条款在其他司法管辖区的有效性或可执行性。 第10.12款 副本。 本协议可以用任意数量的副本以及由各方在单独的副本签名页上签署的副本签署，所有这些副本一起被视为构成同一文件。 第10.13款 约束力、管辖法律等。 本协议对公司和担保人及其继承人和受让人具有约束力，并对银行及其继承人和受让人，包括任何后续负债持有人，产生利益。 公司未经银行书面同意不得转让本协议项下的权利。 本协议构成各方对此事项的整体理解，任何关于此事项的先前协议，无论书面或口头，均在此范围之内予以取代。 本协议及各方的权利和义务将受到伊利诺伊州内部法律的管辖，并按照该州法律解释，而不考虑法律冲突原则。 第10.14款 提交管辖权；放弃陪审团审判。 公司和担保人各自提交至美国伊利诺伊州北区联邦法院及任何位于芝加哥市的伊利诺伊州州内法院的非排他性管辖权，用于因本协议引起的或与本协议有关的所有法律诉讼，注意：Susan Kreh，首席财务官 电话：（312）706-3119 电子邮件：Susan.kreh@oildri.com 注意：Mea Konopasek 电话：（646）315-0849 电子邮件：Mea.Konopasek@bmo.com

 
4892-3727-4835.1 -51- 其他贷款文件或本协议规定的交易。 公司和担保方各自不可撤销地放弃其可能现在或将来对于将在该法院提起的任何诉讼的管辖权有任何异议以及任何该等诉讼是在不方便的论坛提起的主张。 公司、担保方和银行在此不可撤销地放弃因或与任何贷款文件或其中所涉及的交易有关而产生的任何法律诉讼的陪审团审判权。 第10.15节 爱国者法案。 银行特此通知公司，根据爱国者法案的要求，必须获取、验证和记录能够识别公司的信息，这些信息包括公司的名称和地址以及其他信息，将使银行能够根据爱国者法案识别公司。 [后附签名页]

 
4892-3727-4835.1 在您按照下文所述的方式接受本协议后，本协议应构成我们之间为上述使用和目的而订立的合同。日期为2006年1月27日。 “公司” OIL-DRI CORPORATION OF AMERICA 按名称 抬头 “担保方” OIL-DRI CORPORATION OF GEORGIA 按名称 抬头 OIL-DRI PRODUCTION COMPANY 按名称 抬头 OIL-DRI CORPORATION OF NEVADA 按名称 抬头

 
4892-3727-4835.1 MOUNDS PRODUCTION COMPANY, LLC 由MOUNDS MANAGEMENt, INC.，其管理成员 按名称 抬头 MOUNDS MANAGEMENt, INC. 按名称 抬头 BLUE MOUNTAIN PRODUCTION COMPANY 按名称 抬头 TAFt PRODUCTION COMPANY 按名称 抬头

 
4892-3727-4835.1 已于伊利诺伊州芝加哥市接受并同意，时间为上述的日期和年份。 BMO银行N.A. 按名称 抬头

 
4892-3727-4835.1 附件A OIL-DRI CORPORATION OF AMERICA 循环票据 芝加哥，伊利诺伊州 4500万美元 2006年4月16750万美元 2024年9月30日 在终止日期，对于接受的价值，签署的一方，特拉华州的Oil-Dri Corporation of America公司（以下简称“公司”），特此承诺向BMO银行N.A.（以下简称“银行”）支付4500万7500万美元，即(a)在本票据到期时，不论是否加速或其他方式，从公司向银行根据下文提及的信贷协议应付的所有未偿还本金总额，或(b)在该协议规定的循环信贷下，银行向公司提供或将要提供的贷款。 本票据证明银行根据日期为2006年1月27日的某项信贷协议向公司提供或将要提供的贷款；公司特此承诺根据上文所述信贷协议的规定，在上述办公室按照所述信贷协议规定的利率和时间支付此处所证明的贷款利息。 本票据由公司根据信贷协议的条款和规定发行，本票据和持有人有权享有信贷协议规定的全部利益或所述的利益，现在参见上述规定。 本票据可以被宣布或在明确到期之前被宣布或生效，并且可对其进行自愿偿还，所有在信贷协议中规定的事件中，都是在信贷协议中规定的条件和效果下进行的。 本票据中使用而未定义的所有大写字母术语在此具有相同的含义，如在信贷协议中所定义的那样。 本票据于此发行日期发行，用于取代但不是改变2014年12月4日，2019年1月31日和2024年4月16日对银行发放的循环票据（以下简称“被替代票据”），并且被被替代票据证明的贷款正在继续，并且由此票据证明。 [后附签名页]

 
公司在此承诺支付持有人在追索本票或强制执行任何担保权利过程中遭受或承担的所有费用和开支（包括合理的律师费）。 公司在此放弃支付和索赔。 本票应根据伊利诺伊州的内部法律解释和规范，而不考虑法律冲突原则。 美国OIL-DRI 公司 代表：Susan m. Kreh 丹尼尔·斯·贾菲职务：总裁兼首席财务执行官

 
4892-3727-4835.1 附件 b 合规证明书 根据2006年1月27日签订的《信贷协议》，美国OIL-DRI 公司（以下简称“公司”）、该保证方以及银行（经修订、重签、补充或以其他方式修改，合称“信贷协议”）向美国银行有限公司（“银行”）提供本合规证明书。 除非本文件另有定义，在本合规证明书中使用的术语具有信贷协议中规定的含义。 本人在此证明： 1. 我是公司的合法选举________________________________________；2. 我已审阅信贷协议的条款，我已经对附送的财务报表所涵盖的会计期间内的公司及其子公司的交易和状况进行核查，或已下属人员在我的监督下进行核查；3. 段2中描述的审查未发现并且我没有得知任何构成违约或违约事件的条件或事件存在，涉及附送的财务报表所涵盖的会计期间末或本证明书日期，除以下所列外；4. 信贷协议第7.5节要求和与本证书同时提供给您的财务报表，据我所知，对于所涵盖的日期和期间而言，均为真实、正确和完整的；以及5. 附件陈列了证明公司符合信贷协议某些条款的财务数据和计算，所有这些数据和计算据我所知均真实、完整和正确，并已根据信贷协议的相关规定制作。以下描述了第3段的异常情况，如果有的话，请详细列出存在的状况或事件的性质、其存在期间以及公司针对每个此类状况或事件已采取、正在采取或拟采取的行动：

 
以上的认证与附表中列出的计算及随此支持的财务报表，均于_____年____月_____号制作和交付。（签字或打印名称）（职务）20__年。

 
e)不寻常或非经常性的非现金项目；f)其他非现金费用、开支或损失（除应收账款或存货减值或核销外）；a)利息支出；c)财务报表日内妥当计入的固定资产折旧和无形资产摊销一切相关金额；g)在业务日常经营之外出售资产的一切损失；h)重组和类似费用、竞争限制费用、裁员、迁址费用、整合和开设场所费用以及其他业务优化费用、协同实施费用、签约费用、保留或完成奖金、招聘费用、过渡费用、项目启动费用、关闭费用、 ATTACHMENT TO COMPLIANCE CERTIFICATE OIL-DRI CORPORATION OF AMERICA2 Compliance Calculations for Credit Agreement Dated as of January 27, 2006 计算截至_____年____月__日的遵守计算 定义 借款与收益比例（第7.17(A)段） 1.已定义的合并负债 2.净收入 3.条款(a)-(u)项之和（不重复）： a）在截至2022年4月30日的财政季度期间，与零售和批发报告细分相关的一次性非现金商誉减值损失，金额为5,644,000美元，并在包括该财政季度的任何后续期间内产生；b)支付、应付或应计的联邦、州和地方所得税； 如若此附件与授信协议不一致，则以授信协议为准。

 
k)合理并有文件证明的现金支出、费用和开支（包括法律、税务、架构和其他成本和费用），或任何分期付款，与收购（包括未完成的收购事项）、其他投资、股息、处置、股票发行或任何分期付款有关的债务或股权事宜的发行或修订，不论是否最终达成；但是，根据本条款（1）(k)项所添加的所有这类现金支出、费用和开支（不包括向银行及PGIm、Inc.及票据协议和贷款文件和票据协议的同意、豁免或修改费用以及与此类收购、投资、股息、处置或股票发行或债务或股权的发行或修改有关的同意、豁免或修改文件的谈判和文档费用，不管这些费用是否与这类收购、投资、股息、处置、或股票发行或债务或股权修订完成有关），根据此款（1）(k)项增加的费用在计入时不应该超过（用于此类计算）i)在该时期内支付的任何盈利分享支付；与实施会计、运营和报告系统以及技术计划（包括修改会计程序以符合GAAP和销售和使用税收）、咨询和审计费用、系统升级、与关闭/合并设施或其他交易费用或其他运营变更或优化相关的成本；j)与外汇交易和货币浮动相关的货币翻译损失和业绩损失（净损失），（包括，无需怀疑，任何从关联公司间贷款和其他被允许的关联公司投资所导致的货币翻译损失和外汇损失），净的盈利让项）；根据此款（3）(h)项和下文的第(3)(l)项添加的总金额在计入之前不应超过等于未给这些添加，四个连续财政季度期间的合并EBITDA的20%。

 
4892-3727-4835.1 -3- (x) $1,500,000 per transaction for each such acquisition, investment, dividend, disposition, or equity offering or issuance or amendment in respect of debt or equity that is not consummated, (y) $1,000,000 solely with respect to the out-of-pocket costs, fees and expenses related to the non-consummated Acquisition identified to the Bank prior to the Sixth Amendment Effective Date as the “P-27 Acquisition”, or (z) $2,000,000 per transaction for each such acquisition, investment, dividend, disposition, or equity offering or issuance or amendment in respect of debt or equity that is consummated; m) proceeds of business interruption insurance and charges, losses or expenses to the extent indemnified, insured, reimbursed or reimbursable or otherwise covered by an l) pro forma “run rate” cost savings, operating expense reductions and synergies related to acquisitions, dispositions and other specified transactions, any issuance, incurrence, assumption or permanent repayment of indebtedness (including indebtedness issued, incurred or assumed as a result of, or to finance, any relevant transaction and for which the financial effect is being calculated) and all sales, transfers and other dispositions or discontinuance of any Subsidiary, line of business or division, restructurings, cost savings initiatives and other initiatives in each case previously undertaken (each, a “Specified Transaction”), net of the amount of any actual savings, reductions and synergies realized in such period, in each case, that are reasonably identifiable, factually supportable and projected by the Company in good faith to be realized within the first twelve (12) months after such Specified Transaction, pursuant to a certificate of a responsible officer of the Company delivered to the Bank certifying such amounts in good faith prior to being added to Consolidated EBITDA;4 4 The aggregate amount of add backs pursuant to this clause (3)(l) and clause (3)(h) above shall not, before giving effect to such add backs, exceed an amount equal to 20% of Consolidated EBITDA for the period of four consecutive fiscal quarters most recently ended prior to the determination date.

 
4892-3727-4835.1 -4- q)在信用协议条款允许下，有关股权利益的转让、加速或支出所产生的合理、经过记录的现金支出、成本或费用，该等股权利益由高级管理人员、董事、经理人员或员工持有；r)在信用协议条款允许下，有关任何收购或其他投资所产生的资产、证券、服务或企业的递延购买价格支付，包括尾款和待定考虑义务支付、关于持异议股份的支付、和购价调整，由此等人在该期间进行，每种情形，与信用协议条款允许下的任何收购或其他投资相关；非关联第三方，在每种情形，只要以现金收到；o)公司（或其任何直接或间接母公司）或其任何子公司雇员、董事或高级管理人员在有关允许的限制性支付中所支付的费用，只要该等支付并非代替普通工资或普通工资支付，或作为替代，s)在第六修正生效日期后完成的任何符合信用协议条款允许的收购或其他投资所准备的任何国家或地区知名会计师事务所准备的盈利质量报告中反映的调整，t)在该期间发生的与任何业务或经营终止或停止相关的一次性合理、经过记录的费用、支出及损失；以及p)少数股东利息费用，包括第三方在任何子公司中拥有的少数股权利益所归属的费用或扣款；n)与第六修正生效日期上拟议的交易完成相关联的一次性合理、经过记录的现金成本、费用和支出；不过，根据本条款(1)(n)增加的此类成本、费用和支出的累计金额不得超过(用于此类计算)150万美元，并且此类金额在第六修正生效日期后的六个(6)个月内支出；

 
4892-3727-4835.1 -5- c) unrealized gains resulting from mark-to-market accounting for hedging activities; and a) income, franchise and similar tax credits; u) reasonable and documented out-of-pocket expenses and fees (including expenses and fees paid to Bank, PGIm, Inc. and the other purchasers under the Note Agreement) incurred during such period and after the Sixth Amendment Effective Date in connection with the consummation or administration of the Loan Documents, including, but not limited to, any amendment, consent or waiver. d) any other non-cash items increasing such Net Income (other than any such non-cash items to the extent that it will result in the receipt of cash payments in any future period); 5. Sum of: (Line A2 + Line A3) - Line A4 (“Consolidat d EBITDA”)5 6. Ratio of Line A1 to A5 (“Debt to Earnings Ratio”) ______ to 1.01.00 7. As listed in Section 7.17(a), for the date of this Certificate, the Consolidated Debt Ratio shall be less than or equal to _____2.75 to 1.01.00 8. Company is in compliance? (Circle yes or no) ____Yes/No b. FIXED CHARGE COVERAGE RATIO (SECTION 7.17(B)) 1. Line A5 above (i.e., Consolidated EBITDA) 2. Maintenance Capital Expenditures made during such period6 b) unless accounted for in clause A3(b) above, non-cash charges previously added back to Net Income in determining Consolidated EBITDA to the extent such non-cash charges have become cash expenditures during such period; 4. The sum of items (a) - (d) below (without duplication): 5 Consolidated EBITDA shall be calculated on a pro forma basis with respect to any Specified Transaction, as if such Specified Transaction had occurred on the first day of any applicable calculation period. 6 The amount of Maintenance Capital Expenditures for this line 4 shall equal the lesser of (i) the amount of such capital expenditures that are reasonably identifiable, factually supportable and disclosed in reasonable detail

 
4892-3727-4835.1 -6- c) federal, state, and local income taxes (and franchise taxes in lieu of income taxes) paid in cash by the Company and its Subsidiaries during such period. 3. Line B1 minus Line B2 4. The sum of items (a) - (c) below: 5. Ratio of Line B3 to Line B4 6. As listed in Section 7.17(b), for the date of this Certificate, the Line 8 ratio shall be greater than 1.20:1.00 7. Company is in compliance? (Circle Yes or No) Yes/No b) regularly scheduled Interest Expense paid in cash for such period; and a) all regularly scheduled payments of principal paid in cash during such period with respect to Indebtedness for Borrowed Money of the Company and its Subsidiaries (excluding mandatory prepayments); capital expenditures that are reasonably identifiable, factually supportable and disclosed in reasonable detail within a certificate of a responsible officer of the Company delivered to Bank and (ii) $16,500,000.

 
根据2006年1月27日签订的《授信协议》（经过修订、重签、补充或其他方式修改，以下简称“授信协议”），Oil-Dri Corporation of America（以下简称“公司”）、担保人以及BMO Bank N.A.（以下简称“银行”）之间的协议取得参考。在本处未定义的大写字母术语的含义取决于授信协议中分配给它们的含义。特此，我，【子公司担保人的名字】，一家【注册地或组织地】，特此选择自本日期起成为《授信协议》的“担保人”以供所有目的。我方确认，在本日期，“授信协议”第5条列明的陈述和保证在所有实质方面属实并且（或就与重要性或类似概念有关的情况而言）在全部方面对我方有效，并且我方将遵守适用于我方的“授信协议”第7条所列明的每一项契约。在不限制前述内容的一般性的前提下，我方特此同意履行《授信协议》中担保人的所有义务，并且在各种方面按照《授信协议》的条款被担保人所约束，包括但不限于该条规定的第9节，就像我方是签署方之一一样，其效力和力量相同。我方确认，本协议在我方向银行签署并递送之日生效，银行或在此享有利益的任何提名或其从属机构均不需要签署本协议或任何其他凭证。本协议应根据伊利诺伊州法律解释和管辖。谨启，【担保人的名字】签署： 姓名： 职务：

 
4892-3727-4835.1 2024年8月21日4月9日受益人HACH413658OSHA CH714187OS签发日期特别目的备用$320,000.0020,000.0 0Liberty Mutual Insurance CompanyGeorgia Department of Transportation2008年8月6日信用证编号2018年11月28日HACH225229OS HACH577116OS日程1.3提交信用证备用特别目的备用$329,307.00类型Bariven S.A.$915,946.332,915,447.00Georgia Environmental Protection额度

 
4892-3727-4835.1 100% Oil-Dri Canada ULC 乔治亚温哥华不列颠哥伦比亚省不显著 100%（由Oil-Dri SARL控制）不显著 100% 蓝山生产公司 Oil-Dri （U.k.） 有限公司密西西比组织管辖范围 100%（由Oil-Dri Canada ULC控制）英国不显著 重要 100% 蒙德斯生产公司，有限责任公司附表 5.2 子公司伊利诺伊州不显著 75%（由蒙德斯管理公司持有）和 25%（由蓝山生产公司持有）不显著 拥有比例塔夫特生产公司 Amlan 国际特拉华州 Oil-Dri 生产公司 100% 内华达州不显著 100% Amlan Trading（深圳）公司，密西西比中华人民共和国（持有比例不显著）100% 类型不显著 100% 有限公司 ODC 收购公司 伊利诺伊州不显著 100% Agromex Importaciones，S.A. de C.V. 墨西哥不显著 97.6%（由 Amlan 国际持有）和 2.4%（由ODC 收购公司持有）不显著 Pt Amlan Perdagangan Internasional Oil-Dri SARL 雅加达，印尼蒙德斯管理公司（原名为Oil-Dri Transportation Co.）由 Amlan 国际持有 99% 由ODC 收购公司持有 1% 瑞士不显著 佐治亚州 Oil-Dri 公司特拉华州不显著 名称

 
4892-3727-4835.1 特拉华州南卡罗来纳 100% 不显著 100% 不显著 MBA Pet b.V.11 荷兰 100% 重要 不显著 Harvest Ventures, Inc.9 Ultra Pet Company, Inc.7 明尼苏达州 100% 不显著 Cedar Fresh Products, Inc.8 特拉华州 MBA Pet USA，有限责任公司10 7 至 Ultra Pet 收购的结束。 8 至 Ultra Pet 收购的结束。 9 至 Ultra Pet 收购的结束。 10 至 Ultra Pet 收购的结束。 11 至 Ultra Pet 收购的结束。

 
4892-3727-4835.1 附表 7.7 债务 1. 2005年4月25日签署的贷款和担保协议（根据需要修改），签署方包括 Ultra Pet, LLC，Ultra Pet的直接母公司作为公司担保人，Richard Murbach作为担保人，Ultra Pet，Ultra Pet 的某些子公司以及 Pathward， National Association，向 Ultra Pet 及其子公司提供总本金金额不超过 2,000,000 美元的信贷额度。 2.2024年1月11日签署的信贷协议（根据需要修改），签署方包括 Harvest Ventures, Inc. 和 The Topocean Group，向 Harvest Ventures, Inc. 提供总本金金额不超过 70,000 美元的信贷额度。 3.由 Allegiance Customs Brokerage，LLC 代表 Harvest Ventures, Inc.签发的海关保证金，作为主体，金额为 1,200,000 美元，受益人为美国另类保险公司。 4.由 Truist Bank 代表 Harvest Ventures, Inc.作为申请人签发的不可撤销保函，金额为 600,000 美元，受益人为美国另类保险公司。

 
4892-3727-4835.1日程表7.8留置权 1.与日程表7.7项1中提到的贷款和担保协议相关，Pathward, National Association所持有的全部资产留置权。 2.如有附加的指定货物留置权，则有利于The Topocean Group持有的信用协议，在日程表7.7项2中提到。 3.在日程表7.7项4中提到的信用证是日程表7.7项3中提到的海关保证金的抵押品。 4.每张面额为$300,000的存款证书，有利于Truist银行，与日程表7.7项4中提到的信用证相关。

 
美国OIL-DRI公司 循环票据 芝加哥，伊利诺伊州 $75,000,000.00 2024年9月30日 在终止日期，经授权的美国德克萨斯州石油干燥公司(以下简称“公司”)，特此承诺支付给BMO银行N.A.下列款项：地址为伊利诺伊州芝加哥South Canal Street，320号主要办公地点，美国伊利诺伊州，七千五百万美元整 (75,000,000.00美元)，或者(ii)在此到期日时可能为公司欠BMO银行的所有循环信贷本金未偿余额之总合较低金额 (不论加速或其他方式)，据此证明本票债务明细或将向公司提供的循环信贷，根据为日起2006年1月27日的《循环信贷协议》公司，担保方和银行参与方签署，现行或随时修改、更新或重订的，“信贷协议”；公司特此承诺按照以上办公地点信贷协议中所规定的利率及时间以及方式偿还此处列明的明款信贷的利息。 本票据是公司根据信贷协议的规定及条款发行的，本票据和持有人有权享有该协议提供的所有福利或者在其中提及的福利，特此参照，以便说明。本票据可能被宣布为在明示的到期日之前到期，并且可在此提前偿还，在有关事件、条款和在信贷协定中规定的情形下生效。 在此未定义的所有大写词汇在此使用的含义是与信贷协议所定义的相同。本票据于今日发行，用于取代但不重新设定2014年12月4日、2019年1月31日和2024年4月16日向银行发行的循环票据(“被替代票据”)，被替代票据所证明的贷款仍在继续，并由本票据证明。[以下附有签名页]

 
公司特此承诺支付本持票人在收回本票或执行有关其中任何抵押品的任何权利时所遭受或发生的全部费用和开支（包括合理的律师费）。 公司特此放弃支付和要求。本票应按照伊利诺伊州法律解释和管辖，不考虑法律冲突原则。 美国OIL-DRI公司·2294 姓名：Daniel s. Jane 职务：总裁兼首席执行官 【签名页至循环票据】