根據2024年10月1日提交給證券交易委員會的文件

登記編號333-    

 

 

 

美國

證券 交易委員會

華盛頓特區20549

 

 

表格 S-8

根據1933年證券法的登記聲明

根據

1933年證券法

 

 

savara inc.

(依照其註冊登記章程規定的正式名稱)

 

 

 

特拉華州		84-1318182
(依據所在地或其他管轄區) 的註冊地或組織地點)		(國稅局雇主識別號碼) 識別號碼)
1717 Langhorne Newtown Rd. 300套房 Langhorne, PA		19047
(總部辦公地址)		（郵遞區號）

 

 

savara inc. 2021激勵股權激勵計畫

（计划的完整标题）

Matthew Pauls

首席執行官

savara inc

1717 Langhorne Newtown Rd.

Suite 300

Langhorne, PA 19047

(服務代理人的姓名和地址)

(512) 614-1848

(含區號的服務代理人電話號碼)

副本到：

John Martini, Esq.

Polsinelli PC

1717 Arch St., Suite 2800

Philadelphia, PA 19103

(215) 267-3001

 

 

選上記號表示登記申請人屬於大型快速提交者、快速提交者、提交者、較小型報告公司或新興成長公司。參見規則中“大型快速提交者”、“快速提交者”、“較小型報告公司”和“新興成長公司”的定義。 非加速文件提交者，還是一家較小的報告公司，或一家新興成長企業。有關“大型快速文件提交者”，“加速文件提交者”，“較小的報告公司” 申報人、較小的報告公司或新興增長公司。請查看《交易所法》中“大幅加速申報人”、“加速申報人”、“較小的報告公司”和“新興增長公司”的定義。 12b-2 《交易所法》中的交易所法案規則之一：

 

大型加速文件提交者		☐		加速檔案提交者		☐
非加速歸檔人		☒		較小報告公司		☒
				新興成長企業		☐

如果是新興增長公司，請打勾表示登記者已選擇不使用根據證券法第7(a)(2)(B)條提供的任何新制定或修訂的財務會計準則所提供的延長過渡期。☐

 

 

 

解釋說明

Savara 株式會社（「註冊人」）正在提交本註冊聲明 在表格 S-8 上 （「註冊聲明」）註冊發售及出售額外 750.000 股登記人普通股份，以便根據修訂的 Savara Inc. 2021 鼓勵股權激勵計劃發行（「鼓勵」） 計劃」）。根據一般指示 E 表格 S-8， 事先登記聲明的內容 表格 S-8 向證券提交 及外匯委員會（「委員會」）於 2021 年 7 月 6 日（檔案） 第 333-257711 號) 二零二年三月三十日（檔案） 第三三三至二六三九七六） 十一月二十一日 二零二年 (檔案) 第三三至二六八 494 號) 二零二三年一月二十日（檔案 第三三至二六九三十一零號) 二零二三年三月三十日（檔案 第 333-271004 號)， 二零二三年六月十六日（檔案 第三三至二七二七二四號) 和二零二四年三月七日（檔案 第 333-277743 號) 與 關於鼓勵計劃，以參考方式納入，並成為本登記聲明的一部分，除非本文修訂之外。

第一部分

信息 第 10 (a) 條例說明書所規定

項目一。計劃資訊

包含本項第 1 項指明資料的文件將按照第 428 (b) (1) 條規定的規定發送或交付給參加者 根據 1933 年的證券法，經修訂後的（「證券法」）。根據委員會的規則和規例以及表格指示 S-8, 這些文件不是 作為本登記聲明的一部分，或根據《證券法》第 424 條作為宣傳單張或章程補充文件向委員會提交。

項目二。註冊資料及員工計劃年度資訊

包含本項 2 所指明的資料的文件將按照第 428 (b) (1) 條規定的規定發送或交付給參加者 根據《證券法》。根據委員會的規則和規例以及表格指示 S-8, 這些文件也不會作為該項目的一部分向委員會提交 根據《證券法》第 424 條的註冊聲明或作為宣傳單張或章程補充。該等文件，以及根據本第 II 部第 3 項以參考方式納入的文件 註冊聲明，構成符合《證券法》第 10 (a) 條規定的招股章程，並可根據書面或口頭要求免費提供給：Savara Inc., 聯絡:財務及行政總監 長，紐敦蘭霍恩路 1717 號，賓夕法尼亞州朗霍恩 300 號套房 19047，電話：(512) 614-1848.

部分 二

註冊聲明所需的資料

第三項目。通過參考註冊文件

註冊人特此以參考將以下已向委員會提交的文件，將以下文件納入本登記聲明中 (表格目前報告中的資料除外 8-K 提供並非根據表格提交 8-K 以及，除任何此類當前報告中可能註明的情況除外 表格 8-K, 以該表格提交的與該等信息有關的展品）：

(i) 註冊人的年度報告 表格 10-K 截至截止財政年度 2023 年 12 月 31 日，3 月向委員會提交 2024 年 7 日，包括在我們的「確定代表委任聲明」中特別引用的資料 附表 14A 提交給 根據修訂的《1934 年證券交易法》第 13 條（《1934 年法》）的委員會於 2024 年 4 月 26 日發出的委員會；

 

2

(ii) 註冊人的季度報告 表格 10-Q 截至二零二四年三月三十一日止期間，於 5 月向歐洲委員會提交 2024 年 9 年，以及註冊人的季度報告 表格 10-Q 適用於 截至二零二四年六月三十日止的期間，於二零二四年八月十二日向委員會提交；

(iii) 登記人在表格上提交的當前報告 8-K 根據條款向委員會提交 1934 年第 13 條法案 一月 二零二四年二十五, 二月 二零二四年十六日, 四月 二零二四年十二, 六月 二零二四年七月, 六月 二零二四年十月, 六月 二零二四年二十六，以及 二零二四年六月二十八日；及

(iv) 註冊人的註冊聲明中包含的註冊人普通股份的描述 表格 8-A 於二零一七年四月二十七日提交 (檔案 第 001-32157-17789572 號), 包括更新此類描述的任何修訂或報告。

登記人根據 1934 年法案第 13 (a)、13 (c) 條、14 或 15 (d) 條在本登記日期後提交的所有文件 聲明及提交生效後修訂之前，指出所提供的所有證券均已出售或取消註冊所有尚未售出的證券，將被視為以參照納入本文 註冊聲明及自提交該等文件的日期起成為該聲明的一部分； 但是，提供了，認為已提供且未按照委員會規則提交的文件或資料，不得 被視為通過參考已納入本註冊聲明。任何文件中包含在此文件中包含或被視為已通過引用納入的聲明，都將視為已修改或取代為本註冊目的 在本文或隨後提交的任何文件中包含的聲明（也被視為通過本文引用）修改或取代該聲明的範圍內的聲明。如此修改或取代的任何此類聲明不得 被視為構成本註冊聲明的一部分，除非如此修改或取代之外。

第八項。展品

 

展示 數字		文件
4.1		薩瓦拉公司 2021 年鼓勵股權激勵計劃（經修訂）
5.1		波爾西內利 PC 的意見
23.1		獨立註冊公共會計師事務所 RSM US LLP 的同意
23.2		保爾辛利 PC 的同意載於本註冊聲明的附件 5.1
24.1		授權書包含在簽名頁面
107		申報費表

 

3

簽名

根據1933年修訂後的證券法要求，申報人證明其有合理理由相信符合文件提交到表格 S-8 並已授權，且代表下列簽署人在2024年10月1日於賓夕法尼亞州蘭霍恩市簽署這份登記聲明。

 

授權書

根據這些文件，下面簽名的每個人均將Matthew Pauls和David Lowrance，以及他們中的每一人，任命為其真實和合法的代理人。 代理人 並授權他們作為代理人，具有完全的代理權和替換權，代表他或她在任何和所有職能中，在這份新生(Form)的註冊聲明上簽署任何和所有修訂（包括後效修訂）， S-8, 並將同心圓，以及與此有關的所有附件和其他文件提交給證券交易委員會，授予前述代理人和代理人以及他們中的每一人完全的授權和權利，以便在此事情上執行每一項行為和事情， 代理人 如同他或她本人可能親自做的一樣完全，充分確認和確認所有前述事情。 代理人 及代理人，或他們中的任何人，或其或其替代者，得依其權利而合法地執行或導致其執行。

根據1933年證券法的要求，本登記聲明書已由以下人員代表注册人在下列日期以及職位簽署:

 

簽名		標題		日期
/s/ Matthew Pauls Matthew Pauls		臨時代碼執行長與董事 （首席執行官）		2024年10月1日
/s/ 戴夫·羅哈斯 戴夫·羅哈斯		財務長 (信安金融和會計主管)		2024年10月1日
/s/ Nevan Elam Nevan Elam		董事		2024年10月1日
Rick Hawkins Rick Hawkins		董事		2024年10月1日
Joseph McCracken		董事		2024年10月1日
約瑟夫·麥克拉肯
/s/ 大衛·拉姆齊		董事		2024年10月1日
大衛·拉姆齊
/s/ 安·范 Es-Johansson An Van Es-Johansson		董事		2024年10月1日