UNITED STATES

証券取引委員会

ワシントンDC20549

フォーム 8-K

現行レポート

Securities Exchange Act of 1934の第13条または15条に基づく

報告書の日付（最初に報告されたイベントの日付）: 2024年10月1日

LogicMark, Inc.

（会社設立時の指定名）

登録者の電話番号（エリアコードを含む）：(502) 442-7911

以下の規定のいずれかを満たすためのフォーム8-Kのファイリング義務を登録者が同時に充たすことを意図している場合は、以下の適切なボックスにチェックしてください（一般指示書A.2を参照してください）:

法第12（b）条に基づく登録証券:

証券法1933年の規則405条（この章の§230.405）または証券取引法1934年の規則120億2（この章の§2401.2億2）で定義される新興成長企業であるかどうかチェックマークで示してください。

新興成長企業☐

新しいまたは改訂された財務会計基準に準拠するための適用期間の延長を使用しないことを選択した場合、業績に影響を与える Section 13(a) に基づいて提供された規定に従うように、マークをチェックしてください　☐

インタラクティブブローカーズグループ株式会社の株主総会は、2024年4月18日に開催された。

2024年10月1日、LogicMark, Inc.（以下「会社」）は2024年株主総会（以下「特別総会」）を開催しました。以下に特別総会で投票された3つの議案と各議案に対する株主の投票結果を、特別総会の選挙管理人による証明書によって記載しています。これらの議案は、会社が2024年8月21日に米国証券取引委員会に提出した《14A提出書面》にさらに詳細に説明されています。

2024年8月5日のビジネス終了時点において、特別株主総会の配当基準日である会社の普通株式、株式1株あたりの額面が0.0001ドル（「普通株式」という）、発行済みであり、議決権を有する株式数は4,412,812株ありました。また、会社のシリーズC非転換議決権優先股、株式1株あたりの額面が0.0001ドル（「シリーズC優先株式」という）は、1名の名義株主が保有し、議決権を有しました。そして、会社のシリーズF転換議決権優先股、株式1株あたりの額面が0.0001ドル（「シリーズF優先株式」という）は、1名の名義株主が保有し、議決権を有しました。普通株式とシリーズC優先株式の株主は、それぞれ保有している普通株式とシリーズC優先株式1株につき1票ずつを有しました。シリーズF優先株式の株主は、普通株式ベースで投票権を有し、その株主が保有している106,333株のシリーズF優先株式について2,040票を有しました。特別株主総会には、本人または代理人によって代表される1,895,686票を保有する株主が出席しており、この数は法定議決権を構成していました。

提案1 – 普通株式の発行承認、Nasdaq証券取引所の規則5635(d)に基づいて、会社のシリーズA普通株式の購入証書（「シリーズAワラント」）およびシリーズB普通株式の購入証書（「シリーズBワラント」を含む、以下「ワラント」という）を行使することにより、2024年8月5日付でワラントの保有者に発行された普通株式の20％以上について、会社の株主によって承認されました。最終投票結果は次の通りです：

第1提案に関しては、1,525,345件の代理権を持たない投票がありました。

提案2 – 会社の取締役会（以下、「取締役会」）に、一般株式の優先株の範囲内で一株当たり10から25株の割合での逆分割を行うために、ナスダック規則5550（a）（2）に適合するために、会社の定款を修正する権限が与えられた（修正済みの「憲章」）を保持する目的。この逆分割は、取締役会の絶対的な裁量によって決定され、また、会社の2025年株主総会（以下「一般株式逆分割」）の前に行われました。取締役会の株主によって承認されました。最終的な投票結果は以下のとおりです。

第3提案 - 取締役会に憲章を修正し、シリーズC 优先股の株式指名、選好および権利を修正する権限を与え、(i) 取締役会が一般株式逆分割の選択した比率に応じてシリーズC 优先股の発行済み株式の逆分割を実施する（「シリーズC 逆株式分割」）および (ii) シリーズC 逆株式分割の選択した比率を反映するようにシリーズC 优先股の額面価値を比例的に増加させることが承認されました。会社の株主によって承認されました。最終的な投票結果は以下の通りです:取締役会によるシリーズC 优先股の発行済株式の逆分割と一般株式逆分割の選択された比率に応じたシリーズC 优先股の額面価値を比例的に増加させることを効力を持たせるために、憲章を修正する権限を与えることが、会社の株主によって承認されました。最終的な投票結果は以下の通りです:

署名

証券取引法に基づき、当社は代表者によって正式に署名された本報告書を提出することをここに証明します。署名者は正式に承認されています。

2