S-3

S-3 1 d832065ds3.htm S-3 S-3

勾选是否登记者是大型加速报告人、加速报告人、非加速报告人、小型报告公司或新兴成长型公司。请参阅交易所法规12b-2中的“大型加速报告人”、“加速报告人”、“小型报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。非加速提交人、较小的申报公司或新兴增长公司。请参阅规则中“大型加速提交人”、“加速提交人”、“较小的申报公司”和“新兴增长公司”的定义。已登录发现的公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅“大幅提速申报人”、“提速申报人”、“较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义交易所法规12b-2所示。


大型加速文件申报人	☐	加速文件申报人	☐

非加速文件提交人	☒	更小的报告公司	☒

		成长型公司	☐

如果是一家新兴成长公司，请用勾号表示，表明注册人选择不使用延长过渡期来遵守根据《证券法》第7(a)(2)(B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐

注册人特此修订本注册声明，以延迟其生效日期，直到注册人提交进一步修正，明确指出本注册声明随后将根据1933年证券法第8(a)条的规定生效，或者直到注册声明根据联邦证券委员会根据上述第8(a)条的规定决定生效的日期。


关于本招股说明书		1

更多信息请查看引入声明		2

公司		4

本次发行		5

风险因素		6

使用资金		7

股本结构描述		8

售出股票方		11

分销计划		12

法律事项除非适用的招股说明书另有说明，否则本招股说明书所提供证券的有效性将由纽约Ellenoff Grossman & Schole LLP律师事务所审核。如果与本招股说明书有关的法律事项由承销商、经销商或代理商的法律顾问通过审核，则这些律师将在适用的招股说明书中命名。		14

可获取更多信息的地方		14

本招股说明书是由注册在美国证券交易委员会（SEC）的一份申报文件的一部分，采用"货架"注册过程。通过使用货架注册声明，出售股东可以根据本招股说明书中描述的方式，不时地进行一次或多次的股票发行。当出售股东提供并出售股票时，我们或出售股东可能会向本招股说明书提供招股说明书补充，其中包含有关所提供和出售证券的具体信息以及该发行的具体条款。我们还可能授权提供一项或多项自由书面招股说明书，其中可能包含与这些发行相关的重要信息。招股说明书补充或自由书面招股说明书还可能添加、更新或更改与该发行相关的本招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书补充或自由书面招股说明书中的信息存在任何不一致，您应依赖于招股说明书补充或自由书面招股说明书。在购买任何证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充（以及任何适用的自由书面招股说明书），以及在“更多信息来源的地方；引用处”下描述的其他信息。

我们和出售股东均未授权任何人为您提供任何信息或作出除本招股说明书、任何适用的招股说明书或我们或我们已指引您准备的任何自由书面招股说明书中包含的信息之外的声明。我们和出售股东不对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性负责，也不能保证。出售股东将不会在任何不允许提供或销售的司法管辖区出售股票。您应该假设出现在本招股说明书和本招股说明书的适用补充中的信息仅在其各自封面日期上准确，出现在任何适用的自由书面招股说明书中的信息仅在该自由书面招股说明书的日期上准确，并且任何引用文件的信息仅在引入文件的日期上准确，除非我们另有说明。我们的业务、财务状况、经营业绩和前景自那些日期以来可能发生了变化。本招股说明书通过引用并且任何招股说明书补充或自由书面招股说明书可能包含和引用市场数据和行业统计以及预测，这些数据和预测是基于独立行业出版物和其他公开信息。尽管我们相信这些来源是可靠的，但我们不能保证这些信息的准确性或完整性，我们也未对这些信息进行独立核实。此外，可能包含或通过引用在本招股说明书、任何招股说明书补充或任何适用自由书面招股说明书中的市场和行业数据和预测可能涉及估计、假设和其他风险和不确定性，并且可能根据各种因素发生变化，包括在本招股说明书、适用的招股说明书补充和任何适用的自由书面招股说明书中讨论的“风险因素”中的因素，以及在本招股说明书中引用的其他文件中的类似标题下讨论的因素。因此，投资者不应过分依赖这些信息。

在本招股说明书中，当我们提及“Seres”、“我们”、“我们的”、“我们”和“公司”时，我们指的是Seres Therapeutics, Inc.及其合并子公司，除非另有说明。当我们提到“您”时，我们指的是潜在的股东。

我们拥有或具有与经营我们的业务有关的商标、商号和服务标志的权利。此外，我们的名称、标识和网站名称及地址是我们的商标或服务标志。仅出于方便，在某些情况下，本招股备忘录中提到的商标、商号和服务标志将列出，而不包括适当的Sm符号，但我们将在适用法律下尽最大努力维护这些商标、商号和服务标志的权利。本招股说明书中出现的其他商标、商号和服务标志为其各自所有者的财产。 ^®, ^™ 本招股说明书中出现的其他商标、商号和服务标志为其各自所有者的财产。

本招股说明书及任何招股补充材料均属于我们向SEC提交的登记声明的一部分，不包含登记声明中的所有信息。完整的登记声明可以从SEC或我们这里获得。确定所提供证券条款的文件作为展示提交给登记声明，或作为登记声明中引用的文件。本招股说明书或任何招股补充材料中关于这些文件的陈述均为摘要，每一陈述均在各方面通过提及所指的文件加以限定。您应查阅实际文件以更全面地描述相关事项。您可以通过上述提供的途径在SEC网站上查阅登记声明的副本。

援引

SEC的规定允许我们"通过参考"的方式将信息并入本招股说明书中，这意味着我们可以通过指引您查阅另一份与SEC单独提交的文件向您披露重要信息。被并入引用的信息将被视为本招股说明书的一部分，我们向SEC提交的随后信息将会自动更新并取代该信息。本招股说明书中包含的任何声明或之前提交的被参考文件中的声明，在这份招股说明书的目的之下，将被视为被修改或取代，以至于本招股说明书中的声明或随后提交的被参考文件中的声明修改或取代了该声明。

本招股说明书和任何附属招股说明书均会将以下已经与SEC提交过的文件作为被参考文件并入，每种情况下不包括向SEC提供而非提交的信息：

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我们在SEC提交的报告中，包括 10-K 截至2023年10月31日的财年，包括我们关于2024年股东年会的部分委托代理声明。 2023年12月31日，于2024年3月5日向SEC提交；

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特别参考我们2023年年报表格中明确涉及的信息 10-K 从我们的权威代理声明在2024年3月5日提交给美国证券交易委员会的14A表格；

•

我们的Form季度报告 10-Q 截至财务季度截止日期 2024年3月31日和页面。2024年6月30日于2024年5月8日和2024年8月13日分别向美国证券交易委员会提交；

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我们的当前形式报告上 8-K 我们还将引用未来提交的文件（除了表2.02或表7.01中提供的当前报告，以及与这些项目相关的提交在此类表格上的展示），除非此类表格上专门说明不需要此类引用。这些文件中的任何修订或更新都将包含在本招股书中。2024年1月2日, 2024年1月30日, 2024年2月26日, 2024年4月8日, 在新闻稿中，公司包含了某些“非通用会计准则财务指标”，根据交易所法S-K条款10的定义，包括（i）除利息支出、所得税、折旧、摊销、资产退休义务账面增量、资产减值、未实现衍生品损益、某些其他非现金账目和非现金股份酬谢支出外，归属于Matador Resources公司股东的调整后的息税前利润（EBITDA），（ii）公司中游—脑机公司（下称“中游—脑机”）的调整后EBITDA，（iii）Matador Resources公司股东的调整后净利润，（iv）Matador Resources公司股东的调整后摊薄普通股每股收益和（v）公司和中游—脑机的调整后自由现金流。在新闻稿中，公司提供了非通用会计准则财务指标与根据美国普通会计准则（“GAAP”）计算和呈报的最相近的财务指标之间的调节表。此外，公司在新闻稿中也提供了为什么公司认为这些非通用会计准则财务指标对投资者提供有用信息的原因。, 2024年5月7日提交）, 2024年8月6日, 2024年9月12日, 2024年9月26日和页面。2024 年 10 月 1 日到期。; 和

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我们在注册声明中对我们的普通股的描述表格 8-A，于2015年6月22日提交并备案，以及任何为更新描述而向SEC提交的修正案或报告。

根据证券交易法案第13(a)、13(c)、14或15(d)条的规定，以及在本招股说明书中称为“交易法案”的修订版本，在本次发行终止前我们随后提交给SEC的所有报告和其他文件，包括我们在首次注册声明日后并在注册声明生效前向SEC提交的所有这类文件，但不包括向SEC提供而非备案的任何信息，也将被引用并合并入本招股说明书，并自这些报告和文件提交之日起被视为本招股说明书的一部分。

我们是一家临床阶段的疗法公司，专注于开发和商业化用于耳鼻喉或ENT疾病患者的新型集成药物和递送解决方案。我们的专有技术平台XTreo旨在通过一次给药精确地、持续地将药物直接输送到受影响的组织。我们的首个产品候选者LYR-210和LYR-220是用于治疗慢性鼻窦炎的可吸收聚合物基质，采用不侵入性的小区办公室程序，旨在为鼻窦通道输送长达六个月的持续药物疗法。内含于LYR-210和LYR-220的治疗成分是莫米松酯咪唑，即MF，它是各种美国食品药品管理局批准的药物中的活性成分，并具有良好的疗效和安全资料。慢性鼻窦炎是鼻窦炎的一种炎症性疾病，会导致严重症状和重大的病态，影响着约1400万美国人。

我们是一家专注于通过新颖的活性生物治疗药物改善医疗易感人群患者预后的上市公司。我们的首个药物VOWSt，曾被称为 SER-109，于2023年4月26日获得美国食品和药物管理局批准，用于预防 Clostridioides difficile 感染，或CDI，在18岁及以上的患者中，在反复CDI接受抗菌药物治疗后预防复发。我们与合作伙伴雀巢健康科学于2023年6月在美国推出了VOWSt。2024年8月5日，我们与雀巢S.A.旗下全资子公司雀巢公司签订了资产购买协议，根据该协议，我们于2024年9月30日将VOWSt肠道菌群治疗业务出售给了雀巢公司及其指定的联属公司。我们现在专注于推进 SER-155 和我们其他的完全拥有的培育活性生物治疗候选药物，以改善医疗易感患者人群的预后，具有潜力应对大规模商业机会。

企业信息

我们于2010年在特拉华州注册成立，公司名称为Newco LS21，Inc。2011年10月，我们将公司更名为Seres Health, Inc.，2015年5月，我们再次更名为Seres Therapeutics, Inc。我们的主要行政办公室位于马萨诸塞州剑桥市101号剑桥公园大道，邮编02140，联系电话为(617) 945-9626.我們的網站地址是 请访问www.serestherapeutics.com了解更多信息。。网站中包含或可访问的信息并不构成本招股说明书的一部分。

根据本招股说明书和适用的招股说明书提供的任何证券的投资均涉及风险。您应仔细考虑包含在我们最近年度报告中的参考风险因素 10-K表格以及任何随后的季度报告表10-Q 或当前报告 8-k表格，以及所有包含或通过参考纳入本招股说明书的其他信息，如交易所法案下我们随后作出的申报中更新的；适用的招股说明书所包含的风险因素和其他信息以及任何适用的自由书面招股说明书，在购买此类证券之前。存在任何这些风险可能导致您在提供的证券中损失全部或部分投资。

Seres Therapeutics, Inc.（以下简称“公司”，“我们”，“我们”和“我们的”）资本股及我们已修订的《公司章程》和《公司章程》摘要，详细内容请参阅已向证券交易委员会提交的《公司章程》和《公司章程》适用条款，我们鼓励您阅读我们的《公司章程》，我们的《公司章程》以及德拉瓦州普通公司法律的适用条款获取更多信息。

我们被授权发行1.5亿股普通股，每股面值0.001美元，和2000万股优先股，每股面值0.001美元。截至本招股书日期，我们的董事会已经将授权优选股份的60,000股指定为在我们的股东权利计划中的A级股份。

我们的授权资本股包括3亿6千万股普通股，每股面值为0.001美元，以及1000万股优先股，每股面值为0.001美元。

普通股

投票权。持有我们的普通股的股东在提交给股东投票的所有事项上每拥有一票，但没有累积投票权。股东选举董事应由有投票权的股东表决的票数最多者确定。除某些事项需要获得超级多数票外，其他事项应由赞成票多数以及在场或代表的股东投票表决的股东的经投票权表决者决定。我们修订后的公司章程和修订后的公司章程同样规定，只有基于原因且仅经持有至少占有表决权的优先股的已发行股票中至少三分之二的股东积极投票同意，董事会才能被罢免。此外，对于投票权占已发行股票中至少三分之二的股东所拥有的优先股的情况，需要获得至少占票数的两倍的投票权同意才能修改或废除，或者采用任何与其不一致的规定。参见下文“《特拉华州法律》及我们的公司章程和公司规则的反收购效应——修改章程条款”我们的普通股股东在股东投票中享有每股一票，并无累计投票权。股东对董事选举的投票应由投票持有人所投票数最多者决定。除了某些事项需要超多数票外，其他事项应由董事大会股东投票表决结果，拥有账面股东多数表决权的董事会股东投票结果赞成票数。我们的公司章程和公司章程还规定，我们的董事只能出于正当原因被撤职，并且仅通过持有至少三分之二在持有表决权的已发行资本股票中拥有表决权。此外，至少持有表决权的股东肯定投票才能修订、废除或采纳与我们《公司章程》中几项规定不一致的任何条款。三分之二在持有表决权的已发行资本股票中拥有表决权。此外，至少持有表决权的股东肯定投票才能修订、废除或采纳与我们《公司章程》中几项规定不一致的任何条款。普通股股东有权按比例获得董事会宣布的任何分红派息，但须受到我们未来可能指定及发行的任何优先股系列享有的优先股权的限制。

清盘权。 在我们清算或解散的情况下，普通股股东有权按比例获得在支付所有债务和其他负债后可分配给股东的净资产，但须受到任何优先股现有优先权的限制。

其他权利。普通股持有人没有优先购股、认购、赎回或转换权利。我们的普通股股份已经发行并完全支付，不得被要求再进行任何出资。普通股股东的权利、优先权和特权受我们将来可能指定和发行的任何系列优先股的持有人的权利限制和可能受到不利影响。普通股股东没有优先认购、认股、赎回或转换权利。普通股股东的权利、优先权和特权受到并可能受到我们未来可能指定及发行的任何优先股系列股东的权利的影响。

注册权。我们某些普通股的持有人有权根据第八次和修订后的投资者权益协议（以下简称投资者权益协议）在证券法下对这些股份进行公开再销售注册。

普通股股东有权按比例获得董事会宣布的任何分红派息，但须受限于尚未偿还的优先股的优先股利权。我们从未宣布或支付过任何资本股的现金分红。我们目前不打算在可预见的未来支付现金分红。我们目前打算保留所有未来收益（如有）用于开发、运营和扩张我们的业务。未来决定支付现金分红将取决于很多因素之一，包括我们的经营业绩、扩张计划、税收考虑、可用净利润和储备、法律限制、财务状况、资本要求以及董事会认为相关的其他因素。

期权。截至2021年3月31日，我们的2005年股权激励计划下已有共189,069股普通股的期权被行权（行权日当天全部范围）。我们的2016年股权激励计划下，576,806股普通股的期权处于行权状态。2020年期权奖励计划下，996,730股普通股的期权处于行权状态（其中有123,093股普通股的期权处于行权状态）。

根据我们的公司章程，我们的董事会有权指示我们发行一组或多组优先股而无需股东批准。我们的董事会有自主权来确定每一组优先股的权利、优先权利、特权和限制，包括投票权、股利权、转换权、赎回特权和清算优先权。

授权我们的董事会发行优先股并确定其权利和优先权的目的是为了消除与股东就特定发行事项进行投票所需的延迟。发行优先股虽然在可能的收购、未来融资和其他公司目的方面提供了灵活性，但可能会导致第三方更难以收购，或者可能会阻止第三方试图收购我们大多数流通股。我们目前没有发行任何优先股，也没有发行任何优先股的现有计划。

特拉华州法律、我们的公司章程和公司章程的镇定效应和防御效应

特拉华州法律、我们的公司章程和公司章程的某些条款可能会使以下交易变得更加困难：通过要约收购我们；通过代理人大会或其他方式收购我们；或罢免我们现任官员和董事。这些条款可能使实现或阻止股东可能认为对其或对我们最有利的交易变得更加困难，包括提供高于我们股票市价的溢价的交易。

以下概述的这些条款旨在阻止强制性的收购做法和不充分的收购要约。这些条款还旨在鼓励寻求控制我们的人首先与我们的董事会进行协商。我们认为，增加保护我们与提出敌意或未经邀请的收购或重组提议的当事方进行协商的潜力的好处，胜过阻止这些提议的缺点，因为对这些提议的协商可能导致其条款的改善。

未指明优先股 董事会有权在股东不进行任何行动的情况下，最多发行1000万股未指定的优先股，并由董事会指定的具有表决权或其他权利或偏好。这可能会妨碍任何试图改变我们控制权的尝试的成功。这些以及其他条款可能会延迟敌意收购或推迟我们公司控制权或管理变更的实施。

股东大会我们的章程规定，只有董事长、首席执行官或总裁（在没有首席执行官的情况下）或董事会过半数通过的决议才可以召开股东特别会议。

股东提名和提案的提前通知要求。 我们的章程制定了提前通知程序，涉及股东大会提出的股东提案以及作为董事会或董事会委员会指导的候选人的提名之外的候选人提名。

取消股东书面同意权。 我们的公司章程取消了股东在未开会的情况下通过书面同意行事的权利。

分级董事会。 我们的董事会分为三个类别。每个类别的董事将任期三年，每年股东选举一类董事。这种选举和罢免董事的系统可能会阻止第三方提出要约收购或试图取得我们的控制，因为这通常会使股东更难以替换大部分董事。

董事会解聘事宜。 我们的公司章程规定，董事会成员除非有正当理由，否则不得被股东罢免，另外还需获得持有至少所投票权的股份股东的批准。三分之二在董事会选举中，持有表决权的流通股股东至少所投票权股份的股东有权投票。

股东无权累积投票。 我们的公司章程不允许股东在董事会选举中进行投票累积。因此，在任何董事会选举中，持有表决权的流通股股东的大多数股份可以自由选择是否选举所有被提名的董事，并且排除除持有优先股的股东可能有权选举的任何董事。

特拉华反收购法规。 我们受到特拉华州公司法第203条的约束，该法禁止被视为"利益股东"的人员在这些人员成为"利益股东"的日期之后三年内与持有股份的特拉华州上市公司进行"企业组合"，除非该企业组合或该人员成为利益股东的交易以指定方式获得批准或适用其他规定的例外情形。一般情况下，"利益股东"是指与关联方和联营关系等人员一起拥有或在确定利益股东地位前的三年内拥有了公司15%或更多的表决权股份的人员。一般情况下，"企业组合"包括合并、资产或股份出售或其他使利益股东获得财务利益的交易。该法律的存在可能会对未经董事会事先批准的交易产生防御性措施。

论坛的选择根据我们的公司章程规定，除非我们书面同意选择其他形式，否则特拉华州州立法院将是我们唯一和专属的法庭，用于以下事项：(1) 代表我们提起的任何衍生诉讼或程序；(2) 主张董事、高级主管、雇员或代理人对我们或我们股东造成违反受托人责任或其他不当行为的任何诉讼；(3) 主张违反特拉华州通用公司法或公司章程或公司章程的任何规定而产生的针对我们的任何诉讼；或者(4)主张受内部事务原则约束的任何诉讼。此外，我们的公司章程规定，美国联邦地区法院是提起根据证券法案产生的任何诉讼的唯一法庭。任何购买或以其他方式取得我们股本股票权益的个人或实体将被视为已知悉并同意这些法院选择条款。如果在诉讼程序或其他情况下对我们的公司章程或公司章程中包含的法院选择条款提出质疑，法院可能裁定这些条款不适用或无法执行。

修改公司注册证书。我们公司章程中上述条款的任何修改，除了使我们董事会有权发行优先股的规定和禁止累积投票的规定，都需要至少持有总投票权的股东的批准。三分之二，拥有投票权的流通股票中至少持有的股份。

特拉华州法律、我们的公司章程以及我们的修订和重述的章程可以阻止他人尝试敌意收购，并因此还可能抑制有时会因实际或传闻的敌意收购尝试而导致的我们普通股市场价格的暂时波动。这些规定还可能阻止董事会和管理层构成的变化。这些规定可能使股东可能认为符合其最佳利益的交易更加困难。

过户代理人和注册代理人

普通股的过户代理人和注册机构是Equiniti Trust Company, LLC。

交易标的和市场

我们的普通股票在纳斯达克全球精选市场上以“MCRB”标的进行交易。

2024年8月5日，我们与SPN签署了资产购买协议，根据该协议，我们于2024年9月30日将我们的VOWSt微生物组疗法业务卖给了SPN及其指定的关联公司。作为资产购买协议结束的条件，我们和SPN签署了证券购买协议，根据该协议，SPN于2024年9月30日以每股1.05美元的价格购买了我们的14285715股普通股，或称为股票，总购买价约1500万美元。本招股说明书涵盖了由出售股东及其抵押权人、受赠者、受让人、受让方或其他收到股票的股份随时重新销售或其他处置。我们注册上述证券以便销售持有人可以自由向公众销售。我们同销售证券持有人根据修订后的关系协议达成一致，尽商业上的合理努力将本招股说明书作为注册声明保持有效，直至销售证券持有人不持有修订后的关系协议下可注册的证券为止。销售证券持有人可能不时地，独立于我们的决策，就本招股说明书涵盖的证券的时间、方式和规模进行出售，但不能保证销售证券持有人将出售本招股说明书提出的所有或任何证券。在本招股说明书日期后收到股票的个人或实体，包括股票。

下表列出了出售股东的名称、出售股东所持有的受益股份数量、本招股说明书下可提供的股票数量，以及假设出售股东在此处注册的所有股份都被出售时，出售股东所持有的受益股份数量。在“正被提供的股份数量”列中的股份数量表示出售股东在本招股说明书下可以提供的所有股票。出售股东可能出售一些、全部或没有股份。除SPA中规定的事项外，我们与出售股东就任何股份的出售或其他处置没有协议、安排或了解。

出售股东拥有的股份数量是根据SEC发布的规则确定的。根据这些规则，受益所有权包括个人或实体拥有独立或共同投票权或投资权的任何股份。所占比例基于截至2024年9月30日为止已发行的17200253股普通股。在计算出售股东拥有的股份数量和其所占比例时，包括出售股东持有的任何期权或其他权利，这些权利目前可以行使或将在2024年9月30日后的60天内可以行使的普通股在内。

SPN的业务部门Nestlé Health Science首席执行官Grégory Behar自2014年12月至2023年10月担任我们的董事会成员。此外，根据SPA协议，只要SPN及其附属公司合计持有我们至少10%的普通股，我们将在我们控制范围内采取行动，将SPN指定的个人列入由我们的董事会和/或相关委员会推荐的提名名单中，以便在每次适用的董事会选举股东大会或特别会议上选举董事时，包括其中的一员。除上述情况外，出售股份的股东在过去三年内没有与我们有任何职位、职务或其他重大关系。


	受益股份发行之前					股份数量		Beneficially Owned的股份本次发行后
卖方股东名称	股份数量		百分比			待销售		股份数量		百分比
雀巢产品公司 (1)		21,781,753		12.8	%		14,285,715		7,496,038		4.4	%

(1)	基于2022年7月22日由雀巢公司 ('雀巢') 和SPN提交的13D/A表格以及我们所知的信息。SPN的最终母公司是雀巢。雀巢与SPN持有的股份享有投票权和处置权。雀巢和SPN的地址位于瑞士沃韦大道55号，1800。

卖方股东及其任何抵押人、受赠人、受让人、受让人或其他人我们注册上述证券以便销售持有人可以自由向公众销售。我们同销售证券持有人根据修订后的关系协议达成一致，尽商业上的合理努力将本招股说明书作为注册声明保持有效，直至销售证券持有人不持有修订后的关系协议下可注册的证券为止。销售证券持有人可能不时地，独立于我们的决策，就本招股说明书涵盖的证券的时间、方式和规模进行出售，但不能保证销售证券持有人将出售本招股说明书提出的所有或任何证券。可能随时在任何股票交易所、市场或交易场所上销售、转让或以其他方式处置全部或部分股份或股份权益，这些处置可能以固定价格、出售时的市场价格、与出售时的市场价格有关的价格、当时确定的不同价格或协商价格进行。卖方股东在处置股份或权益时可能使用下列一种或多种方法：

•

分配给卖方股东的成员、合作伙伴、股东或其他权益持有人；

•

普通证券交易和经纪人征求买方的交易

•

经纪商将尝试作为代理销售股份的块交易，但可能会定位并作为主要交易，以促成交易；

•

通过经纪商或承销人进行；

•

经纪人买入股票并根据本招股说明书重新销售股票。

•

根据适用交易所的规则进行分配

•

在“市价”发行（在证券法规定的第415条规则下定义）中，协商价格、销售时的价值、或者与这些市场价格相关的价格，包括在一家国家证券交易所上直接销售或通过除经纪商外的做市商进行的销售。

•

与另一私人协商交易

•

通过进行期权或其它套期保值交易来写入或结算，无论是通过期权交易所还是其他方式；

•

经纪商可与售出股东达成协议，以股价定额卖出一定数量的那些股份。

•

通过以上任何一种或多种处置方法的组合；或

•

其他适用法律许可的任何方式。

如果可能的话，该卖出股东也可能根据《证券法》第144或904条款或证券法第4(a)(1)条款（而非根据本招股说明书）出售股份。

卖出股东委托的券商可能安排其他券商参与销售。券商可能得到卖出股东（或者如果任何券商代表股份购买者行事，则得到购买者）的佣金或折扣，其金额将由双方协商确定。卖出股东预计这些佣金和折扣不会超过涉及交易类型中所惯常的数额。

卖出股东可能不时地将其拥有的某些或全部普通股份，包括股份，作抵押或设立安全利益，如果其未能履行担保义务，则抵押人或受让人可能不时根据本招股说明书或本招股说明书的补充或修改（根据《证券法》第424(b)(7)条或其他适用规定）出售该等股份，以在销售股东名单中增加抵押人、受让人或其他后继人作为根据本招股说明书的销售股东。

一经卖出股东书面通知任何经销商与其就通过大宗交易、特别发行、交易所分发或

在安防-半导体法案下，如果是经纪人或经销商的二次分销或购买，我们将根据证券法第424(b)条的规定提交本招股说明书的补充，披露(i) 每位这样的出售股东和参与的经纪商的名称，(ii) 涉及的股份数量，(iii) 这些股票的销售价格，(iv) 支付的佣金或给予的折扣或允许的优惠给这些经纪商，如适用，(v) 这些经纪商没有进行任何调查以验证本招股说明书中列出或参考的信息，以及(vi) 与交易相关的其他重要事实。此外，如果出售股东以书面形式通知我们受赠人或承诺人打算出售超过500股的股票，根据适用的证券法规定，我们将根据要求提交本招股说明书的补充。

出售股东还可在其他情况下转让股票，在这种情况下，受让人、承诺人或其他权益继承人将成为本招股说明书目的的出售受益所有人。

与出售股票或其中的利益有关，出售股东可能与经纪商或其他金融机构进行对冲交易，后者可以进而在对冲所承担的头寸中进行开空交易。出售股东还可能开空出售我们的普通股，并交付这些证券来平仓其空头头寸，或将我们的普通股借出或质押给经纪商，然后这些经纪商可能出售这些证券。出售股东还可能与经纪商或其他金融机构进行期权或其他交易，或创建一个或多个衍生证券，要求向此类经纪商或其他金融机构交付股票，这些股票可能根据本招股说明书进行再销售（以补充或修改以反映此类交易）。

出售股东及参与出售股份的任何经纪商或代理商可能被视为“承销商” 根据证券法的规定，在此类销售活动中，出售股东获取的任何利润或经纪商或代理商获得的报酬可能被视为证券法下的承销佣金或折扣。任何金融行业监管机构（FINRA）成员或独立经纪商可能获得的最高佣金或折扣不得超过所售证券总发行总额的8%。

我们已告知出售股东，在其在股票分销过程中，根据交易所颁布的M条例，其必须遵守。上述情况可能会影响我们普通股的市场性。

出售股东从股份出售中获得的总收入将是股份的购买价格减去折扣或佣金，若有的话。出售股东保留接受及与其代理每时每刻拒绝全部或部分任何提议的普通股购买权的权利。我们不会从本次发行收取任何收益。

我们将支付与股份注册相关的所有费用和开支。

基本报表所引入的财务报表是指引用于年度报告Form中的报表。 10-K 截至2023年12月31日的年度财务报表已经依赖PricewaterhouseCoopers LLP的报告（其中包括一段关于公司继续作为持续经营实体能力的说明，详见财务报表附注1）所引入。 PricewaterhouseCoopers LLP是一家独立的注册会计师事务所，其报告由该公司的相关专家以审计和会计为权威发表。

德拉华州公司法总则的第145条款的第（a）款授权公司对任何因为担任或威胁担任任何已威胁、进行中或结束的民事、刑事、行政或调查诉讼（非公司的权利诉讼）而使其处于或曾经处于公司的董事、官员、雇员或代理人身份，或因受公司委托作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、官员、雇员或代理人而面临费用（包括律师费）、判决书、罚款及在此类诉讼中实际和合理发生的结算支付的人提供赔偿，条件是该人以善意行事并合理相信其行为符合或不违背公司最佳利益，并且在任何刑事诉讼或程序方面，该人无合理理由相信其行为是违法的。

第145条款的第（b）款授权公司对任何因担任或威胁担任任何已威胁、进行中或结束的权利诉讼而努力争取有利的判决的人提供赔偿，前提是该人以上述任何身份行事，并且在善意行事并合理相信其行为符合或不违背公司最佳利益方面，在此类诉讼之中为抗辩或达成和解所产生的费用（包括律师费）实际和合理支出，但是，除非并且仅当特许的庭或提出该诉讼的庭审裁定，尽管是对公司有责任的裁定，但鉴于案件所有情况，该人对此类费用应当公正合理地获得补偿，即法庭或其他法院认为适当的费用。

第145条进一步规定，对于公司的董事或主管已在军工股的任何诉讼，诉讼或程序中取得成功，或者在其中的任何索赔，问题或事项的辩护，此人应当获得因此发生的合理费用（包括律师费）的赔偿；145条规定的赔偿不应被视为对受赔偿者可能享有的任何其他权利的唯一保障；并且145条规定的赔偿应当在被授权或批准时未另有规定的情况下继续，适用于已经不再担任董事，主管，员工的人员

根据DGCL第102(b)(7)条，公司的证书可包含一项限制董事由于违反对公司或股东的权利义务而承担的任何个人责任(金钱损失)，但此项规定不会排除或限制董事的责任：(i)违背对公司或股东的忠实责任，或(ii)不善意行事或涉及故意不端行为或被认定为犯法行为，或(iii)根据DGCL 174条的规定，或(iv)任何董事出于个人利益而进行的任何交易。

或代理商的利益，并应对该人的继承人、执行人员和管理员有效。第145条还授权公司代表任何曾任或现任该公司的董事、官员、雇员或代理人，或应公司要求在任何其他公司、合作伙伴、合资创业公司、信托或其他企业中担任董事、官员、雇员或代理人的人购买和维持保险，以保护该人对任何主张该人担任的任何职务所负的责任，并由该人承担的与其身份相关的任何责任，无论公司是否有权根据第145条对该人进行此类赔偿。

DGCL的第102(b)(7)条规定，公司的公司章程可以包含一项规定，消除或限制董事对公司或其股东就担任董事形式的违反信托责任而产生的货币损害承担个人责任，前提是该规定不得消除或限制董事

公司与参与本次注册证券发行或销售的承销商或经销商签订的任何包销协议或分销协议可能要求该承销商或经销商对注册人、其部分或全部董事和官员以及其控制人（如果有的话）承担特定的责任，可能包括《1933年证券法》下的责任。

我们修改后的公司章程规定，在DGCL允许的最大范围内，我们的董事对我公司或我公司股东因对我公司或我公司股东所欠违反受托责任而产生的货币损害不承担责任。此外，我们的修订公司章程规定，我们必须根据DGCL的授权范围最大程度地对我们的董事和官员进行赔偿，并且在其最终结论之前支付该类诉讼中发生的费用，此举是在或代表被赔偿人，即被赔偿人应当在本部分或其他部分最终确定其无权得到赔偿的情况下，提供担保来偿还所有这些先期支付的金额。

我们已与所有董事和高管签订了赔偿协议，在此协议中，我们同意在适用法律许可的最大范围内补偿、辩护和使无害，并在发生时提前支付费用，以防止由于此等人员是或曾是我公司或我们附属公司的董事或高管而产生的损害。

上述赔偿权利并不排除被赔偿人根据任何法规、我们的修正和重新制定的公司章程、我们的修正和重新制定的章程，任何协议、股东或无利益关系董事的投票或其他方式所具有或日后可能获得的任何其他权利。

我们保留了向董事和高管提供保障的标准保险政策，以防止由违背职责或其他错误行为而引起的损失，以及针对我们对这些董事和高管进行的赔偿支付而为我们提供保障。

我们已经购买并打算为seres therapeutics及任何现任或前任董事或高管代表之人员购买保险，以防止因在其职务中针对他或她提出的任何索赔而产生的任何损失，但受到某些除外因素和保险金额限制的限制。

II-2


展览数字		描述

3.1		Seres Therapeutics, Inc. 的重述公司注册证书（参照公司当前报告的附录3.1纳入）在表格上 8-K 于 2015 年 7 月 1 日向美国证券交易委员会提交）（文件编号 001-37465）。

3.2		Seres Therapeutics, Inc. 重述公司注册证书的修正证书（参照附录3.1纳入公司当前的表格报告 8-K 于 2023 年 6 月 28 日向美国证券交易委员会提交）（文件编号 001-37465）。

3.3		Seres Therapeutics, Inc. 重述公司注册证书的修正证书（参照附录3.1纳入公司当前的表格报告 8-K 于 2024 年 4 月 4 日向美国证券交易委员会提交）（文件编号 001-37465）。

3.4		经修订和重述的《Seres Therapeutics, Inc. 章程》（参照公司当前表格报告附录3.1纳入） 8-K 于 2024 年 1 月 2 日向美国证券交易委员会提交）（文件编号 001-37465）。

4.1		代表普通股的证书样本表格（参照公司表格上的注册声明并入） S-1 于 2015 年 6 月 16 日提交）（Reg. 编号 333-204484）。

5.1		瑞生律师事务所的意见。

23.1		瑞生律师事务所的同意（包含在附录5.1中）。

23.2		独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所的同意。

24.1		委托书（参考本文的签名页并入）。

107		申请费表。

第 17 项。 承诺

(a) 下列签名的注册人特此承诺：

(1) 在提出要约或销售的任何期限内，提交本登记的生效后修正案声明：

(i) 包括1933年《证券法》第10 (a) (3) 条要求的任何招股说明书；

(ii) 在招股说明书中反映注册声明生效之日后出现的任何事实或事件（或最近一次生效后的修正案），无论是单独还是总体而言，都代表了注册声明中载列的信息的根本变化。尽管如此，数量的任何增加或减少所发行的证券（如果所发行证券的总美元价值不超过注册的价值）以及任何偏离预计最大发行区间低端或高端的偏差都可能反映在向其提交的招股说明书的形式中根据第 424 (b) 条，如果总量和价格的变动所表示的 “注册费计算” 中规定的最高总发行价格的变化不超过20％，则委员会根据第424（b）条有效注册声明中的表格；以及

(iii) 包括与计划有关的任何重要信息以前未在注册声明中披露的分配，或注册声明中此类信息的任何重大更改；

提供的, 然而，如果所要求的信息，则上文 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段不适用这些段落包含在生效后的修正案中，这些段落包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条向委员会提交或提供的报告中，这些报告是以引用方式纳入注册声明，或包含在根据第424（b）条提交的招股说明书中，该招股说明书是注册声明的一部分。

II-3

(2) That, for the purpose of determining any liability under the Securities Act of 1933, each such post-effective amendment shall be deemed to be a new registration statement relating to the securities offered therein, and the offering of such securities at that time shall be deemed to be the initial bona fide offering thereof.

(3) To remove from registration by means of a post-effective amendment any of the securities being registered which remain unsold at the termination of the offering.

(4) That, for the purpose of determining liability under the Securities Act of 1933 to any purchaser:

(A) Each prospectus filed by the registrant pursuant to Rule 424(b)(3) shall be deemed to be part of the registration statement as of the date the filed prospectus was deemed part of and included in the registration statement; and

(B) Each prospectus required to be filed pursuant to Rule 424(b)(2), (b)(5), or (b)(7) as part of a registration statement in reliance on Rule 430B relating to an offering made pursuant to Rule 415(a)(1)(i), (vii), or (x) for the purpose of providing the information required by section 10(a) of the Securities Act of 1933 shall be deemed to be part of and included in the registration statement as of the earlier of the date such form of prospectus is first used after effectiveness or the date of the first contract of sale of securities in the offering described in the prospectus. As provided in Rule 430B, for liability purposes of the issuer and any person that is at that date an underwriter, such date shall be deemed to be a new effective date of the registration statement relating to the securities in the registration statement to which that prospectus relates, and the offering of such securities at that time shall be deemed to be the initial bona fide offering thereof. Provided, however, that no statement made in a registration statement or prospectus that is part of the registration statement or made in a document incorporated or deemed incorporated by reference into the registration statement or prospectus that is part of the registration statement will, as to a purchaser with a time of contract of sale prior to such effective date, supersede or modify any statement that was made in the registration statement or prospectus that was part of the registration statement or made in any such document immediately prior to such effective date.

(5) That, for the purpose of determining liability of the registrant under the Securities Act of 1933 to any purchaser in the initial distribution of the securities:

The undersigned registrant undertakes that in a primary offering of securities of the undersigned registrant pursuant to this registration statement, regardless of the underwriting method used to sell the securities to the purchaser, if the securities are offered or sold to such purchaser by means of any of the following communications, the undersigned registrant will be a seller to the purchaser and will be considered to offer or sell such securities to such purchaser:

(i) Any preliminary prospectus or prospectus of the undersigned registrant relating to the offering required to be filed pursuant to Rule 424;

(ii) Any free writing prospectus relating to the offering prepared by or on behalf of the undersigned registrant or used or referred to by the undersigned registrant;

(iii) The portion of any other free writing prospectus relating to the offering containing material information about the undersigned registrant or its securities provided by or on behalf of the undersigned registrant; and

(iv) Any other communication that is an offer in the offering made by the undersigned registrant to the purchaser.

(b) The undersigned registrant hereby undertakes that, for purposes of determining any liability under the Securities Act of 1933, each filing of the registrant’s annual report pursuant to Section 13(a) or Section 15(d) of the Securities Exchange Act of 1934 (and, where applicable, each filing of an employee benefit plan’s annual report pursuant to section 15(d) of the Securities Exchange Act of 1934) that is incorporated by reference in the registration statement shall be deemed to be a new registration statement relating to the securities offered therein, and the offering of such securities at that time shall be deemed to be the initial bona fide offering thereof.

II-4

(c) Insofar as indemnification for liabilities arising under the Securities Act of 1933 may be permitted to directors, officers and controlling persons of the registrant pursuant to the foregoing provisions, or otherwise, the registrant has been advised that in the opinion of the Securities and Exchange Commission such indemnification is against public policy as expressed in the Securities Act and is, therefore, unenforceable. In the event that a claim for indemnification against such liabilities (other than the payment by the registrant of expenses incurred or paid by a director, officer or controlling person of the registrant in the successful defense of any action, suit or proceeding) is asserted by such director, officer or controlling person in connection with the securities being registered, the registrant will, unless in the opinion of its counsel the matter has been settled by controlling precedent, submit to a court of appropriate jurisdiction the question whether such indemnification by it is against public policy as expressed in the Securities Act and will be governed by the final adjudication of such issue.

II-5

SIGNATURES

Pursuant to the requirements of the Securities Act of 1933, as amended, the registrant certifies that it has reasonable grounds to believe that it meets all of the requirements for filing on Form S-3 and has duly caused this registration statement to be signed on its behalf by the undersigned, thereunto duly authorized, in the City of Cambridge, Commonwealth of Massachusetts, on October 1, 2024.


SERES THERAPEUTICS, INC.

By:		/s/ Eric D. Shaff
		Eric D. Shaff
		President, Chief Executive Officer and Director

POWER OF ATTORNEY

Each of the undersigned officers and directors of the registrant hereby severally constitutes and appoints Eric D. Shaff and Marella Thorell, and each of them singly (with full power to each of them to act alone), as his or her true and lawful attorneys-in-fact and agents, with full power of substitution and resubstitution in each of them, for him or her and in his or her name, place and stead, and in any and all capacities, to file and sign any and all amendments, including post-effective amendments, to this registration statement and any other registration statement for the same offering that is to be effective under Rule 462(b) of the Securities Act of 1933, and to file the same, with all exhibits thereto and other documents in connection therewith, with the Securities and Exchange Commission, granting unto said attorneys-in-fact and agents, and each of them, full power and authority to do and perform each and every act and thing requisite and necessary to be done in connection therewith and about the premises as fully to all intents and purposes as he or she might or could do in person, hereby ratifying and confirming all that said attorneys-in-fact and agents, or their substitute or substitutes, may lawfully do or cause to be done by virtue hereof. This power of attorney shall be governed by and construed with the laws of the State of Delaware and applicable federal securities laws.

Pursuant to the requirements of the Securities Exchange Act of 1934, this report has been signed below by the following persons on behalf of the registrant and in the capacities and on the dates indicated.


Signature	Title	Date

/s/ Eric D. Shaff Eric D. Shaff	President, Chief Executive Officer and Director (Principal Executive Officer)	October 1, 2024

/s/ Marella Thorell Marella Thorell	Executive Vice President, Chief Financial Officer (Principal Financial and Accounting Officer)	October 1, 2024

/s/ Stephen Berenson Stephen Berenson	Chairman of the Board	October 1, 2024

/s/ Dennis A. Ausiello Dennis A. Ausiello, M.D.	Director	October 1, 2024

/s/ Paul R. Biondi Paul R. Biondi	Director	October 1, 2024

II-6


Signature	Title	Date

/s/ Willard H. Dere Willard H. Dere, M.D.	Director	October 1, 2024

/s/ Claire M. Fraser Claire M. Fraser, Ph.D.	Director	October 1, 2024

/s/ Kurt C. Graves Kurt C. Graves	Director	October 1, 2024

/s/ Richard N. Kender Richard N. Kender	Director	October 1, 2024

II-7


证券交易委员会登记费	$	1,946.56
FINRA filing fee	$	*
会计师费用和开支	$	*
Blue Sky费用和开支	$	*
代理费和开支	$	*
印刷和雕刻费用	$	*
其他	$	*
总支出	$	*

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