展覽3.2

第三次修訂的章程

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拓展能源公司

(一個俄克拉荷馬州的公司)

（2024年10月1日）

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公司規章

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拓展能源公司

(一個俄克拉荷馬州的公司)

第一條
股東大會

第1.1節會議地點 股東會議可以在俄克拉何馬州內外的時間和地點舉行，也可以通過董事會全權決定的方式以遠程通信的形式進行，如《拓展能源公司》（以下簡稱“公司”）會議通知（或任何補充）中所述。

第1.2節股東年會董事會有權決定董事會自行決定時間、日期和地點召開股東年度大會，用以選舉董事及討論其他相關業務。董事會有權推遲、重新安排或取消任何股東年度大會。

第1.3節特別會議.

(a) 除非 法律另有規定，股東特別會議只能由董事會主席、首席執行官召開 執行官或總裁或董事會根據董事會多數成員通過的決議行事 當時在任的董事，或秘書應書面要求提出的一個或多個請求（每個，一個”特別會議申請” 而且，總的來說，”特別會議請求”）的登記持有者至少佔該投票權的35％ 公司當時的流通股本有權就該事項或擬提交特別會議的事項進行表決 的股東（”必要百分比”）。在股東特別會議上，不得交易任何業務 除按照會議通知（或其任何補充文件）中所述或按指示採取公司行動外，不得采取任何公司行動 董事會的。

(b) 專題會議請求應由記錄股東（或該股東的授權代理人）簽署並註明日期請求召開股東的特別會議（以下簡稱“請求股東”），應符合此 第1.3節，並應包括（i）特別會議的具體目的聲明，（ii）按 第 1.11(c)(i) 條的要求提供的信息 和（iii）如果特別會議請求涉及向公司董事會提名人選，按 第 1.11(c)(ii) 條的要求提供的信息股東要求的特別會議應當在董事會根據本公司章程確定的地點、日期和時間召開；但特別會議的日期不得早於收到秘書處特別會議請求書並滿足本章程要求的必要百分比的持有人之日起三十（30）天，也不得晚於七十五（75）天。 第1.3節.

(c)       儘管前述規定如此 第1.3節，如果(一)特別股東要求的特別會議不符合本 第1.3節，(二)特別股東要求的特別會議涉及不適用法律規定下股東行動的業務，或(三)在特別會議請求被秘書收到後九十（90）天內董事會已召集或將召集股東的年度或特別會議，屆時將提名或選舉董事或其他相同或類似業務。董事會應判斷並誠信判斷本 第1.3(c)條的要求是否已滿足，並在滿足時將被請求的業務項目列入公司會議通知中，其中包括股東選舉如果有請求的話。

(d) 在決定是否請求董事會召開股東特別會議時，只有當多份特別會議請求遞交給秘書且（i）每份特別會議請求均明確標明特別會議的主要目的或目的以及擬在特別會議上進行表決的主要事項，並且（i）經董事會誠信確定的情況下，才會共同考慮這些特別會議請求；（ii）這些特別會議請求的日期在距離最早日期的特別會議請求不超過20天的範圍內。請求股東可隨時通過遞交書面撤銷通知給秘書來撤銷特別會議請求，如果在此類撤銷之後，仍有未被撤銷的低於法定比例的請求股東的請求，那麼董事會可以自行決定取消股東特別會議。如果沒有任何請求股東出席或派遣合法授權代表提交在特別會議請求中指定展示的業務，公司無需在股東特別會議上爲此類業務進行表決。

股東只能根據本章程進行提名，提名人選參與公司董事會特別股東大會的選舉 第1.3節 或者如果董事選舉作爲將在公司的股東大會特別通知中提出的業務之一，則只能由公司記錄時的任何股東提名 節1.3(a)在特別會議時，有權投票的股東應按照本條規定的程序執行節1.3(e)此段規定的 股東必須按照本節規定在特別股東大會前提出提名節1.3(e)根據 的規定，股東應妥善進行提名股東必須及時以書面形式向公司秘書提前通知。爲了及時，股東的通知應交付或郵寄並在公司的主要執行辦公室收到（A）不早於特別會議日期前120天以及（B）不晚於特別會議日期前90天或第一次公告特別會議日期後的第10天。

第1.4節。會議通知除非另有規定，股東大會的書面通知應在不少於10（10）天、不多於六十（60）天之前以個人方式、通過電子郵件或其他電子通信或郵寄的方式發送給有權在會議上投票的每位股東，內容應包括會議地點（如有）、日期、時間、遠程通信方式（如果有）（通過該方式，股東和代理持有人可被視爲親自到場並投票），以及在特別會議情況下，會議目的。如果是郵寄，通知應在投遞至美國郵政，郵資預付的時候被視爲已送達，發送給股東的地址應與公司記錄中的地址一致。行動除非另有規定，股東大會的書面通知應在不少於10（10）天、不多於六十（60）天之前以個人方式、通過電子郵件或其他電子通信或郵寄的方式發送給有權在會議上投票的每位股東，內容應包括會議地點（如有）、日期、時間、遠程通信方式（如果有）（通過該方式，股東和代理持有人可被視爲親自到場並投票），以及在特別會議情況下，會議目的。如果是郵寄，通知應在投遞至美國郵政，郵資預付的時候被視爲已送達，發送給股東的地址應與公司記錄中的地址一致。

第1.5節。Adjournments在股東出席的任何會議上，無論親自出席還是通過代理人出席，會議主席或現場或通過代理人代表的股份佔多數的持有人都可以不時地休會直至業務完成。當會議被休會到另一個時間或地點時，如有必要，則無需通知有關休會會議的時間、地點（如果有的話）和遠程通信方式（如果有的話），即可被視爲親自出席和投票的股東和代理人應在休會會議上宣佈。在休會會議上，公司可以進行可能在原會議上進行的任何業務。如果休會超過三十（30）天，或休會後爲休會會議確定了新的股東紀錄日，則應向有權在會議上投票的每位紀錄股東發出休會會議的通知。否則，無需發出通知。任何事先安排的股東年會都可以通過董事會的決議在先前安排爲該股東會議的時間前提前公告來推遲，任何事先安排的股東特別會議也可被推遲或取消。不論有沒有法定人數出席或代表，股東會議的主席都可以不時地休會。

一個人出席會議應視爲放棄收到關於該會議通知的權利，但當該人出席會議是爲了在會議開始時對任何業務的處理提出異議，因爲會議未經合法召開時，不會視爲放棄通知。

第1.6節。法定出席人數除非法案另有規定，公司的股份認股證書及任何修訂或補充，或本章程，出席股東會議的股東記錄人以親自或通過代理人的方式出席，所佔公司股份的大多數構成對於在該會議上處理業務所需的法定人數。一旦確定了法定人數，撤回足以導致法定人數不足的選票不會使法定人數被打破。公司章程。

第1.7節投票.

(a) 除非公司章程另有規定，每次股東會議上，每位股東均有權代表其所持有的每股有表決權的股票進行投票，可以親自投票，也可以通過代理投票。除非法律另有規定，否則自代理表簽署之日起三（3）年後不得投票，除非代理表規定了更長的期限。所有選舉和問題都將由以個人或代理投票產生的多數票決定，但需遵守 第1.7(b) 條本章或法律另有規定，或任何交易所的要求，或公司章程、公司章程或任何一系列尚未兌付的優先股的條款所規定的情況除外，所有選舉和問題都將由個人或代理投票產生的多數票決定。

(b)       在無競爭的董事選舉中，(i) 任何股東提名的非現任董事候選人，如果獲得的反對票數大於贊成票數，則不會當選爲董事；(ii) 任何股東提名的現任董事候選人，如果獲得多數反對票，經選舉檢查員認證後，應立即遵守由提名和公司治理委員會制定的辭職程序，並在公司的網站或公開披露中公佈。Majority Against Vote

第1.8節股東名單除非法案另有規定，股東大會召開前至少十（10）天，應由負責股份記賬的官員編制一份按字母順序排列的參與會議有表決權的股東完整名單，並顯示每位股東的地址和登記在其名下的股份數量。此類名單應向任何與會目的相關的股東開放查閱，至少十（10）天前查閱：（i）在合理可獲得的電子網絡上，前提是有關網絡名單的訪問信息已隨會議通知提供，或（ii）在公司的主要營業地點，在正常工作時間內開放。如果公司決定在電子網絡上提供名單，公司可以採取合理措施，以確保此類信息僅向公司股東提供。如果會議將在某處舉行，則名單應在會議時間和地點製作並保留，全程供出席的任何股東檢查。如果會議僅通過遠程通信方式舉行，則名單也應在合理可獲得的電子網絡上供任何股東查看，且需提供訪問此類名單所需的信息。股份記賬應作爲查看股份記賬、本節要求的名單、公司書籍或在股東大會上個人或代理投票方面有權利的股東的唯一證據。

第1.9節組織形式在每次股東會議上，如果已經選舉產生董事會主席（或在其缺席或未選舉產生的情況下，首席執行官），則應擔任會議主席。秘書（或在其缺席或無法履行職責時，由會議主席指定爲會議秘書的人）應擔任會議秘書並保管會議記錄。

第1.10節業務的順序會議主席應確定會議的業務順序和程序，包括規定投票方式和討論方式。

第1.11節董事提名 .

(a) 提名 可在股東大會上選出本公司董事會成員的人數 (i) 或根據董事會的指示，（ii）由公司（A）是登記股東的股東執行 兩者都在發出本規定的通知時 第 1.11 節 以及在年會時（包括 任何休會或延期），（B）有權在該會議上進行表決，並且（C）符合並遵守該會議的要求 按照本文規定的程序 第 1.11 節 至於此類提名，（iii）由合格股東（定義爲） 在 第 1.11 (f) 節)，或 (iv) 根據 第 1.3 (e) 節。爲避免疑問，提名人選 在特別股東大會上舉行的公司董事會選舉應根據以下規定進行 第 1.3 節.

(b) 對於 任何董事提名要由股東根據本章程正確地在年會上提出，股東必須 已及時以書面形式將此事通知公司秘書。爲了及時起見，股東的通知（除了 爲將股東提名人納入公司的代理材料而提交的通知，定義和描述見中 第 1.11 (f) 節下文）必須不早於以下時間交付給公司的主要執行辦公室 在第 120 天營業結束，不遲於前一週年紀念日前一週年前第 90 天營業結束 年度年會（就公司將於2022年舉行的年會而言，該週年紀念日應被視爲年會 定爲2021年6月1日）；但是，前提是如果年會的日期比年會提前三十（30）天以上 或在該週年紀念日之後的六十（60）天內，股東的通知必須不早於送達 在該年會舉行之日的前一百二十天結束營業，但不遲於晚些時候的營業結束 該年會舉行之日前第90天或公開宣佈該日期之日的次日第十天 此類會議首先由公司召開。在任何情況下，年會或公告均不得休會或延期 如上所述，它開始了發出股東通知的新期限。爲避免疑問，股東 在本章程規定的期限到期後，無權進行額外或替代提名。

(c)爲了生效，所指的股東通知應包括 第1.11(b)節（只限香腸，蛋和瑞士芝士或培根，蛋和瑞士芝士羊角麪包）的規定，股東應妥善進行提名應包括以下內容：

(i) 作爲 致發出通知的股東（”注意股東”) 以及代表誰的受益所有人（如果有） 提名是（與通知股東共同提名的）持有者”，每個”持有者”）： (A) 公司賬簿上每位持有人的姓名和地址，以及任何此類受益人的姓名和地址 所有者（如果有）；(B) 公司直接或間接實益擁有的股份的類別或系列和數量 並記錄在案的每位持有人和此類受益所有人（但是，就本文而言，前提是如此） 第 1.11 (c) (i) 節，任何 在任何情況下，該人均應被視爲實益擁有該人有權收購的公司股份 未來任何時候的實益所有權）；（C）任何期權、認股權證、可轉換證券、股票增值權或類似資產 以與任何類別或系列股票相關的價格行使或轉換特權或結算付款或機制的權利 公司的價值或其價值全部或部分來自公司任何類別或系列股份的價值， 無論此類工具或權利是否應按公司的標的類別或股本系列進行結算 或以其他方式，由每位持有人、每位受益人及其任何關聯公司直接或間接擁有實益所有 或關聯公司（如果有），以及任何其他從任何增加或減少中獲利或分享任何利潤的直接或間接機會 以公司股票的價值計；(D) 描述該持有人之間的所有協議、安排和諒解 以及任何此類受益所有人（如果有），以及與提名相關的任何其他人士（包括他們的姓名）（或， 如果將本條款適用於 第 1.12 (c) (ii) 節，其他事項）；（E）陳述 持有人是公司股票記錄的持有者，有權在該會議上投票，並打算親自或通過代理人出席 在會議上將此類提名或其他事項提交會議；(F) 陳述該持有人還是 任何此類受益所有人打算或屬於打算向持有人提供委託書和/或委託書形式的團體 批准或通過該提案所需的至少公司已發行股本的投票權百分比 或者選出每位這樣的被提名人（或者，如果適用本條款） 第 1.12 (c) (ii) 節，批准這樣的 其他業務）；以及（G）與每位持有人和任何此類受益所有人有關的任何其他必要信息 在委託書或與委託代理人相關的其他文件中披露（如適用） 根據1934年《證券交易法》第14條在有爭議的選舉中選舉董事的提案和/或提案， 經修訂的，以及據此頒佈的規則和條例（”《交易法》”);

(ii) 關於股東提名的每位提議讓選舉或連任董事會的候選人的人員，須提供以下信息： (A) 該人的姓名、年齡、商業地址和住宅地址； (B) 該人（過去五年的）目前及過去五年的主要職業或任職情況； (C) 《規定的所有權信息》，適用於該人及該人的任何直系家庭成員、任何關聯人員或合作伙伴、或任何與之共同行動的人員； (D) 與該人有關的所有信息，應在與有關董事選舉的代理人聲明或根據《交易所法》第14節進行的董事選舉爭奪中要求披露的文件中披露（包括該人同意在代理人聲明中被提名並在當選後擔任董事的書面同意）； (E) 在任何有關其在除公司以外的任何其他人或實體——包括在擔任或服務公司董事的情況下根據任何補償、付款或其他財務協議、安排或協議收到或可收到的任何支付額的合理詳細描述； （F）該自然人是否符合公司普通股主要交易的股票交易所的獨立要求； 第 1.11(c)(i) 條的要求提供的信息適用於該自然人及該自然人的任何直系家庭成員、任何關聯人員或合作者、或與之共同行動的任何人，《規定的所有權信息》，或任何代表本公司董事選舉進行的有爭議選舉中所需提供的與該自然人相關的所有信息（包括該自然人同意在代理人聲明中被提名並在當選後擔任董事的書面同意），在代理人通知中有正規詳細的說明任何補償、支付或其他財務協議、安排或協議的細節，該協議適用於人們與公司董事提名或服務有關的任何其他人或實體的金額的支付款項或在根據《交易所法》第14條進行的有爭議選舉中根據股東代表提名這一人及所作出的任何支付款項或可收款款項的描述，該協議適用於該人是否符合股票交易所關於公司普通股主要交易的獨立要求；第三方補償安排）並且確認該自然人是否符合公司普通股主要交易的股票交易所關於獨立的要求；

關於每位董事會提名人或重新選舉人，需填寫並簽署由""部門要求的問卷、聲明和協議 第1.11(e)節公司也可能要求任何持有人或任何擬議的提名人，在年度股東大會上將任何此類提名或業務視爲合適，要求秘書在任何此類請求後的五（5）個工作日內提供其他合理要求的信息，包括董事會判斷董事具備資格的其他信息，董事會是否符合適用法律、證券交易所規則或法規、或公司披露的任何公司治理準則或委員會憲章要求的獨立董事或審計委員會財務專家資格，並且董事會合理判斷對於合理股東理解提名人的獨立性或缺乏獨立性會有關鍵意義的其他信息；和

(iv)通知股東將盡商業上的合理努力，以文字形式更新和補充此類通知，如有必要，以使根據本條款在此類通知中提供或應提供的信息在股東會議記錄日期時均是真實且正確的。 第1.11(c)節如就前述句款(i)進行更新和補充，此類更新和補充應在股東會議記錄日期後不遲於5個工作日內被在公司的主要執行辦公室接收，如就前述句款(ii)進行更新和補充，此類更新和補充應在股東會議記錄日期前不遲於2個工作日內被在公司的主要執行辦公室接收，並且在任何休會或推遲情況下，應在前述休會或推遲會議之前的兩個工作日內接收。

儘管有任何情況 第1.11(b)節（只限香腸，蛋和瑞士芝士或培根，蛋和瑞士芝士羊角麪包）1.11(f) 第一條 在董事會增加董事人數，且在距離上一屆年度會議一週年之前的一百（100）天內，公司未公開宣佈任何董事候選人名單或指定增加後的董事會規模的情況下，根據本 第一條規定的股東通知也將被視爲及時，但僅涉及由此次增加席位所創建的任何新職位的候選人，如果該通知在公司首次發佈此類公告之後的第十（10）天關閉營業時交付給公司首席執行官辦公室秘書。

(e)       成爲公司董事會提名或連任董事的候選人資格，候選人必須按照規定提供通知的時間段完成並遞交給公司秘書處（根據此 第1.11節公司主要行政辦事處秘書處：（1）一份完成的董事和董事資格的D&O問卷，包含有關提名人背景和資格的信息，以及公司要求爲判斷提名人資格是否合適而可能請求的其他信息（該問卷應與公司提供給所有董事候選人的表格相同，無論是股東提名還是其他方式提名，並且應由公司秘書在任何記錄股東提出書面請求後兩（2）個工作日內提供給命名。）以及（2）書面陳述，除非此前向公司披露，提名人不是也不會成爲任何人或實體就提名人選當選爲董事會董事後在任何問題上投票的方式達成一致，也不會違反該人當選爲董事後根據適用法律履行董事責任的能力,（3）書面陳述和協議，除非已根據 第 1.11(c)(ii) 條的要求提供的信息披露給公司，提名人不是也不會成爲任何第三方薪酬安排的一方，（4）書面聲明，如果當選爲董事，提名人將符合並繼續符合公司公開披露的公司治理、利益衝突、保密和股權和交易政策和指南，並且將遵守 第1.7(b) 條適用的，若有，要求。

(f) 公司應在股東年度大會的代理聲明中，包括任何由符合本節1.11(f)的要求的股東或股東團體提名參加董事會（"股東提名人）的姓名，連同所需信息（如下定義），該股東在提供本節1.11(f)所要求的通知時明確選舉的候選人 第1.11(f)條（「倉庫服務期」）。符合條件的股東）及時提供通知時明確選舉的候選人 第1.11(f)條根據此董事會的代理文件，要求將其提名人列入公司投票資料中。 第1.11(f)節。這樣的通知應包括根據交易所法規14a-18號的證券交易委員會文件第14N表格的副本，以及上述所要求的信息，以及根據此第1.11(f)節要求交付給公司的任何額外信息。 第 1.11(c)(i) 條的要求提供的信息, (ii)和(iii)，連同任何根據本第1.11(f)節由本公司交付的其他信息。 第1.11(f)節所有這些信息統稱爲“提供姓名全稱、身份證號或公司註冊號、地址、白天的電話號碼以及代表、代理人和助手的信息。 助手的數量不得超過兩個。爲便於進入年度股東大會，通知應在適當的情況下附有授權書、註冊證書和其他授權文件。在本章節1.11(f)所規定的程序和時間內，應向公司遞交該通知。 第1.11(f)節.

(i)       儘管 在規定的程序中 第1.11(b)節, 爲便於及時，通知必須於公司的總部收到，不遲於前一年度年度股東大會紀念日當天的營業結束之時，也不早於前一年度年度 股東大會紀念日的120天營業結束之時; 但是，如果年度 會議的日期比該紀念日提前三十（30）天或延後六十（60）天以上，股東發出的通知要及時，必須於距離 該年度股東大會日期之前120天營業結束之時之時或距離 該年度股東大會日期之前120天營業結束之時不早於第十天或者是 公司首次發佈該大會日期的公告日的第十天後。任何年度股東大會的休會 或推遲，或其公告都不開始新的期限以發出股東通知 如上所述。

(ii) 爲了本條款的目的，請使用股東帳戶登錄。 第1.11(f)節「後續借款」必要信息公司將在其代理聲明中包含有關股東提名人和符合條件的股東的信息，該信息根據交易所法案的規定必須在公司的代理聲明中披露；如符合條件的股東選擇，還會包括一份聲明（下文定義）。

(iii) 公司不必根據本條款要求，將股東提名的候選人包括在其股東會議的代理材料中。 第1.11(f)條款，任何股東根據董事會董事提名人事先告知要求向公司秘書收到通知，提名了一人蔘加股東董事選舉的會議，公司不必將其包括在其代理材料中。 第1.11(b)節公司章程中第【】條關於董事提名人士的預先通知要求。

(iv) 公司股東大會年度會議代理資料中出現的股東提名人數不得超過現任董事人數的兩個（2）和百分之二十五，但不得超過最後截止送達通知的日期現任董事人數的最接近整數下取整數量（“最大數量普通股”）。董事會本身決定提名或由符合條件的股東根據本公司代理資料的要求提交給公司的股東提名人也將納入最大數量。如果符合條件的股東根據本 條款 1.11(f) 但隨後撤回的股東提名人，或者董事會本身決定提名參選的股東提名人將被納入最大數量。如果符合條件的股東根據本 條款 1.11(f)超過最大數量時，每個符合條件的股東將選擇一名股東提名人納入公司的代理資料，直至達到最大數量，按照持有本公司每股面值爲0.01美元的普通股的數量順序進行選擇（“普通股根據通知，每位合格股東所擁有的股份（從大到小排序）將被披露。 如果選舉人提名者未達到最大數量，每位合格股東選擇一位股東提名者後，此選擇過程將繼續進行，每次按相同順序進行，直到達到最大數量爲止。

根據本條款的目的 第1.11(f)節對於本節1.11(f)而言，符合資格的股東應被視爲僅擁有普通股的已發行股份，該股東具有(i)股份的全部投票和投資權利以及(ii)對這些股份的全部經濟利益（包括利潤機會和風險）；前提是根據條款（i）和（ii）計算的股份數量不得包括任何股份，即（x）該股東或其任何關聯方以尚未結算或關閉的交易，包括賣空交易出售的股份，（y）該股東或其任何關聯方爲任何目的而借入的，而非賣空目的，股份，或由該股東或其關聯方根據再銷協議購買的任何股份，（z）該股東或其關聯方所進行的任何期權，認股權證，遠期合同，互換，買賣合同，其他衍生工具或類似協議，無論這些工具或協議是否將以普通股的規模或價值的虛擬金額或價值來結算，無論在任何情況下這種工具或協議具有或打算具有的效果是（1）以任何方式，在任何時間減少這樣的股東或其關聯方投票權的全部權利或直接指導對任何這種股份的投票，並/或（2）通過對沖，抵消或在任何程度上改變因此股東或關聯方全部經濟所有權的利潤或損失的程度。只要該股東保留指示如何就董事選舉方面投票以及對該股份擁有全部經濟利益的權利，該股東擁有以代表人或其他中介名義持有的股份。股東對股份的所有權將在股東通過可隨時撤消的委託投票權，授權書或其他工具或安排委託任何投票權利的任何期間中繼續。 「擁有」，「擁有」和其他「擁有」一詞的變體應具有相應含義。是否對普通股的已發行股份進行這些目的的所有權應由董事會確定。

(vi) 一個 符合條件的股東必須擁有（定義見中 第 1.11 (f) (v) 節以上) 公司的 3% 或以上 已發行和流通的普通股（”所需股份”) 連續至少三 (3) 年，或在 允許的FLLO定期貸款融資索賠或允許的第二留置權票據索賠的持有人獲得普通股的情況，在每種情況下 根據該定義，切薩皮克能源公司及其債務人附屬公司的第11章聯合重組計劃 經美國德克薩斯州南區破產法院的命令批准 回覆：切薩皮克能源公司， 等人。，第20-33233號案例，根據經修訂的《美國法典》第11章第11章第101-1532節，一 (1) 年（視情況而定，”必要期限”），自要求收到通知之日起 公司根據這個 第 1.11 (f) 節以及確定有權獲得的股東的記錄日期 在年會上投票，並且必須在會議日期之前繼續持有所需股份。在指定的時間段內 在這個 第 1.11 (f) 節爲了交付通知，合格股東必須在中提供以下信息 寫信給公司秘書：（i）股票記錄持有人的一份或多份書面陳述（以及每份聲明） 中介機構（在必要期限內持有或曾經持有股份），以核實截至三個日曆內的某一日期 在公司收到通知之日前幾天，符合條件的股東擁有並持續擁有必要資產 期限、所需股份和合格股東協議在發佈後的五 (5) 個工作日內提供 年會的記錄日期、記錄持有人和中介機構核實合格股東的書面陳述 在記錄日期之前持續擁有所需股份，並附上一份書面聲明，說明合格股東將 在會議日期之前繼續持有所需股份；(ii) 通知中要求提供的信息 在每位股東被提名人的書面同意下，在委託書中被指定爲被提名人和擔任董事 （如果當選）；（iii）合格股東（A）在正常情況下收購了所需股份的陳述 業務，無意改變或影響公司的控制權，既不是合格股東，也不是任何股東 被提名人目前有這樣的意圖，（B）尚未提名也不會提名年度董事會選舉 與根據本協議提名的股東提名人以外的任何人會面 第 1.11 (f) 節，(C) 有 沒有參與也不會參與，過去和將來都不會成爲他人的 「招標」 的 「參與者」 根據《交易法》第14a-1（l）條的定義，支持任何個人當選爲該公司的董事 除股東提名人或董事會提名人以外的年度會議，並且（D）不會分配給任何股東 除公司分發的年度會議委託書以外的任何形式；以及 (iv) 符合條件的承諾 股東同意（A）承擔因合格股東產生的任何法律或監管違規行爲而產生的所有責任 與公司股東的溝通或根據合格股東向公司提供的信息進行溝通， (B) 遵守適用於與年會有關的任何招標的所有其他法律法規，以及 (C) 提供 在選舉董事之前，向公司提供合理要求的有關補充信息。檢查員 如果符合條件，則選舉權不使合格股東在董事選舉方面的投票生效 股東未遵守上述第 (iii) 條中規定的每項陳述。

(vii) 符合條件的股東可以在當時向公司秘書提供本要求的信息 第 1.11 (f) 節是 提供一份不超過五百份的書面聲明，供列入公司年會委託書中 (500) 字，支持股東提名人的候選人資格（”聲明”）。不管怎樣 與此相反的內容 第 1.11 (f) 節，公司可以在其代理材料中省略任何信息或聲明 它本着誠意認爲存在重大虛假或誤導性，未陳述任何重大事實，或將違反任何適用的規定 法律或法規。

(viii)   在規定的時間內，股東提名人必須向公司秘書提交上述的書面問卷，同時附上上述描述的聲明和協議。 第1.11(f)節規定的提供通知的時間內，股東提名人必須向公司秘書提交上述的書面問卷。股東提名人必須向公司秘書遞交上述描述的書面問卷，以及上述描述的表示和協議。 第1.11(e)節上述，連同所述的陳述和協議。 第1.11(e)節公司可以要求提供額外信息，以便董事會判斷每名股東提名人是否符合所列U.S.交易所的上市標準、證券交易委員會的任何適用規則以及董事會在確定和披露其董事獨立性時使用的任何公開披露標準。如果董事會有善意地判斷股東提名人不符合這些標準中的任何一個，股東提名人將無資格被納入公司的代理材料中。

任何被包含在該公司股東大會代理資料中的股東提名人，若在特定年度股東大會上要麼退出參選、被取消資格或無法參選，要麼未獲得至少25%的選票贊成該股東提名人當選，則將無法成爲根據本條款提名的股東提名人。 第1.11(e)節在接下來的兩次公司年度股東大會上。

(g) 主席會議，憑良心合理判斷基於事實，提出的提名是否符合本程序的規定，然後決定是否提交給會議審議。 第1.11節或。第1.3節 並且，如果任何提名未符合此規定，則 第1.11節或。第1.3節要確定，是否應宣佈 應忽略此類有缺陷的提名。

(h) 爲了本條款目的 第1.11節和頁面。第1.12節，根據需要，

(i)表示工作日「」指的是俄克拉荷馬城、紐約市的銀行機構不是被法律或行政命令授權或義務關閉的星期一、星期二、星期三、星期四和星期五。

(ii)”關閉 商業的” 是指公司主要執行辦公室當地時間下午 5:00，如果適用 截止日期爲非工作日的營業結束，則適用的截止日期應視爲截止日期 前一個工作日的營業時間。

(iii)     股東必須通過以下方式之一進行通知或材料的交付：（1） 郵件，隔夜快遞服務，或通過掛號信件發送，要求籤收，分別發送至公司首席執行官辦公室的秘書處，以及（2） 電子郵件發送至秘書處的電子郵件地址，該地址在公司針對前述通知或材料交付前處於股東年度股東大會的委託聲明中指定。

(iv)"公開宣佈”應指合理設計的任何披露方式（或披露方式的組合），旨在向公衆廣泛、非排他性地分發信息，或向證券交易所根據第13、14、15(d)條或交易法公開提交的公司公開提交的任何文件或文件與該法案及其規則和法規頒佈的監管文件。

第1.12節其他業務通知；股東提案.

(a) 在 任何年度股東大會，僅限此類業務（董事提名除外，應受以下法律管轄） 第 1.11 節 這個的 第一條) 應按會議前提出的要求進行 (i) 由會議或按其指示進行 董事會或 (ii) 由本公司 (A) 在捐款時爲登記股東的任何股東提出 本聲明中規定的通知 第 1.12 節 以及在年會時（包括任何休會或延期） )，(B) 有權在該會議上進行表決，並且 (C) 遵守下文規定的陳述程序 會議上的事務。爲避免疑問，並受 第 1.3 節，本第 (ii) 條 第 1.12 (a) 節將 是股東介紹業務的唯一途徑（董事提名除外，董事提名應受以下法律管轄） 第 1.11 節 這個的 第一條）在年度股東大會之前。

除了將被選舉爲董事會成員的人員的提名之外，股東須提前書面通知公司秘書，方能就其他業務在年度股東大會上合法提出。爲了及時，股東需在公司的主要行政辦公室的營業結束時間不早於距離前一年年度會議週年紀念日前90天及不晚於120天內交付通知書或郵寄並接收到通知書；但是，如果年度會議的日期距離該週年紀念日的前後30天以上或60天以上，則股東的通知書爲及時需在距離該年度會議日期前120天的營業結束時間不早於交付，並不晚於距離該年度會議日期前120天，或不晚於該年度會議日期的90天內交付，或在公司首次公佈該次會議日期之日起不晚於第十天交付。在任何情況下，任何一次年度會議的休會或延期也不會重新啓動股東通知的給出時間。

(c) 爲了生效，通知股東的通知應當載明：

對於提出業務之股東及實益所有人（如有），提前向會議提交上述信息；以及

    (ii) 對於股東敏銳的目的在會議上提出的每一事項： (A) 對欲在會議上提出的業務的簡要描述以及在會議上開展此業務的原因（如果提議是有關對這些章程的任何更改、修改、廢除或撤銷，則應包括擬議實施相同的決議文）； (B) 在年度會議上開展此業務的原因； (C) 根據相關要求向敏銳股東提供的所有信息；和 (D) 承諾更新按照本段所需提供的信息，以便及時更新至會議的股權登記日，跟隨會議的紀錄日或公開披露的日期通知紀錄日的後續。 第 1.11(c)(i) 條的要求提供的信息；和 (D) 告知此類敏銳股東將在會議的股權登記日之後，即在會議的股權登記日或首次公開披露紀錄日的日期之後及時更新所要求信息的承諾。

(d) 如果會議主席依據事實合理判斷，在善意的前提下，認爲相關業務未按照本文件所規定的程序合理呈報會議，則應當向會議宣佈，並且任何未合理呈報的業務不得在會議上進行。 第1.12節，他或她應向會議宣佈，並且任何未按規定呈報的業務不得在會議上進行。

(e) 儘管如上述條款所述 第1.12節，股東也應當遵守有關交易所法案對本文所述事宜的所有適用要求 第1.12節。本章程中的任何條款均不被視爲影響股東根據交易所法案第14a-8規定要求將提案納入公司代理人聲明的任何權利

第1.13節遠程通信行爲如果董事會自行決定並根據董事會可能採納的準則和程序，由不在股東大會現場的股東和代理持股人可以通過遠程通信方式進行：(i)參加股東大會；(ii)被視爲親自出席並在股東大會上投票，無論該會議是在指定地點舉行還是完全通過遠程通信方式舉行，前提是(A)公司應採取合理措施以驗證每個被視爲出席並獲准通過遠程通信參加會議並投票的人是股東或代理持股人，(B)公司應採取合理措施爲這些股東和代理持股人提供合理機會參加會議並對提交給股東的事項進行投票，包括在會議進行期間幾乎同時閱讀或聽取會議的內容，以及(C)如果任何股東或代理持股人通過遠程通信在會議上投票或採取其他行動，公司應保留這種投票或其他行動的記錄。

第1.14節。選舉管理人員公司在股東會議之前應該任命一名或多名選舉管理人員參與會議並提交書面報告。公司可以指定一名或多名備用選舉管理人員來代替任何未履行職責的選舉管理人員。如果在股東會議上沒有選舉管理人員或備用選舉管理人員能夠履行職責，主持會議的人應該指定一名或多名選舉管理人員履行職責。每名選舉管理人員在開始履行職責之前，應該宣誓並簽署一份誓言，鄭重承諾以嚴格公正和盡力履行選舉管理人員的職責。選舉管理人員應當確定在場的股份數量和每一個的表決權力，確定會議上代表的股份數量以及代理表決和投票的有效性，計算所有的表決票和選票，確定並保留一段合理期限內對於選舉管理人員所做的任何裁定挑戰的記錄，並認證他們對於在會議上代表的股份數量和所有的表決票的計數。選舉管理人員可以指定或聘請其他人員或實體來協助選舉管理人員履行職責。

第1.15節股東名冊確認日期的確定爲了讓公司能夠確定有權收到股東會議通知或投票的股東，或對任何會議的延期有權收到任何股息或其他分配或權益分配，或有權行使有關任何股份變更、兌換或交易的權利或爲了其他合法行動之目的，董事會可以提前確定一項記載日期，該日期不得早於該等會議召開之日期的60（60）天，也不得晚於其他任何行動前的60（60）天，亦不得少於10（10）天。有權收到有關股東會議通知和投票的記錄股東的確認將適用於會議的任何延期或中止；但董事會可以爲延期或推遲進行會議確定一個新的記載日期。

第1.16節股東大會的進行董事會可以通過決議制定有關股東會議的任何會議進行規則和條例，視爲適當。在不與董事會通過的規則和規定矛盾的情況下，任何股東會議的主席均有權力和權限訂定這些規則、規定和程序，並根據其判斷做出適當的一切行爲以保證會議的順利進行。這些規則、規定或程序，無論是董事會通過還是由會議主席指定，可能包括但不限於以下內容：(a) 制定會議議程或議事程序；(b) 確定表決何時開啓和閉關以投票表決會議中的任何事項；(c) 制定會議秩序和出席人員的安全規則和程序；(d) 限制參加會議或投票的人員僅限於公司股東記錄、其正式授權並構成代理或會議主席確定的其他人士；(e) 規定在規定的開會時間之後不得進入會議；(f) 限制參與者提問或評論的時間；(g) 限制參與者提問或評論的時間；和(h) 限制在會議中使用手機、音頻或視頻錄製設備和類似設備。會議主席對程序事項的裁決是最終的。除非董事會或會議主席確定，股東會議不需要按照議事程序的規則召開。

第二篇
董事

第2.1節職權。 公司的業務和事務應由董事會管理或在其指導下管理，除非法令或公司章程另有規定。

第2.2節數量; 選舉除非依照公司章程規定的優先股類別選出的董事增補之外，構成整個董事會的董事人數不得少於三（3）人，不得多於十一（11）人，應由現任董事會全體董事的大多數投票通過決議確定，或者在股東年會或特別股東大會上，由至少佔有表決權股份大多數的股東投票通過決議。減少董事人數不得導致提前終止任何董事的任期。

任何可能參選或者當選董事會成員的人，以及被董事會任命填補董事會空缺的人，在使用或者正在使用公司機密信息上出現不當或者違法行爲的情況下都不得當選。

所有董事選舉 應以書面投票進行，除非公司章程另有規定。但是，如果由董事會 依其唯一判斷授權，選票可以通過電子 傳輸提交，前提是任何此類電子傳輸必須 載明或提交有關信息，以確定該電子傳輸是由股東 或代理持有人授權的。

第2.3節空缺空缺和因董事會授權董事人數增加而產生的新設立董事職位可以由在任董事會成員中佔多數的人填補，即使未達法定人數，所選董事將任至下次股東年度大會舉行，並繼任被合法選舉和任職爲止，或直至其較早的辭職或罷免。

第2.4節會議地點 董事會會議可在俄克拉荷馬州內外董事會確定的地點舉行，或者在任何會議的通知中指定的地點舉行。

第2.5節。定期會議 董事會的年度會議將在股東年度會議後儘快在相同的地點舉行，目的是選舉官員並處理可能在會議上提出的任何其他業務。董事會的其他定期會議可以在未經通知的情況下在董事會規定的地點和時間舉行，但在沒有這樣的決議的情況下，應由董事長、首席執行官或總裁或當時在職的大多數董事召開，提供所要求的通知。 第2.6節本節 第二篇.

第2.6節特別會議董事會特別會議可由董事長、首席執行官或總裁或當時任職的大多數董事召集。對每位董事召開特別會議的通知應（a）親自遞交，通過快遞或電話；（b）通過美國頭等郵件預付郵資寄出；（c）通過傳真發送；或（d）通過電子郵件或任何其他形式的電子通信，發送到每位董事的地址、電話號碼、傳真號碼或電子郵件地址，視情況而定，如公司記錄所示。如果通知通過電話傳達，則至少在開會時間前十二（12）小時與每位董事或應向收到該通知的任何董事指定的人逐個溝通。如果通知是（x）親自遞交，（y）通過傳真發送或（z）通過電子郵件或任何其他形式的電子通信發送，則應至少在開會時間前十二（12）小時交付或發送。如果通知通過美國郵件發送，則應在開會時間前至少三（3)天投遞至美國郵政。

此類通知應包括會議的時間和地點，但除非法律另有要求，否則無需說明會議目的。會議時，出席的董事大多數可不經除會議現場宣佈外隨時休會。

第2.7節法定出席人數在董事會的任何會議上，佔董事總人數多數的人，不包括任何空缺，將構成法定人數以進行業務交易。如果在會議中未出現法定人數，則出席的多數董事可一次又一次地無需通知地將會議延期，直到出現法定人數。在出席法定人數的會議上，出席人數佔多數的董事的行爲即爲董事會的行爲。

第2.8節出席會議董事會或董事會的任何委員會可以通過電話會議、視頻會議、網絡直播或其他能夠使所有參與會議的人員聽見並相互交流的電信設備進行會議。此類參與應被視爲在會議上親自到場。

第2.9節根據法案，持表決權股份的掛牌持有人可以以書面同意方式在沒有召開會議的情況下采取行動，並根據法案授權的要求和程序進行。除非法案另有規定，否則此書面同意必須由所有持有表決權股份的掛牌持有人簽署。董事會或其任何委員會的任何會議所要求或允許採取的任何行動，如果董事會或該委員會的所有成員通過書面或電子傳輸方式一致同意，則可以在未開會的情況下進行，並且此類書面或電子傳輸必須存檔於董事會或該委員會會議記錄中。如果會議記錄以紙質形式保存，則應以紙質形式存檔；如果以電子形式保存，則應以電子形式存檔。

第 2.10 節委員會 董事會的。董事會可通過當時在職的多數董事通過的決議，指定一名或多名 委員會，每個委員會應由公司的一名或多名董事組成，並應儘可能使用一個或多個姓名 由董事會不時通過的決議決定。董事會可以指定一名或多名董事作爲候補成員 任何可在委員會任何會議上替換任何缺席或喪失資格的成員的委員會。任何這樣的委員會，只要 決議中規定，應擁有並可以行使董事會在業務和事務管理方面的權力 並通常履行董事會可能指示或委託的職責和權力 可以不時授權在所有可能需要的文件上加蓋公司印章；但不是 該委員會應擁有修改公司註冊證書的權力或權限（除非委員會可以， 在董事會通過的規定發行股票的決議中授權的範圍內 根據該法第1032（A）條的規定，確定此類股票的名稱以及與之相關的任何優先權或權利 分紅、贖回、解散、公司資產的任何分配、此類股份的轉換或交換 對於公司任何其他類別或類別的股份，或與公司相同或任何其他類別或類別的任何其他系列的股票，或 通過協議，確定任何系列股票的股份數量（或授權增加或減少任何系列的股份） 合併或合併，向股東建議出售、租賃或交換公司的全部或幾乎所有股份 財產和資產，向股東建議解散公司或撤銷解散，或修改 公司的章程；以及除非董事會決議、公司註冊證書或本章程 明確規定，任何此類委員會均無權或授權宣佈股息或授權發行股票 或根據該法通過所有權證書和合並.在該委員會任何成員缺席或喪失資格的情況下 或委員會，其成員出席任何會議且不被剝奪表決資格，不論其是否喪失表決資格 構成法定人數，可一致任命另一名董事會成員代替缺席或被取消資格的成員在會議上行事 會員。

每個委員會應該定期記錄其會議記錄，並根據需要向董事會報告。

第2.11節補償每位董事在出席董事會或其任何委員會會議時支出的合理費用應予以報銷。董事會可以通過決議，允許對一些或全部董事支付出席董事會或委員會會議的合理費用。此類支付不應阻止任何其他董事在其他職位爲公司服務並獲得相應報酬。

第2.12部分緊急情況管理委員會如果因災難或其他緊急情況造成董事會任何委員會的法定人數不能迅速召集或董事會不能迅速召集法定人數，則所有董事會的權力和職責將自動授予並繼續，直至董事會法定人數可以召集爲止，由緊急管理委員會擔任，該委員會由董事會所有現有成員組成，其中兩名成員構成法定人數。緊急管理委員會應在情況允許的情況下儘快召開董事會會議，以填補董事會和其委員會的任何空缺，並採取適當的其他行動。

第2.13節辭職任何董事均可隨時通過書面或電子傳輸形式向董事會或公司秘書辭職。任何董事的辭職應在收到通知或如通知中規定的較晚時間生效；除非在通知中另有規定，否則無需接受此辭職即可使其生效。

第2.14節罷免任何董事或整個董事會均可被持有當時有表決權的多數股份的股東罷免，無論是否有正當理由，在董事選舉時。

第2.15節優先 董事儘管本文其他內容，每當持有一種或多種優先股類或系列股東有權分開投票選舉董事，這些董事的提名、選舉、任期、填補空缺、罷免和其他特徵將受到該類別或系列的指定證書條款的約束。

第2.16節依賴財務報表和報告董事或董事會指定的任何委員會成員在履行職責時，如在善意依賴公司檔案和由公司的任何董事、僱員或董事會指定的委員會，或由任何其他人提供的信息、意見、報告或陳述，關於該成員合理相信屬於該其他人的專業或專業能力，且該其他人是由公司或代表公司合理慎重選擇的事項。

第2.17節批准。在任何股東派生訴訟中質疑的任何交易，基於缺乏權限、執行不當、董事、高管或股東存在利益衝突、未披露、計算錯誤或應用不當會計準則或實踐，都可以在判決前或判決後董事會（不包括作爲訴訟當事人的董事）或者如果沒有足夠董事構成法定人數，股東可以對其進行認可；如果得到認可，將具有與被質疑交易最初獲得授權時相同的力量和效應，該認可對公司及其股東具有約束力，並構成對就該質疑交易提出任何索賠或執行判決的任何要求。

第2.18節感興趣的董事或高管公司與其一名或多名董事或高管，或公司與任何其他公司、合夥企業、協會或其他組織之間的合同或交易，其中一名或多名董事或高管是該公司的董事或高管或持有財務利益，不因爲僅此理由而使之無效或可撤銷，也不會僅因爲董事或高管出席或參加授權合同或交易的董事會或其委員會會議或僅因爲董事或高管的投票被用於該目的而使之無效或可撤銷，如果：(a) 董事或高管的關係或利益方面的重要事實對董事會或委員會已經披露或已知，並且董事會或委員會以善意的方式通過董事的無利害關係獲得至多數票的肯定投票來授權合同或交易，即使無利害關係董事的數量少於法定人數；(b) 董事或高管的關係或利益以及合同或交易的重要事實已披露或已知給有權對其進行表決的股東，並且該合同或交易經由股東的善意投票特別獲批准；或(c) 該合同或交易對於公司而言在授權、批准或由董事會、其委員會或股東批准的時候是公平的。 感興趣的董事可以在授權合同或交易的董事會或其委員會會議上計算確定出席人數的法定人數。

第三條
警官和僱員

第3.1節投票董事會應每年選舉必要的官員，以便使公司能夠簽署符合法案的文件和股票證書。這些官員可能包括董事會主席、首席執行官、總裁、一個或多個副總裁（可以由不同類別指定）、秘書、財務主管和其他官員。不需要每個官員都是董事。同一人可以擔任兩個或更多職務。

第3.2節術語、刪除和空缺所有官員應謹遵董事會意願。董事會選舉或任命的任何官員均可隨時被董事會免去，只要董事會認爲這樣做符合公司的最佳利益，但此類免職不應影響被免去人員的任何合同權益（如果有）。任何職位的空缺應由董事會填補。

第3.3節董事長董事長，如果已經選舉產生，應該主持所有董事會、股東會和委員會的會議，作爲成員他或她應該被授予這樣的權力和執行董事會授權的職責。

第3.4節首席執行官Chief Executive Officer如果董事會選舉了董事會主席，它可以指定董事會主席爲公司的首席執行官。如果沒有選舉董事會主席，或者在其缺席或無法行事時，或者如果董事會未作出任何指定，董事會應選舉公司的首席執行官。首席執行官應（i）對公司業務進行全面監督，並根據董事會的任何指示指導公司的事務和政策，（ii）有權指定官員的職責和權力，並將特殊權力和職責委派給指定的官員，只要這種指定不與俄克拉荷馬州的法律、公司章程或董事會的決定相牴觸，（iii）一般而言擁有所有其他權力，並履行所有其他首席執行官的職責，並且董事會可能不時規定的其他權力和職責。

第3.5節總裁如果董事會未指定董事會主席爲公司首席執行官，或者未選舉首席執行官，那麼總裁將成爲公司首席執行官，擁有所規定的職權和職責。 第3.4節持有（截至本通知日）第三條如果董事會指定董事會主席爲公司首席執行官，或者如果董事會選舉了一位非總裁兼任首席執行官的人，那麼總裁將擔任首席運營官，並受董事會和首席執行官的控制。總裁在任何情況下均有權執行，也將執行，公司的債券、契約、抵押、延期、協議、修改抵押協議、租約和合同或其他公司文書，除非必須或法律允許以其他方式簽署和執行，除非董事會、首席執行官或總裁已明確授權其他公司官員或代理執行簽署。 總裁總體而言，將擁有董事會不時約定的所有其他職權，並履行所有其他職責。

第3.6節副總裁副總裁應按照董事會、首席執行官或者總裁不時指定的職責執行。如果未選出總裁，或總裁無法行使職權，副總裁（如果有多位副總裁，則按照董事會指定的順序執行，如果沒有指定，則按照首次選舉該職位的順序）應執行總裁的職責和責任。

第3.7節秘書秘書應是公司印鑑和記錄的保管人，並通知、參加和記錄股東和董事會會議的會議記錄。他或她應確保印章被蓋在所有必須使用印章的法定文件上，這些文件根據公司章程的規定，以公司名義用印章進行的執行是根據法律得到充分授權的。他或她應一般執行秘書職責和董事會或總裁指派給他或她的其他職責。助理秘書（如有）的職責應由秘書委派，並且在秘書不在場時，出席的資歷最資深者將履行秘書的職責。

第3.8板塊。財務主管。財務主管應負責（i）對公司的所有基金和證券進行保管和保全，（ii）接收並存入支付給公司的所有款項，（iii）必要或適當時，代表公司背書收集支付給公司的所有支票、匯票、票據和其他應付款項，（iv）按照董事會不時採納的規則支付公司的基金，（v）保管公司的總賬簿和（vi）履行作爲財務主管職責範圍的其他職責，或者由董事會或總裁分配給他或她的其他職責。助理財務主管如有的話，應負責由財務主管委派給他們的職責，在財務主管不在場的情況下，他們中在場的資歷最高的助理財務主管應履行財務主管的職責。

第3.9節部門主管董事會或首席執行官可以不時任命公司各部門的官員。部門主管不得因此任命而成爲公司的官員。在公司首席執行官的指導下，部門總裁將總責任、控制和監督其部門的所有業務運營，其他部門主管將根據所屬部門總裁的規定擔任相關職責和權限。

第3.10節 公司所有官員的薪酬應由董事會或其委員會確定。

第IV條將在任何情況下繼續有效。
股票證書和股權轉讓登記冊

第4.1節證書公司的股份應當由證書代表，但公司的董事會可以通過決議或多項決議規定其某些或所有類別或系列的股份均爲非記名股。儘管通過了任何此類決議，但證書代表的股份在未交還給公司之前不得變爲非記名股。任何代表股份的證書應當以董事會不時批准的形式發放，由董事會主席（如有）、總裁或任何副總裁以及財務主管或助理財務主管、秘書或助理秘書籤署，或以公司名義簽署，證明股東在公司內持有的股份數量。在公司被授權發行超過一類股份或任何類股的多個系列的時間內，每張發放的證書的正面或背面應註明公司將免費向每位要求的股東提供每一類股份或其系列的名稱、優先權和相對、配股、選擇或其它特殊權利以及該類股份和/或權利的資格、限制或限制。

任何一位官員的簽名都可以是複製品。如果在發證之前，任何一位簽署或其複製簽名已被放置在證書上的官員已經停職，該證書可以由公司簽發，並具有與其在發行日期爲該官員時相同的效力。

在發行或轉讓非實物股票後合理時間內，公司應向註冊所有者發送一份書面通知，其中應包括公司名稱、股東姓名、所代表股份的數量和類別（如有系列標識則包括在內），以及公司章程、公司規則、股東之間的協議或股東與公司之間的任何協議中對該股份轉讓或登記實施的任何限制。

第4.2節記錄 所有權。股份公司的書籍上應當記明每位有份額證明或無份額證明股份的持有者的姓名和地址、持有的股份數以及發行日期。股份公司有權將任何股份的記載持有人視爲事實上的持有人，因此，股份公司不受任何他人關於該股份擁有任何公平或其他索賠或利益的約束，無論是否已經明文或其他通知，但除非根據俄克拉荷馬州法律的規定。

第4.3節轉讓代理人和登記代理人公司可以設立一個或多個轉讓辦事處，每個辦事處由董事會指定的轉讓代理管理，股份轉讓應在該辦事處進行。公司還可以設立一個或 多個登記辦事處，每個辦事處都由董事會指定的登記處負責，其股份應在此登記。在董事會授權的情況下，同一實體可以同時擔任轉讓代理和登記處。

第4.4節遺失證書任何要求領取一份遺失、被盜、破損股票證券或非憑證股票的人，需向公司提交一份關於其對該證書所有權和證明其遺失、盜竊、破損或銷燬情況的書面聲明。如果董事會要求，該人還需向公司提供一份經董事會批准的、足以使公司免受任何因所稱證書遺失或被盜或發行新證書而可能對其提出的索賠的債券。

第 4.5 節轉移 庫存量。股份轉讓應，除非另有規定 第 4.4 節 其中 第四條，製作於 公司賬簿只能根據持有人的指示發行，無論是在證書中還是在公司賬簿上註明爲持有人 以書面形式合法組成的無憑證股票或持有人的律師，如果以證書形式持有，則僅在 交出有關憑證、經正式認可或附有證明股份的書面轉讓書，要求予以註銷 因此。

第五條
一般規定

5.1部分辦公室用餐。 公司的主要辦公室應設在俄克拉荷馬城，或者由董事會判斷的其他地方。 公司可以設立其他辦事處，由董事會不時判斷。

第5.2節股票和其他證券的投票除非董事會另有指示，首席執行官、總裁或任何副總裁均有充分的權力和職權，代表公司出席、行使和投票參與公司股票或其他證券的股東大會，並在任何此類會議上擁有並可行使作爲其持有人可能擁有並行使的所有權利和權力，如果親自出席，則可通過代理的執行行使此類權力和職權，或將此類權力和職權委託給公司的其他任何高管、代理人或僱員。

第5.3節通知.

（a）除非另有規定，每當需要給予通知時，不得將其解釋爲需要個人通知，但可以書面形式通過將通知郵寄至美國郵政，郵資預付，地址爲公司記錄中所列個人的地址。該通知應視爲在這樣存放時被給予。可通過任何形式的電子變速器向董事發送通知，並按 第二篇, 第2.6節.

(b) 在不限制向股東有效地發出通知的方式的前提下，公司根據《公司法》、公司章程或這些章程的規定向股東發出的任何通知，如果採用股東同意的電子傳輸方式發送，則視爲有效。股東可以通過書面通知公司撤銷任何此類同意。如果：(i) 公司按照該同意發送的兩份連續通知無法通過電子傳輸遞送，且(ii) 該無法遞送的情況爲公司秘書、助理秘書、過戶代理或其他負責發出通知的人得知時，則視爲此類同意已被撤銷；但是，對於意外地未將此類無法遞送視爲撤銷的情況，不會使任何會議或其他行動無效。

(c)       通知 根據規定給予 第5.3(b)節 第五條 應視爲已發送，如果通過：(i) 傳真傳輸，當發送到股東已同意接到通知的號碼時； (ii) 電子郵件，當發送到股東已同意接收通知的電子郵件地址時； (iii) 在電子網絡上發佈同時與股東發送具體發佈通知，自(A) 發佈和 (B) 發送該單獨通知後的較晚時刻開始；和 (iv) 任何其他形式的電子傳輸，當根據股東的同意發送給股東時。

(d) 公司秘書或助理秘書、過戶代理或其他代理機構出具的關於通知已通過電子傳輸形式發出的宣誓書，在沒有欺詐行爲的情況下，可以視爲事實證明。 面向本優惠函，短語「初步證據」是指關於股份的發行，股東在沒有合同安排或根據公司備忘錄和章程的規定的情況下，不會對公司資產做出進一步的貢獻。所述事實的證據。

(e) 公司向股東發出的任何通知，若向共同地址的股東發送一份書面通知，且在該地址的股東同意接收該通知，則該通知生效。任何此類同意均可由股東向公司發出的書面通知予以撤銷。公司發出書面通知，如股東未在收到公司通知後六十（60）天內以書面形式向公司提出異議，即視爲同意接收該單一書面通知。

第5.4節通知豁免 -股東、代表股東、董事、高級職員、董事會委員或核數師均可放棄或縮短必須通知他的時間，並且這項豁免或縮短不管在會議或其他必須給予通知的事件之前或之後發出，都可以修正通知遺漏或通知時間不當的缺陷，具體情況而定。這樣的豁免或縮短應當以書面形式提出，除了可以以任何方式豁免股東大會、董事會或董事會委員會通知的情況外。在任何通知需要發送的時候，經該通知的相關人員以書面形式簽署的豁免，或者經該通知的相關人員通過電子傳輸方式作出的豁免，無論是在規定的時間之前還是之後，均應視爲等同於該通知。

第5.5節例外情形 對通知的例外規定根據公司法案、公司章程或這些章程的規定而要求的任何通知的發送，不需要發送給以下股東：(i)在兩次連續的年度股東大會和在這兩次連續年度股東大會期間到達此類股東的所有通知或通過書面同意方式進行的會議或採取行動的通知期間內，或者(ii)在十二個月內通過一級郵件發送至此類股東地址的所有，至少兩次，分紅或利息付款。這些通知必須寄往公司記錄上此人的地址，若通知被退回無法送達，則通知並非必須發出。如果此類股東向公司提交一份說明其當前地址的書面通知，則必須向此類股東發送通知的要求將被恢復。本規定中提供的對不需要發送通知的例外情形不適用於通過電子傳輸發送的通知被退回無法送達的情況。 第5.5節 當通知通過電子傳輸發送時，返回的無法送達通知不適用於不需要發送通知的例外規定。

第5.6節股息依據法案和公司章程的相關規定，公司股份的分紅可由董事會在任何常規或特別會議上宣佈，並且此類分紅可用現金、財產或公司股票支付。在支付之前，董事會可以根據公司可供分紅的任何資金，全權決定按其認爲適當的方式撥出一定金額作爲儲備，以應對意外事件，或者用於均衡分紅，或者用於維修或維護公司的任何財產，或者用於董事會認爲符合公司利益的其他目的，董事會可以類似地修改或取消任何此類儲備。

第5.7節財政年度公司的財政年度應由董事會確定。

第5.8節上市 請求。如果普通股票沒有在全國證券交易所（如下定義）上市，則截至2021年2月9日持有普通股的股東（“生效日期。”）隨時可以通過書面通知公司（“上市要求”），要求公司（a）將普通股份列入全國證券交易所或（b）將普通股份列入另類證券交易所（如下定義），爲普通股票聘請 做市商，並採取其他合理措施確立普通股定期在既定證券市場上交易，以滿足1986年美國稅收法第897節和以下行 政部門制定的財政部法規的目的（統稱“外國投資者房地產稅規則如果普通股票在另類證券交易所上市，而不在全國證券交易所上市，那麼於生效日期時已發行的普通股股東將有權提交後續的上市請求，直至公司在全國證券交易所上市爲止，前提是遵守該全國證券交易所的規定。 在收到此類上市請求後，公司應盡商業上的合理努力，使普通股儘快在該全國證券交易所或者另類證券交易所上市並公開交易。爲本文目的，全國證券交易所指納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或者紐約證券交易所；另類證券交易所指除全國證券交易所之外的任何其他證券交易所或者場外報價系統，包括但不限於美國紐約證券交易所衍生市場，納斯達克資本市場，由OTC Markets Group或者金融業監管機構提供的任何報價或其他上市服務，任何「粉紅表」或者其他替代性上市服務，以及任何前述服務的繼任者或者基本等效服務。 第5.8節， 「全國證券交易所」指納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所；「另類證券交易所」指除全國證券交易所之外的任何其他證券交易所或者場外報價系統，包括但不限於紐約證券交易所AMEX，納斯達克資本市場，OTC Markets Group或者金融業監管機構提供的任何報價或其他上市服務，任何「粉紅表」或者其他替代性上市服務，以及任何前述服務的繼任者或者基本等效服務。

第 5.9 節秒 申報。如果公司在任何時候不受《交易法》第13或15（d）條的要求的約束， 公司應按照《交易法》和美國證券交易委員會規章制度的要求向美國證券交易委員會提交此類信息 在適用於非加速申報人的期限內（自本協議發佈之日起生效，並可能不時修改）， 包括但不限於 (a) 要求包含的所有季度和年度財務信息 如果公司需要提交此類表格，則根據此類表格向美國證券交易委員會提交10-Q和10-k表格，以及（b）全部 如果要求公司提交此類報告，則必須通過8-k表格向美國證券交易委員會提交的當前報告； 前提是公司無需提交委託書或第 14 節所要求的其他文件 《交易法》或附表14A或14C（如果適用法律未要求提交此類委託書或其他文件）。持有者 當時已發行的普通股中的大多數可以免除此規定 第 5.9 節.

第六條
董事、董事、僱員和代理人的賠償

(a) 公司應根據俄克拉荷馬州現時生效的法律的授權或許可的最大範圍對任何人進行補償，該人因爲他或她是或曾經是公司的董事、高級職員或僱員，或者是或曾經是應公司的要求擔任另一家公司、合作伙伴、合資企業、信託、僱員福利計劃或其他企業的董事、高級職員、員工或代理人而受到威脅、進行中或已完成的民事、刑事、行政或調查性訴訟（除了由公司提起的訴訟或該人發起的訴訟）。該補償涵蓋該人在此類訴訟、訴訟或程序中實際合理發生的支出（包括律師費）、判決、罰款和結算金額，前提是他或她是根據自己的誠信行事，並且合理相信此類行爲符合或不違背公司最佳利益；對於任何刑事訴訟或程序，他或她無理由相信自己的行爲是非法的。任何判決、命令、結算、定罪或認罪等方式終結的訴訟、訴訟或程序本身並不導致人們無法合理相信該人是否誠信且按照他或她合理相信符合或不違背公司最佳利益行事，也不會導致對於任何刑事訴訟或程序是否有理由相信其自己的行爲是非法。承認不爭辯 或其等效物或等價物，本身並不意味着產生該人未誠信且合理相信自己的行爲符合或不違背公司最佳利益的推論；對於任何刑事訴訟或程序，也不意味着產生該人是否有理由相信自己的行爲是非法的推論。

董事會應根據俄克拉何馬州法律的授權或許可的最大範圍，不時提供賠償，以保障任何人。此人曾經或正在作爲公司一方或受到威脅，參與或完成了任何可能使公司獲得判決權的訴訟；原因是他或她曾是公司的董事、高管或僱員，或者是應公司要求擔任其他公司、合作伙伴、合資企業、信託或其他企業的董事、高管、僱員或代理人的董事、高管或僱員；針對在辯護或解決此類訴訟方面實際合理發生的費用（包括律師費），若他或她是以善意行事，並且以其爲公司的最佳利益或不違反公司最佳利益而合理相信的方式行事；但不得因此對公司的索賠、問題或事項做出賠償，除非並且僅在審理此類訴訟的法院裁定，該人經審定有責任對公司負責，但只有在該法院經申請決定，儘管有責任裁定，但根據這種情況，該人應公平合理地有權獲得法庭認爲適當的經費賠償。

(c) 對於 根據本協議作出任何決定的目的 第六條, 一個人應被視爲本着誠意和以某種方式行事 有理由認爲該人符合或不反對公司的最大利益，或就任何刑事訴訟而言 或提起訴訟，即沒有合理的理由認爲該人的行爲是非法的，前提是該人的行爲是 基於公司或其他企業的記錄或賬簿，或高級管理人員向該人提供的信息 公司或其他企業在履行職責過程中的責任，或根據公司或其他法律顧問的建議 企業或獨立認證公衆向公司或其他企業提供的信息、記錄或報告 會計師或公司或其他企業合理選擇的評估師或其他專家。條款 其中 第六條 不應被視爲排他性的，也不得以任何方式限制一個人的處境 被視爲符合本條款中適用的行爲標準 第六條。使用的 「另一家企業」 一詞 在 第六條 應指任何其他公司或任何合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業 該人目前或曾經應公司的要求擔任董事、高級職員、僱員或代理人。

在董事、官員或僱員爲辯護民事或刑事訴訟而發生的費用，包括律師費用，可以在此類訴訟在最終解決之前由公司提前支付，前提是董事、官員或僱員或其代表提供承諾書，如最終確定公司無權根據本授權進行賠償，則應償還該金額。這類預付款應在公司收到索賠人書面申請預付或隨時提供這樣的預付款之後的20個工作日內支付。

(e)       根據本條例獲得補償，索賠人應向公司提交書面請求，其中包括或特附有索賠人合理可獲得併合理必要以判斷索賠人是否及在何種程度上有資格獲得補償的文件和信息。在索賠人對補償提出書面請求時，根據適用法律，應作出以下決定：(i)由董事會通過由無利害關係董事 (如本條所定義) 組成的法定人數的多數投票進行; (ii)如果無法取得由無利害關係董事組成的董事會法定人數，或者即使可以取得，無利害關係董事會卻指示，由獨立律師在一份書面意見中向董事會作出決定，此意見副本將交付給索賠人；或(iii)如果無利害關係董事會指示，由公司股東進行。爲此目的，本 第六條:

“「無利益董事」指公司的董事，其本人不是訴訟的當事人，申請人不保護董事個人利益，而是主要與公司的利益有關。” 指的是公司的董事，該董事並非也不曾是索賠人尋求補償的事項的相關方。

“3.第三方程序的賠償。在適用法律允許的最大範圍內，如保密人因公司爲了保護保護人在公司地位的權利，而被告上庭或作爲一個參與者（作爲證人、質證人或其他人）而捲入任何程序中，要求在本第3條規定範圍內進行賠償、保障和推脫責任。根據本第3條，如果保密人在誠實和相信以及追求公司最大利益，且在刑事訴訟案件中沒有合理原因相信自己的行爲是非法的情況下，保密人應獲得賠償、保障和責任推脫對於他或她就有關程序以及其中的任何聲明、問題或事項，實際和合理的費用、判決、負債、罰款、和與這些相關的任何付款或支付的利息、評估和其他費用或費用。但保密人不得因其自己的實際欺詐或故意不當行爲而獲得根據本協議提供的賠償、保障或預付的任何費用、判決、負債、罰款或已支付和解的金額。在任何目的下，除非有管轄權的法院裁定，保密人沒有就本協議下的權利達成實際欺詐或故意不當行爲，否則不得認定保密人實質上欺詐或故意違反協議。「律所」是指一家法律公司、法律公司的成員或獨立執業律師，具有公司法事務經驗，且在選擇或任命之前的五年內，均未曾被委託代表（i）該公司或申請人蔘與與其中任何一方相關重大事項的事務（除了涉及本條款下的申請人的事項外） 第六條或其他類似被豁免人士）或（ii）在產生本條款下獲得賠償要求的訴訟中涉及的任何其他當事人。儘管如上所述，「獨立法律顧問」一詞不包括根據當時適用的專業行爲標準，在代表該公司或申請人確定申請人根據本 第六條.

(f) 如果根據本章程的索賠未在公司收到根據本章的d段發出的書面索賠之後的六十（60）天內全額支付，則索賠人隨時可以起訴公司，以收回未支付的索賠金額，並在全額或部分成功的情況下，索賠人還有權獲得起訴此類索賠的費用。凡起訴此類訴訟（非爲實施因便於處理的程序事先支出的費用而提起的訴訟，前提是如有必要，已向公司提供了所需的按金）的場合，索賠人未滿足公司可根據法案爲索賠人提供賠償金額所需的行爲標準是辯護理由，但證明這樣的辯護事項的責任應由公司承擔。無論公司（包括其董事會、獨立委託律師或股東）未在此類訴訟啓動之前作出決定，認定在適用行爲標準下對索賠人提供賠償是適當的，也無法認定公司（包括其董事會、獨立委託律師或股東）已作出實際決定認定索賠人未達到適用的行爲標準，都不得成爲抗辯理由或導致索賠人未達到適用的行爲標準的推定。如果已根據本段（e）作出決定，認定索賠人有權獲得賠償，公司應在根據本段（e）啓動的任何司法程序中受此類決定的約束。公司應在根據本段（e）啓動的任何司法程序中禁止主張本章程的程序和假設無效、具有約束力且可執行，並應在此類程序中聲明公司受本章程所有規定的約束。 第六條 如果公司未在根據該段所收到的書面索賠後的六十（60）天內全額支付索賠人隨時可以隨後起訴公司，以追討未支付的索賠金額，如果全額或部分獲得成功，則索賠人還有權獲得起訴此類索賠的費用。凡起訴此類訴訟的場合（非起訴用以讓公司在其最終決定之前支付相關費用的訴訟，如有必要，已向公司提供所需的擔保的情形），索賠人未達到使公司有權根據法案爲其提供索賠金額的行爲標準的作爲抗辯理由，但是承擔證明該等抗辯的責任應由公司承擔。公司未在起訴此類行動之前作出決定（包括其董事會、獨立法律顧問或股東）認定就適用的法案中設置的行爲標準而言，對索賠人提供賠償是適當的，也不是公司已作出的實際決定（包括其董事會、獨立法律顧問或股東）認定索賠人未達到此類適用行爲標準，都不得成爲抗辯的依據或者建立起索賠人未達到適用行爲標準的推定。如果已根據本段（e）作出決定認定索賠人有權獲得賠償，那麼公司應在根據該段（e）啓動的任何司法程序中受此類決定所約束。公司在根據本段（e）啓動的任何司法程序中不得主張本章程的程序和推定是無效的、具有約束力和可執行的，並應在此類程序中聲明公司受本章程的所有條款約束。

公司可以（在董事會通過的決議下）購買併爲任何現任或前任公司董事、高管或僱員，或應公司要求作爲另一家公司、合夥企業、合資企業、信託、僱員福利計劃或其他企業的董事、高管、僱員或代理人服務的現任或前任公司董事、高管或僱員，購買並保持保險，以保護他或她在任何此類身份下對他或她提出的任何責任，以及他或她因此身份產生的任何責任費用，無論公司是否有權力或義務根據本公司章程的規定對他或她進行賠償。 第六條 或《法案》。

(h)       在這裏提到的任何訴訟、起訴或訴訟中、或在該等索賠、問題或事項的辯護中，公司的董事、官員或僱員如在事實上或以其他方式取得成功，則公司應向其支付其因此而實際和合理髮生的費用（包括律師費）。

任何此類人士均有權在沒有公司的要求或行動的情況下，對公司提起法律訴訟，以主張其獲得的賠償權。本條款賦予的賠償和費用預付的權利 第六條 不得視爲限制任何此類人員根據公司章程、公司與該人員簽訂的任何單獨賠償協議、公司條例、股東或獨立董事的表決或其他方式現在或今後享有的任何權利，特別是，無意限制前述內容的一般性 第六條 不得視爲排他的任何權利，包括法規或其他方式，包括法案，賦予該等人員在此類訴訟、訴訟或程序中計算、覈准或批准向其對公司或其他方面支出的費用和支出或與其中或與之有關事宜的任何部分的權利。根據本條款賦予的賠償和費用預付的權利

(j) 提供給或授予本董事會的賠償和費用預支，將繼續適用於已經不再擔任董事、官員或僱員的人，並將使其繼承人、執行人和管理員受益。 第六條 適用於已經不再擔任董事、官員或僱員的人，並將使其繼承人、執行人和管理員受益。

(k)       儘管本公約中所述的任何內容 第六條 與賠償權利執行有關的程序除外（受Article VI(f)管轄 ），公司不得對董事、董事會同意或授權過的訴訟（或其部分）進行動員的權利進行賠償。不得對任何與董事會會同意或授權過的訴訟（或其部分）有關的董事、高管或僱員提供賠償。

(1) 任何廢除或修改此條款的決定，隻影響將來，並不會不利地影響公司董事、高管或僱員在此類廢除或修改時尚未發生之前的任何行爲或疏忽的賠償和預付費用權利。 第六條 公司股東作出的對此條款的任何廢除或修改，僅具有前瞻性，不得不利地影響公司董事、高管或僱員在此類廢除或修改之前存在的任何行爲或疏忽的賠償和預付費用權利。

如果本條款中的任何條款被視爲無效、非法或無法執行： 第六條 本條款的其餘條款的有效性、合法性和可執行性不受影響或損害： 第六條 （包括但不限於，本條款的所有部分，其中包含任何被視爲無效、非法或無法執行的條款，這些部分本身不無效、非法或無法執行）：不受影響或損害； 第六條 並且在任何可能的情況下，本條款的條文 第六條 （包括但不限於，本條款的任何部分，本條款的任何部分，如被認定爲無效，非法或不可執行，而那些部分本身並非無效，非法或不可執行) 應被解釋爲使被視爲無效，非法或不可執行的條款所表現的意圖生效。 第六條 包含任何該類條款的該類條款（被視爲無效，非法或不可執行而不是無效，非法或不可執行） 應被解釋爲使被視爲無效，非法或不可執行的條款所表現的意圖生效。

所有權利和保護根據此 第六條 有關董事、主管或僱員的任何一項，均應在選舉該等董事或主管以及僱傭該僱員後立即生效並生效。

公司可以在董事會不時授權的情況下，向公司代理提供與本條款中授予董事、官員和僱員類似的豁免權和費用預支。 第六條 向公司董事、官員和僱員提供類似於本章條款授予的豁免權和費用預支。

(p) 到 任何董事在多大程度上有權獲得某人提供的賠償、預支開支和/或保險 更多可能與該董事有關聯的人員 (a”第三方賠償人”），公司特此通知 同意 (i) 它是第一手段的賠償人（即其對這些人的義務是主要的，任何義務是 第三方賠償人預付費用或爲此類人員發生的相同費用或負債提供賠償 是次要的），（ii）它必須預付這些人產生的全部費用，並應承擔責任 在法律允許和要求的範圍內，全額支付所有費用、判決、罰款、罰款和和解金額 根據公司註冊證書或本章程（或公司與此類人員之間的任何其他協議）的條款，沒有 考慮此類人員對第三方賠償人可能擁有的任何權利，以及 (iii) 其不可撤銷地放棄、放棄該權利 並免除第三方賠償人就繳費、代位或向第三方賠償人提出的任何和所有索賠 與之相關的任何其他追償。公司進一步同意，第三方賠償人不預付款或付款 代表這些人就其向公司尋求賠償的任何索賠均應影響 在預付款或支付所有權利的範圍內，前述條款和第三方賠償人應被代位取代 向公司追回這些人。公司和每個此類人員都同意第三方賠償人是明確的 本條款的第三方受益人 第六條.

第七條
修正案

新章程可能會被採納，並且這些章程可能會根據公司章程和法案的規定進行修改、變更或廢除。

[簽名頁跟隨]

本人特此證明，前述內容爲能源擴展公司章程的完整、真實和正確副本，該公司爲俄克拉荷馬州公司，截至本日生效。

2024年10月1日。