證券交易委員會
華盛頓特區20549
13D表格
根據1934年證券交易所法案
(第七次修訂)*
百威英博 SA/NV
(發行人名稱)
普通股,無面值
每一美國存托股份代表1(一)普通股,
無面值,以美國存托憑證證明
(類別或證券標題)
03524A108
(美國存托股份的CUSIP編號)
約翰·霍斯菲爾德-布拉德伯里 Sullivan & Cromwell LLP 1新費特巷 倫敦 EC4A 1AN 英格蘭 +44 20 7959-8900 |
Erik Adam Eugénie Patri Sébastien S.A. 488 Route de Longwy, L-1940, 盧森堡 + 352 27 02 39 |
Mr. Marc Lemann BRC S.à.R.L. 2 Boulevard de la Foire, L – 1528 Luxembourg +352 2704 86 84 21 | ||
(接收通知和溝通授權人的姓名、地址和電話號碼) |
2024年9月27日
(此申報所關聯的事件日期)
如果申報者此前已提交過一份13G表格,報告了本13D表格所涉及的收購行為,並且因為 §§ 而提交了本表格 240.13d-1(e),現在才提交本表格。 240.13d-1(f) 或 240.13d-1(g), 請勾選下列方框。 ☐
* | 此封面頁的餘下部分應填寫報告人根據主要證券類別對本表格的初次提交,以及包含會影響先前封面頁所提供披露的信息的任何後續修訂。 |
本封面餘部所需資訊,不應被視為“根據1934年證券交易法(《法規》)第18條”而被歸檔,也不應受該法規該條款的責任,但應受該法其他所有條文的約束(但請參閱備註)。
(請參閱後續頁)
1 |
報告人姓名:
百威英博基金會 | |||||
2 | 勾選適用選框,如果是一個群體的成員(見說明) (a) ☒ (b) ☐
| |||||
3 | 僅供SEC使用
| |||||
4 | 資金來源(見說明):
OO | |||||
5 | 檢查根據2(d)或2(e)項目是否需要披露法律訴訟。
☐ | |||||
6 | 公民身份或組織地點:
荷蘭 |
購回的股票數目 股份 有益於 所有權屬於 每個 報告 人士 與
|
7 | 獨立投票權:
0 | ||||
8 | 共同投票權:
10億3308萬1237股1, 2 | |||||
9 | 獨立決定性權力:
0 | |||||
10 | 共同擁有行使權力:
771,096,582普通股 股份1 |
11 |
每個報告人受益擁有的聚合金額:
1,033,081,237股1, 2 | |||||
12 | 檢查第(11)行中的總金額是否不包括某些股份(請參閱說明)
☐ | |||||
13 | 類別所代表的 在第(11)行中的金額的股份百分比:
52.3%1, 2, 3 | |||||
14 | 報告人類型:(請參閱說明)
CO |
1 | 百威英博基金會(前身為InBev基金會和Interbrew基金會),由BRC S.à.R.L.(以下簡稱“BRC”)和EPS參股S.à.R.L.(以下簡稱“EPS參股”)共同全資擁有,EPS參股完全歸Eugénie Patri Sébastien S.A.(前身為Eugénie Patri Sébastien SCA)(以下簡稱“EPS”)所有。BRC受Jorge Paulo Lemann(以下簡稱“Lemann先生”),Carlos Alberto da Veiga Sicupira(以下簡稱“Sicupira先生”)和Max Van Hoegaerden Herrmann Telles(以下簡稱“Telles先生”)控制。百威英博基金會、BRC、EPS參股、EPS和Rayvax Société d'Investissements SA(一家比利時公司)簽署了2023年股東協議(以下簡稱“協議”,詳見下文),百威英博基金會與Fonds Baillet Latour CV(前身為Fonds Baillet Latour SPRL)(以下簡稱“Fonds Baillet Latour”)和Fonds Voorzitter Verhelst SC(前身為Fonds Voorzitter Verhelst SPRL)(以下簡稱“Fonds Voorzitter Verhelst”)簽署了進一步的投票協議(以下簡稱“基金投票協議”)。這些實體和個人間接和直接持有Anheuser-Busch InBev SA / NV(以下簡稱“AB InBev”)截至2024年9月27日共771,096,582股普通股(下稱普通股),佔AB InBev股份39.0%的投票權(不包括AB InBev或其子公司持有的庫藏股票)。此外,請參閱第13D表中的2、3、4、5和6項。 |
2 | 包括(i)奧馳亞擁有的125,115,417股受限股和34,006,520股普通股AB InBev股份,以及(ii)BEVCO擁有的96,862,718股受限股和6,000,000股普通股AB InBev股份。百威英博基金會、阿爾卓集團股份有限公司(一家維吉尼亞州公司)(以下簡稱“奧馳亞”)和BEVCO Lux S.à R.L.(一家盧森堡公司)簽署了受限股股東投票協議。受限股與普通股一起就所有需要股東投票的事項共同投票,但只要仍然有受限股存在,任何修改普通股或受限股權利的事項應按照比利時公司及協會法第7:155條的法定法定法定法定法定法定法定進行。 |
3 | 根據截至2024年9月27日尚未發行的總共1,975,847,422普通股計算得出,此數量根據以下兩者之和計算,即(i) 自上述日期起已發行暨流通的1,753,869,287普通股,和 (ii) 可轉換為受限股份(以下定義)的221,978,135普通股,報告方根據受限股東投票協議(以下定義)可因此被視為共同擁有投票權,該協議包括奧馳亞和BEVCO擁有的所有受限股份,其他股東並無任何受限股份。 |
1 |
報告人姓名:
BRC S.à R.L. | |||||
2 | 勾選適用選框,如果是一個群體的成員(見說明) (a) ☒ (b) ☐
| |||||
3 | 僅供SEC使用
| |||||
4 | 資金來源(請參閱 說明):
OO | |||||
5 | 檢查根據2(d)或2(e)項目是否需要披露法律訴訟。
☐ | |||||
6 | 公民身份或組織地點:
盧森堡 |
購回的股票數目 股份 有益於 所有權屬於 每個 報告 人士 與
|
7 | 獨立投票權:
0 | ||||
8 | 共同投票權:
1,033,081,237 股1, 2 | |||||
9 | 獨立決定性權力:
0 | |||||
10 | 共同擁有行使權力:
771,096,582普通股 股份1 |
11 |
每個報告人受益擁有的聚合金額:
1,033,081,237股份1, 2 | |||||
12 | 檢查第(11)行中的總金額是否不包括某些股份(請參閱說明)
☐ | |||||
13 | 在第(11)行所代表的類別的百分比:
52.3%1, 2, 3 | |||||
14 | 報告人類型(請參閱說明):
CO |
1 | 百威英博基金會完全由BRC和EPS參與共同擁有,EPS完全擁有EPS參與。BRC由萊曼先生、斯甲普拉先生和特萊斯先生控製。百威英博基金會、BRC、EPS參與、EPS和Rayvax是2023年股東協議的締約方,而百威英博基金會與Fonds Baillet Latour和Fonds Voorzitter Verhelst簽署了基金投票協議。截至2024年9月27日,這些實體和個人間接和直接共同擁有Anheuser-Busch InBev的771,096,582股普通股,佔Anheuser-Busch InBev股份的表決權約39.0%(不包括百威英博或其子公司持有的庫藏股)。此外,請參閱此第13D表的2、3、4、5和6項。 |
2 | 包括奧馳亞擁有的125,115,417股受限制股和34,006,520股百威英博的普通股以及BEVCO擁有的96,862,718股受限制股和6,000,000股百威英博的普通股。百威英博基金會、奧馳亞和BEVCO是受限股東投票協議的締約方。受限股與普通股一同投票,涉及所有需要股東投票表決的事項,但只要還有任何受限股,則普通股或受限股的權利修改將按照比利時公司及協會法第7:155條的法定門檻和多數要求進行。 |
3 | 根據2024年9月27日被視為未來的1,975,847,422股普通股,該數量是根據以下內容計算的,即(i)截至該日期已發行並流通的1,753,869,287股普通股和(ii)根據受限股東投票協議的規定,由於受限股股東投票協議涵蓋了奧馳亞和BEVCO擁有的所有受限股,以及其他持有人未擁有任何受限股,進行,並將根據該協議,這些報告方可藉由持有的受限股具有共同表決權而可以折算為221,978,135股未來股。 |
1 |
報告人姓名:
Eugénie Patri Sébastien S.A. | |||||
2 | 勾選適用選框,如果是一個群體的成員(見說明) (a) ☒ (b) ☐
| |||||
3 | 僅供SEC使用
| |||||
4 | 資金來源(請參見 說明):
OO | |||||
5 | 檢查根據2(d)或2(e)項目是否需要披露法律訴訟。
☐ | |||||
6 | 公民身份或組織地點:
盧森堡 |
購回的股票數目 股份 有益於 所有權屬於 每個 報告 人士 與
|
7 | 獨立投票權:
0 | ||||
8 | 共同投票權:
1,033,081,237股1, 2 | |||||
9 | 獨立決定性權力:
0 | |||||
10 | 共同處置權:
771,096,582普通股1 |
11 |
每個報告人受益擁有的聚合金額:
1,033,081,237股1, 2 | |||||
12 | 檢查第(11)行中的總金額是否不包括某些股份(請參閱說明)
☐ | |||||
13 | 類別在第(11)行金額中所佔班級百分比:
52.3%1, 2, 3 | |||||
14 | 報告人類型(請參閱說明):
CO |
1 | 百威英博基金組織完全由BRC和EPS Participations合資擁有,而EPS Participations則完全由EPS擁有。BRC由Lemann先生、Sicupira先生和Telles先生控制。百威英博基金組織、BRC、EPS Participations、EPS和Rayvax 是2023年股東協議的締約方,而百威英博基金組織與Fonds Baillet Latour和Fonds Voorzitter Verhelst簽訂了基金投票協議。截至2024年9月27日,這些實體和個人直接間接持有AB InBev 771,096,582股普通股,佔AB InBev股權總數的約39.0%(不包括由AB InBev或其附屬公司持有的庫藏股)。包括由EPS受益擁有的普通股,EPS的某些董事可能有權在某些情況下從EPS手中取得控制權。此外,請參閱本13D表的2、3、4、5和6項。 |
2 | 包括(i)Altria擁有的125,115,417股受限制股和34,006,520股AB InBev普通股,以及(ii)BEVCO擁有的96,862,718股受限制股和6,000,000股AB InBev普通股。百威英博基金組織,Altria和BEVCO是受限股東投票協議的締約方。受限股票與AB InBev的普通股一起就所有需要股東投票的事項進行投票,但只要仍有任何受限股票存在,所有對普通股或受限股票附屬權利的修改應按照比利時公司及協會法典第7:155條的法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定規定進行。 |
3 | 根據截至2024年9月27日的1,975,847,422股普通股的總數,這是依據(i)截至該日期已經存在和流通的1,753,869,287股普通股以及(ii)報告方根據受限股東投票協議可能被視為共同擁有表決權的受限股票轉換所得的221,978,135股普通股的總和計算,其中包括所有Altria和BEVCO擁有的受限股票,而其他持有人未擁有任何受限股票。 |
1 |
報告人姓名:
Rayvax Société d’Investissements S.A. | |||||
2 | 勾選適用選框,如果是一個群體的成員(見說明) (a) ☒ (b) ☐
| |||||
3 | 僅供SEC使用
| |||||
4 | 資金來源(請參閱 說明):
OO | |||||
5 | 檢查根據2(d)或2(e)項目是否需要披露法律訴訟。
☐ | |||||
6 | 公民身份或組織地點:
比利時 |
購回的股票數目 股份 有益於 所有權屬於 每個 報告 人士 與
|
7 | 獨立投票權:
0 | ||||
8 | 共同投票權:
1,033,081,237股1, 2 | |||||
9 | 獨立決定性權力:
0 | |||||
10 | 共同實際控制權:
771,096,582普通股1 |
11 |
每個報告人受益擁有的聚合金額:
1,033,081,237股1, 2 | |||||
12 | 檢查第(11)行中的總金額是否不包括某些股份(請參閱說明)
☐ | |||||
13 | 類別代表的百分比 在第(11)行中的金額:
52.3%1, 2, 3 | |||||
14 | 報告人類型(請參閱說明):
CO |
1 | 百威英博基金會完全由BRC和EPS參與持有,而EPS參與完全由EPS持有。 BRC由Lemann先生、Sicupira先生和Telles先生控制。 百威英博基金會、BRC、EPS參與、EPS和Rayvax是2023年股東協議的締約方,而百威英博基金會是與Fonds Baillet Latour和Fonds Voorzitter Verhelst締約的基金投票協議的一方。 這些實體和個人間接和直接持有百威英博股份771,096,582股普通股,截至2024年9月27日,佔百威英博股份投票權的約39.0%(不包括百威英博或其子公司持有的庫藏股)。 包括EPS所持有的普通股,Rayvax的某些董事在某些情況下可能有權從EPS處取得控制權。 此外,查看本13D表格的2、3、4、5和6項。 |
2 | 包括(i)奧馳亞持有的125,115,417股受限股份和34,006,520股百威英博普通股,以及(ii)BEVCO持有的96,862,718股受限股份和6,000,000股百威英博普通股。 百威英博基金會、奧馳亞和BEVCO是受限股份股東投票協議的締約方。 受限股份與普通股一起就所有需要股東投票的事項進行投票,但只要仍有任何受限股份存在,普通股或受限股份的權利的任何修改應根據比利時《公司和協會法典》第7:155條款的法定出席和多數要求進行。 |
3 | 根據截至2024年9月27日為止被認定為流通的1,975,847,422股百威英博普通股,這是基於(i)截至該日期已發行和流通的1,753,869,287股百威英博普通股和(ii)根據受限股份股東投票協議可能被報告方共同行使表決權的受限股份轉換後發行的221,978,135股百威英博普通股的合計計算,其中包括所有奧馳亞和BEVCO擁有的受限股份,而其他持有人則不持有任何受限股份。 |
1 |
報告人姓名:
費利特拉圖基金 | |||||
2 | 勾選適用選框,如果是一個群體的成員(見說明) (a) ☒ (b) ☐
| |||||
3 | 僅供SEC使用
| |||||
4 | 資金來源(請參閱 說明):
OO | |||||
5 | 檢查根據2(d)或2(e)項目是否需要披露法律訴訟。
☐ | |||||
6 | 公民身份或組織地點:
比利時 |
購回的股票數目 股份 有益於 所有權屬於 每個 報告 人士 與
|
7 | 獨立投票權:
0 | ||||
8 | 共同投票權:
10億3308萬1237股1, 2 | |||||
9 | 獨立決定性權力:
0 | |||||
10 | 共同擁有的處分權:
771,096,582普通 股1 |
11 |
每個報告人受益擁有的聚合金額:
1,033,081,237股1, 2 | |||||
12 | 檢查第(11)行中的總金額是否 排除某些股份(請參閱說明)
☐ | |||||
13 | 類別代表的佔班級百分比 (在第(11)行的金額):
52.3%1, 2, 3 | |||||
14 | 報告人類型(參閱 說明):
CO |
1 | 百威英博基金會完全由BRC和EPS Participations共同擁有,而EPS Participations則完全歸EPS所有。BRC由Lemann先生、Sicupira先生和Telles先生控制。百威英博基金會、BRC、EPS Participations、EPS和Rayvax均是2023股東協議的合約方,而百威英博基金會則與Fonds Baillet Latour和Fonds Voorzitter Verhelst簽訂了基金投票協議。截至2024年9月27日,這些實體和個人間接和直接擁有AB InBev的771,096,582股普通股,佔AB InBev股份的投票權約39.0%(不包括由AB InBev或其子公司持有的庫藏股)。此外,請參閱本第13D章程的第2、3、4、5和6項。 |
2 | 包括Altria擁有的125,115,417股受限股和34,006,520股AB InBev普通股,以及BEVCO擁有的96,862,718股受限股和6,000,000股AB InBev普通股。百威英博基金會、Altria和BEVCO是受限股東投票協議的合約方。受限股和普通股將在所有需要股東表決的事項上一同投票,但只要還有任何受限股,則對普通股或受限股所附權利的任何修改均應根據比利時公司法和協會法第7:155條的法定法定法以決議和多數要求進行。 |
3 | 根據截至2024年9月27日被視為待續發普通股的總計1,975,847,422股普通股,該計算基於(i)於該日期作為發行並待續發的1,753,869,287股普通股,以及(ii)待轉換的受限股數量為221,978,135股並根據受限股東投票協議而共同擁有投票權的報告方,其中包括Altria和BEVCO擁有的所有受限股,其他持有人不擁有受限股。 |
1 |
報告人姓名:
Fonds Voorzitter Verhelst SC | |||||
2 | 勾選適用選框,如果是一個群體的成員(見說明) (a) ☒ (b) ☐
| |||||
3 | 僅供SEC使用
| |||||
4 | 資金來源(請參閱 說明):
OO | |||||
5 | 檢查根據2(d)或2(e)項目是否需要披露法律訴訟。
☐ | |||||
6 | 公民身份或組織地點:
Belgium |
購回的股票數目 股份 有益於 所有權屬於 每個 報告 人士 與
|
7 | 獨立投票權:
0 | ||||
8 | 共同投票權:
1,033,081,237股1, 2 | |||||
9 | 獨立決定性權力:
0 | |||||
10 | 具有共同適格控制權:
771,096,582普通 股1 |
11 |
每個報告人受益擁有的聚合金額:
1,033,081,237股1, 2 | |||||
12 | 檢查第(11)行中的總額是否 已排除某些股份(參見說明)
☐ | |||||
13 | 在第(11)行中的金額所代表的 類別的百分比:
52.3%1, 2, 3 | |||||
14 | 報告人類型(參見 說明):
CO |
1 | 百威英博基金會完全由BRC和EPS參與公司共同擁有,而EPS參與公司完全由EPS所擁有。BRC由萊門先生、西庫皮拉先生和特萊斯先生控制。百威英博基金會、BRC、EPS參與公司、EPS和Rayvax共同簽署了2023年股東協議,而百威英博基金會與Fonds Baillet Latour和Fonds Voorzitter Verhelst簽署了基金投票協議。截至2024年9月27日,這些實體和個人間接和直接擁有Anheuser-Busch InBev的771,096,582股普通股,佔Anheuser-Busch InBev股份投票權約39.0%(不包括Anheuser-Busch InBev或其子公司持有的庫藏股)。此外,請參閱本13D表格的第2、3、4、5和6項。 |
2 | 包括(i)奧馳亞持有的125,115,417股受限股和34,006,520股Anheuser-Busch InBev普通股,及(ii)BEVCO持有的96,862,718股受限股和6,000,000股Anheuser-Busch InBev普通股。百威英博基金會、奧馳亞和BEVCO是受限股東投票協議的締約方。受限股與普通股在所有需要股東投票表決的事項上一同投票,但只要有任何受限股存在,則對普通股或受限股所附權利的任何修改應根據比利時公司及協會法規第7:155條的法定最低出席和多數要求進行。 |
3 | 根據截至2024年9月27日的1,975,847,422股普通股總量(已假定),計算基礎為(i)截至該日期發行和流通的1,753,869,287股普通股和(ii)隨時都可能經由受限股東投票協議轉換為普通股的221,978,135股普通股。該協議包括所有奧馳亞和BEVCO擁有的受限股,而其他持有人沒有持有受限股。 |
1 |
報告人姓名:
Jorge Paulo Lemann | |||||
2 | 勾選適用選框,如果是一個群體的成員(見說明) (a) ☒ (b) ☐
| |||||
3 | 僅供SEC使用
| |||||
4 | 資金來源(詳見說明):
OO | |||||
5 | 檢查根據2(d)或2(e)項目是否需要披露法律訴訟。
☐ | |||||
6 | 公民身份或組織地點:
巴西聯邦共和國和 瑞士 |
購回的股票數目 股份 有益於 所有權屬於 每個 報告 人士 與
|
7 | 獨立投票權:
259,000 | ||||
8 | 共同投票權:
1,033,340,237股1, 2, 3 | |||||
9 | 獨立決定性權力:
259,000 | |||||
10 | 共同實際控制權:
771,355,582普通股1, 3 |
11 |
每個報告人受益擁有的聚合金額:
1,033,340,237股1, 2, 3 | |||||
12 | 檢查第(11)行的總金額是否不包括某些股份(見說明)
☐ | |||||
13 | 類別所代表的比例 在第(11)項的金額:
52.3%1, 2, 3, 4 | |||||
14 | 報告人類型(見說明):
內部人 |
1 | Anheuser-Busch InBev基金會完全由BRC和EPS參與者共同擁有,而EPS參與者完全由EPS擁有。BRC受Mr. Lemann、Mr. Sicupira和Mr. Telles控制。Anheuser-Busch InBev基金會、BRC、EPS參與者、EPS和Rayvax是2023年股東協議的一方,而Anheuser-Busch InBev基金會是與Fonds Baillet Latour及Fonds Voorzitter Verhelst簽署的基金投票協議的一方。迄2024年9月27日為止,這些實體和個人直接和間接擁有Ab InBev 771,096,582普通股,占Ab InBev股份39.0%的表決權(不包括Ab InBev或其子公司持有的庫藏股)。此外,請查看本第13D表的2、3、4、5和6項。 |
2 | 包含Altria擁有的125,115,417受限制股和34,006,520普通股,以及BEVCO擁有的96,862,718受限制股和6,000,000普通股。Anheuser-Busch InBev基金會、Altria和BEVCO是受限制股股東投票協議的締約方。受限制股與普通股投票一致,就所有需要股東投票的事項一起投票,唯獨只要仍有受限制股,普通股或受限制股所附權利的任何修改應按照比利時公司和組織法典第7:155條的法定人數和多數要求進行。 |
3 | 包括259,000 Olia 2 AG持有的普通股,該公司根據列支敦士登法律設立,根據2007年4月1日比利時公開收購要約法第3條第2款的規定與Mr. Lemann合作。Lemann先生否認對本第13D表中的證券擁有有益所有權,僅就Olia 2 AG持有的259,000普通股擁有獨立的表決權和擔任權。 |
4 | 根據2024年9月27日停留的總共為1,975,847,422股普通股,該數量是基於以下兩個部分之和計算的:(i)2024年該日期時已發行和流通的1,753,869,287股普通股;以及(ii)根據受限股份股東表決協議可轉股的221,978,135股普通股。報告方可能被視為透過該受限股東股份表決協議共享表決權,該協議涵蓋奧馳亞和BEVCO擁有的所有受限股份股份,而其他股東所擁有的受限股份則不在其中。 |
1 |
報告人姓名:
卡洛斯·阿尔贝托·达维加·西库皮拉 | |||||
2 | 勾選適用選框,如果是一個群體的成員(見說明) (a) ☒ (b) ☐
| |||||
3 | 僅供SEC使用
| |||||
4 | 資金來源(見說明):
OO | |||||
5 | 檢查根據2(d)或2(e)項目是否需要披露法律訴訟。
☐ | |||||
6 | 公民身份或組織地點:
巴西聯邦共和國 |
購回的股票數目 股份 有益於 所有權屬於 每個 報告 人士 與
|
7 | 獨立投票權:
0 | ||||
8 | 共同投票權:
1,033,081,237 股1, 2, 3 | |||||
9 | 獨立決定性權力:
0 | |||||
10 | 共同行使投票權力:
771,096,582普通股1 |
11 |
每個報告人受益擁有的聚合金額:
1,033,081,237股1, 2, 3 | |||||
12 | 檢查第(11)行中的總金額是否不包括某些股份(請參見說明)
☐ | |||||
13 | 在第(11)行金額所代表的類別百分比:
52.3%1, 2, 3, 4 | |||||
14 | 報告人類型(請參見說明):
內部人 |
1 | 百威英博基金會全數由BRC和EPS參股公司共同擁有,該公司全數擁有EPS。BRC由Lemann先生、Sicupira先生和Telles先生控制。百威英博基金會、BRC、EPS參股公司、EPS和Rayvax簽署了2023年股東協議,百威英博基金會與Fonds Baillet Latour和Fonds Voorzitter Verhelst簽署了基金投票協議。截至2024年9月27日,這些實體和個人間接和直接持有百威英博的771,096,582股普通股,佔百威英博股份投票權的約39.0%(不包括百威英博或其子公司持有的庫藏股)。此外,參見本13D表單的第2條、第3條、第4條、第5條和第6條。 |
2 | 包括(i)奧馳亞擁有的125,115,417股受限股份和34,006,520股百威英博普通股,以及(ii)BEVCO擁有的96,862,718股受限股份和6,000,000股百威英博普通股。百威英博基金會、奧馳亞和BEVCO是受限股東投票協議的締約方。受限股份與百威英博普通股一起就所有需要股東投票的事項進行投票,但只要還有任何受限股份存在,對百威英博普通股或受限股份權利的修改應按比利時公司與協會法第7:155條的法定出席率和多數要求進行。 |
3 | Sicupira先生聲明不持有本13D表中的證券的實益所有權。 |
4 | 根據截至2024年9月27日被認為存在的1,975,847,422股普通股(即(i)截至該日期已發行並流通的1,753,869,287股普通股和(ii)根據受限股東投票協議可能被視為共同擁有投票權的221,978,135股普通股),不包括其他股東持有的受限股份。 |
1 |
報告人姓名:
麥克斯·范·霍哈甘·赫爾曼·泰勒斯 | |||||
2 | 勾選適用選框,如果是一個群體的成員(見說明) (a) ☒ (b) ☐
| |||||
3 | 僅供SEC使用
| |||||
4 | 資金來源(請參閱 說明):
OO | |||||
5 | 檢查根據2(d)或2(e)項目是否需要披露法律訴訟。
☐ | |||||
6 | 公民身份或組織地點:
巴西聯邦共和國 |
購回的股票數目 股份 有益於 所有權屬於 每個 報告 人士 與
|
7 | 獨立投票權:
0 | ||||
8 | 共同投票權:
1,033,081,237股1, 2, 3 | |||||
9 | 獨立決定性權力:
0 | |||||
10 | 共同擁有行使權力:
771,096,582普通股1 |
11 |
每個報告人受益擁有的聚合金額:
1,033,081,237股1, 2, 3 | |||||
12 | 檢查第(11)列中的總金額是否不包括某些股份(請參見說明)
☐ | |||||
13 | 類別所佔比例,由第(11)列金額表示:
52.3%1, 2, 3, 4 | |||||
14 | 報告人類型(請參見說明):
內部人 |
1 | 百威英博基金全權由BRC和EPS參與持有,而EPS參與完全由EPS持有。BRC由萊曼先生、西庫皮拉先生和特萊斯先生控制。百威英博基金、BRC、EPS參與、EPS和Rayvax是2023年股東協議的締約方,而百威英博基金與Fonds Baillet Latour和Fonds Voorzitter Verhelst簽署了基金投票協議。截至2024年9月27日,這些實體和個人間接和直接有利地擁有AB InBev 7,710,965,82股普通股,佔AB InBev股份投票權的約39.0%(不包括AB InBev或其子公司持有的庫藏股),並查閱本13D表項2、3、4、5和6。 |
2 | 包括奧馳亞持有的125,115,417股限制股和34,006,520股AB InBev普通股,以及BEVCO持有的96,862,718股限制股和6,000,000股AB InBev普通股。百威英博基金、奧馳亞和BEVCO是限制股東投票協議的締約方。限制股與普通股一起在所有需要AB InBev股東投票表決的事項上投票,但只要還有任何限制股存在,則對普通股或限制股所附權利的任何修改將按比利時公司和協會法第7:155條的法定與多數要求進行。 |
3 | 特萊斯先生否認對本13D表聲明中的證券擁有有利權益。 |
4 | 根據2024年9月27日的1,975,847,422股被認為是流通股的普通股總數,根據此日期已發行並流通的1,753,869,287股普通股和通過限制股轉換而應發行的221,978,135股普通股之和計算,限制股股東投票協議包括奧馳亞和BEVCO持有的所有限制股,而其他股東則不持有限制股。 |
此第七修正案(本“修正案”)修正並補充了報告人於2016年11月2日向證券交易委員會(“SEC”)提交的第13D表格陳述,並經由報告人於2021年6月16日向SEC提交的第1號修正案,2021年11月29日向SEC提交的第2號修正案,2023年5月2日向SEC提交的第3號修正案,2023年12月26日向SEC提交的第4號修正案,2024年3月20日向SEC提交的第5號修正案,以及2024年6月20日向SEC提交的第6號修正案(“第13D表格”),該表格涉及安海斯-布希英博SA/NV(“發行人”)的無面值普通股(“普通股”)。此修正案是為了反映將由Eugénie Patri Sébastien S.A.持有的某些普通股轉讓給其幾名股東,這降低了報告人的共同表決權。在第13D表格中報告的信息仍然有效,除非這些信息已經在本修正案中被修改、補充、重述或取代。本修正案中使用但未在本修正案中定義的每個大寫術語都應當具有第13D表格中所指定的含義。
項目1。 | 安防和發行商。 |
申報人名稱: | 身份和背景。 |
附表13D的第2項現修正並重述如下。
(a)、(b)、(c)、(f)本附表13D是由以下主體提交的:
(i) | 安海斯-布希英博基金(原安海斯-布希安娜、安海斯-布希因貝夫基金),根據荷蘭法律成立的基金(“基金”); |
(ii) | BRC S.à R.L.,一家根據盧森堡法律成立的有限責任公司(société à responsabilité limité); |
(iii) | Eugénie Patri Sébastien S.A.(前名Eugénie Patri Sébastien SCA),一家根據盧森堡法律成立的公 開有限責任公司(société anonyme); |
(iv) | Rayvax Société d’Investissements S.A.,一家公開有限責任公司 (société anonyme根據比利時法律成立的公司(“Rayvax”); |
(v) | Fonds Baillet Latour CV(前身為Fonds Baillet Latour SPRL),一家根據比利時法律設立並具有社會目的的公司(“Fonds Baillet Latour”); |
(vi) | Fonds Voorzitter Verhelst SC(前身為Fonds Voorzitter Verhelst SPRL),一家根據比利時法律成立並具有社會目的的公司(“Fonds Voorzitter Verhelst”); |
(vii) | Jorge Paulo Lemann,瑞士和巴西公民(“Mr. Lemann”); |
(viii) | Carlos Alberto da Veiga Sicupira,巴西公民(“Mr. Sicupira”);以及 |
(ix) | Max Van Hoegaerden Herrmann Telles,巴西公民(“Mr. Telles”),(合稱“報告人”)。 |
該基金會是一個基金會,截至2024年9月27日,其大部分資產為663,074,832普通股,佔比例約為33.6%,附屬於Ab InBev股份的表決權(不包括Ab InBev或其子公司持有的庫藏股)。 該基金會的主要營業地點位於荷蘭阿姆斯特爾芬維赫760號,郵編1081 JK 阿姆斯特丹。 該基金會的主要營業目的是代表EPS及其全資子公司EPS Participations S.à R.L.(“EPS Participations”)和BRC持有Ab InBev股份。 EPS、EPS Participations和BRC中的每一家都持有基金會證書,使他們有權向基金會索賠Ab InBev支付給通過基金會持有其股份的普通股持有人的任何股息和其他金額。
BRC是一家投資公司,其業務之一是持有基金會的B類證書(每個代表基金會持有的一個普通股)。 BRC的主要營業地點位於卢森堡L - 1528卢森堡博莱大道2号。
EPS 是以直接或間接投資目的成立的公司 持有基金會 A 類證書(每份證書代表基金所持有一股普通股)及普通股。EPS 主要營業辦事處地址為龍威 488 號線, L-1940 盧森堡。根據本附表 13D,每股收益報告的部分證券實際上由 EPS Participations S.à R.L. 持有,這是 EPS 的直接全資附屬公司。
瑞瓦克斯是一家為目的持有 Ab InBev 的間接權益而成立的公司。主要業務辦公室的地址 雷瓦克斯是比利時伊克塞爾 1050 號加查德街 88 號,14 號箱子。
巴伊萊特拉圖爾基金會是一家成立的公司,旨在鼓勵社會目的 並在醫學研究、教育、文化和奧運體育領域具有高人性或文化價值的項目提供財務支持。巴伊萊特拉圖爾基金會主要營業辦事處地址為魯汶 3000 布魯韋里廣場 1 號 比利時
Verhelst 基金會是以社會目的成立的公司,旨在提供財務或其他方式協助 Ab InBev 員工 (例如,關於他們的福祉,他們的孩子的教育,健康計劃和醫療護理)。維爾赫斯特基金會主要商務辦事處的地址為比利時盧汶 3000 布魯韋里廣場 1 號。
萊曼先生的主要職業是私人投資者,也是 BRC 和 Stichting 的董事。他的主要業務 地址是瑞士約納 8645 蘇切大街 325 號。
Lemann 先生在附表 13D 上報告的若干證券 實際上由萊曼先生控制的 Olia 2 AG 持有。
Sicupira 先生的主要職業是私人 投資者和 BRC 和基金會的董事。他的主要商務地址是埃斯特拉達多斯皮切萊羅斯-帕萊索昆塔, 2625-758 葡萄牙阿澤伊托。
特萊斯先生的主要職業是私人投資者。他的主要營業地址是新威爾明頓橙街 1209 號 卡斯爾縣,特拉華州 19801 年。
每個人的姓名、公民身份、營業地址和現時主要職業或工作 基金會、BRC、EPS、雷瓦克斯、拉圖爾基金會及 Verhelst 基金會的董事,以及進行此類僱傭的公司或其他機構的名稱、主要業務及地址載於附件 A-1 通過 A-7 至本附表 13D。這些實體都沒有任何行政人員。
(d)、(e) 在過去五年內,基金會、BRC、每股股份有限公司、雷瓦克斯、貝萊特拉圖爾基金會的任何報告人或董事,或 基金會長 Verhelst 或任何控股股東(如有)的任何執行官或董事(如有)在刑事訴訟中被定罪(不包括 違反交通行為或類似違規行為),或是對有權管轄權的司法或行政機構進行民事訴訟的一方,並且由於該等程序的結果,被裁定、裁定或最終命令受到裁決、裁定或最終命令 未來違反或禁止或強制受聯邦或州證券法律約束的活動,或發現有關該等法律的任何違規。
第三項目。 | 資金或其他代價的來源和金額。 |
第四項。 | 交易目的。 |
第五項。 | 發行人對證券的權益。 |
第 5 項現已修改及重新整理,如下內容如下:
(a) | 本附表 13D 的封面第 (11) 及 (13) 列載以參考文件。 |
(b) | 本附表 13D 封面的第 (7) 至 (10) 列載普通股數目為 具有獨有投票或指導投票或出售或指導出售權的權力,以及 Ab InBev 的普通股及限制股數目,具有共同投票權力或指導投票權力,或共享權力 處置或指導處置。 |
(c) | 於2024年9月27日,EPS參股公司的直接全資子公司EPS Participations將35,297,057股普通股(即“2024年9月轉讓股份”)轉讓給EPS,作為一項股票溢價派息。 以實物支付方式 作為交易的一部分,於2024年9月27日,EPS Participations轉讓給EPS的35,297,057股普通股(即“EPS Participations股份”),緊接著此交易完成後,EPS隨即將2024年9月轉讓股份轉讓給其多位股東(即“受讓方”),作為一項股票溢價派息。 以實物支付方式 作為交易的一部分,於該日期,EPS以35,297,057股普通股(即“EPS股份”)贖回Transferees持有的同等數量的股份。 |
上述交易(包括2024年9月轉讓股份的轉讓)僅根據EPS Participations和EPS各自章程中有關其參股股份和EPS股份實物贖回程序進行。受讓方並非2023年Ak股東協議的當事方,因此2024年9月轉讓股份不再屬於受報告人所報告的參股金融之一。
由於本條所述交易,根據本第13D條款下的報告人人報告,受有益的股份數目已從1,068,378,294股(即AB百威英博股份附掛的54.1%表決權,不包括百威英博或其附屬公司持有的庫藏股份)減少至1,033,081,237股(即該表決權的52.3%)。
報告人在公司中所擁有的大部分有益股權通過Stichting機構持有,截至2024年9月27日,Stichting持有663,074,832股普通股,佔百威英博股份表決權的約33.6%(不包括百威英博或其附屬公司持有的庫藏股份)。如本第13D條款第6項中進一步描述,2023年Ak股東協議限制了BRC和EPS/EPS Participations轉讓其Stichting證書的能力。該2023年Ak股東協議將有效至2034年8月27日,之後將自動續訂每次十年,除非在初始或任何後續期限到期前兩年內,十年 在2023年阿克股東協議期限屆滿時,任何一方通知其他方其意圖終止2023年阿克股東協議。
除非在本5(c)條項中另有說明,報告人或據報告人之了解,在過去60天內未進行本發行人股票的任何交易的投報人或任何在本13D表中識別的人。
除在本13D表中描述的情況外,未知有其他任何人有權從報告人直接或間接擁有的普通股中獲得股息或指導收到股息,或出售收益,
第6项。 | 與發行人證券有關之合約、安排、協議或關係。 |
第7项。 | 作為展示文件提交的材料。 |
展品編號 |
描述 | |
2.1 |
Anheuser-Busch InBev SA/NV的綜合章程(英文譯本)(附屬於2024年10月1日提交的Form 99.1的展覽文件) 6-K 由Anheuser-Busch InBev SA/NV於2024年10月1日提交的當前報告表格Reference檔案 | |
2.2 |
2023年4月27日簽署的2023年Ak股東協議(其他人等)由Stichting、BRC、每股收益和Rayvax於2023年5月2日提交的關於Anheuser-Busch InBev SA/NV的Amendment No. 3附表13D | |
2.3 |
有效日期為2015年11月1日的Funds投票協議(其他人等),由Former Ab InBev、Stichting和每股收益於2015年3月9日提交的關於Ambev的Amendment No. 15附表13D |
2.4 |
關於百威英博股份有限公司與某些方對安海瓜-布殊英博股份有限公司的投票及支持協議,日期為2016年10月8日(參照於2016年11月2日由Stichting、BRC、每股收益和Rayvax等提交的關於百威英博股份有限公司的13D表格)。 | |
2.5 |
授權書(參照於2021年6月16日由Stichting、BRC、每股收益及Rayvax等提交的關於百威英博股份有限公司的第1號修正案13D表格)。 | |
2.6 |
授權書(參照於2016年11月2日由Stichting、BRC、每股收益及Rayvax等提交的關於百威英博股份有限公司的13D表格)。 | |
2.7 |
授權書(參照於2023年12月26日由Stichting、BRC、每股收益及Rayvax等提交的關於百威英博股份有限公司的第4號修正案13D表格)。 | |
2.8 |
授權書(參照於2024年6月20日由Stichting、BRC、每股收益及Rayvax等提交的關於百威英博股份有限公司的第6號修正案13D表格)。 | |
2.9 |
根據規則進行聯合申報協議; 13d-1(k) (參照於2016年11月2日由Stichting、BRC、每股收益和Rayvax等提交的關於百威英博股份有限公司的13D表格)。 |
附件 A-1
Stichting的董事
名字 |
公民身份 |
業務地址 |
現任主要職業 |
受益 擁有權 百威英博 普通股 |
||||||
Jorge Paulo Lemann | 巴西 - 瑞士 | Zürcherstrasse 325, 8645 Jona, 瑞士 | Stichting的董事。 | 1,033,340,237 | ||||||
Carlos Alberto da Veiga Sicupira | 巴西 | Estrada Dos Picheleiros - Quinta Do Paraiso 2925-758 Azeitao |
Stichting的董事 | 1,033,081,237 | ||||||
Claudio Garcia | 巴西 | 944號,派克大道,2號公寓,10028,紐約,美國 | Stichting的董事,BRC和Ab InBev | <0.1 | % | |||||
羅伯特·莫西斯·湯普森·莫達 | 巴西 | Via Fratelli Gabba 1, 20121 Milano, Italy | Stichting董事 | <0.1 | % | |||||
保羅·科尼特·德韋斯·魯阿特 | 比利時 | 比利時列文市布勞埃爾廣場1號,郵遞區號3000 | 安海布品公司(Ab InBev)董事,Stichting和每股收益 | <0.1 | % | |||||
亞歷山大·范·達默 | 比利時 | 比利時列文市布勞埃爾廣場1號,郵遞區號3000 | 安海布品公司(Ab InBev)董事,Stichting和每股收益 | 0.611 | % | |||||
格雷戈瓦·德·斯普爾伯奇 | 比利時 | Brouwerijplein 1, 3000 Leuven, Belgium | Director of Ab InBev, the Stichting and EPS; CEO of G.D.S. Consult SA1 | <0.1 | % | |||||
Sabine Chalmers | 美國 | Brouwerijplein 1, 3000 Leuven, Belgium | Director of Ab InBev, the Stichting and EPS and Group General Counsel of Bt Group Plc2 | <0.1 | % |
1 | G.D.S. Consult SA的主要業務是私募股權和房地產投資,其地址是 Rue de l’Eglise 147, B-1150 Woluwe St. Pierre,比利時。 |
2 | Bt Group Plc的主要業務是開發和銷售通信方案和服務, 其主要營業地址是Bt Centre,81 Newgate St,倫敦 EC1A 7AJ,英國。 |
ANNEX A-2
BRC 董事
名字 |
公民身份 |
業務地址 |
現任主要職業 |
受益 所有權 Ab InBev 普通 股份 |
||||||
Paulo Alberto Lemann | 巴西 - 瑞士 | 2627, 南貝謝道, 3002單元, 33133-5438, 佛羅里達, 美國 | BRC和Ab InBev的董事 | <0.1 | % | |||||
馬克·雷曼 | 巴西 - 瑞士 | 瑞士約瑟瑪街325號,8645,喬納,瑞士 | BRC董事 | <0.1 | % | |||||
赫洛依莎·德·保拉·馬查多·西庫皮拉 | 巴西 | 伊坦大道巴奇醫生1017號,伊坦比比, 04530-001, 巴西聖保羅 | BRC和Ab InBev的董事 | <0.1 | % | |||||
Claudio Garcia | 巴西 | 944號,紐約10028,美國 | BRC、Stichting和Ab InBev的董事 | <0.1 | % |
附件 A-3
EPS董事
名字 |
公民身份 |
業務地址 |
現任主要職業 |
受益 所有權 Anheuser-Busch InBev 普通 股份 |
||||||
Sabine Chalmers | 美國 | c/o Eugenie Patri Sebastien S.A.,長威路488號 L-1940 盧森堡 | Anheuser-Busch InBev的董事,Stichting的每股收益和Bt Group Plc的集團總顧問1 | < 0.1 | % | |||||
Pit Hentgen | 盧森堡 | c/o Eugenie Patri Sebastien S.A., 488, route de Longwy, L-1940 Luxembourg |
Director of EPS | 0 | ||||||
Christophe d’Ansembourg | 盧森堡 | Eugenie Patri Sebastien S.A.函 488號,Longwy路, L-1940 盧森堡 |
EPS董事 | 0 | ||||||
Grégoire de Spoelberch | 比利時 | Eugenie Patri Sebastien S.A.函,488號,Longwy路, L-1940 盧森堡 |
Anheuser-Busch InBev董事,Stichting和每股收益;G.D.S.首席執行官。 諮詢SA2 |
< 0.1 | % | |||||
Alexandre Van Damme | 比利時 | c/o Eugenie Patri Sebastien S.A.,Longwy路488號。 L-1940 盧森堡 |
Anheuser-Busch InBev的董事,Stichting和每股收益 | 0.611 | % | |||||
Elio Leoni Sceti | 比利時 | c/o Eugenie Patri Sebastien S.A.,488號,Longwy路, L-1940 盧森堡 |
每股收益的董事 | < 0.1 | % | |||||
Maximilien de Limburg Stirum | 比利時 | Eugenie Patri Sebastien S.A.公司,長威路488號。 L-1940 盧森堡 |
EPS董事,SFI主席3 | < 0.1 | % | |||||
Jan Vander Stichele | 比利時 | Eugenie Patri Sebastien S.A.公司,長威路488號。 L-1940 盧森堡 |
EPS董事 | 0 | ||||||
保羅·康奈德·德·韋蘇·魯瓦特 | 比利時 | c/o Eugenie Patri Sebastien S.A.,Longwy路488號, L-1940 盧森堡 |
Ab InBev、Stichting和EPS的董事 | < 0.1 | % | |||||
麥斯米・鮑肖 | 比利時 | c/o Eugenie Patri Sebastien S.A., 隆韋路488號 L-1940 盧森堡 | 每股收益董事 | 0 |
1 | Bt Group Plc的主要業務是開發和銷售通信方案和服務,其主要營業地址位於英國倫敦EC1A 7AJ紐蓋特街81號Bt Centre。 |
2 | G.D.S. Consult SA的主要業務是股權投資和房地產業投資,其地址位於比利時聖皮埃爾區聖帝以利教堂街147號。 B-1150 比利時 |
3 | SFI的主要業務是股權投資,其地址是488, route de Longwy。 L-1940 盧森堡。 |
附件 A-4
雷瓦克斯董事
姓名 |
公民身份 |
公司地址 |
目前主要職業 |
有益 所有權 阿布因貝夫 普通 股票 |
||||||
阿尔努德·德·普雷特·罗斯·德·卡莱斯贝格 | 比利時 | 布魯塞爾 1050 號加查德街 88/14 號雷瓦克斯 SA | 多家公司的董事,包括雷瓦克斯 | <0.01 | % | |||||
杰拉尔·拉马尔赫 | 比利時 | 布魯塞爾 1050 號加查德街 88/14 號雷瓦克斯 SA | 多家公司的董事,包括雷瓦克斯 | <0.01 | % | |||||
卡萊斯貝格拉維尼亞·德·普雷特·羅斯 | 比利時 | 布魯塞爾 1050 號加查德街 88/14 號雷瓦克斯 SA | 多家公司的董事,包括雷瓦克斯 | 0 | ||||||
卡萊斯貝格聖玫瑰情人節 | 比利時 | 布魯塞爾 1050 號加查德街 88/14 號雷瓦克斯 SA | 多家公司的董事,包括雷瓦克斯 | 小於 0.1 | % | |||||
埃琳娜·德·普雷特·罗斯·德·卡莱斯贝格 | 比利時 | 布魯塞爾 1050 號加查德街 88/14 號雷瓦克斯 SA | 多家公司的董事,包括雷瓦克斯 | 0 |
附件 A-5
Fonds Baillet Latour董事
名字 |
公民身份 |
業務地址 |
現任主要職業 |
受益 擁有權 百威英博 普通 股份 |
||||||
Yvan de Launoit | 比利時 | 勞萬邦廠1號,3000盧萬 比利時 |
Baillet基金的董事 Latour,以及法國國家科學研究中心副董事。1 |
<0.1 | % | |||||
Pierre-Olivier Beckers-Vieujant | 比利時 | 布勞維普萊恩1號,3000魯汶。 比利時 |
Fonds Baillet董事 Latour |
<0.1 | % | |||||
格雷戈瓦·德·斯普爾伯赫 | 比利時 | 布劳韦瑞广场1号,3000年鲁汶 比利時 |
Fonds Baillet的董事 拉杜尔集团和ABInBev |
<0.1 | % | |||||
Benoit de Spoelberch | 比利時 | 布魯塞爾***1, 3000列日 比利時 |
Fonds Baillet的董事 Latour |
<0.1 | % | |||||
Thomas Leysen | 比利時 | Brouwerijplein 1, 3000 魯汶, 比利時 |
Fonds Baillet主席 Latour、Umicore和 Mediahuis以及皇家DSm N.V.監事會主席2 |
<0.1 | % | |||||
Sybille van der Straten Ponthoz | 比利時 | 布魯華匯廣場1號,3000魯汶, 比利時 |
Fonds Baillet董事 Latour |
<0.1 | % | |||||
Anne de Paepe | 比利時 | 布魯華匯廣場1號,3000魯汶, 比利時 |
Fonds Baillet Latour董事 | <0.1 | % | |||||
André Querton | 比利時 | Brouwerijplein 1, 3000 魯汶 比利時 |
Fonds Baillet董事 拉圖 |
<0.1 | % | |||||
黛安娜·德·斯波爾伯奇·阿德里安森 | 比利時 | 布勞埃里普萊恩 1, 3000 魯汶, 比利時 |
Fonds Baillet 的董事 拉圖 |
<0.1 | % | |||||
Eric Speeckaert | 比利時 | Brouwerijplein 1, 3000 魯汶 比利時 |
Fonds Baillet 董事 Latour |
<0.1 | % | |||||
Sofie Foets | 比利時 | Brouwerijplein 1, 3000 魯汶 比利時 |
Fonds Baillet 董事 Latour |
<0.1 | % | |||||
Elinor de Pret Roose de Calesberg | 比利時 | Brouwerijplein 1, 3000 魯汶, 比利時 |
Fonds Baillet Latour董事 | <0.1 | % | |||||
Stichting Fonds InBev Baillet Latour3 | 荷蘭 | Ceresstraat 1, 布雷達, 荷蘭 |
Fonds Baillet董事 Latour |
<0.1 | % |
1 | 法國國家科學研究中心(Centre National de la Recherche Scientifique)是一個法國國家科學研究機構,其地址位於法國巴黎75 016 rue Michel-Ange, 3號。 |
2 | Umicore的主要業務是材料科技,其主要業務地址位於比利時布魯塞爾1000 Broekstraat 31 Rue du Marais。Mediahuis的主要業務是國際媒體,其主要業務地址位於比利時安特衛普2050 Katwilgweg 2號。Royal DSm N.V.的主要業務為健康、營養和生物科學,其主要業務地址位於荷蘭Heerlen市6411 TE Het Overloon 1號。 |
3 | Stichting Fonds InBev Baillet Latour的董事包括Arnoud de Pret Roose de Calesberg、Benoit de Spoelberch、Benoit Loore、Thomas Leysen和Kees Storm。他們各自持有Ab InBev股份不到0.1%。 |
附件 A-6
Fonds Voorzitter Verhelst 董事
名字 |
公民身份 |
業務地址 |
目前的主要職業或 就業 |
受益 擁有權 Ab InBev 普通 股份 |
||||||
Remans Mieke | 比利時 | 比利時,魯汶,3000年布勞埃廷廣場1號 | 董事會成員 | < 0.1 | % | |||||
Degelin Ludo | 比利時 | 布魯華利廣場1號,3000魯汶, 比利時 |
董事會成員 | <0.1 | % | |||||
Hermans Luc | 比利時 | Brouwerijplein 1, 3000 魯汶, 比利時 |
董事 | <0.1 | % | |||||
Van Biesbroeck Jo | 比利時 | Brouwerijplein 1, 3000 魯汶, 比利時 |
Fonds Voorzitter主席 Verhelst |
<0.1 | % |
簽名
在合理調查後,據我所知和相信,我證明本聲明中所陳述的信息為真實、完整和正確。
日期:2024年10月1日
安海斯-布希英博基金會 | ||
除以 | /s/ 克恩 代 瓦伊斯 魯阿特 | |
名字: | 克恩 代 瓦伊斯 魯阿特 | |
職稱: | A類董事 | |
除以 | /s/ 羅伯托·莫西斯·湯普森·莫塔 | |
名字: | 羅伯托·莫西斯·湯普森·莫塔 | |
職稱: | B類董事 |
簽名
在合理調查後,據我所知和相信,我證明本聲明中所陳述的信息為真實、完整和正確。
日期:2024年10月1日
BRC S.À.R.L | ||
除以 | /s/ Marc Lemann | |
名字: | Marc Lemann | |
職稱: | 董事 | |
除以 | /s/ Claudio Moniz Barreto Garcia | |
名字: | Claudio Moniz Barreto Garcia | |
職稱: | 董事 |
簽名
在合理調查後,據我所知和相信,我證明本聲明中所陳述的信息為真實、完整和正確。
日期:2024年10月1日
EUGÉNIE PATRI SÉBASTIEN S.A. | ||
除以 | /s/ G. de Spoelberch | |
名字: | G. de Spoelberch | |
職稱: | 董事 | |
除以 | P. Cornet de Ways Ruart | |
名字: | P. Cornet de Ways Ruart | |
職稱: | 董事 | |
除以 | /s/ 林堡斯提倫先生 | |
名字: | 林堡斯提倫先生 | |
職稱: | 董事 |
簽名
在合理調查後,據我所知和相信,我證明本聲明中所陳述的信息為真實、完整和正確。
日期:2024年10月1日
RAYVAX INVESTMENTS S.A. | ||
除以 | /s/ 瓦倫丁·德·普雷特·羅斯·迪·卡爾斯貝格 | |
名字: | 瓦倫丁·德·普雷特·羅斯·迪·卡爾斯貝格 | |
職稱: | 董事 | |
除以 | Arnoud de Pret Roose de Calesberg | |
名字: | Arnoud de Pret Roose de Calesberg | |
職稱: | 董事 |
簽名
在合理調查後,據我所知和相信,我證明本聲明中所陳述的信息為真實、完整和正確。
日期:2024年10月1日
FONDS BAILLEt LATOUR CV | ||
* | ||
名字: | Thomas Leysen | |
董事 | ||
*由 | /s/ Benoit Loore | |
Benoit Loore | ||
代理人 |
簽名
經合理查詢後,並根據我的最大知識和信念,我確認本聲明中所述的信息是真實的, 完整且正確。
日期:二零二四年十月一日
維爾赫斯特 SC 基金會長 | ||
* | ||
名稱: | 盧克·赫曼斯 | |
董事 | ||
* | ||
名稱: | 乔·范·比斯布鲁克 | |
董事 | ||
* 由 | /s/ 貝諾伊特·洛爾 | |
贝诺伊特·洛尔 | ||
事實律師 |
簽名
在合理調查後,據我所知和相信,我證明本聲明中所陳述的信息為真實、完整和正確。
日期: 2024年10月1日
JORGE PAULO LEMANN | ||
* | ||
名字: | Jorge Paulo Lemann | |
*由 | /s/ Marc Lemann | |
Marc Lemann | ||
代理人 | ||
/s/ Claudio Moniz Barreto Garcia | ||
Claudio Moniz Barreto Garcia | ||
代理人 |
簽名
在合理調查後,據我所知和相信,我證明本聲明中所陳述的信息為真實、完整和正確。
日期:2024年10月1日
卡洛斯·阿爾貝托·達維加·西庫皮拉 | ||
* | ||
名字: | Carlos Alberto Da Veiga Sicupira | |
*由 | /s/ 馬克·萊曼 | |
Marc Lemann | ||
代理人 | ||
/s/ Claudio Moniz Barreto Garcia | ||
Claudio Moniz Barreto Garcia | ||
代理人 |
簽名
在合理調查後,據我所知和相信,我證明本聲明中所陳述的信息為真實、完整和正確。
日期:2024年10月1日
MAX VAN HOEGAERDEN HERRMANN TELLES | ||
* | ||
名字: | Max Van Hoegaerden Herrmann Telles | |
*由 | /s/ Marc Lemann | |
馬克·萊曼 | ||
代理人 | ||
/s/ Claudio Moniz Barreto Garcia | ||
克勞迪奧·莫尼茲·巴雷托·加西亞 | ||
代理人 |
展覽指數
展覽編號 | 描述 | |
2.1 | Anheuser-Busch InBev SA/NV的《公司組織章程》(英文版翻譯)(參照提交的2024年10月1日以Form提交的當前報告的展覽99.1) 6-K 由Anheuser-Busch InBev SA/NV於2024年10月1日提交的當前報告中附錄,文件編號2024年10月1日提交的當前報告中編號99.1 | |
2.2 | 2023年Ak股東協議,日期為2023年4月27日(參照提交的2023年5月2日由Stichting、BRC、EPS和Rayvax等提交的與Anheuser-Busch InBev SA/NV相關的Amendment No. 3附件13D時程) | |
2.3 | 《基金投票協議》,生效日期為2015年11月1日(參照提交的2015年3月9日由之前的AbInBev、Stichting和EPS等人提交的Amendment No. 15附件13D時程) | |
2.4 | 關於Anheuser-Busch InBev SA/NV的《投票和支持協議》,日期為2016年10月8日(參照提交的2016年11月2日由Stichting、BRC、EPS和Rayvax等提交的與Anheuser-Busch InBev SA/NV相關的附件13D時程) | |
2.5 | 具有信託擔任人、BRC、每股收益和Rayvax於2021年6月16日提交的針對百威英博SA/NV的第13D表修正案中納入的授權委託書。 | |
2.6 | 具有信託擔任人、BRC、每股收益和Rayvax於2016年11月2日提交的針對百威英博SA/NV的第13D表中納入的授權委託書。 | |
2.7 | 具有信託擔任人、BRC、每股收益和Rayvax於2023年12月26日提交的針對百威英博SA/NV的第13D表修正案中納入的授權委託書。 | |
2.8 | 具有信託擔任人、BRC、每股收益和Rayvax於2024年6月20日提交的針對百威英博SA/NV的第13D表修正案中納入的授權委託書。 | |
2.9 | 根據規則聯合提交協議 13d-1(k) 具有信託擔任人、BRC、每股收益和Rayvax於2016年11月2日提交的針對百威英博SA/NV的第13D表中納入的聯合提交協議。 |