stratasys ltd （stratasys 或者“权益代理”) | ||||||||
7665 Commerce Way | 1 Holtzman Street | |||||||
Eden Prairie, Minnesota 55344-2020 | Science Park, P.O. Box 2496 | |||||||
电话 (952) 937-3000 | Rehovot 76124, 以色列 | |||||||
电话: +972-74-745-4300 | ||||||||
2024年股东年度大会通知
(「大会”)
会议时间和日期 | 2024年11月7日（星期四）以色列时间下午3时 | |||||||||||||
会议地点 | 梅塔律师事务所 | |||||||||||||
Abba Hillel Road，10号，16日 地址：3 Park Ave，33楼 | ||||||||||||||
以色列Ramat Gan 5250608 | ||||||||||||||
业务事项 | (1) | 重新选举S. Scott Crump、Aris Kekedjian、John H. McEleney、Dov Ofer、David Reis、Yair Seroussi、以及Adina Shorr各先生，再加上Yoav Zeif先生（公司首席执行官），共同担任公司的董事提名人，并担任公司的董事，直至公司下次股东年度大会选举和资格的接任者当选或资格确认，或提前辞职、换任或被免。 | ||||||||||||
(2) | 根据以色列公司法5759-1999第，公司执行官和董事的薪酬政策将续订三年，持续更新公司的执行官和董事的薪酬政策，以便遵守法律规定。公司法”). | |||||||||||||
(3) | 批准对公司首席执行官Yoav Zeif的就业协议中「变更控制」定义的澄清，将对该协议下的解聘福利的「双触发」与公司其他高级主管的双触发进行调整。 | |||||||||||||
(4) | 再次任命Kesselman & Kesselman，作为普华永道国际有限公司成员，担任公司截至2024年12月31日的独立核数师，以及额外期间直至公司下次股东年度大会，同时授权公司董事会（董事会核数委员会的建议下）设定其报酬。董事会（董事会）授权公司的董事会（根据董事会核数委员会的建议）再次任命普华永道国际有限公司成员Kesselman & Kesselman为公司的独立核数师，任期截至2024年12月31日，并延长至公司下次股东年度大会，并授权公司董事会设定他们的报酬。 | |||||||||||||
除了前述提案外，在会议上将向公司股东介绍并讨论截至2023年12月31日止之本公司经过审核的合并基本报表。该事项不会涉及投票。 本董事会一致建议支持上述各项提案。 | ||||||||||||||
记录日期 | 如果您在 2024 年 9 月 30 日（星期一）营业结束时，您是本公司的股东，则有权投票。 | |||||||||||||
更多资讯 | 有关大会的建议和详细信息在附件的代表委任声明中更详细描述，我们将（连同本通知）发送给股东，并请您全文阅读。此通知、上述代表声明及相关代理卡亦已向美国证券交易委员会（」）提供。秒」)，在表格 6-k 上的外国私人发行人报告中，您可以从证券交易委员会网站免费获得， 网址：政府网站 或在我们公司的网站上， 网址：斯特拉塔斯科. | |||||||||||||
批准需要投票 | 通过上述每项建议，必须在大会上代表多数投票权的持有人亲自或通过代表委任代表的表决，并对该建议进行投票（不包括不投票和经纪人不投票）。 根据《公司法》，每项建议 2 和 3 的批准还需符合以下其中一项额外投票要求： • 投票支持该建议的多数人必须包括没有利益冲突（在公司法中称为「个人利益」）的非控股股东持有的大部分股份，但不包括投票权益；或 • 非控制权、不冲突股东持有的股份总数（如上述项目所述）投票反对该建议的股份总数不得超过本公司总投票权的 2%（2%）。 基于上述特别投票要求的目的，根据我们所知，根据公司法，没有任何股东被视为公司的「控股股东」。 | |||||||||||||
每个公司的投票’S 股东很重要。 因此，我们鼓励您阅读附件的代表委任声明，并立即投票或提供投票指示，无论您拥有多少股份。如阁下是有纪录股东，你可以通过在随附的信封中签署并交回代表委任表格，投票直接持有的股份。您可以在投票前随时撤销您的代表委任，如果您愿意（受以下限制），即使您之前已签署代表委任，您也可以出席会议并亲自投票。如果您的股份以街道名称持有（即通过银行，经纪人或其他提名人持有的股票），您可以指示您希望股票的投票方式进行投票。有关如何提供投票指示的具体信息，载于您的银行、经纪人或提名人所提供的投票指示表上。除了填写及邮寄实体代理卡或投票指示表格，股东可以在网上投票或提供投票指示（网址： 网址：专业人士投票) 或通过电话（如随附的代理卡或投票指示表上所示）。 | ||||||||||||||
出席会议 | 如果您持有截至会议纪录日期（2024年9月30日）的普通股并希望亲自出席，作为记录股东，您需要在会议上提供您名下记录的股份名称以及拥有权的证明（股份证书副本或显示簿记股份的价值证明）。如果您的股份是以「街名」（通过银行或代理人）持有，请带来来自代理人、受托人或提名人的「法定代理」，以赋予您在会议上投票权的服务，并附上账户结单或其他证明文件，以显示您在会议纪录日期时持有股份。 | |||||||||||||
根据董事会的指示： | ||||||||
/s/ Dov Ofer | ||||||||
董事会主席 | ||||||||
以色列，雷霍沃特 | ||||||||
2024年10月1日 | ||||||||
公司于2024年8月24日通过新闻稿首次发布了关于2024年股东年度大会的官方通知。
目录
第 | 页面 | |||||||
1 | ||||||||
| 6 | ||||||||
| 7 | ||||||||
| 8 | ||||||||
| 8 | ||||||||
| 12 | ||||||||
| 14 | ||||||||
| 17 | ||||||||
| 18 | ||||||||
| 18 | ||||||||
| 19 | ||||||||
| 30 | ||||||||
stratasys ltd
7665 Commerce Way | 1 Holtzman Street | |||||||
Eden Prairie, Minnesota 55344-2020 | Science Park, P.O. Box 2496 | |||||||
电话：(952)937-3000 | Rehovot 76124, 以色列 | |||||||
电话：+972-74-745-4300 | ||||||||
2024年股东年度大会代理委托书
将于2024年11月7日举行
有关代理资料和年度股东大会的问题和答案
为什么我收到这些资料？
我们已向您发送了这份代理声明及附带的代理表格或投票指示表，因为stratasys ltd的董事会（即“董事会”）（又称为“stratasys我们”, “我们”，这个权益代理,” “我们的公司”或“Stratasys）正在征求您的代理投票，以便在2024年股东年度大会（“大会）将于以色列时间2024年11月7日星期四下午3:00在我们的外部法律顾问Meitar Law Offices，位于以色列拉玛特甘10号阿巴希勒尔路16日 楼，以色列5250608举行。
会议上将对哪些业务项目进行投票？
(1) 重新选举多维·奥弗、S. Scott Crump、Aris Kekedjian、John H. McEleney、David Reis和Yair Seroussi及Adina Shorr女士，并首次选举Yoav Zeif先生（我们的首席执行官）担任董事，直至公司下次股东大会选举，并一直到继任者选举和资格审查合格，或直至其提前辞职、更换或解职。
(2) 公司执行官和董事的薪酬政策（“薪酬政策”）的更新，根据以色列公司法5759-1999的要求，为期三年。薪酬政策”）为期三年，根据以色列公司法5759-1999的规定。公司法”).
(3) 批准澄清公司首席执行官Yoav Zeif的雇佣协议中“控制变更”的定义，以使该协议下的遣散福利的“双重触发”与公司其他高管的一致。
(4) 重聘PricewaterhouseCoopers International Limited成员Kesselman ＆ Kesselman作为公司独立核数师，任期至2024年12月31日，以及额外期间，直至公司下一次股东常年大会，并授权董事会（根据董事会审计委员会的建议）制定其报酬。PwC以色列
除了上述提案外，在会议上还将提交公司截至2023年12月31日年度的审核、合并基本报表，并供公司股东审议。股东还将处理可能适当出现在会议及任何其延期会议之上的其他业务。会议主席打算仅允许提出上述议程中列明的事项，这些事项已经提前通知给公司股东。任何在会议上首次提出的其他重要议程将被视为不符规定。
董事会建议我如何投票？
本公司董事会建议您投票。 赞成 赞成上述提议的每一项。
董事会为什么提议并建议赞成在会议上提出的具体议程项目？
提案1—— 董事候选人的重新选举/首次选举—— 是在我们修订和重新修订的公司章程（下称“章程”）和《公司法》规定，必须在每届股东大会上提出以获得批准的事项。章程并该等事项并没有在《提案1. 董事的重新选举/首次选举—
1
背景经董事会的审慎考量，董事会认为建议提名的提案1中所确定的候选人具备必要的知识、经验和对我们公司及我们的行业的熟悉，能够领导我们的公司向前发展，因此建议支持其连任或初次当选（适用时）。尤其是，董事会已建议将我们的首席执行官齐夫先生加入董事会，因为董事会认识到我们的首席执行官对于我们业务的策略、执行和日常决策最为了解。齐夫先生当选为董事会成员，因此能够为董事会会议的讨论提供独一无二而有意义的意见，这是以其他方式无法获得的。
提案2—我们的薪酬政策更新—是根据《公司法》每三年一次需要股东批准的事项。如"下文所述，公司法要求董事会的薪酬委员会、董事会以及股东每三年批准包含特定一般参数的薪酬政策，规范"高层管理人员"（通常是执行长，以及直接向他汇报的其他高阶主管，以及董事）的薪酬条款。该政策得到批准和包含的参数，除了所需审批已采纳或不时修改的特定高层管理人员的薪酬条款外。提案2. 更新高管和董事薪酬政策—背景信息如下，“公司法”要求董事会的薪酬委员会、董事会和股东每三年批准一项包含特定一般范围的薪酬政策，该政策规定“高层管理者”（一般来说是执行长，以及直接向他汇报的其他高层经理，以及董事）的薪酬条款。该政策的批准与其中包含的参数是为了除了根据需要批准的高层管理者的具体薪酬条款外，每三年进行采纳或修改。
提案 3— 对我们行政总裁 Yoav Zeif 的雇佣协议下对控制变更定义的建议澄清（」执行长」) — 旨在向我们的首席执行官提供相同的保障，在发生敌意收购董事会及指明终止事件时（i）他在其他控制权变更情况导致其终止事件中已获得相同的保障，以及 (ii) 我们的其他高级行政人员在发生敌意收购董事会并与他们终止时已有权利。这项建议只是将我们行政总裁现有的权利，因为他无理由辞职，或在一项变更控制事件结束后 12 个月内由有理由辞职，而对其他类型的事件 —— 恶意收购董事会。这是我们已经为其他高级管理人员提供的一项惯用福利，而我们相信，我们的首席执行官也有权享有这项利益是为了我们公司和股东的最大利益。
根据公司法，我们的独立核数师提名提案4需要每年提交给股东批准。我们的审核委员会和董事会认为以色列普华永道的专业知识、能力和资历与我们的业务规模、活动性质和范围相称，适合处理我们业务中固有的风险。因此，普华永道以色列很合格地被重新任命为我们截至2024年12月31日和下一次股东常年大会之前的独立核数师。
在会议上进行业务所需的法定人数是多少？
根据我们的章程，当股东大会出席人数，在场人员或代表至少有两位股东，持有本公司截至股东大会记录日期（2024年9月30日）的表决权（相当于本公司截至2024年9月23日收盘时，71,377,871新以色列舍克尔（₪0.01）名义价值普通股（“）。持有代理权的人可能被认为是两位或更多股东，以确定股东大会的法定人数。如果股东会在任命时间的半小时内未达到法定人数，股东大会将延期至同一天的下周，同一时间和同一地点。在该延期的会议中，任何两位或两位以上股东亲自出席或代表将构成法定人数，无论他们持有的普通股数量。NIS”) (“普通股
批准所提出提案需要什么投票要求？投票是如何计算的？
股东大会中以亲自或代理人投票并对每个提案进行表决的多数持股者的肯定性投票对该提案的批准是必要的。
此外，通过方案2和方案3的批准需要满足以下其中一个额外的投票要求：
2
• 赞成提案的过半数必须包括非控股股东持有的股份的过半数，这些股东在会议上投票赞成提案时没有利益冲突（根据公司法称为「个人利益」），不包括弃权；或
• 在非控制、无利益冲突的股东（如上一条所述）持有的股份总数，反对该提案的票数不得超过公司总投票权的两个百分点（2%）。
根据《公司法》，一名「控股股东」是指任何有能力指导公司活动的股东（除了以董事或公司的其他官员身分）。
如果股东持有公司50%或以上的表决权，或有权任命公司或其首席执行官的大多数董事，则推定该股东为控股股东。关于提议3，「控股股东」还包括一名股东（或多名股东，如果他们在同一笔交易的批准中都存在利益冲突），持有公司25%或以上的表决权，且如果其他股东没有持有公司50%或以上的表决权。为了上述特殊表决要求，据我们所知，目前没有股东会被视为我们公司的「控股股东」。
根据《公司法》，股东的「个人利益」包括该股东或股东直系家庭成员（即配偶、兄弟姊妹、父母、祖父母、子孙、配偶之子孙、兄弟姊妹或父母，以及上述人员的配偶）的利益，或者涉及该股东（或上述家庭成员）担任董事或总裁的实体拥有该公司至少5%的股份或其表决权，或有权任命董事或总裁；但不包括仅因拥有公司股份而产生的利益。
控股股东及具有个人利益的股东有资格参与对第2条和第3条建议的投票，并将计入对或反对该建议所需的普通过半数；但是，任何此类股东的投票将不计入上述第一个标点符号所述的特别多数要求，或不计入上述第二个标点符号所述的2%阈值。
根据公司法，参加对议案2或3的投票的任何股东在投票前必须通知我们公司，无论该股东是否为控股股东或是否在通过议案2或3的批准时存在利益冲突，未能如此做将使股东被取消参与议案2或3的投票资格（如适用）。 按照公司法规定提供豁免的《在外汇期货上市公司的证券可获缓解的公司法规2000-5760》， 如果您通过随函附带的代理卡或投票指示表、在线投票， www.proxy.com或透过电话投票，则将被视为向我们公司确认您不是控股股东，并且在批准议案2和/或3（如适用）时缺乏利益冲突，您的投票或投票指示（如适用）将被计入或反对所需的特殊多数投票以批准该提案。(s).
如果您认为您或您的关联方是控股股东或具有这样的利益冲突，并且希望就2号或3号提议投票，则不应通过附上的代理投票卡、投票指示表、在线网站，或通过电话进行投票 www.proxy.com 或者，关于相关提议，您应该联系我们的首席法律官Vered Ben-Jacob女士，在Vered.BenJacob@stratasys.com，她将指示您如何在相关提议上提交您的投票或投票指示。 如果您按照指示以替代方式提交您的投票，您的票将被计入或反对所需的2号和/或3号提议的普通多数，但不会被计入或反对审批该提议所需的特别多数。
如果您提供具体指示（例如，标记方框），您的股份将按照您的指示投票。如果您是记录股东并在未给出具体指示的情况下签署并返回您的代理卡，您的股份通常将按照我们董事会的建议进行投票。代理持有人还将自行就未列在代理卡上但合适提出的任何其他事项自行投票。如果您是记录股东并未退回您的代理卡，也未通过在（在您的代理卡上指示的地方）线上投票或通过电话投票（在 www.proxyvote.com您的股份将不会被投票。
3
如果您持有「街道名称」的股份有利，则结果将不同。如果您没有返回投票指示表，并未在网上提供投票指示（在 网址：专业人士投票）或通过电话（如您的投票指示表上所示），您的经纪人可以在某些情况和某些建议下投票给您的股票。一般而言，经纪人可以自行决定为阁下持有的股份投票，就批准委任独立注册公众会计事务所的建议（提案 4）及某些其他例行事宜，如果你没有向他们提供有关如何投票的指示。但是，经纪人不得自行决定对于会议上提出的任何其他建议投票给您的股票。
当经纪人被禁止代表未提供投票指示的受益所有人行使自主权（通常称为“经纪人不投票”），但对一个或多个提案行使自主权时，这些股份将纳入决定会议法定人数的范围内，但并不被视为出席会议，且不影响对于经纪人未投票的提案(提案范围)进行表决和影响结果。
我可以投票哪些股份？
我们唯一尚未结算的股份类别是我们的普通股。截至2024年9月30日的记录日期结束时，每一股普通股都有权在股东大会上就所有业务事项进行表决。您可以就当时拥有的所有普通股进行投票，这可能是(a)直接以您名义持有的股份，作为记录持股人，或(b)透过经纪人、银行、受托人或其他代理人以受益拥有的股份。截至2024年9月23日的营业结束时，尚有71,377,871股普通股尚未结算。普通股于2024年9月27日（本代理声明发布前最近的可行日期）在纳斯达克全球精选市场报价为8.14美元。
如何在不参加会议的情况下投票我的股份？
无论您是直接作为记录股东持有股份，还是以街名受益持有股份，您可以在不参加股东会的情况下指示如何投票您的股份。有关如何投票的指示，请参阅以下说明以及寄给您的代理投票卡或投票指示表上的指示。 在任何情况下，您的投票或投票指示必须在2024年11月6日，美国东部时间晚上11:59之前收到，才算在股东会的投票统计中计算。
•如果您是记名股东，您可以按以下方式代理投票：
记录股东可以填写、签署、定期及邮寄随附的代理卡，并将随附的预寄邮费信封中寄送给我们的代理人 Broadridge，这是我们在大会上统计投票的代理人 Broadridge。另外，记录股东可以在网上投票（ 网址：专业人士投票) 或通过电话拨打随附的代理卡上提供给您的号码，并按照电话的说明进行操作。如果您遗失或丢失您的代理卡，您可以改为从我们的网站打印代理卡的副本： 网址：斯特拉塔斯科 或由外国私人发行人表格 6-k 表格报告的附件 99.2 (」表格 6-K」) 我们向证券交易委员会（」）提供的秒」）在 2024 年 10 月 1 日，可以在 网址：政府网站。您可以将您的印刷、填妥、签署的代理卡递交给我们的首席通讯官和投资者关系副总裁（Yonah.Lloyd@stratasys.com）。填写代理卡时，请列印您普通股的注册名称。我们保留要求您进一步识别资讯的权利，以便您以此方式提交代理卡。
•如果您是一名有利益的股东，您可以按照以下方式提交您的投票指示：
持有「街名」普通股的受益所有人可以通过填写附上的投票指示表格，并将其邮寄至随附的预先填写地址、邮资支付信封中，指示他们的经纪人、受托人或提名人如何投票。
或者，一位有利益的股东可以在线投票（在 www.proxyvote.com）或通过电话投票，拨打所附投票指示表中提供给您的号码，并按照电话中的指示操作。请在线投票或通过电话投票时准备好出现在您的实体投票指示表上的控制号码。
我可以亲自参加会议吗？在会议上如何亲自投票？
4
是的，会议将在我们的外部法律顾问Meitar Law Offices的以色列Ramat Gan办公室举行。如果您亲自参加会议，作为记录股东名称的股东，您持有的股份可以在我们在会议提供的选票上进行投票，前提是您带同您拥有普通股证明的证据（例如您的股份证书副本或显示记录日持有的记录股份的声明）。以街名有利持有的股份只有在您提供必要文件证明时才能在选票上投票，即：（i）证明您持有的股份是在会议记录日作为股票券商、受托人或提名人账户的（例如券商账户结单），以及（ii）自券商、受托人或提名人出具的授权您投票股份的法定代表书。即使您计划参加会议，我们建议您也按照上述说明提交您的代理卡或投票指示表，以便如果您日后决定不参加会议，您的投票也能被计入。
代理人声明是否可在电子形式下取得？
这份代理声明可以在我们的网站上找到。 www.stratasys.com此外，它作为附录99.1附加在2024年10月1日我们提交给美国证券交易委员会的6-k表格上。您可以在SEC的网站上查看该6-k表格。 www.sec.gov.
我可以改变我的选票吗？
如果您是记录的股东并已提交代理卡，您可以在被投票之前随时通过发送书面并带日期的撤销通知或提交较晚日期的签署代理，以任何一种方式，寄到stratasys ltd.，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717或寄到我们的通信总监兼副总裁股东关系官员Yonah.Lloyd@stratasys.com。任何此类撤销或较晚的代理必须在2024年11月6日星期三美国东部时间晚上11:59之前收到才能生效。如果您最初是在线或通过电话投票的，则可以按照最初的方式遵循相同的指示来提交您的修订投票。您也可以通过参加会议并亲自投票来撤销您的代理。参加会议不会导致您之前授予的代理被撤销，除非您重新投票。
如果您的股份由街道名字或经纪人、受托人或被提名人持有，您可以按照您的经纪人、受托人或被提名人提供给您的指示更改您的投票。如果您从您的经纪人、受托人或被提名人获得了合法的代理人，使您有权投票您的股份，您可以通过参加会议并亲自投票来更改您的投票。
如果在会议上提出其他事项会发生什么？
除了本次代理人进行的提议外，我们并不知悉会议中需处理其他业务。若您签署并递交代理卡，指定的代理人将有权行使您的股份表决权，包括但不限于埃坦·札米尔先生、贝蕾德·本-雅各伯女士、J. 大卫·切尔托克先生和乔纳森 M. 纳森先生，他们将据以最佳判断行使表决权，就任何额外提出的事项进行表决。会议主席的意图是仅允许就上述议程中列明的事项进行发言，并且需提前向公司股东合法通知过。任何其他在会议上提出的实质议程将被主席视为不适当。
谁将会数票？
stratasys的代表、外部法律顾问或独立第三方将担任选举检查员，以统计会议上投票的结果。
会议投票拉票的费用将由谁支付？
我们正在提出这项招募，并将支付准备、印刷、邮寄和分发这些代表委任材料以及征求投票的全部费用。除了邮寄这些代表委任资料外，我们的某些董事、官员及其他雇员可能亲自、电话或电子通讯方式征求委任，他们不会因此类活动获得任何额外补偿。我们还将在合理情况下向经纪公司、银行和其他托管人、提名人和信托人退款
5
在向我们普通股的受益所有人转发代理和征询资料时的自负支出。
在哪里可以找到会议的投票结果？
我们预计在会议上宣布初步投票结果，并在提交给SEC的6-k表格中发布最终结果。您可以在我们的网站上查看该6-k表格，以及我们提交给SEC的所有其他报告。 www.stratasys.com，或在SEC的网站上。 www.sec.gov.
其他事宜
我们已于2024年3月11日向证券交易委员会提交了我们截至2023年12月31日的年度报告20-F表格（以下简称"基本报表"）。我们的2023年度报告包括我们经核数的2023年度基本报表、2023年度某些非企业会计准则财务资讯，以及有关我们公司及产品、服务和业务之额外资讯，我们的主要股东，以及我们的高管及董事。2023年度报告）。我们的2023年度报告包括我们经核数的2023年度基本报表、2023年度某些非企业会计准则财务资讯，以及有关我们公司及产品、服务和业务之额外资讯，我们的主要股东，以及我们的高管及董事。
您可以在我们的网站上查阅我们的2023年年报， www.stratasys.com，和在SEC的网站上查阅 www.sec.gov。我们建议您阅读我们的2023年年报，以获得有关我们公司的更多信息。
您的投票很重要
无论您是否打算参加会议，请阅读本代理声明，并立即通过填写、签署和日期您所附的代理卡或投票指示表，然后将其放入随函附上的信封中。
有关代理材料的重要通知
股东年度大会
将于2024年11月7日举行
此代理声明可供查看、列印
并且在下载中 www.stratasys.com。
您也可以要求一份有关我们会议的材料副本，包括这份
通过与我们的首席通信 联系，可以获得代理声明和代理表格。
透过电子邮件与投资者关系官员兼副总裁Lloyd Yonah联络，电子邮件地址为Yonah.Lloyd@stratasys.com。
6
某些有利益所有者的安防所有权
以下表格列出截至2024年9月23日止，我们知道拥有我们超过5%优先股的每个人间接或直接持有的普通股数，除非另有说明。
受益拥有的普通股的数目和百分比按照修订后的 1934 年证券交易法规则 13d-3 条确定（」交易法」），并不一定表明用于任何其他目的的实益拥有权。有关股东有利地拥有超过 5% 的未偿还普通股的资料，取决于该等股东的定期公开申报（包括机构投资经理在表格 13F 上提交的最新报告）。某人在 2024 年 9 月 23 日（或以下指明的其他日期）后 60 天内有权获得的普通股，将视为未偿还的普通股，以计算该人的所有权百分比而被视为未偿还的普通股份，但在计算任何其他人的所有权百分比时不被视为未偿还。我们已根据截至二零二四年九月二十三日止出售的 71,377,871 股普通股的百分比所有权计算。
| 实益拥有人 | 普通股 | 持股比例 | ||||||||||||||||||
| 奈米尺寸有限公司。 | 9,695,115 | (1) | 13.6 | % | ||||||||||||||||
| Rubric Capital Management 有限合伙 | 5,968,703 | (2) | 8.4 | % | ||||||||||||||||
| Neuberger Berman Group 有限公司 | 3,719,383 | (3) | 5.2 | % | ||||||||||||||||
| The Phoenix Holdings Ltd. | 3,553,006 | (4) | 5.0 | % | ||||||||||||||||
| 高盛集团公司。 | 3,567,795 | (5) | 5.0 | % | ||||||||||||||||
____________
(1)代表截至2023年12月23日所拥有的股份，正如nano dimension于2023年12月26日向美国证券交易委员会提交的第12号修正通知书所示。根据该声明，nano dimension拥有涉及其所拥有的9695015股普通股的唯一投票和投资权。
(2)代表截至2024年6月30日益于持有的股份，如由Rubric Capital Management LP提交给证券交易委员会的13f表格中所示。Rubric Capital。于2024年8月13日提交给证券交易委员会的报告中指明。 根据该报告，Rubric Capital对所有这5,968,703股普通股拥有唯一的投资裁量权和唯一的投票权。根据其于2024年2月12日向证券交易委员会提交的13G表格中关于其持有我们普通股的持股利益声明，Rubric Capital作为某些持有该普通股的投资基金和/或账户的投资顾问。 David Rosen担任Rubric Capital Management GP LLC的管理成员，Rubric Capital的一般合伙人。
(3)以2024年6月30日为准，『纽柏格伯明集团』LLC根据『13f』表格提交的机构投资管理人报告，表明所持有的受益所有权股份。纽柏格伯明于2024年8月13日向美国证券交易委员会提交的报告中。根据该报告显示，纽柏格伯明拥有：对101,805股普通股的独家投资裁量权和独家表决权；对3,617,578股普通股的共同投资裁量权，其中3,157,321股受其表决权管辖，460,257股则不受其表决权管辖。
(4)代表持有至2024年6月30日的受益股份，如菲尼克斯控股有限公司于2024年8月12日提交的13f表单所示。根据该报告，在所有这3,553,006股普通股中，菲尼克斯控股有限公司拥有单独的投资裁量权和单独的表决权。根据其于2024年2月12日向证券交易委员会提交的针对其持有我们普通股的受益拥有状况的最后修改，菲尼克斯控股的各个直接或间接、多数或完全拥有的子公司。
7
Ltd.有益地拥有该普通股。这些子公司管理他们自己的所有基金类型和/或他人的基金，包括交易所交易票据持有人、各种保险政策持有人、退休金或公积金成员、互惠基金的单位持有人以及投资组合管理客户。每家子公司都在独立管理之下，并作出自主的投票和投资决策。
(5)代表截至 2023 年 12 月 29 日获利拥有的股份，如高盛集团有限公司提交的附表 13G 上提交的实益所有权声明中所示（」GS 集团」）在二零二四年二月八日。正如该报告中所指出，GS 集团对其有益拥有的 3,561,021 宗普通股拥有共享投票和共享管制权。GS 集团作为母控股公司报告的证券是由高盛及股份有限公司所拥有，或可被视为有利拥有的证券。有限责任公司（」高盛」)，根据本法第 15 条注册的经纪人或经销商，以及根据 1940 年《投资顾问法》第 203 条注册的投资顾问。高盛是 GS 集团的子公司。
关于我们的董事会和公司的其他相关资讯
我们的高管和董事的治理和薪酬
2023年度年报的60亿项目包含2023年度支付给董事和我们五名2023年度最高薪酬的主要办公室持有人的信息。2023年度年报的6C项目包含有关我们董事会、其委员会及我们的企业治理实践的其他信息。2023年度年报的40亿项目包含我们的董事会多元化矩阵。我们鼓励您查阅我们2023年度年报的这些项目（我们在此引用以供参考）以获取有关我们董事会及其他办公室持有人的更多信息。请参见“提案1 重选/任命董事会成员-董事会及委员会独立性「下面是英伟达通用股票的」
提案 1:
董事重选/首次当选
背景
董事会的规模和结构
根据我们的修订章程第75.1条规定，本公司董事人数将由董事会随时决定（受到修订章程设定的最低和最高董事会人数的限制）。 2024年9月24日，根据董事会提名以下列个人在年度会议上重新当选，我们的董事会有效确认董事会所需人数为八（8）人。 2016年5月，在我们公司2016年股东常年会后，我们选择受外汇市场交易的公司豁免规定的公司法规–2000-5760的规定，使得我们可以“选择退出”不指定外部董事并免除遵守公司法有关董事会审核委员会和薪酬委员会组成的规定。 我们对该项豁免的资格受到一些条件的限制，我们也一一遵守。 自该次选举以来，我们的每位董事均每年在我们的股东常年会上当选，任期一年。
现任董事会提名人
本公司董事提名了Dov Ofer先生（董事会主席）、S. Scott Crump先生、Aris Kekedjian先生、John J. McEleney先生、David Reis先生、Yair Seroussi先生和Adina Shorr女士，每位现任董事，以使其再次当选；并提名Yoav Zeif先生（我们的首席执行官）作为新当选董事，每位董事将任期至我们下次股东大会并选出和合格其继任者、或于其辞职、更换或免职之前。
在我们现有的董事中，已被提名在会议上连任的McEleney先生自2012年12月1日Stratasys公司与Objet Ltd.之间的合并生效日起至今担任本公司的董事。Reis先生自2013年6月30日起担任本公司的董事（并在Stratasys-Objet合并生效日之前自2003年起担任Objet Ltd.的董事）。Ofer先生和Seroussi先生在2017年我们的股东大会首次当选为董事。
8
股东们，于2017年7月18日。 Adina Shorr女士自2018年7月25日董事会任命以来一直担任董事职务，并在2018年9月13日我们的股东年度股东大会上再次当选（此前曾于2012年12月至2013年6月担任我们公司的董事）。 S. Scott Crump先生最初是在去年我们于2021年11月的年度股东大会上由我们的股东选举产生的。 Kekedjian先生最初于2023年11月被我们的董事会任命为董事，并首次在会议上提名连任。
被提名为董事候选人的齐夫先生自2020年2月起担任我们的首席执行官。米高·舒尔霍恩先生自2020年11月在我们的2020年股东年度大会上获股东初次选举后就任董事会成员，将在会议日期之后结束该职位，因已向董事会提出不再出任候选人，原因是将有其他事务需要负责。我们对他在担任董事会成员及贡献我们公司多年的工作表示感谢。
下表列出了截至本次代理声明日期，董事会提名参加会议再次当选的个人相关资讯：
| 名字 | 年龄 | 职位 | ||||||||||||
| Dov Ofer | 70 | 董事会主席 | ||||||||||||
| S. Scott Crump | 70 | 董事 | ||||||||||||
| Aris Kekedjian | 57 | 董事 | ||||||||||||
| John J. McEleney | 61 | 董事 | ||||||||||||
| David Reis | 63 | 董事 | ||||||||||||
| Yair Seroussi | 68 | 董事 | ||||||||||||
| Adina Shorr | 63 | 董事 | ||||||||||||
| Yoav Zeif | 57 | 董事 | ||||||||||||
董事会和委员会的独立性
Ofer先生、Crump先生、Kekedjian先生、McEleney先生、Reis先生、Seroussi先生以及Shorr女士，经董事会积极确定符合纳斯达克证券交易所上市规则定义下独立董事的资格。因此，我们符合纳斯达克上市规则5605(b)(1)要求，即本董事会大多数成员必须为独立董事。同样，我们董事会的审计和薪酬委员会仅由独立董事组成，符合纳斯达克上市规则5605(c)(2)和5605(d)(2)，以及《交易法》规则10C-3和10A-1的要求。
有关候选人的生平资料
我们提供以下关于每位被提名连任或初次当选（适用）为董事会成员的背景和经验的资讯：
多夫·奥弗 自 2020 年 5 月起担任董事会主席，自 2017 年 7 月起担任董事。Ofer 先生担任董事时（在任命为主席之前），曾担任董事会的监督委员会，该委员会在委任现任永久行政总裁之前，该委员会在临时期间指导我们的执行管理层。奥弗先生担任卢美尼斯电脑系统有限公司的首席执行官，于 2007 年至 2013 年，奥弗先生担任医疗激光设备公司卢美尼斯有限公司（纳斯达克：LMNS）的行政总裁。2005 年至 2007 年，他担任大尺寸印刷设备生产商惠普西特克斯（前为史凯利股份有限公司的子公司（TASE：SCIX））的企业副总裁兼总经理。Ofer 先生于 2002 年至 2005 年担任 Scitex 视觉有限公司的总裁兼行政总裁。在加入 Scitex 之前，Ofer 先生在以色列新兴高新技术领域担任各种管理职位，并参与该行业内的不同合并和收购。Ofer 先生现任哈尼塔涂料 RCA 有限公司董事长、Plastopil Hazorea 有限公司（TASE：PPIL）董事长、斯科迪克有限公司副董事长、科尼特数码有限公司和奥比克斯医疗有限公司董事。他拥有以色列希伯来大学经济学学士学位，以及加州伯克利大学的硕士学位。
S. Scott Crump 自2021年11月起，S. Scott Crump担任我们的董事。Crump先生此前从2015年2月起担任我们董事会执行委员会主席和首席创新官。
9
Crump先生分别于2013年2月至2020年5月任我们的首席外部事务和创新官，此后于2020年8月卸任。Crump先生亦于2018年6月至2020年3月担任本公司董事会的监督委员会成员，协助支援我们公司的临时首席执行官在临时期间的管理工作，以及协助我们公司现任CEO Yoav Zeif 在其于我们公司的最初期间。Crump先生于2020年离开董事会董事职位后，成为董事会的科技顾问。Crump先生曾于Stratasys, Inc.与Objet Ltd.合并后至2015年2月担任公司董事会主席，并于1988年创立Stratasys, Inc.起直至Stratasys, Inc.与Objet Ltd.合并前担任过主席、首席执行官、总裁、司库和董事，并于1990年2月至1997年5月担任Stratasys的致富金融(临时代码董事)。Crump先生夫妇是Stratasys, Inc.的共同创始人，也是我们FDm科技的发明人。Crump先生拥有华盛顿州立大学机械工程学士学位。
Aris Kekedjian自2023年11月起担任我们的董事。Kekedjian先生曾于2022年10月至2023年12月担任trinity biotech的董事长兼首席执行官。他曾于2021年4月至2022年1月担任Icahn企业的总裁兼首席执行官。在此之前，Kekedjian先生于1989年至2019年在通用电气和GE Capital担任各种责任日益增加的角色，包括通用电气的企业发展负责人和首席投资官；GE Capital的全球业务发展主管和总协理；以及通用电气资本MEA区域的全球企业发展主管和首席执行官。在通用电气和GE Capital期间，Kekedjian先生指导公司经历了多个增长和转型阶段，包括2008年金融危机以及一系列帮助重新定位分散资产为领先企业的数十亿美元合并。此外，他先前曾担任过施乐控股公司和xpo物流的董事。Kekedjian先生在加拿大蒙特利尔康考迪亚大学获得金融和国际商务学士学位。 自2023年11月被董事会任命以来，Aris Kekedjian一直担任我们的董事。Kekedjian先生曾于2022年10月至2023年12月担任trinity biotech的董事长兼首席执行官。他曾于2021年4月至2022年1月担任Icahn企业的总裁兼首席执行官。在此之前，Kekedjian先生于1989年至2019年在通用电气和GE Capital担任各种责任日益增加的角色，包括通用电气的企业发展负责人和首席投资官；GE Capital的全球业务发展主管和总协理；以及通用电气资本MEA区域的全球企业发展主管和首席执行官。在通用电气和GE Capital期间，Kekedjian先生指导公司经历了多个增长和转型阶段，包括2008年金融危机以及一系列帮助重新定位分散资产为领先企业的数十亿美元合并。此外，他先前曾担任过施乐控股公司和xpo物流的董事。Kekedjian先生在加拿大蒙特利尔康考迪亚大学获得金融和国际商务学士学位。
约翰 ·J· 麦克莱尼 自从斯特拉塔西斯股份有限公司合并以来，一直担任我公司的董事，在此之前，从 2007 年起，直到斯特拉塔西斯股份有限公司合并为止，直到斯特拉塔西斯股份有限公司合并为止。他是 Onshape Inc. 的联合创始人，这是一家企业支持的初创公司，专注于将现代计算应用到 3D 产品设计市场。在加入 Onshape 之前，他是云交换器的首席执行官，该公司被 Verizon 收购。他于 2000 年 6 月至 2008 年 5 月担任 SolidWorks 公司（达索系统股份有限公司）全资附属公司（纳斯达克：DASTY）的董事，并于 2001 年至 2007 年 6 月担任其首席执行官。麦克莱尼先生于 1996 年加入 SolidWorks，担任多个职位，包括首席营运官和美洲销售副总裁。在加入 SolidWorks 之前，麦克莱尼先生在 CAD 软件先驱电脑视觉和国防承包商 Raytheon 担任了几个关键管理职位。麦克莱尼先生还担任一家私营软件公司 Newforma 的董事。他拥有罗切斯特大学机械工程学士学位，波士顿大学制造工程硕士学位和东北大学的硕士学位。
大卫·雷斯 从 2013 年 6 月至今担任我们的董事。在该期间的部分时间，他担任董事会副主席、执行董事和董事会监督委员会的主要成员，该委员会在委任现任常任首席执行官之前的临时期内指导我们的执行管理层。自 2017 年起，雷斯先生担任能源科技有限公司、图特诺尔有限公司和高康有限公司的董事长，并从 2003 年起担任 Objet 董事，直到达斯特拉塔西斯-Objet 合并完成。雷斯先生从 2009 年 3 月至 2016 年 6 月 30 日担任 Stratasys 首席执行官（并在斯特拉塔西斯-Objet 合并之前担任 Objet 的首席执行官）。此前，他曾于 2006 年 2 月至 2008 年 3 月期间担任首席执行官兼总裁兼总裁。NURMF.PK 是一家由惠普收购的宽幅打印机制造商。在加入 NUR 之前，Reis 先生曾担任自动识别和资料撷取解决方案供应商 ImageID 的行政总裁兼总裁，以及广幅打印机的开发商和制造商 Scitex Vision（纳斯达克及 TASE：SCIX）的首席执行官兼总裁。Reis 先生拥有科技-以色列理工学院经济与管理学士学位，以及丹佛大学的硕士学位。Reis 还是哈佛商学院高级管理计划毕业生。
Yair Seroussi 自2017年起，Yair Seroussi担任stratasys董事会成员，并担任审计委员会主席。 他自2018年起担任Enlight renewable energy的主席，在纳斯达克和特拉维夫证券交易所上市，并担任NYSE的ZIm integrated shipping services Ltd董事会主席，是一家全球航运运营商。 他目前担任地中海塔楼有限公司的董事会成员。 Seroussi先生曾经担任DSP Group Inc.的董事会成员。 Seroussi先生为董事会带来丰富的经验，曾担任以色列最大银行Hapoalim银行的主席以及以色列银行协会的主席。 Seroussi先生在摩根斯坦利以色列担任主席长达16年。 此前，他曾在以色列财政部担任高级职位，曾担任驻美国的部长办公室主任，并曾在纽约担任商品部门主管。 除了
10
Seroussi先生担任多个专业角色，他是Tovanot B'Hinuch的主席（一家帮助边陲学校优秀的非营利组织）， hebrew University的理事会成员，Weizman Institutes和Shenkar College of Engineering, Design and Art的理事，并担任特拉维夫大学Eli Hurvitz战略管理研究所的主席。 Seroussi先生持有耶路撒冷希伯来大学经济学和政治学学士学位。
Adina Shorr 自2018年7月起，Shorr女士担任我们的董事。Shorr女士自2018年9月起担任Scodix的首席执行官，该公司为商业印刷商提供解决方案。在此之前，她曾于2013年11月至2018年8月担任爱文思控股有限公司的首席执行官兼董事长。在此之前，Shorr女士于2009年10月至2013年10月期间担任CellGuide有限公司的首席执行官（该公司被爱文思控股收购）。Shorr女士曾担任为Stratasys Ltd.的前身之一Objet有限公司（前称Objet Geometries有限公司）的首席执行官和总裁，任期为2003年3月至2009年3月，亦曾担任该公司总裁。她在高科技板块有超过20年的职业生涯，在美国和以色列两地拥有广泛的科技、系统和解决方案领导和管理经验。Shorr女士于2000年3月至2003年3月担任Creo Inc.的Leaf Products企业副总裁，她于2000年启动和领导建立了Leaf Products的专业数码摄影新创公司。在此之前，Shorr女士在Scitex工作了九年，其中四年担任Scitex输入部门的总裁。自1991年开始，她在美国IBm担任销售支援工作，并在Unisys担任项目管理，负责Unisys网络计算部门的业务管理。Shorr女士自2014年6月起担任Advanced Vision Technology有限公司的董事，并于2012年5月至2013年6月期间担任Objet Geometries有限公司然后是stratasys ltd的董事。Shorr女士拥有密歇根州立大学MBA和BA学位，并获得荣誉。
Yoav Zeif 自2020年2月18日以来，Yoav Zeif担任我们的首席执行官。在加入我们公司之前，从2018年到2020年2月，Zeif先生曾是位于纽约办事处的全球战略顾问公司麦肯锡的合伙人。在担任该职务之前，Zeif先生曾任全球最大微型灌溉公司Netafim的美洲部门总裁、产品提供部门负责人和首席商业长，从2012年到2018年。在那之前，他曾担任全球作物保护公司Makhteshim（现已更名为Adama Ltd.）的产品和营销高级副总裁，在那里管理了所有产品组合和全球商业关系。Yoav获得了西北大学凯洛格管理学院和耶路撒冷希伯来大学合作的高科技管理执行MBA学位，以及巴伊兰大学的国际经济学博士学位。
拟议决议
我们建议我们的股东通过以下决议案，根据会议提案1进行采纳：
a.决议， 庄丰集团有限公司董事先生Dov Ofer自本日起再次当选为董事，直至下一届股东年度大会，直至他的继任者当选及合格，或直至他提前辞职、更换或免职，该选举在各方面获得批准；请确认
b.决议进一步， 选举stratasys ltd董事的S. Scott Crump先生，自即日起生效，直至下一届股东年度大会，直至其后任继者的选举和资格被批准，或直至他提前辞职、换届或被撤职，一切概观上经批准；
c.进一步解决， 批准从本日期起生效，直至我们下一次股东周年大会，以及直至选举和任命他的继任者，或者在他较早的辞职、替换或免职之前，所有板块对 Stratasys Ltd. 董事 Aris Kekedjian 先生的重新选举。
d.进一步解决, 重新选举董事John J. McEleney先生为stratasys ltd.的董事，自即日起生效，直至下一次股东大会选举和任赋其继任者，或直至其提前辞职、替换或罢免，均在所有板块得到批准；
e.进一步决议， 将大卫·赖斯先生重新选举为 stratasys ltd 的董事，自本日起生效，直至我们下次股东周年大会，及至到期
11
选举及其继任者的资格，直至其提前辞职、更换或免职，得到所有板块的批准，并在各方面得到批准；
f.决议进一步， 特此告知，自即日起，再次选举董事stratasys ltd先生Yair Seroussi，直至我们下一次股东年度大会，且直至其接任人当选及资格获得，或在其较早辞职、更换或被解任之前，经所有板块批准。
g.进一步解决， 批准苏拉齐有限公司的董事Ms. Adina Shorr自即日起至下次我们股东大会以及她的继任者当选及资格获得，或早至她辞职、替换或免职，一切悉数批准；
h.进一步决议由即日起生效至下次股东常年大会，或直至选出及资格属之接任者，或直至其提前辞职、更替或罢免的Stratasys Ltd.董事Yoav Zeif先生的最初选举，在各方面均获批准。
所需表决
股东可以在董事的连任或选举（适用情况）方面投赞成票、反对票，或弃权投票。在股东大会上出席或代理人代表的投票权的多数代表所代表的股份，并对此事投票（不包括弃权和经纪人未投票），对每位被提名人的连任或选举为董事，需要股东投出肯定票。
董事会建议
董事会建议投票“ 赞成”重新选举Ofer、Crump、Kekedjian、McEleney、Reis、Seroussi和Shorr女士，并首次选举Zeif先生为stratasys ltd的董事。
提案2：更新高级主管和董事薪酬政策
背景
根据2012年12月修订的《公司法》，以色列上市公司董事会需要任命一个薪酬委员会，并制定有关办公室持有人参与条款的薪酬政策。作为《公司法》中定义的「办公室持有人」，包括董事和大多数执行官（包括首席执行官和其他直接向他汇报的官员）。在我们公司，我们的首席执行官、致富金融(临时代码)官员、所有其他「C-级」官员和执行副总裁，以及我们的董事，都被视为我们的办公室持有人。
根据公司法，我们的薪酬政策必须不时由董事会的薪酬委员会以及董事会审查。此外，薪酬委员会、董事会（根据薪酬委员会的建议）、以及我们的股东都必须每三年重新批准薪酬政策。
我们的薪酬政策最初是由我们董事会采纳的，在考虑了我们新任命的薪酬委员会的建议后，于2013年9月获得我们股东的批准。2015年2月和2018年9月，在经我们的薪酬委员会和董事会批准后，我们的股东批准了修订和重新制订的薪酬政策版本，并在我们股东的特别和/或年度股东大会上获得通过。在2020年11月举行的股东年度大会上，在我们的薪酬委员会和董事会获得必要批准后，我们的股东批准了有关董事和高级管理人员责任保险条款的薪酬政策修订。2021年11月，我们的股东年度大会批准了当前修订和重新制订版本的薪酬政策。我们将我们当前有效的薪酬政策称为 “现行薪酬政策”.
我们的薪酬委员会和董事会在召开会议前期间审查了我们现有的薪酬政策。根据该审查，他们确定了现有
12
赔偿政策为我们提供了一套强大的、符合现行原则和定量指引的框架，反映了我们对执行董事和董事的补偿的理念。他们进一步证实现行的赔偿政策与（a）我们现任和可预见的办公室持有人的赔偿（无论是短期还是长期、固定或激励性的、现金或股权）相符合，以及（b）我们近年来聘用的赔偿顾问所提出的最新建议相符合，以更新我们的执行董事和董事的补偿方案。补偿委员会和董事会亦已确认，现行的赔偿政策包含《公司法》第267A条及第一附件A部所规定的必要元素（包括原则和定量）。
根据前述检讨，薪酬委员会和董事会建议我们的股东积极通过在根据本提案3召开的会议上进行的投票中续行现行的薪酬政策。将续行的现行薪酬政策附于本代理人声明书中。 附录A （以其更新后的形式，“更新后的薪酬政策”).
我们敦促您全面审查 附录A 旨在确保求和修正赔偿政策的完整内容。如果根据《公司法》所需的特定多数股东不批准修正后的赔偿政策，我们董事会仍可批准，前提是薪酬委员会和董事会经进一步讨论后，判断并且出于特定原因，认为批准修订的赔偿政策对我们公司有利。
建议决议
我们建议我们的股东采纳以下决议：
决议， 根据以色列公司法5759—1999年的要求，stratasys ltd.执行长和董事薪酬政策拟定日期为2024年11月7日，形式附在公司2024年股东大会代理人声明中。 附录A 并经薪酬委员会建议，经董事会批准的该政策已获批准。
所需表决
通过提案2采纳更新的薪酬政策需要股东亲自出席或通过代理投票，并持有代表提案2投票中绝大多数的普通股，不包括弃权和经纪人不投票。
根据公司法，此批准还需要满足以下其中一项额外投票要求，作为普通股份出席并投票批准的一部分：
| ● | 赞成更新补偿政策的多数必须包括在股东会上表决的不具有利益冲突（根据公司法称为“个人利益”）的非控制股东所持有的大多数股份，不包括弃权和经纪人未投票；或 | |||||||
| ● | 由不具有控制权、无利益冲突股东（如前一项中所述）持有的股份总数反对更新的补偿政策，不得超过公司总表决权的百分之二（2%）。 | |||||||
控股股东和存在利益冲突的股东符合资格参与关于提案2下对于更改薪酬政策的批准的表决。然而，控股或有利益冲突的股东的投票将不计算为或反对上述第一项要求的特殊多数要求，也不计算为上述第二项要求中所描述的2%阈值。
请参阅上方的“问题与回答”部分，在名为“”的小节中，了解对提议的表决所构成的主要股东和利益冲突的解释。批准所提出提案需要什么投票要求？投票是如何计算的？请参阅上方的“问题与回答”部分，在名为“”的小节中，了解对提议的表决所构成的主要股东和利益冲突的解释。
13
股东必须在投票前向我们公司告知（或者如果透过代理人或投票指示表投票，则在代理卡或投票指示表上注明）该股东是否为控股股东或在批准更新的薪酬政策方面是否存在利益冲突，如未履行此义务，则使股东被取消参与此提案投票的资格。根据《公司法规则—对于证券于2000-5760年列入外汇期货交易者之商业缓解》，如果您透过附上的代理卡或投票指示表、在线投票 www.proxyvote.com 或通过电话投票，则将视为您向我们公司确认您并非控股股东，并且在提案2—关于批准更新的薪酬政策方面缺乏利益冲突；您的投票或投票指示（适用）将计入或反对提案2所需特别多数的票数（包括上述第二点中描述的2%门槛）。
如果您认为您或您的相关人士是控股股东或存在此类利益冲突，并且您希望参与支持或反对提案 2 的投票，则您不应透过随附的代表委任卡或投票指示表进行投票，网上以下网址为 网址：专业人士投票 或通过电话，您应该联系我们的法律总监 Vered Ben-Jacob 女士（Vered.BenJacob@stratasys.com），他将指示您如何对提案提交投票或投票指示 二.在这种情况下，您的投票将被计入或反对批准建议 2 所需的普通多数，但不会计入或反对批准该建议所需的特别多数人。
请参阅上面的“问题和答案”部分，进入子标题“批准所提出提案需要什么投票要求？投票是如何计算的？”以获得更多信息。
董事会建议
董事会建议投票「赞成」前述决议，以批准新通脱酬策略的采纳。
提案3
首席执行官雇佣协议替换“双触发”对于遣离津贴之控制变更定义的澄清
背景
根据公司法，一家上市公司的首席执行官服务条款，以及对这些条款的任何更改，通常需要经董事会薪酬委员会、董事会和股东（依次）批准。
CEO目前的双触发加速条款
Yoav Zeif自2020年2月18日起担任我们的CEO。 Zeif先生的就业协议，日期为2020年2月18日，由我们公司与Zeif先生之间签订，已公开文件，在2023年年度报告中担任4.8号展示，在以下连结中可获取-
https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/0001517396/000162828024010213/ssys-20231231.htm （下称“CEO就业协议”). 附录A 根据该条款，Stratasys完成某项基本交易之一（即“基本交易触发”），再加上或随后由公司在基本交易完成后12个月内（在协议中定义的范围内）无故终止CEO的雇佣，或由CEO因协议中定义的正当理由终止，即为“第二触发”控股权更迭触发就业合同中包括惯例的“双重触发”条款第二触发”)被一起视为“双重触发器”，导致（i）逐年授予公司董事长作为股权补偿的限制性股票单位（RSUs）的时间发放部分，以及（ii）在我们公司的CEO离职时之前授予公司普通股期权的某些选择权的加速发放（“特别正向期权”）。对于特别正向期权，该加速发放还进一步条件化于基本交易的结束日期上，对公司或其资产的某一最低价值（如果是这种情况则超出公司的市值）的改变控制触发器（如CEO雇佣协议中进一步描述的那样）。
14
在原始语言中，构成“控制变更触发事件”的基本交易清单，作为CEO雇佣协议下年度授予的RSUs和特别回报期权加速解除的第一触发器，仅包括以下交易:
•合并、整合、股份购买或类似企业交易导致公司普通股发行或交换，将普通股转换为现金、证券或其他公司实体的财产，以致在交易后，持有公司已发行和流通股的人（在合并、整合或类似企业交易的情况下）或一个人或一组人联合行动（在股份购买的情况下）持有公司已发行和流通股的过半数，而在交易前立即之前持有公司已发行和尚未流通股少于过半数。
•公司将所有或几乎全部的资产出售给另一家与公司非属于控制、被控制或与公司共同控制的实体。
其他高级主管的双触发加速条款
根据 Stratasys 其他数位高级行政人员受到保障的解雇计划（」高级行政人员辞职计划」），这两种触发因素中的第一个触发因素而构成双重触发动因素（这会导致高级行政人员支付离职权益），也包括一种情况，当时组成现任董事会的个人因任何原因而停止构成董事会成员的至少多数人。然而，在高级行政人员离职计划下，这项触发动程序只会通过对多数董事会成员的更改进行消除，而且并未通过至少由当时董事会现任成员组成的董事的大部分董事的投票通过批准。任何新董事会成员，其选举（或通过我们的股东选举提名）被当时现任董事会成员的大部分批准，在决定是否有多数董事会成员是否已被更换时，将不算为「新」董事会成员。因此，只有恶意收购董事会，而不是一项协商或「友善」交易，导致大部分董事会成员变更，并获当时现任董事会批准，才会启动双重触发终止的第一个触发，导致我们其他高阶主管支付离职权益的首个触发动因素。然而，如果由现任董事会以外的人或代表其他人选举或撤销董事的实际或威胁性的选举竞赛结果，新董事的选举（或由我们的股东提名），即使现任董事会成员的大部分成员都被视为「敌对性」的变化，即使现任董事会成员的大部分成员都因为「敌对性」的变化而被视为「敌对性」的变化，即使现任董事会成员的大部分成员都不顺服或有敌意。采取行动并投票支持新董事的选举（或由股东提名选举）。
为CEO变更控制定义作出澄清修订的理由
董事会敌意收购的附加情境，只是与同等实质结果另一形式而已——对我们公司的基本变革，依我们的薪酬委员会和董事会看法，应被视为在涉及我们公司的合并、收购或资产出售交易等同实质上相同。正如其他的交易被认为是最初的触发器，如果再加上高级主管的雇佣终止，共同构成对被赋予解雇福利的受准对象强制达两项条件，同样，多数现任董事会成员的变更（除非以友好、协商的方式）在逻辑上涉及到对我们公司的相类基本变革，应被视为这样一种最初的触发器。虽然在CEO雇佣合同列出的交易清单中被认定为对双重触发器的最初触发的内容中，意外地省略了大多数董事会的变动，但最初包含对我们公司的任何基本变革的意图要求董事会的变更需被纳入其中。因此，我们的薪酬委员会和董事会已经批准，并建议我们的股东同样批准，将该类交易新增到被视为CEO雇佣合同下的控制方针变更清单上。相关条款的文字变更，已在这份代理声明书中述及。 附录A 到CEO雇佣合同中的变更出现在这份代理声明书中。 附录B 这份代理声明书中。
我们认为，对于CEO的时间分期RSU和特殊上行期权的提前授权凭证，其広泛界定的控制变动定义（后者无论如何条件是对该公司超过控制变动完成后的市值赋予某个最小值）是对我们这样的上市科技公司的高管而言是合乎惯例的。更宽泛的控制变动触发定义将进一步激励CEO继续追求不论公司是否存在"支持我们股东的任何基础交易。
15
对公司首席执行官的个人职位造成风险，因此将进一步为我们的股东创造价值。
CEO就业协议中对"控制权转让"定义的建议性更改已被我们的薪酬委员会和董事会确定与我们现行薪酬政策和更新后的薪酬政策保持一致，适用于我们的CEO。
建议决议
我们建议在会议上由股东采纳以下决议：
“决议， 根据有关会议文件提议3所述，我们公司与我们的CEO Yoav Zeif之间于2020年2月18日签署的就业协议附录A的澄清修订，扩大了“变更控制触发器”的定义，该修订文本如下所示。 附录B 全面批准对有关代理文件提议，即涉及会议的授权文件的修改。
所需表决
通过对首席执行官雇用协议澄清修正案所需的投票是出席或代表亲自参加会议并对第3号议案投票的表决权持有人的肯定投票（不包括弃权和代理商未投票）。
根据《公司法》，此批准还要求满足以下其中一项额外投票要求，作为通过现有和投票的普通多数股份批准的一部分：
| ● | 投票结果中赞成的大多数包括不具有利害冲突（根据公司法规定的个人利益）的非控股股东所持有的大多数股份，关于在会议上投票通过的提案，不包括弃权。 | ||||
| ● | 由不具有控制权、无利益冲突股东（如前一项中所述）持有的股份总数反对更新的补偿政策，不得超过公司总表决权的百分之二（2%）。 | ||||
请参阅「问题和答案”部分，进入子标题“批准所提出提案需要什么投票要求？投票是如何计算的？请参阅上方的“问题与回答”部分，在名为“”的小节中，了解对提议的表决所构成的主要股东和利益冲突的解释。
股东必须在投票前向我们公司告知（或者如果透过代理人或投票指示表投票，则在代理卡或投票指示表上注明）该股东是否为控股股东或在批准更新的薪酬政策方面是否存在利益冲突，如未履行此义务，则使股东被取消参与此提案投票的资格。根据《公司法规则—对于证券于2000-5760年列入外汇期货交易者之商业缓解》，如果您透过附上的代理卡或投票指示表、在线投票 www.proxyvote.com 无论是透过网路还是电话，您将被视为向本公司确认您并非控制性股东，并且在批准对CEO雇用协议进行澄清修订的提案3方面没有利益冲突，您的投票或投票指示（如适用）将计入或反对所需批准提案3的特殊多数（包括上述第二项子弹所描述的2%阈值）。
如果您认为您或您的相关方是控股股东或存在利益冲突，并且希望参与对第三提案的投票，您不应该通过附上的代理卡或投票指示表、在线或 通过电话进行投票，您应该直接联系我们的首席法律官Vered Ben-Jacob女士，邮件地址为Vered.BenJacob@stratasys.com，她将指导您如何提交您对第三提案的投票或投票指示。 www.proxyvote.com 3。在这种情况下，您的投票将计入对第三提案所需的普通多数，但不会计入对此提案批准所需的特别多数。 如果您认为您或与您有关的一方是控股股东或存在利益冲突，并且您希望参与对第三提案的投票，您不应通过附上的代理卡或投票指示表、在线或透过电话进行投票，而应联系我们的首席法律官Vered Ben-Jacob女士，邮件地址为Vered.BenJacob@stratasys.com，她将指导您如何提交有关第三提案的投票或投票指示。
16
请参阅上面的“问题和答案”部分，进入子标题“批准所提出提案需要什么投票要求？投票是如何计算的？”以获得更多信息。
董事会建议
董事会一致建议投票支持这项股份组合提议。赞成” 前述决议通过了对我们的CEO Yoav Zeif的CEO雇佣协议所提议的澄清修正案。
独立注册公共会计师事务所的重新任命提案，并批准其年度酬金
背景
重新委任核数师
根据公司法的要求，我们股东将被要求在每年的股东大会上，根据董事会审核委员会的建议，批准再任命PricewaterhouseCoopers International Limited成员事务所Kesselman＆Kesselman为我们的独立注册的上市会计师事务所（称为"PwC以色列” 或“公司”稽核师”），以继续担任我们在2024年12月31日结束的年度和下次股东年度大会为止的独立核数师，并授权我们的董事会（根据董事会审核委员会的建议）订定其报酬。PwC以色列与我们或我们的任何联属公司没有任何关系，除了担任核数师。
我们的审计委员会和董事会认为，PwC以色列的专业知识、能力和资格与我们的营运规模、活动性质和范围相称，并且适合处理我们活动中固有的风险。因此，PwC以色列有资格在截至2024年12月31日和下一次股东大会之前的额外期间内继续担任我们的独立审计师。
过去两年来的服务稽计费
以下表格详细列示了截至2023年和2022年12月31日的收费，由审计师向我们及我们的子公司收取：
| 截至2024年12月31日的年度 | ||||||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||||||||||||||
审计费用(1) | $ | 1,028,700 | $ | 843,700 | ||||||||||||||||
审计相关费用(2) | 376,000 | 20,000 | ||||||||||||||||||
税务费用(3) | 133,000 | 140,000 | ||||||||||||||||||
所有其他费用(4) | 1,800 | 19,800 | ||||||||||||||||||
| 总计 | $ | 1,539,500 | $ | 1,023,500 | ||||||||||||||||
____________
(1) 审计费用包括核数师在审计我们的合并年度基本报表时提供的专业服务费用，以及核数师在法定和监管申报或聘用方面提供的服务。
(2) 截至2023年和2022年12月31日结束的年度，审计相关费用是用于与收购相关的尽职调查。
(3) 税务费用是审计师提供的有关税务合规、税务规划和税务建议的服务费用。
(4) 所有其他费用均为审计师向我们提供的其他咨询服务（如有）。
审计委员会的预先批准政策和程序
我们的审计委员会遵循预批准政策和程序，以委托我们的独立审计师执行某些审计和非审计服务。根据这些旨在确保此类委托不损害我们审计师独立性的政策和程序，审计委员会预先
17
每年批准一份特定审计和非审计服务目录，包括可以由我们独立的审计师执行的审计服务、与审计相关的服务和税务服务。
建议决议
我们提议由股东通过以下决议，根据会议第4号提案。
解决根据普华永道国际有限公司成员Kesselman＆Kesselman被再次任命为公司截至2024年12月31日的独立审计师，并授权董事会在审计委员会的建议下确定其报酬，直到公司下次年度股东大会为止。
所需表决
股东可以根据审计委员会的建议，就重新任命审计师为我们的独立审计师并授权董事会，投票赞成或反对，或者弃权投票。大会现场或代理投票所代表的表决权的多数持有人投票（不包括弃权和券商未表决）必须赞成此第4项提案。
董事会建议
董事会建议股东投票「赞成」通过前述议案，重新任命核数师为我们的独立核数师，任期至2024年12月31日及下一次股东大会，以及授权董事会订定其报酬。
审阅基本报表
我们截至2023年12月31日的经审计的合并基本报表的副本，已包含在我们的2023年年度报告中，该报告已于2024年3月11日提交给证券交易委员会。您可在证券交易委员会的网站免费阅读和列印该报告。 www.sec.gov该报告并不包含在本代理申明中。我们将在会议上就这些基本报表进行讨论。该讨论并不需要或涉及我们股东的投票。
其他资讯
我们于2023年3月11日提交给美国证券交易委员会的年度报告已在SEC官网上提供查阅和下载，网址为 www.sec.gov 以及我们公司网站投资者关系部分的网址 www.stratasys.com。我们于2024年9月24日发布了新闻稿并提供了相关的第6-K表格出版通知会议事项。股东可以免费获取这些文件的副本 www.stratasys.com.
我们受限于交易所法案适用于外国私人发行人的信息披露规定。我们通过向SEC提交和提供报告来履行这些要求。我们向SEC提交的报告可在SEC的网站上向公众公开。 www.sec.gov作为外国私人发行人，我们不受交易所法案中与提供和代理声明内容相关的规则限制。本代理声明的发布不应被视为我们受制于该代理规则。
以色列雷霍沃特
2024年10月1日
18
附录A
stratasys ltd
高管和董事的补偿政策
根据2024年11月7日股东再通过
本文件旨在设定stratasys ltd及其附属公司（以下简称“公司”）的执行官和董事们的薪酬政策。Stratasys” 或“公司”权益代理为其执行长和董事们。
就本政策而言，「行政人员」指「职位持有人」，如 5759-1999 年以色列公司法（第 5759-1999 年）所定义的这一术语。以色列公司法」)，包括斯特拉塔西斯的行政总裁（」执行长」) 和执行副总裁，但不包括 Stratasys 的董事，除非另有明确指明（如上述，董事仍受本政策的约束）。特此澄清，本政策受适用法律的约束，并且不应被解释为限制或豁免不可受限制或豁免的适用法律条文，并且不应该被解释为限制或豁免的适用法律条文。根据以色列公司法，通常需要股东批准才能批准 Stratasys 首席执行官及其董事的赔偿。如有任何修订以色列公司法和任何其他适用的规则和法规，以促进 Stratasys 能够更容易批准或支付执行官或董事赔偿的能力，Stratasys 仍有权遵循这些条文，即使这些条文与本政策的原则违反。
stratasys薪酬委员会的董事会（“董事会”）和stratasys董事会（“董事会”）将定期审查本政策，以确保其规定和实施符合公司的薪酬理念以及适用的法律和监管要求。该政策适用于公司股东批准后，对执行长或董事的任何薪酬安排（包括对现有薪酬安排的修订），并且不会以任何方式影响在该采纳之前获得批准的任何薪酬安排。委员会）将定期审查本政策，以确保其规定和实施符合公司的薪酬理念以及适用的法律和监管要求。董事会这项政策将适用于公司股东批准后对任何执行官或董事的任何薪金安排（包括修改现有薪金安排），而不会以任何方式摆脱在批准之前获批准的任何薪金安排。
此政策并非旨在为特定执行长和董事设定个人条款和条件，而是为所有执行长和董事制定客观原则和参数。该政策仅规定最高和最低金额，并且除非另有明文规定，否则本政策中的任何内容都不得要求公司向任何执行长或董事授予任何特定类型或金额的报酬。
薪酬目标
stratasys执行官的薪酬目标，如下所述，应该设计为：(i) 鼓励按绩效支付；(ii) 在长期内将执行官的利益与公司及其股东的利益保持一致；(iii) 鼓励平衡的风险管理；以及 (iv) 提供具竞争力的薪酬方案。
按效能付费：Stratasys 旨在通过加强他们的薪酬和绩效之间的联系来激励其执行官员。因此，向行政人员提供的总薪酬计划中很大部分是以反映 Stratasys 的短期和长期表现，以及行政主任的个别表现以及对股东价值的影响的措施。为了加强这一联系，Stratasys 定义了清晰可衡量的定量和定性目标，这些目标结合起来有望改善公司业绩和股东的回报。
将高管利益与公司及股东的利益保持一致。为了促进留任并激励高管专注于公司股份的长期目标和表现，stratasys的高管薪酬应包括股权相关酬劳，以建立高管与stratasys及其股东利益之间的直接联系。
风险管理赔偿通常应设计成一种结构，以创造激励以提供高性能（长期和短期皆有）的机制，同时考虑stratasys的风险管理理念，不应有不当压力促使承担过度风险，从而实现平衡和有效的风险承担
19
这可以通过使用工具来实现，例如(i)对于选定的短期和长期激励计划设置最大阈值；(ii)使用旨在降低诱使人们冒过度风险的关键绩效指标；以及(iii)授予各种基于股权的赔偿类型，具有较长的役销周期，将奖励与更长的绩效周期绑定。
竞争力: stratasys竞争全球和新兴公司，以吸引和留住具有促进创造力、管理其复杂业务和全球运营、执行策略能力的高素质专业人员。出于这些原因，stratasys执行高级主管的总薪酬套餐通常应致力于竞争stratasys的同侪团体，其中包括类似公司，以及与stratasys争夺相似人才和相关地理位置的公司。执行高级主管的总薪酬可能因吸引或保留特定个人或反映其各自的特点或表现而偏离目标水平。
| ● | stratasys的高管薪酬哲学也重视以下原则：支持公司目标并支持stratasys业务策略和年度营运计划（“AOP”）； | |||||||
| ● | 根据员工角色和责任、教育背景、技能、专业知识、先前专业经验、成就、资历和地点公平支付员工。 | |||||||
| ● | 巩固高绩效和高诚信的文化；并 | |||||||
| ● | 鼓励良好的企业治理实践。 | |||||||
赔偿要素
stratasys的高管薪酬方案通常应该包括以下元素：
| ● | 基本工资 | |||||||
| ● | 现金奖金 | |||||||
| ● | 股权报酬 | |||||||
| ● | 好处和福利 | |||||||
| ● | 养老和遣散安排 | |||||||
stratasys对其高级主管的年度薪酬分配目标范围，在下表中设定如下：
| 元素 | 总年薪资奖金百分比的目标区间 | |||||||
| 基本薪金 | 15%-50% | |||||||
| 年度现金奖金 | 15%-35% | |||||||
| 股权报酬 | 30%-70% | |||||||
目标范围表达在所有绩效指标达到目标水平的情况下，并且对于特定年份，表格上详细列出的所有报酬项目均予以授予时所表达的最佳薪酬组合。在任何给定年份，如果表现低于目标水平或超过目标水平，可能导致无津贴或在上述百分比范围之外的津贴。
目标薪酬组合支持 stratasys 执行高级管理人员薪酬理念的核心原则，该理念是为高级管理人员的表现提供薪酬，并将他们的利益与公司及股东的利益保持一致，重点强调短期和长期激励，同时考虑到不同情况可能需要不同的目标薪酬组合。因此，高级管理人员的薪酬中应该有很大部分是针对与公司增长相关的关键评估或其他绩效标准的「风险薪酬」，这与全球公司采取的方式一致，并且考虑到公司可能有助于激励高级管理人员实现关键战略目标。
把握机会并追求创新策略，同时根据其风险管理政策考虑采取措施来减轻风险。
以下是各种补偿要素的描述。
20
基本薪金
目的基本薪酬为执行主管提供稳定的补偿，有助公司吸引和留住优秀的执行主管人才，维持稳定的管理团队。基本薪酬会因执行主管的经验和责任范畴而有所不同，将根据多种考量，包括：
| ● | 专业背景：教育、知识、技能、专业经验和成就。 | |||||||
| ● | 竞争力：执行主管的基本薪酬应定期通过进行外部比较基准来进行评估，使用明确的同侪群组进行选定，根据大小、行业板块、全球货币、活动性质和相同人才的竞争对手，以及相关地理位置进行选择，更详细内容请参阅下文「外部和内部考量」。 | |||||||
| ● | 组织内合理性：高级主管之间相对基本薪金的差异可能反映出他们在职位、教育、责任范围、地点、在类似角色中的先前经验和对达成stratasys目标的贡献之间的差异，以及某些传统事项和特殊情况。 | |||||||
调整基本薪酬: 委员会及董事会根据行政总裁的建议（对于行政总裁以外的执行官），可不时考虑和批准行政人员的基本薪资调整。薪资调整的主要考虑因素与初始决定基本薪金时所用的考量类似，也可能包括角色或职责变更、对专业成就的认可、监管或合约要求、预算限制或市场趋势。委员会及董事会亦可考虑根据正在考虑调整基本薪酬的执行官之前及现时的薪酬安排。根据 2000 年《公司规例》（与关联人交易的豁免）第 1B3 条规定，向行政总裁报告的执行官的赔偿条款的非重大变更，不需要委员会批准，如以色列公司法第 272 (C) 条所述，只要赔偿的变化不超过固定赔偿部分年费用的 5%，已经首席执行官批准，并且是一致的遵守本政策的条款。
固定一次性补助: 除基本薪酬外，尽管有以下标题为「基本股票薪酬」的条款，在委员会及董事会认为合适的情况下（根据行政总裁的建议（对于行政总裁以外的执行官）），执行人员可在招聘或晋升时获得额外的固定一次性现金或股权资助，视委员会及董事会决定。根据本条款所提供的任何股票授权的最高金额，须等于授予时购买 300,000 股权的经济价值（如股票分割）的经济价值 (如股票分割)，而该等期权的价值将根据通常市场公认的估值公式（例如 Black-Scoles）或股票结算限制股票单位（RSU）或股票结算的等价经济价值计算表现股份单位（PSU）或其任何组合。
现金奖金
目的年度现金奖金部分的目标在于确保执行长与公司整体年度目标以及执行长个人年度目标保持一致。因此，年度现金奖金是一个严格的按绩效支付的元素，支付的资格和水准是根据实际财务和运营结果以及个人表现来确定。
将军: 在每个月历年初批准本公司的 AOP 后，委员会及董事会将根据行政总裁（对于执行长以外的执行官）的建议，以考虑短期和长期目标以及本公司的风险管理政策，确定表现准则。在特殊情况下，由委员会和董事会决定（例如、监管变更、商业环境的重大变化），委员会和董事会可在日历年内修改目标及/或相对重量。在以下法律允许的范围内，执行长可以确定执行官向他报告的表现准则或考虑因素。
21
绩效标准定性和定量绩效标准将被用来判断每年现金奖金的资格，使用关键绩效指标。在董事会的裁量和董事会的建议下（就除CEO之外的执行长官而言），这些绩效标准一般将基于董事会批准的业务营运计划和长期计划，设定以考虑stratasys的短期和长期目标。这些绩效标准，包括目标和对每项成就在整体评估中分配的权重，将分为三个主要领域，如下所述:
| ● | 区间为60%至80% - 整体公司表现标准，基于实际财务和运营结果，如净收入、销售量、营业利润、每股收益（EPS）和现金流量； | |||||||
| ● | 区间为15%至25% - 业务单位/区域/责任区域的绩效标准，根据每个单位的特定特征量身定制，并与Stratasys公司年度营运计划和长期计划中制定的目标一致；并 | |||||||
| ● | 最高20% - 专门基于特定事前定义的能力和行为以及为每个高管确定的特定事先定义的目标的定量和定性个人绩效标准。 | |||||||
在确定这些标准的分配时，委员会和董事会将考虑（根据CEO的建议（关于CEO以外的高级主管））：（i）强调对每位高级主管对整体公司业绩和财务结果的高度责任感；（ii）建立每位高级主管的薪酬与实现企业目标之间的个人联系；（iii）建立每位高级主管的薪酬与其负责的业务单位目标的实现之间的个人联系；以及（iv）推动个人达到高绩效文化。
stratasys的CEO总体表现将一般根据以下说明进行评估：
| ● | 在80%至85%之间－整体公司绩效标准，类似于已经确定给予其他执行官的标准（如上所述），反映出CEO领导角色的重要性以及CEO的责任和贡献，这些与公司整体绩效有关；以及 | |||||||
| ● | 在15%至20%之间－委员会和董事会基于定量和定性标准对CEO的表现进行自由裁量评估。 | |||||||
参数根据以下标准尚未确定的范围，年度现金奖金参数将由委员会和董事会（如适用）根据CEO的建议（对于CEO以外的高管）来决定，考虑到stratasys的短期和长期目标，以及其风险管理政策。
(i) 门槛 - 在特定年度中未达到执行长总总的绩效标准的80％（对于CEO为85％）将阻止这些执行长从获得年度现金奖金资格。
(ii) 目标奖金 - 目标奖金是执行长达成其绩效标准后有资格获得的年度现金奖金金额，将根据委员会和董事会根据CEO的建议（就CEO以外的执行长而言）决定的年薪50%至100%而定。 CEO的目标奖金将为CEO年薪的120%。
(iii) 最高奖金 - 最高奖金指执行官于任何特定日历年度达到其绩效标准和考虑因素至少120％后有资格获得的最高年度现金奖金金额，不得超过该执行官年薪的150％。
(iv) 薪酬发放公式 - 在年底计算年度现金奖金发放的公式应利用目标奖金水平（基于100％绩效标准的达成）以及最低支付阈值（达成80％或在CEO的情况下为85％的绩效标准）和最高支付阈值（达成绩效标准的120％），并应按线性基准计算奖金发放。该公式可能导致当一位执行官的绩效水平低于100％（但不低于80％，对于CEO而言，为85％）时，发生部分奖金发放。根据
22
根据公式，达到以下水平的绩效标准将分别导致对于所有其他高级主管和CEO的奖金支付水平（作为目标奖金的百分比）：
| 达到绩效标准的百分比 | 应获奖励目标奖金的百分比 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他所有高级主管 | 首席执行官 | 其他所有高级主管 | 首席执行官 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 80 | % | 85 | % | 0 | % | 0 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 90 | % | 92.5 | % | 50 | % | 50 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 100 | % | 100 | % | 100 | % | 100 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 110 | % | 110 | % | 125 | % | 125 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 120 | % | 120 | % | 150 | % | 150 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
尽管前述要求，年度现金奖金需基于可衡量标准，但对于直接向董事长汇报的执行官，这项要求不适用，对于这些执行官的年度现金奖金可能完全或部分基于对其表现的任意评估。
(v) 预算 委员会和董事会可以设定一年一度现金奖金预算，以发放给执行主管。
年度现金奖金参数旨在持续推动动机和表现水平上扬，同时，最高津贴上限提供了一个风险管理机制，以保护stratasys免受过度风险承担的情况，以实现短期结果，而这可能使stratasys长期面临风险，在目标设置与stratasys预先定义的风险档案保持一致。
根据获得年度现金奖金的条件，执行官必须在财政年度结束时被雇用，并且在该时刻之前至少与公司有六（6）个月的就业期，前提是在财政年度结束时就业不满一整年的情况将仅使执行官有资格按照其整体补偿基础上须支付的年度奖金的比例分配额。尽管如上所述，如果执行官在财政年度内终止服务或就业，该执行官仍可能有资格根据委员会和董事会的裁量权获得部分与该执行官在公司就业的一部分年度成比例的现金奖金，由委员会和董事会决定。
除了年度现金红利，特殊情况下，委员会和董事会可能判断执行主管有资格获得其他现金红利，作为特定成就或任务的奖励。这些其他现金红利也将使stratasys有弹性应对意外或未计划的事件。有关获得这些其他现金红利的条件及计算方法将由委员会和董事会决定，并在法律允许的范围内，由执行长决定。尽管如此，委员会和董事会可能基于他们的酌情权，为取得卓越结果的重大或非凡成就或努力提供其他现金奖励，只要该执行主管在任何给定年度获得的其他（即年度以外的）现金红利总额不超过其年薪的50%。
股权报酬
目的股权报酬旨在奖励未来表现，反映stratasys普通股票价格和/或其他绩效标准，旨在通过：继续与执行官利益、公司及其股东的利益建立长期联系，吸引、激励和留住执行官。
| ● | 为高管设立对stratasys股票表现有意义的利益; | |||||||
| ● | 将股权为基础的补偿与潜在和持续的表现相连结; 并 | |||||||
| ● | 透过弥赛期机制，将好处分散在时间上。 | |||||||
23
股权授予的判断： 股权奖励通常会每年被授予执行长，以及委员会和董事会认为适当时，根据CEO（针对非CEO执行长）的建议，包括对新聘用或晋升的执行长。尽管如前所述，委员会和董事会可以决定在特定年度，不授予所有或任何特定执行长股权奖励。
股本为基础的奖励将根据stratasys ltd. 2012全权股本激励计划和/或stratasys未来可能采纳的任何其他长期激励计划授予，通常根据其中提供的条款和条件以及由委员会和董事会根据首席执行官的建议（关于其他高管，不包括首席执行官）确定，前提是此类任何条款和条件符合以下规定：
| (a) | 基于时间的股权奖励：作为基于时间的股权奖励结构（旨在通过Stratasys普通股的市价反映长期绩效）的股权奖励将包括一个时间获得期。股权为基础的奖励将具有若干年的整体行使期，以便保留执行长并保持其致力于长期增加公司和股东价值的承诺。这类型的奖励可能包括股票期权和/或限制性股份单位。 | |||||||
| (b) | 基于绩效的股权奖励：结构为基于绩效的股权奖励将根据既定的绩效标准实现获取。此类绩效为基础的奖励金额也可能取决于实现此预定绩效标准。用于股权奖励的绩效衡量期将是指定期间，表达了Stratasys希望实现的长期绩效目标。在绩效衡量期之后，还可能适用额外的基于时间的获得要求。针对基于绩效的股权奖励的获得标准将基于绩效标准，例如财务参数和/或股价表现参数，可能是作为绝对参数（例如，每股收益（EPS），股东总回报（TSR）或股价）和/或相对于同优辈的参数（例如，相对于同优辈TSR的TSR比率）。这类型的奖励可能包括绩效股份单位和/或市场股份单位。 | |||||||
| (c) | 股权奖励的获得：所有股权奖励的最低获得期必须至少持续一年，并且通常会在三到五年之间的时间内完全实现，取决于服务和/或绩效条件的完成，除非在由委员会和董事会批准的特定奖励协议中另有决定。 | |||||||
为了确保清晰，上述授予条件不适用于员工股票购买计划，该计划涉及从薪资中扣减购买公司股份。
执行官基于股权授予的目标金额将由委员会和董事会判断，根据CEO的建议（关于CEO以外的执行官），考虑到其贡献、stratasys的薪酬组合目标、股权机制的预期组合、执行官对公司表现的贡献和预期的竞争性薪酬水平。与确定目标金额的股权授予日值相关的，委员会和董事会还将根据CEO的建议（对于CEO以外的执行官）来确定每项授予中的股权机制组合，可能包括各种基于时间和绩效的股权机制，包括但不限于期权、限制股的单位、绩效股的单位、市场股的单位和/或其他股票为基础的奖励。每种类型的股权工具的价值将根据适用于相应类型的股权工具的公认估值和会计原则来确定。股权工具的组合和分配给每种股权机制的相对权重将被结构化，以增强执行官对增加公司和股东价值的承诺，并旨在鼓励风险平衡和有效的业务风险承担。委员会和董事会可能不时更改股权组合的分配和元素。 包括其他事项；, stratasys的薪酬组合目标，股权机制的预期组合，执行官对公司表现的贡献和预期的竞争性薪酬水平。与确定目标金额的股权授予日值相关的，委员会和董事会还将根据CEO的建议（对于CEO以外的执行官）来确定每项授予中的股权机制组合，可能包括各种基于时间和绩效的股权机制，包括但不限于期权、限制股的单位、绩效股的单位、市场股的单位和/或其他股票为基础的奖励。每种类型的股权工具的价值将根据适用于相应类型的股权工具的公认估值和会计原则来确定。股权工具的组合和分配给每种股权机制的相对权重将被结构化，以增强执行官对增加公司和股东价值的承诺，并旨在鼓励风险平衡和有效的业务风险承担。委员会和董事会可能不时更改股权组合的分配和元素。
24
股权报酬上限:
| ● | 股权预算 - 委员会和董事会（根据首席执行官的建议（关于除首席执行官以外的高管））可以设定一个年度预算，用于高管人员的股权报酬。 | |||||||
| ● | 授予日上限 - 每年，授予给单一高管的股权报酬的总金额不得超过600万美元，且不得超过任何高管在给定日历年度中的总薪酬套装的80%，除非本政策另有规定。 | |||||||
福利和津贴
目的: 福利和津贴增加stratasys的员工的经济安防，包括其高管，在这样做的过程中，提高员工/高管在公司及其子公司的留任率。因此，这是其一部分。 stratasys的奖励管理.
潜在的福利类别：
a. | stratasys的高管可能提供的社会福利和其他福利包括以下任何一项（包括将任何一项福利价值为税务目的的总和增加）： | |||||||||||||
(a) | 养老金 | |||||||||||||
(b) | 教育基金 | |||||||||||||
(c) | 离职费 | |||||||||||||
(d) | 管理人员保险 | |||||||||||||
(e) | 雇主为401(k)基金（针对美国员工）进行的分配 | |||||||||||||
(f) | 医疗保险（包括普通医疗，视力和牙科）以及人寿保险，包括对直系家属的保险 | |||||||||||||
(g) | 残疾保险 | |||||||||||||
(h) | 定期医疗检查 | |||||||||||||
(i) | 租车或公司车（以及承担相关费用或其退款的价值，或使用价值，或交通津贴） | |||||||||||||
(j) | 电信和电子设备和通讯费用，包括手机和其他设备，个人计算机/笔记本电脑，网际网路，乙太经典，或其使用价值 | |||||||||||||
(k) | 带薪休假，包括适用时的赎回 | |||||||||||||
(l) | 病假 | |||||||||||||
(m) | 节假日和特殊场合礼物 | |||||||||||||
(n) | 休养补偿薪金 | |||||||||||||
(o) | 费用报销 | |||||||||||||
(p) | 付款或参加搬迁和相关费用、特典和开支 | |||||||||||||
(q) | COBRA（适用于美国员工） | |||||||||||||
(r) | 变更控制条款 | |||||||||||||
(s) | 贷款或预付款（在适用法律允许的范围内） | |||||||||||||
(t) | 专业或学术课程或研究 | |||||||||||||
(u) | 报纸或线上订阅 | |||||||||||||
(v) | 专业会员费或订阅费 | |||||||||||||
(w) | 专业建议或分析（如养老金、保险和税收） | |||||||||||||
(x) | 公司员工（或任何相关联属或部门）普遍享有的其他福利 | |||||||||||||
(y) | 适用法律规定的其他福利或待遇 | |||||||||||||
25
stratasys亦可能向其执行高级职员提供其他福利和待遇，这些福利和待遇是其所在行业、相关地理位置、地域板块活动区域或法域内的薪酬惯例的一部分。
确定福利的相关因素： 公司市场中的现行情况必须考虑社会和其他福利，（"基准设定）。此外，额外福利是独特的，取决于不同国家的现行习俗。因此，当公司与以色列以外地区的高管签订办法合同时，这些高管可能有资格根据其所服务国家中相应职级的高管的现行习俗和实践，享受额外或附加福利，但受此政策所述限制。这种因地制宜的方法旨在确保公司提供的就业条件与相关国家的竞争对手相比的竞争力。
退休和解雇安排
目的根据情况，stratasys可能会为其执行主管提供一定的后服务或离职福利、补偿或保障，进而帮助该公司吸引、激励和留住全球范围内的高素质专业人才，使其拥有长期的领导职位，并对这些执行主管在公司任期内对stratasys的贡献表示认可。
一般事项。在判断是否提供养老金或终止服务或就业安排时，委员会和董事会可能考虑涉及此类养老或终止的情况、执行长的服务或就业期限、其在此期间的薪酬套装、相关地理位置的市场惯例、stratasys在此期间的表现，以及执行长对stratasys达成目标并最大化利润的贡献。例如，委员会和董事会可以自行决定，在“原因”的终止情况下，根据适用的安排或计划文件中所定义的“原因”，决定不提供任何事后服务或事后就业福利、薪酬或保护。
发帖服务或就业福利、补偿或保护执行官的发帖服务或就业福利、补偿或保护，可能包括但不限于以下一项或多项:
| ● | 提前通知：CEO提前通知解聘的确定时间不得超过12个月，其他执行官不得超过6个月，在此期间执行官将有权获得全额服务或就业补偿，并要求继续履行其职责，除非公司另有决定。 | |||||||
| ● | 解除资遣金的释出：释出积累在执行官的退休基金和/或经理人保险和/或公积金（“基金”）中的资遣金。 | |||||||
| ● | 资遣付款：资遣付款最高为上月基本工资的200％乘以工作年限（扣除积累在基金中的资遣金）。 | |||||||
| ● | COBRA（针对美国员工）：综合预算协调法案（COBRA）赋予员工（包括高管）及其家人在特定情况下选择继续由stratasys集团健康计划提供的团体健康福利的权利，但时间有限。 | |||||||
| ● | 非竞争条款：根据执行官员承诺在终止后至少一年内不参与竞争（对于CEO，则是两年），支付最多12个月基本薪资（对于CEO则是24个月基本薪资）。如果违反此承诺，支付将停止，stratasys可以收回因此支付的任何金额（除了其他可用的救济措施外）。 | |||||||
26
| ● | 当公司无故解雇或终止服务或离职，或主管执行官因「正当理由」解任时，于一年内合并后，可获得高达100万美元的福利。这种「双重触发」安排使管理层得以评估和支持可能对股东有益的交易，即使结果将导致stratasys的控制权更改，同时试图消除相关不确定性。本段设定的限额不适用于根据公司合并或收购的协商条款可能支付的款项。 | |||||||
| ● | 酌情支付：对于在公司服务五年以上的高管，在委员会和董事会确定的特殊情况下（可能基于CEO的建议（对除CEO以外的高管），在退休或终止时一次性支付一笔特殊金额，金额不超过年度基本薪资的200％，以表彰他们对公司的特殊贡献以及退休或终止的情况，由委员会和董事会于退休或终止服务或离职前合理时间确定。 | |||||||
委员会和董事会可能决定任何或所有职业服务后或就业福利、报酬或保护（以及部分或全部）将作为对一个或多个条件或承诺的履行而授予，并/或条件为或受到依赖或要求（保密和/或禁止竞争的义务）。：委员会和董事会可以判断，任何或所有职后或就业福利、报酬或保障（以及任何部分）将根据一个或多个条件或承诺提供，并可能条件于或受到的履行（例如，、保密和/或非竞争性义务）。
特殊事项： 上述限制不适用于(a)如果执行主管员工所服务的司法辖区的劳动法另有规定，或(b)在执行主管员工因企业交易（如收购、合并或类似交易）加入公司的情况下，该主管的薪资基于该交易完成前的过往惯例或已与该交易相关设定。
外部和内部考量
外部基准:
| ● | 在北美、以色列和欧洲西部具有相似规模或财务特征的公司； | |||||||
| ● | 在北美、以色列和欧洲西部的行业同行； | |||||||
| ● | 在与Stratasys竞争相似人才的相关地理位置中的公司。 | |||||||
此外，委员会可能会收集有关特定地点的特定补偿要素相关数据，以及其他已发表的数据，适用于可比能力。虽然Stratasys的高管总补偿方案通常与Stratasys的同侪集团保持竞争力，但个别的补偿方案可能因个人的经验、表现和地理位置而有所不同，为了使补偿最好地反映个人经验、表现和地理位置，以及业务需要吸引和保留特定人才。
组织内部合理性: 除外部基准评估外，委员会和董事会亦可定期检讨行政人员薪酬与所有其他雇员薪酬之间的相关内部比例，特别是所有其他雇员薪酬的平均值和中位数，以及其对 Stratasys 内部工作关系的潜在影响。作为一家全球性公司，在全球范围内经营复杂，Stratasys 将其执行官的薪酬按竞争力规模配置，并符合每位执行官的角色和责任。在委员会和董事会认为适当的情况下，委员会和董事会亦可检讨相关地区行政人员与雇员之间的内部比率。
先前和现有的补偿安排在考虑执行长的补偿方案时，委员会和董事会可能会考虑该个人以及其负责范围的先前和现有补偿安排。
一般酌情权和回收权
一般裁量：本政策并非旨在且不应被解释为允许或对公司产生义务对所有或任何特定高层管理人员提供任何补偿。
27
因此，委员会和董事会可能会据其唯一酌情裁量，批准低于所述门槛和基准的补偿条款。
可衡量的标准根据以色列公司法的规定，对执行长或董事的薪资进行特定决定时，本政策中对「绩效准则」或相关薪酬决定具相关性的表述，应被视为是指可衡量的绩效准则或考量。
变量报酬的降低委员会和董事会有权根据委员会和董事会确定的情况，减少授予执行官的任何变量报酬。
追讨权stratasys的执行官要在提交至美国证券交易委员会或其他承接该公司财务信息的监管机构后的三年内，根据后来证实为错误并经修正的基本报表中的数据支付的任何补偿金。在这种情况下，补偿金额将在扣除源自该补偿金的税款后退还，除非执行官已经或将要向相应的税务机构要求退还该税款（在这种情况下，执行官还将有义务退还该税额）。
尽管前述，如果发现高级主管参与行为，导致stratasys基本报表严重不准确或对公司造成严重财务或声誉损害；或者发现高级主管违反了与stratasys的机密保密和/或不竞争义务（由委员会和董事会确定），则委员会和董事会将拥有广泛的补救和惩戒权力。此类惩戒措施或补救将因事实和情况而异，可能包括但不限于（i）终止雇用、（ii）提起违反受托人职责的诉讼，和（iii）寻求对支付或授予给高级主管的绩效奖励或诱因补偿金的追收。
委员会和董事会将判断适用的条款以强制执行追讨收回金额。
董事们的薪酬
目标stratasys旨在通过提供竞争力薪酬计划，吸引和留住具有适当教育背景、资格、技能、专业知识、先前专业经验和成就的高素质董事。
元素：董事报酬由以下元素组成：
| ● | 年费 | |||||||
| ● | 委员会服务费 | |||||||
| ● | 股权授予 | |||||||
stratasys董事会主席和董事会的任何委员会主席，以及在公司活动中承担增加职责的其他董事，可能会因担任增加职责而受到肯定，按照法定要求，须支付增加的年费，以补充普通年费。
此外，stratasys将就董事出席董事会和委员会会议或担任其他职务而产生的某些开支（包括旅行费用）进行补偿或支付。
在考虑董事的薪酬时，委员会和董事会可能会检讨董事会先定义的同侪团体薪酬相关的基准数据。除了基准比较，委员会和董事会可能会检讨董事薪酬与所有其他员工薪酬之间相关的内部比率，特别是所有其他员工的薪酬平均值和中位数值，以及对 Stratasys 的工作关系可能产生的影响。委员会和董事会还可能会考虑董事先前和现行的薪酬安排，以及其职责或责任范围的变化。
28
法定要求依据以色列公司法制定的法规，设定了可支付给外部董事和其他特定独立董事的最低和最高金额，以及其他有关补偿的规定。这些法规进一步规定，这些独立董事的补偿可以根据公司其他董事的补偿而定，正如 stratasys 的外部董事和其他指定独立董事可能的情况一样。
董事和执行官的保险、赔偿和豁免
元素stratasys将免除其董事和高级职员的责任，并根据法律和其章程的规定向他们提供最大程度的赔偿保护，并向他们提供赔偿和豁免协议。此外，stratasys的董事和高级职员将由stratasys的董事和高级职员责任保险政策所覆盖。
委员会和董事会可能不时审查stratasys的豁免和解除协议，以确定其提供适当的保障。但是，委员会和董事会不会有义务建议修订公司章程或其豁免和解除协议。
D&O 责任保险（提出的索偿）：Stratasys 根据其董事及主任责任保险保单向其董事及高级人员（包括受本补偿保单的行政人员）提供的保障将受以下条款约束（其中任何条款可超过相关限额的 5%（不超过，但不被视为偏离本保单）：(i) 每宗索赔及总额的保障不超过超过 100 万美元，以及包括董事的任何 A 方保单最高达 60 万美元及主管人员个别；(ii) 委员会（以及法律要求的规定）批准保障，包括责任限额、保费和扣除额，以及每次延长或续期该等保障，委员会（如法律规定）批准，该委员会决定 (x) 考虑 Stratasys 的风险、保险范围和市场条件，以及 (y) 保费扣除金额和保费的金额合理该等保险承保的资产反映当时的市场状况，并不会有重大影响 Stratasys 的盈利能力、资产或负债；以及 (iii) 任何续约、延长或替代将为本公司及其附属公司的高阶主管和董事受益，其他条款将根据市场情况允许的条款相似或更好（从董事和高级人员提供的保险方面）相似或更好的条款。
D&O 责任保险（循环）：如本公司出售其业务（全部或部分）及/或涉及本公司及/或其部分或全部资产的合并/销售、分销或其任何其他重大业务合并，本公司可获得有关业务的执行官及董事的 D&O 责任保险保单（第二次），但须遵守以下条款及细则：(a) 保险期不得超过七年；b) 保障金额不低于当时有效的 D&O 责任所提供的限额保险保单，不论是按索偿还是总额；及 (c) 此类保险承保的保费和扣除额将反映当时的市场情况，并不会有重大影响 Stratasys 的盈利能力、资产或负债。
D&O责任保险（公开发行）公司可延长现有的办公室持有人保险政策，以纳入对未来证券公开发行的责任保障。对于此等责任保险扩展，额外费用将反映当时市场条件，并不会对stratasys的盈利能力、资产或债务形成重大影响。
* * * * * *
29
附录B
解释修订附录A至CEO雇佣协议的文字
2020年2月24日与stratasys签订的Yoav Zeif现行雇用协议书附件A将被修改，以修改“”定义。双重触发器”.
协议附录A下目前的定义如下所示:
“双触发」指本公司完成：(i) 合并、合并、股份购买或类似的公司交易，其结束时发行或交换本公司股份，或转换成其他公司实体的现金、证券或其他财产，例如有人（如合并、合并或类似公司交易）或一个人或一群人（如购买股份）少于该公司在上述前即发行和未发行股份的大部分交易由于上述交易而持有本公司已发行及未发行股份的大部分，或 (ii) 出售本公司全部或主要全部资产予另一个不受本公司控制、控制或与本公司共同控制的实体（继承实体」）（每个子句 (i) 和 (ii)，a」变更控制触发器」)，以及， 在此变更控制触发器后，有第二个触发事件，包括以下任何一项：(a) 有关第 (i) 条的更改控制触发，公司终止执行人的雇佣无理由，或高阶主管因合理由辞职（如下所定义）于该交易完成后的 12 个月内；或 (b) 关于该销售结束前根据 (ii)、(A) 条的更改控制触发程序，任一 (y) 继任实体并没有以对行政人员不较有利的条件，向执行人提供继任实体的持续聘用除根据本协议提供给行政人员，或 (z) 行政人员不同意继续与继任实体聘用，或 (B) 如继任实体和行政人员同意在该销售完成后继任实体继续聘用，并且在该销售完成后的 12 个月内，任何一位行政人士的雇佣无理由终止，或行政人员因有理由辞职。
修订后的定义如下，实质上新增了出现在新段(iii)的部分， 红色文字 在下面的段落中（以及适用的整体更改）：
“双触发」指 (i) 公司完成合并、合并、股份购买或类似的公司交易，其结束时发行或交换本公司股份，或转换成其他公司实体的现金、证券或其他财产，例如人（如合并、合并或类似公司交易）或一个人或一群人（如购买股份）持有更少的人士或一群人（如购买股份）超过该公司在上述前即发行和未发行股份的大部分交易由于上述交易而持有本公司已发行及未发行股份的大部分，(ii) 公司完成出售公司全部或主要全部资产予其他非与本公司控制、控制或与本公司共同控制的实体（继承实体」)，或 (iii) 当时组成本公司现任董事会的个人（」现任董事会」) 因任何原因而终止至少构成本公司董事会的多数人（董事会」); 提供, 然而，任何成为董事的个人，其选举或由公司股东选举或提名获得至少当时当前董事会的多数董事的投票批准，均视为该人属于现任董事会成员，但为此，其初由于有关选举或解除董事的实际或威胁性的选举竞赛而首次接任职的个人不包括或其他实际或威胁的征求代理人或同意由或代表现任董事会以外的人士 (每个子条款 (i)、(ii) 及 (iii), a “变更控制触发器」)，以及， 在此变更控制触发器后，有第二个触发事件，是以下任何一个：(a) 关于 (i) 条款下的控制变更触发程序 或 (iii)、行政人员在该交易完成或董事会组成变更后 12 个月内由本公司终止雇任，或 (b) 关于 (ii)、(A) 条根据第 (ii)、(A) 条根据第 (ii)、(A) 条下的控制变更触发因素而辞职，任何 (y) 继任实体并没有向继任实体提供执行人继续聘用对行政人员有利的条款与根据本协议提供给行政人员的条款不低，或 (z)行政人员不同意继续与继任实体雇用，或 (B) 如继任实体和行政人员同意在该等销售完成后继续聘用，并且在该销售完成后的 12 个月内，任何一位行政人员的职位被继任实体无理由终止，或行政人员因有理由辞去继任实体。
30