证券交易委员会
华盛顿州，华盛顿特区20549
13G表
根据1934年证券交易法
(修正案编号 ____ )
| Onfolio Holdings Inc. |
| （发行人名称） |
普通股，每股面值$0.001
（证券种类名称）
68277K 207
（CUSIP编号）
2024年5月23日
（要求提交此声明的事件日期）
请选择适用的规则以指定提交此表格的规则：
| ☐ | 13d-1（b）规则 |
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| ☒ | 13d-1（c）规则 |
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| ☐ | 13d-1（d）规则 |
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*此封面页的其余部分应填写报告人对主题证券的初始申报以及任何后续修正案，其中包含会改变上一个封面页所提供的披露信息的内容。
本封面剩余部分所需的信息不能被视为根据1934年《证券交易法》("该法")第18条的"提交"，或以其他方式受到该法规的责任限制，但应适用该法的所有其他规定(但请参见注意事项)。
CUSIP 号码。68277K 207
| 1 | 报告人名称
Joel Arberman
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| 2
| 如果是一组的成员，请检查适当的框（见说明书） （a） ☐ （b） ☐
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| 3
| 仅供SEC使用
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| 4
| 公民身份或组织地点
美国交易法案交易所 | |||
| 持有的受益股份数量 每个报告人持有的受益股份数量 有益的 拥有者 每个 报告的 PERSON 随同 | 5
| 唯一拥有投票权的股份数量
649,000*
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| 6
| 具有共同投票权
0
| |
| 7
| 具有唯一处理权
649,000*
| |
| 8
| 具有共同处理权
0 |
| 9
| 每个申报人实际拥有的总金额
649,000*
| |||
| 10 | 如果第 (9) 行中的总金额不包括某些股票，则复选框
☐
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| 11
| 用行中的金额表示的类别百分比 (9)
11.6%**
| |||
| 12
| 举报人类型
在 | |||
| * | 由216,400股普通股和432,600可立即行使的认股权证组成，可购买432,600股普通股。 |
| ** | 百分比根据以下总数计算：（i）截至2024年8月14日在Onfolio Holdings Inc.提交的10-Q表中报告的5,127,396股普通股；以及（ii）假设所有432,600可立即行使的认股权证行使的情况下的432,600股普通股。 |
| 2 |
CUSIP 号码。68277K 207
项目1（a）。 发行人名称：
发行人名称为Onfolio Holdings Inc.，一个特拉华州的公司（"公司").
项目1(b)。 发行人主经营办公地址：
公司的首席行政办公室位于特拉华州威明顿市橙街1007号四楼。
项目2(a)。 申报人姓名：
这份声明由Joel Arberman（"报告人"）提交报告人").
第2(b)项。 主要营业场所或居所地址（如果没有主要营业场所）：
报告人的主要业务地址是位于弗罗里达州德尔雷海滩33484号的Dusenburg Road 6162号。
第2(c)项。 公民身份：
报告人是美国公民。
第2(d)项。 证券类别：
普通股，每股面值$0.001。
第2(e)项。 CUSIP编号：
68277K 207 .
第3条。如果根据13d-1(b)或13d-2(b)或(c)规则提交本声明，请检查提交人是否为：
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| (a) | ☐ | 根据该法案第15节（15 U.S.C. 78o）注册的经纪人或交易员； |
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| (b) | ☐ | 根据该法案第3(a)(6)节（15 U.S.C. 78c）定义的银行； |
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| (c) | ☐ | 根据该法案第3(a)(19)节（15 U.S.C. 78c）定义的保险公司； |
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| (d) | ☐ | 根据1940年投资公司法案第8节（15 U.S.C 80a-8）注册的投资公司； |
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| (e) | ☐ | 根据§240.13d-1(b)(1)(ii)(E)的规定的投资顾问; |
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| (f) | ☐ | 根据§240.13d-1(b)(1)(ii)(F)的规定的雇员福利计划或捐赠基金; |
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| (g) | ☐ | 根据§ 240.13d-1(b)(1)(ii)(G)的规定的母公司或控制人; |
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| (h) | ☐ | 根据联邦存款保险法第3(b)节(12 U.S.C. 1813)的定义，一个储蓄银行联合会; |
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| (i) | ☐ | 教堂计划被排除在1940年投资公司法案第3(c)(14)节的投资公司定义之外（15 U.S.C. 80a-3）； |
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| (j) | ☐ | 根据§240.13d-1(b)(1)(ii)(J)规定的非美国机构； |
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| (k) | ☐ | 根据§240.13d-1(b)(1)(ii)(K)规定的集团。如果根据§240.13d-1(b)(1)(ii)(J)规定作为非美国机构进行申报，请注明机构类型： . |
| 3 |
CUSIP 号码。68277K 207
事项4。 持有情况
每个报告人的4(a) – (c)项要求的信息在本页中每个行（5）-（11）中详细列出，并且对每个这样的报告人都已经参考并纳入本文。
项目5。 五分之一以下的持股类别。
不适用。
项目6。 代表另一个人拥有超过五个百分比的所有权。
请查看第4项。
项目7。 收购报告的证券的子公司的识别和分类，该证券由控股母公司报告。
不适用。
第 8 项。 对小组成员进行识别和分类。
不适用。
项目9。 解散集团通知。
不适用。
项目10。 证明书。
在下面签字，我保证，据我所知和信任，上述证券未出于或持有于改变或影响证券发行人的控制权的目的，且未出于或持有于与任何具有该目的或影响的交易的参与者，除了完全与§ 240.14a-11下的提名有关的活动。
| 4 |
签名
经过合理查询并据我所知和信仰，我证明在本声明中所述的信息属实、完整和正确。
日期：2024年10月1日
| Joel Arberman |
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| Joel Arberman |
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