2024年10月1日に証券取引委員会に提出された通り

登録番号333-275239

UNITED STATES
証券取引委員会
ワシントンD.C.20549

FORm F-1
登録声明書
下記の略称に基づく証券法の下に
物品の実際の名称を規定した登録者による-デラウェア州

VCIグローバル株式会社
(チャーターで指定された完全な登録名)

B03-C-8 メナラ 3A

KLエコシティ、No. 3 Jalan Bangsar
59200クアラルンプール
+603 7717 3089

(本登録者の主要事業所の住所、郵便番号、電話番号（地域コードを含む）)

Sichenzia Ross Ference Carmel法律事務所

アベニュー・オブ・ジ・アメリカス1185号
米州、ニューヨーク、NY 10036の31階
電話番号: (212) 930-9700
サービス代理人の氏名及び所在地（郵便番号を含む）、及び電話番号（地域コードを含む）

 コピー先

ロス・カーメル弁護士

ジェフリー・ウォフォード弁護士

シチェンツィア・ロス・フェレンス・カーメル法律事務所

アメリカ大通り1185番

ニューヨーク、NY 10018

(646) 838-1310

公開販売の予定の開始日： この登録声明の有効化後できるだけ速やかに。

このフォームに記載されている証券のいずれかが、1933年の証券法の規定に基づきルール415に従って遅延または連続して提供される場合は、次のボックスをチェックしてください。 ☒

この書類が証券法第462条(b)に基づく公開に追加の証券を登録するために提出される場合は、次のボックスをチェックし、同じ公開のために以前に有効な登録声明の証券法登録声明番号をリストアップしてください。 ☐

このフォームが証券法に基づく規則462(c)に基づく投稿有効文書である場合、次のボックスをチェックし、同じ公開時に有効な登録文書の証券法登録文書番号をリストしてください。 ☐

このフォームが証券法に基づくRule 462(d)に基づく投稿効力有る修正である場合は、次のボックスをチェックし、同じオファリングに対する以前の有効登録声明の証券法登録声明番号をリストアップしてください。 ☐

チェックマークで示してください、証券法（1933年）の規則405で定義されている新興成長企業であるかどうか。

新興成長企業が、米国GAAPに準拠して財務諸表を作成している場合は、登録者が設定された新しいまたは修正された財務会計基準の順守について拡張移行期間を使用しないことを選択した場合は、証券法第7条(a)(2)(B)に基づき提供されたチェックマークを使用して示してください。 ☐

登録者は、この登録声明を必要に応じて遅延させるために必要な日付に修正します。登録者が追加の修正を提出するまで有効日を遅らせることを明確に述べた時、または1933年証券法の第8(a)条に従ってこの登録声明がその後有効になることを明示する時、または委員会が第8(a)条に基づいて行動し、登録声明が決定されるまで有効になる時まで。

目論見書の情報は完全ではなく、変更される可能性があります。証券取引委員会に提出された登録声明が有効になるまで、証券を売ることはできません。この目論見書はこれらの証券を売るオファーではなく、そのようなオファーまたは売却が許可されていない管轄区域でこれらの証券を買うことを勧誘するものではありません。

完了の条件付き 2024年10月1日日付

仮の目論見書

バンク コンサルティング イグザーミネーション グローバルリミテッド 

（英領ヴァージン諸島に設立されました）

27億6363万6363株まで

普通株式最大200,000,000株を購入する権利証

ワラントの行使により、最大2億株の普通株式が発行される可能性があります

本目論見書は、当社の普通株式（以下「売出し株主株」という）476,363,636株までの公開および再販に関連しており、1株当たりの無面額（以下「普通株式」という）をAlumni Capital LP（以下「Alumni Capital」または「売出し株主」という）が含む（i）当社とAlumni Capitalとの間で2024年8月1日付けの購入契約を改定された2024年9月27日付けの購入契約改定契約に基づき発行および販売されることがある276,363,636株の普通株式（以下「購入通知証券」という）および（ii）当社がAlumni Capitalとの間で2024年8月1日付けのAlumni Capitalとの間のコミットメント手数料としてAlumni Capitalに発行された普通株式を購入するための普通株式（購入通知証券と共に「売出し株主株」という）が購入可能な2憶株（以下「ウォランティ株」という）および購入通知証券の下になるウォランティ契約（以下「Alumniウォランティ」という）に基づくウォランティ契約が（ii）アルミナイトが奉納できます。購入通知証券は、購入契約の条件の特定の条件が満たされた場合に、購入契約の条件に従って計算される株ごとの割引購入価格で当社から売出し株主によって販売されます。

株主の売却についての追加情報に関しては、「購入契約」の説明については、「アルムナイキャピタルトランザクション」を参照してください。

Alumni Capital が再販可能な株主株を再販する価格は、株の流通市場価格または交渉による取引によって決定されます。この目論見書に基づき、私たちは有価証券を販売せず、株主株の売却からの収益を得ません。ただし、Alumni Warrant の変動する行使価格および購入契約に基づき、株主株への普通株売却から最大$3040万の収益を得る可能性があります。この目論見書が有効となった場合に、投資家になる前にこの目論見書および追加の目論見書補足または修正を慎重にお読みください。

売り手株主は、この目論見書に記載された売り手株主株をさまざまな方法や異なる価格で売却したり、その他に処分したりすることができます。「配布計画」を参照して、この目論見書に基づいて登録される売り手株主株をどのように売却またはその他処分するかに関する詳細情報をご覧ください。売り手株主は、1933年訂正証券法の第2(a)(11)条の「承継者」に該当します。

売り手株主は全セクターの仲介手数料、手数料、類似の費用を支払います。私たちは、売り手株主株式の登録にかかる経費（仲介手数料、手数料、類似の費用を除く）については、法務および会計費用を含めて支払います。「配布計画」を参照してください。

当社の普通株はナスダック・キャピタルマーケット（「ナスダック」）の下で シンボル「VCIG」で上場されています。2024年9月27日、ナスダックでの当社の普通株の最終取引価格は1株あたり0.158ドルでした。

当社の証券に投資する前に、「リスク要因」と「詳細な情報の入手先」の見出しの下で説明されている追加情報と一緒に、この目論見書を注意深くお読みください。

私たちの証券に投資することは、投資全体を失うリスクを含む高いリスクを伴います。 「リスク要因」を参照してください。 私たちの証券を購入する前に考慮すべき要因については、9ページからの読みをご覧ください。

私たちは連邦証券法で定義される「新興成長企業」であり、簡略化された公開企業報告要件に準拠することを選択することができます。「新興成長企業であることの影響」に関するご説明は、本目論見書の5ページ以降をご覧ください。

当社は、連邦証券法で定義される「外国民間発行者」であり、そのため、簡略化された公開会社の報告要件の対象となっています。詳細については、この目論見書の6ページから始まる「外国民間発行者の地位」をお読みください。

米国証券取引委員会または州証券委員会、その他の規制機関がこれらの証券を承認または拒否し、またはこの目論見書が真実で完全であるかを判断したものではありません。これに反する表明は犯罪行為です。

目次

この目論見書に含まれる情報のみを信頼すべきです。当社がお客様に配布または提供することを認可した任意の自由記載目論見書にも同様です。この目論見書の配布または当社の証券の売却は、この目論見書または任意の自由記載目論見書に含まれる情報がこの目論見書または当該自由記載目論見書の日付以降も正確であることを意味するわけではありません。この目論見書は、当社の証券を買い取るオファーはいかなる違法な状況下でも申し出るものでもなく、オファーや売買が許可されていない州または他の管轄区域においても申し出るものではありません。この目論見書に含まれる情報は、その日付時点でのみ正確であり、この目論見書の配布時や当社の普通株式の売却時に関わらずその時点に限定されます。

本目論見書に関連して、当社やここで提供される証券、また本目論見書で議論されている事項について、本目論見書に含まれている情報や表現以外の情報を提供したり表明したりする権限を持つ者はおらず、そのような情報や表明は当社によって認可されたものと見なすべきではありません。したがって、他の情報や表明が提供されたりなされたりした場合は、その情報や表明を当社が認可したものとは見なされない可能性があります。

米国外の投資家の方へ私たちもアルムナイも、この目論見書の提示や所持、配布が米国以外のどの管轄区域において許可されるものであるかを可能にする行為をしていない。米国以外でのこの目論見書の提示や配布に関する制約について、お客様自身で情報収集し、遵守する必要があります。

本目論見書に含まれる情報のうち、弊社の業種および当社の市場に関する一般的な期待や市場ポジション、市場機会およびシェアに関する情報は、弊社自身の経営陣の見積もりと調査に基づいています。業界および一般の出版物、サードパーティが実施した調査、および研究にも依拠しています。経営陣の見積もりは、公に利用可能な情報および弊社業界に関する知識に基づいているため、合理的であると信じています。弊社経営陣の見積もりは独立した情報源によって検証されておらず、弊社も第三者情報を独立して検証していません。さらに、弊社および業界の将来の業績に関する仮定や見積もりは、様々な要因により不確実性とリスクが高いものとなっており、その要因は「」で説明されています。これらの要因により、弊社の将来の業績が想定や見積もりと大きく異なる可能性があることにご留意ください。詳細は「」をご覧ください。リスクファクターこれらの他の要因により、弊社の将来の業績が想定や見積もりと大きく異なる可能性があります。詳細は「」をご覧ください。前向き見通しの注.”

この目論見書で使用されている統計データ、市場データ、 およびその他の業種データと予測は、市場調査、一般に提供されている情報、業界出版物 から得たものです。 統計データ、業種データ、予測、および市場調査は信頼できると考えていますが、 独自に検証していません。

本目論見書全体を通じて、他者がビジネスで使用しているさまざまな商標、サービスマーク、および商号に言及します。 これらの商標に関するすべての権利はそれぞれの権利者の所有物です。

本目論見書では、明示的に指定されていない限り、または文脈が示唆する他に、

米ドルで帳簿および記録を維持していますが、財務諸表および機能通貨としての当社の発表通貨は、持株会社として、当社の主要資産は子会社への直接の株式持分であり、したがって、当社は子会社の業績に依存しており、これらは主にマレーシアリンギット（RM）で表示されています。このように、地元の為替レートの米ドルへの変化に影響を受ける場合があります。

リスクファクター

私たちの証券への投資には高いリスクが伴います。私たちの証券のいずれかを購入するかどうかを決定する前に、下記の「目論見書」というセクションに記載されているリスクと不確実性を慎重に考慮すべきです。 “リスクファクター” Form 20-Fに記載されている当該情報、およびSECに提出したその他の文書において、当社がこのオファリングに関連して使用を認めたフリーライティング目論見書も参考として取り入れられており、これらのリスクのいずれかが実際に発生した場合、弊社のビジネス、財務状況、および業績に重大で不利な影響を及ぼし、私たちの目標の達成が困難になる可能性があります。

ビジネスの種類に関連するリスク

当社取締役および役員が会社と関連する法的、行政、または調査手続きにかかる将来の経費は、現在取締役および役員保険を持っていないため、業績、財務状況、および流動性に重大な悪影響を与える可能性があります。取締役および役員の保険の不足は、優れた才能を保持し、吸引することが難しくなる可能性もあります。

時々、法的、行政、または調査手続きの対象となることがあります。法的責任に関連するリスクは評価や数量化が困難であり、その存在や規模は長期間にわたって未知のままである可能性があります。現在まで、取締役および役員の責任（「D＆O」）をカバーする保険に加入していませんでした。そのような保険は一般的に、会社への奉仕の結果、法的、行政、または調査手続きの対象となる取締役および役員の費用（原告に支払われる金額、罰金、弁護士費用を含む費用）を支払います。そのような保険を加入するかどうかを評価していますが、それが適正な料金であるか、またはまったく加入するか、あるいはそれらの費用を補償するための十分な金額で加入するかについて確証はありません。BVI法も私たちの改訂および再訂正された定款および規約は、法的、行政、または調査手続きに関与する役員に費用を補償したり、進めたりすることを要求していませんが、BVI法で許可される範囲内でそうする予定です。加えて、私たちの改訂および再訂正された定款および規約は、最善の利益を勘案し誠実に行動し、刑事訴追の場合はその行為が違法であるとの合理的な理由がない場合、法的、行政、または調査手続きに関与した取締役を補償することを要求しています。D＆O保険がない場合、役員や取締役が会社への奉仕に基づく法的、行政、または調査手続きの対象となった場合に補償する金額は、当社の財務状態、業績および流動性に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、D＆O保険がないことは、有能で熟練した取締役や役員を維持し、引き留めることを困難にする可能性があり、これは当社のビジネスに悪影響を及ぼす可能性があります。

ビジネスを資金補給するために追加の資本が必要です。成長を支援するために、適切な条件でそのような資本を調達または生み出すことができない場合、あるいは全く調達できない場合は、当社のビジネス、業績、財務状況、見通しに影響を与える可能性があります。

私たちはインフラ関連を拡充することにより、 ビジネスを資金提供し、成長を支援する意向です。さらに、新機能の開発やソリューションの強化、運用インフラの改善、補足的なビジネスやテクノロジーの取得や開発など、ビジネス上の課題に対応するために追加の資金が必要となる場合があります。

結果的に、ビジネスから得られる収益に加えて、これらおよびその他のビジネス活動に必要な資金を提供するために追加の株式または債務の金融を行う必要があるかもしれません。将来の株式または転換社債の発行を通じて追加の資金を調達した場合、既存の株主は大幅な希釈を受ける可能性があり、発行する新しい株式には当社の株主に優越する権利、優先権、特権が付与される可能性があります。将来、保証するかもしれない債務調達には、当社の資本調達活動および他の財務および運営上の事項に関する制限的な契約が含まれる可能性があり、これにより追加の資本調達の獲得や潜在的な買収を含むビジネス機会の追求が困難になる可能性があります。適切な条件で追加の資金をあるいは十分な満足のいく条件で獲得できない場合、我々は自社のビジネス成長を支援し、ビジネスの課題に対応する能力が著しく損なわれ、ビジネスに悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、必要な金融資源の生成または獲得できないことは、我々に運営を遅らせたり、縮小させたり、あるいは撤廃させる可能性があり、これが我々のビジネス、運営結果、財務状態に重大な影響を及ぼす可能性があります。

米国の発行者に適用されるナスダックの企業ガバナンス基準の一部の適用を免除された外国の非公開発行者であるため、米国の発行者である場合よりも保護が少なくなります。

ナスダックの上場規則は、上場企業に対し、取締役の過半数が独立している必要があります。ただし、外国の非公開発行者として、私たちは上記の要件の代わりに母国の慣行に従うことが許可されており、または上記の要件に1年以内に適合することもできます。私たちの母国の企業ガバナンス慣行では、取締役会の過半数が独立取締役で構成されている必要はありません。そのため、取締役は会社の最善の利益のために行動する必要がありますが、独立した判断を行う取締役の数が少なくなる可能性があり、結果として当社の経営に対する取締役会の監督レベルが低下する可能性があります。さらに、ナスダックの上場規則では、外国の非公開発行者に対して、報酬委員会、完全に独立した取締役で構成された指名・企業ガバナンス委員会、最低3人のメンバーで構成された監査委員会を設置することが求められます。私たちは外国の非公開発行者として、これらの要件は適用されません。ナスダックの上場規則では、株主が一部の企業問題について承認を求められる場合があり、株主が全株式報酬プランやこれらのプランの実質的改訂、特定の普通株式発行に関して投票の機会を得るべきだとすることがあります。当社は、このような事項について株主の承認が必要かどうかを判断する際には、ナスダックの上場規則の要件を遵守し、指名および企業ガバナンス委員会を任命するつもりです。ただし、投資家により少ない保護を提供する可能性のある特定の企業ガバナンス基準に関しては、ナスダックの上場規則の要件の代わりに母国の慣行に従うことを検討するかもしれません。

その他の外国の非公開発行者として、米国の発行者に適用されている特定の企業ガバナンス基準の適用を免除されていますが、ナスダック・キャピタル・マーケットの上場要件およびその他の規則を満たすことができない場合、または継続的に満たすことができない場合、当社の証券は上場廃止される可能性があり、これは当社の証券の価格や売却能力に悪影響を及ぼす可能性があります。

当社の証券が引き続きナスダック・キャピタル・マーケットに上場されることを保証することはできません。

また、私たちのナスダック・キャピタル・マーケットにおける上場維持を維持するためには、株主資本の最低額や株価の最低額、公開株式保有分の市場価値の最低額など、ナスダック・キャピタル・マーケットの特定の規則を遵守する必要があります。ナスダック・キャピタル・マーケットの上場基準やその他の適用される規則に初めて適合していても、これらの要件や規則を引き続き満たすことができない可能性があります。私たちの上場を維持するためのナスダック・キャピタル・マーケットの基準を達成できない場合、私たちの証券は廃止の対象となるかもしれません。

もしナスダック・キャピタル・マーケットが後に私たちの証券を取引から上場廃止した場合、重大な影響を受ける可能性があります。以下に挙げるような。

適切かつ効果的な内部統制を維持できない場合、正確な財務諸表を適時に作成する能力が損なわれる可能性があります。

この公開後、私たちは1934年改正法による証券取引所法、サーベインズ・オックスリー法、およびナスダックの規則と規制の報告要件の対象となります。サーベインズ・オックスリー法には、その他、有効な開示管理と手続き、財務報告の内部管理などが義務付けられています。財務報告の内部管理は、米国で一般的に受け入れられている会計原則に従って財務諸表を準備し、財務報告の信頼性に合理的な保証を提供するように設計されたプロセスです。サーベインズ・オックスリー法第404条に従い、私たちは会計および財務機能を拡張し、内部統制の評価およびテストを行い、その年の20-Fフォームで内部統制の有効性について報告できるようにするため、財務報告の内部統制に関するシステムおよびプロセスの評価とテストを実施する必要があります。これには、会計および財務の機能を拡大し、膨大な追加の専門業務料金と内部コストを負担し、重要な経営努力を払うことが必要となります。

内部統制の評価およびテストプロセス中に、財務報告に関する内部統制における1つ以上の重要な弱点を特定した場合、私たちは財務報告に関する内部統制が効果的であると主張することができません。将来、内部統制に重要な弱点や重大な欠陥がないことを保証することはできません。財務報告に対する内部統制を維持できない場合、財務状態や業績を正確に報告する能力が著しく阻害される可能性があります。財務報告に対する内部統制が効果的であると結論付けることができない場合、または独立した公認会計士が内部統制に重要な弱点や重大な欠陥があると判断した場合、当社の財務報告の正確性と完全性に対する投資家の信憑性を失う可能性があり、株価が下落し、ナスダック、証券取引委員会、その他の規制当局から制裁や調査を受ける可能性があります。財務報告に関する重要な弱点を是正することができない場合、または公開企業が必要とする他の効果的な統制システムを導入または維持できない場合、将来の資本市場へのアクセスが制限される可能性もあります。

適切な開示管理および手順を維持できない場合、私たちの株価と投資家の信頼感に重大かつ不利な影響を及ぼす可能性があります。

当社は、効果的な開示管理および手続きを維持することが求められています。しかし、その他、設計や運用が十分であっても、会社の開示管理および手続きには固有の制約があり、制御と手続きが誤記や省略を防止または検出することを保証するものではなく、コントロールシステムのその他の固有の制約のため、将来のすべての条件下で目標を達成するためには、制御の失敗が設計上の欠陥や適切なコントロールの不在によって、ビジネスおよび財務成績に重大な影響をもたらす可能性があり、これは当社の株価と投資家の信頼にも否定的な影響を与える可能性があります。

アメリカ合衆国での公開企業としての運営の結果、引き続き大幅な増加費用が発生する見込みであり、当社の経営陣は新しいコンプライアンスイニシアティブに多くの時間を費やさなければならないでしょう。

米国の公開企業として、私たちは民間企業としては発生しなかった法律、会計およびその他の費用を引き続き負担することになります。たとえば、私たちは取引所法の報告要件を順守しなければならず、サーベインスオクスリー法やドッド・フランク法の適用要件にも従わなければなりません。さらに、SECおよびナスダックが実施した規則や規制にも適合しなければならず、効果的な開示および財務管理の確立と維持、法人統治慣行の変更を含みます。これらの要件の遵守に伴い、法的および財務のコンプライアンスコストが増加し、一部の活動が時間と費用を要することが予想されます。取引所法には、その他記載事項の中で、外国民間発行者の事業及び業績に関する年次報告書を提出することが求められます。サーベインスオクスリー法のセクション404の監査証明要件へのコンプライアンスを確実にするため、管理の努力が要求されることが予想されます。ジョブズ法によって定義される「新興成長企業」でなくなると、これらの費用は増加するでしょう。追加の公開企業経験と技術的会計知識を持つ会計および財務スタッフを採用する必要があるかもしれません。公開企業になることに伴う追加費用の金額やタイミングを予測または見積ることはできません。その結果、経営陣の注意がその他のビジネス上の懸念から逸れる可能性があり、これが私たちのビジネスと業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

我々の知的財産に関連するリスク

私たちは、私たちまたは従業員が元の雇用主の架空の取引秘密を不当に使用または漏洩したという主張によって損害を被る可能性があります。

弊社の従業員は、過去に他社（競合他社や潜在的な競合他社を含む）で働いていた可能性があります。現在弊社に対して有効な請求は知られていませんが、これらの従業員が過去の雇用者の取引秘密やその他の独自情報を何かしら誤って使用または漏洩したとする請求に晒される可能性があります。これらの請求に対抗するために訴訟が必要になるかもしれません。これらの請求に対して成功を収めたとしても、訴訟には多額の費用がかかり、経営陣にとっては邪魔となります。このような請求に対して失敗すれば、金銭的請求を支払うだけでなく、貴重な知的財産権や人員を失う可能性があります。重要人材またはその業績を失った場合、製品の商品化能力が阻害されるか、防がれる可能性があり、これは当社の商業化開発活動に著しく悪影響を及ぼすでしょう。

取引秘密やその他の独自情報の漏洩を十分に防ぐことができない場合、当社のサービスの価値は著しく低下する可能性があります。

取引秘密保護と機密保持契約に頼って、私たちは取引秘密、ノウハウ、テクノロジー、その他の独自情報およびプロセスを保護し、これらはすべて機密情報を構成します。取引秘密とノウハウは保護が難しいことがあり、機密情報を十分に保護できない場合もあります。当社は、クライアント、契約社員、アドバイザー、第三者パートナーに機密保持契約を締結することを方針としており、従業員には発明および非開示契約を締結することを求めています。しかし、すべてのクライアント、契約社員、アドバイザー、第三者パートナーや機密情報にアクセスした他の当事者と適切な契約を締結しているという保証はできません。そのような契約が権限のない使用や情報の漏洩が発生した場合、機密情報を有意義に保護することができる保証もありません。さらに、意図的であるか偶然であるかに関わらず、従業員、クライアント、契約社員、第三者パートナーが、機密情報を競合他社に漏洩するなどの行為により、弊社のプログラムや戦略に重大な損害を与える可能性があります。また、機密情報が弊社の物理的または電子的セキュリティシステムの侵害、コンサルタント、アドバイザー、第三者パートナー、または機密情報にアクセスした他の当事者によって入手される可能性があります。機密情報の公開または第三者への開示により、競合他社がそのような機密情報を学習し、競争のために使用する可能性があります。また、他の人が独自に弊社の機密情報を発見する可能性もあります。機密情報の不正流用または権限のないアクセス、使用、および/または開示に対する権利を行使するための行動は、時間がかかり高額になる可能性があり、最終的には成功しないか、商業的有効性のない救済措置になる可能性があります。さらに、米国内外の一部の裁判所は取引秘密を保護することに対して消極的または拒否的な場合があります。弊社の取引秘密が競合他社や他の第三者に合法的に取得または独自に開発されてしまった場合、そのテクノロジーまたは情報を使用して競合する権利を阻止する権利はありません。上記のいずれかの事象が、弊社のビジネス、展望、財務状況、および事業活動の結果に materially 不利に影響する可能性があります。

第三者の知的財産権を侵害したり違反したりした場合、損害賠償を支払わなければならず、訴訟に対処しなければならない可能性があります。 

自らの方法やプロセスが他者の所有権を侵害した場合、莫大な費用がかかる可能性があり、商業的に合理的な条件で利用可能な場合であってもライセンスを取得する必要があるかもしれず、損害賠償を支払うかもしれず、訴訟や行政手続きを直面するかもしれず、勝訴または敗訴に関わらず高額なコストがかかるかもしれず、財務および管理リソースの莫大な転用をもたらす可能性がある。

クライアントが請求を行う場合、クライアントとの関係が損なわれる可能性があるため、サポートしていない請求にさえ耐えることは重要です。全セクターでライセンスを適切な条件で利用できる保証は全くありません。さらに、高額な裁判賞金が予測不能であり、そのような主張に完全に対抗するために必要なリソースがあるため、異論を唱えられる請求がかなりの金額で解決されるのは珍しくありません。第三者から起訴された知的財産権の侵害またはその他のクレームが成功した場合、非侵害技術を開発しなかったり、商業的に合理的な条件で特許権を利用しなかったりした場合、ビジネスに重大な影響を及ぼす可能性があります。

当社の証券の所有に関連するリスク

私たちの普通株の取引価格は、これまで不安定であり、今後も不安定な可能性が高く、それは投資家に大きな損失をもたらす可能性があります。

2023年4月17日に当初の株式公開が終了してから本目論見書の日付まで、当社の普通株の終値は1株当たり0.1230ドルから17.01ドルまでの範囲で推移しています。 当社の普通株の取引価格は、当社の管理下にはない要因により、引き続き不安定で幅広く変動する可能性がある。 当社の普通株の市場価格に変動をもたらす要因の一部は次のとおりです：

これらの要因のいずれかが、当社の普通株式の取引の出来高や価格に大幅で突発的な変動をもたらす可能性があります。

この公開株式で購入した普通株式を、購入時の公開価格以上で再販することができない可能性があります。

先行するリスク要因で説明されている要因は、私たちの普通株の市場価格や需要に大幅な変動をもたらす可能性があり、それによって投資家が普通株を容易に売却することが制約されたり阻まれたりし、我々の普通株の流動性に否定的な影響を与える可能性があります。この募集後の我々の普通株の市場価格が支払った価格を上回らない場合、投資に対するリターンを得ることはできず、投資の一部またはすべてを失う可能性があります。また、過去において、株の市場価格が不安定であった場合、その株を保有していた人々はしばしばその株を発行した企業に対して証券集団訴訟を起こしてきました。当社の株主の中で訴訟を提起した者がいた場合、当社はその訴訟を防衛するために相当な費用を負担する可能性があります。そのような訴訟は、当社の経営陣の時間と注意を当社のビジネスからそらす可能性もあります。

当社の普通株式の価格は、我々の業績に関係なく急激に変動する可能性があり、投資家に大きな損失をもたらす可能性があります。

私たちの普通株の取引価格は、実際の業績や財務状況とは無関係な株価の急騰と急落、および株価の変動に影響される可能性があります。これにより将来の投資家が当社の株式の急速に変動する価値を評価することが難しくなります。さらに、私たちの普通株の取引価格は非常に変動しやすく、取引量が限られていることや実際または予想される営業成績の変動に対する幅広い変動など、私たちの管理下にないさまざまな要因に影響を受ける可能性があります。これには、証券アナリストが当社のカバーを開始または維持しない可能性があること、証券アナリストが当社の財務予想や格付けを変更したり、これらの予想を満たせなかったり、投資家の期待に添えなかったりする可能性があること、私たちや競合他社が重要な革新、買収、戦略的パートナーシップ、合弁事業、業績、資本コミットメントに関する公表、業績や他の企業の株式市場の評価の変更、業界内の他の企業の業績の変更、総合株式市場の価格と出来高の変動、経済全体のトレンドに関連する経済および地政学的条件、私たちの取締役会や経営陣の変更、役員、取締役、主要株主による大口の普通株式の売却、私たちに対して脅迫されたり提訴されたりする訴訟、当社のビジネスに適用される法律や規制の変更、ロックアップ契約の満期、将来の債務または株式証券の発行の変更、当社の株式に関する空売り、ヘッジ取引およびその他のデリバティブ取引、現在または予想される軍事紛争およびロシアのウクライナ侵攻に伴うアメリカ合衆国およびその他の国によるロシアへの制裁措置の影響など、軍事産業中心の業種における株式市場の変動、一般的な経済および地政学的条件の変化など、さまざまな要因に応じて大幅に変動する可能性があります。

英領ヴァージン諸島に設立された企業として、法人統治事項に関する一定の母国の慣行を採用することが許可されており、ナスダックの法人統治リスト基準と大きく異なる場合があります。これらの慣行は、ナスダックの法人統治リスト基準に完全に準拠する場合よりも、株主に対する保護が不十分である場合があります。

ナスダックに上場しているBVI法人として、ナスダックの企業ガバナンスリスティング基準の対象となっています。ただし、ナスダックの規定により、私たちのような外国の非公開発行体は、本国の企業ガバナンス慣行に従うことが許可されています。私たちの本国であるBVIの企業ガバナンス慣行では、(i) 独立取締役の過半数は必要とされておらず、指名および企業ガバナンス委員会の設置（または全ての独立取締役による取締役の指名）も必要ありません；(ii) 報酬委員会の設置も求められず；また(iii) 3名の取締役で構成される監査委員会も求められていませんが、これらはすべてナスダックの企業ガバナンスリスティング基準です。現時点では、私たちは企業ガバナンスに関して本国の慣行に依存する予定はありません。ただし、将来的に本国の慣行に従うことを選択する場合、我々の株主は、米国の国内発行体に適用されるナスダックの企業ガバナンスリスティング基準において享受できる保護が少なくなる可能性があります。尚、前記の事項にかかわらず、我々は株主が承認する必要があるとされる一定の証券発行に関するナスダックルールについて、本国の慣行を理由に遵守する必要はありませんし、そうするつもりもありません。当社の修正および再編成された定款および細則の規定に従い、当社の取締役会は、株主の承認を得ることなく、株式、優先株式、warrants および転換社債を発行する権限があります。

もし1940年の投資会社法の下で投資会社と見なされた場合、適用される制限は、考えられている通りのビジネスを継続することが実用的ではなくなる可能性があり、当社のビジネスや普通株式の価格に重大な影響を及ぼす可能性があります。

一般的に、修正された投資会社法（1940年法）のセクション3(a)(1)に基づき、実体は「投資会社」と見なされるでしょう。そうなる条件は、(a) 主に証券を投資、再投資、または取引するビジネスに従事しているとされる、または主にそのようなビジネスに従事しようとしている、又は、(b) 適用可能な除外事項がない場合に、米国政府証券および現金項目を除く非連結基準での総資産の40%を超える価値を持つ投資証券を所有している、または取得することを提案している。 私たちは自らをビジネスおよびテクノロジーコンサルティングサービスを提供するビジネスに主に従事していると考え、証券への投資、再投資又は取引のビジネスに主に従事することを提案しているわけではなく、価値が合計資産の40%を超える投資証券を所有又は取得する意向もありません（米国政府証券および現金項目を除く）。 その意味で、私たちは、コンサルティング料および企業の歴史、企業が市場でどのように表現されてきたか、シニアマネジメントのほとんど全員が投資専門家でないことなど、さまざまな要因からほとんどすべての売上が得られていますと考えています。

1940年の法案およびその下での規則には、投資会社の組織と運営のための詳細なパラメータが含まれています。1940年の法案およびその下の規則には、その他、関連会社との取引を制限または禁止し、債務および株式証券の発行に制限を設け、一般にオプションの発行を禁止し、特定のガバナンス要件を課します。私たちは投資会社と見なされることがないように事業を行うつもりです。ただし、もし私たちが投資会社と見なされることになると、1940年法によって課される制約、資本構造や関連会社との取引能力の制限などは、現在の事業を継続することが不可能になる可能性があり、当社のビジネス、財務状況、業績、および株式の価格に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、原則主体として行う投資額の制限を課したり、登録およびその他の1940年法の要件に該当しないように事業を行わなければならない場合があります。

弊社の定款および協議書には、第三者が当社を買収することを思いとどまらせる防衛策が含まれており、当社の普通株主の権利に不利な影響を与える可能性があります。

私たちの定款および組織規程には、他者が当社の統制を取得する能力を制限する可能性がある特定の条項が含まれています。以下の条項を含みます:

これらの防御策により、他の第三者による取得がいくぶん困難になる場合があります。これらの規定のため、あなたや他の株主が自由に選んだ取締役を選任し、当社が望ましい企業行動を採ることが困難になる場合があります。

証券会社や業種アナリストが、私たちのビジネスに関する調査を公表しないか、不正確または不利な調査を公表した場合、当社の普通株の価格や取引の出来高が低下する可能性があります。

当社の普通株の取引市場は、証券または業種アナリストが当社または当社のビジネスについて発行する調査とレポートに一部依存しています。これらのアナリストのうち1人以上が当社の普通株を格下げしたり、当社のビジネスについて不正確または不利なリサーチを公表した場合、当社の普通株の価格はおそらく下落します。これらのアナリストのうち1人以上が当社の取引のカバレッジを停止したり、定期的に私たちについてのレポートを公表しない場合、当社の普通株への需要が減少し、当社の普通株の価格と取引の出来高が低下する可能性があります。

大量の株式が販売可能になり、短期間で売却された場合、当社の普通株式の市場価格が下落する可能性があります。

私たちの既存株主が、この公開後およびロックアップ契約の満期後に大量の普通株を公開市場で売却した場合、私たちの普通株の市場価格が大幅に下落する可能性があります。既存の株主が普通株を売却する可能性があるという一般市場の認識は、私たちの市場価格を押し下げる可能性もあります。ウォランツの全部または一部の行使により、私たちは発行済み普通株を大幅に増やすことができます。

その他、普通株式の保有者は、一定の例外と条件に基づき、証券法の下で当社に対して普通株式を登録するよう要求する権利があり、また、彼らは将来当社による有価証券の登録に参加する権利があります。これらの未登録の普通株式の登録が行われると、その株式が登録声明書の有効化に伴いRule 144の遵守なしで自由に取引可能となります。当社の普通株式の株価の下落は、当社の普通株式やその他の株式の発行による資本調達の能力に支障をきたすかもしれません。

現在、私たちはIFRSに基づいて財務結果を報告しています。IFRSは、米国のGAAPといくつかの重要な点で異なっています。

現在、私たちはIFRSに基づいて財務諸表を報告しています。IFRSと米国会計基準（U.S. GAAP）との間には、売上高認識、株式ベースの報酬費用、所得税、1株当たり利益などに関連する異なりがあり、今後もある可能性があります。その結果、過去や将来の期間にわたる私たちの財務情報や報告された利益は、U.S. GAAPに準拠して準備された場合と比較して、大きく異なる場合があります。さらに、該当法に則って要求される場合を除いて、IFRSとU.S. GAAPとの間の調整を提供する意向はありません。その結果、IFRSに基づく当社の財務諸表を、U.S. GAAPに基づいて財務諸表を準備している他社と意味のある比較ができないかもしれません。

私たちは証券法の意味において新興成長企業です。新興成長企業向けの情報開示要件からの一部の免除を活用すれば、これにより私たちの証券が投資家にとって魅力を失い、他の公開企業とのパフォーマンス比較が困難になる可能性があります。

私たちは証券法によって修正されたJOBS法によって定義される「新興成長企業」であり、その他の新興成長企業で適用されるさまざまな報告要件の一部を活用することができる場合があります。たとえば、サーベーンズ・オークリー法第404条が規定する監査アテステーション要件を満たす必要がない、私たちの定期報告書や代理人声明において経営者報酬に関する開示義務が削減されるほか、経営者報酬の非拘束的な諮問投票およびそれ以前に承認されていないゴールデンパラシュート支払いの株主承認の要件から免除される場合があります。その結果、株主は重要と考える情報にアクセスできない場合があります。私たちは最大で5年間新興成長企業である可能性がありますが、非関連者が保有する普通株式の時価が7億ドルを超えたり、年間売上高が12億3500万ドルを超えたり、その期間の最終日の3年間で非転換社債を10億ドル以上発行した場合、これらの状況によって我々は早期にその地位を失う可能性があり、その場合、翌年の12月31日までに新興成長企業でなくなります。これらの免除に依存するため、投資家が私たちの証券を魅力的でないと考えるかどうかは予測できません。これらの免除に依存することで、一部の投資家が私たちの証券を魅力的でないと感じる場合、私たちの証券の取引価格はそれ以外の場合より低くなる可能性があり、私たちの証券に対する取引市場が活発でなくなる可能性があり、私たちの証券の取引価格がより不安定になる可能性があります。

さらに、JOBS法102(b)(1)条では、新たなまたは修正された財務会計基準への適合が求められるまで、新興成長企業は免除されます。これは、証券法登録声明が有効とされていないまたは取引所法のクラス登録がない（つまり、非上場企業）の場合に適用されます。JOBS法では、企業は延長移行期間からのオプトアウトを選択することができますが、そのようなオプトアウトの選択は取り消すことはできません。私たちはそのような延長移行期間からのオプトアウトを選択しないことを選択しました。これは、新たな又は修正された基準が公開企業または非公開企業の適用日が異なる場合、新興成長企業として私たちは新たな基準を非公開企業が採用するタイミングに採用できます。これにより、私たちの財務諸表を、新興成長企業でもない他の公開企業の財務諸表と比較することが難しくなるか、可能性としては不可能になる可能性があるため、会計基準の潜在的な違いにより困難または不可能になることがあります。

私たちはまた、パッシブ外国投資会社になる可能性があり、これにより、米国の優遇税率を受ける資格がなくなり、米国ホルダーに不利な米国連邦所得税の結果をもたらす可能性があります。

パッシブ外国投資会社（PFIC）を統制する規則は、米国連邦所得税の目的において不利な影響を及ぼすことがあります。課税年に対するPFICのステータスを決定するためのテストは、特定の資産カテゴリの相対的な価値と特定の種類の所得の相対的な金額に依存します。私たちがPFICであるかどうかの判断は、特定の事実や状況（資産の評価、資産評価、のような）に依存し、PFIC規則の適用によっても影響を受ける可能性があります。資産の公正市場価値は、（a）当社の普通株式の市場価格及び（b）収入や資産の構成にかかわります。特定の所得タイプを稼ぐ能力は、将来年度に対して未確定であり、現在PFIC規則の非パッシブとして処理している特定の所得タイプを稼げるかも不明です。PFICステータスを決定するための資産価値は、私たちの普通株価格に一部依存することが予想され、普通株価格は大幅に変動する可能性があります。現在の課税年度や将来も近い将来にPFICと見なされる見込みはありませんが、将来のいかなる課税年度においてもPFICと見なされないという保証はありません。

もし私たちがPFICである場合、米国居住者（以下で定義される）は、資本利得に対する優遇税率や実際または仮想の配当に対する適格とは見なされません、一部の税金については利子が差し引かれ、米国の連邦所得税法や規制の下での追加の報告要件など、不利益な米国連邦所得税の影響を受けます。米国居住者は、PFIC規則の不利益な税務上の影響を、PFICを適格選定ファンド（QEF）として扱うための選挙を行うことにより、またはPFIC規則の目的で「市場可能株式」である場合は、PFICのその株式に対してマーク・トゥ・マーケット選択を行うことにより、一部の状況で緩和することができます。私たちは、米国居住者が私たちをQEFとして扱うために必要な報告要件に従うことを意図していません。米国居住者が普通株に関してマーク・トゥ・マーケット選択を行う場合、その米国居住者は、その普通株の価値が年末に増加した金額をその米国連邦課税所得に反映するものとします。この議論の観点では、「米国居住者」とは、米国の市民または居住者であり、米国の法律またはそのいずれかの州、またはコロンビア特別区の法律下で生まれた法人（または米国の連邦所得税の目的で法人として課税されるその他のエンティティ）である個人；(ii) 米国の法律下で生まれたり組織された法人（または米国の連邦所得税目的で法人として課税されるその他のエンティティ）； （iii）その所得がその源泉に関係なく米国の連邦所得税の対象である財産；または（iv）信託（a）米国内の裁判所がその管理を独占的に行使でき、1人以上の米国人がその信託の実質的な意思決定をすべてコントロールできる場合、または（b）1996年8月20日に存在しており、該当する財務省規則に基づいて引き続き国内信託として扱われることが適切に選択された場合、米国の連邦所得税法の目的で普通株の有益所有者です。

投資家は、普通株にPFIC規則が適用される全セクターに関して、独自の税務顧問に相談すべきです。

将来、BVI法により、当社の普通株には配当を支払うことができない可能性があります。

2023年6月6日、当社は通常株主持ち株1株につき$0.01の第1段階の単一ティアー中間配当を宣言したと発表しました。配当金は2023年7月31日に支払われ、2023年7月3日時点での株主に$104,557.28支払われました。当社はまた、年度末に定期的に株主に配当金を支払うことを発表し、中間配当が不定期に宣言される可能性がある場合でも同様です。ただし、当社の取締役会は、株主に支払われる配当金の年間額についての最終判断権を有しており、BVI法によると、当社の資産が負債を上回り、債務の支払いが期日通りに行える場合にのみ、株主に配当金を支払うことができます。将来の配当金がある場合は、当社の取締役会の裁量により、営業結果、キャッシュフロー、財務状況、子会社からの現金配当金の支払い、資本需要、将来の見通し、その他取締役が適切と判断する要因に応じて決定されます。

将来、外国の非公開発行者の地位を失う可能性があり、それによって重要な追加費用と経費が発生する可能性があります。

上記の議論にもあるように、私たちは外国の非公開発行者であり、そのため、取引所法の全ての定期開示および現行報告要件を遵守する必要はありません。将来、以下の場合に外国の非公開発行者資格を失うことになります：（1）私たちの発行済株式の50％以上が米国居住者によって所有されており、（2）私たちの取締役の過半数または執行役員が米国市民または居住者であるか、外国の非公開発行者資格の喪失を回避するために必要な追加要件を満たしていない場合。外国の非公開発行者資格を失うと、SECに米国内発行者用書類の定期報告書や登録声明を提出する義務が生じ、これらは外国の非公開発行者が利用できる書類よりも詳細かつ包括的です。また、米国の非公開発行者である場合にはU.S.連邦の委任状要件にも義務的に遵守しなくてはならず、弊社の役員、取締役および主要株主は取引所法のSection 16に基づく短期売買利益の開示と回収規定の対象となります。さらに、Nasdaqの上場規則における特定の企業ガバナンス要件からの免除に依存する能力を失うことになります。外国の非公開発行者として負担しない法的、会計などの諸経費がかかることになります。

新規売が急増して当社の普通株の需要が供給を大幅に上回る可能性があるため、“ショート・スクイーズ”が発生し、当社の普通株の価格の変動を引き起こすかもしれません。

投資家は、当社の普通株を購入して既存の普通株に対するリスクをヘッジしたり、当社の普通株の価格について投機することができます。当社の普通株の価格に対する投機は、新規売および新規買のポジションが含まれる場合があります。集計された新規売ポジションがオープン市場で購入可能な当社の普通株の数を超える場合、新規売ポジションを持つ投資家は、当社の普通株の貸し手に納品するために、当社の普通株を買い戻す際にプレミアムを支払う必要があるかもしれません。これらの買い戻しは、新規売ポジションをカバーするために追加の普通株を購入できるようになるまで、当社の普通株の価格を急激に上昇させる可能性があります。これはしばしば「ショートスクイズ」と呼ばれます。ショートスクイズは、当社の普通株の価格に乱高下をもたらす可能性があり、これは直接的に当社の普通株のパフォーマンスや見通しとは直接相関していないかもしれません。そして、投資家が新規売ポジションをカバーするために必要な普通株を購入した後、当社の普通株の価格は下落する可能性があります。

卒業生資本取引

2024年8月1日、私たちは目論見書に基づき、アルムナイ資本との購入契約に調印しました。この契約に基づき、私たちは契約期間中に、時折最大$35,000,000の普通株式をアルムナイ資本に売ることができます。さらに、この契約に基づき、私たちはアルムナイ資本に発行または売却された売出株主株式の再販売をカバーするSECへ登録声明書を提出することにも同意しました（「登録声明書」）。以前、アルムナイ資本に対して目論見書に基づいて販売可能な私たちの普通株式$4.6 Millionを、登録声明書Form F-3（No. 333-279521）に基づいて登録しました。この目論見書は、アルムナイ資本が購入契約に基づき時折購入することができる私たちの普通株式$30.4 Million余りに関連しています。

購入契約の実行に関連して、コミットメント手数料としてアルムナイ総本部にアルムナイワラントを発行しました。アルムナイワラントは2027年8月1日までのいつでも、アルムナイワラントの先行部分行使の累積行使価額を差し引いたコミットメント金額の20%（i）÷ 行使時の行使価格（ii）に等しい普通株を取得する権利をアルムナイ総本部に提供します。

「エクササイズバリュー」とは、アルムナイ株式獲得時に獲得した普通株式の数に適用される行使価格を乗じたものを意味します。

「行使価格」とは、アルムナイワラントの行使に関して、その行使日の未払い普通株式の数で15,000,000ドルを割ったものを指します。

私たちは、自己の裁量に基づき時折、アルムナイ・キャピタルに一定の条件が達成された場合に、購入通知証券の購入を指示する権利を持ち、購入価格は売却時の当社普通株の市場価格に基づき、購入契約に従って算出されます。 アルムナイ・キャピタルは、購入契約における権利と義務を譲渡することはできません。

購入契約では、私たちがアルムナイキャピタルに指示して購入させることを禁止しています。アルムナイキャピタルがその普通株式を有している全セクターと組み合わせた場合、アルムナイキャピタルとその関連会社が、当時発行済みかつ未払いの普通株式の4.99％を超える所有権を持つことになるPurchase Notice Securitiesを購入することはできません（the “有益な所有制限”).

公開株式の購入 契約に基づく株式の購入

コミットメントワラントが納入された日からコミットメント期間の終了まで、時折、私たちはアルムナイ キャピタルに私たちからの書面による通知（「購入通知」）に規定された普通株式の数を購入するよう指示する権利を有する。購入価格と等しい価格で、ただし、購入通知証券の金額は $1,000,000 または利益所有制限を超えてはなりません。アルムナイ キャピタルが購入通知証券と購入通知を午前 8 時（ニューヨーク時間）までに受領した場合、購入通知を同一の営業日に届けたものとみなされます。午前 8 時以降に購入通知証券と購入通知を受領した場合、次の営業日に届いたものとみなされます。購入通知の日付の5営業日以内に、アルムナイ キャピタルは購入通知証券に購入価格を乗じた金額を会社に支払わなければなりません（「"閉鎖日”).

「購入価格」とは、任意の決算日に関して、その決算日の直前5営業日の普通株の最低取引価格を85%掛けたものを意味します。

株主に与える買い付け契約の業績への影響

アルムナイキャピタルによる株主売り出しはいつでも大幅な数の売り出し株主株式を引き起こす可能性があり、当社の普通株価格を下落させ、非常に変動しやすくすることがあります。当社の普通株式のアルムナイキャピタルへの売り出しは、市況やその他のファクターによって決定される場合があります。最終的には、当社は買付通知証券の全数、一部、または一切を売却することを決定するかもしれません。当社がアルムナイキャピタルに買付通知証券を売却する際には、アルムナイキャピタルがその株式全数、一部、または一切を自己の裁量でいつでも売却できます。そのため、当社による買付契約の下でアルムナイキャピタルに対する売り出しは、その他の株主の権益に相当な希釈をもたらす可能性があります。さらに、当社が買付契約の下でアルムナイキャピタルに大幅な数の買付通知証券を売却するか、または投資家が当社がそうすると期待している場合、実際の買付通知証券の売却やアルムナイキャピタルとの取引の存在自体が、将来的に当社が希望する時点と価格で株式または株式関連証券を売却することを難しくする可能性があります。ただし、当社は買付通知証券をアルムナイキャピタルに売却する際のタイミングや金額をコントロールする権利を有しています。

購入契約の条件に基づき、 私たちは、アルムナイキャピタルに対して、購入契約の下でオーディナリーシェア最大３５,０００,０００ドルを購入させる権利を有しますが、義務はありません。この金額は、アルムナイキャピタルが購入契約に基づいてオーディナリーシェアを購入する代わりとしてアルムナイキャピタルに発行されたアルムナイワランツを除外したものです。 購入契約では、私たちは通常、アルムナイキャピタルに発行または販売するオーディナリーシェアの総額が、アルムナイキャピタルおよびその関係者が当時有益所有しているすべてのコモンシェアを超えることを禁止しています。現在、私たちは購入契約の下でアルムナイキャピタルに4,584,363.21ドルで３６,８７５,７４７のオーディナリーシェアを発行し、売却しています。アルムナイキャピタルは、アルムナイワラントのいかなる部分も行使していません。

定義されていない大文字の用語には、購入契約書で割り当てられた意味がある可能性があります。

資金使途

この目論見書は売出株主 かつてアルムナイキャピタルによって時折提供・販売される可能性がある株式に関連しています。アルムナイキャピタルによる売出株主株式の再販売からは私たちは何の収益も得ません。

アルムナイ綱領の行使による収益と、株主に対する普通株式の売却による3040万ドルの収益を受け取ることがあります。Purchase Agreementに従って。

売買契約の売り上げを使用する予定です Alumniワラントの行使があれば、一般企業活動のために、運転資金に使用される可能性があります。研究、臨床開発、商業活動に関連する費用、および一般管理経費。現時点では、新しい治療薬候補の取得のための取引を完了するための具体的な合意や約束はありませんが、現在、おそらく今後も、新しい取得候補を探索しています。

配当ポリシー

2023年6月6日、私たちは通常シェア１株当たり$0.01の第一単一階層中間配当金を宣言しました。配当は2023年7月31日に支払われ、2023年7月3日の取引終了時点で記録された株主に支払われます。2023年7月31日、私たちは$104,557.28の配当金を株主に支払いました。

中間配当を含まない、各財務年度末に株主に配当金を支払います。当然ですが、株主に支払われる年次配当の金額についての裁量権は、私たちの取締役会にあります。

私たちの将来の配当ポリシーに関する今後の決定は、私たちの取締役会の裁量によって行われ、当時の状況に依存するでしょう。BVI法によれば、会社の取締役は、BVI Business Companies Act, 2004に規定された支払い能力のテストを満たすこととなるSolveny Statementを含む、いつでも承認および配分額を決定することができます。それは、(1)会社の資産価値が負債を上回っていること,(2)会社が支払い期日に債務を償還する能力を有していることです。

証券の説明

私たちは、株式公募会社であり、株主によって制御されます。規定により、イギリス領ヴァージン諸島(以下「BVI法」と定義)の法律に基づき、社務に関連する事項を規定するmemorandum及びarticles of associationに従って運営されます。

全セクターの株式に関しては、法律で認められている限り、弊社の株式を償還または取得し、発行する株式数を増減する権限があり、BVI法、投資後の修正および再編集された定款と規定に従います。そして、優先権、優先順位、特権または権利の延期なしで発行可能か、再購入可能か、または増資可能かのいずれかについて、または弊社の投資後の修正および再編集された定款および規定に従い、時折施行される条件または制限に従います。

会社は、発行済株式の数に制限を設けず、未払込み株式を発行する権限を有します。2024年1月8日時点で、発行済かつ未処分の無議決権普通株式は38,027,579株でした。

全セクターのオプションは、付与日に関係なく、ベスティングおよび行使条件を満たした際には、同等の普通株式を投与者に与えます。本公開後の修正および再編成された定款および協会規約、およびBVI法令の要約は、本公開完了時に有効となると我々が想定する普通株式の重要条件に関わるものです。

普通株式

一般的な情報全セクターの普通株式の無制限の発行を認められています。普通株式の保有者には同じ権利があります。全ての未決済の普通株式は完全に支払われ、未回収です。発行された場合、普通株式を表す証明書は記名式で発行されます。

配当。当社の普通株式の株主は、取締役会が定める配当を受け取る権利があります。当社の公募後の修正および再発行された定款によれば、配当は取締役が決定し、配当を支払う時期および金額は取締役が判断した範囲内で行われます。ただし、会社が配当の直後に法定の満足の財務健全性テストを満たすことを確認することが条件です。普通株主は、配当が宣言された場合には同額の配当を受け取る権利があります。

投票権。株主総会における全ての議案に関しては、1株につき1票の権利があり、当該会員名簿に登録された1株につき1票の権利が与えられます。普通株式の保有者は、常に全ての会員投票に共同して投票しなければなりません。株主総会での投票は、異議が出るまで手を上げることで行われますが、決議の採決が要求された場合は記名投票が行われます。記名投票は、その会合の議長または任意の株主によって要求されることができます。

株主総会に出席するためには、株式の発行済み株式の過半数を保有する2人以上の株主が、直接または代理で出席する必要があります。可決された決議案は年1回開催されます。

普通株式の譲渡。BVI法に基づくと、公認取引所に上場されていない登録株式の譲渡は、譲渡者によって署名された移転書面によって行われます。書面には譲受人の氏名が記載されている必要があります。ただし、登録によって譲受人に会社への義務が課される場合は、譲受人も署名する必要があります。移転書面は登録のために会社に送付されます。会社の公募後の修正および再発行された定款および規約に基づき、移転書面が届いた際には、役員が理事会決議で指定された理由により移転の登録を拒否または遅延することがない限り、移転人の名前を会員名簿に登録します。登録株式の譲渡は、譲受人の名前が会員名簿に記載された時点で有効となります。

会社の会員登録簿に個人の名前が記載されていることは、その株式の法的所有権がその個人に帰属していることの直接証拠となります。

上場している株式の譲渡には、異なる手順が必要です。上場している株式は、認定された規制取引所に記載されている株式のため、書面による譲渡の必要はありません。ただし、当社の修正済memorandum及びarticles of associationに準拠する必要があります。

譲渡の登録は、ナスダックの要求に従った後に、取締役会が判断するとき、登録が停止され、登録簿が閉鎖されることがありますが、取締役会が定期的に判断するからです。ただし、30日を超える年間の登録停止や登録簿の閉鎖は、取締役会が判断する限りありません。

清算。会社の清算、解散またはその他の資産の株主への還元（普通株式の換金、償還または取得を除く）の際、普通株主に分配可能な資産は、普通株主に均等に配分されます。会社の資産の株主への分配は、どんな清算イベント（いかなる名称であれ）でも同じです。

普通株式の売渡し注文と普通株式の選任放棄取締役会は定期的に、株主に対して、普通株式に未払いの金額を求めることがあります。支払いの特定の時刻の少なくとも14日前に、株主に通知される通知書に定められます。要求され、未払いのままである普通株式は、没収の対象となります。

普通株式の償還。BVI法と修正および再表示された定款により、関係株主の事前書面による同意、取締役の決議、および適用法に従って自己株式を購入することが認められています。

株式の権利の変更。全セクター または株式のクラスに付随する権利のいずれかは、BVI法の規定に従って、その変更がその権利に実質的な不利益を及ぼすと理事会が考えない場合は、そのクラスの発行済み株式の保有者の同意なしに変更することができます。それ以外の場合は、そのクラスの発行済み株式の過半数を保有する者の書面による同意を得るか、そのクラスの株主が別個の会議で行われた投票の簡単な過半数決議により、その変更が行われます。発行された任意のクラスの株式の保有者に付与された権利は、そのクラスの株式の発行条件で明示的に定められていない限り、そのクラスの株式の創設または発行によって変更されたものと見なされるべきではありません。pari passu。既存の株式クラスと同等の地位を有する追加の株式が発行されています。

書籍や記録の検査。

会社のメンバーは、会社に書面による通知を行い、(a)会社の定款および規約、(b)会員名簿、(c)取締役名簿、(d)会員または該当する会員クラスの会議の議事録、および文書や記録から複写又は抜粋を作成することができます。会社の修正された規約に基づき、取締役は、(b),(c),(d)に指定された文書のいずれかまたは一部について、その会員が文書の検査を許可することが会社の利益に反すると判断する場合、その文書の検査を拒否するか、文書の検査を制限することができます。

会社が会員に文書の検査を許可しなかった場合、または会員に文書の検査を制限して許可した場合は、会員は民事訴訟裁判所に申し立てることができ、文書の検査または条件なしで文書の検査が許可されるように判決を求めることができます。

会社は登録業者の事務所に、会社の定款および規約、会員名簿またはそのコピー、取締役名簿またはそのコピー、前払い期間中に会社が提出したすべての通知書および文書のコピーを保管する必要があります。

追加株式の発行。当社の公開後修正された定款は、取締役会に追加の普通株式の発行を随時行う権限を与えています。取締役会の判断に基づいて。

会員登録簿

BVI法の下で、私たちは会員名簿を保管しなければならず、そこには次のように記載されなければなりません:

BVI法によれば、当社の会員名簿はそこに記載されている事項の明確な証拠となります（つまり、会員名簿に記載されている事項についての推定事実が否定されるまでの間に言及された事項に関して推定事実を引き起こす）会員名簿に登録されている会員は、BVI法の定めにより、会員名簿における名称の横に記載された株式に対する法的所有権を有するものとみなされます。この募集が完了すると、当社は会員名簿を更新し、Depositary（またはその指定者）に当社が発行した株式を記録および効力を付与するための手続きを行います。当社の会員名簿が更新されると、会員名簿に記録された株主は、その名称の横に記載された株式の法的所有権を有するものと見なされます。

もし、何らかの事情で誤ってまたは抜け漏れのある人の名前が私たちの会員名簿に記載された場合、または私たちの会社の会員でなくなった人物の事実が登録されるのに不手際あるいは不要な遅延がある場合、影響を受けた個人（または私たちの会社の任意の会員あるいは私たちの会社自体）は、英国バージン諸島の高等裁判所に登録簿の矯正を求めるため申し立てることができ、裁判所はそのような申し立てを拒否することもありますが、場合によっては、その正義を認めた場合には、登録簿の矯正に関する命令を出すことができます。

企業法の違い

BVI法は、米国企業および株主に適用される法律と異なります。以下に、私たちに適用されるBVI法の規定とデラウェア州で設立された企業に適用される法律との主な違いを要約しました。

Mergers and Similar Arrangements. BVI法に基づき、2つ以上の企業（各々が「構成企業」）が合併または統合することができます。 合併は、2つ以上の企業が1つの構成企業（合併先になる構成企業）と合併することを含み、合併後に1つの構成企業が存続し、残存企業となります。統合は、2つ以上の企業が新しい企業に統合することを含みます。

合併は、以下に記載された合併契約が英領ヴァージン諸島の法務局に登録された日、または登録日から30日以内である記事に記載された日付に効力を発揮します。

BVI法は、会社のメンバーが合併から異議を唱えると、そのメンバーは自身の株式の公正な価値の支払いを受ける権利があると規定しています。ただし、合併の生存会社が当該会社であり、メンバーが同じまたは類似の株式を保持し続けている場合はその限りではありません。以下はBVI法に基づく立場の要約です。

通常、反対者は会社に対して合併に関する書面での異議を述べる必要があります。この書面には、合併が実施された場合に株式の支払いを要求するという声明を含める必要があります。この書面の異議は、合併が投票される会員会議の前、または投票の前に会員会議で提出される必要があります。ただし、会員会議の通知を受けなかった会員や、会員の集会なしに書面による同意によって承認された提案された合併に関して異議を述べる必要はありません。

書面による承諾、または合併が承認された会合の後20日以内に、会社は書面による異議を唱えた各会員に対し、承諾または決議の通知を行う。異議の提出が必要なかった会員を含むが、提案された合併に賛成または書面によって同意した会員は除く。

会社が通知を義務付けられたメンバーは、抗議することを選択する場合は、合併計画書または合併の概要のコピーが渡された日から直ちに20日以内に、会社に対して抗議する旨の書面通知を提出する必要があります。

選挙に対する異議申し立ての通知を行うと、異議を申し立てた者は、株主の権利のうち株式の公正な価値を受け取る権利と、行為が違法であるとして救済を求めるための訴訟を提起する権利を除き、株主の権利をすべて失います。

会社は、各異議を唱える者に対して、会社が公正な価値と判断する特定の価格で株式を購入するための書面による提案を行うものとする。そのような提案は、会員が異議を唱える通知を行う期間の満了の翌日から7日以内、または合併が実施される日から7日以内のいずれか遅い日までに行われなければならない。

会社と異議申し立て人が、提示されたオファー日から30日以内に株式の価格に合意しない場合、その後20日以内に：

株主訴訟。

BVI法の定めに基づくと、会社の規約は会社とその株主、および株主同士との間で拘束力があります。一般的には、株主は、会社の規約またはBVI法で規定されている過半数または特別な過半数の決定に拘束されます。投票に関しては、通常、通常の商業事項に関しては、株主は自己利益から行動し、株式に付されている投票権を行使することができます。

過半数のメンバーが少数のメンバーの権利を侵害した場合、少数派は代表的な行動または個人的な行動によって自身の権利を行使することができます。 代表的な行動は、企業の権利の侵害に関するものであり、違法行為者が企業を支配し、企業が行動を取るのを妨げている場合に該当し、一方、個人的な行動は、特定のメンバーに関する権利の侵害に関するものです。

BVI法は、メンバーに利用可能な一連の救済措置を定めています。BVI法に基づいて設立された会社がBVI法または同社の定款に違反する活動を行った場合、BVI高等裁判所は差し止めまたは遵守命令を発行できます。メンバーは、特定の状況下で派生、個人、代表的な訴訟を提起することもできます。

会社のメンバーが、会社の事業が抑圧的、不公正な差別的、または不公正な方法で行われている可能性があると考える場合、彼はそのような行為についての注文を求めるためにBVI高等裁判所に申請することができます。BVI法には、メンバーの救済の伝統的な英語の基盤も組み込まれています。

会社のメンバーは誰でも BVIハイコートに会社の清算人の任命を申請することができ、裁判所がそのように判断すれば、会社のための清算人を任命することができます それが公正かつ適当であると判断した場合。

BVI法は、会社のいかなるメンバーも、以下のいずれかに反対しても、その株式の公正な価値の支払いを受ける権利があることを規定しています：

一般的に、その他の　会社に対するメンバーの請求は、BVIに適用される契約法または不法行為法に基づいている必要があります。　または、それらのメンバーとしての個々の権利は、会社の規約と定款によって確立されています。

BVI法は、会社または会社の取締役がBVI法または会社の定款と規約に違反する行為に従事し、従事することを提案する、または従事した場合、BVI高等裁判所は、会社のメンバーまたは取締役の申し立てにより、会社または取締役に対して遵守するように指示するか、BVI法または会社の定款と規約に違反する行為を行わないように禁止する旨の命令を出すことができます。

重役及び執行役員の補償及び責任制限BVI法は、会社の定款や規約が取締役や役員の補償を定める範囲を制限していません。ただし、そのような規定がBVI高等裁判所によって公共の秩序に違反すると判断される場合に限ります（たとえば、犯罪を犯した結果に対する補償を定めることなど）。補償は、その人が誠実かつ善意で会社の最善の利益だと信じて行動し、刑事訴訟の場合は、その人が自身の行為が違法であると合理的な理由がないと思う理由がない場合にのみ適用され、無効となります。修正された定款および規約には、取締役がその地位で生じた損失、損害、費用、および経費に対する補償を定めていますが、そのような損失や損害がその取締役の不正行為や詐欺に起因しない限りです。この行動基準は、デラウェア州一般法人法によってデラウェア法人に許可されているものと一般的に同じです。さらに、証券公開後の修正された定款および規約に定められている補償を超える追加の補償を私たちの取締役や幹部と締約しています。

証券法に基づく生じる責任に対する役員、取締役、または我々を統制する者への保護が許可されるかどうかについては、SECの見解によると、そのような保護が証券法で表現される公共政策に反しており、したがって強制力がないということを我々は知らされています。

重役の信託義務 デラウェア法によれば、デラウェア法人の取締役は、法人およびその株主に対して信託義務を負っています。この義務には、注意義務と忠誠義務という2つの部品があります。注意義務は、取締役が同様の状況下で一般的な用心深い人が行うであろう注意を持って善意で行動することが求められます。この義務の下では、取締役は重要な取引に関して合理的に入手可能なすべての情報について自己を情報通知し、株主に開示しなければなりません。忠誠義務は、取締役が法人の最善の利益と合理的に信じる方法で行動することを求めます。取締役は、個人的な利益や優位を得るために法人の地位を悪用してはなりません。この義務は、自己取引を取締役によって禁止し、法人及びその株主の利益が取締役、役員、または持株者によって保持されている利益よりも一般的な株主によって優先されることを義務付けます。一般的に、取締役の行為は告知された基礎、善意、および法人の最善の利益の誠実な信じる基盤で行われたものであると推定されます。ただし、この推定は、信託義務の違反の証拠によって反駁される可能性があります。取締役による取引に関するそのような証拠が提示された場合、取締役は取引の手続の公平性を証明し、また取引が法人にとって公正な価値であることを証明しなければなりません。

英国ヴァージン諸島の法によれば、取締役は一般法と法令により信託義務を負っており、誠実に、善意をもって、そして私たちの最善の利益を考慮して行動する法的義務が含まれています。 取締役として権限を行使したり任務を遂行する際には、状況を考慮して合理的な取締役が行使するであろう注意、勤勉さ、技巧を行使することが要求されます。 会社の性質、意思決定の性質、取締役の地位、および彼が引き受けた責任の性質を無制限に考慮すべきです。 取締役としての権限を行使する際には、取締役は適切な目的のために権限を行使しなければならず、当該会社の定款および組織規定またはBVI法に違反する方法で会社が行動することに同意してはなりません。

特定の状況では、株主は、取締役がBVI法に違反している場合に、会社に対してさまざまな救済措置を求める権利を行使できます。BVI法第1840億条に基づき、会社またはその取締役がBVI法の規定または会社の定款に違反する行為に従事したり、そのような行為を提案したり、またはこれを行った場合、英領バージン諸島の裁判所は、株主または会社の取締役の申し立てに基づき、会社または取締役に対して、BVI法または定款に違反する行為を行わないようにするための指示を含む命令を出すことができます。さらに、BVI法第184I（1）条に基づき、自分を損なうと考える会社の株主は、裁判所に、会社の事業が、進行中であるか、または将来的になる可能性のある、自分に対して圧迫的、不合理に差別的、または不当に不利な方法で運営されていると見なす場合に、会社または他者に株主への補償支払いを命じることができるなどの命令を出すことができます。

株主の行動 書面による同意による。デラウェア州一般法人法によれば、法人は定款の修正により、株主が書面による同意による行動の権利を排除することができます。英領ヴァージン諸島法が株主による書面による同意による行動を許可する可能性がある一方、私たちの公開後の修正された再発行された定款は、株主が書面決議の形で企業の事項を承認できないことを定めています。

株主提案についてデラウェア州一般企業法によれば、株主は、規約での通知規定を遵守している限り、株主総会に提案を行う権利を持っています。会議は、規約で認められている取締役会または他の人物によって招集されることがありますが、株主は、そのような要請が投票権の30％以上を行使する権利を持つ株主によって行われていない場合は、株主総会を開催することができない場合があります。

ブリティッシュヴァージン諸島の法律および修正および再編成された定款は、出席権の30%以上を保有する株主が株主総会において投票する権利を持つ権利を有する全ての事項について、役員に要求することができます。出席権の30%以上を保有する株主が同意することが要求される場合、役員は株主総会の開催を請求しなければなりません。ブリティッシュヴァージン諸島の企業として、株主総会を招集することは法的に義務付けられていません。

積算投票。デラウェア州一般企業法によれば、取締役選挙における累積投票は、法人の定款が明示的に規定していない限り認められません。累積投票は、少数株主が取締役会に適切な代表を得るのを補助する可能性があり、少数株主が株主に与えられた全投票権を1人の取締役に投じることができるため、その取締役の選任に関する株主の投票権を増加させます。イギリス領ヴァージン諸島の法律には累積投票に関する禁止はありませんが、当社の公開後の修正および再編成された定款は累積投票を規定していません。そのため、当社の株主はデラウェア法の法人の株主と同様に、この問題に関して保護も権利も受けていません。

取締役の解任。 デラウェア州一般法人法によれば、分類された役員会を持つ法人の役員は、証券に関する理由で承認された株主の過半数の承認による正当な理由のみで解任することができます。私たちの公開後の改正および規定によれば、取締役は、株主の決議により正当な理由なしにまたは正当な理由付きで解任することができます。

関係株主との取引。デラウェア州一般会社法には、デラウェア法人に適用される企業結合法が含まれており、法人が定款の修正によってその法令によって統治されることを明示的に選択していない限り、特定の株主とのある種のビジネス結合を三年間行うことは禁止されています。 「関係株主」とは、過去三年間に対象の発行済み株式の15％以上を所有しているか所有していた個人またはグループを一般的に指します。これにより、潜在的な買収者が全株主が平等に扱われない2段階の買気配を対象にする能力が制限されます。 その株主が関係株主になる日の前に、取締役会がビジネス結合または関係株主となる結果となった取引を承認している場合、この法では適用されません。これにより、デラウェア法人の潜在的な買収者が、取引先の取締役会とのいかなる買収取引の条件も交渉するよう促されます。

ブリティッシュヴァージン諸島の法律には類似する法令がありません。その結果、ブリティッシュヴァージン諸島ではデラウェア州のビジネス組み合わせ法が提供する法定の保護を受けることができません。ただし、ブリティッシュヴァージン諸島の法律は会社とその大株主との取引を規制していませんが、そのような取引は会社の最善の利益を誠実に目指すものでなければならず、少数株主に詐害を行う効果を持ってはならないとされています。詳細は上記の「株主訴訟」を参照してください。私たちはビジネスの行動規範と倫理規定を採用しており、従業員に利益相反の可能性が生じると合理的に予想される状況を完全に開示することを義務付け、利益相反が生じた際に関連する制限や手続きを明らかにし、会社の最善の利益を確保するための措置を講じています。

解散;清算。デラウェア州一般会社法に基づくと、解散の提案を承認しない限り、解散は株主総投票権の100%を所有する株主の承認を必要とします。解散が取締役会によって開始された場合、会社の発行済み株式の過半数で承認されます。デラウェア法は、取締役会が開始した解散に関連して超過半数の投票を要求することをデラウェア法人に認めています。

BVI法によると、会社の清算は、自主的な溶解清算または破産法に基づく支払不能な清算のいずれかです。会社がBVI法に基づく会社登録から7年間連続して削除された場合、その期間の最終日に効力を持って解散されます。

自主的清算

清算が解散清算の場合、BVI法に基づいて清算が行われます。会社は、負債がないか、負債を支払う能力があり、資産の価値が負債を上回る場合にのみ、BVI法に基づいて解散清算されることがあります。 会社の修正および再編成された規約および定款に従い、清算人は取締役会の決議または株主の決議によって任命されることがありますが、取締役が取締役会の決議によって清算を開始した場合は、株主は一部例外を除いて株主の決議による清算計画を承認しなければなりません。

清算人は、会社の資産を集めて実現し、収益を債権者に配分する目的で任命されます。

弊社は、会社の自主的な清算の際には、清算費用および債権者への支払いの後、清算人が残存資産を均等に分配するものと予想しています。

破産法に基づく清算

破産法は破産手続きを規定しています。破産法に基づき、会社は破産の場合、(a)破産法によって取り消さ ​​れていない法定要求の条件を遵守しない場合、信用者の判決、判決、または法廷の命令により、会社の債権者に不足または部分的に不満を解消された場合、または会社の負債の価値が資産を上回るか、会社が支払期日に債務を償還できない場合、破産しています。 リキデータは、BVIの公式受託者またはBVIのライセンスを持つ破産専門家でなければなりません。 BVI外に居住する個人は、BVIの公式受託者またはBVIのライセンスを持つ破産専門家と共同でリキデータとして行動するように任命される場合があります。 会社のメンバーは、会社のリキデータとして破産専門家を任命するか、裁判所が公式受託者または適格な破産専門家を任命する場合があります。 法廷への申請は、以下のいずれか1つ以上によって行うことができます：(a)会社 (b)債権者 (c)会員 (d)、会社の債権者アレンジメントの監督者、BVIの金融サービス委員会、およびBVIの司法長官。

裁判所は、次の場合には清算人を任命することができる:

上記の（a）に基づく申請は、裁判所の許可を得てのみ会員によって行われることができ、裁判所が会社が破産していることを満足していることを確信する場合にのみ許可される。 上記（c）に基づく申請は、金融庁または検事総長によってのみ行われることができ、（c）に基づく申請は、関係する会社が規制されている企業であり、かつ適切な金融サービスライセンスを所持している個人（すなわち、所定の金融サービスライセンスを保有する個人）であるか、会社が未承認の金融サービスビジネスを行っているか、またはかつて行っていた場合にのみ行われることができる。

清算時の優先支払順位

会社の破産清算においては、次の優先順位に従って会社の資産が適用される：(a)精算にかかった費用と経費が最優先で支払われ、定められた順位に従い清算にかかった費用と経費が支払われる。(b)清算の費用と経費の支払い後、清算人が認めた優先請求権者（賃金と給与、BVI社会保障委員会への支払額、年金拠出金、政府の税金）に支払われる - 優先請求権は互いに平等に順位付けられ、会社の資産が請求金額を完全に支払うには不足の場合、比例して支払われる。(c)優先請求権の支払い後、清算人が認めたすべての他の請求権者、つまり無担保債権者の請求も含めて支払われる - 会社の無担保債権者の請求は互いに平等に順位付けされ、会社の資産が請求金額を完全に支払うには不足の場合、無担保債権者は比例して支払われる。(d)すべての認められた請求額の支払い後、BVI破産法に基づく支払われるべき利息の支払い; 最後に(e)上記の費用、経費、請求を支払った後に残る余剰資産は、会社におけるメンバーの権利と権益に従って分配される。破産法の第VIII部は、貸倒金を債権者が利用できる資産を不当に減少させた取引を取り消すために清算人が行うことのできるさまざまな申請に関する規定を定めている。

会社の資産について清算人を指名しても、これにより担保権者が有する権利に影響を及ぼすことはありません。したがって、担保権者は優先して上記の支払順序に従うことなく、直接セキュリティを強制執行することができます。ただし、清算中の会社の資産が、未保証債権者の請求金額の支払いに充てられることができず、清算費用や優先債権者の請求金額を支払うのに不十分な場合、これらの清算費用、支出、および請求金は、企業によって設定された浮動担保権に関する請求金の優先権が認められ、これらの資産から支払われます。

取り消し可能な取引

企業の破産の場合、破産法で規定されている無効取引の種類は4つあります。

各取り消し可能な取引規定に関する「硬化期間」（破産法では「脆弱性期間」として知られています）は以下の通りです:

倒産の発生時点は、清算人の任命申請が提出された日（清算人が裁判所によって任命された場合）または清算人の任命日（清算人が会員によって任命された場合）です。

債権者を欺く意図で行った譲渡は、その債権者によって取り消し可能です。関係する取引が当事者のいずれかが支払不能である時点で行われたか、取引の結果として支払不能になったという要件はありません。譲渡行為を行った当事者がその後に清算手続きに入る必要もありません。ただし、善意に基づいて有価の対価で行われ、債権者を欺く意図について通知を受けていなかった者に対して行われた譲渡は、攻撃の対象となりません。

裁判所には、裁判所の意見に基づいて、公平で適切であると判断される場合を含む、多くの明示された事情において、清算を命じる権限があります。BVI法および弊社の修正および再発行された定款によれば、弊社は株主の決議によって解散、清算、または清算することができます。

株式の権利変動デラウェア州総法人法によれば、株のクラスの権利は、当該クラスの発行済株式の過半数の承認に基づいて変更できるが、定款に別段の定めがある場合はその限りでない。英領バージン諸島法および当社の公開後に修正された再発行役の定款によれば、株のクラスに付随する権利の一部またはすべては、BVI法の規定に従い、そのような変更が該当権利に重大な不利益を及ぼさないと取締役会が判断した場合、当該クラスの発行済株主の承諾なしに変更できる。そうでない場合は、当該クラスの発行株主の過半数が書面による承諾を得るか、当該クラスの株主が別会合において投じられた投票の過半数により可決された決議によりのみ変更できる。発行されたあるクラスの株主に付与された権利は、そのクラスの株式の発行条件で別段の規定がない限り、そのクラスの株式の新規発行により変更されたものとみなされない。pari passu。既存の株式類に準拠する追加の株式を発行することで、当該既存クラスの株式と同等に優先する株式を新たに創設または発行する場合、当然に所定の株式の発行によって株主に付与された権利は変更されたとみなされない。

統治文書の修正。デラウェア州一般企業法によると、株式会社の統治文書は、株主総会の承認により修正することができます。承認された株式の過半数によって投票権が許可されていない場合を除き、取締役会は登記簿に反します。イギリス領バージン諸島の法律により、公開後の修正されたおよび修正された規約と協会は、株主の決議によって修正されるか、一部の例外を除き取締役会の決議によって修正されることができます。

非居住者または外国の株主の権利。私たちの株式投資後の修正および再編成された規約により、非居住者または外国の株主が当社の株式を保有または行使する権利に制限はありません。さらに、株主の所有割合が開示されるべきしきい値を規定する規約もありません。

上場

当社の普通株は、ナスダックキャピタル市場で「VCIG」というシンボルで上場されています。

ワラントには確立された取引市場がなく、積極的な取引市場の構築も期待していません。ワラントを証券取引所やその他の取引市場に上場する予定はありません。活発な取引市場がないため、ワラントの流動性は限定されます。

譲渡代理店

普通株の移転代理業者は、VStock Transfer LLC、18 Lafayette Pl、Woodmere、NY 11598です。

米国の所得税の連邦税の影響 米国の保有者に対して

以下は、米国税法に関する一部の重要事項に関する議論です。米国内国歳入法に基づいて、この募集で弊社の普通株を取得し、「資本資産」（一般的には投資用財産）として保有する米国の出資者（以下定義された）の米国連邦所得税に関する考慮事項に関連するものです。この議論は既存の米国連邦所得税法に基づいていますが、異なる解釈がなされる可能性や、あるいは差し戻し効果をもって変更される可能性があることに留意してください。以下に記載された米国連邦所得税の結果に関して内国歳入庁（IRS）に意見を求めていませんし、IRSや裁判所が反対の見解をとる可能性を排除する保証がありません。この議論は、特定の投資家にとって重要な米国連邦所得税に関するすべての側面には触れておらず、個々の状況に応じて重要なかもしれない米国連邦所得税法の側面は、おおむね要約された以下の事柄から大きく異なる可能性があることに注意してください。さらに、この議論は、米国連邦所得税法以外の税法には関わっておらず、州税、地方税、選択的最低課税、非米国税等の考慮事を含んでおらず、未獲得収入に対するメディケア税についても触れていません。したがって、各潜在投資家は、弊社の普通株への投資の米国連邦、州、地方、非米国の所得税およびその他の税の考慮事項に関して税務顧問に相談することが強く勧められます。

概要

この議論の目的のために、「U.S. Holder」は、米国連邦所得税法上、(i) 米国の市民または居住者である個人、(ii) 籺国連邦の法律の下で作成された、または組織された法人(または米国連邦所得税法上の法人として扱われる他の実体)、またはその所掌ステートまたはコロンビア特別区の法律に従って設立、組織された他の実体、(iii) 収入が源泉に関わらず米国連邦所得税法上の総所得に含まれる資産階級、または(iv) 米国法典の下で米国人として扱われる(必要に応じて米国人として選択された)特定の決定権限を持つ一人以上の米国人を有する米国裁判所の主に監督される管理がある信託または(B)すべての実質的な決定を制御する権限を持つ一人以上の米国人を有する米国裁判所の主たる監督を受ける管理を受ける信託(A)」です。

もしパートナーシップ（または米国連邦所得税目的でパートナーシップとして扱われるその他の実体）が当社の普通株の利益受益者である場合、パートナーシップのパートナーの税制は、パートナーの地位およびパートナーシップの活動状況に依存します。当社の普通株を保有するパートナーシップおよびパートナーシップのパートナーは、当社の普通株への投資について税務アドバイザーに相談することをお勧めします。

以下に示す議論は、この公開取引で普通株式を購入する米国保有者にのみ対応しています。潜在的な購入者は、購入、所有、および当社の普通株式の処分に関する米国連邦所得税法および状況に対するその他の税の適用について、税金のアドバイザーに相談するよう勧められます。州、地方、外国、およびその他の税の影響。

配当およびその他の配当 当社の普通株に対する分配

以下で議論されている被パッシブ外国投資会社の規則に従う限り、私たちがあなたに対して行う現金またはその他の物品の分配（源泉徴収された税金を含む）は、通常、あなたの収入に含まれ、受領日に配当所得として処理されますが、その分配が当事業会社の現在または積み立て利益から支払われた場合に限ります（米国連邦所得税原則に基づいて決定される）。米国法人保有者に関しては、その配当は、他の米国法人から受け取った配当に対する法人に許可された配当控除の対象とはなりません。

米国法人でない米国保有者、個人米国保有者を含む場合、配当は資本利得税率で課税されます。この場合、(1) 普通株式がアメリカ合衆国の確立された証券市場で容易に取引可能であるか、またはアメリカ合衆国との承認された優遇所得課税条約の恩恵を受ける条件が揃う場合、(2) 私たちが、配当が支払われる課税年度または前の課税年度のいずれかで受動的外国投資会社でない場合、および(3) 一定の保有期間要件が満たされる場合には、配当に対する低い税率が適用されます。当社の普通株式に支払われる配当に対する低い税率の有効性、特に本目論見書の日付後の法律の変更の影響について、税務顧問に相談するようお勧めします。

分配額が現在および蓄積された利益および利益剰余（米国連邦所得税法の下で決定されたもの）を上回る範囲では、まず普通株式の税基礎額に対する非課税の返還として扱われ、分配額が税基礎額を超える範囲では、超過分は譲渡益として課税されます。当社は米国連邦所得税法の下で利益剰余を計算するつもりはありません。したがって、米国保有者は、配当が一般には資本の非課税扱いまたは譲渡益扱いとされる場合でも、その配当が配当として扱われることを予期すべきです。

一般株式の譲渡に関する課税

以下で議論される被動的外国投資会社の規則に従うと、シェアの売却、取引所、その他課税対象となる譲渡に関して、シェアの売却価格（米ドル建て）と普通株式の課税根拠（米ドル建て）の差額に課税される利益または損失を認識します。利益または損失はキャピタルゲインまたは損失になります。1年以上保有している米国法人を含む非法人の米国保有者である場合、対象のキャピタルゲインに対して税率が軽減される場合があります。キャピタル損失の差引額の優先度は制限の対象となります。

受動的外国投資会社

非米国法人は、次のいずれかがある場合、課税年においてPFICと見なされます：

受動的な収入は、配当金、利子、賃貸料、ロイヤルティ（ビジネスの活発な運営から生じた賃貸料またはロイヤルティを除く）および受動的な資産の譲渡による利益を一般的に含みます。私たちは、少なくとも株式の価値において所有している、直接または間接的に、25％以上の株式を有する他の法人の資産の同等割合を所有し、同等割合の収益を得ているものと見なされます。PFIC資産テストの目的で、私たちの資産の価値と構成を決定する際には、（1）この公開で調達した現金は一般的に受動的な収入の生産のために保持されていると見なされ、（2）私たちの資産の価値は時折、当座株価に基づいて決定されなければならず、このことが当座株価の非受動資産の価値が、測定日時点で私たちの資産全体の価値（この公開で調達された現金を含む）の50%未満になる可能性があります。資産のテストのために、特定の四半期の検査日において。

毎年個別の決定をします。 当社がPFICであるかどうかを判断します。 この募集で調達した現金の金額に加えて、収益の 財産として保有しているその他の資産によって、現在の課税年度またはその後の課税年度のいずれかで、私たちの資産の50%以上が 収益のために保有された資産になる可能性があります。 この決定は、特定の税務年度の終了後に行います。 この点に関する法律は不明瞭ですが、私たちはこれらの関連する連結企業を、米国 連邦所得税の目的において自社が所有しているとみなしています。 これは、それらの企業の運営を効果的に管理しているだけでなく、 実質的にその経済的利益をほぼすべて受け取る権利があるためです。 その結果、我々は彼らの事業成績を私たちの合算された および連結財務諸表に統合します。特に、資産テストの目的のために当社の資産の価値は一般的に当社の普通株式の市場 価格に基づいて決定されるため、および現金は一般的に収益のために保有された資産と見なされるため、私たちのPFICの 地位は主に当社の普通株式の市場価格とこの募集で調達した現金の金額に依存します。 従って、普通株式の市場価格の変動は私たちがPFICになる原因となる可能性があります。 さらに、PFIC規則の適用は いくつかの点で不確実性があり、所得および資産の構成は、この募集で調達した現金をどのように、そしてどれだけ迅速に 使うかによって影響を受けます。 我々は、PFICとして分類されるリスクを軽減する措置を取る義務はありません。また、上記のように、 私たちの資産の価値の決定は、私たちのコントロール範囲内にない可能性のある重要な事実（時折の普通株式の市場価格やこの募集で 調達した現金の金額を含む）に依存します。 もし私たちがPFICである年があり、あなたが普通株式を保持している間に、続くすべての年にわたってPFICとして 扱われます。 ただし、PFICではなくなり、以前に述べたように、適時の「時価評価」選択を行っていない場合、普通株式に関して 「浄化選択」と呼ばれるものを行うことで、PFIC制度のいくつかの不利な影響を回避できます。

その他、通常の株を保有してPFICとして認定された場合、特別な税金規則の対象となり、受け取った「超過配当」や通常の株の売却またはその他の処分（質入れを含む）に対する実現した利益に対して、特別な税金規則が適用されます。ただし、「マーク・トゥ・マーケット」の選択を行った場合を除きます。所得年において受け取った配当が、従来の3つの短い課税年または通常の株の保有期間のうち短い方における年間配当の125％を超える場合、超過配当として扱われます。これらの特別税金規則の下で：

年度に割り当てられた金額に対する税の責任は、譲渡年前の年々の純損失によって相殺することはできず、「超過分配」ともいうことができません。さらに、普通株式の売却によって実現された利益（損失ではなく）は、資産として普通株式を保有していたとしても、資本として取り扱うことはできません。

米国の「市場価値のある株式」（以下で定義）を持つPFICの米国保有者は、上記の税制から選択権を行使して税務上の取り扱いから離脱するためにその株式に対するマーク・トゥ・マーケット選択を行うことができます。始めて普通株式を保有（または保有しているものと見なされる）する課税年度に対してマーク・トゥ・マーケット選択を行い、かつ当社がPFICであると結論される場合、各年について、当該課税年度終了時点の普通株式の公正市場価値がその普通株式に対する調整後の取得原価を超える金額を所得として含めます。この超過額は一般所得として扱われ、資本利得として扱われません。普通株式の調整後の取得原価が当該課税年度終了時点の公正市場価値を上回る場合、その超過額については一般損失が認められます。ただし、この一般損失は、前の課税年度に所得として含まれた普通株式の純マーク・トゥ・マーケット利益額の範囲内でのみ認められます。マーク・トゥ・マーケット選択によって所得として含まれる金額および普通株式の実際の売却または譲渡に伴う利益も、一般所得として扱われます。普通株式の実際の売却または譲渡で実現した損失についても、その損失額が以前に当該普通株式について所得として含まれた純マーク・トゥ・マーケット利益を上回らない限り、一般損失取扱いが適用されます。普通株式の取得原価は、これらの所得または損失額を反映するように調整されます。マーク・トゥ・マーケット選択を行う場合、PFICでない法人による配当に適用される税法が適用されますが、「―普通株式に関する配当とその他の配当の課税」の上記「―資本利得に対する適用可能な配当所得の課税」の下で説明される適用可能な配当所得に対する低い適用資本利得税率は一般的に適用されません。マーク・トゥ・マーケット選択は、「市場価値のある株式」にのみ適用され、つまり、カレンダーの各四半期中に15日以上、デミニス数量を除く他の市場または取引所（アメリカ合衆国の財務省規則で定義されるもの）で「定期的に取引され」る株式です。普通株式が資格のある株式取引所または他の市場で定期的に取引されており、かつ普通株式の保有者である場合、マーク・トゥ・マーケット選択が適用される場合があります。

または、PFICの株式を保有する米国の保有者は、このようなPFICに関して「資格のある選択ファンド（qualified electing fund）」の選択権を行使して、上記で議論された税制から除外されることを選択することができます。PFICに関して適格な選択ファンド選挙を有効に行った米国の保有者は、通常、その課税対象年において、当該保有者の持分に応じた法人の所得と配当金を総所得に含めることになります。ただし、適格な選択ファンドの選挙は、適用される米国財務省の規則に従って、そのようなPFICが当該米国の保有者に所得及び配当金に関する特定の情報を提供する場合にのみ利用可能です。私たちは現在、資格のある選択ファンドの選挙を行うために必要な情報を準備または提供する意向はありません。もし、当社がPFICである課税年に普通株を所有している場合、お客様は各該年にIRSフォーム8621を提出し、普通株に関する特定の年次情報を提供する必要があります。普通株に関して受け取った配当金や普通株の譲渡によって生じた利益を含む普通株に関する情報が含まれます。

タイムリーな「マーク・ツー・マーケット」の選択を行わない場合（上記で説明されている）、および私たちがあなたが普通株式を保有する期間中にいつでもPFICであった場合、そのような普通株式は引き続きあなたにとってPFICの株式として取り扱われます。私たちが将来の年にPFICでなくなった場合でも、「浄化選挙」を行わない限り、浄化選挙を行わない限り、あなたがその年に「浄化選挙」を行わない限り、浄化選挙」を行わない限り、浄化選挙」を行わない限り、浄化選挙」を行った場合、その普通株式はその最終年の最終日に公正市場価値での架空の売却が生じます。浄化選挙によって認識された利益は、そのような利益を超過配当として取り扱う特別税および利息付加規則の対象となります。浄化選挙の結果、あなたは税務上での普通株式の新しい取得原価（当該PFICとして取り扱われる最終年の最終日の普通株式の公正市場価値に等しい）および取得期間（新しい取得期間は当該最終日の翌日から開始される）を持つことになります。

当社の普通株式への投資に対するPFIC規則の適用および上記の選択肢については、税金の顧問に相談するようお勧めします。

情報報告とバックアップ控除源泉徴収

当社の普通株に関する配当支払いおよび普通株の売却、取引所または償還による収益は、IRSへの情報報告の対象となる場合があり、米国のバックアップ源泉徴収が適用される可能性があります。ただし、米国居住者であって、正しい納税者識別番号を提供し、IRSフォームW-9で必要な認定を行うか、またはバックアップ源泉徴収の対象外である個人には、バックアップ源泉徴収は適用されません。バックアップ源泉徴収の対象外である米国居住者は、一般的にIRSフォームW-9でその対象外であることを証明する必要があります。米国居住者は、米国の情報報告およびバックアップ源泉徴収規則の適用について、税務アドバイザーに相談することが推奨されます。

バックアップ源泉徴収は追加の税金ではありません。 バックアップ源泉徴収として差し引かれた金額は、米国の所得税責任に充当され、過剰な差し引かれた金額は、適切なIRSへの請求書を提出し、必要な情報を提供することで払い戻しを受けることができます。個々の株主に対して税金を徴収するつもりはありません。ただし、一部のブローカーやその他の仲介業者を通じて行われる取引には源泉徴収税金（バックアップ源泉徴収を含む）が課される場合があり、かかるブローカーや仲介業者は法律によりそのような税金を源泉徴収することが求められるかもしれません。

2010年の雇用促進法に基づき、特定の米国保有者は、特定の例外（特定のファイナンシャルインスティテューションズが維持する口座に保有されている普通株式の例外を含む）に関連する情報を報告する義務があり、それには普通株式を保持している各年の税申告書に完全なIRSフォーム8938、特定の外国金融資産の声明を添付する必要があります。  

英領バージン諸島の課税

その会社およびその他の配当、利子、賃料、ロイヤルティ、報酬など、BVIに居住していない者に支払われる全ての金額、およびBVIに居住していない者によってその株式、債務、またはその他の有価証券に関して実現された資本利得は、BVIの所得税条例のすべての規定の対象外です。

非居住者に関して、株式、債務または会社のその他の証券に対して、BVIに居住していない者は、相続税、贈与税、承継税、課税、税金、税金、又はその他の料金を支払う必要はありません。

会社によるまたは会社からの財産の譲渡に関連するすべての機器、および会社の株式、債務証券、その他の有価証券に関する取引に関連するすべての機器、並びに会社のビジネスに関連するその他の取引に関連するすべての機器は、BVIにおいてスタンプ税の支払いから免除されます。これは、会社がBVIの不動産業に利益を保有していないと仮定されています。

現在、BVIには、会社またはそのメンバーに適用される源泉徴収税や取引所規制はありません。

上記の要約は、全セクターの株主に関連するすべての税務上の結果の完全な説明を意図しておらず、税務または法的アドバイスではありません。 全セクターの株主は、通常株式を取得、保有、処分することに関連する特定の税務上の結果について、独自の税務アドバイザーに相談すべきです。

売却中の株主

この目論見書は、アルムナイ・キャピタルが購入契約の下で当社から発行された売出し株主株式のいずれかまたは全部について、随時再販売する可能性に関連しています。この目論見書でカバーされる売出し株主株式の発行に関する詳細については、「アルムナイ・キャピタル取引」というタイトルのセクションを参照してください。我々は、購入契約の規定に従い、売出し株主株式を登録しており、アルムナイ・キャピタルにその都度売出し株主株式を提供することを許可するためです。購入契約により予定された取引を除き、過去3年間、アルムナイ・キャピタルは当社と実質的な関係を持っていませんでした。この目論見書で使用されている「売出し株主」という用語は、アルムナイ・キャピタルを意味します。

以下の表は、この目論見書に基づき、売株主とその売株主がこの目論見書に基づいて不定期に提供する可能性がある売株主株式に関する情報を示しています。この表は、売株主から提供された情報に基づいて作成され、2024年10月1日時点の保有状況を反映しています。“この目論見書に基づいて提供される売株主株式の最大数”の列にある株式数は、売株主がこの目論見書に基づいて提供できる全ての売株主株式を表しています。売株主は、この募集において売株主株式の一部、全セクター、またはなしを売却することができます。売株主がこれらの株式を売却するまでどのくらいの期間保有するかはわかりませんし、売株主株式の売却に関して売株主との契約、取り決め、または了解は現在ありません。

有益株主権は、取引所法に基づくSECによる制定されたRule 13d-3(d)に従って決定され、売出し株主が投票権および投資権を有すると見なされる売出し株主株を含みます。2024年10月1日時点で発行済みの151,378,942株の普通株式を合算したものに対する売出し株主が保有する普通株式の割合は、以下の表に示されている。売出し株主株の購入価格は購入日ごとに決定されるため、目論見書に記載されている売出し株主株の数量よりも、実際に当社が購入契約の下で販売する売出し株主株の数量が少ない場合があります。第四欄は、この目論見書に従って売出し株主が提示するすべての売出し株主株の売却を前提としています。

配布計画

この目論見書によって提示される476,363,636株の売出し株は、販売株主であるAlumni Capitalによって提供されています。これらの株は、時間の経過とともに販売株主から直接1人以上の購入者に売却または配布されるか、ブローカー、ディーラー、またはアンダーライターを通じて販売されることがあります。これらのディーラーやアンダーライターは市場価格で単に代理人として行動することがあります。売り出し時の流通市場価格に関連する価格や交渉価格、または変更される可能性のある一定の価格で販売される可能性があります。この目論見書によって提示される売出し株主株の売却は、以下の1つ以上の方法で行われる可能性があります。

一部の州の証券法を遵守するためには、該当する場合、販売株主株式は登録済みまたはライセンスを受けたブローカーまたはディーラーを通じてのみ売却されることがあります。さらに、特定の州では、販売株主株式は、州内での売却が登録または認定されていない限り、または州の登録または認定要件に対する免除が利用可能であり、かつ遵守されている場合にのみ売却されることがあります。

Alumni Capitalは証券法第2(a)(11)条の定義において「アンダーライター」です。

Alumni Capitalは、我々に通知しています。それが取得した取引株主株式の一部または全てを、登録された1つ以上の仲介を使用して販売する意向があることを。これらの販売は、その時点での価格および条件で行われるか、その際の市場価格に関連する価格で行われるでしょう。各登録仲介は、証券法第2(a)(11)条の定義に基づく引受人となるでしょう。Alumni Capitalは、各仲介がAlumni Capitalから受け取る手数料が標準の仲介手数料を超えないようにすることを我々に通知しています。

この目論見書で提供される販売株主株の流通に参加するブローカー、ディーラー、アンダーライター、またはエージェントは、この目論見書を通じて販売株主によって販売される販売株主株の買い手から手数料、割引、または特典の形で報酬を受け取る場合があります。ブローカー・ディーラーがエージェントとして行動する販売株主株の買い手に対して、任意のブローカー・ディーラーが販売株主によって販売される販売株主株の買い手から受け取る報酬は、通常の手数料を下回ることも、それを上回ることもあります。私たちも販売株主も、販売株主によって販売される販売株主株の買い手から任意のエージェントが受け取る報酬の金額を現時点では見積もることはできません。

この目論見書に掲載されている株主が提供する株式の売却や流通に関連する、売出し株主やその他の株主、ブローカー、ディーラー、アンダーライター、または代理店間の既存の取り決めについて情報は知られていません。

私たちは、必要に応じて、この目論見書のひとつまたは複数の補足事項を提出することがあります。また、この目論見書の一部である登録声明の修正を行うことがあります。この修正は、この目論見書に含まれる情報を修正、補足、または更新するためのものであり、証券法に基づいて必要とされる場合、この目論見書で提供される株主が売り出す株式に関連する特定の情報を開示するためにも行われます。売り出される株主株式の販売に参加する任意のブローカー、販売代理店、アンダーライター、またはエージェントの名前、株主がこれらのブローカー、販売代理店、アンダーライター、またはエージェントに支払う報酬、およびその他必要な情報を開示する目的で行われます。

当社は、この目論見書によってカバーされるADSの申込および売却に伴う有価証券法登録に係る経費を負担します。

私たちはここに提供されたSelling Shareholder Sharesの募集に関連して、Alumni Capitalやその他の特定の者に対する特定の責任について負担することにも同意しました。これには、証券法に基づく責任が含まれます。特定の情報がこの目論見書に使用されるためにAlumni Capitalが提供した情報に基づく証券法に関連する責任について、Alumni Capitalは私たちに対して責任を負うことに同意しました。もし責任の免責が不可能な場合、そのような責任のために支払われる必要がある金額に対して貢献することに同意しました。証券法に基づく責任に対する免責が私たちの取締役、役員、および支配者に対して許可される場合、SECの意見によると、この免責は証券法で表現される公共政策に反するものであり、したがって執行不可能です。

オファリングの総費用は約80,000ドルになると見積もっています。

アルムナイキャピタルは、買収契約の日付の前に、自身またはその代理人、代表者、または関連会社が、Selling Shareholder Sharesの新規売（Exchange法の規制SHOのルール200で定義されているもの）を何らかの方法で直接または間接的に行い、Selling Shareholder Sharesに関して純空売りポジションを確立したことは一切ないと申し述べています。 アルムナイキャピタルは、買収契約の期間中、アルムナイキャピタル、その代理人、代表者、または関連会社が、直接または間接的に、上記の取引のいずれかを行わないことに同意しました。

当社は売出し株主に対して、取引所法の下で制定されたRegulation mを遵守する必要があることをお知らせしました。一部の例外を除いて、Regulation mは売出し株主、関係者購入者、流通に参加する証券会社やその他の者が、流通物件となる証券に入札あるいは購入を申し出る行為を禁止しています。流通の完了まで、証券の売買を試みることもできません。Regulation mは、流通証券に関連して証券価格を安定させるために行われた入札や購入も禁止しています。上記のすべてが、本目論見書で提供される証券の流動性に影響を与える可能性があります。

本公開は、この目論見書によって提供される全株主株式が全て売却された日に終了します。

売出し株主の株式は現在、ナスダック・キャピタル 市場に「VCIG」というシンボルで上場されています。

当オファリングに関連する経費

以下に、米ドルでの合計費用の内訳が示されており、そのうち配置エージェント手数料および推定募集費用は除外されています。私たちがこの募集に関連して負担する見込みのある費用です。SEC登録手数料とFINRA申請手数料を除くすべての金額は見積もりです。

法的事項

私たちは、アメリカ連邦証券法に関する法的問題に関してSichenzia Ross Ference Carmel LLPにより代表されております。この目論見書によって提供される普通株式の有効性および英領バージン諸島法に関する法的問題については、Carey Olsen（英領バージン諸島）L.P.によって審査されます。Sichenzia Ross Ference Carmel LLPは、英領バージン諸島法に基づく問題に関してのみ、Carey Olsen（英領バージン諸島）L.P.に依存する場合があります。

専門家

2023年12月31日および2022年12月31日の財務諸表は、目論見書に組み込まれたCompanyの年次報告書(Form 20-F)に言及することにより、WWC, P.C.が監査した結果を含んでおります。WWC、P.C.は独立した公認会計士事務所であり、その報告書に記載されている通り、会計および監査の専門家としての権限に基づいています。このような財務諸表が含まれているのは、その会計および監査の専門家による報告書への依拠に基づいています。

民事責任の執行可能性

私たちはイギリス領バージン諸島の法律に基づき設立され、役員および取締役は全てアメリカ合衆国外に居住しています。さらに、当社の総資産の大半はアメリカ合衆国外にあります。アメリカ合衆国外に設立されているにもかかわらず、訴訟手続きを受け入れることに同意しており、そのための指定代理人を通じてアメリカ合衆国にて行っています。それにもかかわらず、当社が保有する実質的にすべての合算資産はアメリカ合衆国外にあり、アメリカ合衆国で当社に対して得られた判決はアメリカ合衆国外で強制執行されない可能性があります。アメリカ合衆国とイギリス領バージン諸島との間には、民事および商事の判決の相互承認と強制執行を規定した条約がなく、アメリカ合衆国の連邦裁判所または州裁判所による金銭支払いに関する最終判決が、連邦証券法にのみ依拠しているかどうかを問わず、イギリス領バージン諸島において自動的に強制執行可能とはならない可能性があるため、アメリカ合衆国の法定民事責任に基づく裁判の判決がアメリカ合衆国の裁判所により認識または強制執行されるかどうかについての不確実性があります。アメリカ合衆国の裁判所の判決が、アメリカ合衆国の法定民事責任規定に基づいており、イギリス領バージン諸島の裁判所で認識または強制執行されるかについては、判決が最終的かつ確定的かどうか、しかも適格な裁判所によって下されたものであり、明確な金額を特定しているかどうかなど、さまざまな要素が考慮されます。一般的に、外国の判決は、詐欺によって取得されていないか、その判決が自然正義の原則に従っていなかったり、強制執行が公共政策に反する場合、またはイギリス領バージン諸島からの前の判決またはイギリス領バージン諸島で認められた前の外国の判決と衝突する場合、または判決が外国の刑事、収入、その他の公的法律の直接または間接的な執行に該当する場合を除き、強制執行可能です。アメリカ合衆国の連邦および州の証券法の民事責任規定により、制裁金の支払いが許可されています。イギリス領バージン諸島の裁判所は、外国の刑事、収入、その他の公的法律の直接または間接的な執行に該当する範囲で当社、取締役および役員に対する判決を認めたり強制執行したりしません。アメリカ合衆国の裁判所の判決が、アメリカ合衆国の連邦証券法の民事責任規定に基づいているかどうかをイギリス領バージン諸島の裁判所が外国の刑事、収入、その他の公的法律に従っていると見なすかどうかについては不確実です。このような決定は、イギリス領バージン諸島の裁判所によって、公に報告された判断においてまだなされていません。

また、当社株式の名義預託権を持つ者は、その権利を取り替えて記名株式として登録され、株主名簿に記載される必要があります。その後、株主訴訟を提起し、成功すれば、英領バージン諸島で私たち、取締役または重役幹部に対する外国判決を強制執行する権利を行使するためにはこれが必要です。

当社株式の記名手続きをすることで、当社の株式の名義株主となることができます。記名株主になるための行政手続きは、法的手続きや執行手続きに不利な遅延をもたらす可能性があります。

追加情報の場所

私たちは、この目論見書で提供される証券に関する有関陳述書類、予告、およびスケジュールを含むF-1フォームによるSECへの登録申請を提出しました。当社について詳細を知りたい場合は、登録声明およびそれらの予告、およびスケジュールを参照してください。この目論見書は、私たちが参照している契約書やその他の文書の要約をしています。目論見書には重要な情報がすべて含まれていない可能性があるため、これらの文書の全文を確認する必要があります。

私たちは、外国の非公開発行者に適用される取引所法の定期報告およびその他の情報要件に従っています。そのため、私たちは、年次報告書である20-Fフォームを含むレポートなどをSECに提出することが求められています。外国の非公開発行者として、取締役会や株主に対して連邦の規則に基づくプロキシー･ステートメントの提出と内容を定める取引所法の規則の免除を受けています。また、当社の執行役員、取締役、主要株主は、取引所法の16条に規定される報告と短期売買利益回収規定からも免除されています。

本目論見書に記載されている契約書、協定書その他の内容に関する記述は、これらの文書の全ての条項の完全な記述ではありません。文書が登録声明の一環として提出された場合は、文書のコピーを提出した文書の全文記述のために参照するようにしてください。出展書類として提出された文書に関する本目論見書の各記述は、提出された出展物によってあらゆる点で資格を得ています。本目論見書および当該目論見書の一部である登録声明に添付された出展物として提出されている文書を全てお読みいただく必要があります。

外国の非公開発行者として、取引所法の下で、委任状声明書の提出と内容を定めた規則など、その他の規則から免除されており、当社の役員、取締役、主要株主は、取引所法第16条に含まれる報告義務や新規売却利益回復措置からも免除されています。また、SECに対して、取引所法の下で登録されている米国企業ほど頻繁にまたは速やかに定期報告書や財務諸表を提出する必要はありません。

SECは、SECと電子的に提出する私たちなどの発行者に関する報告書、代理および情報文書、その他の情報を含むインターネットウェブサイトを運営しています。そのウェブサイトのアドレスはhttp://www.sec.govです。そのウェブサイトの情報は、この目論見書の一部ではありません。

販売代理店、営業担当者、その他の方は、この目論見書に記載されていない情報を提供する権限を持ちません。認可されていない情報や表現には依存しないでください。この目論見書は、ここでのみ提供される有価証券の売りの提供ですが、それが合法である状況および管轄区域に限ります。この目論見書に含まれる情報は、その日付時点でのみ有効です。

参照情報の取り込み

私たちが委員会に提出した以下の文書は、この目論見書に参照として組み込まれています。

この目論見書の一部である初回登録声明の日付後に、取引所法第13条または第15(d)条に基づいて申請した全文書を参照に含めます。本目論見書の日付後かつ勧誘終了前に取引所法第13条または第15(d)条に基づいて将来申請する全文書も参照に含められ、この目論見書の重要な部分です。

本文書に含まれるか、参照とみなされる文は、本登録声明の目的のために修正または置換されたものとみなされる。本文書に含まれる文、または後に提出された他の文書のどちらかが、参照とみなされるかどうかを問わず、その文を修正または置換する場合、その文が修正または置換された場合に、それをもって本登録声明の一部を構成するとはみなされない。

プロスペクタスが配布される各担当者、実益所有者を含む全セクターに要求があった場合は、プロスペクタスに付属していない目論見書に記載された情報のコピーを提供します。弊社のウェブサイトアドレスはhttps://v-capital.coです。当ウェブサイトに掲載されている情報は本目論見書の一部ではありません。これらの申請に対して、特に参照に明示的に組み込んでいないその展示物を除く申請書のコピーを無料で取得することができます。お問い合わせ先は次の通りです：書面または電話にてご連絡ください：

B03-C-8 メナラ 3A

KLエコシティ、No. 3 Jalan Bangsar

59200 Kuala Lumpur

+603 7717 3089

バンク コンサルティング イグザーミネーション グローバルリミテッド 

（英領ヴァージン諸島に設立されました）

目論見書

27億6363万6363株まで

普通株式最大200,000,000株を購入する権利証

ワラントの行使により、最大2億株の普通株式が発行される可能性があります

_________, 2024

第2部

目論見書に必要のない情報

アイテム6.取締役および役員の保護。

British Virgin Islandsの法律は、イギリス領ヴァージン諸島の会社の覚書および定款に役員および取締役の免責を定めることができる範囲を制限していません。ただし、公共政策に反する可能性のあるとして、民事詐欺または犯罪の結果への免責を提供するなどの規定について、イギリス領ヴァージン諸島の裁判所によって保持されることがあります。

弊社の定款および社内規定書には、会社が全セクターの費用（弁護士費用を含む）およびすべての判決金、罰金および和解金額、その他、法的、行政的または調査関連手続きに関連して合理的に負担される費用を負担する権利が定められており、かかる手続きに関与する者が、当該者が会社の取締役であるかあったために法的手続きに関与している者であるか、または当該者が会社の依頼により任意の他の法人の取締役または他の地位で務めているかの事由であることを理由として、保護します。当該者が誠実で善意を持って、そして会社の最良の利益を見据えて行動し、刑事手続きの場合は、当該者が自らの行為が違法であると合理的に信じる理由がない場合にのみ、会社が保護することができます。これらの規定は、取締役および役員として適任な人材を引き付け、維持するために必要不可欠であると考えています。これらの規定の結果、会社またはその株主が取締役に対する注意義務違反の訴訟を成功裏に起こす能力は制限されます。ただし、この規定は、取締役の注意義務違反に基づく差止請求権や取り消し請求権などの公正な救済手段の利用には影響しません。

アイテム7. 未登録証券の最近の販売。

2021年11月30日の会社設立以来、申込人は、証券法に登録されていない次の証券を発行または発行しています。

(a)株式の発行。

2022年4月8日、私たちは役員および取締役の一部に33,300,100株の普通株式を発行し、Acton Burnell Sdn Bhd（当社の取締役の1人により管理されている企業）に100,000株の普通株式を株1株あたり$0.0001で発行しました。

2022年4月8日から2022年11月1日までに、1,012,159株の普通株が1株あたりUSD2.50からUSD4.00の範囲でさまざまな投資家に発行されました。

2022年10月、私たちは688,245株の普通株式を取引所上場株式会社に発行し、それは彼らのコンサルティング報酬の一環です。

2023年4月13日、コンサルティング報酬の一環として、私たちはExchange取引所LLCに47,924株の普通株式を発行しました。

2023年4月17日に、1,280,000株の普通株式が1株あたり4.00ドルで初回公開で発行され、割引と費用を控除する前です。

2023年5月3日、会社は2022年2月11日に発行日を持つ請求権の行使に基づき、229,453株の普通株式を取引所上場株式、株式会社に発行しました。

2023年5月3日、380,000株の普通株式が、合計で、雇用契約に基づき、当社の幹部および従業員の一部に発行されました。

2023年5月7日、会社は2023年4月17日に発行した株式予約権の行使に基づき、Boustead Securities, LLCに74,793株の普通株式を発行しました。

2023年5月31日、企業は株式購入契約に基づき、グロベックスUSに1株$0.0001の普通株式500株と、株価$2.50の企業の普通株式を合計600,000株発行しました。

2023年8月1日、会社はソフトウェア開発契約に基づき、1株当たり$3.49の価値の286,533株の会社の普通株式をZCity Sdn Bhdにシェアとして引き渡しました。

2023年8月1日、会社は普通株式14,327株を1株$3.49のシェアでOutside The Box Capital Inc.に発行し、マーケティング契約に基づく対価として提供しました。

2023年10月1日、会社は株式1株あたり3.56ドルの価値で、Outside The Box Capital Inc.にマーケティング契約に基づく対価として、会社の普通株14,045株を発行しました。

2024年1月、2024年4月、および2024年5月に、私たちは役員に対して補償として1,170,863株の当社普通株式を発行しました。

2024年8月、私たちは227,762株の普通株式を役員に対する報酬として発行しました。

これらの株式の発行は、証券法第4条(a)(2)に基づく登録免除またはその下で制定されたD規則に基づく登録免除と見なされました。証券の発行は認定投資家に行われ、公開募集には関わらないものとされました。このような証券の受取人は、証券を投資目的で取得し、配布に関連して販売する目的ではないことを表明しました。

(b) 認股証の発行。

2023年3月、私たちはコンサルティング報酬の一環として、取引所リスティングLLCに25万株の普通株式を購入する権利書を5年間発行しました。行使価格は1株あたり4.00ドルです。

証書の発行は、証券法第4条(a)(2)項またはその下で制定された規制Dの登録から除外されたと見なされました。証券の発行は、認定投資家に対して行われ、一般公開を伴っていないことを特徴としています。このような証券の受取人は、証券を投資目的のみで取得し、いかなる配布にも関連して販売する目的ではないことを表明しました。

項目8. 展示会と財務諸表スケジュール

本登録声明書のII-4ページからインデックスを参照してください。

本登録声明に添付されている契約書には、関係する契約の当事者それぞれによる表明と保証が含まれています。これらの表明と保証は、関連する契約の他の当事者の利益のためにのみ行われました。つまり、それらが事実をカテゴリー別に述べているわけではなく、むしろ、それらの表明が不正確であると証明された場合のリスクを当事者の一方に割り当てる手段として行われました。また、これらの表明と保証は、関連契約の交渉において他の当事者に開示された内容によって、その契約で修正されている可能性があります。さらに、「重要性」の契約基準が、関連証券法の「重要性」とは異なる場合があり、これらの表明と保証は、関連契約の日付またはその他の日付によって指定される日付のみに基づいて行われました。

上記の注意書きを含めても、この登録声明に記載された記述が誤解を招かないよう、追加の特定情報の開示を検討する責任があることを認識します。

財務諸表スケジュール。

スケジュールは省略されました。なぜなら、そこに記載すべき情報が該当しないか、または当該の総合連結財務諸表またはその注釈に示されているからです。

9項。確約事項。

証券法に基づき登録者の取締役、役員、並びに支配人に対して許可される限度において、第6項で説明されている規定、またはその他の規定により、登録者により過去に提案された責任に起因する補償について、登録者はSECの意見では、そのような補償は証券法で表明されている公共の政策に反しており、したがって、強制執行できないと助言されています。登録する証券に関連する中で、そのような取締役、役員、または支配人が補償の請求書（登録者によって負担された取締役、役員、または登録者の支配人によって支払われた費用を除く）を主張する場合、登録者は、その問題が従来からの判例によって解決されているという登録者の弁護士の見解でない限り、そのような補償が証券法で表明されている公共の政策に反しているかどうかについて、適切な管轄区の法廷に提出し、その問題の最終決定によって規定されます。

署名

1933年改正証券法の要件に基づき、発行者はForm F-1への提出の全セクターを満たしていると信じる合理的な根拠があると証明し、これにより、マレーシアのクアラルンプールにおいて2024年10月1日に、下記によって適切に権限を与えられた者によってこの登録声明を署名させました。

1933年の証券法の要件に従い、この訂正書2号は、以下の人物によって指定された職務および日付に署名されました。

II-7