EX-5.1 2 ea021614601ex5-1_vciglobal.htm OPINION OF CAREY OLSEN (BVI) L.P., COUNSEL TO REGISTRANT

展示5.1

2024年9月30日

バンクコンサルティングイグザーミネーショングローバルリミテッド

B03-C-8 メナラ 3A

KLエコシティ、No. 3 Jalan Bangsar

59200 Kuala Lumpur

拝啓

件名：VCI Global Limited（以下、「当社」といいます）に関する

私たちはBritish Virgin Islandsで業務を行うことができる資格を持つ弁護士であり、会社のBritish Virgin Islands法務顧問として活動してきました。米国証券取引委員会（SEC）との登録声明書Form F-1に関連して、弊社にはこの法的見解を発行するよう求められています。委員会」）によって発行されたSPACのユニットに基づく普通株式の購入を目的とした為替証書（「登録声明書証券法（1933年改正）（以下「証券法1933年（以下、「証券法」という）」）に基づく、セール株式（以下定義するとおり）に関連する登録声明書（Form F-3）の提出について、この法的見解を発行するよう依頼されました。

登録声明は、アルムナイ・キャピタルLP（"アルムナイ）がVCIグローバル株式会社（"売出株）の普通株式最大476,363,636株に関する再販に関係しており、売却株式は次のようにアルムナイによって取得されました：（i）2024年8月1日付の購入契約に基づき取得された2億7636万3636株の普通株式（その後2024年9月27日付の購入契約変更契約により修正）、および（ii）2億株の普通株式、およびこれらの株式は、2024年8月1日付の会社とアルムナイとの間の株式購入証書契約に基づくものです。

当社は、この意見書を登録声明の一部として提出することに同意します。また、当社の事務所に関する記載を「法的事項」の見出しの下に設けられた目論見書に参照することに同意します。目論見書当社の同意を提供するにあたり、証券法第7条またはその下の規則に基づく証券取引委員会の同意が必要なカテゴリに当社が含まれることをそれによって認めるものではありません。

意見の範囲

本見解は、この時点で有効な英国ヴァージン諸島の法律にのみ基づいており、この時点でわれわれが把握している事実にのみ基づいています。英国ヴァージン諸島以外の管轄区域の法律や規制について調査は行っておらず、総称して「その他の法」）についての見解は述べていません。外国 L法規）。スケジュール1に記載された書類に関連して表明された事実についての見解を伝えていません。.

検討文書と確認事項

この意見を述べるにあたり、私たちはスケジュール1に記載されている文書のオリジナル、コピー、下書き、整合コピー、公証コピーなどを調査し、検討しました。

前提条件および制限事項

この意見は、スケジュールに記載された前提がすべて真実で完全かつ正確であることを前提として提供されています。 2 （当社が独自に調査または検証していない）が真実で完全であり、すべての点で正確であるという前提に基づいています。さらに、この意見は、スケジュール3に記載された条件に従います。

意見

法的考慮事項を勘案し、次のような意見を示します。

4.1

設立、存続、地位

会社は、BVIビジネス会社として適切に設立され、BVIビジネス会社法（以下、「法」という）の下で株式有限会社として設立されました。アクト）で、役割を果たし、現在も英領ヴァージン諸島の会社登記官において存続し、Certficate of Good Standing（以下、「Certficate」登録官”).

4.2

権限と権限行使

会社は、定款と規約に基づいて、書類の締結、履行、および登録声明に基づいて売却株式の再販売を行うための権限（容量および権限の両方を含む）を持っています。

4.3

衝突無し

会社による売出株式の公開に関して、違反していることはありません：

(a)

英国ヴァージン諸島における現在の会社に課せられている法律、または

(b)

メモランダムおよび定款のいずれかの規定に違反しない。

信頼性

5.1

本意見書で具体的に指摘されていない限り、契約書、文書またはその他の書類（文書に言及されているか、または文書に示されているかにかかわらず）については審査しておらず、いかなる意見も述べておりません。また、当該文書に基づいて検討されたまたは締結されたいかなる取引についても、商業的な価値についての意見はいたしません。

5.2

この意見（およびそれに関連する義務）は、英領ヴァージン諸島の法律に従って解釈および適用されるものとされ、これに基づいて与えられています。この意見に記載された意見に依存することで、受取人は英領ヴァージン諸島の裁判所がこの意見に関連する紛争を解決するために独占的な管轄権を有することに不可撤きで同意するものとします。

5.3

本意見に依拠する権利を有する任意の当事者に対する助言を行う責任を負わず、また、本意見の日付以降に生じた英国領ヴァージン諸島法（またはその適用）または事実上の変更についての調査を行う責任を負いません。これらの意見に影響を与えるかもしれない。

5.4

この意見書は、明示的に述べられた特定の法的問題にのみ対処しており、この意見書に記載されている事柄から明示的に述べられていない意見を推し量るべきではありません。

5.5

この意見は、企業による売り出し株式の登録声明と目論見書及びオファリングにのみ関連して発行されており、その他の事項については依頼されてはいません。

敬具

Carey Olsen

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スケジュール1

書類審査し、問い合わせを行いました

この意見の目的に関して、以下の文書の原本、コピー、下書き、または修整コピーを確認しました:

企業文書

当社が会社検索に基づいて取得した会社の設立証明書。

弊社は、会社検索によって取得された会社の組織規程および定款（以下、「本規程」とする）です。規約弊社は、会社検索によって取得された会社の組織規程および定款（以下、「本規程」とする）です。

商業登記簿によって2024年9月30日付で発行された、会社に関する善行証明書（"善行証明書”).

2024年8月30日付けの登録代理店証明書（"証明書登記代理人発行

調査と問い合わせ

当社が2024年9月30日に検索した際に、登記所で閲覧可能な会社の公的記録によって明らかにされた情報（以下「会社検索）は、BVIビジネス会社法第163条に基づいて会社によって作成され、登記所に提出されたすべての関連フォームと負債（あれば）を含みます（以下「アクト”).

当社が行った会社の電子記録に関する公開情報及び高等裁判所及び控訴裁判所（バージン諸島）登記簿の民事部門および商事部門の記録について、それぞれ2000年1月1日以降、バージン諸島高等裁判所登記簿が管理する司法執行管理システムによる 30 September 2024 実施（「高等裁判所検索」、会社検索と共に「検索”).

文書

目論見書と登録声明の最終コピーです。

このスケジュールのC項にリストアップされた文書は、すべて「」としてまとめられています書類”.

範囲このスケジュールにリストされた文書および/またはレコードのみを対象にし、この意見書の目的のために実施された検索と問い合わせのみを実施した。

このスケジュールにリストされている文書は、この意見の目的のために検証された唯一の文書および/または記録であり、私たちが行った唯一の検索と問い合わせです。

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スケジュール2

仮定

以下を前提としています：

(a)

私たちが調査したすべての署名の真正性と信憑性、および（認証されているかどうかにかかわらず）我々が調査したすべてのコピーの原本との一致性、およびそのコピーが取られた原本の信憑性と完全性。

(b)

当セクターが草稿形式で文書を検討した場合、その文書はその草稿の形で実行されたり提出されたりしている、あるいはそのような動作が行われた可能性があります。また、当セクターが文書の複数の草案を検討した場合、そのすべての変更点をマークしたり、それに対して注意を喚起したりしています。

(c)

私たちがレビューした登録声明書および文書に含まれるすべての事実表現の正確さと完全性

(d)

弊社が調査した会社の公的記録は正確であり、検索によって開示された情報が真実かつ完全であることを確認します。

(e)

取締役全員または過半数が会社の定款で規定された方法で署名したことにより、決議は完全に有効であり、撤回または修正されていない

(f)

この中で表明される意見に関連して、英領ヴァージン諸島以外のどの管轄域の法律にも影響を与える規定はありません。

(g)

会社が売却する株式の発行に際して、その発行価格の全額について少なくともその割当株式の額面相当の対価を受領することとなります。

(h)

会社の発行するすべての普通株式は、規約とメモランダムに準拠しています。

(i)

ここに記載された意見に影響を与えるように、定款はいかなる方法でも修正されないものとします。

(j)

登録声明が委員会によって有効と宣言されたことまたは、登録声明に基づいてセール株の販売が行われる前または同時に;

(k)

登録声明書およびその下で検討される取引は、ナスダック・キャピタルマーケットおよび証券法の該当する規則の要件に適合しています。

(l)

会社以外の各当事者が、それぞれの義務を履行し、実行するために文書に記載された権限、能力、および権限。

(m)

取締役会以外の文書における、各当事者の正当な執行と引渡し、および会社による物理的な引渡しによる拘束意思表示。

(n)

その管轄域の法律に基づく有効性と拘束力； "外国法その規定に従った書類の有効性と拘束力；

(o)

提出書類の有効性と拘束力は、アメリカ合衆国の関連州および連邦裁判所の専属管轄権により確定します。外国の裁判所”);

(p)

会社からイギリス領バージン諸島の一般市民に対して、会社の株式を購読するよう招待が行われていないし、も行われる予定もありません。

(q)

Documentsに記載された日付において、会社は支払期日になるときに支払う能力があり、またDocumentsに入る後も支払う能力があります

(r)

ドキュメントの当事者のいずれも、イギリス領ヴァージン諸島の金融サービス委員会法の目的で、許可されていない金融ビジネスを行っていません。

(s)

登録代理人証明書の内容が発行日現在で正確であること。

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スケジュール3

資格

書類の義務はすべての場合において必ずしも法的、有効、拘束力があり、また実行可能とは限りません。この見解は、各義務が必ずしも執行可能であるか、またその條項に従ってすべての場合において執行されるべきであるということを意味するものではありません。特に、但し書きなしに次のとおりです：

(a)

債務の拘束力、有効性および強制執行可能性は、破産、不履行、一時停止、清算、解散、再編およびその他の債権者の権利に関連する一般的な適用または影響を受ける法律によって制限される可能性があります。

(b)

執行は公平の一般的な原則によって制限される可能性があります（例えば、特定の履行や差止命令などの公正な救済措置は裁判所の裁量によってのみ利用でき、損害賠償が適切な代替手段と見なされる場合には利用できない場合があるため、そのような救済措置が求められた場合には付与されるかどうかについて私たちは意見を表明していません）。

(c)

請求は、時効や行為の制限に関する法律により棄却される可能性があるかもしれません。または、関係者の表明、行為または怠慢に関する一般的な請求棄却または放棄の教義の適用を受けるかもしれません。または、相殺や反訴の抗弁の対象になるかもしれません。

(d)

ブリティッシュヴァージン諸島外の管轄地で義務を果たすべき場合、そのような管轄地の法律の下で違法となる行為はブリティッシュヴァージン諸島では強制執行できないかもしれません。

(e)

英領ヴァージン諸島の裁判所には、関連する義務の通貨で判決を下す権限があります。

(f)

刑罰と見なされる支払いを行う義務は強制できない;

(g)

会社は、合意または定款によって、法定権限の行使を制限することはできません。

(h)

会社が法人法によって明示的に与えられた権限を行使しないという約束について、実施可能性に疑義が存在します。

(i)

契約義務の強制執行は、関連する契約または取引が締結された後に発生した事象によって挫折したと判断された場合、英領バージン諸島の法律の規定によって制限される可能性があります。

(j)

義務の執行は、詐欺、強迫、不当な影響力、誤り、違法行為、または虚偽の表示によって無効化または無効となる可能性があります。

(k)

英領ヴァージン諸島の裁判所はつぎの共通点を持っている場合がある。

(i)

イギリス領バージン諸島の裁判所が既にそのような命令を出した場合に、実施費用または不成功の訴訟に関連する保証金と見なされる条項を強制執行しない。

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(ii)

判断に基づき、文書に関連する実質的な訴訟において、より適切なフォーラムで審理可能であると判断した場合、その訴訟を受け入れないこと

(iii)

イギリス領ヴァージン諸島法において一般的に認識されているハイブリッド紛争解決条項は、仲裁裁判所とイギリス領ヴァージン諸島の裁判所の双方に管轄権を与えるため、執行不能であるとの理由などを挙げています。

(l)

将来合意に達することを要求するとされる規定は、確実性の欠如のために強制力がないかもしれない。

(m)

未承認の金融サービス業務を行っている者によって締結された契約は、金融サービス委員会法第50F条に基づき、契約の他の当事者に対しては強制執行できません。2001年金融サービス委員会法による。

(n)

イギリス領ヴァージン諸島の裁判所が契約条件を複数の方法で解釈できると判断した場合、裁判所はビジネスおよび常識に最も一貫性のあるものを採用することがあります。

(o)

特定の契約書や文書に関連する裁定（イギリス領ヴァージン諸島内外で）が、その契約書や文書の条項を凌駕すると判断される可能性がある。この影響により、その契約書や文書に明示的な逆の定めがある場合であっても、その条項が拘束力を失うことになる。

(p)

イギリス領ヴァージン諸島の裁判所は、合意書に定められた専属管轄条項を尊重すると推定され、そのような管轄条項に違反する訴訟が提起された場合、イギリス領ヴァージン諸島での訴訟を差し控えるか、他の場所で訴訟を開始した当事者に対して反訴差し止めを与える場合があります。ただし、イギリス領ヴァージン諸島の裁判所に、その推定から逸脱することが公正かつ適切であることを説明できる場合（たとえば、そうしないと一方の当事者が司法権の行使を受けられなくなる場合など）。

英国領ヴァージン諸島の法律に従い、会社を良好な状態に維持するためには、会社は登録官に年次申告料を支払わなければならず、その経済的実質要件および2018年のヴァージン諸島経済的実質（会社および有限責任事業組合）法に従い、取締役の登録簿のコピーを登録官に提出しなければなりません。

外国の法律への言及や、契約書や文書で行われたいかなる表明や保証についてはコメントを行いません。

私たちは、文書の商業条件やその条件が当事者の意図を表しているかどうかについて意見を述べません。また、会社が行う可能性のある表現についてもコメントしません。

私たちは、会社の文書の受諾、執行、または履行が、会社（メモおよび記事以外）によって締結または拘束された他の契約、契約、または文書の違反または侵害につながる可能性のあるかどうかについては意見を述べません。

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