署名

2024年10月1日

バンク コンサルティング イグザーミネーション グローバルリミテッド

KLエコシティ、No. 3 Jalan Bangsar

59200 Kuala Lumpur

関係者の皆様

私たちは、BVI Business Companies Act、2004年（修正済み）に基づいて設立された会社、VCI Global Limitedのアメリカ合衆国の証券法顧問として活動しています会社米国証券取引委員会（"取引所"）へのF-1フォームによる登録声明の申請に関連して委員会米国証券法（1933年改正）に基づく登録声明（"ビジネス"）の証券法（""）登録声明書”).

登録届出書 アルムニ・キャピタルLP（」）による随時の転売に関連しています同窓会資本」)、譲受人、受取人を含め、 質権者または利害関係後継者（「」売却株主」）に含まれる暫定目論見書に記載されています 登録届出書（および作成中の最終目論見書と一緒に、」目論見書」) の提供内容と 最大476,363,636株の普通株式の転売、1株あたりの額面価格なし（普通株式」)、それにはupも含まれます から (i) 276,363,636株の普通株式 (「株式を購入する」）それは発行され、次のように売却株主に売却される可能性があります 購入契約の修正により修正された、2024年8月1日付けの当社とアルムナイキャピタルの間の購入契約へ 2024年9月27日付けの契約（修正されたとおり、」購入契約」)、および (ii) 2億株の普通株式 (ザ・)ワラントシェア」そして、購入株式と合わせて、」株主株式の売却」) それは 令状の基礎となる可能性があります（「同窓生保証書」）をコミットメントとしてアルムニ・キャピタルに発行された普通株式を購入すること 購入契約に基づく料金。ここで使用されるすべての用語は、特に断りのない限り、購入契約で定義されている意味を持ちます ここで定義されています。

会社の顧問として、上記の売出株主株および卒業生ワラントの発行および再販売に関連して、登記声明書、目論見書、それらに付随する展示物、および売買契約書を審査しました。また、会社の企業文書や記録、公務員や会社の役員の証明書、およびこの意見の目的に必要または適切と判断したその他の事項についても審査しました。審査の際、次の点を前提としました：(i) 全ての原本文書の真正性および全ての署名の正当性、(ii) 提出された全文書の原本への一致、(iii) 審査した文書、証明書、記録に含まれる情報、表明、および保証の真実性、正確性、および完全性、(iv) 本日付で会社に納入されたCarey Olsen (BVI) L.P.が会社の英領バージン諸島顧問として発行した別途の意見書に記載されている通り、卒業生ワラントが適切に承認されていること、および(v) 本件に関連する全自然人の法的容認および、会社以外の契約または文書の関係者については、当該当事者が当該契約または文書を締結、提出、履行するための法的権限（企業を含む）を有すること、当該契約または文書が全ての適切な行動（企業を含む）によって適切に承認され、当該当事者によって締結、提出されたこと、および当該契約または文書が当該当事者の有効かつ拘束力のある義務であることについて、当該契約または文書が有効で拘束力があることを前提としました。本意見に表明されている重要な事実について、独立して確認されていない場合、会社の役員やその他の代表者の口頭または書面の話や表明に依存しました。

我々はまた、（i）会社が正当に設立され、有効に存続し、存立しているものとし、（ii）会社が設立された管轄区域の法律の下での法的地位および法的能力を有しているものとすることを前提としています；（iii）会社が Alumni Warrants の下で検討される取引に関連して、およびその義務の遂行に関して、設立管轄区域の法律のすべての側面に準拠してきたと今後も準拠するものとします；（iv）会社が Alumni Warrants のすべての義務を遂行するために、契約、提供、および遂行する法人権限を有しているものとします；（v）会社の必要な法人行動全てによって正当に承認されている Alumni Warrants であるものとします；（vi）ここで記載されている意見は、明示的に述べられている範囲に限り、登録声明書の Exhibit 4.6（Alumni Warrants の形式）および Exhibits 10.16 および 10.17（修正済購買契約書の形式）に特定された合意事項に限定され、それらの合意書で言及される合意または他の文書（含まれる参照や添付される又は添付される他の文書を含む）に関与しないものとします；（vii）本契約による取引は、ニューヨーク州の内部法によって有効性、解釈、建設、効力およびその他の点で、その法律の適用範囲に関係なく規制されるものとします；（viii）訴訟手続きは、おこなわれる時点でのニューヨーク州の方式および方法に従って行われるものとします；および（ix）Alumni Warrants の行使時点において、会社の取締役会またはその他に正式に委任された委員会によって予約され、発行可能な十分な数の株式が許可されて入手可能であるものとします。

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前述の基準に基づき、およびここに記載された前提条件、制限および資格を考慮して、（i）アルムナイ状の有効行使および会社によって購入契約書で説明される通りに支払われる場合、そのアルムナイ状は会社の法的で有効で拘束力のある義務を構成し、会社に対してその条項に従って法的に強制可能であり、破産、 破産手続または債権者の権利に影響を及ぼすその他の類似法律および一般的な公正な原則の適用を受ける。

上記の意見は以下の例外、制限および資格の対象となります：（i）破産、組織的不履行行為、再編成、不正譲渡、猶予その他の現行または今後実施される債権者の権利と救済に関連するまたは影響を受けるための法律の効果；（ii）物質性、合理性、善良の信念、公正取引の概念を含む衡平法の一般原則の効果、特定の履行または差止命令救済の可能性の無効性、法的手段または衡平法上の訴訟において、または提起される訴訟の裁判所の裁量権、および（iii）公共政策に反する場合において、特定の状況下での法律または裁判所判決により、当事者に対する免責または貢献提供の規定の強制執行不可能性。滞在、延長、過剰利息法に関する権利または抗弁の放棄の強制執行可能性については意見を表明いたしません。

弊社の意見はニューヨーク州の法律に限定されています。 他の司法管轄区の法律の影響については意見を表明しません。本意見はこの時点のものであり、法律や事実の変更について（またはそれらが本意見に与える影響について）あとで知り得ることがあるものについては、お知らせする義務を負いません。英領ヴァージン諸島の法的問題は、会社の英領ヴァージン諸島法律顧問であるCarey Olsen（BVI）L.P.の意見書附表5.1にて取り扱われています。

私たちは、登録声明書に5.2展示資料として、当社に言及し、目論見書の「法的事項」のキャプションにあることに同意します。同意を与えるにあたり、私たちは証券法第7条またはその下の規則で同意が必要な人物のカテゴリに属しているとは認めていません。

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