2024年10月1日提交給美國證券交易委員會

註冊編號333-275239

美國
證券及交易委員會
華盛頓特區20549

F-1表格
登記聲明書
根據
《證券法》

VCI GLOBAL LIMITED全球貨幣有限公司
（註冊人按其憲章規定指定的準確名稱）

B03-C-8 Menara 3A

KL Eco City，Jalan Bangsar 3號
59200 吉隆坡
+603 7717 3089

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼，電話號碼（包括區號））

Sichenzia Ross Ference Carmel LLP 西琴齊亞 羅斯 費倫斯 卡門 有限責任合夥公司

第六大道1185號
紐約市10036號31樓
電話：(212) 930-9700
代理服務人的姓名、地址（包括郵政編碼）和電話號碼（包括區號）

 抄送

Ross Carmel, 律師

傑弗裏·沃福德，律師。

Sichenzia Ross Ference Carmel LLP。

美國紐約市第六大道1185號

紐約，NY 10018

(646) 838-1310

擬公開銷售的起始日期約爲： 在本登記聲明生效後儘快進行。

如果此表格上註冊的任何證券將根據1933年證券法第415條規定以延遲或連續方式進行發行，請勾選以下框。 ☒

如果此表格是根據《證券法》462(b)規定提交以註冊額外證券的，請勾選以下方框，並列出相同發行的之前有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。 ☐

如果此表格是根據證券法462(c)規則提交的生效修正案，請選中下面的框，並列出同一發行的之前生效註冊聲明的證券法註冊聲明號碼。 ☐

如果此表格是根據證券法第462(d)條規定提交的生效後修正, 請勾選以下方框並列出先前有效註冊聲明的證券法註冊聲明號碼，以供同一發行進行。 ☐

請勾選標記，以表示註冊人是否符合證券法1933年的規則405所定義的初始增長公司。

如果一家新興成長型公司按照美國通用會計準則編制基本報表，那麼如果註冊人選擇不使用根據證券法第7(a)(2)(B)款提供的任何新的或修訂的財務會計準則的延長過渡期，請打勾表示。 ☐

註冊申請人特此修改本註冊聲明，以延遲有效日期，直到申請人提交進一步修訂，明確說明本註冊聲明將根據1933年修訂的證券法第8(a)條款生效，或者直到註冊聲明根據委員會根據該第8(a)條款進行判斷取得有效。

此招股說明書中的信息並不完整，可能會發生變化。在提交給證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們可能不會出售證券。本招股說明書並非出售這些證券的要約，也不是在任何未允許的司法管轄區出售這些證券的邀約。

待完成 2024年10月1日起生效

初步招股說明書

VCI Global有限公司 

(註冊地：英屬維爾京群島)

最多276,363,636普通股和

認購權，最高可購買2億普通股 股份

行使認股權利後最多可獲得200,000,000股普通股

本招股說明書涉及最多476,363,636股我們的普通股（"Selling Shareholder Shares"），每股無面值的普通股（"Ordinary Shares"）由Alumni Capital LP（"Alumni Capital" 或 "Selling Shareholder"）發行和轉售，其中包括最多(i) 276,363,636股普通股（"Purchase Notice Securities"）可能根據我們與Alumni Capital於2024年8月1日簽訂的採購協議以及2024年9月27日簽訂的採購協議修改協議（經修改的 "Purchase Agreement"）發行並出售給Selling Shareholder，以及(ii) 200,000,000股普通股（"Warrant Shares"，連同採購通知證券一起構成 "Selling Shareholder Shares"）作爲採購權證協議下潛在基礎的普通股（"Alumni Warrant"）於2024年8月1日我們與Alumni Capital之間簽署，作爲採購協議的承諾費用發給Alumni Capital。根據採購協議的條款，採購通知證券將在購買價格折扣後按每股的計算方式被我們出售給Selling Shareholder，前提是滿足採購協議中規定的某些條件。

請查看「校友資本交易」以獲取對購買協議的描述 有關校友資本的更多信息，請查看「出售股東」。

Alumni Capital可能重新出售的價格將根據股票的市場價格或協商交易確定。我們在本招股說明書下不出售任何證券，也不會收到來自股東售出股份的收益。但是，我們可能會從Alumni認股權的行使中獲得收益，認股價格爲可變，並從根據購買協議向股東出售普通股所得到3040萬美元的收益，一旦包括本招股說明書的註冊聲明生效。在投資我們的證券之前，請仔細閱讀本招股說明書和任何額外的招股說明書補充或修正。

賣出股東可能以多種方式和不同價格出售或以其他方式處置本招股說明書中描述的賣出股東股份。請參閱「分銷計劃」以了解賣出股東可能如何出售或以其他方式處置根據本招股說明書註冊的賣出股東股份。賣出股東在《1933年證券法》第2(a)(11)條修正案中是「承銷商」。

出售股東將支付所有券商費用、佣金和類似費用。我們將支付因登記出售股東股票而產生的費用（不包括券商費用、佣金和類似費用），包括法律和會計費用。請參閱「分銷計劃」。

我們的普通股在納斯達克資本市場（「納斯達克」）上市，股票代碼爲「VCIG」。2024年9月27日，我們的普通股在納斯達克的最後報價爲每股0.158美元。

在您投資我們任何證券之前，請仔細閱讀本招股說明書以及在「風險因素」和「信息獲取途徑」下描述的其他信息。

投資我們的證券涉及高風險，包括可能失去您的全部投資。 請查看「風險因素」 請參閱第9頁開始，了解購買我們證券前應考慮的因素。

我們是一家符合聯邦證券法規定的「新興成長型公司」，並可選擇遵守較少的上市公司報告要求。詳情請參閱本招股說明書第5頁起的「我們作爲新興成長型公司的影響」。

我們是根據聯邦證券法規定義的「外國私人發行人」，因此受到較少的公開公司報告要求。請閱讀本招股說明書第6頁開始的「外國私人發行人地位」以獲取更多信息。

證券交易委員會或任何州證券委員會或其他監管機構都沒有核準或不覈准這些證券或確定本招股說明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是一種犯罪行爲。

目錄

您應僅依賴本招股說明書或我們授權交付或提供給您的任何自由撰稿招股說明書中的信息。本招股說明書的交付或我們證券的銷售並不意味着本招股說明書或任何自由撰稿招股說明書中的信息在本招股說明書或該自由撰稿招股說明書的日期後還是正確的。本招股說明書並非要約出售或要求您在任何違法的情況下購買我們的證券，或在不允許要約的州或其他司法管轄區。本招股說明書中的信息僅在其日期準確，不受本招股說明書的交付時間或我們的普通股任何銷售時間的影響。

本招股說明書與我們、本招股說明書中所提供的證券或本招股說明書中所討論的任何事項有關的人士不被授權提供任何信息或作出任何陳述，除了本招股說明書中所包含的信息和陳述。如果提供或作出任何其他信息或陳述，則不能保證該信息或陳述已經得到我們的授權。

對於美國以外的投資者: 我們和校友都未採取任何行動，允許在任何司法管轄區內進行這項招股或持有或分發本招股說明書，除非在美國。您應自行了解並遵守與本招股和本招股說明書分發有關的任何限制。

除非另有說明，本招股說明書中關於我們所在行業和市場以及我們的一般期望和市場定位、市場機遇和市場份額的信息均基於我們自身的管理估計和研究，以及來自行業和一般出版物、研究、第三方進行的調查和研究的信息。管理估計源自公開信息、我們對行業的了解以及基於這些信息和知識的假設，我們認爲這些假設是合理的。我們管理層的估算尚未經任何獨立來源驗證，我們也沒有獨立核實任何第三方信息。此外，對我們和我們所在行業未來表現的假設和估計必然面臨着高度的不確定性和風險，這涉及多種因素，包括“風險因素。” 這些以及其他因素可能導致我們未來表現與我們的假設和估計有實質性差異。請查看 “關於前瞻性陳述的警示說明.”

我們從市場研究、公開信息和行業出版物中獲取了在本招股說明書中使用的統計數據、市場數據和 其他行業數據和預測。儘管我們相信這些統計數據、行業數據、預測和市場研究是可靠的，但我們並未獨立核實 這些數據。

在本招股說明書中，我們提到了其他人在業務中使用的各種商標、服務標誌和交易名稱。此類商標的所有權歸其各自持有人所有。

在本招股說明書中，除非另有指定或上下文另有建議，所有對「公司」、「註冊人」、「VCI」、「VCI Global」、「我們」、「我們的」或「我們」的引用均指代VCI Global Limited，即一家BVI業務公司。

儘管我們以美元維護賬簿和記錄，我們的基本報表和財務報表使用的展示貨幣，同時也是我們的功能貨幣，作爲一個控股公司，我們的主要資產是我們子公司的直接股本權益，因此我們依賴於子公司的經營結果，而這些經營結果主要以馬來西亞令吉（RM）計價，因此我們的合併經營結果可能會受本地貨幣對美元匯率變化的影響。

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。在決定是否購買我們的任何證券之前，您應仔細考慮下文控件中描述的風險和不確定因素，以及標題爲"其他"部分中的內容。 “風險因素” 在我們的20-F表格年度報告中，以及我們隨後提交給證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，SEC)的其他文件和更新、取代或補充此類信息的文件中，包括對本招股說明書的引用文件，以及我們授權用於與本次發行有關的任何自由書面招股說明書。如果這些風險中任何一種實際發生，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響，我們可能無法實現我們的目標，我們的證券價值可能會下降，您可能會損失部分或全部投資。我們目前尚不知曉的其他風險，或者我們當前認爲不重要的風險，也可能損害我們的業務運作。如果發生這些風險中的任何一種，我們的普通股交易價格可能會大幅下降，您可能會失去全部或部分投資。

與我們業務運行相關的風險

公司董事和高管在與公司有關的法律、行政或調查程序中產生的任何未來費用可能會對我們的運營結果、財務狀況和流動性產生重大不利影響，特別是因爲我們目前沒有董事和高管保險。我們缺乏董事和高管保險也可能使我們難以留住和吸引有才華和技能的董事和高管。

我們可能不時受到法律、行政或調查程序的約束。法律責任風險難以評估和量化，存在和大小可能長時間未知。迄今爲止，我們尚未爲董事和高管責任（「D&O」）保險以覆蓋這些風險暴露的董事和高管。這種保險通常支付由於其對公司服務而成爲法律、行政或調查程序對象的高級管理人員和董事的費用（包括支付給原告的金額、罰款和包括律師費在內的費用）。雖然我們正在評估是否購買此類保險，但不能保證我們會以合理價格購買，或根本不購買，或購買足以覆蓋此類費用的金額，從而使訴訟發生。雖然BVI法律和我們的修改及重述備忘錄和章程並不要求我們對涉及此類法律、行政或調查程序的高級管理人員提供賠償或先期支付費用，但我們預計在BVI法律允許的範圍內會這樣做。此外，我們的修改及重述備忘錄和章程要求我們向在此類法律、行政或調查程序中涉及的董事提供賠償，條件是該董事誠實並以誠信視最佳利益爲重，對於刑事訴訟，該董事沒有合理理由相信其行爲是非法的。在沒有D&O保險的情況下，我們將支付給我們的高級管理人員和董事的賠償金額，如果他們因對公司的服務而受到法律、行政或調查程序的影響，可能對我們的財務狀況、經營業績和流動性產生不利影響。此外，我們缺乏D&O保險可能使我們難以留住和吸引才華橫溢的董事和高管，這可能對我們的業務產生不利影響。

我們將需要額外的資本來資助我們的業務和支持我們的增長，並且如果我們無法以可接受的條件獲得這樣的資本，或根本無法獲得資本，可能會損害我們的業務、運營結果、財務狀況和前景。

我們打算繼續進行大量投資，以資助我們的業務並支持我們的增長。此外，我們可能需要額外的資金來應對業務挑戰，包括開發新功能或改進我們的解決方案，改善我們的運營基礎設施或收購或開發相關業務和技術。

結果，除了我們從業務中產生的收入外，我們可能需要進行額外的股權或債務融資，以提供所需的資金用於這些和其他業務活動。如果我們通過未來發行股權或可轉換債務證券籌集額外資金，我們現有的股東可能遭受重大稀釋，而我們發行的任何新股權證券可能具有優先於我公司普通股股東的權利、偏好和特權。我們將來可能獲得的任何債務融資可能涉及與我們資本籌集活動和其他財務和運營事項相關的限制性契約，這可能會使我們更難以獲得額外資本並追求包括潛在收購在內的業務機會。如果我們在需要時無法以有利於我們的方式或根本無法獲得充分的融資，我們支持業務增長並應對業務挑戰的能力可能會受到嚴重影響，我們的業務可能受到不利影響。此外，我們未能產生或獲取所需的財務資源可能需要我們推遲、縮減或停止部分或全部運營，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

由於我們是外國私募股份發行人，並且豁免適用於美國發行人的納斯達克公司治理標準，因此您將享有的保護力度將較少

納斯達克上市規則要求上市公司，在其他事項之間，董事會的大部分成員是獨立的。然而，作爲外國私募發行人，我們被允許，並且可以按照母國慣例代替上述要求，或者我們可以選擇在上市後一年內遵守上述要求。我們母國的公司治理實踐不要求我們的董事會大部分由獨立董事組成。因此，儘管董事必須發揮對公司最佳利益的作用，但可能有較少的董事會成員在行使獨立判斷，並且作爲結果，我們公司管理層的董事會監督水平可能會降低。此外，納斯達克上市規則還要求外國私募發行人設立薪酬委員會、全由獨立董事組成的提名/公司治理委員會，以及至少三名成員的審計委員會。作爲外國私募發行人，我們沒有被迫遵守這些要求。納斯達克上市規則可能要求股東批准某些公司事項，如要求股東有機會對所有股權激勵計劃和對這些計劃進行重大修改、某些普通股發行等進行表決。我們打算在決定是否需要股東批准此類事項和任命提名和公司治理委員會方面遵守納斯達克上市規則的要求。但是，我們可能會考慮按照母國慣例代替納斯達克上市規則對某些公司治理標準的要求，這可能會給投資者提供較少的保護。

雖然作爲外國私人發行人，我們 豁免了適用於美國發行人的某些公司治理標準，但如果我們無法滿足或繼續滿足納斯達克資本市場的上市要求和其他規則，我們的證券可能會被除牌，從而可能對我們的證券價格和您賣出的能力產生負面影響。

我們無法保證我們的證券將繼續在納斯達克資本市場上市。

此外，爲了維持我們在納斯達克資本市場上的上市地位，我們必須遵守納斯達克資本市場的某些規則，包括關於最低股東權益、最低股價、公開持有股份的最低市值以及各種其他要求。即使我們最初符合納斯達克資本市場的上市要求和其他適用規定，我們可能無法繼續滿足這些要求和適用規定。如果我們無法滿足維持我們上市的納斯達克資本市場標準，我們的證券可能會面臨被除牌的風險。

如果納斯達克資本市場隨後在交易所撤銷我們的證券交易，我們可能面臨重大後果，包括：

如果我們未能保持適當和有效的內部控制，我們及時生成準確的基本報表的能力可能會受損。

在此發行結束後，我們將受到《證券交易法》（經修訂）、薩班斯-奧克斯利法案和納斯達克的報告要求。 薩班斯-奧克斯利法案要求我們等等，必須維護有效的披露控制和程序、內部財務報告控制。 內部財務報告控制是一個旨在提供關於財務報告可靠性和根據美國通用會計準則編制財務報表的合理保證的過程。 我們必須對內部財務報告控制的系統和流程進行評估和測試，以便管理層能夠在我們針對那一年的20-F表格中按照《薩班斯-奧克斯利法案》第404條款的要求報告我們內部財務報告控制的有效性。 這將要求我們需支付相當大量的額外專業費用和內部成本以擴展我們的會計和財務職能，並且必須投入大量的管理工作。

在評估和測試我們內部控制的過程中，如果我們發現一個或多個財務報告內部控制上的重大弱點，我們將無法斷言我們的財務報告內部控制是有效的。我們無法向您保證未來我們的財務報告內部控制不會存在重大弱點或顯著缺陷。任何未能保持財務報告內部控制的失敗都可能嚴重阻礙我們準確報告財務狀況或運營結果的能力。如果我們無法得出財務報告內部控制是有效的結論，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所確定我們的財務報告內部控制存在重大弱點或顯著缺陷，我們可能會失去投資者對我們財務報告準確性和完整性的信心，我們普通股的市場價格可能會下降，並且我們可能會受到納斯達克、證券交易委員會、SEC或其他監管機構的制裁或調查。未能糾正財務報告內部控制中的任何重大弱點，或者未能實施或維護公開企業所需的其他有效控制系統，還可能限制我們未來進入資本市場的機會。

如果我們無法維持有效的信息披露控制和程序，則我們的股價和投資者信心可能會受到重大和不利的影響。

我們有義務維護有效的披露控制和程序。由於它們固有的侷限性，公司的披露控制和程序，即使設計和運行良好，也只能提供合理的，而不是絕對的保證，這些控制和程序將阻止或發現錯誤或遺漏。由於這些和其他控制系統固有的侷限性，只能合理保證我們的控制將在所有潛在未來條件下取得成功。由於設計缺陷或缺乏適當的控制，控制的失敗可能會對我們的業務和財務結果產生重大不利影響，也可能對我們的股價和投資者信心產生負面影響。

由於作爲一家在美國上市的公司，我們將繼續承擔顯著增加的成本，在新的合規舉措上，我們的管理層也將需要投入大量時間。

作爲一家在美國上市的公司，我們將繼續承擔重大的法律、會計和其他支出，這是我們作爲私營公司所未曾承擔過的。例如，我們將受到交易法案報告要求的監管，並將被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案和多德-弗蘭克法案以及證監會和納斯達克隨後實施的規則和法規，包括建立和維護有效的披露和財務控制以及公司治理實踐的變化。我們預計遵守這些要求將增加我們的法律和財務遵從成本，並將使一些活動變得更耗時和昂貴。《交易法案》要求我們提交關於我們業務和經營業績的年度和外國私人發行人報告等。我們預計將爲確保符合薩班斯-奧克斯利法案第404條審計意見要求而承擔重大費用並投入大量管理工作，當我們不再是《創業公司法》所定義的「新興成長公司」時，這些費用將增加。我們可能需要僱傭具有適當上市公司經驗和技術會計知識的額外會計和財務人員。我們無法預測或估計由於成爲一家上市公司而可能發生的額外成本的金額或發生時間。因此，管理層的注意力可能會從其他業務關切中轉移開，這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

與知識產權相關的風險

我們可能會因爲被指控我們或員工未經授權使用或泄露其前任僱主所謂的商業祕密而遭受損害。

我們的員工可能曾在行業板塊的其他公司工作過，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。雖然我們目前還不知道有任何針對我們的索賠，但我們可能會面臨這些員工或我們無意或其他方式使用或泄露了這些員工以前僱主的商業祕密或其他專有信息的索賠。可能需要通過訴訟來捍衛這些索賠。即使我們在捍衛這些索賠方面取得成功，訴訟也可能導致巨大的成本，並分散管理精力。如果我們未能成功捍衛這些索賠，除了支付金錢索賠外，我們可能會失去寶貴的知識產權或人員。關鍵人員或其工作產品的喪失可能會妨礙或阻止我們商業化產品的能力，這將嚴重影響我們的商業發展努力。

如果我們無法充分防止交易祕密和其他專有信息的泄露，我們的服務價值可能會大幅降低。

我們依賴於商業保密保護和保密協議來保護我們在商業祕密、專業技術或其他專有信息和程序上的利益，所有這些構成機密信息。商業祕密和專有技術很難保護，我們可能無法充分保護我們的機密信息。我們要求客戶、合同人員、顧問和第三方合作伙伴簽署保密協議，要求員工簽署發明和保密協議。然而，我們無法保證已經與所有客戶、合同人員、顧問、第三方合作伙伴或其他接觸過我們機密信息的各方簽訂了適當的協議。也不能保證這些協議在未經授權使用或披露信息時會有效保護機密信息。此外，我們無法保證任何員工、客戶、合同人員或第三方合作伙伴，無論是意外還是故意不端行爲，都不會對我們的項目和/或策略造成嚴重損害，例如向競爭對手披露機密信息。還有可能因我們的物理或電子安全系統、顧問、諮詢師、第三方合作伙伴或其他接觸過我們機密信息的各方的違規行爲而導致第三方獲得機密信息。任何機密信息的披露到公共領域或第三方可能使競爭對手了解這些機密信息並在競爭中使用。此外，其他人可能會獨立發現我們的機密信息。採取任何行動來執行我們對於任何侵佔或未經授權訪問、使用和/或披露機密信息的權利可能會耗時費力，而最終可能失敗，或者可能導致的補救措施並不具有商業價值。此外，美國國內外一些法院較不願意或不願意保護商業祕密。如果我們的商業祕密中的任何一個被競爭對手或其他第三方合法獲取或獨立開發，我們將無權阻止他們使用該技術或信息與我們競爭。以上任何事件都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果造成重大不利影響。

如果我們被發現侵犯或違反第三方的知識產權，可能會被迫支付賠償金併爲訴訟進行辯護。 

如果我們的方法和流程侵犯了其他方的專有權利，可能會產生重大成本，並且我們可能需要獲得許可證，這些許可證可能無論如何都不會以商業合理的條件獲得；支付賠償金；以及/或者進行辯護訴訟或行政程序，無論勝負，這些程序都可能代價高昂，並可能導致我們財務和管理資源的大量調動。

當客戶提出索賠時，即使是對沒有根據的索賠的抵抗也可能損害客戶關係。無法保證許可證將以可接受的條款和條件提供，如果有的話。此外，由於高額法庭判決可能並不可預測，以及參與全面軍工股抗辯所需的資源，發現即使有爭議的無根據索賠也會支付相當可觀的金額並不罕見。如果任何第三方對我們提起的侵權或其他知識產權索賠獲得成功，或者如果我們未能開發出不侵權的技術或未能以商業上合理的條款和條件許可專有權利，我們的業務可能會受到重大和不利影響。

持有我們證券可能涉及的風險

我們的普通股交易價格一直很不穩定，而且可能繼續波動，這可能會給我們的投資者帶來巨大的損失。

從我們在2023年4月17日首次公開發行結束到本招股書日期，我們普通股的收盤價格範圍從0.1230美元到每股17.01美元不等。我們的普通股交易價格可能繼續波動，並且可能由於我們無法控制的因素波動幅度很大。可能導致我們普通股市場價格波動的一些因素包括：

這些因素中的任何一個 可能導致我們普通股的成交量和價格出現大幅突然變化。

您可能無法將您在本次購買的普通股以您支付的公開發行價格或以上的價格轉售。

先前所述風險因素可能會導致我們普通股的市場價格和需求大幅波動，這可能會限制或阻止投資者輕鬆出售其普通股，並可能以其他方式負面影響我們普通股的流動性。如果本次發行後我們普通股的市場價格未超過您支付的價格，您可能無法在我們身上獲得任何投資回報，甚至可能會損失部分或全部投資。此外，在過去，當股票的市場價格波動較大時，持有該股票的股東通常會對發行該股票的公司發起證券集體訴訟。如果我們的任何股東對我們提起訴訟，我們可能會承擔較大的訴訟費用。此類訴訟還可能分散我們管理層的時間和注意力，使其從我們的業務中脫離。

我們的普通股價格可能會快速波動或下跌，而不受我們的運營表現影響，從而導致投資者蒙受重大損失。

我們普通股的交易價格可能會受到極端股價飆升，隨後價格迅速下跌以及與我們實際和預期業務表現、財務狀況或前景無關的股價波動的影響，這使得潛在投資者難以評估我們股票價值的快速變化。此外，我們普通股的交易價格可能會極具波動性，並且可能會受到各種因素的影響，其中一些因素超出我們的控制範圍，包括成交量有限、我們營運結果實際或預期的波動；我們可能向公衆提供的財務預測，這些預測的變化或我們未能達到這些預測；證券分析師未能開始或維持對我們公司的覆蓋；任何跟蹤我們公司的證券分析師對我們公司的財務預測或評級發生變化或我們未能達到這些預測或投資者的期望；我們或我們的競爭對手宣佈的重大創新、收購、戰略合作、合資、運營結果或資本承諾；我們行業中其他公司的營運績效和股市估值的變化；整體股市的價格和成交量波動，包括由於整體經濟趨勢而導致的股市趨勢的變化；我們董事會或管理層的變動；出售我們普通股大宗股份，包括我們的高管、董事和重要股東的出售；針對我們的威脅或已提起訴訟；適用於我們業務的法律或法規的變化；鎖定協議的到期；我們資本結構的變化，比如未來的債務或股本證券發行；賣空榜、對沖和涉及我們資本股票的其他衍生交易；一般經濟和地緣政治條件的變化，包括當前或預期的軍事衝突及由於俄羅斯最近入侵烏克蘭而導致美國等國對俄羅斯實施的相關制裁的預期影響。

作爲一家註冊於英屬維爾京群島的公司，我們被允許在公司治理事務方面採取某些與納斯達克公司治理上市標準有顯著不同的原籍國做法。這些做法可能爲股東提供的保護較少，如果我們完全遵守納斯達克公司治理上市標準，股東們將享有更多的保護。

作爲在BVI註冊、在納斯達克上市的公司，我們受納斯達克公司治理上市標準的約束。然而，納斯達克規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其所在國的公司治理做法。我們所在的BVI的公司治理做法不要求（i）多數獨立董事會；設立提名和公司治理委員會（或由所有獨立董事提名董事）；（ii）設立薪酬委員會；或（iii）由三名董事組成審計委員會，這些都是納斯達克公司治理上市標準。目前，我們不打算依賴本國做法來執行公司治理。但是，如果未來選擇遵循本國做法，我們的股東可能享有的保護要少於適用於美國國內發行人的納斯達克公司治理上市標準。儘管如上所述，我們無需並且依賴本國做法，不打算遵守有關股東批准根據納斯達克規則5635發行證券的某些納斯達克規則。根據我們修訂的股東大會會議紀要和公司章程的規定，我們的董事會有權發佈證券，包括普通股、優先股、warrants和可轉換票據，而無需股東批准。

如果我們被認定爲1940年投資公司法案下的一家投資公司，適用的限制可能會使我們無法按計劃繼續我們的業務，並可能會對我們的業務和普通股的價格產生重大不利影響。

根據1940年《投資公司法》第3(a)(1)條的規定，在未經修改的前提下，一家實體通常將被視爲"投資公司"，如果：(a) 它本身或聲稱主要從事投資、再投資或交易證券的業務，或計劃主要從事這些業務；(b) 在沒有適用的豁免情況下，它擁有或計劃取得的投資證券價值超過其總資產價值的40%（不包括美國政府證券和現金項目），基於不合並的基礎上。我們相信，我們主要從事提供商業和技術諮詢服務的業務，而不是從事投資、再投資或交易證券的業務。我們以商業諮詢公司自居，並不打算主要從事投資、再投資或交易證券的業務，也不擁有或計劃取得的投資證券價值超過我們總資產價值的40%（不包括美國政府證券和現金項目），不管是在合併或不合並的基礎上。在這方面，我們認爲自己並不符合1940年《投資公司法》中"投資公司"的定義，因爲我們的幾乎所有營業收入都來自諮詢費用，以及公司的歷史、公司在市場上的表現以及幾乎所有高級管理人員缺乏投資專業知識等其他因素。

《1940年法案》及其下屬規定包含了對投資公司組織和運作的詳細參數。《1940年法案》及其下屬還限制或禁止與關聯方交易，對債務和股權證券發行施加限制，一般禁止發行期權，並規定了某些治理要求。我們打算開展業務，以確保我們不被視爲投資公司。然而，如果我們被視爲投資公司，則《1940年法案》規定的限制，包括對我們的資本結構和與關聯方交易的能力的限制，可能會使我們無法像現在這樣繼續經營業務，並且會對我們的業務、財務狀況、經營業績和普通股價格產生重大不利影響。此外，我們可能會被要求限制我們作爲主體進行的投資金額，或以一種不使我們受到《1940年法案》註冊和其他要求限制的方式進行業務。

我們的公司備忘錄和章程包含了反收購條款，可能會阻止第三方收購我們，並且可能會影響普通股股東的權益。

我們的備忘錄和公司章程包含了一些規定，這些規定可能會限制他人收購我們公司的能力，包括：

這些反收購防禦措施可能會阻止、延遲或防止涉及公司控制權變更的交易。這些條款還可能使您和其他股東難以選舉您選擇的董事，並導致我們採取您希望的其他公司行動。

如果證券或行業分析師不發佈研究報告，或者發佈不準確或不利於我們業務的研究，我們普通股的價格和交易量可能會下跌。

我們普通股的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈關於我們或我們業務的研究和報告。如果覆蓋我們的一個或多個分析師將我們的普通股評級下調，或發佈關於我們業務的不準確或不利的研究，我們普通股的價格可能會下跌。如果其中一個分析師停止對我們公司的報道或不定期發佈關於我們的報告，我們普通股的需求可能會降低，這可能會導致我們普通股價格和成交量下降。

如果大量股份可供出售，並在短期內出售，我們的普通股市場價可能會下跌。

如果我們現有股東在此次發行後和鎖定協議到期後在公開市場上大量賣出我們的普通股，我們的普通股市場價格可能會顯著下跌。公開市場上存在這樣一種看法，即我們現有股東可能會出售普通股，這也可能會壓低我們的市場價格。行權全部或部分認股權證後，我們可能會大幅增加未流通普通股。

除此之外，普通股股東 將有權力，在某些特定的例外和條件下，要求我們根據證券法註冊他們的普通股，並有權參與我們未來的證券註冊。“這些未登記的普通 股股權註冊將導致該股股權在註冊聲明生效後無需遵守144條例成爲自由交易。我們的普通股價格下跌可能會妨礙我們通過發行額外普通股或其他股權證券來籌集資金。

我們目前根據國際財務報告準則報告財務結果，該準則在某些重要方面不同於美國通用會計準則。

目前，我們根據國際財務報告準則報告我們的基本報表。國際財務報告準則和美國通用會計準則之間可能存在一些重要差異，包括與營業收入確認、股權報酬支出、所得稅和每股收益相關的差異。因此，如果按照美國通用會計準則編制，我們歷史或未來期間的財務信息和報告的收益可能會有顯著不同。另外，除非根據適用法律要求，我們沒有打算提供國際財務報告準則和美國通用會計準則之間的調解。因此，您可能無法有意義地將我們根據國際財務報告準則編制的基本報表與那些根據美國通用會計準則編制財務報表的公司進行比較。

根據證券法的定義，我們是新興成長公司。如果我們利用新興成長公司可獲得的某些豁免，這可能會使我們的證券對投資者來說不太有吸引力，並可能使我們更難與其他上市公司進行比較。

我們是《證券法》所定義的「新興成長型公司」，根據《JOBS法案》的修改，我們可以利用某些適用於尚未成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的豁免，包括但不限於，無需遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計驗證要求，在我們的定期報告和代理聲明中降低關於高管薪酬的披露義務，並獲得豁免權不需要就高管薪酬的非約束力諮詢表決和股東批准任何未經事先批准的黃金降落傘支付的要求。因此，我們的股東可能無法獲取他們認爲重要的某些信息。我們可能是新興成長型公司長達五年，儘管情況可能導致我們更早失去這一身份，如果非關聯方持有的我們普通股的市場價值超過70000萬美元，如果我們的年收入超過12.35億美元，或者在該期間結束前的三年內發行的不可轉換債務超過10億美元，那麼我們將不再成爲新興成長型公司，從次年的12月31日起。我們無法預測投資者是否會因爲我們依賴這些豁免而認爲我們的證券不太具吸引力。如果一些投資者因爲我們依賴這些豁免而認爲我們的證券不太具吸引力，我們的證券交易價格可能會低於其本來水平，我們的證券可能會有一個交易市場較少活躍，我們的證券交易價格可能會更加波動。

此外，《作業法》第102(b)(1)條 豁免新興增長型公司被要求遵守新的或修訂的財務會計準則，直到私人公司 （即未得到證券法登記文件生效宣告或沒有類別的證券在 《交易所法》下登記的公司）被要求遵守新的或修訂的財務會計準則。 《作業法》規定公司 可以選擇退出延長過渡期並遵守適用於非新興成長公司的要求，但 任何選擇退出的選舉都是不可撤銷的。 我們選擇不退出這種延長過渡期，這意味着當 標準發佈或修訂時，對於公衆公司和私人公司有不同的適用日期，我們作爲新興增長型公司 可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。 這可能會使我們的 基本報表與另一家既不是新興增長型公司也不是 已選擇退出使用延長過渡期的新興增長型公司的公開公司比較難以或不可能，因爲會計準則可能存在 使用上的潛在差異。

我們可能是或成爲一家被動外國投資公司，這可能會對美國持有人產生不利的美國聯邦所得稅後果。

passively managed foreign investment companies（「PFICs」）的規定可能對美國聯邦所得稅產生不利影響。 決定在特定課稅年度內PFIC地位的測試取決於某些類別資產的相對價值以及某些種類收入的相對金額。 是否爲PFIC的確定，必須在每個課稅年度結束後年度進行，取決於特定事實和情況（例如我們資產的估值，包括商譽和其他無形資產） 並且也可能受到PFIC規則適用的影響，該規則的解讀各有不同。 我們資產的公允市場價值預計部分取決於（a）我們普通股的市場價格和（b）我們收入和資產的構成，這將受到我們如何以及以多快速度，利用在任何融資交易中籌集到的現金的影響。 而且，我們目前視爲PFIC規則下的非被動收入類型的能力在未來年度是否存在不確定性。 由於我們資產的價值在一定程度上取決於我們普通股的市場價格，而這可能會出現極大波動。 我們預計在我們當前的課稅年度或可預見的未來不會成爲PFIC。 但是，不能保證我們在任何課稅年度內不會被視爲PFIC。

如果我們是PFIC，受託人（以下定義）將受到不利的美國聯邦所得稅影響，例如無資本收益、分紅實際或視同分紅的稅收優惠待遇，稅收被視爲遞延的利息，以及根據美國聯邦所得稅法律和法規的額外報告要求。在某些情況下，受託人可以通過選擇將PFIC視爲合格選舉基金（「QEF」）或者，如果PFIC的股票符合PFIC法規中的「可賤賣股票」要求，通過對PFIC的股票作出按照市價計算的選擇來減輕PFIC法規的不利稅收後果。我們不打算遵守報告要求，以便讓受託人選擇將我們視爲QEF。如果受託人對其普通股作出按市價計算的選擇，受託人將在其美國聯邦應納稅所得中反映出其普通股價值年底的增加額。在本討論中，「受託人」指的是普通股的有效所有人，其根據美國聯邦所得稅目的：（i）是美國公民或居民；（ii）是在美國、任何該州或哥倫比亞特區根據法律設立或組織的公司（或其他應按美國聯邦所得稅目的徵稅的實體）；（iii）其收入不論來源都受到美國聯邦所得稅徵稅的遺產；或者（iv）一個信託（a）如果美國境內法院可以行使對其管理的主要監督，並且一個或多個美國人有權控制該信託的所有實質性決策，或（b）在1996年8月20日之前存在並根據適用的財政部法規有效選舉繼續被視爲國內信託。

投資者應就所有方面向自己的稅務顧問諮詢，包括將PFIC規則應用於普通股的所有方面。

由於BVI法律的原因，我們將來可能無法向普通股股東支付任何分紅。

2023年6月6日，公司宣佈發放每股普通股$0.01的首期分紅派息。分紅派息於2023年7月31日支付給2023年7月3日備案股東，金額爲$104,557.28。公司還宣佈，無論是否宣佈臨時分紅派息，將在每個財政年度結束時定期向股東支付分紅派息，這可能會間斷地宣佈。然而，公司董事會將完全自主決定向股東支付的年度分紅額，根據BVI法律規定，只有在我們的資產價值超過負債且能夠按期支付債務時，我們才可以向股東支付分紅。將來的分紅（若有的話）將由我們的董事會自主決定，並將取決於我們的經營業績、現金流量、財務狀況、子公司支付給我們的現金分紅、資本需求、未來前景和其他董事認爲適當的因素。

未來我們可能失去外國私募發行人地位，這可能導致額外的重大成本和費用。

如上所述，我們是一家外國私有發行人，因此，我們無需遵守交易法的所有定期披露和現行報告要求。未來，如果（1）我們的流通股中超過50%的投票權證券由美國居民持有，以及（2）我們的董事會或高級管理人員中多數是美國公民或居民，或者我們未能滿足避免失去外國私有發行人身份的其他要求，則我們將失去外國私有發行人地位。如果我們失去外國私有發行人地位，我們將被要求向SEC提交定期報告和註冊聲明，使用更爲詳細和廣泛的美國國內發行人表格，這些表格比外國私有發行人可用的表格更詳細。我們還將被強制遵守美國聯邦代理要求，而我們的高管、董事和主要股東將受到交易法第16條的交易短線利潤披露和追回規定的約束。此外，我們將失去依賴於納斯達克上市規則中某些公司治理要求的豁免權。作爲一家在美國上市的非外國私有發行人公開公司，我們將產生大量額外的法律、會計和其他費用，這是我們作爲外國私有發行人不會發生的。

由於我們普通股的需求突然大幅超過供應可能導致價格波動，從而可能出現"開空"。

投資者可以購買我們的普通股來對沖現有持有的普通股風險，或者對普通股價格進行投機。對普通股價格進行投機可能涉及開多和開空頭寸。在總體開空頭寸超過市場上可供購買的我們的普通股數量時，持有開空頭寸的投資者可能需支付溢價重新購買我們的普通股以交付給我們的普通股出借人。這些回購交易可能進一步顯著提高我們的普通股價格，直到開空頭寸的投資者能夠購買額外的普通股來遮蓋他們的空頭寸。這通常被稱爲「空頭擠壓」。空頭擠壓可能導致我們的普通股價格出現劇烈波動，這些波動並非直接與我們的普通股的表現或前景相關，一旦投資者購買必要的普通股來遮蓋他們的空頭寸後，我們的普通股價格可能會下跌。

校友資本交易

於2024年8月1日，我們與Alumni Capital簽訂了購買協議。根據購買協議，我們可以在協議期間不時向Alumni Capital賣出高達3500萬美元的普通股。根據購買協議，我們還同意向SEC提交一份註冊聲明，涵蓋了根據購買協議發行或出售給Alumni Capital的出售股東股票在《證券法》（即「註冊聲明」）下的轉售。我們先前已在Form F-3（No.333-279521）上註冊了460萬美元的普通股，根據註冊聲明，這些股票可以根據購買協議出售給Alumni Capital。本招股說明書涉及剩餘的3040萬美元的普通股，可以根據購買協議不時由Alumni Capital購買。

關於執行購買協議，我們已向校友資本發行了校友認購權作爲承諾費用。校友認購權提供給校友資本，在2027年8月1日之前隨時購買普通股的權利，最多相當於（i）承諾金額的20%減去校友認購權所有先前部分行權的行權價值總和，除以（ii）行權當日的行權價格。

「行使價值」指根據對校友認股權的任何行使而獲得的普通股數量乘以適用於該行使的行使價格。

「行使價」是指根據校友權證的行使，在該行使日的普通股的流通數量除以1,500萬美元。

我們可能會根據自身的判斷不時地指示校友資本在購買協議規定的某些條件滿足時購買購買通知證券，購買價格爲每股市場價格，根據購買協議規定的銷售時計算我們普通股的市場價格。 校友資本不得轉讓其在購買協議下的權利和義務。

購買協議禁止我們指示Alumni Capital購買任何購買通知證券，如果這些股份與Alumni Capital目前持有的所有其他普通股合計可能導致Alumni Capital及其關聯方持有我公司當時已發行和流通的普通股的4.99%以上（"有益所有權限制。”).

在購買協議下購買報價股

從承諾認股權交付之日開始，至承諾期結束，我們可能會不時指示畢業基金購買我們發出的書面通知（「購買通知」）中規定的普通股數量，價格等於購買價格，但購買通知證券的金額不得超過$1,000,000或利益所有權限制。我們將在與購買通知同時交付購買通知證券，並且如果畢業基金在紐約時間上午8:00之前收到購買通知證券和購買通知，則被視爲在同一工作日交付，或者如果畢業基金在紐約時間上午8:00之後收到購買通知證券和購買通知，則在下一個工作日交付。購買通知日期後的五個工作日內，畢業基金應支付給公司等於購買通知證券乘以購買價格的金額（“交割日期”).

「購買價格」的含義是指與任何交割日期相對應的普通股的最低交易價格，該價格是指該交割日期前連續五個營業日內的交易價格，乘以85％。

執行購買協議對我們的股東的影響

畢業生資本以重要股東銷售大量 股份 可能導致我們普通股的市場價格下跌並且高度波動。我們對畢業生資本的普通股的銷售（如果有的話），將取決於市場條件和其他由我們獨家決定的因素。最終，我們可能決定將根據購買協議可供出售的 購買通知證券 全部、部分或不出售給畢業生資本。如果我們將 購買通知證券 出售給畢業生資本，畢業生資本可以自行決定在任何時間或不時以其自己的判斷力轉售其中全部、部分或不出售的股份。因此，我們根據購買協議向畢業生資本出售可能會導致我們其他 股東 的權益大量攤薄。此外，如果我們根據購買協議向畢業生資本出售大量 購買通知證券，或者如果投資者預期我們會這樣做，實際的 購買通知證券銷售或者單純與畢業生資本的安排存在可能會讓我們更難以在未來的某一時間以我們原本希望的價格出售股權或股權相關證券。但是，我們有權控制向畢業生資本銷售 購買通知證券 的時間和金額。

根據購買協議的條款，我們有權利但沒有義務指示Alumni Capital購買高達3500萬美元的普通股，該金額不包括作爲購買協議下購買普通股的承諾的對價而向Alumni Capital發行的AlumniWarrants。購買協議通常禁止我們向Alumni Capital出售任何普通股，這些股票在與Alumni Capital及其關聯公司當時實際受益擁有的所有其他普通股合併後超過受益所有權限制。目前，我們根據購買協議向Alumni Capital出售了36,875,747股普通股，金額爲4,584,363.21美元。Alumni Capital未行使任何部分AlumniWarrant。

未在此定義的大寫字母定義可能在購股協議中分配其含義。

使用資金

本招股說明書涉及銷售股東 可能由校友資本不時提供和出售的股份。我們不會從校友資本出售的銷售 股東股份得到任何收益。

我們可能會從校友權證的行使中獲得收益，行使價格是變量，並且根據購買協議向出售股東出售普通股票，獲得高達3040萬美元的收益。

我們打算使用根據購買協議出售的收入，或根據校友認股權的行使情況，用於一般公司用途，這可能包括營運資金，與研究、臨床開發和商業工作相關的費用，以及一般和行政費用。目前，我們尚無任何約定或承諾，完成任何收購新治療候選藥物的交易，儘管我們當前正在探討可能的收購候選者，並有可能繼續這種探討。

分紅政策

於2023年6月6日，我們宣佈了每股普通股0.01美元的首次單一待遇 中期分紅派息。該分紅於2023年7月31日支付，支付對象爲2023年7月3日閉市時 持有股份的股東。 2023年7月31日，我們向股東支付了總額爲104,557.28美元的分紅派息。

每個財年結束時，我們將定期向股東支付股息，不受任何斷期派發的中期股息影響，中期股息可以不定期宣佈。我們的董事會將對支付的年度股息金額擁有唯一的裁量權。

關於股息政策的任何未來決定都將由我們的董事會自行決定，並取決於當時的情況。根據BVI法律，公司的董事可以隨時批准分配，並提供他們認爲合適的金額，前提是批准分配的董事決議必須包括一份清償能力聲明，即在董事的意見中，在分配後，公司將滿足BVI商業公司法2004年規定的清償能力測試，即：

證券說明書

我們是一家有限責任公司，根據我們的公司章程、英屬維京群島法（分別作爲修改、修訂或修改後的），我們的事務得到管理。

就我們所有的普通股而言，我們有權根據英屬維爾京群島公司法的規定，贖回或購回我們的任何股份，並根據發行後修訂和重新規定的備忘錄和組織章程的規定，增加或減少我們有權發行的股份數目，隨時發行我們的任何股份，無論原始的、贖回的還是增加的，均可附有或不附有任何偏好、優先權或特權，或須推遲權利或受制於任何條件或限制，但須遵守我們發行後修訂和重新規定的備忘錄和組織章程時而生效的規定。

公司有權發行無面值的無限數量普通股。截至2024年1月8日，已發行並流通的普通股爲38,027,579股。

所有期權，無論授予日期如何，一旦達到歸屬和行使條件，都將使持有人有權獲得同等數量的普通股。以下是我們的發行後修改和重訂章程、協會和英屬維爾京群島法案的主要條款摘要，涉及我們預計將在此發行結束時生效的普通股的主要條款。

普通股

概述。我們被授權發行無限數量的普通股，不設名義價值。持有普通股的股東享有相同的權利。我們所有的普通股均已繳足款項且不可再徵收。在發行時，代表普通股的證書以記名形式發行。

分紅派息。我們的普通股股東有權獲得董事會宣佈的股息。我們的上市後修訂和重新制訂的章程規定，股息可以在董事裁決的時間和數額下支付，取決於董事會判斷公司將立即滿足法定償付能力測試的條件。如果宣佈，普通股股東將有資格獲得同樣數額的股息。

投票權。關於所有板塊在股東投票中的事項，每股普通股有權利投票，每股普通股在我們的成員名冊上登記的名字都有一票。普通股股東在提交給會員投票的所有決議上應隨時一起投票。股東大會上的投票是通過舉手表決，除非要求進行全體表決。全體表決可能由該會議主席或任何一名股東要求。

股東會議的法定人數應該是持有公司股票中，所投票權總數的一半或以上的股東，在會議當日親臨場地，或通過委託代理人蔘會。公司的股權表格由投票股份在股東會議當天以及前五個工作日內的持有狀況記錄。股東會議可以每年召開一次。

普通股的轉讓。根據BVI法案規定，未在認可的交易所上市的已註冊股份的轉讓必須通過轉讓人簽署的書面轉讓工具進行，其中包括受讓人的姓名。但是，如果登記會使受讓人對公司承擔責任，轉讓工具也必須由受讓人簽署。轉讓工具必須寄給公司登記。根據公司發行後的修改和重新規定的備忘錄和章程，在收到轉讓工具後，公司應在股東登記簿中錄入股份受讓人的姓名，除非董事會決定出於應在董事會決議中指定的原因拒絕或延遲轉讓登記。已註冊股份的轉讓在將受讓人的姓名錄入股東登記簿時生效。

公司會員登記冊中錄入個人姓名是證明該股票合法所有權歸屬於該人的初步證據。

對於在公認交易所上市的股份的轉讓程序與未上市股份的程序不同。如果符合交易所上市股票的適用法律法規、程序和其他要求，則可以無需書面轉讓順序進行轉讓，但必須遵守公司的修訂過的章程和條例。

轉讓登記可能在遵守納斯達克要求的任何通知後暫停，註冊處隨時關閉，而董事會可根據需要決定，在任何一年內，不能暫停轉讓登記或關閉註冊表超過30天，由董事會決定。

清算。 在清算、停業或公司資產歸還股東（除了普通股的轉換、贖回或購買之外），可用於分配給普通股持有人的資產將按比例分配給普通股持有人。公司資產分配給普通股持有人的任何分配在任何清算事件中都將相同（無論如何描述）。

對普通股的款項要求和沒收。我們的董事會可能不時要求股東支付其普通股上未繳款項，在至少在指定支付時間之前14個清算日提供給這些股東的通知中。已被要求支付但尚未支付的普通股將被取消。

普通股的贖回。BVI法案和我們修改後的章程允許我們在相關股東的事先書面同意、董事會決議和依照適用法律的情況下購買我們自己的股份。

股份的權利變更。所有或任何與任何類別的股份相關的權利均可在未得到該類別發行股份持有人同意的情況下進行變更，但董事會認爲該變更不會對這些權利產生重大不利影響；否則，任何這種變更應僅在得到該類別發行股份持有人書面同意或在通過對該類別股份持有人召開的單獨會議投票表決所通過的決議的框架下進行。除非該類別股份的發行條件另有明確規定，否則不得通過發行或發行進一步排名股份的方式來改變向任何類別發行的股份持有人授予的權利。平價與現有類別的股份相同的這些股份可以通過修改公司的章程來改變。

書籍和記錄的檢查。

公司的股東在書面通知的情況下，有權查閱公司的章程、股東名冊、董事名冊以及他自己是其成員的會員會議和決議紀錄，可以在文檔和記錄中製作副本或摘錄。在我們修訂後的章程和條例規定的前提下，董事會可以拒絕允許股東查閱任何上述（b）、（c）和（d）文件中的特定文件，或限制他們的查閱，包括限制製作副本或記錄的情況。

如果公司未能或拒絕讓股東查閱文件，或允許股東查閱文件但受到限制，該股東可以向BVI高院申請命令，允許其查閱文件或無限制地查閱文件。

公司必須在註冊代理辦公室保留：公司的章程與備忘錄；成員登記簿或成員登記簿副本；董事登記簿或董事登記簿副本；以及公司在之前十年內提交的所有通知和文件的副本。

增發額外股份。我們的發行後修訂及重新制定的公司章程授權我們的董事會不時根據董事會的判斷髮行額外的普通股。

股東登記簿

根據BVI法案，我們必須保留成員登記冊，並應在其中輸入：

根據BVI法案，我司的股東名冊初步證據顯示其中所述的事項（即，股東名冊將就上述事項產生事實推定，除非被駁倒），在股東名冊中註冊的股東被視爲根據BVI法案對其名下在股東名冊中列明的股份享有合法所有權。完成本次發行後，我們將執行必要的程序，更新股東名冊以記錄並生效我們向託管人（或其提名人）發行股份的情況。一旦我們的股東名冊更新完畢，被記錄在股東名冊中的股東將被視爲對其名下所列股份享有合法所有權。

如果任何人的姓名在我們的成員名冊中被錯誤輸入或漏報，或者在將任何人已不再是我們公司成員的事實記錄到名冊中存在任何違約或不必要的延遲，受到影響的人員或成員（或我們公司的任何成員或我們公司本身）可以向英屬維爾京群島高等法院申請進行訂單的糾正，法院可以拒絕這樣的申請，或者如果確信案情的公正性，可以下令糾正名冊。

公司法的差異

BVI法與適用於美國公司及股東的法律有所不同。下文概述了適用於我們的BVI法與德拉華州公司法律之間的重要區別。

併購和類似安排。根據BVI法案，兩家或更多公司，每家都是「各參與公司」，可以合併或整合。合併涉及兩家或更多公司合併爲其中一家參與公司（合併後）的情況，其中一家參與公司在合併後繼續存在以成爲合併後的存續公司。整合涉及兩家或更多公司合併爲一家新公司。

合併生效的日期爲以下詳述的合併文件被英屬維爾京群島公司事務註冊處登記的日期，或者不超過30天的日期，以合併文件中規定的日期爲準。

根據BVI法案規定，公司的任何成員在反對合並時有權要求支付其股份的公允價值，除非該公司是合併後的存續公司，並且該成員繼續持有相同或類似的股份。以下是BVI法案規定的立場摘要。

在大多數情況下，持異議者需向公司提交書面異議意見，其中必須包括一份聲明，說明持異議者打算在合併完成後要求支付其股份。這份書面異議意見必須在合併提交給投票表決的成員大會之前提出，或者在會議上但未進行表決之前提出。然而，對於公司未向其發出成員大會通知或提議的合併經由成員書面同意授權而無需召開會議的成員，不需要提出任何異議。

在書面同意之後的20天內，或者批准合併的會議上，公司應向每位提出書面反對意見的成員或不需要書面反對意見的成員發出書面通知，不包括那些投票贊成或書面同意擬議合併的成員。

公司有必要通知的成員如選擇異議，應在收到合併計劃或合併概要副本後的20天內，向公司提供書面異議決定通知，聲明：

一旦做出異議選擇通知，異議人不再享有成員的任何權利，僅保留被支付股份公允價值的權利，以及基於行爲非法進行救濟訴訟的權利。

公司應當根據公司認定的公平價值，向每個異議人書面發出要約購買其股份。此類要約必須在成員可以提出異議選擇的期限屆滿後的7天內，或者在合併生效之日後的7天內提出，以較晚者爲準。

如果公司和持不同意見者在提出要約後的30天內未能就持不同意見者擁有的股份的價格達成一致，則在20天內：

股東的訴訟。一般而言，我們將按公司受到損害而成爲起訴的合適原告，而少數股東不得提起衍生訴訟。但依據英國司法判例，這種原則有一些例外，包括在以下情形：

根據BVI法令的規定，一家公司的備忘錄和協會章程在公司和其成員之間以及成員之間具有約束力。一般而言，成員受備忘錄和協會章程或BVI法令中規定的多數或特別多數決定的約束。至於投票，通常規則是在處理正常商業事務時，成員在行使與其股份相關的投票權時可以出於自身利益行事。

如果大多數成員侵犯了少數成員的權利，少數成員可以通過代理訴訟或個人訴訟來執行自己的權利。代理訴訟涉及公司權利的侵犯，其中犯錯者控制着公司並阻止公司採取行動，而個人訴訟涉及侵犯個別成員權利的情況。

BVI法案規定了一系列對成員可用的補救措施。如果在根據BVI法案成立的公司從事某些違反BVI法案或公司章程的活動，BVI高等法院可以發佈禁令或強制令。 在某些情況下，成員現在也可以提起衍生、個人和代表性訴訟。

傳統的英國成員賠償基礎也已納入《BVI法案》：如果公司成員認爲公司事務已經、正在或可能以可能被認爲壓制、不公平歧視或不公平有利於他的方式進行，他可以向BVI高等法院申請對此行爲做出命令。

公司的任何成員 均可向BVI高等法院申請任命公司清算人，如果法院認爲有必要，則可任命公司清算人 。

根據BVI法案規定，如果公司成員對以下任何一項不同意，都有權要求其股份的公正價值支付：

一般情況下，對公司提出的其他任何索賠都必須基於適用於BVIs的合同或侵權法律，或者基於公司的備忘錄和章程所確定的成員的個人權利。

根據《BVI法案》規定，如果一家公司或一名公司的董事從事、擬從事或已經從事違反《BVI法案》或公司章程的行爲，BVI高等法院可以根據公司的成員或董事的申請，下令公司或董事遵守，或禁止公司或董事從事違反《BVI法案》或公司章程的行爲。

開曼群島法不限制公司的備忘錄和章程可以提供官員和董事的賠償的程度，除非這樣的條款可能被開曼群島法院認爲違反公共政策，例如提供賠償針對民事欺詐或犯罪後果的情況。我們第二次修訂後的備忘錄和章程規定，我們應對我們的官員和董事採取補救措施，對於這些董事或官員遭受的所有訴訟，訴訟，費用，費用，損失，損害或負債，除非這些人因不誠實，故意違約或欺詐而引起，在我們公司業務或業務（包括由於任何判斷失誤而造成的）或執行或履行其職責，授權，權力或自由裁量權，包括但不限於前述任何費用，費用，損失或負債在內，這些董事或官員的行爲（無論成功與否）涉及我們公司或我們的事務的民事訴訟時，可以在開曼群島或其他地方的任何法院進行辯護。根據特拉華州公司法允許的標準行爲。BVI法律並未限制公司章程和章程對董事和董事的賠償範圍，除非BVI高等法院認定該條款違反公共政策（例如，企圖對犯罪後果提供賠償）。只有當個人誠實、善意地行事，並且相信自己是爲了公司的最佳利益行事時，才會使賠償無效且不適用於個人，而在刑事訴訟中，個人沒有理由相信其行爲是非法的。 我們修訂後的公司章程提供了對董事因履行職責而遭受的損失、損害、費用和支出提供賠償，除非此類損失或損害源自該董事的不誠實或欺詐行爲。 這種行爲標準通常與特拉華州公司法對特拉華州公司所允許的行爲相同。另外，我們已與董事和執行官簽訂賠償協議，爲這些人提供了超出我們發行後修訂並重新規定的公司章程所規定的賠償範圍的額外賠償。

在上述規定下，如有可能允許我們的董事、高管或控制我們的個人在證券法項下承擔責任，我們已被告知在SEC的意見中，此類賠償違反了證券法所表達的公共政策，因此是不可執行的。

董事的信託責任。特拉華公司法規定，特拉華公司的董事有值得信賴的義務對公司和股東行使信託責任。該責任分爲兩個部分：注意義務和忠誠義務。注意義務要求董事誠實守信，以與同類情況下一位普通審慎人具有的關懷程度行事。根據此項責任，董事必須取得並向股東披露關於重要交易的所有合理信息。忠誠義務要求董事以其認爲符合公司最大利益的方式行事。他不得利用企業職位謀求個人利益。該義務禁止董事內部交易，並要求企業和股東的最大利益優先於任何董事、高管或控股股東持有但股東普遍不持有的利益。一般而言，在理智有基礎和忠誠項下，董事的行爲假定是在受到知情、誠實和相信所進行的，而且這種假定是可以證明違反信託責任的某一方面的。如果董事所進行的交易存在證據來否定該假定，則他必須證明該次交易是公正的，並且該交易是對公司公平價值的。根據開曼群島法律，開曼群島公司的董事履行公司信託責任，因此認爲他或她對公司有以下責任：以誠信行事，在最大程度符合公司利益的情況下不會因個人職位而獲利（除非公司允許），並且不會將自己置於公司利益與個人利益或他人利益之間的衝突之中。開曼群島公司的董事有義務盡到必要的技能和關心。此前普遍認爲，董事在履行其職務時不必展示低於其知識和經驗水平的更大程度的技能。但法院正在朝着要求必要的技能和關心的客觀標準邁進，這些標準有可能在開曼群島得到追隨。 根據特拉華州公司法，特拉華州的公司董事對公司及其股東有信託責任。這一責任有兩個組成部分：關心責任和忠誠責任。關心責任要求董事善意行事，在類似情況下行使普通謹慎人所會採取的關照。根據這一責任，董事必須就其合理獲得的有關重大交易的所有重要信息通知自己，並向股東披露。忠誠責任要求董事行事認爲符合公司最大利益。他不得利用自己的公司職位謀求個人利益或優勢。這一責任禁止董事自我交易，並要求公司及其股東的最佳利益優先於董事、高級管理人員或控股股東擁有但不被股東普遍共享的任何利益。一般而言，董事的行動被推定是在知情的基礎上、善意和以誠信和確信所作的行動符合公司最佳利益。然而，這一推定可被證據表明違反信託責任之一所推翻。如果涉及一名董事的交易出現這樣的證據，該董事必須證明交易的程序公平性，並且交易對公司具有公平價值。

根據英屬維爾京群島法律，董事在普通法和法規下都有受信託責任，包括法定責任要誠實、善意地行事，並以我們的最佳利益爲重。董事在行使權力或履行職責時，必須以合理董事在相同情況下會行使的謹慎、勤勉和技能爲標準，考慮公司性質、決定性質、董事職位以及其承擔的責任性質等因素，無限制地。在行使董事的權力時，董事必須基於合適目的行使權力，不得在公司違反我們的備忘錄和公司章程或英屬維爾京群島法令的情況下行事或同意公司行事。

在某些情況下，股東有權根據BVI法案在董事違反其職責的情況下尋求各種補救措施。根據BVI法案第1840億條的規定，如果公司或公司的董事從事、打算從事或已經從事違反BVI法案或公司章程的規定的行爲，英屬維爾京群島的法院可以在公司或公司的董事的股東或董事的申請下，作出指示公司或董事須遵守的命令，或者禁止公司或董事從事違反BVI法案或公司章程的行爲。此外，根據BVI法案第184I(1)條的規定，認爲公司事務被以對其不公平的方式進行或可能將被進行，或者公司已經進行或可能進行違反其權益的行爲的公司股東可以向英屬維爾京群島法院申請，申請，其中包括可以要求公司或任何其他人向股東支付補償。

股東行動 通過書面同意。根據特拉華州《公司法》，公司可以通過修訂公司章程來取消股東通過書面同意行事的權利。儘管英屬維爾京群島法可能允許股東通過書面同意行動，但我們在發行後修訂的章程中規定股東不得以書面決議方式批准公司事項。

股東提案。根據特拉華州《一般公司法案》，股東有權提出任何提案，只要符合公司章程中的通知規定的年度股東大會。董事會或其他有權這樣做的人可以召開會議，但在請求未經有權行使佔30％或更多表決權的股東提出的情況下，股東可能被禁止召開股東大會。

英屬維爾京群島法律和我們修改後的章程規定，持有30％或更多表決權的股東有權就任何事項投票，對有可能進行轉換的任何會議提出請求，要求董事會召開股東會議。作爲一家英屬維爾京群島公司，我們沒有法律義務召開股東年度大會。

累積投票。根據特拉華州《一般公司法》規定，除非公司的公司章程明確規定，否則不得進行董事選舉的累積投票。累積投票有可能有助於提高少數股東在董事會中的代表性，因爲它允許少數股東在一位董事上投票所有應有的選票，從而增加股東在選舉該董事時的表決權。在英屬維爾京群島的法律中沒有關於累積投票的禁止規定，但我們發行後修訂和重新制定的章程沒有規定累積投票。因此，我們的股東在這一問題上沒有比特拉華州公司的股東享有任何更少的保護或權利。

撤換董事。 與公司股東有關的交易。特拉華州公司法包含適用於特拉華州公司的業務組合法規定，其中，除非公司在其公司章程的修改中明確選擇不適用這種法規，否則該公司在某人成爲「關聯股東」的日期後的三年內，禁止與該「關聯股東」進行某些業務組合。所謂「關聯股東」通常是指一個人或團體，在過去三年內擁有或擁有了目標公司15%或以上的表決權。這限制了潛在收購者以不同方式對目標公司進行分層投標，其中不是所有股東都會得到平等對待。該法規不適用於，在某個股東成爲「關聯股東」的日期之前，董事會批准業務組合或導致該人成爲「關聯股東」的交易。這鼓勵任何潛在收購特拉華州公司的人與目標公司的董事會商談任何收購交易的條款。英屬維爾京群島法律沒有類似的法律規定。因此，在英屬維爾京群島，我們得不到特拉華州業務組合法規定所提供的同樣的法律保護。但是，儘管英屬維爾京群島法律不調節公司與其重要股東之間的交易，但它要求這些交易必須以良好的誠意爲基礎，符合公司的最佳利益，同時不會損害少數股東的利益。另請參見上文的「股東訴訟」。我們制定了商業行爲和道德準則，要求員工充分披露任何可能導致利益衝突的情況，並在出現利益衝突時制定相關限制和程序，以確保公司的最佳利益。

與感興趣的股東進行交易。特拉華州《一般公司法》包含適用於特拉華公司的企業合併法規，除非公司通過修改其公司章程明確選擇不受該法規管轄，否則在上述日期之後的三年內，公司禁止與「感興趣的股東」進行某些商業合併。感興趣的股東通常是在過去三年內擁有或曾擁有目標公司15％或更多的表決權的個人或團體。這導致潛在收購者無法對目標公司進行兩級出價，從而導致所有股東得不到平等對待。該法規不適用於以下情況之一，即在股東變爲感興趣的股東的日期之前，董事會批准了企業合併或導致該股東成爲感興趣的股東的交易。這鼓勵任何潛在收購特拉華公司的人與目標公司的董事會就任何收購交易的條款進行談判。

英屬維爾京群島法律沒有類似的法規。因此，我們在英屬維爾京群島沒有像特拉華州業務組合法規提供的相同法定保護。然而，儘管英屬維爾京群島法律不規範公司與其重要股東之間的交易，但它規定此類交易必須真實地按照公司最佳利益進行，並不得對少數股東構成欺詐行爲。請參閱上文「股東起訴」。我們已經採納了一份業務行爲和道德守則，要求員工充分披露任何可能引起利益衝突的情況，並在利益衝突出現時設定相關限制和程序，以確保公司的最佳利益。

解散；清算。根據特拉華州《公司法總則》，除非董事會批准解散提議，否則解散必須獲得持有公司全部表決權100%的股東批准。只有在董事會發起解散的情況下，才能獲得公司未流通股份的簡單多數股東批准。特拉華法律允許特拉華公司在其公司章程中就董事會啓動的解散設立超級多數表決要求。

根據BVI法律，公司的清算可以是自願的有償清算，也可以是根據《破產法》進行的無償清算。在公司根據BVI法案被連續除名出公司登記冊達7年後，將於該期限最後一日起生效解散。

自願清算

如果清算是一種有償清算，則BVI法令的規定管轄清算。只有當公司沒有債務或者能夠按期支付債務，並且其資產價值超過債務時，公司才可以根據BVI法令進行有償清算。在公司的修正和重新規定的備忘錄和章程允許的情況下，清算人可以由董事會決議或者會員決議任命，但如果董事已經通過董事會決議開始清算，則會員必須通過會員決議批准清算計劃，除非在有限的情況下。

爲了收回和實現公司的資產，並將收益分配給債權人，會指定一名清算人。

我們期待公司自願清算時，在支付清算費用和應付債權人的任何款項後，清算人會按照身分平均的方式分配我們剩餘的資產。

根據破產法進行清算

《破產法》規定着破產清算。根據《破產法》，公司如果滿足以下條件則被視爲破產：（a）未能遵守未根據《破產法》撤銷的法定索賠要求，法院根據債權人的判決、裁定或命令發出的執行或其他程序未完全或部分履行或公司的負債價值超過其資產或公司無法按時償還債務。清算人必須是BVI的官方接收人或持有BVI許可的破產實踐者。居住在BVI之外的個人可被任命爲與BVI持牌破產實踐者或官方接收人一同擔任清算人。公司的成員可以任命破產實踐者爲公司的清算人，或法院可以任命官方接收人或符合條件的破產實踐者。向法院提出申請的人可以是以下一種或多種：（a）公司（b）債權人（c）成員（d）公司的債權人安排監督員、BVI金融服務委員會和總檢察長。

法院可能任命清算人，如果：

根據上述（a）的一份成員只有在獲得法院許可的情況下才能提出申請，除非法院確定存在公司無力清償的初步案件。根據上述（c）的一份申請只能由金融服務委員會或者檢察長提出，他們只有在涉及的公司是或者曾經是經監管的人員（即持有規定的金融服務許可證的人員）或者公司正在從事或者曾經從事未經許可的金融服務業務的情況下才能申請上述（c）的申請。

清算時的優先支付順序

公司破產清算時，公司的資產應根據以下優先順序使用： (a) 首先支付清算中依法發生的成本和費用，優先於所有其他債權；(b) 在支付清算費用和支出之後，支付清算員認可的優先債權（工資和薪金、付給英屬維爾京群島社會安全委員會的金額、養老金繳款、政府稅款）- 優先債權之間並列，如果公司資產不足以全額支付債權，它們應按比例支付；(c) 在支付優先債權後，支付清算員認可的所有其他債權，包括不受擔保的債權- 公司的不受擔保債權應相互並列，如果公司資產不足以全額支付債權，這些不受擔保債權應按比例支付；(d) 支付所有認可的債權後，支付根據英屬維爾京群島破產法應支付的任何利息；最後(e) 在支付上述費用、支出和債權後，剩餘的資產應根據成員在公司中的權利和利益進行分配。破產法第VIII部分規定了清算員可以提出的各種申請，以撤銷不公平削弱債權人可獲得的資產的交易。

對公司資產進行清算人的任命不影響受擔保債權人取得和實現或以其他方式處理該債權人擁有抵押權益的公司資產的權利。因此，擔保債權人可以在不經過清算人的情況下直接執行其安全措施，優先於上述付款順序。然而，就清算中公司的資產而言，用於支付無抵押債權人要求的資產不足以支付清算費用和費用以及優先債權人的費用時，這些費用、費用和索賠應優先於關於公司設立的浮動抵押權關於資產的索賠而支付，應從這些資產中支付。

可撤銷交易

如果公司破產，破產法提供了四種可撤銷交易類型：

有關每項可撤銷交易規定中規定的「硬化期」（根據破產法稱爲「易感期」）如下：

破產的開始時間指的是申請任命清算人的日期（如果清算人是由法院任命）或者任命清算人的日期（如果清算人是由成員任命）。

一個人出於欺詐債權人意圖所做的轉讓行爲，受益方可以要求撤銷。沒有要求相關交易是在一方資不抵債或由於交易導致資不抵債時進行的，並且沒有要求轉讓方隨後進入清盤。然而，對於出於有價值的考慮並且善意地轉讓給沒有察覺欺詐意圖的人的轉讓行爲是不容置疑的。

法院有權在一些特定情況下下令清盤，包括在法院認爲情況合理且公平時。根據BVI法案和我們修訂和重申的章程，我們公司可能通過股東決議解散、清算或清盤。

股份的權利變動根據特拉華州公司法，公司可以通過該類股的多數未流通股的同意變動該類股的權利，除非公司章程另有規定。根據英屬維爾京群島法律和我們發帖後修訂和重新制定的章程，所有或任何與任何類股相關的權利可以在未經該類股已發行股份持有人同意的情況下變更，如董事會認爲該變更不會對這些權利造成重大不利影響；否則，任何此類變更只能在該類股已發行股份持有人書面同意或在單獨召開的該類股股東會議上通過的決議的支持下進行。任何已發行類股的持有人享有的權利，除非該類股發行的條款另有明文規定，否則不得因創設或發行與該已發行類股相同等級的其他股份而被視爲被變更。平價與此已有類股一起發行並列的其他已發行類股

修訂治理文件。根據特拉華州《普通公司法》，公司的治理文件可以在獲得佔表決權的優先股的多數股東批准的情況下進行修訂，除非公司章程另有規定。根據英屬維爾京群島法律的規定，我們發行後修訂和重新規定的備忘錄和章程可以通過股東的決議進行修訂，部分例外情況下也可以通過董事會的決議進行修訂。

非居民或外國股東的權利。在我們的發帖修訂及重新聲明的備忘錄和章程中，對非居民或外國股東持有或行使表決權的權利沒有任何限制。此外，我們的發帖修訂及重新聲明的備忘錄和章程中也沒有規定股東持股門檻的所有權取得閾值。

上市

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，標的爲「VCIG」。

認股權證沒有建立交易市場，我們也不預期會出現活躍的交易市場。我們不打算在任何證券交易所或其他交易市場上市認股權證。沒有活躍的交易市場，認股權證的流動性將受限。

轉讓代理

普通股的過戶代理是VStock Transfer LLC，在18 Lafayette Pl，Woodmere，NY 11598。

美國聯邦所得稅後果 對美國持有人

以下是關於通過本次發行獲取並持有我們的普通股的美國聯邦所得稅考慮事項的討論，該持有人被定義爲以下在此次發行中獲得我們的普通股並將其視爲美國《1986年稅收法典》（以下簡稱「法典」）下「資本資產」（一般爲用於投資的財產）的持有人。本討論基於現行美國聯邦所得稅法，該法律可能存在不同的解釋或變更，可能具有追溯效力。對於下文描述的任何美國聯邦所得稅後果，尚未向美國國家稅務局（「IRS」）徵求任何裁定，並不能保證IRS或法院不會持相反立場。本討論不涉及在其個人情況下可能對特定投資者重要的所有美國聯邦所得稅方面，包括受特殊稅收規定約束的投資者（例如，某些金融機構、保險公司、受管制的投資公司、房地產投資信託、證券經紀商、有選擇權進行按照公允價值覈算處理的證券交易商、合夥企業（或在美國聯邦所得稅法目的下視爲合夥企業的其他實體）及其合夥人、免稅組織（包括私人基金基金會）、不是美國持有人的投資者、直接、間接或者間接持有我方投票股5%或更多的投資者、將其普通股作爲套戥、對沖、換股、構成性轉讓或其他整合交易的投資者或擁有美元以外的功能性貨幣的投資者，所有這些投資者可能受到規則不同於以下總結的稅法律規約束。此外，本討論未探討除美國聯邦所得稅法外的任何稅法，包括任何州、本地、備選最低稅和非美國稅務考慮事項或非勞動所得的醫療保險稅。敬請每位潛在投資者就其投資我們普通股的美國聯邦、州、本地和非美國所得稅及其他稅收考慮事項諮詢其稅務顧問。

總體來說

爲了討論的目的，「美國股東」指的是我們普通股的受益所有人，對於美國聯邦所得稅而言，（i）是美國公民或居民的個人，（ii）是在美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律下設立或組織的一家公司（或其他作爲美國聯邦所得稅目的上的公司對待的實體），（iii）是其收入無論來源如何都應納入美國聯邦所得稅應納稅收入的遺產，或（iv）是一個信託（A）其管理受到美國法院的主要監督並且有一個或多個具有權控制信託的所有重大決策的美國人，或者（B）已經選取根據法典視爲美國人。

如果合夥（或其他在美國聯邦所得稅目的下視同合夥關係的實體）是我公司普通股的受益所有人，則合夥關係中的合夥人的稅務處理將取決於合夥人的身份和合夥關係的活動。 我們公司普通股的合夥關係和合夥人被敦促就投資我們公司普通股諮詢他們的稅務顧問。

以下討論僅適用於在本次發行中購買普通股的美國持有人。建議有意購買者就其特定情況下美國聯邦所得稅法的適用以及購買、持有和處置我們的普通股所產生的州、地方、國外和其他稅收後果諮詢其稅務顧問。

普通股股息稅務及其他分紅派息

在下文討論的被動外國投資公司規定下，我們向您支付的現金或其他財產分紅（包括扣除的任何稅款）一般將被納入您的總收入中，作爲分紅收入，具體計入日期爲您收到款項之日，但僅在該分紅是根據美國聯邦所得稅原則確定的我們當前或積累溢利的情況下。對於美國公司持有人，這些分紅將不符合從其他美國公司股息中取得的分紅抵扣允許給予的優惠。

就非公司美國持有人，包括個人美國持有人而言，分紅將以適用於合格股息收入的較低資本利得稅率徵稅，前提是(1) 普通股在美國已建立的證券市場上易於交易，或者我們有資格享受與美國簽訂的具有信息交換計劃的批准的合格所得稅條約的福利，(2) 我們在支付分紅的應納稅年度或前一個應納稅年度中不是被動外國投資公司(如下所述)，以及(3) 滿足某些持股期要求。建議您就有關分紅支付的較低稅率進行諮詢, 關於我們的普通股，包括此招股書日期之後法律變化的影響。

在分配金額超出我們目前和累積收益和利潤（根據美國聯邦所得稅準則確定的）的範圍時，首先將被視爲您普通股稅基的一次免稅退還，至於分配金額超出您的稅基的部分，超過部分將被視爲資本利得稅。我們不打算根據美國聯邦所得稅準則計算我們的收益和利潤。因此，美國持有人應該預期，即使該分配在上述規則下原本應被視爲無需徵稅的資本返還或者資本利得，也會被視爲一項股息。

在被討論的情況下，您在任何出售，交換或其他應稅處置一份股票時將承認與該份股份的實現金額（以美元爲單位）和您在普通股票中的稅基（以美元爲單位）相等的應稅收益或損失。獲得普通股票超過一年的非公司美國持有人，包括個人美國持有人，通常有資格獲得減少的稅率。資本損失的可抵扣性受到限制。您承認的任何這樣的收益或損失通常將被視爲外國稅抵免限制目的的美國來源收入或損失，這通常會限制外國稅抵免的可用性。

根據下文討論的被動外國投資公司規定，您將在出售、交易或其他應稅處置股份時，根據變現金額（以美元計）和您在普通股（以美元計）的稅基之間的差額確認應稅收益或損失。收益或損失將是資本收益或損失。如果您是持有普通股超過一年的非公司美國持有人，包括個人美國持有人，您可能有資格享受任何此類資本收益的減稅率。對資本損失的扣除受到限制。

被動性外國投資公司

對於任何納稅年度，非美國公司被視爲被動外國投資公司（PFIC），如果滿足以下條件之一：

被動收入通常包括分紅、利息、租金和特許權（除了從交易或業務的積極開展獲得的租金或特許權）以及從處置被動資產中獲得的收益。 我們將被視爲擁有我們在其中直接或間接擁有至少25%（按價值計算）股份的任何其他公司的資產的相應份額，並獲得我們應得的收入份額。在確定我們資產的價值和組成以用於被動外國投資公司資產測試時，（1）我們在本次發行中籌集的現金通常將被視爲用於產生被動收入，（2）我們資產的價值必須根據我們普通股的市場價值不時確定，這可能導致我們非被動資產的價值低於我們所有資產（包括在本次發行中籌集的現金）價值的50%對於任何特定季度測試日期以便進行資產測試。

我們必須每年單獨確定是否爲被動外國投資公司（PFIC）。根據我們在本次發行中籌集的現金金額及用於 passiv> 收入生產的其他資產，我們當前計稅年度或任何後續計稅年度，超過50%的資產可能是持有用於 passiv> 收入生產的資產。我們將在任何特定稅務年度結束後做出這一決定。儘管相關法律不太明確，但我們將我們的合併關聯實體視爲由我們擁有，不僅是因爲我們對這些實體的操作具有有效控制權，也是因爲我們有權從中獲得幾乎所有的經濟利益，因此> 在我們的聯合和合並基本報表中合併它們的經營結果。特別是，由於用於資產測試目的的資產價值通常是基於我們的普通股的市場價格確定的，並且現金通常被視爲用於 passiv> 收入生產的資產，我們作爲PFIC的身份在很大程度上取決於我們的普通股的市場價格以及我們在本次發行中籌集的現金金額。因此，普通股的市場價格波動可能導致我們成爲一個PFIC。此外，PFIC規則的適用在幾個方面存在> 不確定性，我們的收入和資產構成將受到我們如何以及多快地使用我們在本次發行中籌集的現金的影響。我們沒有義務採取措施來減少被視爲PFIC的風險，並且如上所述，我們的資產價值的確定將取決於諸如我們的普通股市場價格（隨時變動> ）以及我們在本次發行中籌集的現金金額等關鍵事實，這些事實可能不在我們的控制範圍內。如果我們在您持有普通股的任何年度被視爲PFIC，那麼在您持有普通股的任何後續年度我們將繼續被視爲PFIC。> 但是，如果我們不再被視爲PFIC而您以前沒有按時做出如下所述的「市價計稅」選舉，則您可以通過就普通股做出如下描述的「清洗選舉」（如下所述）來避免PFIC制度的一些不利影響。

如果我們在您持有普通股的納稅年度是被視爲被動外國投資公司（PFIC），那麼您將受到特殊稅務規定的影響，涉及您接收的任何「超額分配」和您從普通股的出售或其他處置（包括質押）中實現的任何收益，除非您作出如下所述的「按市場價值計價」選舉。您在一個納稅年度中接收的分配，如果大於您在三個前納稅年度中的平均年度分配的125%，或者大於您持有普通股時間較短的三個納稅年度中的平均年度分配，將被視爲超額分配。根據這些特殊稅務規定：

在處置年份之前年度分配的金額的稅務責任，不能通過這些年份的淨營運虧損抵消，並且普通股的出售所得的增益（而非損失）即使您把普通股作爲資本資產持有，也不能作爲資本處理。

持有PFIC中「可交易股票」的美國持有人（如下定義）可以就此類股票做出市價覈算選擇，以選擇退出上述討論的稅收處理。如果您在持有（或被視爲持有）普通股的首個應稅年度內做出市價覈算選擇，且我們確定爲PFIC，則您每年將包括一個金額，即普通股的公允市場價值超過您在該普通股中的調整基礎的任何餘額，該餘額將被視爲普通收入而非資本利得。對於普通股調整基礎超過其公允市場價值的任何餘額，您將被允許普通虧損。然而，該普通虧損僅限於往年度內包括在您收入中的普通股的淨市價覈算收益。在市價覈算選擇項下包括在您收入中的金額，以及實際出售或處置普通股而獲得的收益，將被視爲普通收入。對於實際出售或處置普通股而產生的任何虧損，若該虧損額不超過先前針對該普通股已經包括的淨市價覈算收益，則普通虧損處理同樣適用。普通股的基礎將根據任何此類收益或虧損金額進行調整。如果您做出有效的市價覈算選擇，那麼不是PFIC的公司按其發放的規則適用於股息，但是在上文「—對我們普通股的股息及其他派息的稅收」下討論的合格紅利收入的較低適用資本利得稅率通常不適用於公司向您發放的股息。市價覈算選擇僅適用於「可交易股票」，即在每個日曆季度至少15天中以非微不足道的數量在合格交易所或其他市場（依據適用的美國財政部法規定義）上進行交易的股票。如果普通股在合格證券交易所或其他市場上定期交易，且您是普通股持有人，則如果我們成爲或成爲PFIC，則市價覈算選擇將對您有效。

或者，持有某家被視爲外國基金持股的美國股東可能對該外國基金進行「合格選舉基金」選舉，以選擇退出上述討論的稅務處理方式。對於某家外國基金進行合格選舉基金選舉的美國股東，通常會在應稅年度內將該持有人在該應稅年度公司收益中所佔比例的收益和利潤列入總收入。但是，只有在該外國基金根據適用的美國財政部規定爲該美國股東提供有關其收益和利潤的特定信息時，才可進行合格選舉基金選舉。我們目前不打算準備或提供能夠使您進行合格選舉基金選舉所需的信息。如果您在我們成爲外國基金時持有普通股，在任何年度中，您將需要在每一年提交IRS表格8621，並提供有關這些普通股的某些年度信息，包括有關普通股收到的分配以及在買賣普通股時實現的任何收益。

如果您未及時進行"按市場價值計價"選擇（如上所述），且在您持有我們普通股期間，我們在任何時間均被視爲被動外國投資公司（PFIC），則即使我們將來某年不再被視爲PFIC，您的普通股仍將被視爲PFIC的股份，除非您在我們不再作爲PFIC的那年進行"淨化選擇"。"淨化選擇"將使得這些普通股在我們被視爲PFIC的最後一年最後一天按其公允市場價值被視爲虛擬出售。淨化選擇產生的收益將依照將其視爲超額分配的特殊稅款和利息規則處理，如上所述。 由於淨化選擇，您將擁有普通股的新基礎（等於我們被視爲PFIC的最後一年最後一天的普通股公允市場價值）和持有期限（新的持有期限將從該最後一天的第二天開始），供稅務目的使用。

建議您就我公司普通股投資與上述討論的選舉如何適用於PFIC規定向稅務顧問諮詢。

信息報告和備份代扣

關於我們的普通股的股息支付以及出售、交換或贖回我們的普通股所得，可能需要向美國國稅局進行信息報告，並可能對美國備份扣繳。然而，對於向美國持有人在IRS表格W-9上提供正確納稅人識別號並作出任何其他所需認證的情況，備份扣繳將不適用，或者免於備份扣繳的情況下。需要確認其免稅身份的美國持有人通常必須在IRS表格W-9上提供這樣的認證。建議美國持有人就美國的信息報告和備份扣繳規則的適用情況諮詢他們的稅務顧問。

備用預扣並非額外稅款。作爲備用預扣而被扣除的金額可以抵減您的美國聯邦所得稅責任，並且您可以通過向IRS提出適當的退款申請並提供任何必要信息來獲得任何多餘金額的退款備用預扣規則下被扣除的金額。我們不打算代表個人股東代扣稅款。但是，通過某些經紀人或其他中介機構進行的交易可能會面臨代扣稅款（包括備用預扣）的情況，並且根據法律規定，這些經紀人或中介可能被要求代扣稅款。

根據2010年《僱傭激勵法案》，要求某些美國持有人報告與我們的普通股相關的信息，但有某些例外情況（包括由某些金融機構持有的普通股帳戶），需要向每年持有普通股的納稅申報表格中附上完整的IRS Form 8938《指定外國金融資產聲明》。  

英屬維爾京群島稅務

公司及所有分紅、利息、租金、特許權使用費、補償金以及公司支付給並非英屬維爾京群島居民的個人的其他款項，以及未經英屬維爾京群島居民實現的任何股份、債務債券或其他證券的任何資本收益，都不受英屬維爾京群島《所得稅條例》的任何規定約束。

不需由未居住在BVI的人支付任何不動產、遺產、繼承稅、贈與稅、稅率、費用、徵收或其他費用，且不需支付任何與公司的任何股票、債務或其他證券有關的費用。

所有與公司的財產轉讓有關的工具，以及所有與公司股票、債務債券或其他證券交易有關的工具，以及所有與公司業務其他交易有關的工具，在BVI免徵印花稅。前提是公司在BVI沒有持有房地產業。

目前英屬維京群島對公司或其成員沒有適用的預扣稅或外匯管制法規。

上述摘要並不意味着構成對於持有普通股可能相關的所有稅務後果的完整描述，並不是稅務或法律建議。持有普通股的股東應就購買、持有和處置普通股的特定稅務後果諮詢他們自己的稅務顧問。

出售的股東

本招股說明書涉及由校友資本可能不時進行的任何或所有可由我們根據購買協議發行給校友資本的出售股東股份。有關本招股說明書涵蓋的出售股東股份發行的額外信息，請參閱以上標題爲「校友資本交易」的部分。我們根據購買協議的規定註冊出售股東股份，以允許出售股東不時提供出售股東股份。除購買協議規定的交易外，校友資本在過去三年內與我們沒有任何重要關係。在本招股說明書中，術語「出售股東」指校友資本。

下表提供關於賣出股東及其根據本招股說明書不時可能提供的賣出股東股份的信息。該表格基於賣出股東向我們提供的信息編制，並反映了截至2024年10月1日的持股情況。「根據本招股說明書可提供的最大賣出股東股份數量」欄中的股份數量代表賣出股東在本招股說明書下可能提供的全部賣出股東股份。賣出股東可以在本次發行中賣出部分、全部或不出售其賣出股東股份。我們不知道賣出股東在出售這些股份之前會持有多長時間，目前我們與賣出股東就出售任何出售股東股份沒有任何協議、安排或諒解。

有益所有權按照《證券交易委員會》在交易所法案下頒佈的第13d-3(d)規定確定，包括賣方股東股份，對於這些股份，賣方股東具有投票權和投資權。在下表中顯示的發行前由賣方股東享有的普通股百分比是基於2024年10月1日共有151,378,942股普通股。由於根據購買協議確定的賣方股東股份的購買價格是在每個購買日期確定的，因此根據購買協議，我們實際上可能出售的賣方股東股份數量可能少於本招股說明書中所提供的賣方股東股份數量。第四列假設全部根據本招股說明書由賣方股東提供出售的股份都已出售。

分銷計劃

本招股說明書所提供的4,763,636股出售股東股份由出售股東Alumni Capital提供。 這些股份可能由出售股東直接銷售或分配給一個或多個購買者，或通過經紀人、經銷商或承銷商進行銷售，這些中介可能僅作爲市場價格 prevailing at the time of sale的代理人，或者按照與 prevailing market prices相關的價格，協商價格或固定價格進行。這些招股說明書中提供的出售股東股份的銷售可能通過以下一種或多種方式實施：

爲了遵守特定州的證券法，如適用的話，售股股東的股份只能通過註冊或持牌經紀人或經銷商進行出售。此外，在某些州，售股股東的股份可能無法出售，除非它們已在該州註冊或符合銷售資格，或者符合並遵守該州的註冊或資格要求豁免.

校友資本是《證券法》第2(a)(11)節所述的"包銷商"。

Alumni Capital已通知我們，打算使用一個或多個註冊的券商來完成其已收購併可能在未來從我們處根據購買協議收購的所有股東股份的銷售。這樣的銷售將以當時的價格和條件進行，或者以與當時市場價格有關的價格進行。每個註冊的券商都將成爲《證券法》第2(a)(11)條的意義下的承銷商。Alumni Capital已通知我們，每個券商都將從Alumni Capital那裏獲得佣金，佣金不會超過慣例的券商佣金。

作爲此招股章程提供的出售股東股份的分銷參與經紀人、經銷商、承銷商或代理商可能會從買方處獲得以佣金、折扣或優惠形式的報酬，經紀商可能作爲股東通過本招股章程出售的股東股份的代理人。任何該樣特定經紀商從任何通過本招股章程出售的股東處購買的股東股份的買方處獲得的報酬可能少於或超過慣常佣金。我們和出售股東目前無法估計任何代理人將從出售股東股份的買方處收到的報酬金額。

我們不知道在這份招股說明書中，賣方股東或其他股東、經紀人、經銷商、承銷商或代理人之間存在任何有關出售或分發本招股說明書中提供的股東股份的安排。

我們可能不時向SEC提交本招股說明書的一個或多個補充文件或修正註冊聲明的修正案，以修訂、補充或更新本招股說明書中包含的信息，包括根據《證券法》要求，披露與本招股說明書中所提供的銷售股東股票特定銷售有關的信息，包括參與該銷售股東ADS分銷的任何經紀人、經銷商、承銷商或代理商的名稱，銷售股東向這些經紀人、經銷商、承銷商或代理商支付的任何報酬，以及其他必需的信息。

我們將支付與根據證券法下ADS的註冊有關及本招股說明書涵蓋的ADS的發行和銷售由售股人支付的費用相關的費用。

我們還同意對校友資本和其他特定人士在本次所提供的銷售股東股票的發行中對某些責任進行賠償，包括根據《證券法》發生的責任，如果此種賠償不可行，則貢獻所需支付的金額以支付相關責任。校友資本已同意對我們在《證券法》下可能因校友資本向我們提供用於本招股說明的特定書面信息而產生的責任進行賠償，如果此種賠償不可行，則貢獻所需支付的金額以支付相關責任。就我們董事、高管和控股人因《證券法》引起的責任而提供賠償而言，根據SEC的意見，賠償不可抗拒公開表達的《證券法》有違公共政策，因此無效。

我們估計，此次發行的總費用將約爲$80,000。

Alumni Capital向我們表示，購買協議的日期之前，Alumni Capital或其代理、代表或關聯方從未以任何方式，直接或間接地，進行或影響任何開空(按照《交易所法令法規第200條規定的規則》定義)的賣方股東股份，從而確立了與該賣方股東股份相關的淨空頭寸。Alumni Capital同意，在購買協議期間，Alumni Capital或其任何代理、代表或關聯方將不直接或間接地進入或實施任何上述交易。

我們已經告知賣方股東，根據交易所法案頒佈的規定m，必須遵守。除了某些例外情況，規定m禁止賣方股東、任何關聯購買者以及參與配售的任何經紀商或其他人對配售的證券進行買盤或購買，或試圖誘使任何人對配售的證券進行買盤或購買，直到整個配售完成爲止。規定m還禁止爲了穩定與配售相關的證券價格而進行的任何買盤或購買。所有前述情況可能影響本招股說明書中所提供證券的市場性。

本次發行將在所有股東股份根據本招股說明書出售完畢的日期終止。

出售股東股份目前在納斯達克資本市場上以「VCIG」標的上市。

與此次發行相關的費用

以下是我們在本次發行過程中預計產生的總費用（以美元計），不包括放款代理費和預計發行費用。除了SEC註冊費和FINRA申報費之外，所有金額均爲估計。

法律事項 除非適用的招股說明書另有說明，否則本招股說明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股說明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股說明書中命名。

我們在美國聯邦證券法律事務方面由Sichenzia Ross Ference Carmel LLP代表。關於本招股說明書提供的普通股的有效性以及關於英屬維爾京群島法律事項，將由Carey Olsen (BVI) L.P.代表我們審查。Sichenzia Ross Ference Carmel LLP可能只依賴Carey Olsen (BVI) L.P.就由英屬維爾京群島法律規管的事項。

可獲取更多信息的地方

2023年12月31日和2022年12月31日的基本報表已包含在本招股說明書中，通過引用公司在20-F表格中的年度報告加以確認。這些基本報表已由獨立註冊的WWC會計師事務所進行審計，正如在其報告中所述。這些基本報表依賴於該公司所提供的關於會計和審計方面的專家意見報告。

民事責任的可執行性

我們是根據英屬維爾京群島法律設立的，我們的高管和董事都是美國以外的居民。此外，我們合併資產的大部分位於美國以外。儘管我們是在美國以外設立的公司，但我們已同意接受駐美代理指定的送達服務。然而，我們擁有的幾乎所有合併資產都位於美國以外，針對我們在美國獲得的任何判決可能在美國以外無法執行。美國和英屬維爾京群島之間沒有關於在民事和商業事務中就判決進行互惠承認和執行的條約，因此，基於民事責任的、無論是否僅基於聯邦證券法的聯邦或州法院做出的支付金錢的最終判決，可能在英屬維爾京群島不會自動得到執行。關於美國法院基於美國聯邦證券法的民事責任規定作出的判決在英屬維爾京群島是否會被承認或執行存在不確定性。在確定美國法院的判決是否可執行時，英屬維爾京群島法院將考慮該判決是否是最終且有決定性的，並對案件的事實有根據地，該判決必須由有管轄權的法院作出，並且明確規定爲一筆固定金額。一般來說，除非存在欺詐行爲，或者獲得這些判決的訴訟未按照自然正義原則進行，或者強制執行違反公共政策，或者如果該判決與英屬維爾京群島或在英屬維爾京群島受承認的早前外國判決相沖突，或者該判決將等同於直接或間接執行外國刑事、稅收或其他公共法律。美國聯邦和州證券法的民事責任規定允許對我們、我們的董事和高管進行懲罰性賠償。英屬維爾京群島法院不會承認或執行鍼對我們、我們的董事和高管的判決，如果這樣做等同於直接或間接執行外國刑事、稅收或其他公共法律。尚不清楚美國法院根據美國聯邦證券法的民事責任規定作出的判決，是否會被英屬維爾京群島法院視爲依據外國、刑事、稅收或其他公共法律作出的判決。這樣的決定尚未在英屬維爾京群島法院的已報告決定中作出。

此外，持有我們股票的電子記賬權益的持有人將需要將這些權益換成紙質股份，並在我們股東登記冊中註冊爲股東，以確保有資格提起股東訴訟，並在成功時對我們、我們的董事或高管在英屬維爾京群島執行外國裁決。

持有我公司股份的簿記利益持有人 可以通過將其持有的股份利益交換爲紙質股份，並 被登記在我們的股東登記簿中，成爲我公司的股東。成爲註冊股東的行政程序可能會導致對任何法律程序或執行行動不利的延誤。

您可以在哪裏找到更多信息

我們已向美國證券交易委員會提交了一份F-1表格的註冊聲明，包括相關附件和時間表，涵蓋了本招股說明書提供的證券。如果您想了解更多關於我們和我們的證券，您應參閱我們的註冊聲明以及附件和時間表。本招股說明書概述了我們指向您的合同和其他文件的重要條款。由於說明書可能不包含您可能發現重要的所有信息，您應查閱這些文件的全部文本。

我們必須遵守交易所法案的定期報告和其他信息披露要求，適用於外國私人發行人。因此，我們必須向SEC提交報告，包括20-F表格上的年度報告，以及其他信息。作爲外國私人發行人，我們不受交易所法案規定的向股東提供和提交代理人聲明的規則的約束，這些規則包含在交易所法案的第14(a)、(b)和(c)條中，而且我們的執行官、董事及主要股東免於交易所法案第16條規定的報告和短期贏利恢復規定的約束。

本招股說明書中所提及的任何合同、協議或其他文件內容並非上述文件的全部條款的完整描述。如果文件已作爲註冊聲明的附件提交，我們建議您查閱已提交的文件副本，以獲取文件條款的完整描述。本招股說明書中涉及作爲附件提交的文件的每一項聲明均受到已提交附件的限制。您應該完全閱讀本招股說明書以及我們作爲註冊聲明附件提交的文件。

作爲一家外國私募發行人，在《交易所法》的規定下，我們被豁免了提交和內容代理聲明的規則等事項，我們的高管、董事和主要股東也豁免了《交易所法》第16條中包含的報告和套戥規定。此外，根據《交易所法》，我們不像那些在《交易所法》註冊證券的美國公司那樣頻繁或迅速地向SEC提交定期報告和基本報表。

證券交易委員會維護一個包含報告、代理和信息聲明以及其他關於像我們這樣在證券交易委員會電子申報的發行人的信息的互聯網網站。 該網站的地址爲http://www.sec.gov。 該網站上的信息不屬於本招股說明書的組成部分。

未經授權，無任何經銷商、銷售人員或其他人員可提供任何不包含在本招股說明書中的信息或代表。您不得依賴任何未經授權的信息或陳述。本招股說明書僅作爲出售此處所提供證券的要約，但僅限於在合法情況下及在法定司法管轄區域內進行。本招股說明書中包含的信息僅截止至其日期。

通過參照，本招股說明書和參考了本招股說明書的信息除外，本摘要突出了本招股說明書的其他部分中包含的信息。在決定投資我們的證券之前，應仔細閱讀本全文，包括第4頁開始的「Risk Factors」一節以及我們的合併財務報表及相關附註，和其他在本招股說明書中和在本招股說明書中所引用的其他信息中所含的信息。

我們向委員會提交的以下文件已納入本招股說明書參考：

我們還通過引用所有根據《交易所法》第13條或第15(d)條提交的文件，將此招股說明書所屬的首次註冊聲明日期之後但在該註冊聲明生效前提交的所有文件納入參考。我們將來根據《交易所法》第13條或第15(d)條提交的文件，從本招股說明書日期到本募股結束之前提交的文件也將被納入參考，並構成本招股說明書的重要部分。

任何包含在本文件中或被視爲已納入本文件的聲明，在本登記聲明的目的範圍內將被視爲已被修改或取代，以至於本文件或任何隨後提交的文件中的聲明，如果被視爲已納入本文件，並修改或取代了這樣的聲明。經修改或取代的任何聲明，在未經修改或取代的情況下，不得被視爲構成本登記聲明的一部分。

我們將根據要求向每個人提供招股說明書中未隨招股說明書一起交付的已通過參考的任何或所有信息的副本，包括任何受益所有者。我們的網址是https://v-capital.co。我們網站中包含的信息不是本招股說明書的一部分。您可以通過書面信函或致電我們的方式，免費要求這些申報文件的副本，不包括我們在此類申報文件中未明確通過參考的附件。

B03-C-8 Menara 3A

KL Eco City，Jalan Bangsar 3號

59200 吉隆坡

+603 7717 3089

VCI Global有限公司 

(註冊地：英屬維爾京群島)

招股說明書

最多276,363,636普通股和

認購權，最高可購買2億普通股 股份

行使認股權利後最多可獲得200,000,000股普通股

_________, 2024

第II部分

招股說明書未提供的信息

項目6:董事和官員的賠償

英屬維爾京群島法律並未限制英屬維爾京群島公司的備忘錄和章程可提供給管理人員和董事進行補償的程度，除非這種規定被英屬維爾京群島法院認定違反公共政策，例如提供針對民事欺詐或犯罪後果的補償。

我們的備忘錄和公司章程包含的規定賦予公司權利，可以對參與法律、行政或調查程序的人員進行賠償，包括法律費用以及支付的所有判決罰款和和解金額。這些人員由於其身份是或曾是公司的董事，或是應公司的請求擔任任何其他法人單位的董事或在其他任何職位。公司只有在該人員誠實、本着最佳利益爲公司的目的，並且在刑事程序中，該人員沒有理由相信其行爲是非法的情況下才能進行賠償。我們認爲這些規定對吸引和留住具備資格的董事和高管是必要的。由於這些規定，公司或其股東成功對董事因違反盡職責任而提起訴訟的能力受到限制。然而，該規定不影響基於董事違反盡職責任的司法補救措施的可用性，如禁令或撤銷。

第7條。最近銷售未註冊證券。

自公司於2021年11月30日成立以來，註冊人已授予或發行了以下未在證券法下注冊的註冊人證券：

(a)股票發行。

2022年4月8日，我們向一些管理人員和董事發行了33,300,100股普通股，向Acton Burnell Sdn Bhd發行了100,000普通股，該公司由我們的一名董事控制，每股售價爲$0.0001。

從2022年4月8日至2022年11月1日，共發行1012159股普通股，每股價格在2.50美元至4.00美元之間。

2022年10月，我們向交易所上市有限責任公司發行了688,245股普通股作爲他們的諮詢報酬的一部分。

2023年4月13日，我們發行了47,924股普通股，作爲向交易所上市有限責任公司支付諮詢費的一部分。

2023年4月17日，我們在首次公開發行中以每股4.00美元的價格發行了1,280,000股普通股，扣除折扣和費用前。

2023年5月3日，公司向交易所上市有限責任公司發行了229,453股普通股，根據於2022年2月11日發行的權證行使。

2023年5月3日，發行了38萬股普通股， 總計，根據其僱傭協議提供給我們的部分高管和員工。

2023年5月7日，公司根據於2023年4月17日發行的權證向寶德新加坡證券有限公司發行了74,793股普通股。

2023年5月31日，公司按每股2.50美元的價格向GlobexUS發行了60萬股限制性股份，以考慮根據股份購買協議向GlobexUS發行500股普通股，面值爲每股0.0001美元。

2023年8月1日，公司以每股3.49美元的價格向ZCity私人有限公司發行了286,533股受限普通股，作爲根據一項軟件開發協議提供的服務酬勞。

2023年8月1日，公司以每股3.49美元的價格向精益資本公司發行了14,327股限制性公司普通股，作爲根據營銷協議對方的交易。

2023年10月1日，公司以每股3.56美元的價格向Outside The Box Capital Inc.發行了14,045股公司普通股，作爲根據營銷協議規定的對方的代價。

2024年1月、4月和5月，我們向董事發行了合計1,170,863股公司普通股作爲補償。

2024年8月，我們向董事發行了合計227,762股普通股作爲補償。

這些股本發行被視爲免於根據《證券法》第4(a)(2)條或根據該法規定的D條款進行註冊，因爲證券的發行是向合格投資者進行的，並未涉及公開發行。此類證券的接受者表示其意圖僅爲投資目的而收購該證券，並非出於任何分銷目的。

(b) 發行認股權證。

2023年3月，我們向交易所上市有限責任公司發行了一份爲期五年的認股權證，用於作爲他們的諮詢報酬的一部分。行權價爲每股4.00美元。

根據證券法第4(a)(2)條或該條下制定的D規定，認定發行許可證免於登記的。發行證券是向合格投資者發行的，不涉及公開發行。該證券的接收方表示其僅打算出於投資目的而獲取證券，而不是爲了出售或與任何分配相關。

第8條。相關文件和財務報表附表。

請參閱本註冊聲明第II-4頁開始的展示指數。

附屬於本註冊聲明的協議中包含各方對有關協議的陳述和擔保。這些陳述和擔保僅爲其他有關協議方的利益而作出，(i)並非旨在被視爲事實的絕對陳述，而是一種在其中一方如果證明這些陳述不準確時分配風險的方式；(ii)在該協議中的披露可能已通過向其他協商有關事宜的一方做出的方式而加以限制；(iii)可能適用於與適用證券法下的「重要性」不同的合同標準；以及(iv)僅在有關協議的日期或協議中所指定的其他日期作出。

我們承認，儘管包括上述警告性聲明，但我們有責任考慮是否需要額外披露與重要信息相關的重要合同條款，以確保本註冊聲明中的聲明不會誤導。

基本報表日程表。

日程安排被省略，因爲其中所需列明的信息不適用，或已在我們的合併基本報表或相關附註中顯示。

承諾事項。

就凡是根據條款6所述的規定允許公司董事、高級管理人員和實際控制人在《證券法》項下對其支持的責任進行賠償，或其他情況下，公司已被告知，在美國證券交易委員會的看法中，這種賠償違反了《證券法》所表達的公共政策，因此不可強制執行。如果公司高級管理人員、董事或實際控制人就即將登記的證券與此類責任提出賠償請求（除公司支付董事、高級管理人員或實際控制人在成功抵禦任何訴訟或訴訟中發生的費用以外），公司將會在未經其律師的意見認爲此問題已經被有約束力的先例解決前，提交給有管轄權的法院，就該賠償是否違反了《證券法》所表達的公共政策進行裁決，其將受到此問題的最終解決裁決的管轄。

簽名

根據1933年證券法的要求，根據修訂，登記者證明其有充分理由相信符合在F-1表格上申報的所有要求，並已促使代表其簽署本登記聲明的下列授權，於2024年10月1日在馬來西亞吉隆坡簽署。

根據1933年證券法的要求，以下人員已按照規定的職責和日期簽署了本註冊聲明第2號修正案。

II-7