展覽5.2

2024 年 10 月 1 日到期。

VCI Global有限公司

KL Eco City，Jalan Bangsar 3號

59200 吉隆坡

致相關人士：

我們已經擔任VCI Global Limited的美國證券法律顧問，該公司根據2004年修正的英屬維爾京群島商業公司法（BVI Business Companies Act）設立公司與美國證券交易委員會（SEC）一起進行了提交委員會:根據1933年修改的美國證券法（Securities Act）提交F-1表格的註冊聲明代表被註冊用於轉售的以下股票：（i）由瓜達魯佩資產公司持有的150萬普通股，其通過與業務合併相關的定向增發完成，這些股票按照一比一的比例轉換爲普通股；（ii）由JREP I物流收購有限合夥公司發行的25408240普通股和由拉丁物流股權合作伙伴有限責任公司發行的903760普通股，與業務合併相關；以及（iii）由Cohen and Company資本市場(J.V.b. Financial Group, LLC的一部分)定向增發的90000普通股。「全球貨幣」（the Global Currency）蘋果公司CEO庫克大規模拋售股票，套現逾3億港元，資金已存入上市公司設立的專項帳戶(「信託帳戶」)，以公共股東(定義詳見下文)爲受益人的註冊聲明(FORM S-1)中所規定的一定金額及特定款項。信託帳戶中持有的基金類型(包括資金持有的利息)除支付公司稅費以外，一旦實現以下最早的情況之一即可支取: (i) 完成首次（業務）組合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（業務）組合，則可以贖回100%的發行股份（如下所述）；或 (iii) 股東表決贖回發行股份。 若要批准修訂本Amended and Restated Certificate，必須就修訂對決定最早如下情形之一的公司的義務以在首次業務組合中允許贖回或未在終止日期之前完成首次業務組合即贖回100%的發行股份產生影響或涉及股東權益或首次業務組合前的活動（如第9.7節所述），對修訂進行表決。發售期(「發售期」)所出售單位的組成部分的Common Stock股份的持有人(「發售股份」)，不論這些發售股份是在發售期內還是在發售市場上的二級市場中購買，也不論這些持有人是公司的發起人，高管或董事，或上述任何關聯方的子公司，均在此被稱爲「公共股東」。”).

註冊聲明 與 Alumni Capital LP 不時進行的轉售有關（”校友資本”），包括其受讓人、受贈人、 質押人或利益繼任者（”出售股東”）在包含的初步招股說明書中確定 註冊聲明（以及正在準備的最終招股說明書，”招股說明書”) 的報價和 轉售最多476,363,636股普通股，每股無面值（”普通股”)，其中包括 至 (i) 276,363,636 股普通股（”購買股票”) 可以根據以下規定發行和出售給賣方股東 轉到我們與校友資本之間截至2024年8月1日的收購協議，該協議經購買協議修訂版修訂 2024 年 9 月 27 日的協議（經修訂後的”購買協議”) 和 (ii) 200,000,000 股普通股 （這個”認股權證” 再加上購買的股份，”出售股東股票”) 那個 可以作爲權證的基礎（”校友逮捕令”) 作爲承諾購買向校友資本發行的普通股 根據購買協議收取的費用。除非另有說明，否則此處使用的所有術語均具有購買協議中爲其定義的含義 此處定義。

作爲公司的法律顧問，在與上述出售股東股份和校友認購權相關的發行和轉售問題上，我們已審查了註冊聲明、招股說明書及其各附件以及購買協議。我們還查閱了公司的相關公司文件和記錄、官員和公司官員的證書以及我們認爲對本意見所需或適當的其他事項。在我們的審查中，我們假定：（i）原始文件的真實性和所有簽名的真實性；（ii）提交給我們複印件的所有文件與原件的一致性；（iii）我們審查的文書、文件、證書和記錄中包含的信息、陳述和保證的真實性、準確性和完整性；（iv）根據卡瑞奧爾森（英屬維爾京群島）有限合夥公司向公司交付的關於校友認購權已獲得妥善授權的單獨意見，已被妥善授權；和（v）所有自然人在本意見相關目的方面的法律能力，關於適用於本意見相關協議或文書的所有當事人，我們假定，除公司外，其他方在本相關協議或文書方面具有所需權力和權限（法人或其他），以便籤署、交付和履行該等協議或文書的所有必要行動（公司或其他方式）已經獲得授權，由這些方簽署、交付，並且這些協議或文書是這些方的有效、約束力和可執行的義務。至於本意見所表達的事實對於此並未獨立建立或驗證的，我們已依賴公司的官員和其他代表的口頭或書面陳述和聲明。

我們還假設（i）公司已獲得合法註冊，並且存在有效且良好的地位；（ii）公司在其註冊管轄權的法律下具備法律地位和法律能力；（iii）公司已經遵守並將遵守其註冊管轄權下的所有法律方面，與「校友認購權證」所規定的交易以及履行其義務有關；（iv）公司具有簽署、交付並履行「校友認購權證」下所有義務的公司權力和權限；（v）校友認購權證已經經過公司所有必要公司行動的合法授權；（vi）除本文所述明確規定的內容外，本文所述意見僅限於《附表4.6（校友認購權證表格）》所明確確認的協議，以及附件10.16和10.17（購買協議表格，經修訂），而不考慮任何協議或其他文件（包括附表中提及的協議或其他文件或所引用的協議中附有的或附註的協議）；（vii）此處所規定的交易將受紐約州內部法律管轄，無論其衝突法律原則；（viii）當進行法律訴訟時，應當按照紐約州的方式和規定進行訴訟送達；以及（ix）在校友認購權證行使時，公司董事會或其正式授權委員會將有足夠授權和可供發行的普通股數量。

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根據上述情況，並且根據此處所列的假設、限制和限制條件，我們認爲：（i）當校友權證得到公司的適當執行和交付，並且按照購買協議的描述支付時，該校友權證將構成公司的法定、有效和有約束力的義務，根據其條款可對公司強制執行，但受破產、支付能力不足或其他影響債權人權利的類似法律和一般公平原則的限制。

以上所述意見 受以下例外、限制和條件的約束：(i) 破產、無力清償、重組、欺詐 轉讓、暫停支付或其他現行或將來有效的法律對債權人權利和救濟的影響； (ii) 平等原則的影響，包括但不限於，實質性、合理性、善意和 公平交易的概念，以及特定履行或禁令救濟的可能無法獲得，無論是否 在權益程序或法律程序中考慮執行，並在審理此類程序的法院裁 定以前，以及（iii）在特定情況下法律或法院裁決下無法 執行的條款規定的無效性，提供對方賠償或貢獻 涉及對方的責任，在這種情況下提供的賠償或貢獻 違反公共政策。我們對 任何有關放棄權利或辯護權利的可執行性不發表意見 以及停止，延期或高利貸法的辯解。

我們的意見僅限於紐約法律。我們不對其他任何司法管轄區的法律效果表達意見。我們的意見僅截止至此日期，並且我們不承擔通知您法律或事實變化（或此後可能引起的意見影響）的義務。我們建議您關於英屬維爾京群島法律事宜參考Carey Olsen（英屬維爾京群島）L.P.的意見，該公司是該公司的英屬維爾京群島律師，在註冊聲明書的附錄5.1中有涵蓋英屬維爾京群島法律事宜的意見。

特此同意將本意見作爲附件5.2收入到註冊聲明中，並同意在《法律事項》欄下提及我們公司。在給予我們的同意時，我們並不承認自己屬於根據《證券法》第7條及其規則和法規要求同意的人員類別。

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