展示5.1

2024年10月 1日

通過電子傳輸

Calidi Biotherapeutics，Inc。

4475 Executive Drive, Suite 200

提前通知的程序

有關 S-3表格註冊聲明的註冊聲明

女士們，先生們：

我們已經作爲Calidi Biotherapeutics, Inc.的律師，代表這家總部位於特拉華州的公司（下稱「公司」），與公司根據《證券法》第1933號法案（下稱「法案」）在證券交易委員會（下稱「委員會」）註冊的S-3表格的一份註冊聲明（下稱「註冊聲明」）有關，涉及根據註冊聲明中規定的時間，形式，總價值爲25,000,000美元的價值的證券的發行和銷售，《註冊聲明》中包含的招股說明書（下稱「說明書」），以及公司的一項或多項《說明書補充協定》（每份，一份「說明書補充協定」），其中規定公司可以發行至多（i）公司普通股，每股面值0.0001美元的股票（「普通股」），（ii）公司首選股，每股面值0.0001美元的股票（「首選股」），（iii）權證（「權證」）用於購買普通股或首選股，或（iv）由普通股，首選股或權證組成的單位，或者其中的任何組合，以一種或多種系列的方式（「單位」）。這些普通股，首選股，權證和單位在本處統稱爲「證券」。

我們已審查了公司的法人記錄原件或副本以及公司官員、公職人員和其他人士的證書和文件，我們認爲這些對本函的目的是適當的。我們已假定所有簽名的真實性，每個自然人簽署我們評審的任何文件的法定能力，除公司外其他人士以代表身份簽署的文件的簽署人的授權，提交給我們的所有文件的真實性以及提交給我們或向委員會備案的所有副本的原始真實文件的合規性和認證或複製文件的真實性。對於我們意見重要的任何事實，我們並未獨立調查這些事實，並在我們認爲適當的範圍內，依賴於公職人員和公司官員或其他代表的證書。

根據前述並根據此處提出的假設、例外、保留意見和限制，我們認爲：

1. 關於公司擬出售的構成普通股的證券，當（i）公司已採取一切必要行動授權和批准發行該等普通股的條款以及相關事項，並且（ii）該等普通股已發行並交付，代表該等普通股的證書已經被妥善執行、會籤、註冊並交付，或者如未證明，已根據公司的股份登記簿製作了有效的賬面記錄，符合適用確定性購買、包銷或類似協議的條款，或如果該等普通股是根據認股權證的行使而發行的，則根據適用的認股權協議，按照其中規定支付（或交付）相應代價，該等普通股（包括根據行使購買普通股的認股權而合理發行的任何普通股）將已被適當授權和有效發行，並已經完全支付並無需進一步認繳。

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2. 就構成優先股的證券而言，當（i）公司已經採取一切必要行動授權和批准發行該系列優先股的股份、發行條件以及相關事項，包括通過決議確定任何系列優先股的股份數量以及在任何系列優先股中指定相對權利、優先權、限制，並根據特定的股份出售、包銷或類似協議的條款執行相關事項，還有依照特定版本的名稱冊表向特拉華州州務大臣提交指定證書，（ii）該優先股已經發行和交付，代表這種優先股的證書已被妥善執行、背書、註冊和交付，或者，如果是無形的，則在公司的股東登記冊中已經進行了有效的賬簿錄入，依照適用明確的（下列的）購買、包銷或類似協議的條款或者，如果此類優先股是在對應的認股權證行使之後才能發行的，則依照相應的認股權協議，在支付（或交付）有關協議中規定的對價後，該優先股（包括通過行使認股權證購買的優先股而已發行的任何優先股）就會被妥善授權和有效發行，並且已完全實繳不應作進一步徵繳。

就認股權證而言，當（i）董事會已經採取所有必要的法人措施，以批准認股權證的發行及條款，認股權證的發行條款以及相關事項；（ii）與認股權證有關的認股權協議或協議已經獲得授權並由公司和公司指定的認股權代理人有效簽署和交付；（iii）認股權證或代表認股權證的證書已經根據適當的認股權協議或協議和董事會批准的適用明確購買、承銷或類似協議簽署、會計中和交付，並支付其中規定的代價，則認股權證將被有效發行，並且將是公司的有效和具有約束力的義務，根據其條款對公司具有可執行力。

4.就構成單位的證券而言，當董事會已經採取了所有必要的法人行爲，以批准單位的設立、發行、條款、發行方式及相關事項；(ii)與構成單位的證券相關的協議已經得到充分授權、有效簽署並由公司交付；(iii)代表構成單位的證券的證書已經按照適當協議得到充分簽署、背書、登記並交付時，單位將對公司構成有效且具有約束力的義務，可根據其條款對公司執行。

本函中的意見和其他事項在其整體上是有條件的，並受以下內容的約束：

關於以上觀點，我們假設對於每一次證券的發行和銷售，(i)註冊聲明以及其任何修正案（包括髮帖修正案）將在《法案》下生效，且該生效或資格均未被終止或撤銷；(ii)將準備並向委員會提交描述這些證券的《招股說明書》；(iii)這些證券將依據適用的美國聯邦和州證券法律（下文定義）發行和銷售，並根據註冊聲明和適用招股說明書規定的方式；(iv)除非這些證券構成可通過證券構成的普通股或優先股兌換或轉換而發行的普通股或優先股，或可通過權證行使而發行的普通股或優先股，否則，關於這些證券的發行和銷售的最終購買、包銷或類似協議應當由公司和其它相關方得到適當授權、簽署並交付；(v)在這些證券發行時，公司(a)應合法存在並依據其註冊地的法律合法設立並取得有效資格且(b)公司應擁有必要的公司權力和得到授權；(vi)這些證券的條款及其發行和銷售應符合規定，且不應違反公司章程和公司條例或任何約束公司的協議或文書下所規定的，且應遵守公司所受任何法院或有管轄權的監管機構規定的任何要求或限制；(vii)如果這些證券構成普通股或優先股，(a)公司章程已授權發行足夠數量的未發行或未保留髮行的普通股或優先股，且(b)根據董事會確定並在適用的最終購買、包銷或類似協議（或如果普通股或優先股可通過行使權證而發行，則適用權證協議）中提供的普通股或優先股發行和銷售的對價不得低於該普通股或優先股的票面價值；(viii)如果這些證券構成普通股或優先股可通過行使權證而發行，將採取第3段中提到的有關該權證行動；(ix)如果這些證券構成可行使換股或優先股的權證，公司將採取一切必要行動對這些證券的普通股或優先股行使進行授權並批准，行使條款及相關事宜，併爲這些行使而儲備普通股或優先股批准。

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b. 這封信僅限於特定由特拉華州公司法和紐約州法律管理的事項。

C.本函僅限於所述事項，並且未包含或不得推論除了明確陳述的事項外的任何觀點。在此，我們不承擔任何義務，並且特此聲明，不承擔在此後日期後進行任何查詢或通知您有關以上事項的任何未來變化，或者可能在此後引起我們注意的任何事實或情況。

D。 本函所述事項受(i)適用的破產、清算、欺詐轉讓和讓與、重組、停頓和一般影響債權人權利和救濟的法律，以及(ii)商業合理性、誠信和公平交易等一般公平原則的限制和約束（無論在法律程序還是在衡平程序中尋求執行）的約束。

我們 特此同意將本意見作爲附件5.1提交註冊聲明中，並同意在註冊聲明以及招股說明書和任何補充中使用我們的名稱，在標題「法律事宜」下。給予此同意時，我們並不視爲承認我們屬於《法案》第7條或委員會根據其下制定的規則和法規要求同意的人員類別。

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