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根据433条规定提交

注册声明 第333-282399号333-282399-02

发行人于2024年10月1日日期之自由书面招股说明书

有关于2024年10月1日日期之初步招股补充说明书

 

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$5,000,000,000

定价条款表格。

 

发行人:    埃森哲资本有限公司("薪酬”)
保证人:    埃森哲有限公司("担保人”)
交易日期:    2024年10月1日
结算日期:    2024年10月4日(交易后3天)*
面额:    $2,000以及其后每$1,000为一单位的整数金额
评级:   

Aa3(稳定)(穆迪投资者服务公司)

AA- (稳定)(标准普尔评级服务)

A+(稳定)(惠誉评级公司)

证券:   

3.900% 交易到期于2027年的高阶票据(“2027债券”)

4.050% 交易到期于2029年的高阶票据(“2029 注释”)

4.250% 交易到期于2031年的高阶票据(“2031票据”)

4.500% 交易到期于2034年的高阶票据(埃森哲《2034年债券》”)

担保:    2027年债券、2029年债券、2031年债券和2034年债券将由担保人全面且无条件担保。
2027年债券
本金金额:    $1,100,000,000
到期日:    2027年10月4日
票息(利率):    3.900%
付息日期:    每年4月4日和10月4日半年一度,自2025年4月4日开始
计日惯例:    30/360
公开发售价格:    占本金金额的99.871%
基准金库券:    于2027年9月15日到期的3.375%
基准债券价格/收益率:    99-18+ / 3.526%
基准债券利差:    +42个基点
到期收益率:    3.946%

 

1


可选赎回:   

在2027年9月4日之前(即2027年标记日的一个月前)(“2027 Notes到期日”)之前,发行方可以自选择地全数或部分赎回2027年债券,并可在任何时间以及不时赎回,赎回价格为(按本金金额百分比表示,并四舍五入到三位小数)等于:2027年债券部分赎回日期),发行方可自选择地全数或部分赎回2027年债券,并可在任何时间以任何次数赎回,赎回价格为(按本金金额百分比表示,并四舍五入至三位小数)较大者为:

 

(1) (a)2027年债券剩余预定的本金和利息付款的现值总和,在赎回日按半年周期计算(假设2027年于2027年债券部分赎回日期到期),假设一年有十二个 360 日个月 每年1月1日开始为期30天的时期内,Reach Media的非控股权益股东可行使年度购回权。 根据发行人2024年10月1日期初步说明书里所定义的国库利率,再加上7.5个基点,减去到赎回日期为止已计息(b)利息。

 

(2)将被赎回的2027年票据本金金额的100%。

 

再加上,在任一情况下,到赎回日期为止的应计及未支付利息。

 

到达2027年票据提前赎回日期后,发行人可以随时全额或部分赎回2027年票据,赎回价格为等于2027年票据本金金额加上截至赎回日期尚未支付的利息。

CUSIP/ISIN代码:    00440KAA1 / US00440KAA16
扣除费用前的净收益:    $1,095,831,000
2029年债券
本金金额:    $1,200,000,000
到期日:    2029年10月4日
优惠券(利息率):    4.050%
付息日期:    每年4月4日和10月4日半年一次,从2025年4月4日开始
计日惯例:    30/360
公开发售价格:    本金金额的99.825%
基准金库券:    到期日为2029年9月30日,利率为3.500%
基准债券价格/收益率:    99-29 14 / 3.519%
基准债券利差:    上涨57个基点

 

2


到期收益率:    4.089%
可选赎回:   

在2029年票据到期日期前一个月(即2029年票据到期日的前一个月)(“2029票据票面看涨 日期”),发行人可自行选择全数或部分赎回2029票据,并可以在任何时间从时间到时间以赎回价格(以本金的百分比表示,并四舍五入至三位小数)赎回,其值为:

 

(1) (a)2029票据本金和利息的剩余计划支付现值之和折扣到赎回日期(假设2029年票据在2029票据票面看涨日到期)以半年为基础(假定每年十二个 360 日个月的年份 每年1月1日开始为期30天的时期内,Reach Media的非控股权益股东可行使年度购回权。 (以发行人于2024年10月1日初步说明书里定义的国库利率)加上10个基本点,减去(b)截至赎回日期应计利息,以及

 

(2)可赎回的2029年票面金额之100%

 

再加上,在任一情况下,到赎回日期为止的应计及未支付利息。

 

在2029年票面看涨日期后,发行人可全额或部分赎回2029年票面,任何时候均可,按照赎回价格等于2029年票面金额加上截至赎回日期为止的应计及未付利息。

CUSIP/ISIN代码:    00440KAB9 / US00440KAB98
扣除费用前的净收益:    $1,193,700,000
2031年的债券
本金金额:    $1,200,000,000
到期日:    2031年10月4日
票面利率:    4.250%
付息日期:    每年4月4日和10月4日分两次,从2025年4月4日开始
计日惯例:    30/360
公开发售价格:    本金金额的99.838%
基准金库券:    到期日为2031年9月30日的3.625%
基准债券价格/收益率:    100-03+ / 3.607%

 

3


基准债券利差:    +67个基点
到期收益率:    4.277%
可选赎回:   

在2031年票据到期日前两个月(2031年票据的到期日)(“2031年票据工程 看涨 日期”),发行人可选择在任何时候全数或部分赎回2031年票据,赎回价格(以本金金额百分比表示,并四舍五入至三位小数点)等于 以下两者中较高的一个:

 

(1)(a)2031年票据本金和利息的剩余预定支付现值总和折扣至赎回日(假设2031年票据在2031年票据工程看涨日期到期)基于半年的同样时基扣除(假设一个 360 日 一年有十二个月,在财政部利率的基础上(如发行人2024年10月1日预备的说明性招股书补充资料中所定义),再减去12.5个基点,扣除到赎回日期为止的利息 每年1月1日开始为期30天的时期内,Reach Media的非控股权益股东可行使年度购回权。 (2) 将2031年票据的本金金额的100%赎回,

 

2031年票据到期索赔日期之后,发行人可以在任何时间完全或部分赎回2031年票据,赎回价等于2031年票据的本金金额加上截至赎回日期之日未支付的利息。

 

再加上,在任一情况下,到赎回日期为止的应计及未支付利息。

 

在2031年票据偿还索赔日期之后,发行人可以在任何时间全额或部分赎回2031年票据,赎回价等于2031年票据的本金金额加上截至赎回日期之日的应付利息。

CUSIP/ISIN代码:    00440KAC7 / US00440KAC71
扣除费用前的净收益:    $1,193,256,000
2034年债券
本金金额:    $1,500,000,000
到期日:    2034年10月4日
票息(利息率):    4.500%
付息日期:    每年4月4日和10月4日,自2025年4月4日开始
计日惯例:    30/360
公开发售价格:    占本金金额的99.896%
基准金库券:    到期日为2034年8月15日的3.875%

 

4


基准债券价格/收益率:    101-02+ / 3.743%
基准债券利差:    +77 个基点
到期收益率:    4.513%
可选赎回:   

在2034年债券到期日前三个月的2024年7月4日之前(即“2034年债券兑付(部分赎回)日期)发行人可选择在任何时间赎回全部或部分2034年期票,赎回价格(按本金金额百分比表示,并四舍五入至三位小数)等于:

 

(1) (a)折现为赎回日剩余本金和利息定期支付现值之和(假设2034年票在2034年到期日按2034年票跟掷呼叫日到期),以半年为基础(假设一年为十二个 360 日个月)按照发行人2024年10月1日之初步说明补充资料中定义的国库利率加15个基点折算,扣除赎回日利息 每年1月1日开始为期30天的时期内,Reach Media的非控股权益股东可行使年度购回权。 (b)累积至赎回日的利息和

 

(2)要被赎回的2034年票的本金金额的100%。

 

再加上,在任一情况下,到赎回日期为止的应计及未支付利息。

 

在2034年债券部分赎回日期后,发行人可以在任何时候全额或部分赎回2034年债券,并可不时赎回,赎回价等于2034年债券本金加到赎回日为止的应计未付利息。

CUSIP/ISIN代码:    00440KAD5 / US00440KAD54
扣除费用前的净收益:    $1,491,690,000
主要经销商:   

J.P. Morgan Securities LLC

 

美国银行证券有限公司

 

花旗集团全球货币市场控股股份有限公司

 

巴黎银行证券公司

 

巴克莱银行

 

SG 美洲证券有限责任公司

 

德意志银行证券公司。

 

汇丰证券(美国)股份有限公司

 

渣打银行

 

高盛公司

 

摩根士丹利股份有限公司

 

5


*

注意:证券评级并非建议购买、卖出或持有证券,并可能随时经过修改或撤销。

**

根据《1934证券交易法》第15c6-1条,二级市场上的交易必须在一个工作日内结算,除非交易各方明确同意其他安排。因此,在交付票据的首个工作日之前买家希望交易票据的,将需要指定替代结算安排,以避免失败结算。在此之前希望交易票据的买家应咨询自己的顾问。 15c6-1 根据1934年证券交易法,经修订,二级市场的交易通常需要在一个工作日内结算,除非任何交易方事前明确同意其他方式。因此,希望在结算日期前首个工作日之前交易票据的购买者,将被要求在因票据最初将于T+3结算而在任何此类交易时指定替代结算周期,以防止结算失败。欲在结算日期前首个工作日之前交易票据的购买者应请教自己的顾问。

公司已向证券交易委员会(SEC)提交了一份登记申明(包括招股说明书)和一份初步招股说明书,针对这通讯所涉及的发行。在投资前,您应阅读该登记申明中的招股说明书、初步招股说明书以及公司向SEC提交的其他文件,以获取有关公司和此次发行的更完整信息。您可以免费获取这些文件,方法是访问SEC网站www.sec.gov。或者,公司、任何承销商或参与发行的经纪商都将安排向您发送初步招股说明书、附带的招股说明书,以及在可用时,最终招股说明书,如果您通过J.P. Morgan Securities LLC收集要求。 1-212-834-4533, 法国巴黎银行证券公司公司专线 1-800-854-5674, 美国银行证券公司公司专线 1-800-294-1322, 或者花旗集团全球市场公司专线 1-800-831-9146.

下方出现的任何免责声明或其他通知对这次通讯无关,请忽略。这些免责声明或其他通知是由于此通讯通过彭博网络或其他电邮系统发送而自动生成的。

 

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